美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定

報告日期（最早事件報告日期）

sm energy公司公司

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(303)861-8140

不適用

(如果自上次報告以來發生更改，請填寫前名稱或前地址。)

如8-K表格申報旨在同時滿足報告人根據下列任何規定的申報義務，請勾選適用的盒子（請參見一般説明A.2）。

☐根據交易法規第14a-12條（17 CFR 240.14a-12）徵集材料

☐在交易法規第14d-2(b)條（17 CFR 240.14d-2(b)）規定的預先開始通信

☐其它

☐交易所法規13e-4（c）項下的開工前通訊（17 CFR 240.13e-4（c））

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

新興成長公司 ☐

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目5.02 董事或某些主管的離任；董事遴選；某些主管的任命；某些主管的薪酬安排。

2024年9月9日，Sm Energy公司（以下簡稱“公司”）宣佈公司董事會任命45歲的貝絲·麥克唐納為執行副總裁兼首席運營官。

麥克唐納女士最近擔任先鋒自然資源公司戰略規劃、野外開發和市場營銷執行副總裁。在過去的二十年裏，麥克唐納女士在先鋒擔任各種職責和領導職位，專注於Permian盆地和德克薩斯南部地區。麥克唐納女士獲得了德克薩斯農工大學的石油工程學士學位。

為了貝絲·麥克唐納女士出任執行副總裁兼首席運營官一職，公司董事會的薪酬委員會批准了麥克唐納女士年薪56萬美元。根據公司的現金獎勵計劃，麥克唐納女士的短期激勵計劃目標為年薪的100%，該金額以年度現金獎金的形式支付。根據公司的股權激勵計劃，麥克唐納女士的長期激勵計劃目標為230萬美元，其中50%以限制性股票單位的形式授予，50%以績效股單位的形式授予。對於2024年，（i）麥克唐納女士的短期激勵計劃獎勵金額將根據她擔任期間的目標百分比決定，受公司董事會設立的預先確定的績效目標的影響，（ii）麥克唐納女士的長期激勵計劃獎勵金額將為230萬美元。此外，麥克唐納女士入職時將獲得一筆註冊獎金175萬美元，該金額將50%在就職後支付，50%在就職一週年之際支付（前提是繼續工作到該日期）。此外，麥克唐納女士於2024年9月9日簽署了一份變更控制執行離職協議，其形式可參見公司2023年度年報Form 10-k的附件10.16。

麥當勞女士與公司的任何董事或高管之間不存在家庭關係。麥當勞女士沒有參與根據S-k法規條款404(a)披露的任何交易。

項目7.01 法規FD披露。

2024年9月9日，公司發佈新聞稿宣佈麥當勞女士被任命為公司的執行副總裁兼首席運營官。新聞稿副本作為附件99.1提供。根據8-k表格的一般指示b.2.的規定，本新聞稿被視為“提供”，不被視為按照1934年修訂版的證券交易法（以下簡稱“交易法”）第18條的規定提交，也不涉及該聲明的任何責任，在任何根據1933年修訂版的證券法或交易法的申報文檔中，除非經過具體參考而明確規定。

項目9.01 基本財務報表和展品。

(d) 展品。

簽名

根據交易所法案的要求，登記者已經確保該報告通過被授權簽署本人的簽名。