展品2.1

[***] 根據S-k條例，601(b)(2)(ii)項的規定，某些信息已被排除在外

文件 因為它既不是實物，也是註冊者視為私人或保密的類型。

執行版

合併協議及計劃

通過 並在其中

IMAC HOLDINGS, INC.

IMAC MERGER SUb, INC.

和

THERALINK 科技公司，股份有限公司。

日期 截至2023年5月23日

目錄

合併協議及計劃

本合併協議及計劃（以下簡稱“本協議”）由Theralink Technologies, Inc.，一家內華達州公司（以下簡稱“公司”），IMAC Holdings, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“母公司”），以及IMAC Merger Sub, Inc.，母公司的全資子公司（以下簡稱“合併子公司”），於2023年5月23日簽署。本文中使用的大寫字母術語（包括上一句中使用的）如無另行定義，應參照此處第8.01節中的定義。

前言

鑑於，各方意圖將Merger Sub與公司合併，公司在此合併中存續，並遵守在此處所載的條款和條件。

鑑於，公司董事會（“公司董事會”）一致決定：(a) 判斷與Parent和Merger Sub簽訂本協議，符合公司及公司普通股(每股面值$0.0001)和公司優先股的持有人最佳利益，並認為進入本協議是明智的； (b) 批准簽署、交付和履行本協議以及按照本協議所規定的完成本次交易（下文所定義的Merger）的決議; 和 (c) 在本協議的條款和條件下，建議公司股東採用本協議。

鑑於，Parent（“Parent董事會”）和Merger Sub（“Merger Sub董事會”）的董事會各自一致決定：(a) 判斷Parent與Merger Sub以及各自的股東的最佳利益，認為進入本協議是明智的；(b) 批准簽署、交付和履行本協議以及按照本協議所規定的完成本次交易，包括Merger；在每種情況下，按照特拉華州普通公司法（“DGCL”）的規定。

鑑於， 母公司董事會已決定建議持有母公司普通股（每股面值0.001美元）的股東批准根據本協議中規定的條款和條件發行母公司普通股以完成合並（“母公司股票發行”）；

鑑於， 出於美國聯邦所得税目的，各方打算使合併符合《1986年內部收入法典》（修訂後）第368（a）條的“重組”定義，並且本協議被採納為《1986年內部收入法典》第368（a）條中的重組計劃；

鑑於，各方希望就合併及本協議所 contemplat 的其他交易作出某些陳述、保證、契約和協議，並就合併的某些條款和條件進行規定。

現在，因此，考慮到前述以及本協議中包含的陳述、保證、契約和協議，各方意圖受其法律約束，同意如下：

文章 I 合併

部分 1.01 合併。 在本協議規定的條款和條件以及根據特拉華州公司法和內華達修訂法令（“內華達修訂法”）的規定下，在生效時間：（a）合併子公司將與公司合併（“合併”）；（b）合併子公司的單獨法人存在將終止；（c）公司將繼續作為合併中的存續公司和母公司的子公司根據內華達州法律繼續其公司存在（有時在本處稱為“存續公司”）。

第1.02節 結束。根據本協議所規定的條款和條件，合併（“結束”）將於紐約時間上午10:00舉行，或在可行的情況下（並且在任何情況下，不得超過三個工作日）在滿足或允許的條件下結束合併，除非按照本協議的規定終止了本協議，或者除非各方書面同意另行約定的時間或日期。結束將在K&L Gates LLP的辦公室，200 S. Biscayne Blvd.，Suite 3900，Miami，FL 33131，或通過交換文件和簽名（或其電子對應物）遠程進行，除非各方書面同意其他地點。結束的實際日期下稱為“結束日期”。

第1.03節 有效時間。根據本協議的規定，在結束時，公司、母公司和合並子公司將會簽署、認可和提交合並證書（總稱為“合併證書”）給特拉華州和內華達州州務卿。術語“有效時間”是指合併在合併證書中設定的日期和時間生效。

第1.04節 合併的效果。根據本協議和DGCL和NRS的適用條款，合併應具有以下效果。前述內容不限制合併的一般性，且在此後的生效時間起，公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、豁免、權力、特許、執照和授權將歸併後的公司所有，並且公司和合並子公司的所有債務、責任、義務、限制和職責將成為歸併後公司的債務、責任、義務、限制和職責。

第1.05節 公司章程和公司規則。生效時間起：(a) 歸併後的公司的公司章程應修訂並重新擬定為附件A所示的全部內容，並且在經所述修訂和重新擬定後，依據該公司章程和適用法律自始至終有效，但受第5.09(a)節的限制，隨後可按照該公司章程和適用法律修訂；(b) 公司在生效時間前有效的公司規則將成為歸併後的公司的公司規則，但受第5.09(a)節的限制，隨後可按照該公司規則、歸併後的公司的公司章程和適用法律修訂。

第1.06節 董事和高級主管。在本協議的生效時間之前，公司的董事和高級主管將自生效時間起，成為新公司的董事和高級主管，直到他們的繼任者被合法選舉、任命和取得資格或根據新公司的公司章程和章程提前辭職、辭職或被撤職。此外，在生效時間後，母公司的董事會主席將為Jeffrey Busch，公司的其他董事將被任命為母公司的董事，母公司的首席執行官將為Mick Ruxin萬.D.，直到他們的繼任者被合法選舉、任命和取得資格或根據新公司的公司章程和章程提前辭職、辭職或被撤職。作為遺產公司的章程和章程的規定，除了Cary Sucoff之外，所有現任的母公司董事會成員將立即辭職。

第二章 合併對股票的影響；證書的交換

第2.01節 合併對股票的影響。在生效時，由於合併，無論母公司、合併子公司、公司或任何母公司、合併子公司或公司的股票持有人是否採取任何行動，以下事項將發生：

(a) 取消公司普通股。任何公司普通股（作為庫存股或其他方式）或其直接或間接完全擁有的附屬公司在生效時間前擁有的每股公司普通股（“取消股份”）將自動被取消和註銷，並將停止存在，對此不會提供任何代價。

(b) 公司普通股轉換。生效時間前已經發行並流通的每股公司普通股（除取消股份外）將轉換為以下權利：(i) 一部分母公司普通股股份，使得發行給公司普通股持有人的母公司普通股的總數量，連同A系列併購代價和C-1系列併購代價，應等於母公司普通股生效日的總流通股份的85%（“普通併購代價”）；(ii) 根據第2.01(f)款支付的任何母公司普通股零股的等值現金；以及(iii) 任何持有人權利的股息或其他分配，其應在根據第2.02(g)款遞交公司普通股時獲得。

(c) 公司優先股轉換。在有效時間之前已經發行並持有的每股公司A系列優先股（除去作廢股份）將轉換為：(i) 相當於發行給持有333,500股公司普通股的股東的數量的母公司普通股（“A系列併購對價”）；(ii) 根據第2.01(f)條款應支付的任何母公司普通股零頭股份的現金；和(iii) 持有人在根據第2.02(g)條款投降此類公司A系列優先股時而應享有的任何股息或其他分派。在有效時間之前已經發行並持有的每股公司C-1可轉換優先股（除去作廢股份）將轉換為：(i) 相當於在有效日期公司C-1可轉換優先股可轉換成的公司普通股股份數量的母公司普通股（“C-1系列併購對價”，連同普通併購對價和A系列優先併購對價，統稱“併購對價”）；(ii) 根據第2.01(f)條款應支付的任何母公司普通股零頭股份的現金；和(iii) 持有人在根據第2.02(g)條款投降此類公司C-1可轉換優先股時而應享有的任何股息或其他分派。

(d) 股份取消。在有效時間，所有公司股份將不再有效，所有公司股份將被取消並註銷，並將不復存在，並且：(i) 以前代表任何公司股份的證書（每份稱為“證書”）的持有人；或者(ii) 在有效時間之前即時代表公司股份的任何記賬股份（每份稱為“記賬股份”）的持有人將不再具有任何與之相關的權利，除了收取(A) 根據此處第2.02節的規定的併購對價，(B) 根據第2.01(f)條款應支付的任何母公司普通股零頭股份的現金，和(C) 持有人在根據第2.02(g)條款投降此類公司股份時而應享有的任何股息或其他分派。

(e) Merger Sub的普通股，每股面值$0.001的Merger Sub在生效時間前已發行並流通的每股普通股（“Merger Sub普通股”）應轉換為併成為存續公司新發行的、完全實收的、不可抵債的每股面值為$0.001的普通股，具有與被轉換股份相同的權利、權力和特權，並應構成存續公司的唯一流通股份。從生效時間起，代表Merger Sub普通股的所有股份證書應被視為代表根據前述句子轉換為存續公司普通股數量的股份，適用於所有目的。

(f) 零頭股。 根據第2.01（b）節，轉換公司股份時不應發行代表母公司普通股的零頭股票或臨時股票，此種零頭股份不應使其所有者有權投票或享有母公司普通股股東的任何其他權利。儘管協議的其他規定，按照合併轉換的公司股份持有者應有資格獲得母公司普通股的零頭部分（在考慮此類持有者交換的所有公司普通股的情況下）的每個持有人，應在此情況下，根據持有人的證券和電子記賬股票，獲得現金（四捨五入到最接近的整數美分），不附利息，金額等於所述零頭數量乘以生效時間前納斯達克證券市場（“納斯達克”）上父母公司普通股的最後報告銷售價。

第2.02節 交換程序。

(a) 交換代理; 交換基金。在生效時間之前，母公司將指定一家交換代理（“交換代理”）作為代理人，用於支付合並考慮金，以換取證書和賬面股份。在生效時間或之後，母公司將向交換代理存入或要求存入以下內容：（i）代表將作為合併考慮金髮放的母公司普通股的證書（或進行適當的替代安排，如果未經認證的母公司普通股通過賬面股份表示將發行）；以及（ii）足夠的現金以便按照第2.01（f）條款作出賠償性分數股票的支付。此外，母公司將按照需要在生效時間之後，從時間到時間，將根據第2.02（g）條款在生效時間之後且在交換公司股份換取此類母公司普通股的公司股份持有人可能享有的任何股息或其他分配物存入或要求存入交換代理處，以及根據本第2.02（a）條款存入的分紅或其他分配物。這些現金、母公司普通股以及根據本第2.02（a）條款存入交換代理處的任何股息或其他分配物，統稱為“交換基金”。

(b) 在生效時，母公司將發送或要求交換代理髮送給所有在生效時將其公司股份按照第2.01(b)條轉換成合並對價的公司股份記錄持有人信函和指示書（其中將明確交割應遵循，只有在向交換代理交付證書或轉讓賬務股份，並且風險和所有權將僅在適當交付之後傳遞的情況下方有效。函件將按通常的形式編制，包括但不限於每個持有人就生效日期之前的所有時間對公司提起的索賠的釋放以及放棄適用法律下的評估權或持股人權利，幷包括母公司和繼任公司可以合理指定的其他條款）。在此交換中，已轉換為按照第2.01(b)和(c)條轉換的合併對價所享有的公司股份的每個持有人將有權收到相應的合併對價，以及證書或賬務股份所代表的公司股份，根據第2.01(f)條所規定持有人有權收到的相應於零頭股份的現金，並根據第2.02(g)條規定的股息或其他分配，通過以下方式：(i)向交換代理交付證書；或(ii) 在賬務股份的情況下，收到交換代理的“代理人信息”（或者交換代理可能合理要求的其他轉讓證據，如果有的話）。在每種情況下，需附上完整填寫並經有效簽署的交割信函以及交換代理可能要求的其他文件。不支付也不計提任何證書或賬務股份的交回或轉讓的利息。根據本第II章的相關規定支付合並對價後，每個相應交回或轉讓的證書或證書或賬務股份或賬務股份都將立即註銷。

(c) 根據本協議的條款和條件，直到按照本協議的條款和條件支付，Exchange Fund中的現金將存放在一個帶有利息的賬户中，或者由Exchange Agent根據Parent或Surviving Corporation的指示進行投資。 與Exchange Fund的任何投資相關的損失不會影響向持有人或者電子註冊股份的持有者支付的金額。Exchange Fund的任何利息或收益將支付給Parent或Surviving Corporation，由Parent進行指示。

(d) 向非註冊持有人支付。如果併購對價的任何部分應支付給非註冊持有人，必須滿足以下條件：（i）該證書必須適當背書或以其他適當形式才能轉讓，或者相關的電子註冊股份必須適當轉讓；（ii）要求支付的人必須向Exchange Agent支付由於向非註冊持有人支付而產生的任何轉讓或其他税款，或者以合理滿意的方式向Exchange Agent證明已支付或不需支付此類税款。

(e) 對整體滿意。在根據本協議的條款出示證書或轉讓電子記賬股份的情況下支付的所有合併對價應被視為對以前代表的公司股份權利的滿意支付，並且自生效時間起，不得再在存續公司的股份過户簿上登記公司股份的過户。如果在生效時間後，有人向存續公司出示證書或電子記賬股份，則應按照本《第二條》中規定的方式予以註銷和交換。

(f) 交換基金的終止。在生效時間後六個月內未被公司股份持有人認領的任何交換基金部分應在要求時返還給母公司，而任何在該時間之前未按照本第2.02條款的規定將公司股份兑換為合併對價的持有人隨後只能向母公司（受廢棄財產、法定轉歸或其他類似法律的約束）尋求合併對價的償付，而不得要求支付任何利息。儘管前述規定，母公司對公司股份持有人根據適用的廢棄財產、法定轉歸或類似法律支付給公職人員的任何金額不承擔責任。在適用法律允許的範圍內，任何在生效時間後兩年（或在這些金額否則應歸入或成為任何政府實體財產之前的更早日期）仍未被公司股份持有人認領的金額將在適用法律允許的範圍內成為母公司的財產，不受先前有權要求的任何個人的主張或利益。

(g) 就未交還的公司股票而言的分配。根據合併協議發行的所有母公司普通股應被視為在生效時間之日起已經發行並有權發行，每當母公司宣佈基於生效時間後的股權登記日宣佈的並接獲生效時間後相關父公司普通股的任何股息或其他分配，該宣佈應包括基於該協議應發行的所有股票的股息或其他分配。在未根據本第2.02節的規定交換而持有任何未交還的公司股票持有人不得收到任何母公司普通股的股息或其他分配，直到根據本第2.02節的規定交換環節交出證書（或作為第2.05節規定的證書丟失宣誓書）或電子記賬股。在符合適用法律的效力的情況下，根據該交換，將對根據本第2.02節規定的公司股票的整份股所發行或支付給換髮交換的母公司普通股的記錄持有人（不含利息）：(i)在該交換時，以前應支付但未支付的基於交換的母公司普通股整份股的股息或其他分配；和(ii)在適當的付款日期，應支付但與交換後付款日期後的生效時間有關的母公司普通股的整份股的股息或其他分配。

第2.03節調整。在不限制本協議其他條款的情況下，在本協議簽訂日和生效日期之間的任何時候，如果公司股份或母公司普通股的任何變化發生，包括因任何再分類、資本重組、股票拆分（包括逆向股票拆分）或合併、交換、股份調整或類似交易、任何以股票支付的股息或分配，應適當調整本協議項下應支付的金額以反映此類變化； 然而，但此句不能解釋為允許母公司或公司採取任何違反該協議條款的有關證券的行動。此外，交換比率應調整以反映母公司在生效時間內的任何負債，負債金額不超過生效時的待支付母公司普通股份的5%。

第2.04節 扣繳權利。根據本第二條款的規定，交換代理人、母公司、合併公司和生存公司有權從應按照本章程向任何人支付的款項中扣除和預提根據任何税法進行支付的款項。交換代理人、母公司、合併公司或生存公司根據情況扣除和預提的這些款項在本協議的一切目的上均應被視為已支付給收取該扣除和預提款項的人。

第2.05節 丟失證書。如果任何證書已經丟失、被盜或被損壞，那麼索賠該證書的人應出具有關該證書丟失、被盜或被損壞的事實的宣誓書，並且如果Parent要求，該人應出具擔保金，其金額由Parent指定，作為對任何可能就該證書提出的索賠的賠償。交換代理人將根據本第II條款的規定，為該丟失、被盜或被損壞的證書發行合併對價，以表示該證書所代表的公司股份。

第2.06節 對股票期權和其他以股票為基礎的報酬的處理。

(a) 公司股票期權。到達生效時間時，任何在生效時間前立即為公司股票計劃下的任何未行使或有行使權的公司股票期權（每一份，公司股票期權）均應被母公司自動承擔，並依照本第2.06條轉換成為母公司股票期權。每一份被承擔和轉換的母公司股票期權應繼續具有，並受到與生效時間前適用於公司股票期權相同的條款和條件的約束。到達生效時間時，每一份被承擔和轉換的母公司股票期權應成為行使購買母公司普通股的期權（向下舍入到最接近的整份股票數），數量應等於如下乘積：(i) 適用於該公司股票期權的公司普通股份數量；和 (ii) 交換比率，按每份母公司普通股的行使價而定（向上舍入到最接近的整分錢），等於通過將 (A) 該公司股票期權的每份公司普通股的行使價除以 (B) 交換比率來獲得商數； 提供的，即，(i) 在發行通知書有效期內不進行此類購買或銷售（除可能在風險管理主體功能中從公司購買的或被視為從公司購買的交易股票外），(ii) 公司不被視為已授權或同意高盛進行任何此類購買或銷售。 行使價和被母公司股票期權適用的母公司普通股份數量應以符合《税收法 cod第409a條》的要求的方式確定，並且在公司股票期權的情況下，該公司股票期權打算符合《税收法 cod第422條》中的激勵股票期權的要求的情況下，應以符合《税收法 cod第424(a)條》的要求的方式確定。

(b) 在生效時間之前或之時，公司、公司董事會以及相關的薪酬委員會應採取任何必要的決議和行動（包括獲取任何員工同意），以便實施本2.06節的條款。

（c） 家長行動。在生效時間之前或之時，母公司應為將來發行的普通母公司股票儲備至少與根據本節2.06的行動而成為母公司股權獎的數量相等的普通母公司股份數目。在生效時間後儘快，如有必要為了使足夠的數量的普通母公司股票能夠針對母公司股權獎予以註冊和發行，母公司應準備並向SEC提交一份關於普通母公司股票的註冊聲明，此聲明以S-8表格（或任何後繼者或其他適當表格）為基礎。

2.07税收處理。基於美國聯邦所得税處理，擬定本次合併將作為《税收法典》第368(a)條規定的“重組”並依據該條例及其頒佈的法規，本協議將構成《税收法典》第354和361條的“重組計劃”。

第2.08節 否決權 公司的否決權的股東將根據NRS賦予的否決權享有該權利。根據他們有效行使的法定否決權的最終確定款項將由本公司支付。公司股權持有人將被告知其法定的否決權並提供一份相關的法規副本，如NRS中所規定。根據NRS，未投票或以書面同意合併，並根據NRS要求合適支付其公司股票的持有人（每個稱為“否決股東”的），不會按照第2.1節所述進行轉換，而是將被轉換為按照NRS應支付給否決股東的權益，除非該持有人未能保護或撤回，或以其他方式失去其否決權。如果任何公司股票的股東未行使其否決權，否則未被推進到結論或由於任何其他原因被駁回，那麼在此情況下，此類公司股票的持有人將不再被視為否決股東，其公司股票將被視為根據第2.1節所述的生效時間已轉換。

第III節 公司的陳述與保證

除非： (a) 根據公司的SEC文件披露並且在披露文件中的確切內容所示，並且在此處的陳述和保證中合理明顯地適用（除了在披露文件中含有或提及的“風險因素”， “前瞻性陳述”，“市場風險的定量和定性披露”下的披露的信息，因素或風險之外以及任何其他內容；或(b)如公司披露信函中相應編號的章節中所述，公司向買方和合並子公司保證如下：

第3.01節 組織；地位和權力；章程文件；子公司

(a) 組織；地位和權力。 公司是根據內華達州法律合法組織成立並有效存在的公司，並具有必要的法人權力和權威，以擁有、租賃和經營其資產，並進行其目前所從事的業務。 公司已依法獲得或取得外國公司經營資格或許可，並且在其業務性質要求必須取得這種資格或許可的各司法管轄區內均有良好的地位，除非未能取得這種資格或許可或未能保持良好的地位合理地預計不會產生公司實質性不利影響，無論單獨還是合計。

(b) 憲章文件。 公司在與公司最近提交的SEC文件相符的日期生效的章程和公司規約的副本是真實、正確和完整的副本。 公司未違反其憲章文件的任何規定。

(c) 子公司。公司沒有任何子公司。

Section 3.02 資本結構。

(a) 公司的授權股本包括：(i) 100,000,000,000股公司普通股；以及 (ii) 公司的偏愛股，每股面值為$0.0001（“公司偏愛股”）。 截至本協議簽署日期：(A) 公司普通股已經發行和流通股份為6,151,499,919股（不包括公司自身持有的股份）；以及 (B) 公司的A系列偏愛股發行和流通股份為667股，C-1轉換型偏愛股發行和流通股份為141.5033股。公司所有的流通股份，以及根據本協議可以發行的所有股份，在發行時均得到了充分授權，合法發行，已完全支付，並且沒有任何追繳權。

(b) 股票獎勵。

(i) 截至本協議日期，公司預留了0股公司普通股用於根據公司股權授予計劃尚未授予的公司股權獎勵。截至本協議日期，公司預留了1,913,827,031股公司普通股，用於根據優先公司股票期權授獎計劃發行。附件“公司披露信函”第3.02(b)(i)款列明瞭公司股權授獎計劃下授予的每一項尚未行使的公司股權獎勵：(A)該公司股權獎勵的持有人姓名；(B)該公司股權獎勵所涉及的公司普通股數量；(C)如適用，該公司股權獎勵的行使價、購買價或類似定價；(D)授予或發行該公司股權獎勵的日期；(E)適用的歸屬期限、回購或其他限制條件，以及本協議日期時該公司股權獎勵的歸屬和行使程度；以及(F)對於公司期權，該公司期權過期日期。根據公司股權計劃的條款和條件發行的公司普通股，在發行後將被正式授權、合法發行、全額支付，並且不可被追索。

(ii) 除公司股權激勵計劃和公司披露函第3.02(b)(ii)節所規定之外，截至本合同簽署日，沒有以下未解決事項：(A)公司有權將公司股票轉換為或交換為投票債務或公司股本；(B)購買權證、認股權證或其他從公司處獲得的協議或承諾，或者公司有義務發行公司的投票債務或股本（或可換股或可交換為股本的證券）；(C)限制股份、限制股票單位、股票增值權、績效股份、利潤參與權、有條件價值權、“虛擬”股票或類似的衍生證券或權利，這些證券或權利直接或間接地基於公司股本的價值或價格提供經濟利益（這些證券或權利包括凡是已經由公司發行的(A)、(B)和(C)項中的項目，連同公司的股本，統稱為“公司證券”）。所有尚未發行的公司普通股份，以及所有已經發行或授予的公司股權激勵，均在所有適用的證券法規定的所有實質事項上合規。

(iii) 沒有任何要求公司回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的合同。公司沒有與任何公司證券相關的投票協議。

(c) 投票債務。除公司披露信函第3.02(c)節中規定的情況外，公司未發行任何債券、債務、票據或其他債務，具有以下權利：(i) 有權投票表決公司股東或股權持有人可能表決的事項（或可轉換成或可交換為具有此權利的證券）；或(ii) 其價值直接基於或來源於公司的股本、表決證券或其他所有權利盤之利益，均未發行或流通（統稱“投票債務”）。

第3.03節 權力；非違反；政府同意；董事會批准；反收購法規。

(a) 權限。公司具有進入和履行本協議項下義務的一切必要公司權力和權限，並且在合併完成的情況下，通過公司普通股的持有人以肯定的投票或同意（即“必要的公司投票”）採用本協議以完成本協議所規定的交易。公司根據公司的完全議案已經合法授權執行和交付本協議並在公司方面沒有其他公司程序，授權公司執行和交付本協議或合併以及本協議所規定的其他交易的完成只需接收到必要的公司投票。必要公司投票是批准並採用本協議、批准合併以及併購和本協議所規定的其他交易所需的公司任何類別或系列的資本股票持有人的唯一投票或同意。本協議已由公司合法、有效地執行和交付，並按照其條款對公司具有可執行效力，但其可執行性受破產、無力支付債務、停賽和其他類似影響債權人權益的法律以及一般的衡平原則的限制。

(b) 非違禁。公司執行、交付和履行本協議，以及公司完成本協議所規定的交易，包括合併，不會：（i）在取得必要的公司投票的前提下，違反或衝突或導致違反或違背公司的公司章程文件；（ii）假設按照第3.03（c）款的(i)至(v)條所規定的所有同意已經獲得或做出，並在完成合並的情況下獲得必要的公司投票，與適用於公司或其任何財產或資產的任何法律衝突或違反；（iii）導致任何違反或構成缺省（或一經通知或等待時間或兩者均會成為缺省）或導致公司喪失任何利益或對任何第三方根據任何合同獲得任何權利的額外付款或責任或更改任何第三方在本日之前根據或受約束而對公司的權利或義務進行終止、修改、加速或終止，或需要對公司的任何合同進行同意，或者（iv）在公司的任何財產或資產上創建任何留置權（除了允許留置權）；除非就第(ii)、(iii)和(iv)款各項產生的衝突，違規、違反、缺省、損失利益、額外付款或其他責任、更改、終止、修改、加速、解除合同或留置權而言，在每個衝突、違反、違約、損失利益、額外付款或其他責任、更改、終止、修改、加速、解除合同或留置權的情況下，不合理地預期單獨或合計產生公司重大不利影響。

(c) 政府許可。公司在履行本協議和完成合並及其他信息的交易，以及在這些交易中的表現所需獲得或作出的，與執行、交付和表現本協議有關的合併、以及除了：（i）根據NRS的州務卷簿和內華達州務卷簿向特拉華州州務卷簿書記及內華達州務卷簿書記提交的申請；（ii）根據《證券交易法》在許可發佈後提交併成為有效的（A）最終形式的聯合代理人/信息聲明，“證券交易法”的修改版本（exchange act）（B）Ｓ－4表和宣言（the securities act）的證券法》和（C）《證券交易法》的規定，以及與本協議、合併及其他信息交易相關的《證交所交易形式》所要求的報告，（iii）根據適用的“哈特－斯科特－羅丁諾”反壟斷改善法案（HSR act）或適用於本協議所規定的其他反壟斷法律所要求的的申請。（iv）根據適用的國內外證券法或納斯達克的規則和法規所要求的註冊和申報；（v）《公司披露書》的第3.03(c)部分所列的其他政府許可（other governmental approvals）；和（vi）其他未獲得或未作出的政府許可不會合理地預期對公司產生重大不利影響。

(d) 經董事會批准。公司董事會在經過合法召集和召開的全體董事會議上，以全體一致投票通過的決議，未經後續任何方式廢止或修改，已: (i) 判斷本協議及其所構想的交易（包括合併）是否在本協議規定的條款和條件下對公司和公司股東的利益無異議和最佳利益; (ii) 批准並認可本協議，包括其執行、交付和履行，以及按照本協議規定的條款和條件完成本協議所構想的交易（包括合併）; (iii) 確定將本協議提交給公司股東在公司股東大會上進行投票以供採納; 並且 (iv) 決定推薦公司股東按照《內華達州法典》的規定投票贊成本協議的採納（合稱“公司董事會建議”）。

第3.04節 SEC備案；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案合規性；未披露負債；表外安排。

(a) SEC文件。自2020年6月5日以來，公司已向美國證券交易委員會（SEC）提交了所有註冊聲明、招股説明書、報告、日程、表格、陳述和其他文件（包括附有展示和附表的文件和所有其他通過引用納入的信息）（“公司SEC文件”）。所有公司SEC文件的真實、正確、完整副本都可以在美國證券交易委員會（SEC）的電子數據蒐集、分析和檢索數據庫（EDGAR）公開獲得。就EDGAR上的任何公司SEC文件而言，公司根據保密要求或其他原因，已向母公司提供了所有這些公司SEC文件的全文副本，這些文件已向SEC提交或提供。公司此前已向母公司提供了所有修訂和修改文本的真實、正確副本，這些修訂和修改文本未曾向SEC提交。具有目前有效性的協議、文件和其他文書副本，公司此前已向SEC提交併在SEC提交日期之日生效，或在此日前的後續提交進行了修訂或取代（在註冊聲明和代理聲明的情況下，還包括生效日期和相關會議日期）。在各自提交日期的形式上，或在此日前的後續提交進行了修訂或取代（如果有的話），在證券法、交易法和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（包括在該法案下頒佈的規則和規定，以下簡稱“薩班斯-奧克斯利法案”）以及SEC的規則和規定適用於這些公司SEC文件的各項要求中，每份公司SEC文件其形式大體符合。在文件提交時（或在此日前的後續提交進行了修訂或取代），公司SEC文件中所有包含的任何財務報表、日程或附件都不包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中聲明的重大事實，或者在其發表時的情況下，為使其發表的聲明不會產生誤導性。據公司所知，公司SEC文件沒有正在進行的SEC審查或未解決的SEC調查，並且未收到來自SEC對任何公司SEC文件的未解答意見。公司無需向任何非美國政府實體的證券監管（或類似）機構提交或提供任何形式、報告或其他文件。

(b) 財務報表。公司SEC文件中包含的或引用的每個合併財務報表（包括任何附註和附表）在其各自日期上：(i) 在所有重大方面與SEC有關之公佈的規章制度一致；(ii) 根據美國通用會計準則（“GAAP”）編制並在涉及期間內始終如一地應用（除非在其附註中另有説明，並且在未經審計的中期財務報表中，根據SEC的季度報告形式10-Q或SEC的其他規章制度的規定允許）；(iii) 在所有重大方面公允地展示了公司的合併財務狀況、經營成果和現金流量情況，具體對應了財務報表的日期，但對於未經審計的中期財務報表，根據SEC的適用規章制度，可以對正常和年終審計調整允許進行調整（但僅在這些調整的影響在個別或集體上都不是重大的情況下）。

（c）未公開負債。公司截至2023年3月31日的未經審計資產負債表，即公司證監會文檔中的文件，指的是“公司資產負債表”。除了在公司資產負債表中反映或準備對應的負債（包括附註中的負債），自公司資產負債表日期以來在正常經營過程中產生的負債，與本協議所預計的交易有關的負債，或者在個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響的負債之外，公司沒有其他負債。

(d) 資產負債表之外安排。 公司既不是協力企業的一方，也沒有任何承諾成為協力企業的一方: (i) 任何合營企業、 資產負債表之外的合作伙伴或任何類似的合同或安排（包括涉及公司與任何其他個人之間的任何交易或關係的合同或安排，一方是公司，另一方是任何其他個人，包括結構融資、特殊目的或有限目的個人）；或 (ii) 任何“資產負債表之外的安排”（如SEC頒佈的《S-k條例》303(a)項中定義的）。

Section 3.05 不發生某些變化或事件。 自公佈公司資產負債表日期以來，除了與執行和交付本協議以及完成本協議所規定的交易有關的事項外，公司業務一直按照在所有重大方面與過去慣常做法一致的方式進行，並且沒有發生以下情況：

(a) 任何對公司造成重大不利影響的事項或事件、條件、變化或影響，可以合理地預期在個別或集體上，會對公司造成重大不利影響；或

(b) 任何在本協議簽署日至生效時間期間內發生的事件、條件、行動或影響，如果發生，則構成對第5.01條的違反。

第3.06節 税收。

（a）税務申報和納税。 除《公司披露信函》第3.06（a）節另有規定外，公司已提交或已安排提交（考慮有效延期）所有必須提交的重要税務申報。公司應繳納的全部重要税費（無論是否列示在任何税務申報中）均已支付或者（尚未到期）公司已為此類税務作出了充分準備，在公司的財務報表中做了充分的税款準備金（合乎GAAP）。公司提交給公司SEC文件的最新財務報表反映了截至財務報表日期為止，公司應繳納的全部重要税費的充足準備金（合乎GAAP）。自公司最新財務報表包括在公司SEC文件中的日期以來，公司未在業務常規經營外或者與過去慣例不一致的情況下發生任何重大税務義務。

(b) 税款代扣。公司已扣繳並支付了與任何公司員工、債權人、客户、股東或其他方支付或應付金額有關的每項重要税金（包括但不限於根據税法第1441和1442條或任何州、地方和外國法律的類似規定進行的税項代扣），並在適用法律下實質性遵守所有信息報告和備份扣繳的規定。

(c) 抵押權。公司資產上沒有未到期且應付的税務負債抵押除了正在善意爭議中的現行税款，以及在公司最新的財務報表中根據GAAP做出充分準備的税款 (包含在公司SEC文件中)。

(d) 税務欠缺和審計。未支付任何税務局以書面形式提出、主張或評估的對公司的重大税款欠缺。目前沒有任何關於公司重大税款的審計、訴訟、訴訟、調查、索賠、檢查或其他行政或司法程序正在進行或掛起。

(e) 税務裁定。公司未要求、也不是任何税務機關就任何重要税務事項發出過或與之有關或受其約束的任何私人函電裁定、技術諮詢備忘錄或類似裁定或備忘錄，也沒有未決的此類請求。

(f) 合併集團、受讓人責任和税務協議。公司：（i）未曾作為集團的成員以合併、合併、統一或類似方式提交税務申報表；（ii）在財政法規第1.1502-6條（或任何類似的當地、州或外國法律規定）下，未對任何人（除了公司或其子公司之外的任何人）承擔任何重要税務責任，作為受讓人或繼任人，根據合同或其他方式；或（iii）不是任何税務分攤、分配或賠償協議或安排的當事方，也不受其約束或承擔任何重要税務責任（除了不以税收為主要目的的信貸或其他商業協議中的慣例税收賠償）。

(g) 會計方法變更。公司尚未同意進行任何根據《法典》第481(a)條或任何州、地方或外國税法的類似規定，基於會計方法變更或其他情況而進行的任何重大調整，也沒有被要求進行。

(h) 公司不需要因為以下任何原因在截止日後的納税期間（或其部分）將任何重要收入項目包括在應納税收入中，或從可減税收入中排除任何重要扣除項目：（i）在截止日之前或這之前根據國税法第7121條，或參照該法規定的任何州、地方或外國所得税法進行的“截止協議”；（ii）在截止日之前或這之前進行的分期售出或公開交易處置；（iii）在截止日之前或這之前收取的預付款項；（iv）根據國税法第965(a)條的收入，包括任何關於該收入的國税法第965(h)條選項的結果；或（v）國税法第108(i)條選項。

(i) 所有權變更。不考慮本協議，公司根據《法典》第382條的意義，並未發生“所有權變更”。

(j) 第355條。公司在與法典第355條規定的分配相關的“分發公司”或“受控公司”中不存在。

(k) 報告的交易。公司在《税憑證》第6707A（c）（1）條第1.6011-4（b）條第1節和財政部規定的意義上並未成為“可報告交易”的一方或具有重要顧問地位。

(l) 預期的税務處理。除公司知情外，公司未採取或同意採取任何行動，也不存在可能阻止或妨礙合併符合《税憑證》第368（a）條意義上“重組”的任何事實或情形。

第3.07節 知識產權。

(a) 計劃公司擁有的知識產權。根據公司披露函的第3.07(a)節，截至目前，以下全部信息均真實、完整：(i) 公司擁有的知識產權，涉及向任何政府機構或授權私人註冊機構提交、登記、證書、申請或其他文件的，包括專利、專利申請、商標註冊和待註冊申請、版權註冊和待註冊申請，以及互聯網域名註冊；以及 (ii) 重要的未註冊的公司擁有的知識產權。

(b) 使用權; 標題。公司是所有公司獨有的知識產權的唯一和專有受益人，並且具有對當前經營和擬議經營的公司業務中使用的和必需的其他知識產權的有效和可執行使用權（“公司知識產權”），在這些情況下，除限制性定購以外，這些知識產權是清除的，沒有任何負擔，不會給公司帶來合理預期的 Company JDH Material 不良影響。

(c) 有效性和可執行性。公司在所擁有的知識產權方面的權利是有效的、持續的和可以執行的，除非 這不會合理地預期產生個別或總體上對公司產生重大不利影響。公司已經採取了 合理步驟來維護公司知識產權，並保護和保留包含在公司知識產權中的所有商業祕密的保密 性，除非不採取這些行動不會合理地預期產生個別或總體上對公司 產生重大不利影響。

(d) 不侵權。除非不會合理地預期產生個別或總體上對公司產生重大 不利影響：(i) 公司業務的進行沒有侵犯、盜用或以其他方式違反，也不 正在侵犯、盜用或以其他方式違反任何其他人的任何知識產權；和 (ii) 就公司的知識而言，據公司所知，沒有第三方在侵犯、違反或盜用 任何公司知識產權。

(e) 知識產權法律訴訟和命令。沒有待處理的法律行動或者公司所知，沒有威脅的法律行動：(i)聲稱公司侵犯、侵佔或者違反他人的知識產權；或者(ii)質疑公司所擁有知識產權的有效性、可執行性或者所有權，或者公司對任何公司知識產權的權利，上述各種情況除外，除非這種法律行動不會有合理預期的，單獨或者彙總構成對公司重大不利影響的法律行動。公司沒有受到任何限制或者影響使用任何公司所擁有的知識產權的現行命令，除非遵守這種命令不會有合理預期的，單獨或者彙總構成對公司重大不利影響的法律行動。

(f) 公司IT系統。過去三年中，公司的IT系統沒有發生故障、失靈、持續的低標準性能、拒絕服務或者其他網絡安全事件，包括任何網絡攻擊，或者其他對公司IT系統的影響，上述各種情況除外，除非這種情況不會有合理預期的，單獨或者彙總構成對公司重大不利影響。公司已經採取一切合理的最佳努力措施來保護公司IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排，上述各種情況除外，除非這種情況不會有合理預期的，單獨或者彙總構成對公司重大不利影響。

(g) 隱私和數據安全。在進行公司業務時，公司遵守了所有適用法律和所有內部或公開發布的有關個人信息的收集、使用、處理、存儲、轉移和安全性的政策、通知和聲明，除非合理預期會對公司造成重大不利影響，個別或總體上。在過去三年中，公司沒有：(i)經歷過任何實際的、聲稱的或疑似的數據泄露或其他涉及其掌握或控制的個人信息的安全事件；或(ii)受到或接到涉及公司的個人信息的收集、使用、處理、存儲、轉移或保護，或實際、聲稱或疑似違反與隱私、數據安全或數據泄露通知相關的任何適用法律的審計、調查、投訴或其他法律行動的證明、以及公司知悉的情況下，沒有任何事實或情況可能合理地導致任何此類法律行動的出現，每種情況下，除非合理預期不會對公司造成個別或總體上的重大不利影響。

第3.08節 遵守；許可。

（a） 合規。公司迄今為止，自2020年6月5日以來，一直嚴格遵守適用於公司或約束公司或其業務或財產的所有法律或命令。自2020年6月5日以來，沒有任何政府機構發佈，或據公司所知，威脅發佈任何通知，聲明公司在任何重大方面不符合任何法律。

（b） 許可證。公司截至本協議日期，對於其業務的運營所必需的，持有所有重要的許可證、執照、註冊證、特許、許可權、豁免權、命令、授權等政府機構所簽發的許可證，除非未能獲得或擁有該許可證不會合理地使公司出現重大不利影響。公司的任何許可證的暫停、取消、未續展或不利修改都未在進行中或據公司所知威脅，除非任何這樣的暫停或取消不會合理地被預期為對公司具有單獨或總體上的重大不利影響。公司自2020年6月5日以來一直遵守所有許可證的條款，除非未能遵守這些條款不會合理地導致公司單獨或總體上出現重大不利影響。

3.09 訴訟。沒有任何法律訴訟正在進行，或者據公司所知，有針對公司或其各自的財產或資產的威脅，或者據公司或公司的任何董事或董事長在其職務上所知，除非這樣的法律訴訟不涉及超過50萬美元的爭議金額。公司或其任何財產或資產不受任何政府機構或仲裁員的任何裁決，除了不涉及公司的重大個別或總體影響力的臨時、初步或永久性（“裁定”）。據公司所知，沒有任何證券交易委員會的詢問或調查，也沒有任何其他政府機構的詢問或調查，也沒有任何內部調查正在進行或受到威脅，這些調查都是關於公司的任何會計慣例或公司的任何董事或董事長的不法行為。

第3.10節 經紀人和中介費用。除了根據公司披露信函第3.10節列明的與Parent提供的正確完整副本的約瑟夫·岡納爾和Co.（“財務顧問”）應付的費用外，該公司沒有發生過，也不會直接或間接承擔與本協議或本協議涉及的任何交易相關的投資銀行家、經紀人或中介費用或代理人佣金等類似費用的任何責任。

第3.11節 關聯人交易。公司與關聯方（包括公司董事、官員或僱員或其各自的家庭成員）或持有公司普通股5%以上股份的人（或其各自的家庭成員）之間沒有簽訂合同、進行交易、達成安排或達成任何瞭解。

第3.12節 員工福利問題。

(a) 附表。 公司披露函第3.12(a)節包含了截至本日的日期，作為補償、離職補償、遞延補償、績效獎項、股票或以股票為基礎的獎項、健康、牙科、退休、人壽保險、意外身故及殘疾、傷殘、額外福利或健康福利、或任何其他類型僱員福利或報酬的每一個計劃、方案、政策、協議、集體談判協議、或任何提供的安排，包括每一份僱傭、終止、離職補償、保留、控制權變動、或諮詢或獨立承包商計劃、方案、安排或協議，無論是書面的還是口頭的，無論是有資金還是無資金，保險還是自保，包括每一份根據ERISA第3(3)條款含義的“僱員福利計劃”，是否受ERISA約束的，無論是或者曾由公司為任何現任或前任員工、獨立承包商、顧問、或公司董事（每一個，一位“公司僱員”）的利益而贊助、維護、捐款、或要求捐款的，或關於公司或任何公司ERISA聯屬公司是否可能擁有或可能擁有任何責任（統稱為“公司僱員計劃”）的每一條計劃。

第3.13節不動產。

(a) 持有的不動產。公司自2020年6月5日以來沒有持有任何不動產。

(b) 租賃的房地產。本公司披露信函第3.13(b)節列有所有租賃協議的真實完整清單（包括所有修訂、延期、續簽、擔保和其他協議），截至本日為止，每個租賃的房地產的租賃協議中包含租賃協議的日期和各方名稱。公司已向母公司交付了每份租約的真實完整副本。除披露信函第3.13(b)節所述的對公司的影響不大或與公司無關外，對於每份租約：(i)租約是合法、有效、有約束力並且全面有效；(ii) 據公司所知，公司或是否知情的其他租約當事方沒有違反或違約，且在通知或時間限制或兩者都有或沒有的情況下，沒有發生事項或情況構成違約；(iii)根據租約，公司對所租賃的房地產的佔有和安寧沒有受到幹擾，並且據公司所知，沒有與該租約有關的爭議；(iv)除允許的留置權之外，在該租約設立的財產上沒有任何留置權。公司沒有轉讓、抵押、質押或以其他方式轉移任何租約或其利益，也沒有將租賃協議分包、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用該租賃的房地產或其任何部分的權利。

(c) 公司使用的房地產。公司披露函第3.13(b)節中所列出的租賃房地產包括全部被用於或與公司業務相關的房地產。

第3.14節環境事項。除非對於一些事項，這些事項無法合理地預期會對公司的實質性不利影響，個別或總體而言：

(a) 遵守環境法律。公司已經並且正在遵守所有環境法律，包括對公司業務目前進行的持有、維護、遵守或申請適用的所有環境法律下所需許可證的持有。

(b) 未處置、釋放或排放有害物質。公司尚未在任何當前或公司據悉曾經擁有、租賃或經營的任何不動產上、下、內或外釋放或排放任何有害物質，或在任何其他可能導致公司承擔責任的地點上進行：(i) 當前受到任何調查、整治或監測；或 (ii) 根據適用的環境法理應合理造成對公司的責任。

(c) 未生產或暴露於有害物質。公司未： (i)在任何房地產上以不符合環境法的方式生產、加工、製造、發生、運輸、處理、使用或儲存任何有害物質；或 (ii) 在合理預期會導致根據任何環境法發生任何重大責任或義務的情況下使任何僱員或任何第三方暴露於任何有害物質。

(d) 沒有法律訴訟或命令。公司尚未收到任何書面通知，也沒有尚未結束的法律訴訟，或據公司所知，有任何針對公司的威脅，聲稱公司在任何環境法律下承擔任何責任或責任或違反，或尋求對公司施加任何財務責任以進行任何調查，清理，清除，封存或任何其他補救或遵從環境法下的合規。公司沒有受到任何命令，和解協議或其他書面協議，由任何政府實體或第三方強加對任何上述事項負有任何重大責任或義務。

（e）無承擔環境法律責任的假設。 公司在任何財產或業務的收購或轉讓中，未明確承擔或保留任何其他人根據任何可適用的環境法律的責任。

第3.15節 物質合同。

(a) 物質合同。根據本協議，“公司物質合同”指公司是一方或其資產受制約的以下內容（不包括任何租賃協議）：

(i) 任何“重要合同”（按SEC制定的Regulation S-k第601(b)(10)條規定的定義），無論是否已由公司向SEC提交；

(ii) 任何僱傭或諮詢合同（在此日期公司仍有持續義務的情況下）與任何現任或前任（A）公司高管，（B）公司董事會成員，或（C）公司僱員，為年度基本工資或支付超過20萬美元。

(iii) 任何對公司具有重要性的向公司提供賠償或擔保的合同，就整體而言；

(iv) 任何試圖在任何重大方面限制公司（或合併後的任何時間內父公司或其子公司）參與任何業務線，與任何人競爭或招攬任何客户，或者在任何地理位置運營的合同;

(v) 任何於2023年3月31日後由公司直接或間接（通過合併、股票出售、資產出售或其他方式）處置或收購任何人的資產或股份或其他權益的合約，每種情況意味着任何公平市場價值超過10萬美元;

任何授予公司任何資產、權利或財產的優先購買權、優先報價權或類似權利的合同；

任何包含要求公司全部或實質部分需求購買特定產品或服務的合同，該產品或服務對於公司整體來説具有重要性；

(viii) 任何要求公司以獨家或優先方式開展業務的合同，或與任何第三方訂立了“最惠國待遇”或類似條款的合同，在完成合並後，將不會要求母公司、存續公司或任何母公司子公司以獨家或優先方式開展業務或與任何第三方締結“最惠國待遇”或類似的約定；

(ix) 任何與成立、創建、運營、管理或控制任何重要合資企業、合夥關係或有限責任公司相關的合作、合資、有限責任公司協議或類似合同；

(x) 與借款相關的任何抵押、契約、擔保、貸款、信貸協議、安全協議或其他合同，每筆債務超過200,000美元，不包括應收和應付款項；

(xi) 與任何工會有關的員工團體協議或其他合同；

(xii) 除了與shrinkwrap、clickwrap或其他類似的商業可購買的未經第三方修改或定製的軟件許可證之外的任何公司知識產權協議;

(xiii) 公司需要支付或承擔超過100,000美元的費用的任何其他合同，且不在上述(i)-(xii)條款中描述的合同;

(xiv) 對於公司重要的，未在上述條款(i)-(xiii)中描述的任何合同。

(b) 重要合同清單；文件。公司披露信中的第3.15(b)部分詳細列出了截至本協議日期的所有公司重要合同的真實完整清單。

(c) 無違約。除非單獨或累計起來，合理預期不會對公司造成重大不利影響， (i)所有公司重要合同均在法律上有效，並對公司具有約束力，按照其條款對其可執行，並且有效；(ii) 公司未違反任何公司重要合同的任何規定，或未執行任何公司重要合同規定的義務，在公司的瞭解範圍內，無第三方違反任何公司重要合同的任何規定或未履行任何公司重要合同規定的義務；(iii) 公司未違約，也未得知公司的任何第三方違約，未能履行任何公司重要合同規定的義務，也未收到有關任何公司重要合同的違約通知。沒有發生任何事件，即使有通知或時間或兩者都有，也不會構成公司違反任何公司重要合同的違約或違約，公司或公司的瞭解範圍內的任何其他當事方，並且截至本協議日期，公司未收到上述內容的書面通知，也未收到任何公司重要合同的對手方（或公司瞭解範圍內的任何該對手方的關聯公司）有關意圖終止，取消或修改任何公司重要合同（無論是因控制權變更還是其他原因），在每種情況下，除了還沒有，單獨或累計起來，對公司重大不利 影響，不會合理預期產生公司重大不利影響。

第3.16節 保險。除非單獨或累計起來，合理預期不會對公司造成重大不利影響，公司維護的所有保險政策均有效，並對公司提供保險金額和對應風險，公司合理確定為慎重考慮到公司經營的行業，並足以遵守適用法律。除非單獨或 累計起來，合理預期不會對公司造成重大不利影響，公司未違約，公司也未採取任何行動或未採取任何行動，即使有通知或時間的流逝，也不構成此類違約或違約，或允許終止或修改任何此類保險政策。除非單獨或 累計起來，合理預期不會對公司造成重大不利影響，公司瞭解到:（i）任何此類政策的任何保險人未被宣佈破產或被置於接管、保全或清算；（ii）未收到有關任何此類政策的取消或終止的通知，除了根據其條款的到期而終止的情況。

第3.17節提供的信息。在提交給美國證券交易委員會（SEC）的S-4表格中，用於與父公司股票發行（即“S-4表格”）相關的文件，公司提供或將提供的所有信息，在提交給SEC時，並在任何時候進行修改、補充或在證券法生效後，都不會包含任何不真實陳述的重要事實或遺漏必須在其中陳述或使陳述在必要時不具誤導性的重要事實。在與合併及本協議和代表父公司股東的股東發行時提交給SEC併發送給公司股東的信息聲明以及代表公司股東的公司股東大會或代表父公司股東的股東大會上的代理聲明（包括任何修訂或補充，即“聯合代理/信息聲明”），將在其首次寄給公司和父公司股東的日期，或公司股東大會或股東大會的時間，或其任何修訂或補充的時間，都不包含任何不真實陳述的重要事實或遺漏必須陳述的任何重要事實，以便根據其發表時的情況，使其發表的陳述不具有誤導性。聯合代理/信息聲明將在形式上在所有重要方面符合證券交易法的要求。儘管前述，公司對未經公司提供的信息而作出的陳述或附入的陳述不作任何保證。

第3.18節 反腐敗事項。自2020年6月5日起，公司或任何董事、高管或者據公司所知，員工或代理人，均未：（i）將任何資金用於非法捐款、禮品、娛樂或其他與政府實體行為有關的非法支付；（ii）向任何國內外政府官員、僱員，或任何國內外政黨、選舉活動非法支付款項，或違反美國1977年外國腐敗行為法案的任何規定；或（iii）在與反腐敗、賄賂或類似事宜相關的任何適用法律下作出其他非法支付。自2020年6月5日起，公司未向任何政府實體披露其違反或可能違反與反腐敗、賄賂或類似事宜相關的任何法律。據公司所知，沒有任何政府實體對公司遵守與反腐敗、賄賂或類似事宜相關的任何法律的規定進行調查、檢查或審查。

第3.19節制裁。除非公司合理預計不會因此產生實質性影響，否則不得出現以下情況：公司、公司的知悉情況下的代表或任何其他人，均不得是以下情況：（i）名列任何制裁法規相關或出口管制法規相關的被指定人名單的人；（ii）位於任何成為制裁法規對象或目標的國家或地區；（iii）被以下任何情況描述的一個或多個人直接或間接、個別或綜合擁有50%或更多的實體：（i）或（ii）款項中描述的任何人；（iv）違反制裁法規與已在（i）至（iii）款項中描述的任何人或在（ii）款項中描述的任何國家或地區進行交易；或（v）違反其他制裁法規或出口管制法規。在此，術語“制裁法規”是指由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、歐洲聯盟或其成員國之一、聯合國或英國財政部實施、管理或執行的任何與經濟制裁相關的法律；術語“出口管制法規”是指（a）美國出口管理條例和由美國和其他國家政府機構頒佈的與進出口管制相關的所有法律，以及（b）由美國商務部和美國財政部實施的反抵制法規和由其他國家政府機構頒佈的與禁止未經授權的抵制有關的所有反抵制法律。

第3.20節 FDA合規性。公司的任何高級職員、僱員或代理人不曾被以下情況發生，或被威脅發生：（i）在美國食品藥品監督管理局（“FDA”）根據21 U.S.C. § 335a的程序下被取消資格；（ii）在FDA調查人員取消資格程序下被取消資格；（iii）受到FDA的申請完整性政策的約束；或（iv）因18 U.S.C. § 1001依據向FDA提出虛假陳述而導致的任何執法程序的對象。

第四條 母公司和合並子公司的陳述和保證

除外： (a) 在母公司證券交易委員會文件中披露並在這些披露文件的面上合理明顯地適用於本陳述和保證的（“風險因素”，“前瞻性聲明”，“市場風險的定量和定性披露”以及這些披露中包含或引用的信息，因素或風險的預測性，警示性或前瞻性本身除外）；或 (b) 在母公司披露函的相應編號部分中涉及的該部分或在母公司披露函的其他部分中，只要在這些披露文件的面上合理明顯地適用於該部分的情況；母公司和合並子公司特此共同且分別向公司作出以下陳述和保證：

第4.01節 組織；地位和權力；公司文件；子公司。

（a）組織；地位和權力。母公司及其子公司均為公司、有限責任公司或其他法律實體，依法組織、合法存在，並在其組織所在地的法律下享有良好的財富（適用於美國境外的司法轄區）及合法存續的地位，且具備所需的公司、有限責任公司或其他組織法上的權力和職權，以擁有、租賃和運營其資產並進行目前的業務。母公司及其子公司均合法獲得註冊或取得外國公司、有限責任公司或其他法律實體營業資格，並在每個司法轄區內享有良好的財富（適用於美國境外的司法轄區），其中，其所擁有、租賃或經營的資產和財產的性質，或其業務性質，使得註冊或取得營業資格對其來説是必要的，除非未合法獲得註冊或取得營業資格或取得合法存續的地位，不會合理預計會產生對母公司的重大不利影響。

(b) 公司文件。母公司不久前提交給SEC的公司章程和公司章程的副本是真實、正確和完整的文件，其效力截至本協議簽訂日期。母公司已交付或提供給公司關於合併子公司的公司文件的真實和正確副本。母公司和合並子公司均未違反其公司文件的任何規定。

(c) 附屬公司。父公司的每家附屬公司的全部已發行股本的股份，或者其它權益或表決權利，均經有效發行，由父公司或其直接或間接擁有，沒有優先購買權，已經完全支付並免徵責任，沒有任何負擔，包括對投票、銷售或以其他方式處置這些股本或權益的任何限制，除了：(i)根據適用證券法規所規定的限制，或者(ii)根據父公司非全資附屬公司的章程條款而產生的負擔。除了附屬公司的股本，或者其它權益或表決權益，父公司沒有直接或間接擁有任何個人的股本或其他權益或表決權益。

Section 4.02資本結構。

(a) 股本。母公司的授權股本包括：(i) 60,000,000股母公司普通股；和(ii) 5,000,000股母公司優先股，每股面值$0.001，母公司的授權股本。截止本協議日期：(A) 母公司普通股發行並流通數量為33,064,633股（不包括庫存股）；(B) 母公司持有並持有的母公司普通股為709股；(C) 母公司未發行並流通或持有任何母公司優先股。母公司的全部流通股本，以及本協議可能發行的母公司股本，包括構成併購對價的母公司普通股，均已經授權，有效發行，足額支付，並且不可被追溯，並且不受任何優先購買權的約束。母公司的任何子公司均不擁有任何母公司普通股。

(b) 股票獎勵。

(一) 截至本協議簽署之日, 父公司共擬定發行 383,450 股父公司普通股，作為尚未授予的父公司股權獎勵計劃之獎勵。截至本協議簽署之日, 父公司共準備發行 131,050 股父公司普通股，作為尚未行使的父公司期權，並且已發行和在外流通的父公司限制股票共 511,000 股。 除本協議另有規定外, 自 2023 年1 月1 日至協議簽署之日，未授予任何父公司股權獎勵，並且未有新增股份成為父公司股權獎勵計劃之發行對象。所有父公司股權獎勵計劃之發行對象的父公司普通股, 包括按照第2.06條款應發行的並構成合並考慮的父公司股權獎勵, 在按照其可發行的有關合約條款的規定發行後, 將被正式授權, 合法發行, 完全償付, 且非繳付調去義務股。

(二) 除了與母公司股權獎勵相關的事項之外，截至本協議日期，母公司或其子公司沒有任何未到期的 (A) 證券可轉換為或交換成母公司的投票債務或母公司股權 (B) 股票、認股權證或其他購買權協議或承諾，以及母公司或其子公司對發行任何母公司的投票債務或股票（或可按換股或轉換成母公司股票的證券）的義務，或 (C) 限制股份、限制股票單位、股票增值權益、績效股份、利潤參與權益、有條件的價值權益、“虛擬”股票或基於母公司股票的價值或價格（直接或間接）提供經濟利益的類似證券或權益，上述由母公司或其子公司發行的項目（包括情況（A）、（B）和（C）中的項目以及母公司的股本）一起被稱為“母公司證券”。母公司普通股、母公司股權獎勵和母公司的子公司的股本、表決權或其他所有權益的全部已在相關適用的證券法規範的所有方面合規地發行或授予。

(iii) 截至本文件日期，沒有待處理的合同要求母公司或其任何子公司回購、贖回或以其他方式收購任何母公司證券或母公司子公司證券。母公司或其任何子公司也不是與任何母公司證券或母公司子公司證券相關的投票協議的一方。

(c) 投票債務。母公司或其任何子公司未發行具有以下權利的債券、抵押券、票據或其他債務：(i) 在股東或母公司或其任何子公司的股東有權進行表決的事項上享有表決權（或可轉換成具有該權利的證券，或可交換成具有該權利的證券）；或 (ii) 其價值直接基於或來源於母公司或其任何子公司的資本股、表決證券或其他所有權利益的證券，現已發行或流通（統稱為“母公司投票債務”）。

(d) 子公司與母公司之間的證券。截至本協議日期，未存在以下未結清的情況：(i) 母公司或其任何子公司的證券，可轉換或交換母公司表決債務、資本股、表決證券或其他任何子公司所有權參與； (ii) 從母公司或其子公司獲得，或母公司或其子公司發行的、母公司表決債務、資本股、表決證券或其他任何子公司所有權參與的任何選擇權、認股權或其他協議或承諾，或（iii）由母公司的任何子公司發行的指令股、限制性股票單位、股票增值權、績效股、利潤參與權、有條件的價值參與權、“虛擬”股或類似的證券或權益，該等證券或權益直接或間接地基於母公司之任何子公司的資本股或表決證券的價值或價格，或其他其他母公司的權益參與，上述（i），（ii）和（iii）項中的項目以及子公司的資本股、表決證券或其他所有權權益將被統稱為“父母子公司證券”。

4.03 權限；無違法;政府同意；董事會批准

(a) 權限。母公司和併購子公司都具備進入並根據本協議執行其義務的必要的公司權力和權限，並且，在完成併購時，需符合以下條件：(i) 母公司作為併購子公司的唯一股東採納本協議；和(ii) 將母公司普通股的佔絕對多數的董事會股份表決或同意獲得獲得母公司股票發放（“所需股東表決”），以完成本協議所規定的交易。母公司和併購子公司的執行和交付本協議，以及母公司和併購子公司的完成本協議所規定的交易，已經得到必要的權限授權，並且母公司或併購子公司不需要其他公司程序來授權本協議的執行和交付或者完成合並，母公司股票發放和本協議所規定的其他交易，只需符合以下條件，在完成併購時，(i) 母公司作為併購子公司的唯一股東採納本協議；和(ii) 將需要獲得的所需股東表決。本協議已經得到母公司和併購子公司的正式簽署和交付，假定公司也已經得到正式簽署和交付，構成母公司和併購子公司的法定義務，根據其條款，對母公司和併購子公司具有強制執行力，除非受到破產、無力償還債務、暫停支付等類似法律普遍影響債權人權利的法律以及公正的一般原則的限制。

(b) 不違反。進行本協議的簽訂、交付和履行對母公司和合並子公司以及母公司和合並子公司擬議的交易的結果，不會：(i) 如獲得要求的母公司投票，違反或與母公司或合併子公司的公司文件相牴觸，也不會構成任何違規或違反；(ii) 假設第4.03(c)節所述的所有同意已獲得或作出，並且在合併完成情況下，獲得必要的母公司投票，則不會與適用於母公司或合併子公司或其各自資產或財產的任何法律相牴觸或違反；(iii) 不會構成對母公司或其子公司的任何違約或構成違約(或經通知或時間或兩者均變為違約的事件)，也不會導致母公司或其任何子公司失去任何利益或課税或承擔任何額外付款或其他責任，也不會變更任何第三方在其下的權利或義務，也不會賦予任何第三方終止、修訂、加速或取消的權利，或要求任何合同的同意，該合同是母公司或其任何子公司在本協議日期是當事方或受約束方；或(iv) 不會對母公司或其任何子公司的任何財產或資產設立留置權(除允許的留置權除外)；但是，在(ii)、(iii)和(iv)各款中，對於任何衝突、違反、違約、失去利益、額外付款或其他責任、變更、終止、修訂、加速、取消或留置權，或在任何同意的未獲得的情況下，任何衝突、違反、違約、失去利益、額外付款或其他責任、變更、終止、修訂、加速、取消或留置權，可以，或在未獲得任何同意的情況下，均不合理地預期會單獨或合計產生母公司重大不利影響。

(c) 政府批准。如果Parent和Merger Sub在執行、交付和履行本協議或完成Merger、Parent發行股票和此協議所預期的其他交易時，無需獲得或作出任何政府實體的批准，除非：(i)根據DE州祕書長和內華達州祕書規定的NRS需提交合並證書；(ii)根據交易所法案，提交給SEC的(A)最終版聯合投票/信息聲明， (B) S-4表格，和依照證券法生效的聲明，以及 (C) 根據本協議在完成交易時可能需要的交易所法案的報告；(iii) 根據HSR法案和其他適用於本協議交易的反壟斷法案可能需要的批准；(iv) 根據適用的州證券或“藍天”法律和任何外國國家的證券法及納斯達克的規章制度所可能需要的批准；(v) 其他政府批准； 和 (vi) 其他批准，如果未獲得或作出，不會合理地預計會對Parent造成重大不利影響。

(d) 董事會批准。

(i) 母公司董事會通過全體董事出席的會議，以無異議的表決通過，且未經撤銷或以任何方式修改，已經（A）確定本協議及本協議項下擬議的交易，包括合併及母公司股份發行，在本協議所規定的條款和條件下，對母公司及其股東是公平且符合最佳利益的，（B）批准並認為本協議有利，包括執行、交付和履行本協議以及實施本協議所擬議的交易，包括合併及母公司股份發行，在本協議所規定的條款和條件下，（C）指示將母公司股份發行提交給母公司股東在母公司股東大會上進行表決以通過，以及（D）決定推薦母公司股東投票贊成批准母公司股份發行（統稱為“母公司董事會建議”）。

(ii) 合併子公司董事會在經合併子公司所有董事於正當召開的會議上一致表決通過，並且未經撤銷或以任何方式修改，已經（A）確定本協議及其所涉及的交易，包括合併，在此規定的條款和條件下對合並子公司和作為合併子公司唯一股東的母公司的公平性和最佳利益，（B）批准並宣佈此協議包括其的執行、交付和履行的合法性，並且根據此協議的條款和條件進行合併以及進行交易，並且（C）決議建議母公司作為合併子公司的唯一股東，按照DGCL的規定批准採納本協議。

第4.04節 提交SEC文件；財務報表；未披露的負債。

(a) SEC文件。自2020年1月1日起，母公司已向SEC提交或提供了所有註冊申報文件、招股説明書、報告、進度表、表格、報表和其他文件（包括附件和全部被引用的其他信息）（“母公司SEC文件”）。所有母公司SEC文件的真實、正確和完整副本均可在EDGAR上公開獲取。截至各自的提交日期或（如果被日前的後續提交所修改或替換）自上次修改或替換提交的日期起，每個母公司SEC文件在形式上都與證券法、交易所法和薩班斯-奧克斯利法以及適用於這些母公司SEC文件的美國證券交易委員會的規則和法規方面的適用要求相比，具備了所有重要方面的一致性。母公司SEC文件中未包含任何不實陳述關於重大事實的內容，也未省略應在其中陳述的任何重大事實，亦即在其發佈時，在考慮其發佈時的周圍情況下，其陳述不會造成誤導。據母公司所知，母公司SEC文件都不是正在進行的美國證券交易委員會的審查對象，也不存在針對任何母公司SEC文件的未解決的審查意見。母公司的子公司都不需要向SEC提交或提供任何表格、報告或其他文件，母公司及其子公司都不需要向任何非美國政府實體的證券監管（或類似）機構提交或提供任何表格、報告或其他文件。

(b) 財務報表。 父公司保密文件中包含的每一份合併財務報表（包括任何附註和附表）： （i）在其各自日期上，就其形式與美國證券交易委員會的發佈的規則和規定在所有重大方面的合規性。（ii）根據有關期間內連續適用的公共會計原則編制，但應在附註中表示（對於未經審核的中期財務報表而言，應按照美國證券交易委員會的規定允許的《季度報告表格10-Q》或其他規則和規定）。（iii）就有關財務報表所涉及受監控的父子公司的財務狀況和經營結果及現金流量，在所有重大方面準確地進行了呈現，數據為相應財務報表所涉及期間的日期，但對於未經審核的中期財務報表，應按照美國證券交易委員會適用的規則和規定進行常規和年終審計調整（但前提是這種調整的效果在單獨或總體上不是重大的）。

(c) 未披露的負債。截至2023年3月31日，包含在此前提交的母公司SEC文件中的母公司資產負債表，以下簡稱“母公司資產負債表”。母公司及其子公司除了以下負債外，不具有其他負債：(i) 在母公司資產負債表中反映或預留的負債（包括附註）；(ii) 自母公司資產負債表日期以來，按照過去做法在正常的業務活動中產生的負債；(iii) 與本協議所規定的交易相關的負債；或者 (iv) 單獨或總體上合理地預計不會對母公司產生重大不利影響的負債。

(d) 母公司在一切實質性方面遵守納斯達克的適用上市和公司治理規定。

第4.05款 某些變更或事件的缺席。自母公司資產負債表日期起，除本協議的簽署和交付以及本協議所述交易的完成外，母公司及其各個子公司的經營均在實質性方面按照過去慣例的常規經營，且未發生任何損害母公司實質利益的不利事項或任何可能對母公司實質利益產生重大影響的事件、情況、變化或影響。

第4.06節 合規; 許可證。

(a) 合規。母公司及其各子公司自2021年1月1日以來，一直遵守適用於母公司或其任何子公司的所有法律或命令，或者受母公司或其任何子公司或任何其各自的業務或財產約束的法律或命令，但除了不合規行為，這些行為不合理地被期望能導致單獨或合計的母公司重大不利影響。自2021年1月1日以來，沒有任何政府實體發佈通知指出母公司或其任何子公司不符合任何法律，但例外情況包括這種不合規行為不合理地被期望能導致單獨或合計的母公司重大不利影響。

(b) 許可。 父公司及其子公司持有，至關重要以便按照本協議簽署日營運其各自業務所需的所有許可，除非未能獲得或持有並不合理地 預計將會導致父公司實質不利影響。 沒有針對父公司或其任何子公司的任何許可被暫停、取消、不予續訂或 有不利變更的情況正在進行中，或據父公司所知，有威脅接踵而至，但不包括任何不會理性地預計會對父公司實質不利 影響的暫停或取消。自2021年1月1日以來，父公司及其各子公司一直遵守所有許可的條款，但不包括不遵守該條規會 理性地預計會對父公司實質不利影響的情況。

4.07 訴訟。對於Parent或其子公司或其各自的財產或資產，或Parent的任何董事或董事以其作為的容器，Parent沒有未決的法律行動，或Parent的知識引發的威脅，除非涉及任何可以合理地預期會對Parent的個別或總體有重大不利影響之父母全部材質。 Parent或其子公司或其各自的財產或資產不受任何政府實體或仲裁員的法令的約束，無論是臨時的，初步的或永久的，該法令在個別或總體上，對於Financial Advisor，其費用將由Parent支付，分別在關於使得公司在合併售賣交易中擔任責任的意義上，Parent，Merger Sub或其任何關聯公司均未直接或間接承擔與本協議或擬議交易所需的投資銀行家，經紀人或尋找費用或代理人佣金或任何類似費用相關的任何責任。

4.08 經紀人。除了即將支付Financial Advisor的費用外，Parent，Merger Sub或其關聯公司中沒有一個直接或間接產生在本協議或根據即將發生的交易中，公司將對此負責的投資銀行家，經紀商或接洽人費用或代理人佣金或任何類似費用的責任。

第4.09節 信息的提供。在提交給SEC之前，無論是由母公司或合併子公司代表提供或將要提供的信息，用於在表格S-4中引用或納入，不會包含任何虛假陳述，也不會遺漏任何被要求在其中陳述的或必要的重要事實，以使其陳述不具有誤導性。在首次寄給公司和母公司股東的日期，公司股東大會或母公司股東大會或任何修正版本或補充説明的時候，由母公司或合併子公司代表提供或將要提供的信息，不會包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的重要事實，以使其陳述在製作時不具有誤導性，考慮到其製作條件。聯合委託/信息聲明將在所有重要方面符合交易所法的要求。儘管如前所述，但母公司或合併子公司不對基於未由母公司或合併子公司提供的信息而發表或納入其中的陳述作出任何陳述或擔保。

第4.10節 公司普通股權。父公司或其任何關聯公司或聯屬公司（如DGCL第203(c)(9)條所定義）都不“擁有”任何公司普通股。

第4.11節 擬税款待遇。父公司及其子公司沒有采取或同意採取任何行動，據父公司知悉，不存在任何事實或情況，理智上可能會阻止或妨礙合併符合《碼》第368(a)條的“組織”定義。

第4.12節 合併附屬公司。合併附屬公司：(a)除了與本協議有關的交易之外，沒有進行其他業務活動；(b)是父公司的直接全資子公司。

4.13 反腐敗事項。自成立以來，父公司、子公司以及根據父公司的瞭解，父公司或其子公司的任何董事、高管、員工或代理人均未：(i) 使用任何資金進行違法的貢獻、禮品、娛樂或其他違法支付，與政府機構的行為有關；(ii) 向任何外國或美國政府官員或僱員，或任何外國或美國的政黨或競選活動進行任何違法支付，或違反1977年修改後的美國《反海外腐敗法》的任何規定；或(iii) 在反腐敗、賄賂或類似事項的任何適用法律下進行任何其他違法支付。自2020年6月5日起，公司未向任何政府機構披露公司可能違反或實際上違反了與反腐敗、賄賂或類似事項相關的任何法律。據公司瞭解，未有任何政府機構正在調查、審查或審核公司對與反腐敗、賄賂或類似事項相關的任何法律的遵守情況。

4.14 制裁。除非對於父公司來説，無論從個別還是總體上，都無法合理地預期，父公司、子公司，或者據父公司瞭解，它們的代表人或任何其他人，在每種情況下均代表父公司而行事的程度上，沒有（i）被列入任何涉及制裁法律相關或出口管制法律相關的指定人名單；（ii）位於或居住在本身是制裁法律的客體或目標的國家或地區；（iii）直接或間接地，個別地或總體上，由前述第（i）或（ii）款中的一個或多個人擁有50%以上的實體；（iv）與(i)-(iii)款中描述的任何人或(ii)款中描述的任何國家或地區違反制裁法律的進行交易；或（v）違反制裁法律或出口管制法律。

部分 4.15 醫療保健事項。

(a) 母公司及其子公司自成立以來，在所有重大方面都遵守適用的醫療法律。據公司所知，母公司及其子公司的轉診來源在成立以來未違反醫療法律，也不保留在母公司附屬機構擁有權益或補償安排。

(b) 母公司及其子公司已在適用的醫療法規要求下，全部合規地取得所有支付計劃的資格，並自成立以來參與所有支付計劃並獲得報銷。母公司及其子公司已與這些支付計劃簽訂了服務合同或提供者編號（統稱“服務合同”）。自成立以來，母公司及其子公司按時準確提交了所有與支付計劃有關的索賠和報告（統稱“支付計劃申請”）。截至本協議簽訂之日，所有支付計劃申請和報告均真實準確。母公司及其子公司的計費和文檔操作、其員工以及據母公司所知，其承包商已嚴格遵守所有適用的醫療法規和支付計劃，母公司及其子公司未因適用的醫療法規而超過允許金額的支付或報銷（除了正常且不重大的退款、抵消和調整，符合業務常規流程）。自母公司成立以來，母公司及其子公司已支付或責成支付所有已到期並未爭議的退款、多付款或調整，並按時以符合支付計劃要求和醫療法規的方式履行了所有重要方面的要求。截至本協議簽訂之日，自母公司成立以來，母公司及其子公司並未在政府機構、中介或支付計劃安排的調解員或仲裁員處有任何報銷或支付費率的上訴、爭議或有爭議的立場。截至本協議簽訂之日，自母公司成立以來，除了母公司披露函第4.15（b）項中詳述的情況外，母公司及其子公司未收到任何來自支付計劃的重大付款被拒絕、追償、多付或徵收罰款的通知，也未收到過任何支付計劃為提供的服務超過允許金額的報銷款項，且這些款項未按照支付計劃要求或醫療法規的規定進行退返。

(c) 父公司、任何子公司，以及據公司所知，父公司或任何子公司的其他員工，任何官員或管理人員未收到來自美國衞生與人類服務部（HHS），美國醫療保險和醫療助理中心（CMS），衞生與人類服務部辦公室的書面或口頭通知，哼或法律 —— 人員，HHS署查驗員，HHS署民權辦','美國司法部，美國檢察官辦事處，聯邦調查局，醫療保險欺詐控制單位，各州總檢察長，各州醫療保險機構，任何支付計劃人員，任何承包商，財務代理人，承辦機構或任何其他適用的政府實體或任何告密者，以及譴責父公司，其子公司或他們的官員，管理人員，僱員或承包商的任何運營或活動違反任何適用的醫療保健法（統稱為“醫療保健行動”），並且目前不存在任何此類醫療保健行動; （二）未收到與潛在違反適用的醫療保健法有關的任何搜索令，傳票或民事調查需求或類似請求以獲取信息; （三）不是也沒有成為公司誠信，也不是根據與任何政府實體簽訂的解決協議，監察協議，同意法令，命令或其他類似協議或補救措施，也不需要承擔任何報告義務; 或者（四）沒有根據CMS的自我轉介披露方案或OIG的自我披露方案進行任何提交。

(d) 母公司、其子公司及其董事、高管、經理、僱員以及據母公司所知，目前的承包商必須擁有並始終保有進行各自業務和運營所需的所有醫療許可，並且所有此類醫療許可均載於母公司披露函第4.15(d)部分，並自本協議日期起有效。自母公司成立以來，母公司及任何子公司均未收到任何政府機構或認證組織關於任何醫療許可實際或受到威脅的撤銷、暫停或註銷，或與任何醫療許可相關的重大違約或違約的書面通知。母公司、其子公司及其僱員和相應的承包商已經在所有重大方面及時、準確地向每個適用的政府機構和認證組織提交所有申請、報告、通知和提交，並支付了所有監管費，以獲取和維護每個所需的醫療許可。

文章 V 契約

第5.01節 公司業務的進行。在本協議簽訂之日起直至本協議終止（根據其條款）或生效時間之前，除非適用法律要求或獲得母公司事先書面同意（該同意不得被不合理拒絕、附帶條件或延遲），公司應該盡最大努力在所有重要方面以業務的日常經營方式開展業務，並在一定程度上保持其業務組織完整，確保其現任高管和員工提供服務，保持與客户、供應商、分銷商、許可方、被許可方以及其他有業務關係的人的當前關係。在不限制前述一般性的情況下，在本協議簽訂之日和生效時間之間，除非本協議另有明確允許或規定、公司披露信函第5.01節所述或適用法律要求，公司不得在未經母公司事先書面同意的情況下（該同意不得被不合理拒絕、附帶條件或延遲）：

(a) 修改或提議修改其憲章文件；

(b) (i) 分割、合併或重新分類任何公司證券，(ii) 購回、贖回或以其他方式收購或要約購回、贖回，或以其他方式收購任何公司證券，或 (iii)宣佈、留存或支付任何股利或分配（無論是以現金、股票、財產或其他方式）關於或以任何合同進入任何股本的股份租投票。

(c)不得發行、出售、抵押、處置或負擔任何公司證券，除非根據本協議發佈公司普通股的股份並按照協議的條款行使任何有效公司股權獎勵。

(d) 通過合併、整合、購買股票或資產或其他方式，獲得任何企業、個人或其部門，或對任何人提供貸款、墊款或資本貢獻，總額超過100,000美元；

(e) 回購、預付或承擔他人借款或擔保他人借款，發行或銷售任何債務證券或購買公司的債務證券的期權、權證、認購權或其他權利，擔保他人的債務證券，簽訂任何“保護實質”或其他保證金來維持其他任何個人的財務報表狀況或進行具有類似效果的安排，但在與貼近往例的正常貿易應付款的融資有關的情況除外；

(f) 除了GAAP或適用法律對其做出的要求外，在任何財務會計原則或做法方面都不能做出任何重大變更；

(g) （i）解決或和解任何超過公司資產負債表上所預留或計提金額的重大税務索賠、審計或評估；（ii）進行或更改任何重大的税務選舉，更改任何年度税務會計期間或採取或更改任何税務會計方法；（iii）修改任何重大的税務申報表或提出重大的税務退款申請；或（iv）簽訂任何重大的結案協議，以書面方式放棄任何關於公司涉及的重大税務索賠或評估的税務退款權益、税務負債的抵銷或其他減免，或同意對適用於任何重大税務索賠或評估的限期適用的任何延長或豁免；

（h）與任何合資企業、戰略合作伙伴或聯盟有關的任何重要合同、意向協議、諒解備忘錄或類似的合同；

（i）在本協議第5.04節允許的行動之外，採取任何措施免除任何人，或讓任何人不受限制地收購該公司的證券，不管是與接管提案或其他方面有關的，包括第203條DGCL中規定的關於“商業組合”的限制，除了父公司、合併子公司或其各自的子公司或關聯公司，或本協議所規定的交易。

（j）放棄、允許過期、出售、轉讓、授予任何材料公司知識產權的安全利益，或授予任何材料公司知識產權的任何權利或許可，除非根據與過去做法一致的非排他性許可在正常業務過程中籤訂；

（k）終止或在任何重大程度上修改，或不行使續約權利，對任何重大保險政策；

(l) 與公司的任何關聯公司或受美國證監會《S-K條例》第404條規定約束的其他人進行任何交易，或達成任何協議、安排或瞭解，根據美國證監會《S-K條例》第404條規定的披露要求而需要披露；

(m) 採用或實施任何股東權益計劃或類似安排；或

(n) 不得與任何人簽訂限制公司參與或競爭任何業務的協議，也不得使公司承諾授權給任何人專屬或優先權或“最惠國”待遇，或簽訂限制公司或其子公司進入新業務領域之協議；

(o) 不得同意或承諾進行上述任何事項。

在本協議生效日之日至本協議終止日（根據其條款），或生效時間之間，父公司應該，且應確保其各個子公司，在適用法律要求或經公司事先書面同意（該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲），在商業上合理的努力下按照過去的慣例，以所有實質方面與日常運營業務一致的方式開展業務。不限制前述內容的一般性，除了父公司披露信函第5.02節中規定的以及適用法律要求的內容，父公司及其子公司事先書面同意之前，父公司不得，亦不得允許任何子公司，在不經公司事先書面同意（該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲）的情況下：

（a）修改其公司章程文件；

(b) (i) 分割、組合或重新分類任何母公司證券或母公司子公司證券，(ii) 購回、贖回或以其他方式收購，或提供購回、贖回或以其他方式收購任何母公司證券或母公司子公司證券，或 (iii) 宣佈、留存或支付關於其股本中的任何股票的股息或分配（無論是以現金、股票、財產或其他方式），或就持股的投票事宜進入任何合同（不包括來自其直接或間接全資子公司以及與過去慣常聲明和支付時間一致的普通季度股息）。

(c) 不得以其他方式發行、出售、抵押、處置或負債任何母公司證券或母公司子公司證券，除非根據其條款於本協議簽署日前已行使過的母公司股權獎勵權益發行父公司普通股。

(d) 不得通過合併、合併、股份或資產收購或其他方式收購任何企業、個人或其部門，或在總額超過100000美元的範圍內對任何個人進行貸款、墊付或資金貢獻，或對其進行投資。

(e) 不得回購、預付或承擔任何借款債務，也不得擔保其他人的此類債務，不得發行或出售任何債券或權證、認購權、期權或其他以取得母公司或其子公司債券的權利，不得擔保他人的任何債券，不得進入任何“保持良好”或其他保證對其他人的財務狀況進行任何約定，也不得進入具有任何上述經濟效應的安排，除與根據過去慣例進行的與普通貿易應付款項融資有關。

(f) 除了因為GAAP或適用法律的變化而需要進行的變更之外，不得作出任何與財務會計原則或做法有關的重大變更。

(g) (i) 就超過母公司資產負債表（或包括在母公司證券交易委員會文件中的最新合併資產負債表）所保留或計提的金額，解決或妥善處理任何重要的税務索賠、審計或評估；(ii) 進行或更改任何重要的税務選舉，更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何税務會計方法；(iii) 修改任何重要的税務申報表或提交重要的税務退款申請，或(iv) 簽訂任何重要的結案協議，書面放棄任何索取重大税務退款、税收減免或其他減税責任的權利，或同意適用於母公司或其子公司的任何重大税務索賠或評估的訴訟時效期限的延長或豁免;

(h) 就任何聯營、戰略合作伙伴關係或聯盟達成任何重要協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同;

(i) 終止或在任何重大方面修改任何重要保險單；或未行使有關任何重要保險單的續訂權。

(j) 與母公司的任何關聯方或被美國證券交易委員會（SEC）《採用於根據Item 404披露指南》（S-k規定的Item 404）所訂立的任何交易、協議、安排或理解進行交易；而該內容需要根據《採用於根據Item 404披露指南》（S-k規定的Item 404）進行披露。

(k) 採納或實施任何股東權益計劃或類似安排;

(l) 採納或實施完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃;

（男） 同意或承諾做以上任何事項。

第5.03節 信息獲取；保密。

(a) 父母獲取信息。 自本協議簽訂之日起，直至生效時間或根據第七條款的規定終止本協議的較早時間，公司應合理給予總公司及總公司代表在合理時間和方式下獲取的機會，且不得對公司的業務或運營造成不合理幹擾，以便獲取公司的高管、僱員、會計師、代理人、資產、辦公室和其他設施以及所有賬簿、記錄、合同和其他資產的信息，並應及時向總公司提供總公司不時合理要求的關於公司業務和資產的其他信息。公司不必提供對或披露可能危及律師客户特權保護或違反任何法律的信息（各方同意，應盡商業上合理的努力以使得信息的提供方式不會導致此類危險或違法行為）。任何調查均不影響公司在本協議中的陳述、保證、契約或協議，或限制或以其他方式影響總公司或合併子公司根據本協議可獲得的救濟。

(b) 公司獲取信息。 自本協議簽訂之日起，直至生效時間或根據第七條款的規定終止本協議的較早時間，總公司應並應要求其子公司給予公司及公司代表在合理時間和方式下獲取的機會，且不得對總公司或其任何子公司的業務或運營造成不合理幹擾，獲取總公司及其子公司的高管、僱員、會計師、代理人、資產、辦公室和其他設施以及所有賬簿、記錄、合同和其他資產的信息，總公司應並應要求其子公司及時向公司提供公司不時合理要求的關於總公司及其子公司業務和資產的其他信息。無論總公司或其任何子公司均不必提供對或披露可能危及律師客户特權保護或違反任何法律的信息（各方同意，應盡商業上合理的努力以使得信息的提供方式不會導致此類危險或違法行為）。任何調查均不影響總公司在本協議中的陳述、保證、契約或協議，或限制或以其他方式影響公司根據本協議可獲得的救濟。

(c) 保密。 在5.08條規定的情況下，除非事先獲得公司或母公司的事先同意(不得無端拖延或條件限制)，否則母公司、公司或其任何關聯公司均不得就本協議或所設想的交易或前述事項發佈任何公告或發表任何公開聲明，除非適用法律或法律程序（包括根據任何州、聯邦或外國實體的證券法及在此基礎上制定的規定，或任何適用國家交易所的規則）要求，此時母公司或公司應盡商業上合理的努力與另一方協調此類公告或聲明，並在發佈前獲得同意；但是，根據本第5.03(c)節，每一方及其關聯公司都可在未徵得其他任何一方同意的情況下，通知其董事、高級管理人員、僱員、成員、經理和投資者有關本協議和其中所設想的交易；而且，除了第5.03(a)-(b)條和本第5.03(c)節規定的情形外，上述情況不得阻止任何一方與第三方溝通以獲得第三方同意的必要性。

第5.04節 禁止招攬。

(一) 收購提案。 公司一方，父母一方，各自或各自的子公司和或各自子公司的董事，高級職員，僱員，投資銀行家，律師，會計師，顧問或其他代理人或顧問（對於任何人而言，上述人員在此被稱為被指代人員）不得，直接或間接，徵求，主動發起或明知故意採取任何行動以促進或鼓勵提交任何收購提案或進行任何可能合理預期導致任何收購提案的提案，或根據第5.04（b）節的規定： (i) 與任何第三方進行討論或談判，披露與公司或父母或其子公司有關的非公開信息，允許訪問公司或父母或其任何子公司的業務，資產，財產，賬户或記錄，或者明知故意協助，參與，促進或鼓勵任何力圖使任何第三方（或其潛在融資來源）成為“大收購提案的”“股東（iii）與任何意向書，準則，期權協議，合併協議，期權協議，合資合作協議，合作協議或其他有關收購提案的合同進入協議（下稱“收購協議”）。 除非本第5.04節明確允許，否則，公司董事會不得作出公司不利建議變更，父母董事會也不得作出父母不利建議變更。無論是公司一方還是父母一方，都應導致各自的子公司和其及其子公司的代表（如有）立即停止，並導致終止任何和所有現有的與任何收購提案相關的任何第三方（如適用）於本日之前進行的活動，討論或談判，如適用，並且應該採用其商業合理努力，導致任何具有非公開信息之第三方（或其代理人或顧問）與公司或適用父母或其各自子公司有關的信息由相關方或其各自子公司代表提供歸還或銷燬（並確認銷燬）。 在不限制前述範圍的情況下，公司一方的代表（無論該代表自詡代表哪一方還是其各自的子公司之一）或父母及其子公司的代表，在本段所規定的限制行為或執行與本5.04節不一致的行為，都應視為構成適用方對本5.04節的違約。

(b) 優越提議。 儘管在5.04(a)款規定的前提下，在接受必要公司投票之前，公司董事會一方，以及在接受必要母公司投票之前，母公司董事會另一方，直接或間接通過任何代表，可以在5.04(c)款規定的條件下： (i) 參與與已提出（且未撤回）符合公司董事會或母公司董事會認為善意後，與其財務顧問和外部法律顧問商議後，構成或合理預期會導致優越提議的第三方進行談判或討論；(ii) 隨後向該第三方提供關於該方或其任何附屬公司的非公開信息，根據一份構成可接受保密協議的已執行保密協議（保密協議的副本將及時（在任何情況下均在24小時內）出於信息目的提供給對方）；(iii) 在收到並基於優越提議作出公司不利建議變更或母公司不利建議變更；以及/或(iv) 只有在公司董事會或母公司董事會在上述第(i)至(iii)款中所述情況下，國家法律顧問認為，不採取此類行動有合理預期將導致其違反其在適用法律下的受託責任時，根據司法管轄區法院的任何命令採取任何行動（該命令仍未暫緩）。但是，本約束並不妨礙公司董事會或母公司董事會根據《證券交易法》下制定的14d-9號規則和14e-2(a)號規則向其股東披露有關提出接管提議的立場，如果該方確定，在其財務顧問和外部法律顧問商議後，未披露該立場有合理預期將導致其董事會違反其在適用法律下的受託責任。

(c) 通知 給予母公司的通知. 公司董事會和母公司董事會不得在5.04（b）第(i)-(iv)款所述行動之前採取行動，除非該方已向另一方發出事先書面通知，通知另一方其意圖採取此類行動。在獲悉收到此類行動的通知後，公司和母公司將即時（但最遲在24小時內）通知另一方。此類行動包括接到任何收購提議、可能合理預期導致收購提議的詢問、要求獲得有關該方或其任何子公司的非公開信息，或要求訪問該方或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄。在此通知中，該方應披露提出此類收購提議的第三方以及此類提議的重要條款和條件的詳細內容，包括任何擬議的融資安排。該方應向其他方全面、及時地報告此類收購提議、指示或要求的最新情況和重要條款，包括價格、擬議融資和其他重要條款的重大修訂或擬議修訂。該方應提前至少48小時通知對方召開董事會或董事會的任何委員會的任何會議（或該方董事會或其董事會委員會成員所提供的較短通知），併合理預期該方董事會或其董事會委員會將考慮任何收購提議。

(d) 不良推薦變更或收購協議。除非本第5.04節明確允許，否則公司董事會不得進行公司不良推薦變更，母公司董事會不得進行母公司不良推薦變更，或任何一方進入（或允許其各自的子公司進入）收購協議。儘管前述情況，在接收到：（i）公司獲得的授權公司投票，公司董事會可以進行公司不良推薦變更或進入（或允許其子公司進入）的收購協議，並且該公司不良推薦變更或收購協議並不是由於對本第5.04節的重大違約而產生的；以及（ii）母公司獲得的授權母公司投票，母公司董事會可以進行母公司不良推薦變更或進入（或允許其子公司進入）的收購協議，並且該母公司不良推薦變更或收購協議並不是由於對本第5.04節的重大違約而產生的，在每種情況下，如果（A）這樣的一方至少提前五個營業日（“高級提議通知期”）以書面方式向另一方提前通知其打算採取的關於優於提議的行動的意圖，此通知將明確説明該方已收到一個收購提議，該方的董事會（或其一個委員會）打算宣佈一個優於提議，以及該方打算進行公司不良推薦變更或母公司不良推薦變更，或，在相關方提供的優於提議的相關文件中，指明優於提議的當事方的身份和其主要條款和條件，並附上這樣的通知的最新版本的任何擬議協議（由相關方提供）和任何相關文件，包括融資文件（該版本將及時更新）；（B）經非推薦方財務顧問和外部法律顧問的諮詢後，該方的董事會（或其一個委員會）誠實地確定，該收購提議繼續構成優於提議，並且如果另一方提出進行本協議的條款和條件的調整，該方在優於提議通知期內與另一方進行善意談判以使該收購提議不再構成優於提議（同意在高級提議通知期間，一旦優於提議的條款有任何重大修訂（包括任何價格或融資的調整），則將適當延長優於提議通知期，以確保該通知發出後至少還有三個工作日（理解可能有多次延長））；以及（D）經其董事會（或其委員會）在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，確定即使考慮另一方在優於提議通知期內對本協議的條款和條件進行的任何調整，該收購提議仍然構成優於提議，並且不採取此類行動將會導致其董事會違反其在適用法律下的受託責任。

第5.05節 聯合選舉/信息聲明和S-4表的準備。

（a）聯合選舉/信息聲明和S-4表。在公司股東大會和母公司股東大會方面，儘快在本協議簽訂之日後，公司和母公司將與SEC一起準備並申報聯合選舉/信息聲明，並且母公司將與SEC一起準備並申報S-4表（其中將包括聯合選舉/信息聲明）。公司和母公司應各盡商業上的合理努力：（i）在提交後儘快使S-4表依據證券法獲得生效；（ii）確保S-4表在所有重要方面與證券法和交易所法的適用規定相符；以及（iii）在完成合並所需的時間內將S-4表保持有效。母公司將及時通知公司S-4表已生效的時間或S-4表的任何補充或修訂的出版，以及有關在任何司法管轄區內發行股份或停止發行資格的任何停止命令或暫停情況。母公司和該公司將盡合理最大的努力：（A）在證券法下S-4表宣佈生效後儘快將聯合選舉/信息聲明郵寄給公司的股東和母公司的股東，以及（B）確保聯合選舉/信息聲明在所有重要方面與證券法和交易所法的適用規定相符。母公司還將採取任何與在合併中發行母公司普通股有關的行動（除了在尚未在任何司法管轄區域中有資格從事業務的情況下需要做出資格）所要求的行動，以及該公司將根據任何此類行動合理要求的程度向母公司提供有關該公司的任何信息。

(b) 信息提供。 Parent和Company應向對方提供有關該方以及其關聯公司的所有信息，這些信息是根據證券法或交易所法規要求在S-4表格或聯合授權/信息聲明中列出的。 如果該信息在任何重大方面變得虛假或誤導性，Parent和Company應及時糾正其提供的供在S-4表格或聯合授權/信息聲明中使用的信息。 對於適用的法律要求，Parent和Company將採取一切必要措施來修改或補充S-4表格或聯合授權/信息聲明，並使修改或補充後的S-4表格或聯合授權/信息聲明向SEC提交併傳播給Company普通股和/或Parent普通股持有人。

(c) SEC評論。 Parent和Company應及時將SEC或其工作人員就S-4表格或聯合授權/信息聲明提供給Parent或Company的任何評論或其他書面或口頭溝通以及該評論的對方提供給對方，以儘快接收此類評論後收到的。 在將S-4表格或聯合授權/信息聲明提交給SEC之前（包括在這種情況下提交的任何修訂或補充，但不包括為了符合第5.04節進行的任何與公司負面建議變更或父母負面建議變更或與符合第5.04節的任何披露有關的修訂）或者將其傳達給Company普通股或Parent普通股的持有人，或者回應SEC有關S-4表格或聯合授權/信息聲明的任何評論之前，Parent和Company應向對方及其律師提供合理機會來審查和評論S-4表格、聯合授權/信息聲明或迴應（包括最終預定版本），Parent和Company應對對方或其律師的任何意見給予合理和善意的考慮。

第5.06節 母公司股東大會；附屬公司唯一股東批准。

(a) 母公司股東大會。母公司應採取一切必要措施，以便在S-4表格生效後儘快召集、通知、召開母公司股東大會，並在此連接中，母公司應提前將聯合委託/信息聲明郵寄給母公司普通股股東。除非母公司董事會根據本協議第5.04條的規定進行了母公司不利建議變更，否則聯合委託/信息聲明將包括母公司董事會的建議。在遵守本協議第5.04條的情況下，母公司應盡力：(i)徵詢母公司普通股股東對母公司股份發行的批准投票委託；及 (ii)採取一切其他必要或適當的行動，以獲得適用法律要求的母公司普通股股東的投票或同意以獲得該批准。母公司應按照公司的要求向公司提供有關代理徵集結果的更新。一旦母公司股東大會已召集和通知，母公司不得在未經公司同意的情況下推遲或延期召開母公司股東大會，除非：(A)為了獲得股東法定人數；或 (B)由母公司合理決定以符合適用法律。母公司應盡商業上合理的努力與公司合作，儘快在本協議日期後與公司股東大會的同一天及同一時間召開母公司股東大會，併為每次股東大會設定相同的記錄日期。

(b) 唯一股東批准。本協議簽署和交付後，Merger Sub 的唯一股東 Parent 將按照 DGCL 通過本協議並批准合併。

第5.07節 通知某些事件。在適用法律的情況下，公司應儘快通知 Parent 和 Merger Sub，而 Parent 和 Merger Sub 也應儘快通知公司：(a) 任何人聲稱在本協議所預期的交易中需要其同意或可能需要其同意的任何通知或其他通信；(b) 與本協議所預期的交易有關的任何政府機構的通知或其他通信；以及(c) 本協議簽署日至生效時間之間的任何事件、變化或影響，單獨或累積地導致或合理可能導致：(i) 實質性違反本協議中任何陳述、保證或承諾；或(ii) 未滿足本協議第六條第 (VI) 條列明的條件；但是，除非根本違約獨立地導致第六條第 (VI) 條列明的條件無法滿足的失敗，否則根據前述規定不得視為違反本第 5.07 節或導致《第 VI 條》列明的任何條件未滿足，或其他方未能給予此類通知的行為構成對本協議的違約；另外，根據本第 5.07 節發出的任何通知不得使任何違約或不遵守本協議的其他條款得到補救，也不得限制接收方可獲得的補救措施。

第5.08節 員工；福利計劃。

(a) 相當的薪水和福利。在有效時間開始並在有效時間後的六個月內（或更早的，員工與母公司及其子公司終止就業的日期）期間，並在符合主導計劃文件條款的範圍內，母公司應當確保存續公司及其子公司（如適用）為公司及其子公司的員工（統稱為“公司繼續僱員”）提供與本協議簽訂日期公司提供的年度基本工資或工資水平、年度目標獎金機會（不包括權益補償）和僱員福利（不包括任何退休人員健康或定義的退休福利），總體上大致相當的年度基本工資或工資水平、年度目標獎金機會（不包括權益補償）和僱員福利（不包括任何退休人員健康或定義的退休福利）。

(b) 服務計算。關於由母公司或其子公司維護的“僱員福利計劃”（如ERISA第3(3)條所定義），不包括由母公司或其子公司維護的任何退休健康計劃或項目，任何由母公司或其子公司維護的定義的退休計劃或項目，以及由母公司或其子公司維護的任何權益補償安排（統稱為“母公司福利計劃”）在有效時間生效時，對於任何公司繼續僱員將參與的母公司福利計劃，並根據主導計劃文件條款的範圍，母公司應當或應當確保存續公司將為公司繼續僱員在有效時間後將有資格參與的任何母公司福利計劃中全年或部分年的服務與公司的服務進行抵充，可能有資格參與母公司福利計劃後的公司繼續僱員的資格（除了適用的假日），但不包括歸屬或福利積累的目的。 提供的，即，(i) 在發行通知書有效期內不進行此類購買或銷售（除可能在風險管理主體功能中從公司購買的或被視為從公司購買的交易股票外），(ii) 公司不被視為已授權或同意高盛進行任何此類購買或銷售。 不得將此類服務計入信用，若：(i) 計入信用會導致福利重複；或 (ii) 未在相應的公司僱員計劃下計入此類服務。

(c) 員工不是第三方受益人。本第5.08條應對本協議各方具有約束力，並僅對各方產生效益，本第5.08條中未明示或默示的任何內容均不會賦予任何公司僱員、任何受益人或任何其他人根據本第5.08條而享有任何性質的權利或救濟。本文中未明示或默示的任何內容：(i) 不得被解釋為建立、修改或修改任何福利計劃、方案、協議或安排； (ii) 不得改變或限制存續公司、母公司或其各自關聯公司在任何時間內聲明、修改或終止其任何福利計劃、方案、協議或安排的能力；或 (iii) 不得阻止存續公司、母公司或其各自關聯公司在生效時間後終止任何公司繼續僱員的僱傭。本各方承認並同意，本第5.08條中的條款不會在任何公司僱員或任何其他人中創造任何與存續公司、母公司或其各自子公司繼續僱傭，或者任何性質或種類的報酬或福利的任何連續僱傭權利，或者以任何方式改變任何公司僱員與存續公司之間的現有的僱傭關係。

第5.09節 董事和高級職員的補償和保險。

(a) 賠償。 母公司和合並子公司同意公司現有的所有賠償權利、費用預付和公司免責利益現已存在的每個公司人員（每個“被賠償方”），被賠償方在此協議生效之前的任何時間，或在生效時間之前成為公司的董事或董事，根據公司的章程文件和任何在此協議生效之前的時間和披露在公司披露函第5.09(a)節中的其他合同根據其條款和本協議日期的效力在合併時由合併後的公司承擔，無需採取進一步行動，並將在合併後生效並根據其條款生效。自生效時間起的六年內，合併後的公司應，母公司應導致合併後的公司，導致合併後的公司的章程文件包含關於賠償、費用預付和免責的規定，這些規定對被賠償方至少與本協議日期的公司章程文件中的賠償、費用預付和免責規定一樣有利。在這六年期限內，除非適用法律要求，否則不得撤銷、修改或以任何其他方式修改這些規定。

(b) 保險。 合併後的公司應，母公司應導致合併後的公司：（i）在生效時間後獲得至少為期六年的“尾部”保險單，保險範圍和金額至少與合併後的公司與生效時間之前或生效時間發生的事項有關的索賠相同，並且不得不少於對被賠償方有利的條款和條件，包括與本協議所述交易有關的索賠。

(c) 生存。 本條款第5.09節下，母公司、合併方以及生存公司的義務將在合併完成後繼續存在，並且不得以會損害任何適用於本條款第5.09節的索賠方 的方式終止或修改，除非經過受影響的索賠方的同意（明確同意適用於本條款第5.09節的索賠方將成為本條款第5.09節的第三方受益人，他們每個人都可以執行本條款第5.09節的規定）。

(d) 繼承者和受讓方；不解除或豁免。如果母公司、生存公司或其各自的繼承者或受讓方：(i) 與其他任何人合併，並且在該合併中不是持續的或生存的公司或實體；或者（ii）將其全部或實質上所有的財產和資產轉移給任何人，則應妥善安排以便母公司或生存公司的繼承者和受讓方在本條款第5.09節中承擔所有的義務。本協議中所包含的協議和承諾不得視為任何索賠方根據法律、合同或其他方式享有的其他權利的專屬內容。本協議中的任何規定都不意味着，也不會被解釋為，也不會解除、豁免或損害公司或其董事、高級管理人員以及員工的董事和高級管理人員保險索賠權利，只要這種保單曾經存在或存在，就是如此，明確知悉並同意，本條款第5.09節所提供的補償並不優先於或替代這些保單下的這些索賠。

第5.10節 特定保證。

(a) 政府和其他第三方的批准; 協作與通知。在本協議規定的條款和條件（包括本第5.10節的內容）的約束下，本協議各方應當，並且應當要求其子公司（如有）使用其商業上合理的努力，儘快（但在最終日期之前）完成合並及本協議所述的其他交易，包括：（i）從政府機構獲得所有必要的許可證、豁免和行動或不行動，並進行所有必要的註冊、申報和通知（包括對政府機構的申報）以及採取所有必要的措施以獲得來自或避免由任何政府機構提出的批准或豁免；（ii）從第三方取得所有必要的同意或豁免；及（iii）執行和交付任何其他必要的文件以完成合並並充分履行本協議的目的。根據適用法律，公司和母公司應立即：（A）在上述第（i）、（ii）和（iii）款所述的行動中與對方協作和協調；和（B）向對方提供在履行此類行動所需的任何信息。各方應及時通知其他各方有關本協議所述交易的任何政府機構的任何聯絡。如果公司一方或母公司或合併子公司一方收到政府機構關於本協議所述任何交易的要求增加信息或書面材料的請求，則它應合理商用努力以符合該請求， 並在與對方協商後儘快提供適當的反應，如果適用法律和任何適用的政府機構允許並提前通知對方律師並有機會出席和參加有關任何與本協議所述交易的提交所進行的任何會議。無論是母公司還是公司均不得承諾或同意（或允許各自的子公司承諾或同意）與任何政府機構在不獲得對方事先書面同意的情況下停滯、暫停或延長適用的HSR法案或其他適用的反壟斷法規定的等待期。

(b) Governmental Antitrust Authorities. Without limiting the generality of the undertakings pursuant to Section 5.10(a) hereof, the parties hereto shall: (i) provide or cause to be provided as promptly as reasonably practicable to Governmental Entities with jurisdiction over the Antitrust Laws (each such Governmental Entity, a “Governmental Antitrust Authority”) information and documents requested by any Governmental Antitrust Authority as necessary, proper, or advisable to permit consummation of the transactions contemplated by this Agreement, including preparing and filing any notification and report form and related material required under the HSR Act and any additional consents and filings under any other Antitrust Laws as promptly as practicable following the date of this Agreement (提供的，即，(i) 在發行通知書有效期內不進行此類購買或銷售（除可能在風險管理主體功能中從公司購買的或被視為從公司購買的交易股票外），(ii) 公司不被視為已授權或同意高盛進行任何此類購買或銷售。 in the case of the filing under the HSR Act, such filing shall be made within twenty Business Days of the date of this Agreement) and thereafter to respond as promptly as practicable to any request for additional information or documentary material that may be made under the HSR Act or any other applicable Antitrust Laws; and (ii) subject to the terms set forth in Section 5.10(c) hereof, use their commercially reasonable efforts to take such actions as are necessary or advisable to obtain prompt approval of the consummation of the transactions contemplated by this Agreement by any Governmental Entity or expiration of applicable waiting periods.

(c) Actions or Proceedings. In the event that any administrative or judicial action or proceeding is instituted (or threatened to be instituted) by a Governmental Entity or private party challenging the Merger or any other transaction contemplated by this Agreement, or any other agreement contemplated hereby, the Company shall cooperate in all respects with Parent and Merger Sub and shall use its reasonable best efforts to contest and resist any such action or proceeding and to have vacated, lifted, reversed, or overturned any Order, whether temporary, preliminary, or permanent, that is in effect and that prohibits, prevents, or restricts consummation of the transactions contemplated by this Agreement. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, none of Parent, Merger Sub, or any of their respective Affiliates shall be required to defend, contest, or resist any action or proceeding, whether judicial or administrative, or to take any action to have vacated, lifted, reversed, or overturned any Order, in connection with the transactions contemplated by this Agreement.

(d) 無財產剝離； 其他限制。儘管本協議中有相反規定，但除非獲得父公司事先書面同意，否則父公司、合併子公司或其任何關聯公司均不需要，且公司不得成為，同意或同意以及採取任何與之相關的行動：(i) 出售、許可、轉讓、剝離、獨立分拆或以其他方式處置公司、存續公司、父公司、合併子公司或其任何關聯公司的任何資產、業務或業務部分；(ii) 以任何方式經營、限制、運營、投資或以其他方式改變公司、存續公司、父公司、合併子公司或其任何關聯公司的任何資產、業務或業務部分；或(iii) 對公司、存續公司、父公司、合併子公司或其任何關聯公司的業務或業務部分施加任何限制、要求或限制； 提供的，即，(i) 在發行通知書有效期內不進行此類購買或銷售（除可能在風險管理主體功能中從公司購買的或被視為從公司購買的交易股票外），(ii) 公司不被視為已授權或同意高盛進行任何此類購買或銷售。 如果父公司要求，公司將成為、同意或同意以及採取任何與之相關的行動，只要該要求、條件、限制、理解、協議或命令僅在交割發生時對公司具有約束力。

第5.11節 公開公告。關於本協議和本協議所涉及的交易的初始新聞發佈應由公司和母公司共同商定。之後，公司和母公司同意，在沒有對方的事先書面同意（該同意不得以不合理的方式拒絕、附加條件或延遲）的情況下，任何一方不得發表任何關於合併交易和本協議所涉及的其他交易的公開發布、聲明、公告或其他披露，除非遵守：（a）適用法律，（b）法院程序，（c）任何適用的美國證券交易所的規則或法規，或（d）相關方提交的任何政府實體; 前提是，在每種情況下，作出該發佈、聲明、公告或其他披露的一方應盡力給予對方合理的時間，以便提前對該發佈、聲明、公告或其他披露進行評論。儘管前述，但本第5.11節的限制不適用於任何關於：（i）公司在符合第5.04節的情況下發布或發出的公司不利意見改變，（ii）母公司在符合第5.04節的情況下發布或發出的母公司不利意見改變; （iii）依照第5.04節所發佈或發出的任何其他披露; 或（iv）合併交易和本協議所涉及的其他交易，其實質上與公司或母公司根據本第5.11節遵守的先前的發佈、聲明、公告或其他披露在任何重要方面完全相同（在任何重要方面完全相同）。

5.12節 反收購法律。如果任何“控股股份收購”，“公允價格”，“停產令”或其他反收購法律適用於母公司、併購子公司、公司、合併或本協議所涉及的任何其他交易，則公司和公司董事會一方，母公司和母公司董事會另一方應授予該等批准並採取商業上合理的行動，以便按照本協議所規定的條件儘快完成本協議所規定的交易，並採取其他行動使該等反收購法律不適用於上述事項。

5.13節 第16節事項。在生效時間之前，公司、母公司和併購子公司應採取一切必要措施，以使其在證券交易法案根據160億.3規定所發佈的規則下豁免：

(a) 對於在有效時點之前即可錄入此協議之交易下，公司每一位受《證券交易法》第16(a)條規定，就公司股份的交易以及與此股份相關的衍生證券進行處理的董事或高級職員，均需要遵守及申報此規則要求的任何公司普通股份的處置;

(b) 對於在有效時點之後的對於Acquiring Party即已成為或可以預期成為受《證券交易法》第16(a)條規定，就Acquiring Party股份的交易以及與此股份相關的衍生證券進行處理的個人之任何Acquisition交易，均需要遵守並申報此規則要求。

第5.14節 股票交易事項。

(a) 父公司的上市 普通股。父公司應該盡商業上的合理努力，確保在合併後發行的父公司普通股（包括根據2.06節行使的父公司股票期權和父公司限制股份）將被列入納斯達克（或公司和父公司協商一致的其他交易所），在有效時間之前留意官方的發行通知。

（b）退市；公司普通股票註銷。在生效時間之前，如父公司要求，公司應與父公司合作，並盡最大努力採取一切行動，或導致採取一切行動，合理需要的行動，適用法律和FINRA規則和政策的公司部分，使在生效時間後儘快註銷公司普通股票，最晚不超過生效時間後的十天。

第5.15節 某些税務事項。公司和母公司應盡力不採取或遺漏任何可能預料到將妨礙並阻止合併符合《税法》第368（a）條給予的“重組”的行動（或不行動）。

第5.16節 股東訴訟。 公司應在得知任何股東對公司或其任何董事提起的法律訴訟(代表其自身或代表公司)，與本協議或本合同項下的交易(包括併購及其它交易)相關的情況後，立即向母公司書面通知，並應保持母公司對此類法律訴訟合理地知情。 公司應：(a) 給予母公司參與該等股東訴訟的辯護和和解的機會，(b) 就任何該等股東訴訟的擬議戰略和其他重大決定及時使母公司合理瞭解，並提供母公司就該等訴訟的辯護進行諮詢的機會，公司應誠心地考慮母公司的建議，(c) 不得在未經母公司事先書面同意的情況下解決任何該等股東訴訟(該等同意不得未經合理理由而被拒絕、延遲或附加條件)。

第5.17節義務 合併附屬公司的義務。母公司將採取一切必要行動，確保合併附屬公司履行本協議項下的義務，並按照本協議規定條件完成合並。

第5.18節進一步保證事項。在有效時間後，存續公司的董事和高級管理人員有權代表公司或合併附屬公司執行和交付任何契據、出讓書、轉讓書或保證書，並代表公司或合併附屬公司採取一切行動，以使存續公司能夠轉讓、完善或確認公司已經或將要在合併中獲得的任何權利、財產或資產，不論這些行動是否有關。

第六條 條件

第六條 6.01 對各方履行合併義務的條件。根據本協議，各方履行合併義務的前提是在結束之前或之時滿足或豁免（根據適用法律允許的情況）以下各項條件之一：

(a) 公司股東批准。本協議將由必要的公司表決審議通過。

(b) 母公司股東批准。母公司股票發行將獲得必要的母公司表決通過。

(c) 列示。 根據本協議應發行作為合併對價的母公司普通股的股份應已獲納斯達克批准上市，但需受到正式發行通知的限制。

(d) S-4表格。 S-4表格應已在證券法生效，並且不得成為任何停止訂單的對象。

(e) 監管批准。 根據HSR法案，與本次合併有關的所有等待期限（或其任何延長期）應已到期或終止，並且應已提交所有要求並獲得所有所需批准（或等待期限已過期或終止）根據適用的反托拉斯法。

(f) 禁令、限制以及非法性。對於任何一方當事人，任何有管轄權的政府機構不得頒佈、發佈、實施或者制定任何法律或者命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），使併購、發行母公司股票或者本協議中規劃的其他交易成為非法、被禁止或者被阻止。

第6.02節 父公司和合並子公司履行義務的條件。父公司和合並子公司履行合併的義務也受父公司和合並子公司在關閉之前或之前滿足或豁免（在適用法律許可的情況下）以下條件的滿意程度影響：

(a) 陳述和保證。

(i) 公司的聲明和保證（除3.01(a)節、3.02節、3.03(a)節、3.03(b)節、3.03(d)節、3.05(a)節和3.10節之外）（合稱"公司特定聲明"），在本協議的第三條全部列明的內容中，作為本協議的簽訂日期和交割日期（恰如其分地的，不受"公司重大負面影響"、"在所有重要方面"、"在任何重要方面"、"重要"或"目就性"所指示的任何限制的影響）在各個方面都是真實且正確的。除特定日期的聲明和保證外，它們將按效果等同地在該日期上作為真實且正確，唯有在這種情況下，該等聲明和保證的失真與否，在個體或合計上，所造成的公司重大負面影響沒有發生，並且合理地無法預見到會導致公司重大負面影響。

(ii) 公司在本協議第3.02條列明的聲明和保證（除了不準確之處），在本協議的簽訂日期和交割日期上，作為真實且正確，恰如其分到這兩個日期上作為真實且正確（除特定日期的聲明和保證外，它們將作為在所有重要方面都真實且正確地在該日期上）。 微乎其微的 (iii) 公司在本協議第3.03(a)節和第3.03(b)節列明的聲明和保證（除了誤差），在本協議的簽訂日期和交割日期上，作為真實且正確，恰如其分到這兩個日期上作為真實且正確（除特定日期的聲明和保證外，它們將作為在所有重要方面都真實且正確地在該日期上）。

(iii) 公司指定的陳述在本協議簽訂之日和交割日，應當在所有重要方面真實準確（不考慮“公司重大不利影響”“在實質方面”“在任何實質方面”“重要”或“實質上”或在本協議中規定的任何類似限制的影響）。如同在這樣的日期上和當日進行的（除了那些僅涉及某一特定日期事項的陳述和保證，這些將就該日期而言，在各個方面均真實準確）。

(b)履行條款。公司應在或在完成之前，在本協議中要求其履行或遵守的所有義務、協議和條款方面，無質量上的差異地履行並遵守。

(c) 公司資料 不利影響。自本協議簽署之日起，公司不得出現任何公司資料不利影響，也不得發生任何事件、變化或影響，無論單獨還是合計，都有合理預期會產生公司資料不利影響的。

(d) 主管人員證明。 總公司將收到一份由公司首席執行官或首席財務官簽署的證明書，證明其在本協議第6.02(a)條款、第6.02(b)條款和第6.02(c)條款中所列事項。

(e) 盡職調查。 母公司應該已經對子公司進行了盡職調查，以滿足其全部要求。

第6.03節 條件 對公司義務的影響。公司執行合併的義務還取決於以下條件在結束之前或結束之前得到公司的滿足或豁免:

(a) 表示和保證。

(i) 本協議第四編第 IV 條（除了第 4.01(a) 條、第 4.02 條、第 4.03(a) 條、第 4.03(b) 條、第 4.03(d) 條、第 4.05 條、第 4.08 條和第 4.10 條之外的關於母公司以及合併子公司的陳述和保證（統稱為“母公司特定陳述”））應自協議簽署之日起至交割日是真實和正確的，而不考慮其中有關“母公司重大不利影響”、“在全部重大方面”、“在任何重大方面”、“重大”、“實質” 或“在很大程度上”的任何限制（除非協議中特定指明只適用於特定日期的陳述和保證，在該日期上亦應在所有方面真實和正確），除非該等陳述和保證不真實和不正確不會合理地預期對母公司產生單獨或合計的重大不利影響；

(ii) 父公司和合並子公司在4.02（a）節中所作的陳述和保證將在本協議簽署日和閉市日作為真實和正確的陳述和保證（除了） 處置次數不足的一定量，某些年度在合格交易所上的股票交易量不足15天的任何日曆年中，我們的普通股票將被視為一個“經常交易”的股票，這可以使普通股票交税的方式與一般税收政策有所不同。無準確性）到本協議簽署日和閉市日為止，就其作出的陳述和保證視作在該日期對所有重要事項作出真實和準確的陳述和保證（但是，那些僅涉及某個特定日期事項的陳述和保證，在該日期上將在所有重大方面被視作真實和準確）。

(iii) 父公司指定的陳述在本協議日期和交割日（以像在該日期作出的陳述和保證一樣）將是真實和準確的（不考慮本協議中所示的“父公司重大不利影響”、“在所有重大方面”、“在任何重大方面”、“重大”的任何類似限制或在此處設置的“有實質性差異”或類似限制），除了那些只在特定日期作出陳述的陳述和保證，在那個日期上將在所有方面是真實和準確的。

(b) 履行條款。 母公司和合並子公司應在所有重大方面履行本協議要求在結束時或之前由其履行或符合的一切義務、協議和契約。

(c) 母公司重大不利影響。 自本協議簽訂之日起，母公司不應出現任何重大不利影響，或任何單獨或累計地合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或影響。

(d) 公司將收到一份由母公司的一名官員簽署的證書，證明第6.03(a)節、第6.03(b)節和第6.03(c)節所規定的事項。

(e) 盡職調查。 公司應對母公司及其子公司進行全面滿意的盡職調查。

(f) 連帶抵押權。關於對母公司資產上尚未解除的“所有資產”抵押權的解除。

第七條 終止、修訂和棄權

第7.01節 雙方一致終止。本協議可以在交割前（無論是否在取得必要公司投票或必要母公司投票之前或之後）由母公司和公司的雙方以書面形式一致同意終止。

第7.02節 任何一方母公司或公司終止。本協議可以在交割前（無論是否在取得必要公司投票或必要母公司投票之前或之後）由母公司或公司的任何一方終止。

(a) 如果在2023年10月15日（“截止日期”）之前還未完成合並； 不過 根據本協議第7.02(a)款，未能在截止日期之前實施合併的主要原因是違反本協議中任何陳述、保證、承諾或協議的方當事方不得行使終止本協議的權利。

（b）如果有任何有權管轄的政府實體通過法律或命令，使合併、母公司股票發行或本協議中規定的其他交易成為非法、永久禁止或以其他方式永久禁止，且該法律或命令已經變得最終且不可上訴； 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的説明書中。根據本協議第7.02(b)款，使合併、母公司股票發行或本協議中規定的其他交易違反任何陳述、保證、承諾或協議的方當事方不得行使終止本協議的權利。

(c) 如果本協議已經提交給公司股東在公司股東大會上通過，並且在該會議上沒有獲得所需的公司投票（除非該公司股東會議已經休會或推遲，在這種情況下在最終休會或推遲時）；或

(d) 如果父公司股票發行已經提交給父公司股東在父公司股東大會上批准，並且在該會議上沒有獲得所需的父公司投票（除非該父公司股東會議已經休會或推遲，在最後的休會或推遲時）。

第7.03節 父公司終止協議。在終止日之前，父公司可以隨時終止本協議:

(a) 如果在父公司股東大會獲得至少所需的股東表決前，父公司董事會授權父公司，在完全符合本協議的適用條款和條件的前提下，包括本協議第5.04節，在非可接受保密協議的情況下，與優越的提議相關的收購協議。

(b) 如果：（i）公司發生了不利的建議變更或公司已經批准、採納或建議批准或採納任何公司收購協議；或（ii）公司已經違反或未能在任何重大方面履行其在第5.04節中規定的任何承諾和協議；或

（c）如果公司在本協議中所規定的任何陳述、保證、承諾或協議上存在違約行為，以至於無法達到合併終止在第6.02(a)節或第6.02(b)節所規定的條件，並且在這兩種情況下，此類違約無法在期限屆滿之前得到糾正; 或者，如果可以在期限屆滿之前得到糾正，則在家長書面通知的早於(a) 30天或(b) 後，且在期限屆滿之前沒有得到糾正，無權依據本第7.03(c)節終止本協議; 進一步規定，如果母公司或合併子公司在此義務下存在重大違約行為，則父公司將不得根據本第7.03(c)節終止本協議，並導致規定在第6.03(a)節或第6.03(b)節中的任何條件無法滿足。

第7.04節 公司終止。本協議可在收盤前任何時間由公司終止:

（a）如果在公司股東大會收到必要公司投票之前，公司董事會授權公司，在允許的情況下並完全遵守本協議的適用條款和條件，包括本協議的第5.04節，在完全允許的情況下，與提出的提案有關的收購協議（除了接受的保密協議）； 提供。在此類終止事件發生時，公司幾乎同時與此類收購協議達成一致；

(b)如果：（i）發生了母公司不利的建議更改或母公司批准或採納、推薦批准或採納任何母公司收購協議；或（ii）母公司嚴重違反或未能履行 5.04 節中規定的其協定和協議的任何實質性內容；

(c)如果父公司或合併子公司在本協議中就其所陳述的任何陳述、保證、承諾或協議存在違約，以至於根據第 6.03(a) 或第 6.03(b) 節規定的合併收盤條件無法滿足，且，在這兩種情況下，這種違反不可能在到期日之前被糾正；或者如果能在到期日之前被糾正，且在公司書面通知母公司後的（i）發出的 30 天內或（ii）到期日之前仍未被糾正；進一步提供，如果公司在此 7.04(c) 節項下實質違反其陳述、保證、承諾或義務，可能導致第 6.02(a) 節或第 6.02(b) 節的任何條件不滿足，公司無權依照本節終止本協議。

第7.05條 終止通知；終止的效力。希望根據本第VII條（除第7.01條外）終止本協議的一方應向其他各方遞交書面終止通知，具體説明終止原因，並且根據本第7.05條的任何終止應當立即在遞交書面通知給其他方時生效。如果根據本第VII條終止本協議，本協議將自動作廢，並且不再具有效力，對本協議各方（或任何該等方的股東、董事、高級職員、僱員、代理人或代表）不承擔任何責任，除非：（a）就第5.03(c)條、本第7.05條、第7.06條和第VIII條（以及任何這些條款或章節中包含的相關定義）而言，這些條款或章節將繼續全部有效；並且（b）關於任何一方承擔的責任或遭受的損害，只要這些責任或損害是由欺詐行為或另一方違反本協議中的任何陳述、保證、契約或其他協議所導致的。

第7.06節 費用 和開支。本協議及相關交易所產生的所有費用將由發生該費用的一方支付； 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的説明書中。就S-4表格相關提交產生的所有申請費用，由母公司和公司共同承擔責任。

第7.07節 修正。在生效時間之前，本協議可被書面協議修訂或補充，無論是否在收到必要的公司投票或必要的母公司投票之前，都可在所有方面進行修正。 不過 即：(a)在獲得必要的公司投票後，不得修改或補充本協議的規定，如果依法需要公司普通股持有人進一步批准，則需獲得此類批准；(b)在獲得必要的母公司投票後，不得修改或補充本協議的規定，如果依法需要母公司普通股持有人進一步批准，則需獲得此類批准。

第7.08節延期；豁免。在生效時間之前，雙方可以：(a)延長對方的任何義務的履行時間；(b)放棄本協議或根據本協議提供的任何文件中對方的陳述和保證的任何不準確之處；或者(c)除非受適用法律的禁止，放棄遵守本協議中包含的任何契約、協議或條件。任何一方同意任何延期或豁免，只有在該方簽署的書面文件中才有效。任何一方未主張本協議或其他任何權利的失敗均不構成對該等權利的豁免。

第八條 其他

第8.01節 定義。根據本協議，在此處使用的以下術語具有以下含義:

“可接受的保密協議”指包含實質條款的保密協議，在任何重大方面對抗衡方不得比保密協議中包含的條款限制性較少，但此保密協議無需包含任何"停滯"或類似規定，或者以其他方式禁止提出任何收購提議; 但進一步規定，此等保密協議不得禁止一方遵守第5.04節的任何規定。

“收購協議”在第5.04(a)節中所述的含義。

“附屬”是指任何人直接或間接控制、被控制或與該第一人有共同控制的其他人。對於本定義，作為適用於任何人的“控制”（包括“控制”、“被控制”和“與共同控制”等術語）的目的，意味着直接或間接地擁有管理和政策的權力，無論是通過投票權的所有權、合同或其他方式。

“平價醫療法案”是指《患者保護和平價醫療法案》（PPACA），由《醫療保健和教育和解法案》（HCERA）修訂。

“協議”指的是序言中所述的含義。

“反壟斷法”指的是1890年的謝爾曼法案；1914年的克雷頓法案；1914年的聯邦貿易委員會法案；哈特-斯科特-羅德諾法案（HSR法案），以及所有其他聯邦、州、外國或超國家法律或法令，不時生效，旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過兼併或收購減少競爭的行為。

“關聯人”在DGCL第203(c)(2)節中具有所述的含義。

“記賬股份”在第2.01(d)節中具有所述的含義。

“工作日”指除了星期六、星期日或者美國證監會或位於紐約市的銀行機構依據法律或其他政府行動被授權或要求關閉的任何日子。

“取消股份”是指第2.01(a)條規定的含義。

“證書”在第2.01(d)條中有定義。

“合併證書”在第1.03條中有定義。

“憲章文件”意指：(a)就股份公司而言，適用的憲章、章程或公司登記證書以及公司章程；(b) 就有限責任公司而言，適用的成立證書或組織文件以及相應的經營或有限責任公司協議；(c) 就合夥企業而言，成立證書和合夥協議；以及(d) 就任何其他人而言，該人的組織、成員和/或管理文件和/或工具。

“Closing”在第1.02節中有所述的意義。

“Closing Date”在第1.02節中有定義。

“COBRA”表示1985年修訂版及後續修訂版的《綜合預算協商和平法案》，並以《法典》第49800億節和第601節codified修訂。 et. seq。 的ERISA

“Code”的意思如前所述。

“Company”的意思如前所述。

“公司不利推薦更改”表示公司董事會：(a)未能對Parent不利地做出、撤回、修改、變更或實質性限制公司董事會的推薦;(b)未能將公司董事會的推薦包括在寄給公司股東的聯合代理/信息聲明中;(c)推薦一項收購提議;(d)在此類要約啟動後的十個營業日內未能推薦不接受任何公司普通股的要約收購或交換要約;(e)未能在任何收購提議（或其重大修改）首次由公司或發出該收購提議的人公開披露之日後十個營業日內（根據Parent的要求，若為公開披露的）重申公司董事會的推薦;(f)發表與公司董事會的推薦不一致的任何公開聲明;或(g)決議或同意採取上述任何行動。

“公司資產負債表”的定義見第3.04(c)條。

“公司董事會”具有如序中所述的含義。

“公司董事會推薦”具有第3.03(d)節中所述的含義。

“Company Common Stock”在前言中有定義。

“Company Continuing Employees”在5.08(a)條款中有定義。

“公司披露信”指的是公司在本協議簽署同時交付給母公司的披露信，日期為本協議簽署日。

“公司員工”指的是第3.12(a)節中所述。

“公司僱員計劃”具有第3.12(a)條所規定的含義。

“公司股權獎勵”表示根據公司股票計劃之一授予的公司股票期權，視情況而定。

“公司ERISA關聯方”指與公司或其任何附屬公司一起被視為《法典》第414節所規定的“單一僱主”的所有僱主、行業或企業（無論是否註冊）

“公司知識產權”在3.07(b)節中有定義

“公司知識產權協議”指公司作為一方、受益人或受約束方與知識產權相關的所有許可、轉授權、使用授權、和解協議、共存協議、免訴協議、豁免、解除、許可、以及其他合同，無論是書面的還是口頭的。

“公司 IT 系統”指公司擁有、租用、授權或使用（包括通過雲服務或其他第三方服務提供商）的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、設備和類似的自動化、計算機化或其他信息技術網絡和系統（包括語音、數據和視頻的電信網絡和系統）。

“公司重大不利影響”是指任何事件、情況、發展、發生、事實、狀況、影響或變化（統稱為“影響”），無論是單獨還是累積起來，對：（a）公司的業務、經營業績、狀況（財務或其他），或資產整體上具有重大不利影響；或（b）公司按時履行其在本協議項下的義務或及時完成本協議所 contempl 模擬的交易的能力； 不過 為了條款（a）的目的，“公司重大不利影響”不應被視為包括任何（單獨或聯合）由以下因素引起、涉及或產生的影響：（i）普遍影響經濟、金融或證券市場或政治狀況的變化；（ii）本協議所 contempl 的交易的執行和交付，或完成（理解並同意本條款不適用於旨在處理本協議的執行和交付或完成的後果的任何陳述或擔保）；（iii）適用法律或 GAAP 或其他適用會計準則的任何變化；（iv）戰爭行為或恐怖主義行為或其升級；（v）自然災害、流行病、大流行病、疾病爆發（包括 COVID-19 病毒）/公共衞生緊急情況（由世界衞生組織或美國衞生與公眾服務部長宣佈的）或其他不可抗力事件；（vi）公司所處行業的一般條件；（vii）公司未能單獨滿足任何內部或公開的有關任何週期的收入、收益或其他財務或營運指標的預測、預計、估計或預測（理解，任何導致這種失敗的影響可能被視為構成或被審慎考慮是否已經或可能合理地成為公司重大不利影響，根據本定義允許的範圍，而非其他任何陳述或權利限定條款）；（viii）公司證券的市場價格或交易量的變化（理解，任何導致這種變化的影響可能被視為構成或被審慎考慮是否已經或可能合理地成為公司重大不利影響，根據本定義所允許的範圍，而非其他陳述或權利限定條款）；或（ix）按照協議要求或獲得母公司同意採取或明確許可的行動或不作為； 進一步提供, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。請注意，上述（i）、（iii）、（iv）、（v）或（vi）款所指的任何影響，應納入考慮範圍，以確定是否發生了或是否合理預期會發生公司重大不利影響，如果對整個公司相對其他行業參與者產生了不成比例的影響。

“公司物質合同”在第3.15(a)節中有定義。

“公司自有知識產權”是指公司擁有或獨佔許可的所有知識產權。

“公司優先股”在第3.02(a)節中有定義。

“公司證券交易委員會文件”在第3.04(a)節中有定義。

“公司證券”在第3.02(b)(ii)節中有定義。

“公司A系列優先股”是指公司的A系列優先股，每股面值為$0.0001。

“公司C-1可轉換優先股”是指公司的C-1可轉換優先股，每股面值為$0.0001。

“公司股票”是指公司普通股和公司優先股。

“公司股票期權”指第2.06(a)條所規定的意思。

“公司股票計劃” 指下列計劃，均包括但不限於以下：Theralink Technologies, Inc. 2022股權激勵計劃。

“公司股東 會議”指公司股東召開的特別會議，以審議採納本協議。

“保密協議”在第5.03(c)條中有定義。

“同意”在第3.03(c)條中有定義。

“合同”表示任何合同、協議、許可證、票據、債券、按揭、契約、租賃協議或其他具有約束力的文件或約束性承諾，無論是書面的還是口頭的。

“DGCL”在序言中定義

“Dissenting Shareholder”在第2.08節中定義

“EDGAR”在第3.04(a)節中定義。

“Effect”在“Company Material Adverse Effect”定義中定義。

“生效時間”在第1.03節中有定義。

“結束日期”在第7.02(a)節中有定義。

“環境法律”指適用的法律，以及與任何政府實體的任何命令或約束性協議：(a)與污染(或其清理)、保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全、環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水、或地下地層)有關的法律; 或者(b)涉及任何有害物質的存在、暴露或管理、製造、使用、貯存、回收、回收、處理、排放、運輸、加工、生產、處置或修復的法律。 “環境法”一詞包括但不限於以下內容(包括它們的實施法規和任何州的類似物)：1980年修訂的全面環境應對、補償和責任法案(由1986年的超級基金修正和再授權法修訂)，42 USC § 9601 等。；資源保護與回收法案修訂農廢物處置法，1976年修訂的危險廢物修正法案，42 USC § 6901 等。；1972年修訂的聯邦水污染控制法，1977年修訂的清潔水法，33 USC § 1251 等。；經修訂的1976年毒性物質控制法案，15 U.S.C. §§ 2601 等。；1986年的緊急計劃和社區知情權法案，42 U.S.C. §§ 11001 等。；1966年的清潔空氣法案，經1990年的清潔空氣法修改，42 U.S.C. §§ 7401 等。；經修訂的1970年職業安全與健康法案，29 U.S.C. §§ 651 等。

“ERISA”指1974年修訂的僱員退休收入安全法案。

“Exchange Act”在第3.03(c)節中有定義。

“Exchange Agent”在第2.02(a)節中有定義。

“交易資金”在第2.02(a)條中有定義。

“匯率”表示在有效日期根據第2.01(b)條根據最終確定的比例將一股公司普通股除以發行給這股普通股對應的一份親本普通股的部分。

“費用”指與任何人有關的，該人或代表其的所有合理和經過記錄的實際支出（包括該人及其關聯公司的律師費、會計師費、財務顧問費和投資銀行家費用），這些支出發生於授權、準備、談判、執行和履行本協議及相關交易，以及與此相關的任何訴訟，準備、打印、文件和郵寄聯合投票/信息聲明和S-4表，按照反托拉斯法相應的披露通知的提交以及與其他審批的相關事宜，和合並、親本公司股票發行以及本協議所預期的其他交易相關的所有事項。

“Financial Advisor”在第3.10節中有定義。

“Form S-4”在第3.17節中有定義。

“GAAP”在3.04(b)節中有所規定的含義。

“Governmental Antitrust Authority”在5.10(b)節中有所規定的含義。

“政府實體”在第3.03(c)條中有所定義。

“危險物質”指：(a) 任何物質、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物質或氣體，無論是自然產生的還是人造的，在環境法規下具有危險、嚴重危險、有毒或類似意義或法規效力的；以及(b) 任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、含鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。

“Healthcare Action”在第4.15(c)節中有定義。

“Healthcare Laws”指的是適用於實驗室、醫療賬單公司、提供者和設施的所有聯邦、州和地方法律、法規、條例、規範、法典；支付計劃法律、法規、實驗室要求、參與條件、合同、標準、計劃手冊、政策、規則、程序、公佈的解釋和指導以及與編碼、覆蓋範圍、報銷、索賠提交、計費和收款有關的其他要求；以及任何頒發了公司或其承包商或員工的認證的認證機構的認證標準。 Healthcare Laws包括但不限於以下法律：醫療保險法（42 U.S.C. §§ 1395-1395hhh）及其實施法規，包括聯邦醫師自我引薦法（42 U.S.C. § 1395nn）及其實施法規（42 C.F.R. 第411部分）；醫療補助法（42 U.S.C. §§ 1396-1396v）和州醫療補助計劃，醫療補償條件，以及任何適用的州醫療補助計劃的州法律、規則、法規、政策和指導；聯邦非法邀請條款（42 U.S.C. § 1320a-7b(b)）；聯邦虛假索賠法（31 U.S.C. §§ 3729-3733）；聯邦行政虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b(b)）；民事罰款法（42 U.S.C. §§ 1320a-7a和1320a-7b）；1996年《健康保險可移植性和責任法》（42 U.S.C. §§ 1320d-1329d-8）及其實施法規（“HIPAA”）；2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. § 3000 et seq.）及其實施法規（“HITECH”）；聯邦管制藥物法（21 U.S.C. §§ 801 et seq.）；聯邦食品、藥品和化粧品法（21 U.S.C. §§ 301 et seq.）；《公共衞生服務法》（42 U.S.C. §§ 201-291n）；聯邦、州和地方法律、規則、法規和條例，涉及（i）實驗室或醫療提供者、服務或設備的執照、認證、註冊或運營，包括但不限於臨牀實驗室改進修正案及其實施法規，以及（ii）費用分攤、病人經紀、公司醫療行為、州醫師自我引薦禁令和州反非法邀請法。

“醫療許可”是指根據醫療法律的規定，為了與HHS、CMS、FDA、支付計劃、認證機構和其他政府機關合規經營集團公司的業務所需的所有適用的批准、認證、證書、清關、授權、許可和註冊。

“HIPAA”指的是《1996年修訂版健康保險便攜度與責任法案》。

《HSR法案》中所定義的意思見第3.03(c)節。

“受保護方”在第5.09(a)節中所述。

“知識產權” 表示根據世界各地任何司法轄區的法律產生的以下任何或所有內容：(a) 商標，服務商標， 商號以及類似的來源或原產地指標，所有相關注冊和申請註冊以及與上述使用相關的和由上述象徵的商譽；(b) 版權以及所有相關注冊和申請註冊；(c) 商 業祕密和專有技術；(d) 專利和專利申請；(e) 互聯網域名註冊；以及(f) 其他知識產權和相關專屬權利。

“IRS”表示美國國內 税收局。

“聯合委託/信息聲明”在第3.17節中定義。

“知識”表示：(a)就公司而言，指列於公司“披露函”第8.01節的個人的實際知識；以及(b)就母公司及其子公司而言，指列於母公司“披露函”第8.01節的個人的實際知識；在上述每種情況中，均經過適當的調查。

“法律”表示 任何聯邦、州、地方、市政、外國、跨國或其他的法律，普通法、法規、憲法、條例、規則、法規、法令或任何政府實施的、頒佈的、採納的、發佈的、強制執行的、命令的或適用的法律要求。

“租賃”表示 公司持有的所有租賃、轉租、許可、特許和其他協議（書面或口頭）下的租賃房地產權，包括公司在其名義下或代表公司存入的所有保證金和其他金額及工具的權利。

“租賃房地產” 表示公司持有的所有租賃權、轉租權或其他使用或佔有土地、建築物、構築物、改良、固定裝置或其他不動產利益。

“法律行動”是指任何法律、行政、仲裁或其他訴訟、索賠、調查、審查、指控、投訴、起訴、檢查。

“責任”指任何責任、債務或義務的種類（無論是應計的、絕對的、有條件的、已到期的、未到期的、確定的、可確定的，還是其他情況下的，並且是否需要在財務報表中記錄或反映）。

“Liens”表示對於任何財產或資產，所有的質押、留置權、抵押、擔保、負債、讓與、優先購買權、優先要約權以及任何其他種類或性質的擔保權益。

“Merger”在第1.01節中有定義。

“合併對價”在第2.01（b）節中有所描述。

“合併子公司普通股”在第2.01（d）節中有所描述。

“Merger Sub”在序言中有所規定的意思。

“Merger Sub Board”在陳述中有所規定的意思。

“Nasdaq”在第2.01(f)節中所指的意思。

“NRS”在第1.01節中所指的意思。

“訂單”在第3.09條中定義。

“其他政府批准”在第3.03(c)條中定義。

“Parent”在序言中有所定義。

“Parent Adverse Recommendation Change”指的是：（a）Parent Board未能對Company不利地進行制定、撤回、修改、或者重大修改、反對的Parent Board Recommendation；（b）未將Parent Board Recommendation包含在寄給Parent股東的聯合委託/信息聲明中；（c）推薦收購要約；（d）在此類要約開始後的十個工作日內，未推薦否決接受Parent Common Stock的任何要約或交換要約；（e）在Parent或發起此類收購要約的人第一次公開披露此類收購要約（或其重大修改）之日起的十個工作日內，未回顧（如被Company要求的那樣，公開地）Parent Board Recommendation；（f）發表涉及Parent Board Recommendation的任何與之不一致的公開聲明；或（g）決定或同意採取前述任何行動。

“母公司資產負債表”在第4.04(c)條中有定義。

“母公司福利計劃”在第5.08(b)條中有定義。

“Parent Board”在前言中有所定義。

“Parent Board Recommendation”在第4.03(d)(i)節中有所定義。

“Parent Common Stock”在前言中有定義。

“Parent Disclosure Letter”是指本協議簽署日期與Parent和Merger Sub共同交付給Company的披露函。

“母公司股權獎勵”指母公司期權或母公司受限股，視情況而定。

“母公司重大不利影響”指任何單獨或累計對母公司及其子公司的業務、經營業績、狀況（無論是財務還是其他方面）或資產作出重大不利影響；或對母公司按照本協議及時履行其義務或按時完成本協議所涉及的交易的能力作出重大不利影響； 不過 針對第（a）款的目的，母公司重大不利影響不應被視為包括任何單獨的或結合的產生、與之有關、或源自於以下情況的任何影響：（i）總體影響經濟、金融或證券市場或政治狀況的變化；（ii）本協議約定的交易的簽訂和完成（應理解並同意，該條款不適用於旨在解決本協議簽訂和完成後果的任何陳述或保證）；（iii）適用法律或美國通用會計準則或其他適用會計準則的任何變化（iv）戰爭或恐怖主義行為，或其升級，（v）自然災害、流行病、大流行病或疾病爆發（包括COVID-19病毒）/公共衞生緊急情況（由世界衞生組織或美國衞生與人類服務部長宣佈），或其他不可抗力事件；（vi）母公司及其子公司所經營行業的普遍狀況；（vii）母公司單獨的失敗，其未達到任何內部或已公佈的業務、收入或其他財務或經營指標的預測、預期、估計或預測（應理解，引起此類失敗的任何影響可能被視為構成，或被考慮在內，以確定是否已經或合理預期將成為母公司重大不利影響，只要此定義允許，且未被本條規定的其他子句以外的另一子句所排除）；（viii）母公司證券的市場價格或交易量的變化（應理解，引起此類變化的任何影響可能被視為構成，或被考慮在內，以確定是否已經或合理預期將成為母公司重大不利影響，只要此定義允許，且未被本條規定的其他子句以外的另一子句所排除）；或（ix）根據協議要求或明確許可的行動，或經公司同意採取的行動或遺漏。 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在上述第(i)、(iii)、(iv)、(v)或(vi)款中提到的任何影響應當在確定父公司重大母公司不利影響是否已發生或是否有合理預期會發生時予以考慮，如果它對父公司及其子公司作為一個整體的影響與這些行業中其他參與者相比具有不成比例的影響。

“優先股份（Parent Preferred Stock）”指的是第4.02(a)節中規定的含義。

“受限股份”指根據任何母公司股票計劃授予的受限的母公司普通股，受限於解禁、回購或其他限制失效。

“母公司證監會文件”指第4.04(a)節中規定的文件。

“母公司證券”在第4.02(b)(ii)節中有定義。

“母公司股東大會”指的是母公司股東特別會議，旨在審議母公司股份發行的批准事項。

“母公司股票發行”在前言中有所定義。

“母公司股票期權”指在任何母公司股票計劃下授予的購買母公司普通股的任何期權。

“母公司股票計劃”指以下計劃，每種情況下各經修訂：IMAC Holdings, Inc. 2018激勵報酬計劃。

“Parent Subsidiary Securities” 的意思如 4.02(d) 小節中所述。

“Parent Voting Debt” 的意思如 4.02(c) 小節中所述。

“支付方案索賠”在第4.15(b)條款中有規定的含義。

“支付方案”指的是（i）父公司、其任何子公司或父公司或任何子公司的患者或客户參與的任何醫療計劃或方案或（ii）父公司或其任何子公司為支付而提交賬單或索賠的任何醫療計劃或方案，其中包括（i）和（ii）但不限於Medicare、Medicaid、TriCare、CHAMPUS以及任何私人或商業醫療保險或僱主自付醫療保險計劃。

“許可證”根據第3.08(b)條的規定具有以下含義。

“允許的留置權”指： (a)尚未到期或正以善意爭議（確保已根據GAAP作出適當的準備金）的方式爭議的當前税款或其他政府費用的法定留置權； (b)自然人、運輸工具公司、勞動者、維修人員及類似法定留置權，這些留置權在業務往來的正常過程中發生或產生，其金額未逾期或正通過適當程序爭議（確保已根據GAAP作出適當的準備金）； (c)由具有對該人的所擁有或租用的房地產具有管轄權的政府實體針對該房地產已實施的分區、權益、建築以及其他用地規章等，只要這些規章不受當前使用及運營該房地產的現行用途所違反； (d)記錄上對該人的所擁有或租用的房地產所有權產生的契約、條件、限制、用益權以及其他類似的與貨幣無關的事項，只要這些事項對當前在與該人的業務相關聯的房地產的佔用或使用沒有實質性的影響； (e)與公共道路和公路相關的通行權或用益權，只要這些權利不對當前在與該人的業務相關聯的房地產以其目前用途佔用或使用造成實質性的影響； (f)在業務往來的正常過程中籤訂的與任何知識產權相關的非獨佔許可證； (g)依據勞動者工傷保險、失業保險、社會保險、退休金以及類似法規所產生的留置權。

“Person”表示任何個人，公司，有限或普通合夥企業，有限責任公司，有限責任合夥企業，信託，協會，合資企業，政府實體或其他實體或羣體（該術語將包括《證券交易法》第13(d)(3)條所定義的“羣體”）。

“Real Estate”指的是租賃的房地產。

“代表”在第5.04(a)節中有定義。

“必要的公司投票”指第3.03(a)節中所述。

“Requisite Parent Vote”在第4.03(a)條中定義。

“Sarbanes-Oxley Act”在第3.04(a)條中定義。

“SEC”在第3.03(c)節中有所指。

“證券法案”在第3.03(c)節中有所指。

“A輪合併對價”在第2.01(c)節中有定義。

“C-1輪合併對價”在第2.01(c)節中有定義。

“子公司”指的是至少擁有其普通表決權的證券或所有權益的大部分直接或間接由該公司及/或其一個或多個子公司直接或間接擁有或控制的其他人。

“優先提議”指的是應用方或其子公司所涉的真實誠意的書面收購提議（除非在這個定義中，對於“收購提議”定義中的“15%或更多”，應為“超過50%”），該方的董事會在聽取外部法律顧問和財務顧問的意見後，誠意決定（a）有合理可能按照其條款進行完成，以及（b）如果完成，從財務角度對該方普通股持有人更有利於本協議所預期的交易，每種情況考慮到：（i）所有財務考慮因素；（ii）提出此收購提議的第三方的身份；（iii）完成該收購提議的預期時間、條件（包括任何融資條件或任何債務或股權資金承諾的可靠性）以及前景；（iv）該收購提議的其他條款和條件及其對該方的相關影響，包括被該方認為相關的該收購提議的法律、監管和其他方面問題（包括與融資、股東批准、監管批准或其他超出該方控制的事件或情況有關的條件）；以及（v）第5.04(d)條中陳述的優先提議通知期間內，協議條款和本協議所預期的合併的任何修訂由另一方提出。

“優越提議通知期”指第5.04(d)條所規定的含義。

“存續公司”指第1.01條所規定的含義。

“收購提議”是指公司或母公司，根據情況而定，收到來自任何人或團體的查詢、提議或報價，或者對任何交易或一系列相關交易（除此協議包括的交易外）表達興趣的跡象，內容涉及以下任一方面：（a）直接或間接收購本協議方或其子公司資產（包括子公司的表決股權，但不包括在日常經營活動中出售的資產），其價值達到該方和其子公司的合併資產的15%或以上，或15%或以上的該方和其子公司的綜合淨收入或綜合淨利潤；（b）直接或間接收購本協議方的表決權益達到15%或以上，或該方的任一子公司的業務構成該方和其子公司的綜合淨收入、淨利潤或資產的15%或以上；（c）發起要約收購或交換邀約，根據該邀約如成立後，任何人或團體（根據《交易所法》第13(d)條的定義）將對本協議方產生15%或以上的表決權益（根據《交易所法》第13(d)條的定義，具有實際受益權）；（d）合併、重組、其他類似交易或本協議方或其任何子公司參與的類似交易，執行後根據該交易，任何人或團體（根據《交易所法》第13(d)條的定義）將對該方和其子公司的綜合淨收入、淨利潤或資產具有15%或以上的所有權；（e）該方或其任一子公司的清算、解散（或採納清算或解散計劃）或資本重組或其他重大公司重組，並且這些子公司個別地或合併地產生或構成該方和其子公司的綜合淨收入、淨利潤或資產的15%或以上；或（f）上述任何組合。

“税收”指聯邦、州、地方、外國和其他所得、毛收入、銷售、使用、生產、附加值、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可、租賃、服務、使用服務、代扣代繳、工資、僱傭、失業、預估、消費税、離職、環保、印花税、職業税、保費、財產（房地產或個人）、房地產利潤、暴利、海關、關税或其他任何種類的税款、費用、評估或收費，以及與之相關的任何利息、增加額或罰金，以及與該等增加額或罰金有關的任何利息。

“納税申報”指任何涉及税務的申報、聲明、報告、退税要求、信息申報表或聲明，以及包括其任何附件或附表，以及包括對其的任何修改的任何書面文件。

“財政部規定”是指根據法典頒佈的財政部規定。

“表決債務”具有第3.02(c)節規定的含義。

第8.02節 解釋；構造。

(a) 本協議的目錄和標題僅為方便參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或否影響本協議的任何條款。本協議中對於節、陳列、條或安排的引用，除非另有指示，都指的是本協議的節、陳列、條款或安排。除非上下文另有要求，本協議中的引用：(i) 指協議、工具或其他文件，表示經過允許在法規範圍內的任何時候修訂、補充和修改的協議、工具或其他文件； (ii) 指法規，是指隨時修訂的法規，包括任何相關法規的繼任立法和根據此所制定的任何規定。本協議中使用到“包括”、“包括”或“包括”一詞時，應當視為後續有“無限制”一詞，並且“或”並不是排他的。短語“在...的範圍內”中的“範圍”一詞指的是主題或其他事物的程度，而不是簡單的表示“如果”。本協議中對於$或美元的引用指的是美元。本協議中的術語定義適用於所定義的術語的單數和複數形式。本協議中的“本協議的”、“在本協議中的”、“以這種方式的”、“向本協議的”和類似的詞語，在本協議中使用時，指的是整個本協議，而不是本協議的任何特定條款。對於“本協議”一詞的引用，應包括公司披露函和母公司披露函。對於“已提供”或“提供給”(或類似詞彙)的引用，當涉及任何由公司向母公司或併購子公司提供的文件或信息時，意味着在本協議約定日期前至少提前兩個工作日通過與併購相關的電子數據平臺進行發佈。

(b) 各方共同參與了此協議的談判和起草。如果存在模糊或意圖或解釋上的疑問，應將此協議解釋為各方共同起草，不得假設或推定任何一方對任何條款的起草享有有利或不利的證據負擔。

(c) “對公司重要”和“對母公司重要”這些詞指的是與公司或母公司相關的重要性，以及與公司或母公司的業務相關的重要性。

第8.03節 存續性。本協議或根據本協議交付的任何文件中所含的任何陳述和保證都不會在生效時間之後存續。本第8.03節不限制本協議所包含的各方協議或約定在生效時間後履行的任何義務或責任。根據其條款，保密協議將在根據其條款終止本協議後存續。

第8.04節 法律適用。本協議及與本協議或任何一方在協議談判、管理、履行或執行中的行為有關的所有法律行動（無論是基於合同、侵權還是法令）均受特拉華州的內部法律管轄，並按照其規定進行解釋。不適用任何選擇或法律衝突規定或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區），否則，可能會導致適用特拉華州以外法域的法律。

第8.05節 提交管轄權。各方無可撤銷地同意，就本協議及因此而產生的權利和義務的任何法律行動，或就本協議及因此而產生的權利和義務的任何判決的承認和執行，由本協議的任何其他方或其繼任者或受讓方提起的，都必須在特拉華州的法院或者（但僅在這種情況下）該法院對此類法律行動沒有主題審判管轄權的情況下，在特拉華州內的任何州或聯邦法院中獨家提起和裁決。各方無可辯辭地同意，根據適用法律，通過本協議第8.07節所規定的或者按照適用法律允許的其他方式寄送與任何此類法律行動有關的法律文書的方式將視為其有效和充分的送達。對於任何此類法律行動，各方無可撤銷地就其自身和其財產無條件地提交於所述法院的個人管轄權，並同意不在除所述法院之外的任何法院或法庭提起與本協議或本協議所預期的任何交易相關的任何法律行動。各方無可撤銷地放棄，並同意在任何與本協議及因此而產生的權利和義務有關的法律行動中，不以動議、抗辯、反訴或其他方式主張的權利有：（a）除了未按照本第8.05節的規定進行送達流程的原因外，本人無需履行此類法院個人管轄權的主張;（b）聲稱自己或其財產豁免或豁免免受任何此類法院司法管轄權或任何該等法院開展的任何法律程序（無論是通過服務通知，提前依據審判的扣押，執行判決的扣押，執行判決或其他方式）;和（c）在適用法律允許的最大範圍內，聲稱（i）在這種法院中提起的訴訟、行動或程序是在不方便的法院提起的，（ii）該訴訟、行動或程序的地點不當，或（iii）本協議或其中的主題可能無法在這種法院中得到強制執行。

第8.06節: 取消陪審團審判權。雙方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都無條件地且無可撤銷地放棄了在本協議或本協議所涉及的交易引起的任何法律訴訟中要求陪審團審判的權利。本協議的各方特此證明並承認：(A)任何其他方的代表明確或其他地表示，在法律訴訟中，該方不會尋求執行上述放棄；(B)該方已經考慮了此放棄的影響；(C)該方自願作出此放棄；且(D)該方被其他各方在第8.06節中的相互放棄和認證事項等因素誘導進入本協議。

第8.07節 通知。在此項協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通信必須是書面形式，並被視為在實際接收之前或以下情況之前視為已給予：(a)通過提供交付證明進行投遞時; (b)通過全美知名隔夜快遞(要求籤收)送達時; (c)如果在收件人的正常營業時間發送，則通過電子郵件發送的日期，如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個營業日生效。此類通信必須發送到以下地址的當事人所在地(或根據按照本8.07條進行通知的通知中由某一方指定的其他人或其他地址)。

第8.08節 完整協議。本協議（包括本協議中提及的所有附件、附錄和時間表）、公司披露信函、母公司披露信函和保密協議構成有關本協議主題的全部協議，並取代與本協議主題有關的所有其他之前的書面或口頭協議和理解。在本協議的主題方面，本協議各方之間的書面和口頭協議與本協議的內容聲明之間如有不一致的，以本協議的內容聲明為準，但母公司披露信函或公司披露信函中明確作為例外規定的除外。

第8.09節 第三方受益人。本協議僅為當事方及其允許的受讓人及其各自的繼承人之利益，本協議中縱然明示或默示，亦不打算或不應授予任何其他人根據本協議享有任何法律或衡平權利、利益或補救的權力，除非發生有效時間：(a) 公司普通股持有人享有收到合併對價的權利，(b) 公司權益獎勵持有人享有按照第2.06節規定獲得相應對價的權利，以及(c) 受保護方根據第5.09節規定享有的權利。

第8.10節 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被具有管轄權的法院認定為非法、無效或不可強制執行，或在適用法律下無法執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，且應將該條款適用於其他人或情況的解釋為合理地達到各方當事人的意圖。各方進一步同意，應當用有效且可強制執行的條款替換本協議中的無效或不可強制執行的條款，以儘可能實現該無效或不可強制執行的條款的經濟、商業和其他目的。

第8.11節 轉讓。本協議對當事方及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力並對其有利。無論是母公司或合併子公司一方，還是公司另一方，在未經其他一方事先書面同意（母公司需經父公司事先書面同意），不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，且該同意不得以不合理地拒絕、附帶條件或拖延。任何轉讓均不免除轉讓方在本協議項下的任何義務。

第8.12節 補救措施累積。除非本協議另有規定，本協議明確賦予一方的任何和所有補救措施將與本協議中的任何其他補救措施、法律或公平法中的補救措施累積，而不是排他的。一方行使本協議規定的任何一項補救措施並不排除其行使其他任何補救措施。

第8.13節 具體履行。

(a) 合同各方共同同意，如未依據本協議條款履行，將會造成不可彌補損害，各方應有權利申請禁令或禁令以防止本協議的違約行為或威逼行為，或者對條款和規定的履行進行明確執行，此外，各方享有根據法律或平等原則享有的其他救濟措施。

(b) 雙方還同意：(i) 各方不得以另一方有法律途徑替代救濟或者特定履行的理由，反對根據本條款授予的禁令或特定履行；(ii) 各方將不反對履行本協議條款和規定的特定履行；(iii) 除非本第8.13條款要求，任何其他方或任何其他人不需要承擔、提供或發佈任何保證金或類似文書以獲取本第8.13條所提及的任何救濟，而且各方無可撤銷地放棄其要求獲得、提供或發佈任何此類保證金或類似文書的權利。

第8.14節 副本；生效性。本協議可以用任意數量的副本執行，所有這些副本將構成同一協議。本協議在每一方收到所有其他方簽署的副本後生效。

[以下是簽名頁]

在此，各方已通過其各自被授權的官員，在上述日期首次書面執行本協議。