DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K表格

目前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期（最早報告事件日期）：2024年9月9日

全球貨幣通信-半導體

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)


	特拉華州
	(所在州或其他司法管轄區) (委員會文件號)
1-8606		23-2259884
（委員會文件號）		（美國國內國税局僱主唯一識別號碼）


美洲大道1095號紐約州紐約市		10036
，（主要行政辦公地址）		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 395-1000

不適用

（如果自上次報告以來發生了更改的先前名稱或先前地址。）

請勾選以下適用的選項，如果8-K表格的提交旨在同時滿足公司的以下任何一項義務

☐	根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)

☒	根據交易法規則14a-12徵求材料（17 CFR 240.14a-12）

☐	根據證券交易法規14d-2（b）條規定的開市前通信（17 CFR 240.14d-2（b））

☐	根據證券交易法規13e-4（c）條規定的開市前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

根據法案第12（b）條註冊的證券：


每個類的標題：	交易標的:	每個註冊的交易所的名稱登記在哪裏:
普通股，每股面值0.10美元	verizon	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
普通股，每股面值0.10美元	verizon	納斯達克全球精選市場
0.875％票據到期於2025年	VZ 25	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2026年到期的3.25%票據	VZ 26	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2026年到期的1.375%票據	VZ 26B	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2027年到期的0.875%票據	VZ 27E	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2028年到期的1.375%票據	VZ 28	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2028年到期的1.125%票據	VZ 28A	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2028年到期的2.350%固定利率票據	VZ 28C	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2029年到期的1.875%票據	VZ 29B	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2029年到期的0.375%票據	VZ 29D	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2030年到期的1.250%票據	VZ 30	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2030年到期的1.875%票據	VZ 30A	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2030年到期的4.250％票據	VZ 30D	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2031年到期的2.625％票據	VZ 31	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2031年到期的2.500％票據	Verizon 31A	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2031年到期的3.000％固定利率票據	VZ 31D	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2032年到期的0.875％票據	VZ 32	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
到期日為2032年的0.750%票據	VZ 32A	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2032年到期的3.500％票據	VZ 32B	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2033年到期的1.300％票據	VZ 33B	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2034年到期的4.75％票據	VZ 34	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2034年到期的4.750％票據	VZ 34C	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2035年到期的3.125％票據	verizon 35	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
到期日為2035年的1.125%票據	verizon 35A	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
到期日為2036年的3.375%票據	verizon 36A	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
到期日為2036年的3.75%票據	verizon 36B	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
到期日為2038年的2.875%票據	verizon 38B	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
到期日為2038年的1.875%票據	verizon 38C	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2039年到期的1.5%票據	verizon 39C	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
到期日為2039年的3.5%固定利率票據	verizon 39D	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
2040年到期的1.850%票據	verizon 40	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
到期日為2041年的3.85%固定利率票據	verizon 41C	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

勾選此處表示註冊人是否符合證券法規則405條或證券交易法規則120.2億條中定義的新興增長型公司。

新興成長型企業☐。

如果是新興增長企業，請在選擇框上打勾，如果註冊人選擇不使用根據《交易法》第13(a)條規定提供的符合任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，請在選擇框上打勾☐

項目7.01

監管FD披露。

根據之前披露的信息，於2024年9月4日，德拉華州的Verizon Communications Inc.（以下簡稱Verizon）和Frontier Communications Parent, Inc.（以下簡稱Frontier），以及Verizon的全資子公司、德拉華州的France Merger Sub Inc.（以下簡稱Merger Sub），簽署了一份合併協議和計劃（以下簡稱“合併協議”）。根據合併協議的約定，Merger Sub將與Frontier合併，並以Frontier作為存續公司（除合併協議中規定的其他交易外）。

2024年9月9日，Verizon的董事長兼首席執行官Hans Vestberg在高盛Communacopia和Technology Conference上討論了交易。

討論交易的部分會議記錄副本已作為附件99.1附在本次報告的表格8-K中，並且其中的信息已納入本條款7.01中。

附件99.1僅作交付，而非文件，根據本條款7.01的規定提供。因此，除非在Verizon根據證券法或交易所法案下的任何提交中專門標明納入該提交中，否則此類信息將不納入納斯達克根據證券法或交易所法案提交的任何提交中。與會議記錄有關的本次報告現行表格8-K中的信息的提供，不意味着Verizon認定此類信息具有重要性或完整性，或者投資者在對Verizon的任何證券做出投資決策之前應考慮此信息。

前瞻性聲明

在本報告中，我們作出了前瞻性聲明。這些聲明基於我們的估計和假設，並受到風險和不確定性的影響。前瞻性聲明包括有關我們可能或假設的未來經營結果的信息。前瞻性聲明還包括那些以“預計”、“假設”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“希望”、“打算”、“計劃”、“目標”或類似表述開頭或結尾的聲明。對於這些聲明，我們宣稱受到1995年《證券交易所私人訴訟改革法》關於前瞻性聲明的安全港保護。我們承諾不會修改或公開發布對這些前瞻性聲明的任何修訂結果，除非法律另有要求。鑑於這些風險和不確定性，我們提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性聲明。關於這些前瞻性聲明可能受到的一些風險和重要因素的討論，請參閲我們和Frontier最近的年度和季度報告以及向美國證券交易所（SEC）提交的其他文件。

可能對我們的業務和未來前景產生不利影響的因素包括但不限於以下方面：與交易有關的風險，包括獲得所需的監管批准和必要的公司股東批准以及在及時的基礎上或根本上滿足其他閉環條件的能力；與交易及其相關融資有關的未預期的困難和/或支出；交易完成的時間不確定性；與交易有關的訴訟；交易對每個公司的業務運營的影響（包括威脅或實際的訂閲用户、員工或供應商的流失）；無法獲得或延遲獲得從交易中預期的成本節省、協同效益和其他預期的好處，包括在交易完成後對我們的財務和運營績效的好處；與交易有關的意外成本和費用；與金融、股權和債務市場的變化有關的風險；以及與政治、經濟和市場條件有關的風險。此外，Frontier業務面臨的風險，包括Frontier最近的年度報告在第一部分第1A項中所列出的風險以及向SEC提交的定期報告中所列出的風險，可能對交易產生不利影響，並在交易完成後影響我們的運營和未來前景。

重要的附加信息及其獲取方式

與交易相關，Frontier打算向SEC提交一份14A計劃的委託書（“委託書”），初步和最終形式，其最終版本將發送或提供給Frontier股東。Verizon或Frontier還可能向SEC提交其他相關文件與交易有關。本文件不是代替委託書或Frontier可能向SEC提交的任何其他文件。在Frontier向SEC提交其最終委託書後，Frontier將立即將最終委託書和委託卡郵寄或提供給每個有權參加會議的Frontier股東。

投資者和安全持有人被敦促閲讀代理聲明和與該等交易相關或將在SEC（當這些文件可用時）提交的其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充內容，在做出任何投票或投資決策之前仔細閲讀完整內容，因為它們包含或將包含與該等交易及相關事項有關的重要信息。投資者和安全持有人可以通過SEC的網站www.sec.gov、Frontier的投資者關係網站investor.frontier.com或Verizon的投資者關係網站verizon.com/about/investors免費獲得Frontier或Verizon提交或即將提交給SEC的代理聲明和其他文件的副本（當這些文件可用時）。

招標者

Verizon在與交易有關的Frontier股東代理徵詢中可能被視為“參與者”。在Frontier與SEC提交有關該交易的最終代理聲明時，該等文件（可用時）中將包含關於潛在參與者身份及其直接或間接的利益，包括通過持股或其他方式。這些文件（可用時）可通過SEC的網站www.sec.gov或Frontier的網站investor.frontier.com免費獲取。

財務報表和展品。

（d）展覽品。

不。


展示文件數量		描述

99.1		會議記錄，截至2024年9月9日。

104		封面頁交互式數據文件（以內聯XBRL格式格式化）

*	根據Regulation S-k的規定，本文件中已省略了日程表（或類似附件）。任何被省略的日程表副本將根據SEC的要求提供。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經由下面的人代表其簽署了此報告。


威瑞森通信公司

通過：		/s/ William L. Horton, Jr.
姓名：		William L. Horton, Jr.
標題：		高級副總裁，副總法律顧問和公司祕書

日期: 2024年9月9日

附件99.1

2024年9月9日下午3:50 UTC，高盛(Goldman Sachs)舉辦的Verizon Communications在Communacopia & Technology Conference上。

公司參與者

•

Hans Vestberg

電話會議參與者

•

James Schneider 高盛分析師

介紹

James Schneider 高盛- 半導體- 分析師

大家早上好，歡迎參加高盛Communacopia和Tech Conference的開幕演講。我是Jim Schneider，我是高盛的電信分析師，很高興今天能歡迎Verizon Communications和CEO Hans Vestberg的到來。非常感謝Hans能夠在這裏。我們真的非常感激。

Hans Vestberg

謝謝你的邀請。很高興能來到這裏。早上好，西海岸。

問答：這個信息聲明是做什麼的？

詹姆斯施耐德 高盛 - 分析師

是的。是的。感覺不太早。所以也許從頭版頭條開始，漢斯。上週，您宣佈以200億美元收購Frontier Communications。到2026年您計劃完成交易時，這將使您的光纖覆蓋範圍擴大到近3000萬個光纖用户。從高層次來看，請闡述一下這項交易的戰略合理性。它如何與您的整體戰略相契合？為什麼在今天對您來説是合適的時機，考慮到您之前已經擁有一些這樣的資產？

Hans Vestberg

是的，讓我先來説一下法律庇護。我可能會説一些前瞻性的話。關於Frontier，我們宣佈了昨天或上週三（sic）。 [公司糾正：上週四]當我考慮到Frontier的收購時，我認為有幾個重要的事情。首先，它與我們的戰略完全一致。我的意思是，我們只需建設一次網絡。我們希望在網絡的基礎上提供儘可能多的利潤連接。當然，加入Frontier只是添加了更多的客户。其次，它增加了我們的目標市場。我們可以用我們目前的戰略服務更多的客户，這意味着我們可以保持增長並繼續增長，就像我們現在正在做的那樣。第三，我認為我們還將有一個很好的機會，繼續擁有全國最佳的無線網絡，以及在全國範圍內擁有極好的寬帶地位，這在一段時間後，取決於客户的看法，當然會出現融合的可能性。這些就是3個原因。而且你提到，我們以前擁有這項資產。我的前任曾經做出了正確的決定，他們在2010年和2015年將其出售，主要是因為他們當時只有銅。變成光纖是一項艱鉅的任務。 Frontier團隊做得很好，他們的收入中有超過55％來自光纖，超過55％來自EBITDA水平的利潤。他們已經擁有了700萬個用户。所以他們做得很好。我們實際上正在帶來

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狀態的先進技術。當我們比較所有外部的KPI，如流失率、滲透率、ARPU等等，它們都非常接近我們的Fios覆蓋區。而我們知道Fios是全國最好的光纖運營。因此，有很多因素影響着這一切。當然，經濟因素非常重要。當然，我們進行了購買與自建的比較，而且這是一個非常簡單的計算，從收購當天起就有盈餘，無論是收入增長還是EBITDA，大概一年後是EPS和現金流，主要是因為我們對財務進行了略微不同的處理，然後我們有一些投資用於IT系統。這是唯一的理由。因此，從財務、戰略、運營、規模來看，我們的規模將是巨大的。我們已經在基本上所有業務中處於第一的位置。現在，我們只是在這基礎上增加了更多的實力，非常好。概括來説，這是一個很長的回答，抱歉。

詹姆斯·施耐德 高盛-分析師

不，不，不，不是。我曾與一些投資者交談，他們試圖弄清交易的一些不同方面。也許我們可以依次談談其中的一些。您一直對擴大固定無線覆蓋範圍的前景非常樂觀。您如何考慮固定無線與光纖作為Verizon戰略重點？為什麼不增加對光纖的重心？這筆交易是否意味着在固定無線戰略上有所收縮？

Hans Vestberg

首先，我考慮的是客户。我認為通過網絡創造的選擇性，你們中的一些人可能還記得我進入Verizon時啟動的Verizon Intelligent Edge Network，它基本上是一個光纖化和統一的路由系統。所以基本上，所有的接入都建立在同一系統上。然後在邊緣為我們的客户增加選擇性，有些客户非常喜歡固定無線接入。它迄今為止是我們寬帶產品中NPS最高的選項。還記得，我們有Fios (sic)。 [公司更正：FWA] 因為這是一種自安裝的產品，非常簡單。所以你需要將其納入產品系列。然後你需要光纖，這是表現最好的。所以對我們來説，我們想要為我們的客户提供選擇性。因此，進行Frontier交易不會改變我繼續使用固定無線接入的意願。我認為這只是一種競爭良好的獨特產品。記住，當我們為無線電資本支出時，我們的首要任務是移動性。然後，我們在相同的無線電基站或相同的無線電技術上獲得次要的業務案例，即固定無線接入。這就是我們今天所做的，也是我們所創造的。所以今天有超過300萬固定無線接入客户。正如我之前所説，當我們有4百萬到500萬的固定無線接入客户時，我將回到市場，並談論我們的整體寬帶策略。對於那些能夠計數的人來説，也許只有幾天我們就會到達那裏。然後我會回來，以更一般的方式討論我們如何繼續使用固定無線接入，如何繼續進行寬帶業務，但是-所以我認為這對於我的固定無線接入戰略沒有任何影響。再次強調，關鍵是看到你是否滿足了客户的需求。記住，固定無線接入對於中小型企業，企業和消費者都非常適用，同樣適用於光纖。

James Schneider 高盛-分析師

非常好。然後在光纖戰略方面，也許為我們描繪一下你們在光纖方面的長期願景，這樣可以讓觀眾有個概念，有線電視大約有6000萬左右的用户。你們的競爭對手之一稱大約是40到45。我猜你們想要有多大規模，對我來説，這説明……

漢斯·韋斯特伯格

通常我們不會過多談論未來計劃。我要做的是現在的。但顯然，固定無線接入大約有6000萬用户，當我們完成這筆交易時，我們預計Frontier交易將需要大約18個月的時間。它們將幾乎達到1000萬。所以我們會有3000萬光纖（注） [公司澄清： 27 現在我們的光纖用户已經達到了2800萬 我們也將實現覆蓋聯通數百萬户的目標 因此，我們將擁有一個非常龐大的、全國最大的寬帶網絡。所以我認為這是我們的一個很大的第一步。當然，我們將繼續保持財務紀律並持續推廣。我們從2004年開始推廣Fios光纖網絡已經有20年了。雖然還沒有其他公司在光纖上發展得像我們這樣長久，每年我們要為40到50萬户提供網絡，並且保持高滲透率和良好的利潤率。這需要時間來學習和獲利。所以我認為我們將繼續投資光纖和固定無線接入，為我們的客户創造更多選擇，並同時擁有全國最好的無線網絡，這是我們的整體戰略。

詹姆斯·施耐德 高盛 - 分析師

我很想了解你對此的看法，因為我認為每個人都有不同的觀點。我們已經看到了歐洲發生的事情。我想你之前已經澄清過了。你並不認為美國會像歐洲那樣，但你也説過，在你今天已經有Fios的地區，你看到了更好的光纖 - 不好意思，是更好的無線市場份額。所以也許你可以談談你認為在美國這個問題上的實際結果如何，以及你在未來5、10年甚至更久的時間裏看到的協同效應？

Hans Vestberg

是的。關於融合的討論很多。我認為融合的證明是，Frontier是一家獨立的光纖公司，表現非常好。他們的增長和EBITDA和光纖的增長都很好。Fios也是獨立的，做得很好。但我們看到的是，當用户同時具備Fios或固定無線接入和無線服務時，他們從我們這裏獲得更多服務。當然，他們認為這是更大的價值。所以他們停留的時間更長。因此，我們的消費者負責人表示，合併客户的流失可能降低了40%到50%。 [公司澄清：移動流失率降低50％，光纖流失率降低40％] 但這不是你在這裏所説的融合，嘿，我有兩個產品，為什麼我不免費給你一個，然後你使用另一個？不是的，我們在這兩個產品上都有產權經濟效益。它們都是很棒的產品。如果流失率降低40%到50%，那就有一些價值（公司澄清：移動流失率降低50%，光纖流失率降低40%）。 [公司澄清：移動流失率降低50%，光纖流失率降低40%]它有價值。你可以與客户分享這個價值，但不是你以打折的方式替換一個產品來使用另一個產品。我認為這和歐洲在美國很不一樣。這裏有很棒的產品，固定無線接入，光纖以及無線產品都是最先進的、高質量的產品，而且我們正在通過myHome和myPlan來構建一切，我認為我們只是在為我們的客户增加機會。但顯然，融合是會發生的。我們看到客户的融合，我們只是再次增加了藍海。當我們與Frontier合併時，這種融合將進一步加劇。

前瞻性聲明

在這份通訊中，我們做出了前瞻性聲明。這些聲明基於我們的估計和假設，並受到風險和不確定性的影響。前瞻性聲明包括關於我們可能或假設的未來運營結果的信息。前瞻性聲明還包括那些前面或後面跟着“預期”、“假定”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“希望”、“打算”、“計劃”、“目標”或類似表述的信息。對於這些聲明，我們聲稱受到1995年《私人證券訴訟改革法案》中前瞻性聲明的安全港保護。在法律要求下，我們無義務修訂或公開發布這些前瞻性聲明的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，讀者被告誡不要過度依賴這些前瞻性聲明。有關可能影響這類前瞻性聲明的一些風險和重要因素的討論，請參閲我們和Frontier最近的年度和季度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件。

可能對我們的運營和未來前景產生不利影響的因素包括但不限於以下內容：與擬議交易相關的風險，包括有關能否獲得所需監管批准和通過Frontier股東的批准以及按時或完全滿足其他封閉條件的能力；與擬議交易及任何相關融資相關的意外困難和/或支出；有關擬議交易完成時間的不確定性；與擬議交易有關的訴訟；擬議交易對每家公司業務運營的影響（包括威脅或實際訂閲者，員工或供應商的損失）；無法獲得或延遲獲得擬議交易的成本節約，協同效應和其他預期收益，包括擬議交易完成後對我們的財務和經營績效的影響；與擬議交易有關的意外成本和費用；與金融，權益和債務市場變化相關的風險；以及與政治，經濟和市場條件相關的風險。此外，Frontier的業務所面臨的風險，包括在Frontier最近的年度報告10-k和其向SEC提交的定期報告中列出的風險，可能對擬議交易以及擬議交易完成後的運營和未來前景產生不利影響。

重要的附加信息和尋找它的地方

作為擬議交易的一部分，Frontier打算向SEC提交一份14A表格的代理人聲明書（“代理人聲明書”）的初步和最終版本，最終版本將發送或提供給Frontier股東。Verizon或Frontier也可能向SEC提交其他有關擬議交易的文件。

本文件不能代替委託書或Frontier可能向SEC提交的任何其他相關文件。Frontier在向SEC提交其最終的委託書後，將立即郵寄或提供最終的委託書和代理投票卡給有權在有關擬議交易的會議上投票的每位Frontier股東。我們敦促投資者和安全持有人在做出有關交易的任何投票或投資決定之前，仔細閲讀SEC提交或將要提交的委託書和其他相關文件(在這些文件可獲得時)，以及這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關交易和相關事項的重要信息。投資者和安全持有人可以通過SEC網站www.sec.gov、Frontier的投資者關係網站investor.frontier.com或Verizon的投資者關係網站verizon.com/about/investors免費獲得由Frontier或Verizon提交或將要提交的委託書和其他文件。

招標者

Verizon可能被視為“參與者”，就Frontier股東就擬議中的交易向其徵集委託代理。有關潛在參與者的身份以及其直接或間接的利益（通過證券持有或其他方式），將在Frontier提交給SEC的有關擬議交易的最終代理聲明中包括。這些文件（一旦可獲得）可從SEC網站www.sec.gov或Frontier網站investor.frontier.com免費獲取。