展品99.2
執行版本
日期：2024年9月5日
合併協議和合並計劃
隨處可見
First Majestic Silver Corp.
Ocelot交易公司
和
加託斯銀公司
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一條合併;某些治理事項 |
2 | |||||
| 第1.01節 |
某些定義 | 2 | ||||
| 第1.02節 |
合併 | 17 | ||||
| 第1.03節 |
結業 | 17 | ||||
| 第1.04節 |
有效時間 | 18 | ||||
| 第1.05節 |
倖存公司的治理文件 | 18 | ||||
| 第1.06節 |
尚存公司的董事及高級人員 | 18 | ||||
| 第1.07節 |
合併的影響 | 18 | ||||
| 第1.08節 |
第一宏偉董事會 | 18 | ||||
| 第二條證券的説明 |
18 | |||||
| 第2.01節 |
股本的處理 | 18 | ||||
| 第2.02節 |
證券付款；證書的交出 | 19 | ||||
| 第2.03節 |
加託斯股權獎的待遇 | 22 | ||||
| 第2.04節 |
扣繳 | 23 | ||||
| 第2.05節 |
零碎股份 | 24 | ||||
| 第2.06節 |
進一步保證 | 24 | ||||
| 第三條GATOS的陳述和保證 |
24 | |||||
| 第3.01節 |
資質、組織機構、子公司等 | 24 | ||||
| 第3.02節 |
大寫 | 25 | ||||
| 第3.03節 |
與本協議相關的企業權力;無違規行為 | 26 | ||||
| 第3.04節 |
報告和財務報表 | 27 | ||||
| 第3.05節 |
內部控制和程序 | 28 | ||||
| 第3.06節 |
沒有未披露的負債 | 28 | ||||
| 第3.07節 |
遵守法律；許可 | 28 | ||||
| 第3.08節 |
環境法律法規 | 29 | ||||
| 第3.09節 |
員工福利計劃 | 30 | ||||
| 第3.10節 |
沒有某些變化或事件 | 31 | ||||
| 第3.11節 |
調查;訴訟 | 31 | ||||
| 第3.12節 |
提供的信息 | 31 | ||||
| 第3.13節 |
税務事宜 | 31 | ||||
| 第3.14節 |
勞工事務 | 33 | ||||
| 第3.15節 |
知識產權 | 34 | ||||
| 第3.16節 |
不動產；有形財產 | 35 | ||||
| 第3.17節 |
屬性 | 36 | ||||
| 第3.18節 |
礦產儲量 | 36 | ||||
| 第3.19節 |
財務顧問的意見 | 36 | ||||
| 第3.20節 |
收購法規 | 36 | ||||
| 第3.21節 |
材料合同 | 36 | ||||
| 第3.22節 |
保險 | 38 | ||||
| 第3.23節 |
發現者和經紀人 | 38 | ||||
| 第3.24節 |
FCPA與反腐敗 | 38 | ||||
| 第3.25節 |
制裁 | 39 | ||||
| 第3.26節 |
關聯交易 | 39 | ||||
(i)
| 頁面 | ||||||
| 第3.27節 |
高鐵法案 | 39 | ||||
| 第3.28節 |
沒有其他申述 | 40 | ||||
| 第四條第一大股東和合並股東的陳述和保證 |
40 | |||||
| 第4.01節 |
資質、組織機構、子公司等 | 40 | ||||
| 第4.02節 |
大寫 | 41 | ||||
| 第4.03節 |
與本協議相關的企業權力;無違規行為 | 42 | ||||
| 第4.04節 |
報告和財務報表 | 43 | ||||
| 第4.05節 |
內部控制和程序 | 44 | ||||
| 第4.06節 |
沒有未披露的負債 | 45 | ||||
| 第4.07節 |
遵守法律；許可 | 45 | ||||
| 第4.08節 |
環境法律法規 | 45 | ||||
| 第4.09節 |
員工福利計劃 | 46 | ||||
| 第4.10節 |
沒有某些變化或事件 | 47 | ||||
| 第4.11節 |
調查;訴訟 | 47 | ||||
| 第4.12節 |
提供的信息 | 48 | ||||
| 第4.13節 |
税務事宜 | 48 | ||||
| 第4.14節 |
勞工事務 | 50 | ||||
| 第4.15節 |
知識產權 | 51 | ||||
| 第4.16節 |
不動產；有形財產 | 52 | ||||
| 第4.17節 |
屬性 | 53 | ||||
| 第4.18節 |
礦產儲量 | 53 | ||||
| 第4.19節 |
財務顧問的意見 | 53 | ||||
| 第4.20節 |
收購法規 | 53 | ||||
| 第4.21節 |
材料合同 | 53 | ||||
| 第4.22節 |
保險 | 55 | ||||
| 第4.23節 |
發現者和經紀人 | 55 | ||||
| 第4.24節 |
FCPA與反腐敗 | 55 | ||||
| 第4.25節 |
制裁 | 56 | ||||
| 第4.26節 |
股權 | 56 | ||||
| 第4.27節 |
無合併子活動 | 56 | ||||
| 第4.28節 |
關聯交易 | 56 | ||||
| 第4.29節 |
沒有其他申述 | 57 | ||||
| 第五條與結束前業務進行有關的公約 |
57 | |||||
| 第5.01節 |
Gatos在關閉前的業務開展 | 57 | ||||
| 第5.02節 |
First Majestic在結束前開展業務 | 61 | ||||
| 第5.03節 |
加託斯的徵集 | 64 | ||||
| 第5.04節 |
First Majestic的徵集 | 67 | ||||
| 第5.05節 |
準備F-4表格、委託書/招股説明書和第一次Majestic通函; Gatos特別會議和第一次Majestic特別會議 | 70 | ||||
| 第5.06節 |
不能控制對方的業務 | 73 | ||||
| 第六條附加補償 |
73 | |||||
| 第6.01節 |
訪問；機密性 | 73 | ||||
| 第6.02節 |
合理的最大努力 | 75 | ||||
| 第6.03節 |
宣傳 | 77 | ||||
(Ii)
| 頁面 | ||||||
| 第6.04節 |
董事和高級管理人員的賠償和保險 | 77 | ||||
| 第6.05節 |
收購法規 | 79 | ||||
| 第6.06節 |
合併子公司和倖存公司的義務 | 79 | ||||
| 第6.07節 |
員工福利很重要 | 79 | ||||
| 第6.08節 |
規則第16B-3條 | 80 | ||||
| 第6.09節 |
交易訴訟;通知 | 80 | ||||
| 第6.10節 |
退市 | 81 | ||||
| 第6.11節 |
證券交易所上市公司 | 81 | ||||
| 第6.12節 |
税務事宜 | 81 | ||||
| 第七條合併結束的條件 |
82 | |||||
| 第7.01節 |
雙方達成合並的義務的條件 | 82 | ||||
| 第7.02節 |
First Majestic和合並子公司的義務條件 | 83 | ||||
| 第7.03節 |
加託斯義務的條件 | 84 | ||||
| 第7.04節 |
對成交條件的失望 | 85 | ||||
| 第八條賠償 |
85 | |||||
| 第8.01節 |
終端 | 85 | ||||
| 第8.02節 |
終止的效果 | 86 | ||||
| 第九條雜項 |
89 | |||||
| 第9.01節 |
修訂和修改；豁免 | 89 | ||||
| 第9.02節 |
申述和保證的不存續 | 90 | ||||
| 第9.03節 |
費用 | 90 | ||||
| 第9.04節 |
通告 | 90 | ||||
| 第9.05節 |
釋義 | 91 | ||||
| 第9.06節 |
同行 | 92 | ||||
| 第9.07節 |
完整協議；第三方受益人 | 92 | ||||
| 第9.08節 |
可分割性 | 93 | ||||
| 第9.09節 |
管轄法律；管轄權 | 93 | ||||
| 第9.10節 |
放棄陪審團審訊 | 94 | ||||
| 第9.11節 |
賦值 | 94 | ||||
| 第9.12節 |
執法；補救措施 | 94 | ||||
| 第9.13節 |
終止、修改、修改或放棄的程序。 | 95 | ||||
| 陳列品 | ||||
| 附件A | 合併證書的格式 |
97 | ||
| 附件B | 尚存公司的公司章程 |
101 |
(Iii)
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃日期為2024年9月5日，由不列顛哥倫比亞省下屬公司First Majestic Silver Corp.、特拉華州公司、First Majestic全資子公司Ocelot Transaction Corporation和特拉華州公司Gatos Silver，Inc.以及特拉華州公司Gatos Silver，Inc.簽訂。First Majestic、Merge Sub和Gatos有時被稱為當事人，統稱為當事人。
獨奏會
鑑於，雙方希望通過合併子公司與Gatos並併入Gatos實現業務合併(合併)，Gatos根據特拉華州公司法(DGCL)作為First Majestic的全資子公司繼續存在；
鑑於，Gatos董事會(Gatos董事會)成立了由獨立和公正董事組成的Gatos董事會的特別委員會(Gatos特別委員會)，除其他事項外，審查、評估和談判本協議和交易，如果Gatos特別委員會認為適當，建議Gatos董事會批准Gatos簽署和交付本協議；
鑑於Gatos董事會(根據Gatos特別委員會的建議採取行動)已一致通過 決議：(A)宣佈本協議和完成本協議所擬進行的交易，包括合併(交易)是可取的，(B)批准本協議和交易， (C)根據本協議中規定的條款和條件，決定將本協議提交Gatos股東會議審議，以及(D)根據本協議中規定的條款和條件，解決本協議，建議Gatos股東通過本協定(第(D)款中的決議即Gatos董事會的建議)；
鑑於，First Majestic(First Majestic)董事會已一致 通過決議，包括以合併子公司唯一股東的身份，(A)宣佈本協議和交易的完成是可取的，(B)批准本協議和交易， (C)根據本協議中規定的條款和條件，決議將發行第一股Majestic股票作為合併對價(第一次Majestic股票發行)提交第一次Majestic特別會議審議 和(D)決議，根據本協議規定的條款和條件，建議第一馬傑斯蒂克S股東投票批准第一次馬傑斯蒂克股票發行(第一馬傑斯蒂克董事會建議)；
鑑於，合併子公司董事會已一致批准本協議和包括合併在內的交易，並確定本協議和包括合併在內的交易的完成是可取的；
鑑於，出於美國聯邦以及適用的州和地方所得税的目的，雙方的意圖是： (I)根據修訂後的《1986年美國國內税法》(The Code Of 1986)第368(A)條，合併符合重組的資格，First Majestic，Merge Sub，和GATO是守則第368(B)節下的當事人，以及(Ii)合併不會導致根據守則第367(A)(1)節確認收益(不包括對任何股東而言，該股東將成為First Majestic的5%受讓股東(在財務條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條所指的範圍內)，而該合併沒有根據財政部條例1.367(A)-8(A)條的規定訂立為期五年的收益確認協議)(第(I)及(Ii)、總體而言，意向税收待遇)，本協定構成並被通過為《法典》第354、361和368節的目的，並在財政部條例1.368-2(G)的含義內作為重組計劃；
鑑於在簽署本協議的同時，作為First Majestic願意簽訂本協議的條件和誘因，Gatos董事會的每名成員、Gatos披露函A部分所列的Gatos的每名高管、Electrum Silver US LLC和Electrum Silver US II LLC已達成協議，投票贊成與First Majestic的交易；以及
鑑於，雙方希望作出與合併有關的某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的各種條件。
因此，現在，考慮到本協定中所載的相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價--這些對價的收據和充分性已得到承認--雙方同意如下：
W I T N E S S E T H：
第一條
合併；某些治理事項
第1.01節 某些定義。 在本協議中，術語：
？可接受的保密協議是指 保密協議，該保密協議所包含的條款總體上對GATOS或First Majestic(視情況而定)的有利程度不低於有利於Gatos或First Majestic(視情況而定)的保密協議中所包含的條款；前提是此類協議需要 不包括有利於Gatos或First Majestic(視情況而定)的停頓條款，且該保密協議不包含任何禁止Gatos或First Majestic(視情況而定)遵守本協議條款的條款。
？訴訟是指任何政府實體在法律或衡平法上或在任何政府實體面前提出的任何索賠、申訴、訴訟、訴訟、請願、訴訟、仲裁、調解或類似的法律程序，無論是民事還是刑事的。
不利的法律或秩序是指由任何有管轄權的政府實體制定、制定、頒佈、執行或發佈的阻止、禁止或使交易完成為非法的任何規則、法規或其他法律或秩序。
？反托拉斯法是指旨在 禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何反壟斷、競爭或貿易監管法律，包括《高鐵法案》和墨西哥《S反壟斷法》。
《卑詩省證券法》指經修訂的《證券法》(不列顛哥倫比亞省)。
？賄賂立法是指實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》、《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、《刑法》(加拿大)的任何適用法律或法規，以及刑事和反競爭法和/或任何第一Majestic或Gatos所在司法管轄區的反賄賂、反腐敗和/或反洗錢法律中與反賄賂或反腐敗相關的任何規定。
2
？營業日是指除(I)星期六 或星期日或(Ii)法律授權或要求在紐約、紐約或不列顛哥倫比亞省温哥華關閉銀行及儲蓄和貸款機構的日子以外的任何日子。
？加拿大公司法和證券法統稱為加拿大公司法和加拿大證券法 法律。
？加拿大公司法是指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)及其頒佈的規則和規章。
？加拿大證券監管機構是指加拿大某個省或地區的不列顛哥倫比亞省證券委員會和任何其他適用的證券委員會或證券監管機構。
加拿大證券法是指《不列顛哥倫比亞省證券法》和任何其他適用的加拿大省級和地區證券法律、規則和法規，以及根據這些法律、規則和法規發佈的文書和政策。
CFPOA？指《外國公職人員腐敗法》(加拿大)。
·COFESS？是指墨西哥聯邦經濟競爭委員會(Comisión 聯邦政府勝任能力 經濟領域ó雲母)或任何取代它或承擔其職能的政府實體。
？集體談判協議是指與任何工會、工會或類似員工代表機構之間的任何集體談判或類似的集體勞動協議或安排(無論是否受到法律或任何政府實體的授權)，涵蓋Gatos或任何Gatos子公司、First Majestic或任何第一Majestic子公司(視情況而定)的任何員工，或任何此類員工受其約束的任何安排。
Br}保密協議是指Gatos和First Majestic之間於2024年6月7日修訂和重新簽署的保密協議。
？合同是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、和解協議、租賃、轉租、具有約束力的諒解、票據、選擇權、債券、抵押、契約、信託文件、貸款或信貸協議、許可證、再許可、保險單、安排或其他任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾，自本合同生效之日起或此後生效，以及對其進行的任何修訂或補充。
·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何進化或突變或由此導致的任何流行病、大流行或疾病爆發。
？DGCL？應具有獨奏會中給出的含義。
？效果？是指任何變化、效果、發展、情況、條件、事實狀態、 事件或事件。
？環境法是指與環境或自然資源、野生動物的污染或保護、調查或恢復有關的任何法律，或與危險材料的使用、處理、存在、運輸、處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放或接觸有關的人員或財產受到傷害或傷害威脅的任何法律。
環境許可是指適用環境法所要求的任何許可、許可證、同意、證書、登記、變更、豁免、命令、授權或批准。
？《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。
3
·交易所？指紐約證交所和多倫多證交所。
《反海外腐敗法》是指經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》。
？First Majestic Benefit Plan是指每個實質性的員工福利計劃、計劃、方案、政策、實踐、合同、協議或其他安排，包括各種獎金、佣金、股權、股票購買、幻影股票、股票期權、激勵、遞延薪酬、固定貢獻、固定收益、退休、養老金、就業(包括聘書)、諮詢、遣散費、離職、留任、控制權變更、病假、健康和福利(包括視力、牙科和傷殘計劃)、休假、帶薪休假和其他補償或福利計劃、計劃、政策、實踐、合同、協議或其他安排，無論是否以書面形式，也不論是否出資，由First Majestic或任何First Majestic子公司維持、贊助、出資或要求出資，或可合理預期First Majestic或任何First Majestic子公司在每種情況下對任何現任或前任員工、個人獨立承包商或First Majestic或任何First Majestic子公司(及其任何家屬或受益人)的其他非僱員服務提供商負有重大責任，但不包括任何計劃、計劃、協議、或 由任何政府實體贊助或維持、或授權贊助或維持的安排。
？First Majestic通告是指First Majestic為第一次Majestic特別會議準備的管理信息通告。
？First Majestic Composal Proposal，除本協議預期的交易外，指任何個人或團體(除First Majestic及其附屬公司外)對(I)任何收購或購買(或與收購或購買具有相同經濟效果的任何租賃、特許權使用費、協議、合資企業、長期供應協議或其他安排)、 直接或間接的任何詢價、建議或要約，或任何個人或團體(定義見交易法第13(D)節及其下發布的規則)的任何詢價、建議或要約，或公開表達意向。通過以下一項或多項交易：(A)First Majestic和First Majestic子公司作為整體的20%(20%)或以上的綜合資產(基於First Majestic在SEDAR+上提交的最新合併財務報表)，或(B)20%(20%)或更多的任何類別的股權或有表決權的證券(和/或可轉換為此類有表決權或股權證券的證券，或可轉換為此類有表決權或股權證券的證券)或任何類別的股權或有投票權的證券(和/或可轉換為，一家或多家First Majestic子公司的資產，其資產單獨或合計佔First Majestic和First Majestic子公司整體綜合資產的20%(20%)或以上(根據First Majestic在SEDAR+上提交的最新合併財務報表)，(Ii)任何收購要約、要約或交換要約，如果完成，將導致該個人或集團擁有20%(20%)或更多任何類別的股權或有投票權的證券(和/或證券可轉換為，一個或多個First Majestic子公司的20%(20%)或20%(20%)或以上的任何類別的股權或有表決權證券(和/或可轉換為此類投票權的證券或可交換或可行使的股權證券)，其資產單獨或合計佔First Majestic和First Majestic子公司合併資產的20%(20%)或更多 (根據First Majestic在SEDAR+上提交的最新合併財務報表)，或(Iii)安排、合併計劃合併、股份交換、企業合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，涉及發行、收購或轉換或處置First Majestic的20%(20%)或更多任何類別的股權或有投票權的證券(和/或可轉換為此類有表決權或股權證券的證券，或可為此類有表決權或股權證券交換或可行使的證券)或一家或多家第一Majestic子公司的20%(20%)或更多的任何類別的股權或有表決權的證券(和/或可轉換為此類有表決權或 股權證券的證券)，單獨或合計構成First Majestic和First Majestic子公司整體綜合資產的20%(20%)或更多 (根據First Majestic在SEDAR+上提交的最新綜合財務報表)。
4
？First Majestic信用協議是指在First Majestic、作為行政代理和貸款人的蒙特利爾銀行以及作為協議當事人的其他幾家貸款人之間，於2022年3月31日修訂和重述的特定第二份信用協議，經不時修訂。
First Majestic Equity獎勵是指根據First Majestic Equity Plan授予的任何形式的補償(包括遞延補償)，該補償是或可能以First Majestic股票支付或結算的。
？First Majestic 股權計劃是指2022年First Majestic長期激勵計劃，該計劃可能會不時修訂。
？第一個Majestic管理文件是指第一個Majestic S(I)經修訂的條款通知和 (Ii)條經修訂的條款。
？First Majestic知識產權是指由First Majestic或First Majestic子公司擁有或聲稱全部或部分擁有的知識產權。
？第一重大幹預事件是指下列重大事件、事實、情況、效果、發展或事件：(I)第一屆Majestic董事會在本協議日期尚不知道或無法合理預見，或(br}如果知道，其實質性後果在本協議日期尚不清楚或可合理預見，但在任何情況下，以下事件、變化或發展均不構成第一Majestic幹預事件：(I)任何第一Majestic競標提案的收到、存在或條款；(Ii)第一股Majestic股票或Gatos普通股的市場價格或交易量的變化，或Gatos或First Majestic滿足或 超過(或未能達到或超過)任何時期的內部或公佈的估計、預測、預測或預測的事實；此外，前述但書中包含的例外情況不適用於引起或促成該事件、變化或發展的潛在原因，或阻止在確定第一個Majestic幹預事件是否發生時考慮任何該等根本原因；(Iii)本協議日期後美國、墨西哥、加拿大或First Majestic經營的任何一個或多個行業的全球經濟狀況或條件(或其中的變化)的變化(包括白銀價格的任何變化(按當前或遠期基準)或影響採礦業的商品價格或一般市場價格的變化)；或(Iv)本協議日期後影響金融、信貸或資本市場狀況或利率或匯率變化的變化。
5
？First Majestic重大不利影響是指(I)對First Majestic和First Majestic子公司的業務、運營結果或財務狀況整體產生重大不利影響，或(Ii)阻止或實質性推遲交易在外部日期或之前完成的任何影響 單獨或總體上，(I)對First Majestic和First Majestic子公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響；但是，在第(I)款的情況下，以下各項單獨或組合產生的影響不應被視為構成第一重大不利影響，或在確定第一重大不利影響是否存在或已經發生或合理地可能存在或發生時應考慮在內： (A)美國、墨西哥、加拿大或全球經濟狀況的任何總體變化，(B)First Majestic經營的任何一個或多個行業的情況(或其中的變化)(包括白銀價格的任何變化(按當前或遠期 計算)，或影響採礦業的商品價格或一般市場價格的任何變化)；。(C)一般法律、税務、經濟、政治或監管條件(或其中的變化)，包括影響金融、信貸或資本市場狀況或利率或匯率變化的任何變化，以及與政府關門、聯邦債務上限或銀行或信貸危機有關的任何此等條件。(D)法律或《國際財務報告準則》或其解釋或執行之後發生的任何更改或預期更改 ；(E)任何適用法律的通過、實施、頒佈、廢除、修改、修正、重新解釋、更改或由 在此日期後發生的任何政府實體作出的任何更改或提議(包括與税收有關的法律)，(F)遵守本協議或與本協議相關的任何其他協議的明示條款，以及第一馬傑斯蒂克或任何第一馬傑斯蒂克子公司應GATOS的明確書面指示或請求或經其明確事先書面同意而採取或未採取的任何行動，(G)第一馬傑斯蒂克股票本身及其價格的變化(應理解為，引起或促成該等變化的影響可被考慮在第一馬傑斯蒂克重大不利影響的定義之外)，(H)First Majestic本身未能達到對First Majestic S任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或公佈的任何預測、估計或預期，或First Majestic本身未能滿足其內部預算、對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的計劃或預測(應理解到，引起或促成此類失敗的影響未被排除在First Majestic重大不利影響的 定義之外)，(I)(A)任何颶風、龍捲風、地震、洪水、火災、爆炸、與天氣有關的事件、自然災害或人為災難、 天災或其他不可抗力事件或事件、(B)流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)或其惡化或因此而通過的適用法律(或其解釋) 或(C)(1)任何敵對行動的爆發、升級或惡化、戰爭行為(不論是否宣佈)、軍事行動、網絡攻擊、數據泄露、叛亂行為、政治動盪、騷亂或任何破壞或恐怖主義行為(國外或國內)或(2)俄羅斯聯邦和烏克蘭之間的地緣政治爭端及其任何演變或惡化，包括在本條(I)的所有情況下，任何政府實體對此作出的迴應(br})交易的談判、公告或懸而未決，包括上述任何事項對First Majestic與客户、供應商、服務提供商、僱員、政府實體、股東、合資夥伴或與First Majestic有關係的任何其他人，包括任何由此引起的訴訟(包括任何違反受託責任的索賠或披露索賠)或 (K)First Majestic或First Majestic子公司本身的任何信用評級下調(應理解為，引起或促成該降低的影響可被考慮到未被排除在First Majestic重大不利影響定義之外的影響)，但在(A)(E)或(I)條款的情況下，以First Majestic和First Majestic子公司作為一個整體，與在同一行業或多個行業以及第一馬傑斯蒂克和第一馬傑斯蒂克子公司所在司法管轄區經營的其他實體相比，這些公司受到的影響不成比例 (在這種情況下，在確定是否存在第一馬傑斯蒂克重大不利影響時，可能會 考慮遞增的不成比例影響，且僅在本定義允許的範圍內)。
？First Majestic期權是指購買 First Majestic股票的未償還且未行使的期權(無論是否已授予)。
？First Majestic股東批准是指由第一Majestic股東親自或委派代表出席第一次Majestic特別會議並有權在第一次Majestic特別會議上投票的股東以簡單多數通過第一次Majestic股票發行。
？First Majestic特別會議指第一Majestic股份持有人為尋求第一Majestic股東批准而召開的特別會議，包括任何延期或延期。
First Majestic子公司是指First Majestic的子公司。
？First Majestic Superior Proposal是指沒有違反第5.04節徵求意見的真誠書面First Majestic競爭提案 (其中20%被視為50%的替代)，第一Majestic董事會在與First Majestic外部的法律和財務顧問協商後真誠地確定：(I)從財務角度來看，First Majestic比合並對First Majestic的股東更有利，考慮所有相關因素(包括GATOS針對該等建議而提出的條款及條件的任何調整)及(Ii)在第(I)及(Ii)條中的每一項情況下，合理地能夠按建議完成，並考慮 成交的確定性及時間、融資安排、提出建議的一方的身份及首任Majestic董事會真誠地認為與該建議有關的其他法律、財務、監管及其他方面。
6
？First Majestic Superior Proposal收購協議 應指書面最終收購協議，規定First Majestic與提出第一Majestic Superior Proposal的人之間簽訂的第一Majestic Superior Proposal。
？First Majestic VWAP指First Majestic VWAP在 五(5)個交易日期間的成交量加權平均價，從成交日前第六(6)個交易日開盤開始至成交日前第二個倒數第二個交易日收盤為止，如彭博報道 ，或如文中未報告，則指First Majestic和Gatos共同選擇的另一個權威來源。
？表格51-102F5是指《國家文書51-102規則》中規定的表格持續披露義務加拿大證券管理人。
？Gatos福利計劃是指每個實質性的員工福利計劃、計劃、政策、實踐、合同、協議或安排，包括每個獎金、佣金、股權、股票購買、幻影股票、股票期權、獎勵、遞延薪酬、固定貢獻、固定福利、退休、養老金、就業(包括聘書)、諮詢、 遣散費、離職、留任、控制權變更、病假、健康和福利福利(包括視力、牙科和傷殘計劃)、附帶福利、假期、帶薪假期和其他補償或福利計劃、計劃、政策、實踐、 合同，由GATOS或GATOS的任何子公司維護、贊助、促成或要求出資的，或可合理預期GATOS或GATOS的任何子公司在每種情況下對GATOS或GATOS子公司的任何現任或前任僱員、個人獨立承包人或其他非僱員服務提供者(及其任何家屬或受益人)負有重大責任的協議或其他安排，但不包括任何贊助或維持的計劃、計劃、協議或安排。或授權由任何政府實體贊助或維護。
《Gatos規章制度》是指自本協議之日起修訂和重申的《Gatos規章制度》。
·GATOS證書是指經修訂、重述和補充並於本協議生效的經修訂和重新註冊的GATOS註冊證書。
？Gatos普通股是指Gatos的普通股流通股，每股票面價值0.001美元。
7
？Gatos競爭性提案是指，除本協議預期的交易外，無論是否以書面形式，任何個人或團體(如交易法第13(D)節及其頒佈的規則所界定)直接或間接涉及(I)任何收購或購買(或具有與收購或購買相同的經濟效果的任何租賃、特許權使用費、協議、合資企業、長期供應協議或其他安排)的任何直接或間接收購或購買(或任何租賃、特許權使用費、協議、合資企業、長期供應協議或其他安排)，通過以下一項或多項交易進行：(A)加託斯及其子公司整體綜合資產的20%(20%)或以上(根據加託斯最近向美國證券交易委員會提交的合併財務報表)，或(B)加託斯20%(20%)或以上任何類別的股權或有表決權的證券(和/或可轉換為此類有表決權或股權的證券，或可交換或可行使的證券)，或任何類別的股權或有表決權的證券(和/或可轉換為，一家或多家GATOS子公司的資產單獨或合計佔GATOS和GATOS子公司整體綜合資產的20%(20%)或以上(根據GATOS提交給美國證券交易委員會的最新合併財務報表)；(Ii)任何收購要約、要約或交換要約，如果完成，將導致該個人或集團擁有20%(20%)或更多任何類別的股權或有表決權證券(和/或可轉換為、或可交換或可行使這種表決權或股權證券)，或一個或多個加託斯子公司的百分之二十(20%)或更多任何類別的股權或有表決權證券(和/或可轉換為此類表決權或股權的證券，或可交換或可行使的證券)，其資產單獨或合計佔加託斯和加託斯子公司合併資產的百分之二十(20%)或以上(根據加託斯最近提交給美國證券交易委員會的合併財務報表)，或(Iii)安排、合併、合併、股份交換、股份交換、企業合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，涉及發行、收購或轉換或處置GATO的20%(20%)或更多任何類別的股權或有表決權的證券(和/或可轉換為此類有表決權或股權證券的證券)，或一家或多家GATO子公司的20%(20%)或更多的任何類別的股權或有表決權的證券(和/或可轉換為此類有表決權或股權證券的證券)。佔Gatos及其子公司整體合併資產的20%(20%)或更多(根據Gatos提交給美國證券交易委員會的最新合併財務報表)。
？Gatos信貸協議是指日期為2023年12月13日的Gatos、Gatos的某些子公司、蒙特利爾銀行和蒙特利爾銀行資本市場公司之間的某些第二次修訂和重述的信貸協議。
？Gatos DSU是指根據Gatos LTIP授予持有人有權獲得一定數量的Gatos普通股的名義文書。
？Gatos Equity Awards統稱為所有未完成的Gatos期權、Gatos RSU、Gatos PSU和Gatos DSU。
《關貿總協定管理文件》是指《關貿總協定章程》和《關貿總協定證書》。
？Gatos知識產權是指由Gatos或Gatos子公司擁有或聲稱全部或部分擁有的知識產權。
加託斯干預事件 指加託斯董事會或加託斯特別委員會截至本協議之日尚不知道或合理可預見的任何重大事件、事實、情況、效果、發展或事件，或其重大後果在本協議日期尚不可知或可合理預見的任何重大事件、事實、情況、效果、發展或事件，但在任何情況下，下列事件、變化或發展均不得構成加託斯干預事件：(I)任何加託斯競標提案的收到、存在或條款；(Ii)第一股Majestic股票或Gatos普通股的市場價格或交易量的變化，或Gatos或First Majestic達到或超過(或未能達到或超過)任何時期的內部或公佈的估計、預測、預測或預測的事實；此外，前述但書中包含的例外情況不適用於引起或促成該事件、變化或發展的根本原因，或阻止在確定Gatos幹預事件是否發生時考慮任何該等根本原因；(Iii)本協議日期後一般的美國、墨西哥、加拿大或GATOS經營的一個或多個行業的全球經濟狀況或條件(或其中的變化)(包括白銀價格(按當前或遠期基準)或影響採礦業的商品價格或一般市場價格的任何變化)；或(Iv)本協議日期後影響金融、信貸或資本市場條件或利率或匯率變化的變化。
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Gatos LTIP是指《2023年Gatos修訂和重新啟動的長期激勵計劃》，該計劃可能會不時修改。
？GATOS實質性不利影響是指任何 單獨或總體上對GATOS及其子公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的影響，或(Ii)阻止或實質性推遲交易在外部日期或之前完成；但是，在第(I)款的情況下，以下各項單獨或合併產生的影響不應被視為構成《關貿總協定》實質性不利影響，或在確定《關貿總協定》實質性不利影響是否存在或已經發生或合理地可能存在或發生時應予以考慮：(A)美國、墨西哥、加拿大或全球經濟狀況的任何總體變化，(B)GATOS經營的一個或多個行業的條件(或其中的變化)(包括白銀價格的任何變化(按當前或遠期計算)或影響採礦業的商品價格或一般市場價格的變化)，(C)一般法律、税收、經濟、政治或監管條件(或其中的變化)，包括影響金融、信貸或資本市場條件的任何變化或利率或匯率的變化，以及與政府關門、聯邦債務上限或銀行或信貸危機有關的任何此類條件，(D)法律或《公認會計原則》或其解釋或執行之後發生的任何變化或預期變化；(E)任何政府實體和任何政府實體在本《公認會計準則》日期後發生的任何適用法律的通過、實施、公佈、廢除、修改、修正、重新解釋、更改或提議(包括與税收有關的法律)，(F)遵守本協議或與本協議相關的任何其他協議的明示條款，以及Gatos或任何Gatos子公司在以下情況下采取或未採取的任何行動：(br}第一Majestic的明確書面指示或請求或經First Majestic明確事先書面同意，(G)Gatos普通股價格本身的變化(應理解為，引起或促成此類變化的影響可被考慮在Gatos實質性不利影響的定義之外)，(H)Gatos未能滿足任何內部或公佈的預測，對GATOS本身任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的估計或預期，或GATOS本身未能滿足其內部預算、收入、收益或其他財務業績或經營結果的計劃或預測的任何情況(不言而喻，可考慮在GATOS實質性不利影響的定義中未排除的引起或促成此類失敗的影響)，(I)(A)任何颶風、龍捲風、地震、洪水、火災、爆炸、天氣相關事件；自然災害或人為災難、天災或其他不可抗力事件或事件，(B)流行病、流行病或疾病的爆發(包括新冠肺炎)或其惡化或因此而通過的適用法律(或其解釋)，或(C)(1)敵對行動的任何爆發、升級或惡化， 戰爭行為(不論是否宣佈)、軍事行動、網絡攻擊、數據泄露、叛亂行為、政治動亂，暴亂或任何破壞或恐怖主義行為(外國或國內)或(2)俄羅斯聯邦和烏克蘭之間的地緣政治爭端及其任何演變或惡化，包括(I)任何政府實體對此作出的迴應，(J)交易的談判、公告或懸而未決，包括 上述任何事項對GATO與客户、供應商、服務提供商、僱員、政府實體、股東的合同關係或其他關係的影響，合資夥伴或與GATOS有 關係的任何其他人，包括任何由此引起的訴訟(包括任何違反受託責任的索賠或披露索賠)或(K)GATOS或GATOS子公司本身的任何信用評級的任何降低(應理解為，引起或促成這種降低的影響可能被排除在GATOS的定義之外)，但在(A)、(E)或(I)至 條款的情況下，Gatos及其子公司作為一個整體，在這種情況下，在確定是否存在《關貿總協定》實質性不利影響時，可考慮增量不成比例的影響，且僅在本定義所允許的範圍內)。
9
？Gatos期權是指根據Gatos LTIP授予的購買Gatos普通股股份的未償還和未行使的期權 (無論是否已授予)。
？Gatos PSU是指根據Gatos LTIP授予的涵蓋Gatos普通股股票的業績歸屬限制性股票單位。
？Gatos RSU？是指根據Gatos LTIP授予的涵蓋Gatos普通股股票的限時限制性股票單位。
？Gatos特別會議是指Gatos普通股持有人為尋求Gatos股東批准而召開的會議，包括任何延期或休會。
？Gatos 股東批准是指持有至少大多數Gatos普通股流通股的持有者在Gatos特別會議上對本協議的授權投贊成票 。
？Gatos子公司是指Gatos的子公司。
？Gatos高級提案是指Gatos的真誠書面競爭提案(引用 至20%被視為替換為引用50%)，不違反第5.03節，Gatos董事會(根據Gatos特別委員會的建議採取行動)或Gatos特別委員會在與Gatos外部的法律和財務顧問協商後真誠地確定：(I)從財務角度來看，Gatos股東比合並更有利，考慮到所有相關因素(包括First Majestic針對該提議提出的條款和條件的任何調整)和(Ii)在第(Br)(I)和(Ii)條中的每一條的情況下，合理地能夠按照提議完成，並考慮成交的確定性和時間、融資安排、建議方的身份以及Gatos董事會或Gatos特別委員會(視情況而定)認為真誠相關的該提議的其他法律、財務、監管和其他方面。
Br}收購協議是指由Gatos和提出Gatos高級建議的人之間簽訂的Gatos高級建議的書面最終收購協議。
政府官員是指(1)任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份為任何政府實體或代表任何政府實體行事的任何人，(2)任何政治職位候選人，或(3)任何政黨或政黨官員。
？政府實體是指(I)任何跨國、國家、聯邦、州、省、縣、市、地方或外國政府或行使政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能或與政府有關的任何實體，包括任何仲裁機構，(Ii)任何國際公共政府組織，或(Iii)本定義上述第(I)或(Ii)款所述的任何政府、實體或組織的任何機構、司、局、部門或其他政治分支。
？危險材料是指根據任何環境法定義、列出、分類、表徵或管制為危險物質、有毒物質、廢物、污染物或污染物的任何物質，包括石油、石油產品或副產品(包括原油及其任何部分)、爆炸性材料、放射性材料、含鉛油漆、多氯聯苯(或多氯聯苯)、二噁英、二苯並呋喃、全和多氟烷基物質、重金屬、石棉和含石棉材料以及氡氣。
高鐵法案是指經修訂的美國1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。
10
·負債是指對任何人而言，
(A)由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人對借入款項的所有義務及該人的所有義務( )；
(B) 該人在信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務(包括備用和商業)；
(C)該人在任何利率、互換、貨幣互換、遠期貨幣或利率合約或其他利率或貨幣對衝安排下的 淨債務；
(D) 該人對資本化租賃或支付延期購買財產或服務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)的所有義務；
(E) 該人購買、贖回、退出、使其失敗或以其他方式獲取該人的任何股本或任何認股權證、權利或期權以獲取該等股本的所有義務；
(F)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的 債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；
(G)證券化貸款項下尚未履行的 債務；以及
(H) 對上述任何一項的任何擔保，不論是否有票據、按揭、債券、契據或類似文書證明，但負債不包括任何履約擔保或並非其他負債擔保的任何其他擔保。
？IFRS？指在相關時間適用於上市公司的加拿大普遍接受的會計原則，並納入加拿大會計準則委員會通過的國際會計準則。
按金額計算？指(I)購股權所涉股份在適用時間的公平市價總額超過(Ii)購入該等股份的期權行權價格總額的金額。
？知識產權是指根據任何司法管轄區或任何國際公約的法律保護、創造或產生的所有知識產權和類似的專有權利，無論是否註冊，包括以下方面：(I)專利和專利申請，(Ii)商標、服務標誌、商號、商業名稱、標識、商業外觀、互聯網域名和世界任何地區來源或來源的所有其他類似權利或標識，以及由此象徵的所有商譽，(Iii)版權和作者作品，包括軟件中的此類權利。(4)商業祕密和對所有其他機密信息的權利，包括專有技術、發明(不論是否可申請專利)、算法、邏輯、操作條件和程序、 專有公式、概念、方法、技術、成分、工藝、儀器、原理圖、圖紙、模型和方法、規格、研究和開發信息、技術、商業計劃、技術、工程和製造信息(統稱為商業祕密)(V)軟件、(Vi)數據庫和數據收集的權利，以及(Vii)上述任何內容的所有註冊、註冊申請、續訂和擴展，視乎情況而定。
？美國國税局是指美國國税局。
11
？知識將被視為(視情況而定)以下各項的實際知識：(I)關於第一個Majestic或合併子公司的第一個Majestic披露函第1.01(A)節所列的個人，或(Ii)關於Gatos的《Gatos披露函件》第1.01(A)節所列的個人。
？法律 指任何具有法律效力的政府實體的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、法典、規則、條例、命令、條例、判決或法令或其他公告。
？留置權指任何留置權、質押、質押、按揭、信託契據、擔保權益、產權負擔、地役權、通行權、侵佔、所有權瑕疵、申索、許可證、租賃、選擇權、優先購買權、第一要約權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保的投票的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、或對任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)。
墨西哥S反壟斷法意味着《聯邦經濟競爭法》.
O採礦權是指所有礦產和採礦權益、契據、權利主張、租約和特許權、勘探、勘察、開採或開採權、地下權利或任何其他權利或利益，其目的是根據適用法律的條款(無論是合同、法定或其他條款)勘探、開採或選礦，或其中的任何權益。
？失實陳述？具有不列顛哥倫比亞省證券法賦予它的含義。
？NI 43-101表示國家儀器43-101秒《礦產項目信息披露標準》.
NI 52-109表示國家樂器52-109 C發行人年報和中期申報文件中披露信息的認證.
？NI 54-101表示國家樂器 54-101與申報發行人的證券實益擁有人的溝通.
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
？命令是指任何 政府實體的任何判決、命令、禁令、法令、規定、決定、裁決或令狀，或與任何行動有關的任何和解協議或合規協議。
？對於任何人來説，組織文件是指公司章程或組織章程、公司章程、章程、章程通知、章程、章程、成立證書、條例、經營協議、合夥協議、股東協議、合資企業協議、有限合夥企業證書和所有其他類似文件以及與該人的創建、組建或組織有關而簽署、通過或存檔的外國同等文件、文書或證書，包括對其的任何修訂或重述。
12
？允許留置權是指(I)尚未拖欠的税款或 政府評估、收費或付款要求，或正在通過適當的法律程序真誠地提出異議的任何留置權，在每一種情況下，只有在根據公認會計準則或 國際財務報告準則(視情況適用而定)建立的應計項目或準備金的範圍內，(Ii)承運人、倉庫人員、S、機械師、物料工S、修理工、S或其他類似的留置權，在每一種情況下，尚未逾期或正在通過適當的法律程序真誠地提出異議，(Iii)在Gatos或First Majestic(視屬何情況而定)的最新(截至本協議日期)綜合資產負債表或其附註上披露，或 擔保該等資產負債表或留置權所反映的負債，而該等負債或留置權是在正常業務過程中與第三方訂立的原始購買價格附條件銷售合同及設備租賃而產生的，而該等負債或留置權並非有關一方及其附屬公司整體業務的關鍵，(Iv)擔保Gatos信貸協議或First Majestic信貸協議(視屬何情況而定)項下的責任，(V)非排他性知識產權許可(1)給客户或(2)供應商或服務提供商，用於Gatos和Gatos子公司或First Majestic和First Majestic子公司的利益，視情況而定，在正常業務過程中，(Vi)根據任何Gatos不動產權利、Gatos礦業權、First Majestic不動產權利或First Majestic採礦權，或與房東或費用所有者(或其下的同等所有者)的不動產利益有關，(Vii)分區、權利、由對Gatos不動產財產權、Gatos採礦權、First Majestic Real Property或First Majestic Mining Rights(視情況而定)擁有管轄權的任何政府實體實施的建築和其他土地使用法規，(Viii)影響Gatos不動產、Gatos採礦權、First Majestic Real Property或First Majestic礦業權所有權的契諾、條件、限制、地役權和其他類似記錄事項，不會對該等不動產的當前用途的佔用或使用造成實質性損害；(Ix)公共道路和高速公路；及(X)關於Gatos或任何Gatos子公司、First Majestic或任何First Majestic子公司(視情況而定)的每一塊不動產的準確勘測或業權報告而披露的事項。
？個人？是指自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府實體或其他實體或組織，包括類似的外國實體。
？根據上下文，合格人員具有S-k規則第1300項和NI 43-101中所給出的含義。
？不動產權利？指任何不動產權益，包括不動產的費用簡單(或同等)權益、租賃、地役權、允許進入和使用土地的土地所有者或當局的通行權或許可證，以及其他地面或進入權利。
？釋放？是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、放置、丟棄、丟棄或處置到環境中。
？代表人在適用於First Majestic、合併子公司或Gatos時，是指First Majestic或Gatos及其各自子公司的董事、高級管理人員、員工、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他代理人、顧問和代表。
？受制裁國家是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民S共和國和盧甘斯克人民，以及烏克蘭的S共和國地區，以及烏克蘭的赫森和扎波里日希亞地區)。
受制裁人員是指(I)美國財政部S外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、加拿大政府(包括加拿大全球事務部和加拿大公共安全局)、聯合國安理會、聯合王國、歐盟或任何歐盟成員國財政部S陛下保存的任何指定人員名單上的任何人；(Ii)位於、組織、居住在任何受制裁國家的任何人，或其政府實體或政府機構；(Iii)第(I)或(Ii)項所述任何人擁有或控制50%或以上的任何人，或代表第(I)或(Ii)項所述任何人行事；(Iv)根據加拿大制裁被視為由第(I)款所述任何人控制，或其財產根據加拿大制裁被視為由第(I)款所述任何人擁有的任何人；或(V)以其他方式成為制裁目標的任何人。
13
？制裁是指所有經濟或金融制裁，包括由OFAC、美國國務院、加拿大政府(包括加拿大全球事務部和加拿大公共安全局)、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國國庫S陛下或任何其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的貿易禁運和限制。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》是指經修訂的《1933年美國證券法》。
？SEDAR+是指加拿大證券管理人員的電子文檔分析檢索系統 。
？軟件是指任何軟件、固件和計算機程序和應用程序，包括所有(A)數據文件、計算機程序、應用程序編程接口、計算機化數據庫、算法、數據文件、插件、庫、子例程、工具和API，在上述每種情況下，無論是源代碼、可執行代碼形式還是目標代碼形式，以及(B)與軟件相關的文檔，包括用户手冊、規範和其他相關文檔。
？附屬公司或附屬公司就任何人士而言，指 (A)至少大部分已發行股本或其他股權按其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或對該公司或其他組織執行類似職能的任何其他人士直接或間接由該人士或其任何一間或多間附屬公司、或由該人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何其他人士，或(B)就合夥而言，上述 人士或該人士的任何其他附屬公司為該合夥的普通合夥人。為免生疑問，就本協議而言，Gatos Silver Canada Corp.、Minera Luz del Sol S.de R.L.de C.V.、Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.和Operacones San Jose de Plata S.de R.L.de C.V.應被視為Gatos的子公司。
收購 法規是指任何企業合併、控制股份收購、公平價格、暫停或其他收購或反收購法規或類似法律。
税賦是指任何政府實體徵收的任何和所有税費、徵費、關税和其他類似收費和收費，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、保費、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價税、印花税、轉讓、增值税、增值税和許可證、登記和文件費用、遣散費、職業、環境、關税、殘疾、不動產、個人財產、登記、替代性或附加性最低税或估計税，包括任何利息、罰款、附加税或與此有關的額外 金額，無論是否存在爭議。
？納税申報單？指向或要求向任何政府實體提交或要求提交的與税收有關的任何報告、申報單、證書、退税申請、選舉、估計納税申報或申報，包括其任何附表或附件，以及其任何修正案。
税務機關是指負責管理、確定、評估、徵收和/或徵收税款或執行與税收有關的任何法律的任何政府實體或其他機關。
？《國庫條例》是指《守則》規定的條例(包括任何臨時條例和與該等條例有關的任何修訂或後續規定)。
多倫多證券交易所是指 多倫多證券交易所。
14
-故意違反是指實質性違反本協議 ，這是一方在實際知道採取或不採取此類行動將是對本協議的實質性違反的情況下的行為或不作為的後果。？故意違反？具有相關的 含義。
以下術語在本協議的其他地方定義，如下所示：
| ？？協議？ |
前言 | |
| ·圖書條目共享 |
第2.02(B)條 | |
| ？結賬？ |
第1.03節 | |
| ？截止日期？ |
第1.03節 | |
| ？代碼？ |
獨奏會 | |
| 咖啡 |
第6.02（c）節 | |
| 連續員工 |
第6.07（a）款 | |
| 轉換期權 |
第2.03（a）（i）節 | |
| D & O保險 |
第6.04（c）節 | |
| ？DGCL？ |
獨奏會 | |
| 有效時間？ |
第1.04節 | |
| 可執行性 |
第3.03(A)條 | |
| ？Exchange代理？ |
第2.02(A)條 | |
| 外匯基金 |
第2.02(A)條 | |
| ·交換比率？ |
第2.01(A)條 | |
| 第一宏偉 |
前言 | |
| 第一屆宏偉董事會 |
獨奏會 | |
| 第一個宏偉的董事會推薦 |
獨奏會 | |
| 首次法定資本化日期 |
第4.02(A)條 | |
| 首次重大推薦變更 |
第5.04(C)條 | |
| 第一封莊嚴披露信 |
第四條 | |
| 第一個宏偉股權計劃 |
第4.02(C)條 | |
| 第一份宏偉的材料合同 |
第4.21(A)條 | |
| 第一個宏偉採礦權 |
第4.16（a）（i）節 | |
| 第一個宏偉許可證 |
第4.07(B)條 | |
| 第一個宏偉的不動產權利 |
第4.16（a）（i）節 | |
15
| 第一個莊嚴註冊的知識產權 |
第4.15(A)條 | |
| 第一個Majestic SEDART+文檔 |
第四條 | |
| 首次盛大股票發行 |
獨奏會 | |
| 第一雄偉股份 |
第4.02(A)條 | |
| 第一張税務證書 |
第6.12（e）節 | |
| 第一次重大終止費 |
第8.02（c）（i）節 | |
| F-4 |
第3.12節 | |
| 部分股份對價 |
第2.01(A)條 | |
| 《公認會計原則》 |
第3.02(C)條 | |
| 加託斯 |
前言 | |
| 加託斯董事會 |
獨奏會 | |
| 加託斯董事會推薦 |
獨奏會 | |
| 加託斯資本化日期 |
第3.02(A)條 | |
| 加託斯更改推薦 |
第5.03（c）節 | |
| 加託斯披露信 |
第三條 | |
| 加託斯股權計劃 |
第3.02(C)條 | |
| 加託斯材料合同 |
第3.21（a）節 | |
| 加託斯採礦權 |
第3.16（a）（ii）節 | |
| 加託斯許可證 |
第3.07(B)條 | |
| 加託斯優先股 |
第3.02(A)條 | |
| 加託斯不動產權 |
第3.16（a）（i）節 | |
| Gatos註冊知識產權 |
第3.15（a）（i）節 | |
| 加託斯證券交易委員會文件 |
第三條 | |
| 加託斯特別委員會 |
獨奏會 | |
| 加託斯股票證書 |
第2.02(B)條 | |
| 加託斯税務證書 |
第6.12（e）節 | |
| 加託斯終止費 |
第8.02（b）（i）節 | |
| 受賠償方 |
第6.04(A)條 | |
| 預期税收處理 |
獨奏會 | |
16
| IT系統 |
第3.15(B)條 | |
| 合併 |
獨奏會 | |
| 合併考慮事項 |
第2.01(A)條 | |
| “合併子公司” |
前言 | |
| 外出日期 |
第8.01(C)條 | |
| 派對 |
前言 | |
| 代理聲明/招股説明書 |
第3.12節 | |
| 《薩班斯-奧克斯利法案》 |
第3.05節 | |
| SAT |
第4.13(B)條 | |
| 生存公司 |
第1.02（a）節 | |
| 税務事項？ |
第4.13(B)條 | |
| ·交易訴訟 |
第6.09節 | |
| ？交易記錄？ |
獨奏會 | |
| 轉讓税 |
第6.12(B)條 | |
第1.02節 合併。
(A) 按本協議所載條件的滿足或在法律允許的範圍內放棄 的條款，並根據《合併子公司條例》，於生效時與合併子公司合併並併入合併子公司，屆時合併子公司的獨立法人地位將終止，而合併子公司將繼續作為尚存的公司(合併案中的尚存公司，有時在本文中稱為尚存公司)繼續作為公司存在，以致緊接合並後，尚存的 公司將成為First Majestic的全資附屬公司。
(B) 就合併而言，First Majestic應採取必要行動，在合併前保留足夠數量的First Majestic股份，以允許代表合併子公司根據本協議條款在生效時間向Gatos普通股持有人發行和交付First Majestic股份。
第1.03節 關閉。合併的完成(完成)將在(A)2025年1月15日；和(B)在滿足或(在法律允許的範圍內)放棄第七條所列條件後三個工作日， 在滿足或(在法律允許的範圍內)滿足任何此類條件，但須滿足或(在法律允許的範圍內)放棄這些條件的情況下)、 或Gatos和First Majestic書面同意的其他日期通過電子郵件交換籤名頁進行。實際結案的日期稱為結案日。
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第1.04節 有效時間。在符合本協議規定的情況下，雙方應在截止日期前，在切實可行的範圍內儘快完成合並，方法是按照DGCL的相關規定，按附件A的形式正式簽署與合併有關的合併證書(合併證書)，並提交給特拉華州州務卿，並根據DGCL要求GATOS或合併子公司提交與合併相關的任何其他文件、記錄或出版物。合併應在合併證書向特拉華州州務卿正式提交時生效，或在Gatos和First Majestic同意並根據DGCL在合併證書中指定的較後日期和時間生效(合併生效的日期和時間在下文中稱為生效時間)。
第1.05節 管理尚存公司的文件。在生效時，(A)根據合併，GATOS證書應被修訂和重述，以將其全文理解為本協議附件中的證據b，並且，經如此修訂和重述，應為倖存公司的公司成立證書，直至此後按照其中或適用法律的規定(受第6.04節的約束)進行更改或修訂，以及(B)GATOS章程應被修訂和重述，以符合合併分部的章程，本章程在緊接生效時間前有效(但其中對合並子公司S名稱的所有提及應由對Gatos Silver，Inc.的提及取代)，並且在此後按照其中或適用法律的規定進行更改或修訂(受 第6.04節的約束)之前，應為尚存公司的章程。
第1.06節 尚存公司的董事和高級管理人員。緊接生效時間前的合併子公司董事應為尚存公司的董事，按照尚存公司的章程任職，直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者被正式選舉並符合資格為止。緊接生效時間前的合併子公司的高級職員應為根據《尚存公司的章程》任職的尚存公司的高級職員，直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者被正式選出並符合資格為止。
第1.07節合併的 影響。合併應具有本協議、合併證書和DGCL有關規定中規定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在生效時，合併子公司和GATOS各自的所有權利、特權、豁免權、權力、目的、財產和資產應歸屬於尚存的公司，合併子公司和GATO的所有責任、義務和處罰應由尚存的 公司承擔。
第1.08節 第一個Majestic 主板。在生效時間之前，根據First Majestic S的公司治理標準，包括First Majestic S令人滿意地完成其董事篩選和評估程序，First Majestic應根據First Majestic治理文件，考慮任命一名雙方同意Gatos的個人擔任First Majestic董事會成員，緊接生效時間 之後生效，直至第一Majestic股東下一次年度會議為止。
第二條
證券的處理
第2.01節股本的 處理。
(A)Gatos普通股的 待遇。於生效時間，根據合併事項及Gatos或Merge Sub任何證券的當事人或持有人並無採取任何 行動，根據第2.01(D)節及第2.05節的規定，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股Gatos普通股(但不包括根據第2.01(B)節將註銷的Gatos普通股)將自動轉換為收取2.55股有效發行、已繳足及不可評估的第一股Majestic股份的權利(該比率，即換股比率)。自生效時間起及生效後，所有該等Gatos普通股將不再流通，並自動註銷並不復存在，該等Gatos普通股的每個適用持有人將不再擁有與之相關的任何權利，但根據第2.02節交出該Gatos普通股時有權獲得該Gatos普通股轉換成的第一股Majestic股票，以及根據第2.05節有權獲得現金以代替零碎的第一Majestic股票， 根據第2.01(A)節(零碎股份對價)可就該等Gatos普通股發行的普通股，以及根據第2.02(F)節應支付的金額(如有)。根據本第2.01(A)節支付的對價稱為合併對價。
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(B) 註銷Gatos擁有的Gatos普通股。 在生效時，由Gatos、First Majestic、Merge Sub或其各自的任何直接或間接全資子公司擁有的所有Gatos普通股(包括庫存股)將被註銷並不復存在，因此不應交付任何代價作為交換。
(C)合併子普通股的 待遇。於生效時間，合併附屬公司的每股已發行及流通股普通股面值0.001美元將自動轉換為尚存公司的一股已有效發行、繳足股款及不可評税的普通股，面值0.001美元，而該等股份合共將構成尚存公司唯一的已發行股本。
(D)對合並對價的 調整。交換比例應在不重複的情況下進行適當調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為Gatos普通股或First Majestic股票的任何股息或分派，視情況而定)、重組、 資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他類似變化，在本協議日期至緊接生效時間之前的任何時間， 給予First Majestic和First Majestic股東本協議在上述任何事件之前預期的經濟效果；但是，第2.01(D)節中的任何內容不得被解釋為允許First Majestic、Gatos或其各自的任何子公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。
第2.02節 支付證券；交出證書。
(A) 外匯基金。在生效時間之前，First Majestic或Merge Sub 應指定一家GATOS合理接受的銀行或信託公司作為與合併有關的交易所代理(交易所代理)，以根據本協議支付合並對價， First Majestic and Merge Sub應在生效時間之前與交易所代理簽訂協議，該協議應規定交易所代理的職責、責任和義務，與本協議的條款一致。交易所代理還應擔任Gatos股東的代理，以接收和持有他們的Gatos股票證書和賬簿記賬股票，並不得獲得由此代表的股份的任何權利或權益。在生效時間或之前，First Majestic應代表合併子公司，為Gatos普通股持有人的利益以信託形式向交易所代理交存：(I)根據第2.01(A)節(在第2.05節生效後)可發行的首批Majestic股票的證據，其賬簿形式相當於為Gatos普通股持有人的唯一利益以信託形式 合計的合併對價(不包括任何零碎股份對價) ；及(Ii)在任何情況下，根據第2.02(F)節(有關第一Majestic股份賬面入賬股份及現金金額的該等證據，外匯基金)以信託形式支付零碎股份總代價及不時應付的任何股息或其他 分派予第一Majestic股份(外匯基金)，金額足以支付零碎股份總代價及任何其他 分派。如果外匯基金不足以根據第2.02(F)節支付零碎股份的總對價和第一股Majestic股票的任何股息或其他分配，則First Majestic應或應促使尚存的公司迅速向交易所代理存入支付該等款項所需的額外資金。First Majestic將根據本協議，促使交易所代理和交易所代理交付合並對價，包括支付零碎股份對價和根據第2.02(F)節從外匯基金中支付與第一Majestic股票 股息或其他分配有關的任何應付金額。外匯基金不得用於本協定未明確規定的任何用途。外匯基金的現金部分應由外匯代理按照First Majestic的指示進行投資；但此類現金的任何投資應以First Majestic和Gatos雙方商定的方式進行，且此類投資或損失不影響根據第二條向Gatos普通股持有人支付的金額。此類投資產生的任何利息和其他收入，如有超過根據本協議應支付的金額，應應First Majestic的要求，在(A)生效後十二(12)個月或(B)全額支付外匯基金，並根據本協議應支付的所有款項中的較早者支付給First Majestic。
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(B) 移交程序。在有效時間後的合理可行範圍內儘快(無論如何在有效時間後五(5)個工作日內)，First Majestic應促使交易所代理向每個持有有效證書的記錄持有人郵寄一份有效證書，該證書代表在緊接生效時間之前已發行的任何 Gatos普通股股票(Gatos股票證書)或在緊接有效時間之前的有效時間之前已發行的Gatos普通股股票(賬簿條目股票)，其Gatos普通股股票已轉換為有權獲得適用的合併對價：(I)一份轉函(應指定交付應生效，Gatos股票的損失和所有權風險應通過)，只有在適當地將GATOS股票證書交付給交易所代理後，該證書才應採用習慣形式(包括關於交付代理S關於簿記股票的消息的習慣規定)；及(Ii)用於交出Gatos股票的指示，或如屬簿記股份，則交出該等股份，以換取適用的合併代價。Gatos股票證書或簿記股份的每名記錄持有人在向交易所代理交出該Gatos股票證書或賬簿記項股份後，連同該交易所代理根據該等指示可能合理地要求的轉送、正式籤立及其他文件，即有權收取合併代價，以換取以前由該Gatos股票證書或賬簿記項股份所代表的Gatos普通股的股份數目已根據第2.01節轉換為接受權，而如此交出的Gatos股票或賬簿記項股份 將予註銷。如果轉讓未登記在GATOS轉讓記錄中的GATOS普通股的所有權，如有關的Gatos股票已妥為批註或以適當的形式轉讓，則可向Gatos股票登記持有人以外的其他人士支付適用的合併代價，而要求支付有關款項的人士須向除該Gatos股票的登記持有人以外的人士支付因支付適用合併代價所需的任何轉讓或其他類似的 税項，或向First Majestic合理地信納該等税項已繳付或 不適用。除非按照第2.02(B)節的規定交出，否則在生效時間後的任何時間，每張Gatos股票和每股賬面分錄股份應被視為僅代表在交出時收到適用合併對價的權利。根據本細則第二條或 其他規定，任何應付給Gatos股票或簿記股份持有人的現金將不會支付或應計利息。
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(C) 轉讓圖書；不再擁有GATOS的所有權 普通股。在生效時間，GATOS的股票轉讓賬簿應關閉，此後，在生效時間之前的GATOS普通股轉讓將不再登記在GATOS的記錄上。自生效時間起及生效後，持有Gatos股票及在緊接生效時間之前已發行的任何入賬股份的持有人，將不再擁有與該等Gatos普通股有關的任何權利，但本條例或適用法律另有規定者除外。如果在生效時間過後，由於任何原因向倖存公司或交易所代理提交了Gatos股票證書或賬簿記賬股票，則應按照本協議規定的 取消和交換這些股票或記賬股票。
(D) 返還合併對價；不承擔任何責任。在生效時間後十二(12)個月後的任何時間，尚存公司有權要求交易所代理向First Majestic交付外匯基金中尚未支付的任何合併對價(包括與此相關的任何利息)，或僅根據交易所代理的常規行政程序尚未支付的任何合併對價，支付僅限於Gatos股票證書或簿記股票的持有人，此後該等持有人應有權就適用的合併對價僅向尚存的公司和First Majestic(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)交付。在適當交出其Gatos股票 證書或記賬股票並遵守第2.02(B)節中的程序時支付，不產生任何利息。儘管有上述規定，(I)任何尚存的公司、First Majestic或交易所代理均不對持有Gatos股票證書或賬簿記賬股票的任何持有人承擔任何責任，以支付根據本協議根據任何適用的廢棄財產、欺詐或類似法律真誠交付給公職人員的任何合併對價，以及(Ii)合併對價的任何部分在緊接合並對價以其他方式欺騙任何政府實體或成為任何政府實體財產的日期之前仍未分配給Gatos股票和賬簿記賬股票持有者，在適用法律允許的範圍內，成為First Majestic的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的所有索賠或利益的影響。
(E) 遺失、被盜或銷燬的證書。如果任何Gatos股票已遺失、被盜或被毀，交易所代理應在持有人作出該事實的宣誓書後簽發該股票，以換取該遺失、被盜或被毀的Gatos股票，如果First Majestic或交易所代理提出要求，則該持有人應張貼賠償或債券，其金額由First Majestic或交易所代理確定為合理必要，以應對針對其或尚存公司就任何該等Gatos股票提出的任何索賠。以及根據第2.01節就此支付的適用合併對價。
(F)有關第一股Majestic股份的 股息或分派。根據合併將發行的所有第一股Majestic股份應視為於生效時間已發行及已發行，只要First Majestic就第一股Majestic股份宣佈派息或其他分派，而記錄日期為生效時間或之後，該聲明應包括根據本協議作為合併代價發行的所有第一股Majestic股份的股息或其他分派。不得向任何未交出的Gatos股票或未轉讓賬簿記項股票的持有人支付與記錄日期在生效時間或之後的第一股Majestic 股票有關的股息或其他分配，直至該Gatos股票證書(或代替該股票的損失宣誓書)或賬簿 入賬股票按照本條款第二條轉讓進行交換為止。根據適用法律，在交出任何該等Gatos股票股票(或代之以虧損的誓章)或轉讓該賬簿記項股票後， 已被轉換為接受合併對價的權利，應向Gatos股票的前持有人支付代表完整的第一Majestic股票(或賬面記賬股票)的不計利息的 (I)在上述退回或轉讓時，該持有人根據本協議有權獲得的在生效時間或之後記錄日期的股息或其他分派的金額，以及(Ii)在適當的支付日期，就該完整的第一Majestic股票支付的股息或其他分派的金額，該股息或其他分派的記錄日期在有效時間或之後，但在退貨後有一個付款日期，視情況而定。
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第2.03節GATOS股權獎勵的 待遇 。
(A)傑出股權獎的 待遇。在本協議生效之日後，GATOS和First Majestic應在實際可行的情況下儘快採取一切必要的行動(如有必要，包括由適用的董事會或委員會通過任何決議) 以實現以下目的：
(I) Gatos備選方案。在緊接生效時間之前尚未發行的每一Gatos認股權，無論是既得或非既得，應自動交換為一種期權，其持有人無需採取任何必要的行動即可獲得數量為1股Majestic股票的期權，該數量等於(X)在緊接生效時間之前受該Gatos期權約束的Gatos普通股股數乘以(Y)交換比率，行權價格為每股第一股Majestic股票(四捨五入至最接近的整數分)，等於(A)在緊接生效時間前適用的Gatos期權的每股行權價格除以(B)交換比率(轉換後的期權)，Gatos期權應隨即取消；此外，就守則第422節適用的任何GATOS購股權而言，根據守則第422節可購買的第一股Majestic股份的行使價及股份數目須按照上述規定釐定，並須作出為符合守則第424節的規定而作出的任何必要調整。每項已轉換期權的到期日、行使條件和方式以及其他條款和條件應與其交換的GATOS期權的條款和條件相同。雙方意向並同意，對於每個持有Gatos期權的人，按金額計算持有者在緊接交換後持有的已轉換期權的總數不得超過按金額計算該持有者在緊接交易所之前所持有的Gatos期權。此外，在適用的範圍內，雙方同意，用GATOS期權交換轉換後的期權 的目的是按照《加拿大所得税法》第7(1.4)款和任何省的等價物對期權進行遞延納税交換，如果需要為實現這一意圖進行任何調整，則應視為已經進行了此類調整。
(2) GATOS DSU、PSU和RSU。截至生效時間之前未授予的每個Gatos DSU、Gatos PSU和Gatos RSU，應根據Gatos LTIP的條款及其下的任何適用裁決協議在生效時間成為歸屬(如果有的話) 管理該等Gatos DSU、Gatos PSU或Gatos RSU的條款。在(X)適用歸屬日期和 (Y)生效時間(Y)較早者，(I)在緊接生效時間之前歸屬，或(Ii)根據Gatos LTIP條款和任何適用的授予協議在生效時間內歸屬的Gatos普通股，應在(X)適用歸屬日期和 (Y)生效時間後30天內交收相當於(A)適用Gatos DSU、Gatos PSU或Gatos RSU、Gatos RSU的Gatos普通股數量的第一批Majestic股份(四捨五入至最接近的整數)分別為 乘以(B)兑換比率。
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(B)Gatos LTIP的 治療。
(I) 在生效時間，First Majestic將承擔與Gatos LTIP有關的所有權利和義務，並且如果First Majestic選擇承擔Gatos LTIP在生效時間的股份儲備，則在適用法律允許的範圍內，First Majestic將能夠授予股票獎勵，但： (I)此類獎勵涵蓋的股票應為First Majestic股票，(Ii)Gatos LTIP中對Gatos普通股股份數量的所有提及應修訂或被視為修訂為指Gatos普通股的數量 ，其方法是將Gatos普通股的參考股份數量乘以交換比率，並將所得數字向下舍入至最接近的第一Majestic股份的整數，及(Iii)第一Majestic董事會或其委員會應繼承Gatos LTIP董事會或其任何委員會在Gatos LTIP管理方面的權力和責任。如果First Majestic選擇根據GATOS LTIP根據第2.03(B)(Ii)節頒發獎勵，First Majestic應以S-8表格(或其他適用表格)向美國證券交易委員會提交有關該獎勵的First Majestic股票的登記聲明，並且First Majestic應盡合理努力保持該註冊聲明(S)的有效性(並保持其中所含招股説明書的當前狀態)，只要該等獎勵仍然懸而未決。
(Ii) First Majestic應採取一切必要的公司行動 為未來發行足夠數量的First Majestic股份預留，以便在行使轉換後的期權時交付。生效時間後，First Majestic應儘快以S-8表格(或其他適用表格)向美國證券交易委員會提交有效的 登記説明書，以適用於受已轉換購股權約束的First Majestic股份，而First Majestic應盡合理最大努力維持該登記説明書(S)的 有效性(並維持其中所載招股章程的當前狀態)，只要經轉換的購股權仍未行使。
(C) ，即使第二條有任何相反規定，GATOS或任何GATOS子公司的現任或前任員工根據第2.03節有權獲得的任何款項應通過尚存的公司S工資單支付。尚存公司應促使交易所代理根據第2.03節向不是GATOS或任何GATOS子公司現任或前任僱員的持有者按照第2.02節支付 。
第2.04節 預扣。儘管本協議有任何其他相反的規定，First Majestic和尚存公司均有權(I)扣除和扣留，或促使交易所代理(First Majestic、尚存公司或交易所代理、扣繳代理人)從根據本協議應支付的代價中扣除和扣繳根據《守則》或美國州、當地或非美國税法的任何適用條款要求扣繳或扣除的任何金額，以及(Ii)為了實現此類扣繳，或促使交易所代理向GATOS或其股東或根據本協議要求付款的任何其他人索取任何必要的 税表，包括適用的IRS表格W-9或相應系列的IRS表格W-8。如果需要對任何人進行任何此類扣除或扣繳，(A)適用的扣繳義務人應在合理可行的情況下儘快通知該人，(B)雙方應真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類扣除或扣繳的金額降至最低，(C)適用扣繳義務人有權從支付給該人的任何其他現金代價中扣除所需的扣除或扣繳金額，並使用該現金金額來滿足所需的扣除或扣繳，和(D)該人和適用的扣繳義務人有權 作出任何其他安排，為扣減或扣繳義務提供雙方滿意的資金。在扣留金額並及時匯給適當的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。
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第2.05節 零碎股份。不得就合併發行零碎First Majestic股份，不得於交出Gatos股票或簿記股份時發行代表First Majestic零碎股份的股票或股息 ，而該等零碎股份權益並不賦予其擁有人投票權或享有First Majestic股東的任何其他權利。儘管本協議有任何其他規定，根據 合併轉換為Gatos普通股的每名持有人(在將持有的賬面記賬股份所代表的所有Gatos普通股以及由該持有人交付的Gatos股票匯總後)將有權獲得第一Majestic股份的零碎部分，將獲得 代替，如果是Gatos股票，則在交出股票時，將獲得相當於第一Majestic股份(以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一)和第一Majestic WAP的該零碎部分乘積的不計利息的現金。Gatos普通股持有人不得因該持有人S根據本第2.05節有權收取現金以代替零碎第一Majestic股份而有權 享有任何第一Majestic股份的零碎股份權益的任何股息、投票權或其他權利，如非因本第2.05節的規定，該Gatos普通股持有人將有權根據本協議獲得該等股息、投票權或其他權利。在確定就任何零碎股份權益向Gatos股票或簿記股份持有人支付的現金金額(如有)後，交易所代理應在符合第2.05條的規定下並按照第2.05節的規定，儘快向該等持有人支付該等金額。
第2.06節 進一步保證。於生效時間及 生效後，First Majestic的高級職員及董事應獲授權以First Majestic及Gatos的名義及代表First Majestic及Gatos籤立及交付任何契據、賣據、轉讓或保證，並可以該等名義及代表First Majestic採取及作出任何其他必需的行動及事情，以歸屬、完善或確認或以其他方式將First Majestic歸於、完善或確認或以其他方式歸於First Majestic，以及於因合併而或與合併相關而收購的任何權利、物業或資產中及之下的任何權利、物業或資產的任何權利、所有權及權益。
第三條
GATOS的陳述和保證
除自2022年12月31日以來由GATOS提交給美國證券交易委員會的表格、文件和報告中披露的信息(包括所有的展品、附錄和附表以及通過引用併入的信息，即GATOS美國證券交易委員會文件)，並且在此日期之前公開可用(但不包括在任何風險因素章節中陳述的任何披露，在任何前瞻性陳述章節中的任何披露，在每種情況下，Gatos向First Majestic提交的披露函件(Gatos披露函件)的相應章節(Gatos披露函件)(雙方同意，Gatos披露函件的任何部分中的任何項目的披露應被視為相對於本條款III中該項目的關聯性表面上合理地顯而易見的任何其他部分的披露)中的任何類似標題部分和任何其他披露內容(Gatos代表First Majestic的相應章節)，Gatos代表First Majestic並保證如下所述。
第3.01節 資格、組織、子公司等
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(A) 每一個GATOS及GATOS附屬公司均為法律實體，根據其各自管轄組織的法律而妥為組織、有效存在及(在相關情況下)信譽良好，並擁有一切必需的公司或類似權力及權力，以擁有、租賃及經營其物業及資產，以及按目前進行的方式繼續經營其業務，除非尚未或不會合理地預期會對GATOS個別或整體造成重大不利影響。GATOS及GATOS子公司均具備開展業務的資格，並且在其資產或財產的所有權、租賃或運營，或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的外國公司或其他實體的信譽，但在 司法管轄區內，未能如此組織和有效地存在、合格或(相關時)良好的信譽，或未能擁有此類權力或授權，並沒有、也不會合理地預期對GATOS產生重大不利影響，則不在此限。Gatos管理文件是完全有效的，Gatos沒有違反Gatos管理文件的任何規定，除非合理地認為對Gatos和Gatos子公司作為一個整體是不重要的。Gatos向First Majestic提供了真實、正確和完整的Gatos管理文件副本。
(B) 《關貿總協定》子公司的組織文件完全有效，相關《關貿總協定》子公司沒有違反該等組織文件的任何規定，除非尚未、也不會合理地預期對《關貿總協定》個別或總體產生實質性不利影響。Gatos已向Majestic提供了每個Gatos子公司的真實、正確和完整的組織文件副本。
第3.02節 資本化。
(A) Gatos的法定股本包括7,000,000股Gatos普通股和5,000,000股優先股，每股面值為0.001美元(Gatos優先股)。截至2024年9月3日(Gatos資本化日期)，(I)(A)Gatos普通股已發行和發行69,344,753股，(B)Gatos普通股沒有以國庫形式持有，(C)Gatos的子公司沒有持有Gatos普通股，(Ii)Gatos普通股14,055,285股已根據Gatos LTIP保留並可供發行，以及(Iii)Gatos優先股沒有發行、流通股或以國庫持有。Gatos普通股的所有流通股均為，且上述預留供發行的Gatos普通股的所有股份在根據其各自條款發行時應是正式授權的、根據適用法律有效發行的、已繳足股款且無需評估且不存在優先購買權。
(B) GATOS沒有任何已發行或已發行的股本股份，但在GATOS資本化日期已發行或已發行的GATOS普通股股份除外，或在GATOS資本化日期後已發行的股份，但根據GATOS資本化日期第3.02(A)節所述預留以供發行，及(Ii)除GATOS股本時間表所述外，並無未償還認購、期權、認股權證、認沽、催繳、可交換或可轉換證券或其他類似權利，與發行GATOS或任何GATOS子公司為當事方的股本或其他股權股份有關的協議或承諾，或以其他方式責成GATOS或任何GATOS子公司(A)發行、轉讓、交換、出售或登記出售 GATOS或任何GATOS子公司的任何股本或其他股權的股份或可轉換為此類股份或股權的證券(在每種情況下，GATOS或GATOS的全資子公司除外)； (B)授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、認沽、催繳、可交換或可轉換證券或與Gatos或Gatos附屬公司的股本或其他股本股份有關的其他類似權利、協議、承諾或安排；(C)贖回或以其他方式收購任何該等股本或其他股本權益；(D)向任何非全資擁有的Gatos附屬公司或任何其他人士提供大量資金或作出任何實質性投資(以貸款、出資或其他形式)；(E)向價值源自或基於Gatos普通股或Gatos優先股價值計算的任何人支付任何款項；或(F)就Gatos或任何Gatos子公司發行的任何證券授予任何優先購買權或反稀釋或類似權利。自Gatos資本化之日起至本協議之日止，Gatos未向Gatos或其任何子公司的任何董事、員工或獨立承包商授予任何股權或基於股權的獎勵。截至本文所述日期，Gatos沒有已申報但未支付的股息。
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(C) 《關貿總協定披露函》(《關貿總協定股權明細表》)第3.02(C)節規定，截至《關貿總協定》資本化之日，每一份《關貿總協定》股權獎勵，如適用，包括：(1)《關貿總協定》股權獎持有人的姓名；(2)《關貿總協定》普通股股票數量(假設《關貿總協定》執行情況達到最高和目標水平)；(3)行權價格；(4)授予或發行《關貿總協定》股權獎的日期；和(V)適用的歸屬時間表，以及該Gatos股權獎勵(A)在Gatos資本化之日歸屬和可行使的程度，以及(B)因本協議預期的交易而歸屬(無論是單獨還是在發生任何其他或後續事件時)的範圍。對於加託斯股權獎的每一項授予，在所有實質性方面，(1)每項此類獎勵是根據加託斯長期税收政策及其下的任何獎勵協議、《交易法》和所有其他適用法律，包括紐約證券交易所規則的條款 作出的，(2)每項此類獎勵都是按照加託斯美國證券交易委員會文件(包括財務報表)和所有其他適用法律中的美國公認會計原則(GAAP)和所有其他適用法律正確入賬的，(3)每一項加託斯股權獎分別有資格享受加託斯納税申報單和所有加託斯美國證券交易委員會文件中對此類獎勵所給予的税收待遇。以及(4)不合理地預期Gatos股權裁決不會觸發根據《守則》第409A條或任何其他税務管轄區的任何類似條款對其持有人承擔的任何責任。從Gatos資本化之日起至本協議之日止，Gatos尚未授予、訂立授予協議或以其他方式承諾授予任何Gatos股權獎勵或其他股權或基於股權的獎勵，這些獎勵可能以Gatos普通股的股票結算。
(D) GATOS或任何GATOS子公司均無未償還債券、債權證、票據或其他類似債務，其持有人有權就任何事項與GATOS或任何GATOS子公司的股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。
(E) 在GATOS或任何GATOS子公司的股本或其他股權的投票或登記方面，沒有GATOS或任何GATOS子公司作為當事方的有表決權信託或其他協議或諒解。
(F) 每家GATOS 子公司的所有已發行股本和流通股或其其他股權均經正式授權，已按照適用法律有效發行，已繳足股款且無需評估，由GATOS直接或間接全資擁有，且無任何 留置權，包括優先購買權，但允許留置權除外。Gatos已向First Majestic提供了截至本協議日期的所有Gatos子公司的真實、正確和完整的名單。每一家Gatos子公司的名稱、管轄權和資本狀況以及擁有該子公司股權的人都在Gatos披露函中得到了適當反映。除Gatos附屬公司的股權外，Gatos或任何Gatos子公司均不直接或 間接擁有任何人士的任何股權(或可轉換或可行使為任何人士的任何股權的任何擔保或其他權利、協議或承諾，或可交換為任何人士的任何股權)。Gatos或任何Gatos子公司均無 義務獲取任何股權、擔保、權利、協議或承諾，或向任何人提供資金或對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
第3.03節與本協議相關的 公司授權；不得違反。
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(A) Gatos擁有簽訂本協議所需的所有必要公司權力和授權，並在獲得Gatos股東批准的情況下，履行其在本協議項下的義務並完成交易，包括合併。GATOS簽署、交付和履行本協議以及完成交易已得到GATOS董事會的正式和有效授權，除根據DGCL提交合並證書外，GATOS或 任何GATOS子公司無需進行任何其他公司程序來授權完成交易，除非就合併獲得GATOS股東批准。在簽署本協議之前，Gatos董事會(根據Gatos特別委員會的建議行事)已一致通過決議：(A)宣佈本協議和交易的完成，包括合併，符合Gatos及其股東的最佳利益，(Br)批准本協議和交易，包括合併，(C)授權簽署、交付和履行本協議，(D)指示將本協議提交Gatos特別會議審議，(E)提出Gatos董事會的建議和(F)批准將Gatos董事會的建議納入委託書/招股説明書，在每種情況下均受第5.03節的約束。本協議已由GATOS正式有效地簽署和交付，並假定本協議構成第一大和合並子公司的有效和具有約束力的協議，構成GATOS的有效和有約束力的協議，可根據其條款對GATOS強制執行，但(1)此類執行可能受制於適用的破產、資不抵債、審查、重組、暫停或其他類似法律，現在或以後生效，關於一般的債權人權利和 (2)具體履行的衡平救濟和強制令及其他形式的衡平救濟可受衡平法抗辯和可就此提起任何訴訟的法院的裁量權支配(第(Br)款第(1)和(2)款中的這些例外，可強制執行例外)。
(B) ，但不符合或符合(I)《大商所條例》、(Ii)《證券法》、(Iii)《交易法》、(Iv)《加拿大證券法》、(V)《墨西哥S反壟斷法》(Vii)交易所的任何適用要求(Viii)向特拉華州州務卿提交合並證書，(Ix)根據證券或藍天法律及其下的規則和規例，須就發行合併中的首批Majestic股份而須提交或取得的備案及批准和(X)《關貿總協定披露函》第3.03(B)節規定的同意，根據適用法律，關貿總協定完成交易不需要任何政府實體的授權、同意或批准，也不需要向任何政府實體備案，但下列情況除外：(A)此類授權、同意、批准或備案，如果沒有獲得或作出，則沒有，也不會合理地預期會有，無論是單獨的還是總體的，Gatos的重大不利影響以及(B)由於與First Majestic或其關聯公司有關的事實或情況或對First Majestic或其關聯公司具有約束力的法律或合同而可能產生的影響。
(C) GATOS簽署和交付本協議不會，並且，除第3.03(B)節所述外，交易的完成和對本協議條款的遵守將不會(I)導致(Br)任何違反或違反、違約或控制變更(在有或無通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)，或產生權利，或導致終止、修改、取消或加速GATOS任何實質性合同項下的任何義務或利益的損失，或導致對GATOS或任何GATOS子公司的任何財產、權利或資產產生任何留置權，但允許留置權除外，(Ii)經GATOS股東批准，與GATOS管理文件或任何GATOS子公司的任何組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反，或(Iii)與適用於GATOS或任何GATOS子公司或其任何財產或資產的任何法律衝突或違反，除第(I)款和第(Iii)款的情況外，任何此類違反、違約、衝突、違約、終止、修改、取消、加速、權利、損失或留置權，而 尚未、也不會合理地預期其個別或總體上會對GATOS產生實質性不利影響。
第3.04節 報告和財務報表 。
(A) 自2022年12月31日至本協議日期，GATOS已提交或提供了其在本協議日期之前要求提交或提交的所有GATOS美國證券交易委員會文件。自其各自的日期起，或如經修正，截至上次此類修正之日(並生效)(對於登記 聲明和委託書，分別為生效日期和相關會議日期)，每一份蓋託斯美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)及其下頒佈的適用規則和條例的要求。《美國證券交易委員會》文件中沒有對任何重大事實作出不真實的陳述，也沒有遺漏任何必須陳述或陳述必要的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，沒有誤導性。
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(B) 包括在《關貿總協定美國證券交易委員會》文件中的《關貿總協定》及其子公司的合併財務報表(包括所有相關附註和時間表)，在歸檔時公平地反映《關貿總協定》及其子公司在各自日期的綜合財務狀況、其經營的綜合結果以及當時結束的各期間的綜合現金流量(如屬未經審計的報表，須遵守正常的年終審計調整和其中所述的任何其他調整，包括其附註)符合在所涉期間內一致適用的公認會計原則(其中或附註中可能註明的 除外)。
第3.05節 內部控制和程序。Gatos已按照交易法規則13a-15以及適用的加拿大證券法的要求，建立並維護對財務報告的披露控制程序和內部控制(這些術語分別在交易法下規則13a-15的(E)和(F)段中定義)。GATOS披露 控制程序和程序旨在確保GATOS在其根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有重要信息在美國證券交易委員會規則和表格以及適用的加拿大證券法規定的 時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且所有此類重要信息都經過積累並酌情傳達給Gatos管理層，以便及時就要求披露做出決定，並使Gatos管理層能夠根據2002年薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第302和906節以及加拿大適用證券法進行所需的認證。根據此前對財務報告內部控制的最新評估，Gatos管理層已向Gatos審計師和Gatos董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會在任何重大方面對Gatos報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)涉及管理層或在Gatos財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。
第3.06節 無未披露的負債。 除(A)在本協議日期前提交或提供並可向公眾提供的gatos美國證券交易委員會文件中披露、反映或保留的最近一次合併資產負債表(或其附註)， (B)自該合併資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債，(C)與本協定或合併的準備和/或談判有關的允許或預期的負債， (D)根據對GATOS或任何GATOS附屬公司具有約束力的合同條款履行GATOS及/或GATOS附屬公司義務的負債，或根據該等合同條款對GATOS或其任何附屬公司各自的財產和資產具有約束力，以及 (E)已在正常業務過程中全額清償或償付的負債，GATOS或任何GATOS附屬公司均無任何性質的負債，不論是否應計、或有其他， 公認會計原則要求該等負債反映在GATOS及其合併附屬公司的綜合資產負債表(或其附註)中。
第3.07節 遵守法律； 許可。
(A) GATOS及各GATOS子公司自2022年12月31日以來一直遵守適用於GATOS、GATOS子公司或其任何財產或資產的法律，除非此類不遵守行為尚未或合理地預期不會對GATOS個別或總體產生重大不利影響。
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(B) 加託斯及其子公司自2022年12月31日以來一直擁有加託斯及加託斯子公司擁有、租賃和經營其財產和資產或按目前情況經營其業務所必需的任何政府實體的所有特許、授予、授權、許可證、許可、地役權、變更、例外、豁免、同意、證書、批准和訂單(加託斯許可證)，但因未能獲得加託斯許可證而沒有、也不會合理地期望有任何加託斯許可證的情況除外，對加託斯造成實質性的不利影響。所有GATOS許可證都是完全有效的，除非未能充分生效和效果尚未發生，並且合理地預計 不會單獨或總體產生GATOS實質性不利影響。Gatos及其每個子公司都遵守Gatos的所有許可，除非沒有遵守Gatos的規定沒有，也不會合理地預期 會單獨或總體上對Gatos產生實質性的不利影響。Gatos公開信包含一份真實而完整的Gatos許可證清單，其中列出了開展Gatos業務所需的所有重要Gatos許可證以及目前進行的Gatos每個子公司。
第3.08節 環境法律和法規。但自2022年12月31日以來尚未或不會合理地預期對《關貿總協定》產生實質性不利影響的事項除外：
(A) GATOS及其每家子公司一直並正在遵守適用的環境法律，並且已獲得並一直符合開展其目前經營的各自業務所需的所有環境許可證。目前開展GATOS及其子公司各自業務所需的所有環境許可證均已完全生效，且GATOS未收到任何書面通知，也不知道任何此類環境許可證在生效時間過後不會在正常過程中續期。沒有任何政府 實體開始採取任何行動，或據GATOS所知，以書面威脅要開始採取任何行動，終止、取消或修訂任何必要的環境許可，以開展GATOS和每個GATOS子公司目前 開展的各自業務。
(B) GATOS或任何GATOS子公司均未收到任何關於GATOS或任何此類GATOS子公司違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的通知、要求或要求提供信息、傳票、傳票、投訴、信函或索賠，未評估任何處罰，也未就任何環境法所引起的事項對GATOS或任何GATOS子公司發佈未決命令、同意法令、令狀、禁令或判決。沒有任何索賠、訴訟、要求、留置權、調查或信息請求待決，或者，據Gatos所知，對於任何適用的環境法引起的任何問題，Gatos或Gatos的任何子公司都不會受到威脅。
(C) GATOS或GATOS的任何子公司均未訂立或同意任何命令、同意、法令、令狀、禁令或判決，或受制於與遵守環境法、環境許可證或調查、釋放、採樣、監測、處理、補救、移除或清理危險材料有關的任何命令、同意、法令、令狀、禁令或判決；
(D)根據合同或據 所知，GATOS或GATOS的任何子公司均未根據任何環境法承擔任何環境法規定的責任或與任何危險材料有關的任何責任，GATOS或任何GATOS子公司也不是任何受威脅或聲稱的索賠、訴訟、要求、留置權、任何第三方受賠人調查根據任何環境法或與任何危險材料有關的任何責任的賠償人；以及
(E) GATOS或GATOS的任何子公司都沒有造成，據GATOS所知，也沒有第三方造成任何可能需要GATOS或任何GATOS子公司根據任何環境法進行調查或補救行動的危險物質的泄漏。
(F)儘管本協議有任何相反規定， 在第3.08節中規定的陳述和保證是GATOS關於環境問題的唯一陳述和保證，包括關於危險材料、環境許可以及與遵守環境法或根據環境法承擔責任有關的任何其他事項。
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第3.09節 員工福利計劃。
(A) 《GATOS公開信》第3.09(A)節規定，截至本文件之日，《GATOS福利計劃》的每一項材料都有一份正確且完整的清單。對於每個此類Gatos福利計劃，Gatos已在適用範圍內向First Majestic提供了(I)包含此類Gatos福利計劃的所有重要文件(或，如果此類Gatos福利計劃未寫入，則為其重要條款的書面摘要)的正確和完整的副本，以及(Ii)最新的摘要計劃描述以及對其進行重大修改的摘要。
(B) ，除非沒有，也不會合理地預期對《關貿總協定》產生實質性的不利影響，(I)每項《關貿總協定福利計劃》都是，並且一直是按照其條款和適用法律維持、運作和管理的，(Ii)沒有任何未決的或據《關貿總協定》所知的威脅，任何《關貿總協定》福利計劃的索賠(正常程序中的福利索賠除外)，(Iii)沒有任何政府實體的審計或其他程序待決，或者，據GATOS所知，對於任何GATOS福利計劃， 威脅：(Iv)根據該GATOS福利計劃的條款以及所有適用的法律和會計原則，及時支付或應計與每個GATOS福利計劃相關的所有福利、繳費和保費，以及(V)沒有Gatos福利計劃規定提供離職後或退休人員的醫療或其他醫療或福利福利(適用法律要求的除外)。
(C) ，除非《關貿總協定》沒有、也不會合理地預期會對《關貿總協定》產生實質性的不利影響，否則，每一項在任何政府實體登記或要求登記或批准的《關貿總協定》福利計劃，在所有重要方面都已如此登記或批准，並在所有適用的政府實體中保持良好的信譽(在適用法律承認該概念的範圍內)，且自最近一次登記之日起未發生任何事件。與任何此類GATOS福利計劃有關的批准或申請 可合理預期會導致任何此類註冊、批准或良好信譽狀態的撤銷。
(D) GATOS或GATOS的任何子公司均不維護、出資、贊助或以其他方式承擔或曾經 任何(I)受省級或聯邦養老金標準立法約束的養老金計劃，(Ii)退休補償安排，如該詞在第248(1)款中所定義所得税 法案(加拿大)，(三)僱員生命和健康信託，該詞在《《所得税法》(加拿大)，或(Iv)工資延期安排，該術語在第(Br)節第248(1)款中定義《所得税法》(加拿大)。
(E) 本協議的簽署、股東或其他 批准本協議或完成本協議預期的任何交易均不能(單獨或在發生任何附加或後續事件時，包括時間的推移)：(I)導致任何因GATO的任何現任或前任員工、獨立承包商或其他個人服務提供商或其任何子公司而產生的任何物質補償或利益，(Ii)大幅增加支付給任何此等個人的補償或福利 (包括任何遣散費或福利)，或使任何此等個人有權獲得新的或額外的補償或福利(包括遣散費或福利)，(Iii)導致根據任何GATOS福利計劃或以其他方式支付、資助或歸屬任何補償或福利的時間縮短，或(Iv)限制或實質限制，或造成或導致對GATOS或其任何附屬公司根據其條款修訂或修改任何GATOS福利計劃的能力施加任何實質性限制或限制。
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第3.10節 無特定更改或 事件。
(A) 自2023年12月31日起至本協議生效之日，未發生 對GATOS個別或整體造成或可合理預期會產生重大不利影響的任何影響。
(B) 自2023年12月31日起至本協議日期止，除與本協議的談判、執行及交付及本協議擬進行的交易有關的行動外，GATOS及GATOS子公司作為整體，在所有重要方面的業務均在正常業務過程中進行。
3.11節 調查； 訴訟。(A)據Gatos所知，目前沒有任何政府實體對Gatos或Gatos任何子公司進行任何調查、審查或威脅，以及(B)沒有針對Gatos或Gatos任何子公司或其各自財產或資產的行動待決(或，據Gatos所知，受到威脅)，這些行動在(A)或(B)款的情況下，已經或將合理地預期對Gatos個別或總體產生重大不利影響。Gatos或Gatos的任何子公司均不受任何命令的約束，該命令已經或將合理地預期會對Gatos產生個別或總體的實質性不利影響。截至本協議簽署之日， 沒有任何挑戰或試圖阻止、禁止或實質性推遲本協議或交易的行動懸而未決(據Gatos所知，也沒有受到威脅)。
第3.12節提供的 信息。由Gatos或Gatos子公司提供的有關Gatos和Gatos子公司的信息，專門用於納入(或通過引用併入)與Gatos特別會議有關的委託書，該委託書將用作First Majestic關於合併中可發行的第一股Majestic股票的招股説明書(連同其任何修訂或補充，委託書/招股説明書)，表格F-4的登記聲明，根據該聲明，合併中的第一股Majestic股票的要約和出售將根據證券法進行登記，其中委託書/招股説明書將作為First Majestic的招股説明書(連同其任何修訂或補充，即Form F-4)和第一份Majestic通函將不會在委託書/招股説明書(及其任何 修訂或補充)首次發送給Gatos股東的日期，或在表格F-4(及其任何修正案或補編)提交之日，或在其宣佈生效之日，或其任何生效後修正案提交或被宣佈生效之日，或在GATOS特別會議召開時(可根據本條款延期或推遲)，以及就第一份Majestic通函而言，為首次向First Majestic股東發送第一份Majestic通函之日，或在第一次Majestic特別會議(根據本條款可休會或延期)之日， 包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，以根據作出陳述的時間和情況作出陳述，而不具有誤導性。委託書/招股説明書將在所有實質性方面符合《交易法》及其頒佈的規則和條例以及適用的加拿大證券法的要求。儘管第3.12節有上述規定，但GATOS不會對委託書/招股説明書或F-4表格中的信息或陳述做出任何陳述或保證，這些信息或陳述不是由GATOS或其代表提供的。
第3.13節 税務事宜。
(A) ，除非尚未產生或合理地預期不會單獨或總體產生GATOS實質性不利影響：
(I) 所有要求由GATOS或GATOS任何子公司提交的或與GATOS或任何GATOS子公司有關的納税申報表都已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)，並且所有此類納税申報單都是真實、完整和準確的；
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(2) GATOS和GATOS子公司已 及時支付了任何一家公司應繳納的所有税款，包括應從欠任何人的款項中扣繳的任何税款，無論是否顯示在任何納税申報單上，但通過適當程序誠意爭議且已根據公認會計準則就GATOS及其子公司的財務報表建立適當準備金的税款除外，並遵守了與此類付款有關的所有報告要求(包括維護所需記錄)；
(Iii) 對GATOS或任何GATOS子公司的税款沒有任何欠款或評估 税務當局以書面提出任何欠款或建議。任何税務機關均未對GATOS或GATOS的任何子公司的任何税收進行審計、審查、調查或其他程序，也沒有進行任何書面威脅。
(Iv) GATOS或GATOS的任何子公司均未放棄對GATOS或GATOS的任何子公司的任何税收進行 限制的任何法規，或同意對GATOS或GATOS的任何子公司的任何税收進行評估或不足的任何延長時間，在每種情況下，仍未解決的 ；
(V) 沒有任何政府實體就GATOS或GATOS子公司的任何税收在生效時間後對GATOS或GATOS子公司產生實質性影響的私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或任何政府實體作出的裁決；
(Vi) GATOS或GATOS的任何子公司均未在本協議日期前兩(2)年構成分銷擬根據守則第355條(或美國州、地方或非美國法律的任何類似規定)有資格享受免税待遇的股票的公司或受控公司(按《守則》第355(A)(1)(A)條的含義)；
(7) 在GATOS或任何GATOS子公司未提交納税申報單的司法管轄區內，税務當局沒有以書面形式提出關於此人正在或可能受到該司法管轄區徵税的尚未解決的索賠；
(Viii) GATOS或GATOS的任何子公司都不會被要求在應納税所得額中計入任何應納税所得額，或排除應納税所得額中的任何扣除項目，或根據守則第481條(或美國州或地方或非美國所得税法的任何相應規定)對以下任何應納税期間(或其部分)進行任何調整：(A)任何分期付款銷售，財政部根據守則第1502條(或美國州、地方或非美國所得税法的任何相應規定)進行的公司間交易，或Gatos或任何Gatos子公司在關閉時或之前進行的未結交易處置，(B)Gatos或任何Gatos子公司在關閉時或之前在正常營業過程之外收到的任何預付金額，(C)任何關閉協議，《守則》第7121節(或美國州或地方或非美國所得税法的任何相應規定)中所述的，或(D)GATOS或任何GATOS子公司在關閉前更改會計方法的情況；
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(Ix) GATOS或GATOS的任何子公司(A)均不是任何税收分配、分擔、賠償或補償協議(除(1)在正常業務過程中達成的主要與税收無關的任何協議，或(2)GATOS或GATOS的任何子公司是唯一交易對手的任何此類協議外)的任何一方。(B)根據《國庫條例》1.1502-6節(或美國州或地方或非美國所得税法的任何相應規定)，或作為受讓人或繼承人，對任何其他人(加託斯或加託斯任何子公司除外)的税款負有責任，或(C)曾 為提交納税申報表或納税而成為附屬、綜合、合併或單一集團的成員，但其共同母公司過去或現在是加託斯或加託斯任何子公司的集團除外；
(X) 對GATOS或GATOS任何子公司的任何財產或資產沒有税收留置權，但允許的留置權除外；以及
(Xi) GATOS或GATOS的任何子公司均未進行美國財政部法規第1.6011-4(B)(2)節(或美國州、地方或非美國法律的任何類似條款)所指的任何上市交易。
(B) GATOS或GATOS的任何子公司 均未在知情的情況下采取任何行動，或知悉任何可合理預期會妨礙或阻礙合併符合預定税務待遇資格的事實或情況。
(C) 儘管本協議有任何相反規定，但本第3.13節和第3.09節中規定的陳述和保證是關於GATOS及其子公司的税務問題的唯一陳述和保證。
第3.14節 勞工事務。
(A) GATOS或任何GATOS子公司的員工、個人獨立承包商或其他個人 非員工服務提供商不得位於美國。
(B) ，除非GATOS沒有，也不會合理地預期對GATOS產生個別或總體的實質性不利影響，(I)GATOS及其每個子公司在過去三(3)年中一直遵守關於勞動、就業和勞動就業的所有適用法律，包括與公平就業做法(包括平等就業機會和歧視法律)、僱用條款和條件、僱員分類、工人補償、職業安全和健康、移民、平權行動、僱員和數據隱私有關的適用法律，工廠關閉、工資和工時/工作時間、裁員、工資支付、扣繳税款和轉讓業務，以及(Ii)在過去三(Br)(3)年內，沒有任何懸而未決的或據GATOS所知，由任何現任或前任僱員、任何被指控為現任或前任僱員的人、任何申請就業的人、或任何類別的上述或任何政府實體提出的威脅、指控、申訴、仲裁、審計或調查，涉及Gatos或Gatos任何子公司的勞動或僱傭關係和做法。
(C) GATOS或GATOS的任何子公司都不是任何《集體談判協議》的締約方、受其約束、談判或被要求談判 任何集體談判協議，GATOS或GATOS的任何子公司的任何員工都不代表任何工會或其他勞工組織。除非從來沒有，也不會合理地預期對Gatos產生實質性的不利影響，(I)任何工會或其他勞工組織沒有組織Gatos或Gatos任何子公司的任何員工的活動或程序，任何工會或其他勞工組織或其代表沒有要求承認或認證為任何員工的獨家談判代表，(Ii)沒有懸而未決的或據Gatos所知，沒有受到威脅，並且在過去三年 (3)年中，沒有與GATOS或任何GATOS子公司的業務有關的罷工、停工、工會組織活動(包括但不限於工會組織運動或代表請求)、糾察隊、拖延、停工、申訴或勞資糾紛或類似的活動，以及(Iii)GATOS或GATOS任何子公司在過去三(3)年中沒有、也沒有從事任何不公平的勞工行為。
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(D) ，除非沒有，也不會合理地預期會對GATOS產生個別或總體的實質性不利影響，不存在針對GATOS或GATOS任何子公司的未決或據GATOS所知受到威脅的索賠、訴訟或其他程序，以向任何政府實體提起或提起訴訟，或基於GATOS或任何GATOS子公司僱用或聘用或終止僱用或聘用任何個人或羣體，或基於或以其他方式產生或與之有關的索賠、訴訟或其他訴訟。或Gatos或Gatos的任何子公司未能僱用或聘用任何個人或個人團體。
(E) ，除非在過去五(5)年裏，(I)加託斯或加託斯任何子公司或其代表沒有或威脅提出或代表加託斯或加託斯任何附屬公司對加託斯或加託斯任何子公司的任何現任或前任高級管理人員、董事或其他高級管理人員或關鍵員工提出性騷擾或性行為不端指控，或涉及加託斯或加託斯或加託斯子公司的任何現任或前任高級管理人員或關鍵員工，否則在過去五(5)年中，沒有也不會合理地預期會對加託斯或加託斯的任何子公司產生實質性不利影響，GATOS或任何GATOS子公司的員工或獨立承包商 以個人身份向GATOS或任何GATOS子公司提供服務的S，且(Ii)GATOS或任何GATOS子公司均未簽訂任何和解協議，以全部或部分解決任何現任或前任高管、董事或其他高管或關鍵員工以個人身份向GATOS或任何GATOS子公司提供服務的性騷擾或性行為不當的指控。
第3.15節 知識產權。
(A) 《GATOS公開信》第3.15(A)節規定了以下GATOS知識產權的真實和完整清單：(I)已向任何政府實體或準公共法律機構或由域名註冊商註冊、發佈或提交的所有專利、版權、商標或域名，或任何針對上述任何申請(GATOS已註冊知識產權)的待處理申請；以及(Ii)構成GATOS知識產權的未註冊商標或專有軟件材料。除非尚未、也不會合理地預期對GATOS註冊知識產權的每一項單獨或總體產生實質性不利影響，對於GATOS註冊知識產權的每一項，已支付所有必要的註冊、維護和續展費用，並且已向美國專利商標局或世界上任何地方的同等機構或登記處(視情況而定)提交所有必要的文件和證書，以維護和完善GATOS或適用的GATOS子公司對該等GATOS註冊知識產權的 所有權。
(B) ，除非GATOS或GATOS子公司擁有或以其他方式擁有所有知識產權和信息技術系統(包括硬件、計算機、軟件、網絡、系統、服務器和網絡、電信和外圍設備、設備、資產、系統和服務)的有效使用權利，且在關閉後立即擁有或以其他方式擁有有效權利使用所有知識產權和信息技術系統(包括硬件、計算機、軟件、網絡、系統、服務器和網絡、電信和外圍設備、設備、資產、系統和服務)。信息技術系統))用於其各自企業的運營，且除許可留置權外，沒有任何其他留置權；(2)據Gatos所知，Gatos登記或發放的每一項已登記或已發放的Gatos登記知識產權都是有效和可強制執行的；(3)Gatos或Gatos子公司獨家擁有Gatos知識產權，在每一種情況下，除允許的留置權外，沒有任何其他留置權；(IV)沒有任何人(A)指控GATOS或GATOS子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的S知識產權，或(B)對任何GATOS知識產權的所有權、有效性或可執行性提出質疑；和(V)據GATOS所知，(X)GATOS及其子公司的業務行為在過去六(6)年中沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，截至收盤時沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方S的知識產權，以及(Y)沒有第三方 侵犯、挪用或違反GATOS的任何知識產權。
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(C) GATOS及其子公司已採取商業上的合理努力，保護GATOS及其子公司在保密條件下提供給GATOS或GATOS子公司的重要貿易機密和任何商業機密。
第3.16節 不動產；有形財產。
(A) (I)《關貿總協定披露函》第3.16(A)(I)節規定，截至本協議之日，《關貿總協定》及其子公司所持有的不動產權利清單(《關貿總協定》不動產權利)是允許經營關貿總協定所擁有和進行的《關貿總協定》業務所合理需要的，該清單在所有實質性方面都是真實和正確的；和(Ii)Gatos公開信第3.16(A)(Ii)節規定，截至本協議日期，Gatos及其子公司持有的Gatos及其子公司(Gatos礦業權)所持有的礦業權清單(Gatos礦業權)在本協議日期所擁有和進行的Gatos業務運營中是合理需要的 ，在所有重要方面均真實無誤。
(B) ，除非尚未、也不會合理地預期會對GATOS產生實質性的不利影響，(I)GATOS或GATOS的任何子公司均未收到根據構成GATOS不動產財產權或GATOS採礦權的任何協議或文書而發生違約的通知，以及(Ii)(A)GATOS及其子公司在所有情況下均良好，且在任何GATOS採礦權項下不會違約，以及(B)不存在構成或構成以下情況的現有條件、 情況或事項：隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成構成Gatos不動產權利或Gatos採礦權的任何協議或文書項下的違約行為，據Gatos所知，所有此類協議和文書均具有良好的效力和效力，且此類協議和文書的任何對手方均不存在違約行為。
(C) 擁有或有權使用加託斯的所有不動產權利和加託斯採礦權，不受任何留置權的限制，不受任何留置權的影響，允許留置權除外。
(D) ，但《加託斯公開書》第3.16(D)節披露的除外： (A)沒有向加託斯或加託斯子公司提出書面索賠，或據加託斯或加託斯子公司所知，第三方沒有合理依據提出的任何索賠，即加託斯或加託斯子公司沒有權利 按照目前使用或開採的方式以及目前擬由加託斯或加託斯子公司使用或擬開採的方式開採或使用加託斯採礦權，除了在每一種情況下，任何輕率的索賠。以及(B)任何Gatos採礦權的持有者均無義務就該等材料向任何人支付任何佣金、特許權使用費或類似款項，但任何政府實體除外。
(E) 加託斯採礦權和加託斯不動產權利不在採礦活動受到限制或禁止的區域內。安特羅波利西亞國家歷史研究所(墨西哥國家人類學和歷史研究所)，沒有任何政府實體將影響Gatos採礦權和Gatos不動產權利的任何考古或歷史發現以書面形式通知Gatos或Gatos的任何子公司，從而對Gatos目前進行的採礦作業造成重大損害。據Gatos及其子公司所知，(I)Gatos採礦權和Gatos不動產權利所在地附近沒有土著社區，或在Gatos採礦權和Gatos不動產權利中擁有權益或對其提出索賠；以及(Ii)Gatos採礦權和Gatos不動產權利不在環境法所界定的任何自然保護區或自然保護區範圍內，Gatos或Gatos子公司均未收到任何政府 實體通知Gatos或任何Gatos子公司關於在Gatos採礦權和Gatos不動產權利所在地區或保護區的設立的書面通知。
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第3.17節 財產。除非Gatos或Gatos子公司尚未單獨或合計對Gatos產生重大不利影響，否則Gatos或Gatos子公司是唯一所有者，對目前用於Gatos及其子公司業務運營的所有重大有形個人財產擁有良好且 有效的所有權，或在租賃的個人財產資產的情況下，對目前用於Gatos及其子公司的業務運營的所有重大有形個人財產擁有有效的租賃權益，在每種情況下均不存在任何留置權，但允許的留置權除外。目前用於Gatos及Gatos子公司業務運營的重大有形個人財產處於良好工作狀態(合理損耗除外)，並按照行業標準進行維護 ，除非尚未、也不會合理地預期對Gatos個別或整體產生重大不利影響。
第3.18節 礦產儲量。Gatos及Gatos附屬公司公開披露的估計已探明及可能礦產儲量及估計指示、測量及推斷礦產資源，已根據公認的採礦、工程、地球科學及其他適用行業慣例及所有適用法律，在所有重大方面編制及披露。據Gatos所知，Gatos及Gatos附屬公司的估計礦產儲量或估計礦產資源量與所披露的整體數額相比並無大幅減少，但正常生產活動的結果除外。
第3.19節財務顧問的 意見。Gatos董事會已收到美國銀行證券公司作為Gatos的財務顧問的意見，大意是，截至該意見發表之日，根據並遵守其中規定的各種假設和限制，從財務角度來看，本協議中規定的交換比率對Gatos的股東(First Majestic及其關聯公司除外)是公平的。GATOS應在各方簽署本協議後，向First Majestic提供一份準確、完整的意見副本，僅供參考(雙方理解並同意，此類書面意見是為了Gatos董事會的利益，不得作為First Majestic或合併子公司的依據)。
第3.20節 收購法規。GATOS董事會或GATOS特別委員會已採取一切必要措施，合理確保DGCL第203條中適用於企業合併的限制不適用於、也不會適用於本協議的簽署、交付或履行或完成交易。除DGCL第203條外，根據DGCL或其他法律制定的任何公平價格、暫停收購、控制股份收購、業務合併或其他類似反收購法規或法規均不適用於或聲稱適用於本協議或任何交易。
第3.21節 材料合同。
(A) 除本協議外，GATOS披露函第3.21節包含截至本協議之日，GATOS或GATOS子公司為當事一方或其各自財產或資產受其約束的本第3.21(A)節所述的每一份合同的完整而正確的清單(本第3.21(A)節所述類型的所有合同在本文中稱為《GATOS材料合同》)：
(I) (A)與任何合資企業、合夥企業或有限責任公司的組建、創建、經營、管理或控制有關的任何重大合資企業、合夥企業或其他類似合同，或任何研究和開發項目合同，以及(B)任何股東、投資者權利、登記權或類似的 協議；
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(2) 任何明確限制或限制GATOS或任何GATOS子公司向其股東作出分配或宣佈或支付股息的能力的合同；
(3) 任何合同，規定(A)收購或剝離任何重大資產(以下第(X)款涵蓋的合同和在正常業務過程中收購或處置庫存的合同除外)或業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)，在每種情況下，均超過500,000美元，並且(B)包含對GATOS及其子公司作為一個整體具有重要意義的未償債務；
(Iv) 任何合同(不包括根據標準條款和條件獲得許可的非定製的、商業上可用的現成軟件或it系統的非排他性許可)，根據該合同，Gatos或任何Gatos子公司被授予與第三方的任何知識產權或it系統有關的任何許可或其他權利(包括不起訴或軟件即服務協議)，合同或知識產權對Gatos或Gatos子公司的業務作為一個整體具有重要意義；
(V) 與任何政府實體簽訂的任何合同，涉及2023財政年度超過500,000美元的年度付款總額；
(6) 在任何實質性方面限制GATO在任何行業或地理區域競爭的自由的每一份合同；
(Vii)與(A)單獨或與其關聯公司或與其一致行動的人，實益擁有或有權實益擁有GATOS普通股至少5%(5%)股份的任何人，或(B)GATOS的任何關聯公司(GATOS子公司除外)簽訂的任何 合同；
(Viii) 自2022年12月31日以來簽訂的任何涉及和解任何行動或威脅行動(或一系列相關行動)的 合同，其中(1)將涉及在生效時間後超過500,000美元的付款或 (2)將在生效時間後向正常業務過程以外的任何其他人施加監測或報告義務，或在GATOS或任何GATOS子公司生效時間後實施實質性限制，或(B)未滿足和解之前的實質性條件；
(Ix) (A) 任何超過2,000,000美元的貸款合同、票據、信用證和其他債務證據，(B)任何抵押、質押和其他留置權證據，以擔保此類債務或任何重大不動產或其他財產，以及(C)支持此類債務的任何擔保和融資合同，包括控制條款的變更，在每種情況下，不包括(1)僅在加託斯和加託斯任何全資子公司之間簽訂的合同，以及(2)在加託斯美國證券交易委員會文件中明確包含在合併財務報表中的、在本文件發佈之日之前已公開可得的與債務有關的任何合同；
(X) 任何價值或潛在價值超過5,000,000美元的合同，即合同特許權使用費、製作付款、淨利潤、賺取、分流協議、金屬預付款或類似合同；
(Xi) 任何屬於集體談判或工會協議的合同或與任何工會的任何其他實質性合同；以及
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(Xii) 任何合同，根據該合同，GATOS或任何GATOS子公司在本合同日期前十二(12)個月內支出或收到總額超過5,000,000美元，或可合理預期在緊接本合同日期後十二(12)個月期間支出或收到總額超過5,000,000美元(包括與GATOS或任何GATOS子公司未來資本支出有關的任何合同)。
(B) GATOS已在本協議日期前向First Majestic提供了在本協議日期生效的每份書面GATOS材料合同的真實、正確和完整的副本。根據任何Gatos實質性合同的條款，Gatos或Gatos的任何子公司均不違反或違約，如果此類違約或違約已經或將會 對Gatos產生個別或總體的實質性不利影響。據Gatos所知，任何Gatos材料合同的其他任何一方都沒有違反或被指控違反或違約任何Gatos材料合同的條款，如果這種違反或違約已經或合理地預期會單獨或總體產生Gatos實質性不利影響。除非(I)任何GATOS材料合同根據其條款 到期，或(Ii)該到期或終止不是、也不會合理地預期作為一個整體對Gatos及Gatos子公司是重要的，否則，每個GATOS材料合同 未被終止，並且是Gatos或作為合同一方的Gatos子公司的有效且具有約束力的義務，據Gatos所知，合同的每一方都是合同的另一方，但受可執行性例外情況的限制。
第3.22節 保險。截至本協議日期，除非GATOS及其子公司的每一份現行物質保險單(或其替代保單)對GATOS或GATOS子公司有效且具有約束力，否則GATOS及其子公司的每一份現行重大保險單(或其替代保單)均為GATOS或(據GATOS所知)其每一保險方的有效且具有約束力的義務，但受可執行性例外情況的限制。自2022年12月31日以來，GATOS或GATOS的任何子公司均未收到關於任何重大第三方保單或合同(與任何此類保單或合同的正常續訂相關的除外)的取消或終止的書面通知 此類取消或終止已經或將合理地預期對GATOS個別或總體產生重大不利影響。
第3.23節 查找人和經紀人。Gatos或Gatos的任何子公司均未僱用，也未為Gatos或Gatos的子公司僱用任何與交易有關的投資銀行家、經紀人、發現者或類似人員，他們可能有權根據Gatos或其代表作出的安排，獲得與完成合並有關或在完成合並時的任何費用、佣金或其他付款。
第3.24節 《反腐敗法》與反腐敗。
(A)在過去五(5)年中， 或任何Gatos子公司，或任何董事或Gatos或任何Gatos子公司的高級職員(以董事或高級管理人員的身份行事)，據Gatos所知，在每個案件中，代表Gatos或任何Gatos子公司行事的任何經理、僱員、代理、代表、承包商、銷售中間人或 其他第三方均未違反、串謀或協助或教唆違反《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》第四部分(加拿大)，或重大 違反任何其他適用的行賄法律(在每種情況下均適用)。
(B)據 所知，加託斯或其子公司、董事或加託斯或其子公司的任何高管，加託斯或其子公司的任何經理或員工，或在過去五(5)年中，不受或在過去五(5)年內不受任何實際、待決或威脅的民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、聽證、違反通知、調查、訴訟、要求函、和解或執法行動的制約，或向任何政府實體進行了任何自願披露，以任何方式涉及GATOS或任何GATOS子公司，涉及適用的賄賂立法或FCPA或CFPOA。
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(C) 在過去五(5)年中，《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》要求，《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》合理詳細地、準確和公平地反映了《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》所要求的《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》所要求的《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》，《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》都對《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》所要求的《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》所要求的《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》所要求的資產進行了交易和處置。
(D) GATOS及其每個子公司制定了合理設計的政策和程序，以促進和實現對《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》和其他適用的賄賂法律的遵守，並保持這些政策和程序有效。
(E) 加託斯或加託斯任何子公司的官員或董事都不是政府官員。
第3.25節 制裁。Gatos及其各子公司、其各自的董事、高級管理人員或員工，以及據Gatos所知，其各自的代理人和代表Gatos或任何Gatos子公司行事的其他第三方不是受制裁人員。GATOS 或任何GATOS子公司在適用的訴訟時效期限內沒有或曾經違反適用的制裁法律與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行直接或間接交易或交易，在 適用的訴訟時效期限內沒有違反適用的訴訟時效，或在知情的情況下從事任何可能導致Gatos或Gatos子公司被指定為受制裁人員的行為，或已成為此類違規行為的 調查或指控對象。儘管本協議有任何規定，本協議中的陳述、保證和契諾不適用於GATOS或GATOS的任何子公司，或上述任何內容的任何董事、受託人、高級管理人員、代理人或員工，只要它們會導致違反或與1992年外國域外措施(美國)令(加拿大)，或任何類似的適用的反抵制法律或 法規。
第3.26節 關聯交易 。GATOS披露函第3.26節規定，截至本協議日期，GATOS或GATOS子公司之間的任何交易、合同、協議、安排或諒解，以及(I)GATOS或GATOS子公司的任何高級管理人員或董事，(Ii)任何持有GATOS普通股5%或以上流通股的任何登記持有人，或任何實益擁有GATOS普通股5%或以上流通股的個人，或(Iii)任何此等高級管理人員、董事或GATOS股票持有人之間的任何交易、合同、協議、安排或諒解，均應完整而正確地列出。
第3.27節 高鐵法案。如 根據《高鐵法案》所確定的，GATOS和由GATOS控制的所有實體：
(A) 不持有位於美國的資產(投資資產、另一人的有投票權或無投票權的證券，以及根據《高鐵法案》801.4(D)(2)條包括的資產)，其公平市場總價值大於119,500,000美元；以及
(B)在截至2023年12月31日的財年中， 在美國的總銷售額未超過119,500,000美元，均符合《高鐵法案》的規定。
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第3.28節 不作任何其他陳述。 除本條III中明確規定的陳述和保證(由GATOS披露函和GATOS美國證券交易委員會文件限定)外，GATOS、其任何關聯公司或任何其他人均不對GATOS、GATOS的任何子公司或其各自的業務或就所提供或提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或保證(且First Majestic或Merge Sub或其各自的代表或附屬公司對任何此類陳述或保證不依賴)。向First Majestic或Merge Sub或其各自的代表或關聯公司提供與交易相關的信息，包括其準確性或完整性。在不限制前述規定的情況下，GATO或任何其他人士對First Majestic、Merge Sub或其各自的代表或關聯公司或任何 其他人因First Majestic S、合併子公司S或其各自的代表或關聯公司使用向First Majestic、合併子公司或其各自的代表或關聯公司提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，包括在管理層或其他演示文稿中或在Gatos或其代表維護的電子或其他數據室中提供的與交易相關的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，不承擔任何責任或其他義務。除非該等信息明確包含在本條III所載的陳述或保證中(符合《關貿總協定》披露函和《關貿總協定美國證券交易委員會》文件的限定)。除第IV條明確規定的陳述和擔保(由第一重大披露函件和第一重大SEDAR+文件限定)外，Gatos確認並同意，First Majestic、Merge Sub或 任何其他人均不對First Majestic、Merge Sub或其各自的關聯方，或就First Majestic、Merge Sub或其各自關聯方或其代表就交易向Gatos或其任何關聯方或其 代表提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或擔保。
第四條
申述及保證
第一個雄偉和合並的子公司
除First Majestic自2022年12月31日以來在SEDAR+上提交或提交的表格、文件和報告中披露的信息(包括其所有證物、附錄和附表以及通過引用併入的信息，First Majestic SEDAR+文件)以及在此日期之前可公開獲得的表格、文件和報告(但不包括風險因素章節中列出的任何披露)，任何前瞻性陳述章節中的任何披露，任何類似標題的章節及其中所包含的任何其他披露，在每種情況下均屬預測性或前瞻性)，或在緊接本協議籤立前First Majestic向Gatos交付的披露函件(第一Majestic披露函件)的相應章節(同意 第一Majestic披露函件的任何章節中的任何項目的披露，應被視為就本第IV條中該項目的關聯性表面上合理明顯的任何其他章節進行披露)、First Majestic and Merge Sub向Gatos共同及個別陳述及授權書(如下所述)。
第4.01節 資格、組織、子公司等
(A) First Majestic、Merge Sub及First Majestic各附屬公司均為正式成立的法人實體， 根據其各自司法管轄區的法律有效地存在及(如有關)良好聲譽，並於任何情況下草擬及擁有所有必需的公司或類似權力及授權以擁有、租賃及營運其物業及資產及 按目前進行的方式經營其業務，除非尚未或合理地預期不會對First Majestic產生個別或整體重大不利影響。First Majestic、Merge Sub及First Majestic附屬公司均合資格在其資產或物業的擁有權、租賃或營運或業務進行需要 該等資格的每個司法管轄區作為外國公司或其他實體開展業務，但如在該等司法管轄區未能如此組織及有效地存在、合資格或(如相關)信譽良好，或未能擁有該等權力或授權，則不會 個別或整體造成，亦不會合理地預期會產生第一重大重大不利影響。First Majestic管理文件完全有效，First Majestic並未違反First Majestic管理文件的任何規定，但 作為一個整體，有理由認為對First Majestic和First Majestic子公司並無重大影響。First Majestic向加託斯提供了第一份Majestic治理文件的真實、正確和完整的副本。
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(B) First Majestic 子公司的組織文件完全有效，相關的First Majestic子公司不違反該等組織文件的任何規定，除非尚未發生，也不會合理地預期會對First Majestic產生重大不利影響。
第4.02節 大寫。
(A) First Majestic的法定資本由無面值的無限數量普通股(First Majestic Shares)組成。截至2024年9月3日(第一個Majestic資本化日期)，(I)已發行並已發行的第一股Majestic股票為301,616,350股，以及(Ii)根據第一個Majestic股本計劃，預留並可供發行的第一Majestic股票共計 至10,613,814股。所有已發行的First Majestic股份均為，且如上所述預留供發行的所有First Majestic股份應 在根據本協議條款發行時為正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的First Majestic股份。
(B) ，但以下交易除外：(I)除First Majestic股票外，First Majestic並無任何已發行或已發行的股份(除First Majestic股票外)，該等股份於第一Majestic資本化日期已發行或在第一Majestic資本化日期後已發行，但已預留供發行，如第4.02(A)節所述，及(Ii)除第一Majestic股本附表所載外，並無未償還認購、期權、認股權證、認沽、催繳、可交換或 可轉換證券或其他類似權利，與發行First Majestic或任何First Majestic S子公司為參與方的股份或其他股權有關的協議或承諾，或以其他方式責成First Majestic或任何First Majestic S子公司(A)發行、轉讓、交換、出售或登記出售First Majestic或任何First Majestic子公司的任何股份或其他股權，或可兑換為該等股份或股權的證券(在每種情況下，不包括First Majestic或First Majestic的全資子公司)；(B)授予、延展或訂立任何該等認購、期權、認股權證、認沽、催繳、可交換或 可換股證券，或與First Majestic或First Majestic附屬公司的股份或其他股權有關的其他類似權利、協議、承諾或安排；。(C)贖回或以其他方式收購任何該等股份或其他股權；。(D)向任何並非全資擁有或任何其他人士的First Majestic附屬公司提供大量資金，或作出任何重大投資(以貸款、出資或其他形式)；。 (E)向任何價值源自或基於第一Majestic股份價值計算的任何人士支付任何款項；或(F)就第一Majestic或任何第一Majestic附屬公司發行的任何證券授予任何優先購買權或反攤薄或類似權利。自First Majestic資本化之日起至本協議之日止，First Majestic從未向First Majestic或任何First Majestic子公司的任何 董事、員工或獨立承包商授予任何股權或基於股權的獎勵。截至本文日期，First Majestic沒有已申報但未支付的股息。
(C)第一封Majestic公開信(第一個Majestic Equity Schedule)的 第4.02(C)節列出截至第一個Majestic資本化日期根據第一個Majestic股權計劃授予的每個尚未發行的第一個Majestic股權獎的清單，以及(I)該第一個Majestic股權獎的持有人的姓名，(Ii)獲得該第一個未償還的第一個Majestic股權獎的第一個Majestic股票的數量，(Iii)該第一個Majestic股權獎的行使價、購買價或類似的定價，(Iv)授予或發行該第一個Majestic股權獎的日期(V)適用的歸屬時間表，以及該首個Majestic股權獎勵(A)於首個Majestic資本化日期及 (B)因本協議擬進行的交易而歸屬及可行使的範圍(不論單獨或在發生任何額外或後續事件時)，及(Vi)就首個Majestic期權而言，該首個Majestic期權的到期日。對於第一大股東股權獎勵的每一項授予，在所有實質性方面，(1)每項此類授予都是根據適用的第一大股東股權計劃和所有其他適用法律(包括多倫多證券交易所的規則)的條款進行的，(2)每項此類授予都是根據國際財務報告準則在第一大股東權益計劃文件(包括財務報表)和所有其他適用法律中進行適當的會計處理，(3)每個第一大股東期權的每股行使價格等於或大於第一大股東股票在授予之日的公平市值，(4)每個First Majestic期權都有一個授予日期，該日期由第一屆Majestic董事會、第一屆Majestic董事會的薪酬委員會或First Majestic首席執行官在薪酬委員會授權下不遲於授予日期批准，(5)每個First Majestic Equity獎勵 分別有資格享受First Majestic S納税申報單和所有First Majestic SEDAR+文件中給予該獎勵的税務待遇，以及(6)每個First Majestic Equity獎勵不會根據守則第409A節或任何其他税務管轄區的任何類似條款引發持有人 的任何責任。自First Majestic資本化日期至本協議日期，First Majestic尚未授予、訂立授予協議或以其他方式承諾授予任何First Majestic Equity Awards或可能以First Majestic股份結算的其他股權或基於股權的獎勵。
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(D) First Majestic或任何First Majestic子公司均無未償還債券、債權證、票據或其他類似債務，而該等債券、債權證、票據或其他類似債務的持有人有權就任何事項與First Majestic或任何First Majestic附屬公司的股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。
(E) 就第一Majestic或任何第一Majestic附屬公司的股份或其他股權的投票而言，並無任何第一Majestic或任何第一Majestic附屬公司為立約一方的有表決權信託或其他協議或諒解。
(F) 每家First Majestic附屬公司的所有已發行及已發行股份或於各First Majestic附屬公司的其他股權均獲正式授權、已根據適用法律有效發行、已繳足股款及無須評估，並由First Majestic直接或間接全資擁有，且沒有任何留置權， 包括優先購買權，但準許留置權除外。First Majestic已向Gatos提供了截至本協議日期所有First Majestic子公司的真實、正確和完整的名單。每家第一家Majestic 子公司的名稱和管轄權以及擁有該子公司股權的人在第一份Majestic披露函中得到了適當的反映。除First Majestic附屬公司的股權外，First Majestic或任何First Majestic 附屬公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股權(或可轉換或可行使為任何人士的任何股權的任何擔保或其他權利、協議或承諾，或可交換的任何股權)。First Majestic或 任何First Majestic子公司均無義務收購任何股權、擔保、權利、協議或承諾，或向任何人提供資金或對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
第4.03節與本協議相關的 公司授權；不得違反。
(A) First Majestic和Merge Sub擁有訂立本協議所需的所有公司權力和 授權，並假設獲得第一Majestic股東批准，以履行其在本協議項下的義務和完成交易，包括合併。本協議的第一個Majestic和合並附屬公司的簽署、交付和履行以及交易的完成已得到第一個Majestic董事會的正式和有效授權，除了向特拉華州州務卿提交合並證書外，First Majestic或任何第一Majestic子公司無需進行任何其他公司程序來授權完成交易，但就首次Majestic股票發行獲得第一個Majestic股東批准的情況除外。在簽署本協議之前，第一屆Majestic董事會已一致通過決議(A)宣佈本協議和交易的完成(包括合併)符合First Majestic及其股東的最佳利益，(B)批准本協議和包括合併在內的交易，(C)授權簽署、交付和履行本協議， (D)指示首次Majestic股票發行提交Majestic第一次特別會議審議；(E)提出Majestic董事會的第一項建議；及(F)批准將Majestic董事會的第一項建議 納入第一Majestic通函，每種情況下均受第5.04節的規限。First Majestic作為合併子公司的唯一股東，已正式簽署並交付採用本協議的書面同意，該書面同意按其條款在簽署本協議後立即生效，合併子公司董事會已一致批准本協議和包括合併在內的交易，並授權 簽署、交付和履行本協議。本協議已由First Majestic and Merge Sub正式有效地簽署和交付，並假設本協議構成Gatos的有效和具有約束力的協議，則構成First Majestic and Merge Sub的有效和有約束力的協議，可根據其條款對First Majestic和Merge Sub強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
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(B) ，但不符合(Br)(I)《大商所條例》的規定，(Ii)《證券法》，(Iii)《交易法》，(Iv)加拿大證券法，(V)墨西哥S反壟斷法，(Vi)交易所的任何適用要求，(Vii)向特拉華州州務卿提交合並證書，(Viii)根據證券或藍天法律及其規則和法規，與發行合併中的第一股Majestic股票有關而需要進行或獲得的備案和批准，以及(X)第一Majestic披露函第4.03(B)節規定的同意，根據適用法律，對於第一Majestic和合並附屬公司完成交易，不需要任何政府實體的授權、同意或批准或備案，但以下情況除外：(A)如果未獲得或作出， 沒有，也不會合理地預期會產生第一重大重大不利影響，無論是個別的還是總體的，以及(B)由於與Gatos或其關聯方有關的事實或情況或法律或 約束Gatos或其關聯方的合同而可能產生的影響。
(C) 本協議中第一家控股和合並子公司的簽署和交付不會，並且，除非第4.03(B)節所述，交易的完成和對本協議條款的遵守將不會：(I)導致違反或違反本協議的規定，或(Br)違約或控制變更(在有或沒有通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)，或產生終止、修改的權利，或導致終止、修改、取消或加速任何第一大股東管理文件或第一大股東S子公司或合併子公司的任何第一大股東管理文件或組織文件的任何規定，或(Iii)與適用於第一大股東或任何第一大股東S或其任何財產或資產的任何法律衝突或違反 第一大股東管理文件或第一大股東子公司或合併子公司的組織文件的任何規定，或(Iii)與適用於第一大股東或任何第一大股東S的任何財產或資產的任何財產或資產產生任何留置權，或導致取消或加速任何第一大股東協議下的任何義務或損失 第一大股東或第一大股東S或其任何子公司的任何財產、權利或資產，除第(I)和(Iii)款的情況外，任何此類違反、違約、衝突、違約、終止、 修改、取消、加速、權利、損失或留置權尚未單獨或不合理地預期會產生第一重大不利影響的行為。
第4.04節 報告和財務報表 。
(A) 從2022年12月31日至本協議日期，First Majestic已 提交或提交了其要求在本協議日期之前提交或提交的所有首批Majestic SEDAR+文件。截至其各自的日期，或(如經修訂)截至上次該等修訂的生效日期(以及在登記聲明和委託書的情況下，分別於生效日期和相關會議的日期生效)，每份Majestic SEDAR+文件在所有重要方面均符合 加拿大證券法的要求，且最初的Majestic SEDAR+文件均不包含任何失實陳述。
(B) 第一批Majestic SEDAR+文件中包含的重大事實或任何信息沒有發生重大變化，但反映在第一批Majestic SEDAR+文件中隨後提交的文件中的重大事實更改或重大更改除外。First Majestic未向任何政府實體提交任何機密材料 在本協議簽訂之日仍為機密的任何政府實體的變更報告，或根據適用的加拿大證券法提交的任何其他機密文件。
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(C) First Majestic SEDAR+文件中所包括的First Majestic和First Majestic子公司的合併財務報表(包括所有相關附註和時間表)，在提交時，公平地反映First Majestic及其合併子公司在各自日期的綜合財務狀況，以及其經營的綜合結果和當時結束的各自期間的綜合現金流量(如屬未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整和其中所述的任何其他調整)。包括附註)符合在所涉期間內一致適用的《國際財務報告準則》(其中或附註中可能指出的除外)。
第4.05節 內部控制和程序。
(A) First Majestic已建立並維護一套披露制度 控制和程序(該術語在NI 52-109中定義)，旨在提供合理保證，確保在加拿大證券法規定的時間內記錄、處理、彙總和報告First Majestic根據加拿大證券法提交或提交的年度文件、臨時文件或其他報告中要求披露的信息。此類披露控制和程序包括 旨在確保First Majestic在其年度文件、臨時文件或根據加拿大證券法提交或提交的其他報告中要求披露的信息被累積並傳達給First Majestic S管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
(B) First Majestic已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如NI 52-109所界定)，旨在為First Majestic S財務報告的可靠性及根據國際財務報告準則編制供外部用途的財務報表提供合理保證。
(C)據 First Majestic所知，在其財務報告內部控制的設計、實施或維護方面並無重大弱點(如NI 52-109中所定義)可能會對First Majestic記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，或涉及管理層或在First Majestic財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的欺詐(無論是否重大)。據First Majestic所知，First Majestic、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式獲得關於First Majestic或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計事項的任何書面或口頭的重大投訴、指控、主張或索賠，包括任何關於First Majestic或其任何子公司從事有問題的會計或審計做法的重大投訴、指控、斷言或索賠。或其員工對有問題的會計或審計事項未得到滿意解決的任何關切。
(D) 根據本協議日期前對財務報告內部控制的最新評估，First Majestic S管理層已向First Majestic S審計師及First Majestic董事會審計委員會披露：(I)First Majestic S財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對First Majestic S報告財務信息的能力產生重大不利影響；及(Ii)任何欺詐行為(不論是否重大)，涉及 管理層或其他在First Majestic S財務報告內部控制中扮演重要角色的員工。
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第4.06節 無未披露的負債。 除(A)在第一個Majestic+文件中披露、反映或保留的最近一次合併資產負債表(或其附註)，包括在第一個Majestic SEDAR+文件中，並在本協議日期前向公眾提供，(B)自該合併資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債，(C)與本協議或合併的準備和/或談判有關的允許或預期的負債，(D)根據對First Majestic或任何First Majestic附屬公司具有約束力的合同條款或根據該等合約條款，First Majestic及/或First Majestic附屬公司履行責任的負債，或根據該等合約條款，彼等各自的財產及資產受約束；及(E)已於正常業務過程中解除或悉數償付的負債，First Majestic或任何First Majestic附屬公司概無任何性質的負債(不論是否應計、或有其他負債)，須按國際財務報告準則的規定反映於First Majestic及其綜合附屬公司的綜合資產負債表(或附註)中。
第4.07節 合規； 許可。
(A) First Majestic及其每一家First Majestic子公司自2022年12月31日以來一直遵守適用於First Majestic、First Majestic子公司或其各自財產或資產的法律，除非該等違規行為 沒有、也不會合理地預期會單獨或整體產生First Majestic重大不利影響。
(B)自2022年12月31日以來， First Majestic和First Majestic子公司一直 擁有First Majestic和First Majestic子公司擁有、租賃和運營其財產和資產或按照目前的方式經營其業務所需的任何政府實體的所有特許、授予、授權、許可證、許可、地役權、變更、例外、豁免、同意、證書、批准和訂單(第一Majestic許可證)，除非沒有也不可能擁有任何第一Majestic許可證 單獨或合計，第一個重大的不利影響。所有First Majestic許可證都是完全有效的，除非未能完全生效 沒有、也不會合理地預期會單獨或整體產生First Majestic重大不利影響。First Majestic及其每一家First Majestic子公司均符合First Majestic許可證的所有規定，除非 沒有、也不會合理地預期不遵守First Majestic許可證會對First Majestic產生個別或整體的不利影響。
第4.08節 環境法律和法規。自2022年12月31日以來，除個別或合計不會有重大重大不良影響的事項外，其他事項除外：
(A) First Majestic和每一家First Majestic子公司一直遵守適用的環境法律，並且已經獲得並一直符合開展各自業務所需的所有環境許可證。目前開展First Majestic和First Majestic各子公司業務所需的所有環境許可證均已完全生效，且First Majestic尚未收到任何書面通知，也不知道任何該等環境許可證在生效時間過後不會在正常的 過程中續期。沒有任何政府實體開始，或據First Majestic書面威脅要開始採取任何行動，終止、取消或修訂任何必要的環境許可證，以開展First Majestic和每個First Majestic子公司目前開展的各自業務；
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(B) First Majestic或任何First Majestic子公司 均未收到任何關於First Majestic或任何First Majestic子公司違反任何環境法或根據任何環境法承擔法律責任的通知、要求、信息請求、傳票、傳票、投訴、信函或索賠，未評估任何處罰，也未有法院、政府實體、主管當局或審裁處針對First Majestic或任何First Majestic子公司發佈的未決命令、同意法令、令狀、強制令或判決，在每個案件中，均與任何環境法引起的問題 有關。沒有索賠、訴訟、索要、留置權、調查或等待提供信息的請求，或者，據First Majestic所知，就任何適用的環境法引起的任何問題， 威脅First Majestic或任何First Majestic子公司；
(C) First Majestic或任何First Majestic子公司均未簽訂或同意任何命令、同意令、令狀、強制令或判決，或受與遵守環境法、環境許可證或調查、釋放、採樣、監測、處理、補救、移除或清理有害物質有關的任何命令、同意令、令狀、禁令或判決的約束；
(D) First Majestic或任何First Majestic子公司均未根據合同或據First Majestic所知根據任何環境法承擔任何法律責任或與任何危險材料有關的任何責任，且First Majestic或任何First Majestic子公司均不是任何受威脅或聲稱的索賠、訴訟、訴訟、法律程序、要求、留置權、任何第三方受償人調查任何環境法下的任何責任或與任何危險材料有關的賠償人；以及
(E) First Majestic或任何First Majestic子公司均未導致、且據First Majestic所知， 沒有第三方導致任何有害物質的泄漏，而根據任何環境法，可能需要First Majestic或任何First Majestic子公司進行合理的調查或採取補救行動。
(F) 儘管本協議有任何相反規定，但第4.08節中規定的陳述和保證是First Majestic關於環境問題的唯一陳述和保證，包括危險材料、環境許可以及與遵守環境法或根據環境法承擔責任有關的任何其他事項。
第4.09節 員工福利計劃。
(A) 第一份Majestic公開信第4.09(A)節規定，截至本文件日期，每個材料First Majestic Benefits Plan的正確且完整的清單。對於每個此類重大第一重大福利計劃，First Majestic已在適用範圍內向GATOS提供(I)包含該第一重大福利計劃的所有 重要文件(或，如果此類第一重大福利計劃未寫入，則為其重要條款的書面摘要)和(Ii)最新摘要計劃描述以及對其進行重大修改的摘要或摘要。
(B) ，除非沒有，也不會合理地預期 會有第一重大不利影響，(I)每個第一重大福利計劃是，並且一直是按照其條款和適用法律維持、運作和管理的， (Ii)沒有未決的，或據First Majestic所知，任何第一重大福利計劃、代表或針對該計劃的申索(正常過程中的福利申索除外)，(Iii)任何政府實體並無就任何First Majestic Benefits Plan待審或進行其他 程序，(Iv)根據First Majestic Benefits計劃的條款及所有適用的法律及會計原則，與各First Majestic Benefits Plan有關的所有福利、供款及保費是否已及時支付或累算，及(V)First Majestic Benefits Plan並無就離職或退休 醫療或其他健康或福利福利作出任何規定(適用法律另有規定)。
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(C) ，除非沒有，也不會被合理地預期會產生單獨的或合計的第一重大不利影響，否則在所有重要方面，註冊或要求在任何政府實體註冊或批准的第一重大福利計劃都已在所有適用的政府實體中如此註冊或批准，並保持良好的信譽(如果該概念根據適用法律得到承認)，並且自最近一次註冊之日起未發生任何事件。 與任何此類First Majestic Benefit Plan有關的批准或申請，可合理預期會導致任何此類註冊、批准或良好信譽狀態的撤銷。
(D) First Majestic或任何First Majestic子公司均不維護、出資、贊助或 以其他方式對以下任何事項承擔或承擔任何責任：(I)受省級或聯邦養老金標準立法約束的養老金計劃，(Ii)退休補償安排，該詞在第248(1) 款中定義《所得税法》(加拿大)，(三)僱員生命和健康信託，該詞在《《所得税法》(加拿大)，或(Iv)工資延期安排，該術語在第(Br)節第248(1)節中定義《所得税法》(加拿大)。
(E) 本協議的簽署、本協議的股東批准或其他批准或本協議預期的任何交易的完成都不會(單獨或在發生任何附加或後續事件時，包括時間的推移)： (I)導致因First Majestic的任何現任或前任員工、獨立承包商或其他個人服務提供商或其任何子公司而產生的任何物質補償或利益，(Ii)大幅增加以其他方式支付給任何此等個人的補償或福利(包括任何遣散費或福利)，或使任何此等個人有權獲得新的或額外的補償或福利(包括遣散費或福利)， (Iii)導致根據任何First Majestic Benefit Plan或以其他方式支付、資助或歸屬任何補償或福利的時間加快，或(Iv)限制或實質限制、或造成或導致對First Majestic或其任何附屬公司根據其條款修訂或修改任何First Majestic Benefits Plan的能力施加任何 實質性限制或限制。
第4.10節 無特定更改或 事件。
(A) 自2023年12月31日起至本協議日期為止，未發生 任何持續且已個別或合計具有或可合理預期會產生第一重大不利影響的影響。
(B) 自2023年12月31日起至本協議日期止，除與談判、籤立及交付本協議及本協議擬進行的交易有關的行動外，First Majestic及First Majestic附屬公司整體而言，在所有重大方面均於正常業務過程中進行。
第4.11節 調查；訴訟。 (A)據First Majestic所知，任何政府實體並無就First Majestic或任何First Majestic附屬公司待決或威脅進行任何調查或覆核，及(B)並無針對First Majestic或First Majestic任何附屬公司或S附屬公司或彼等各自任何財產或資產的訴訟待決(或據 所知，受威脅)，而就(A)或(B)項而言，該等行動已經或將合理地預期 會對First Majestic或其任何附屬公司或資產產生或將產生整體或整體的重大不利影響。First Majestic或任何First Majestic子公司均不受任何命令的約束，該命令已經或將合理地預期會對Gatos產生重大不利影響。截至本協議日期，尚無任何挑戰或試圖阻止、禁止或實質性拖延本協議或交易的行動待決(或據First Majestic所知，威脅)。
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第4.12節提供的 信息。由First Majestic或First Majestic子公司提供的有關First Majestic和First Majestic子公司的信息，如專門用於納入(或通過引用併入)委託書/招股説明書，則在委託書/招股説明書(及其任何修正或補充)首次郵寄給GATOS股東之日，或在F-4表格(及其任何修正或補充)提交之日，以及在其宣佈生效或其任何生效後修正提交或宣佈生效之日，或在GATOS特別會議(可能根據本協議條款延期或延期)或第一屆重大特別會議(可能根據本協議條款延期或延期)時，包含任何關於任何重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述在其內陳述所需的或為作出陳述所必需的任何重大事實，在作出陳述的時間及情況下，不得誤導。表格F-4和委託書/招股説明書 將在形式上符合交易所法案及其頒佈的規則和條例的所有重要方面的要求。此外，第一份Majestic通函將在所有重大方面符合所有適用的加拿大證券法，並應包含足夠的細節，以允許第一Majestic股東就將在第一次Majestic特別會議上提交給他們的事項作出合理判斷，並且在不限制前述通函的一般性的情況下，第一份Majestic通函將不包含任何失實陳述。儘管有本第4.12節的前述規定，First Majestic或合併子公司不會對不是由First Majestic或代表First Majestic提供的委託書/招股説明書或F-4表格中的信息或陳述作出陳述或擔保
第4.13節 税務事宜。
(A) ，除非沒有或合理地預期不會單獨或合計產生第一重大的不利影響：
(I) 所有必須提交或與First Majestic或任何First Majestic子公司有關的報税表都已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)，並且所有該等報税表都是真實、完整和準確的；
(Ii) First Majestic和First Majestic子公司已及時支付其中任何一家應支付的所有税款，包括要求從欠任何人的金額中扣繳的任何税款，無論是否顯示在任何納税申報表上，但通過適當程序真誠地提出異議的税款和已根據IFRS就第一Majestic和First Majestic子公司的財務報表建立適當準備金的税款除外，並已遵守與該等付款有關的所有報告要求(包括維護所需記錄 )；
(Iii) 對First Majestic或任何First Majestic子公司的税款並無欠款或 由税務當局以書面提出的欠款或評估。任何税務機關均未對First Majestic 或First Majestic任何子公司的任何税收進行審計、審查、調查或其他程序，或進行任何書面威脅；
(Iv) First Majestic或任何First Majestic子公司均未放棄對First Majestic或任何First Majestic子公司的任何税收進行 限制的任何法規，或同意就First Majestic或任何First Majestic子公司的任何税收的評估或不足延長任何時間，每種情況下仍未結清；
(V) 沒有任何政府實體就First Majestic或First Majestic子公司在生效時間後將對First Majestic或First Majestic子公司的任何税收產生實質性影響的私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決；
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(Vi) First Majestic或任何一家First Majestic子公司均未在本協議日期 前兩(2)年內在股票分銷中組成分銷公司或受控公司(符合守則第355(A)(1)(A)條的含義)，而該等股份分銷擬根據守則第355條(或美國州或地方或非美國法律的任何類似規定)有資格獲得免税待遇；
(Vii) 在First Majestic或其任何一家First Majestic子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，税務當局沒有以書面形式提出關於該人受到或可能受到該司法管轄區徵税的尚未解決的索賠；
(Viii) First Majestic或任何First Majestic子公司均不需要 在應納税所得額中包括任何收入項目，或從應納税所得額中排除任何扣除項目，或根據守則第481條(或美國州、地方或非美國所得税法的任何相應規定)對由於以下原因而在截止日期後開始的任何應納税期間(或部分期間)進行任何調整：(A)任何分期付款銷售，《國庫條例》第1502節所述的公司間交易(或美國州、地方或非美國所得税法的任何相應規定)，或First Majestic或任何First Majestic子公司在交易結束時或之前進行的公開交易處置，(B)First Majestic或任何First Majestic子公司在正常營業過程之外在交易結束時或之前收到的任何預付金額，(C)任何結算協議，(D)First Majestic或任何First Majestic子公司在關閉前更改會計方法；
(Ix) First Majestic或任何First Majestic子公司(I)不是任何 税收分配、分擔、賠償或補償協議(除(A)在正常業務過程中達成的主要與税收無關的任何協議或(B)First Majestic或第一Majestic子公司的任何 是唯一交易對手的任何此類協議外)的任何一方，(Ii)根據《財政部條例》1.1502-6節(或美國州、地方或非美國所得税法的任何相應規定)，或作為受讓人或繼承人，對任何其他人(First Majestic或任何First Majestic子公司除外)負有納税責任，或(Iii)曾為提交納税申報表或納税而成為附屬、綜合、合併或單一集團的成員，但其共同母公司過去或現在是First Majestic或任何First Majestic子公司的集團除外；
(X) First Majestic或任何First Majestic子公司的任何財產或資產沒有任何税收留置權，但允許的留置權除外；以及
(Xi) First Majestic 或任何一家First Majestic子公司均未進行美國財政部法規1.6011-4(B)(2)節(或美國州、地方或非美國法律的任何類似條款)所指的任何上市交易。
(B) First Majestic向GATOS提供的備忘錄和法律信函中所包含的、列於第一封Majestic披露函件第4.13(B)節的信息 構成截至本協議日期與第一Majestic披露函件(税務事項)第4.11(A)節所述事項有關的所有重要信息，包括與First Majestic、其法律顧問、會計師或其他 代表與第一Majestic披露函件第4.11(A)節所述事項有關的所有重要信息。此類信息不包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。
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(C) First Majestic或任何First Majestic 附屬公司並無明知採取任何行動或知悉任何可合理預期會妨礙或阻礙合併符合擬予税務處理資格的事實或情況。
(D) 儘管本協議有任何相反規定，但第4.13節和第4.09節中所述的陳述和保證是關於First Majestic和First Majestic子公司税務事宜的唯一陳述和保證。
第4.14節 勞工事務。
(A)First Majestic和First Majestic子公司在過去三(3)年中一直遵守有關勞動、就業和勞動就業的所有適用法律，包括與公平就業做法(包括平等就業機會和歧視法律)、僱用條款和條件、僱員分類、工人補償、 職業安全和健康、移民、平權行動有關的所有適用法律，除非沒有，也不會合理地預期對 產生單獨或合計的重大不利影響。員工和數據隱私、工廠關閉、工資和工時/工作時間、裁員、工資支付、扣繳税款和企業轉讓，以及(Ii)在過去三(3)年內，沒有、懸而未決或據First Majestic所知，由或代表任何現任或前任員工、任何被指控為現任或前任員工的人、任何申請就業的人、或任何類別的前述或任何政府實體提出的、懸而未決的或據First Majestic、代表或以其他方式涉及的審計或調查，涉及First Majestic或任何First Majestic子公司的勞動或僱傭關係和做法。
(B) First Majestic或任何First Majestic子公司均不是任何集體談判協議的一方、受其約束、談判或被要求談判任何集體談判協議，且First Majestic或任何First Majestic子公司的員工均不代表任何工會或其他勞工組織。除非 沒有，也不會合理地預期會對First Majestic產生個別或總體的重大不利影響，(I)任何工會或其他勞工組織沒有組織First Majestic或任何First Majestic子公司的任何員工的活動或程序，也沒有要求任何工會或其他勞工組織或其代表承認或認證為任何員工的獨家談判代表 ，(Ii)在過去三(3)年中，沒有懸而未決的或據First Majestic所知受到威脅的情況，與First Majestic或任何First Majestic子公司的業務不存在任何罷工、停工、工會組織活動(包括但不限於工會 組織活動或代表請求)、罷工、拖延、停工、申訴或勞資糾紛或類似活動，且(Iii)First Majestic或任何First Majestic子公司均未從事、且在過去三(3)年中未從事任何不公平勞動行為。
(C) ，除非First Majestic或任何First Majestic子公司沒有，也不會合理地預期對First Majestic或任何First Majestic子公司產生 重大不利影響，否則沒有針對First Majestic或任何First Majestic子公司的索賠、訴訟或其他法律程序待決，或據First Majestic所知，可能會向任何政府實體提出或提交 ，或基於First Majestic或任何First Majestic或任何一家First Majestic子公司僱用、聘用、終止或聘用任何個人或團體，或基於該等理由而產生或以其他方式引起的索賠、訴訟或其他法律程序，或First Majestic或任何First Majestic子公司未能僱用或聘用任何個人或個人團體。
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(D) ，除非First Majestic或任何First Majestic或任何First Majestic子公司的現任或前任高級管理人員、董事或其他高級管理人員或關鍵員工，或涉及First Majestic或任何First Majestic子公司的現任或前任高級管理人員、董事或其他高級管理人員或關鍵員工，在過去五(5)年內，(I)沒有或威脅會提出性騷擾或性行為不當的指控，或 代表First Majestic或First Majestic的任何子公司進行調查，或涉及First Majestic或First Majestic的任何現任或前任高級管理人員、其他高級管理人員或關鍵員工，或 預期不會對First Majestic或First Majestic的任何子公司產生重大不利影響，First Majestic或任何First Majestic子公司的僱員或獨立承包商，以及(Ii)First Majestic或任何First Majestic子公司的任何現任或前任高管、董事或其他高級管理人員或關鍵員工以該個人的服務提供商身份向First Majestic或任何First Majestic子公司提供服務，且(Ii)First Majestic或First Majestic子公司的任何現任或前任高管、董事或其他高管或關鍵員工的性騷擾或性行為不當指控，均未達成任何和解協議。
第4.15節 知識產權。
(A)第一封Majestic公開信的第4.15(A)節列出了下列 第一個Majestic知識產權的真實和完整的清單：(I)已向任何政府實體或準公共法律機構或由域名註冊商註冊、發佈或提交的所有專利、版權、商標或域名， 或針對上述任何內容的任何待決申請(第一個Majestic註冊知識產權)；以及(Ii)在每種情況下構成 第一個Majestic知識產權的重大未註冊商標或重大未註冊專有軟件。除非沒有，也不會合理地預期對第一馬傑斯蒂克註冊知識產權的每一項單獨或整體產生重大不利影響，已支付所有必要的註冊、維護和續展費用，並已向美國專利商標局或世界上任何地方的同等機構或登記處(視情況而定)提交所有必要的文件和證書，以維護和完善第一馬傑斯蒂克S或適用的第一馬傑斯蒂克子公司S對該第一馬傑斯蒂克註冊知識產權的所有權；
(B) ，除非還沒有，也不會合理地預期會有單獨或總體的不利影響，(I)First Majestic或First Majestic子公司擁有或以其他方式擁有有效的使用權，並且在關閉後將立即擁有或以其他方式擁有用於其各自業務運營的所有知識產權和it系統，目前免費且沒有任何留置權，但允許留置權除外；(Ii)據First Majestic所知，每一項登記或頒發的第一Majestic註冊知識產權都是存續的、有效的和可強制執行的；(Iii)First Majestic或第一Majestic子公司獨家擁有第一Majestic知識產權，在每種情況下，除允許留置權外，不再有任何留置權；(IV)沒有任何人對First Majestic或First Majestic子公司提出未決的或據First Majestic所知的威脅索賠(包括許可邀請或要約)、訴訟或訴訟 (A)指控First Majestic或任何第三方的First Majestic子公司侵犯、挪用或其他侵權行為，或(B)質疑任何First Majestic知識產權的所有權、有效性或可執行性。和(V)據First Majestic所知，(X)First Majestic和First Majestic子公司的業務在過去六(6)年中沒有侵犯、挪用或以其他方式違反 ，截至收盤時沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權，以及(Y)沒有第三方侵犯、挪用或侵犯First Majestic的任何知識產權 ；和
(C) First Majestic和First Majestic子公司已採取商業上合理的 努力保護First Majestic S和First Majestic子公司的重要商業機密以及在保密條件下提供給First Majestic或First Majestic子公司的任何商業機密。
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第4.16節 不動產；有形財產。
(A) (I)第一封Majestic披露函件第4.16(A)(I)節規定，截至本協議日期，第一Majestic和第一Majestic子公司(第一Majestic Real Property Rights)所持有的不動產權利清單(第一Majestic Real Property Rights)是允許第一Majestic擁有和經營的第一Majestic和S業務在本協議日期時在所有重大方面真實和正確的合理要求的清單；及(Ii)第一份Majestic披露函件第4.16(A)(Ii)節闡明，於本協議日期，第一Majestic及第一Majestic附屬公司(第一Majestic礦業權)所持有的礦業權清單(第一Majestic礦業權)於本協議日期擁有及經營的第一Majestic S業務在所有重大方面均屬真實及正確。
(B) ，除非尚未有，亦不會合理地預期會有 個單獨或合計的重大不利影響，(I)First Majestic或任何First Majestic附屬公司均未收到任何根據組成任何First Majestic Real Property Rights或第一Majestic礦業權的協議或文書而發生違約的通知，及(Ii)(A)First Majestic及First Majestic附屬公司整體狀況良好，且在任何First Majestic礦業權項下並無違約，及(B)並無現有 條件，構成或隨着時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成違約的任何協議或文件所指的情況或事項，而據First Majestic所知，所有該等協議及文件均良好，且完全有效，且該等協議及文件的交易對手並無違約 。
(C) ，除非尚未擁有，亦不會合理預期會對第一Majestic產生重大不利影響，除非First Majestic及First Majestic附屬公司擁有或有權使用First Majestic的所有不動產權利及First Majestic採礦權，且不享有任何留置權，但準許留置權除外。
(D) ，但第一份Majestic披露函件第4.16(D)節披露的除外：(A)沒有向First Majestic或First Majestic子公司提出書面索賠，或據First Majestic或First Majestic子公司所知，沒有任何索賠的合理依據，截至本協議日期，第一馬傑斯蒂克或第一馬傑斯蒂克子公司無權開採或使用第一馬傑斯蒂克或第一馬傑斯蒂克子公司目前正在使用或已開採的第一馬傑斯蒂克採礦權的第三方 第一馬傑斯蒂克或第一馬傑斯蒂克子公司目前擬使用或擬開採的第一馬傑斯蒂克礦業權 ，但任何輕率的索賠除外；及(B)任何重大優先礦業權的持有人均無責任就該等重大優先礦業權向任何人士(任何政府實體除外)支付任何佣金、特許權使用費或類似的付款。
(E) 第一大礦業權和第一大不動產權利不在採礦活動受到限制或禁止的地區 安特羅波利西亞國家歷史研究所墨西哥國家人類學與歷史研究所)且無任何政府實體以書面形式通知First Majestic或任何First Majestic子公司任何影響First Majestic採礦權和First Majestic不動產權利的考古或歷史發現，而其方式可能會對First Majestic目前進行的S採礦作業造成重大損害 。據First Majestic和First Majestic子公司所知，(1)在第一Majestic採礦權和第一Majestic不動產權利的位置附近沒有土著社區，或對其擁有權益或主張；和(Ii)第一Majestic採礦權和第一Majestic不動產權利不位於環境法律所界定的任何自然保護區或自然保護區內，且First Majestic或First Majestic子公司均未收到任何政府實體的書面通知，通知First Majestic或任何第一Majestic子公司將在第一Majestic採礦權和第一Majestic不動產權利所在的區域或保護區內設立該等區域或保護區。
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第4.17節 財產。除非First Majestic或First Majestic子公司並未單獨或合計不會產生重大不利影響，否則First Majestic或First Majestic子公司為唯一擁有者，並對First Majestic和First Majestic子公司目前用於經營業務的所有重大有形個人財產擁有良好和有效的所有權，或就租賃的個人財產資產而言，擁有有效的租賃權益，但均無任何留置權，允許留置權除外。目前用於First Majestic和First Majestic子公司業務運營的重大有形個人財產處於良好的 工作狀態(合理損耗除外)，並保持與行業標準一致，除非沒有，也不會合理地預期First Majestic材料單獨或整體產生不利影響 。
第4.18節 礦產 儲量。First Majestic及First Majestic 附屬公司公開披露的估計已探明及可能礦產儲量及估計指示、測量及推斷礦產資源量，已根據公認的採礦、工程、地球科學及其他適用行業慣例及所有適用法律在各重大方面編制及披露。據First Majestic所知，除正常生產活動外，First Majestic及First Majestic附屬公司的估計礦產儲量或估計礦產資源量合計並無從所披露的整體金額大幅減少 。
第4.19節財務顧問的 意見。First Majestic董事會已收到National Bank Financial Inc.的意見，該意見的日期為本協議簽訂之日，並符合其中所作的假設、考慮的事項以及就根據本協議對First Majestic進行的 審查的公平性，從財務角度對First Majestic的兑換比率。First Majestic應在雙方簽署本協議後，向Gatos提供此類意見的準確、完整副本，僅供參考(雙方理解並同意，此類書面意見僅為First Majestic董事會的利益，Gatos不得依賴)。
第4.20節 收購法規。公平價格、暫停、控制股份收購、企業合併或根據法律頒佈的其他類似反收購法規或法規均不適用於或聲稱適用於本協議或任何交易。
第4.21節 材料 合同。
(A) 除本協議外，第一份重大披露函件的第4.21節包含截至本協議之日本第4.21(A)節所述的每一份合同的完整和正確的清單，其中第一項重大或第一項子公司是一方或其各自的財產或資產受其約束(本第4.21(A)節所述類型的所有合同在此稱為第一項重大材料合同)：
(I) (A)與任何合資企業、合夥企業或有限責任公司的組建、創建、經營、管理或控制有關的任何重大合資企業、合夥企業或其他類似合同，或任何研究和開發項目合同，以及(B)任何股東、投資者權利、登記權或類似的 協議；
(Ii) 任何明確限制或限制第一大股東、合併子公司或第一大股東向其股東作出分配、宣佈或支付股息的能力的合同；
(Iii)任何(A)規定收購或剝離任何重大 資產(下文第(X)款所涵蓋的合同以及在正常業務過程中收購或處置庫存的合同除外)或業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)的任何合同，在每種情況下，均超過1,000,000美元，並且(B)包含對First Majestic和First Majestic子公司整體而言具有重大意義的未償債務；( )
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(Iv) 任何合同(不包括根據標準條款和條件獲得許可的非定製的、商業上可用的現成軟件或it系統的非獨家許可)，根據該合同，第一Majestic或任何第一Majestic子公司被授予關於第三方的任何知識產權或it系統的任何許可或其他權利(包括通過不起訴或軟件即服務協議)，合同或知識產權對First Majestic或First Majestic子公司的業務是至關重要的，作為一個整體；
(V) 與任何政府實體簽訂的任何合同，涉及2023財政年度超過1,000,000美元的年度付款總額；
(6) 在任何實質性方面限制GATO在任何行業或地理區域競爭的自由的每一份合同；
(Vii)與(A)單獨或連同其關聯公司或與其一致行動的人，實益擁有或有權獲得至少5%(5%)的First Majestic 股份的實益所有權的任何人，或(B)First Majestic的任何關聯公司(First Majestic子公司除外)的任何 合同；
(Viii) 自2022年12月31日以來簽訂的任何涉及解決任何 行動或威脅行動(或一系列相關行動)的合同(A)，其中(X)將涉及在有效時間後超過1,000,000美元的付款，或(Y)在有效時間 之後向正常業務過程之外的任何其他人施加或施加監測或報告義務，或在第一個Majestic或任何第一個Majestic子公司有效時間後實施重大限制，或(B)關於和解之前的哪些重要條件未得到滿足 ；
(Ix) (A)任何超過4,000,000美元債務的貸款合同、票據、信用證和其他證據，(B)任何抵押、質押和其他留置權證據，以擔保該等債務或任何重大不動產或其他財產，以及(C)支持該等債務的任何擔保和包括控制權變更條款在內的融資合同，但(X)僅在First Majestic和任何全資擁有的First Majestic子公司之間簽訂的合同除外，和(Y)在第一批Majestic SEDAR+文件中明確包括在合併財務報表中的任何與債務有關的合同，並且在本合同生效日期之前以未經編輯的形式公開可用；
(X) 任何價值或潛在價值超過10,000,000美元的合同，即合同特許權使用費、製作付款、淨利潤、賺取、分流協議、金屬預付款或類似合同；
(Xi) 任何屬於集體談判或工會協議的合同或與任何工會的任何其他實質性合同；以及
(xii) First Majestic或 任何First Majestic子公司根據任何合同在本合同日期前十二（12）個月內支出或收到總計超過10，000，000美元，或者可以合理預期支出或收到總計超過10，000美元，000在本協議日期後的十二（12）個月內（包括與First Majestic或任何First Majestic子公司的任何未來資本支出相關的任何合同）。
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(B) First Majestic已在本協議日期前向GATOS提供了在本協議日期生效的每份書面First Majestic材料合同的真實、正確和完整的副本。First Majestic或任何First Majestic子公司均不違反或違反任何First Majestic Material合同的條款，且該等違約或違約已個別或合計產生First Majestic Material的不利影響或合理預期。據First Majestic所知，根據任何First Majestic材料合同的條款，任何First Majestic材料合同的其他任何一方均未違反或被指控違反或違約，而該等違約或違約已經或合理地預期將單獨或整體產生First Majestic材料的不利影響。除(I)任何第一Majestic材料合同根據其條款到期或(Ii)該到期或終止並未及合理地預期 對第一Majestic及第一Majestic附屬公司整體而言為重大事項外，各第一Majestic材料合約並未終止，且為作為締約一方的第一Majestic或第一Majestic附屬公司的有效及具約束力的責任，而就First Majestic所知，該等合約對締約雙方均屬有效及具約束力，但須受可強制執行性例外情況所規限。
第4.22節 保險。於本協議日期 ，除尚未或合乎情理地預期不會對第一Majestic產生重大不利影響外，First Majestic及First Majestic附屬公司的每份現行重大保險單(或其替代保單)均為First Majestic及其附屬公司的有效及具約束力的責任，且據First Majestic所知，其每一保險方均須承擔有效及具約束力的責任，但須受可執行性的限制 例外。自2022年12月31日以來，First Majestic或任何First Majestic子公司均未收到關於取消或終止任何重大第三方保單或合同的書面通知(與任何此類保單或合同的正常續訂有關的除外)，而此類取消或終止已經或將合理地預期產生單獨或總體的First Majestic重大不利影響。
First Majestic或任何First Majestic子公司均未僱用，也未有代表First Majestic或First Majestic子公司受僱的任何人、任何與交易有關的投資銀行家、經紀、發現人或類似人士，他們可能有權根據 或其代表作出的安排，獲得與合併相關或在完成合並後的任何費用、佣金或其他付款。
第4.24節 《反海外腐敗法》與反腐敗。
(A)在過去五(5)年內， First Majestic或任何First Majestic子公司、董事或First Majestic或任何First Majestic子公司的任何高管(以董事或高級管理人員的身份行事時)，或First Majestic瞭解S的任何經理、僱員、代理人、 代表First Majestic或任何First Majestic子公司的銷售中間人或其他第三方，在每個案件中均未違反、串謀違反、或協助或教唆違反《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》(CFPOA)第四部分(br}加拿大)，或實質性違反任何其他適用的賄賂法律(在每一種情況下，在適用的範圍內)。
(B) First Majestic或任何First Majestic子公司、任何董事或First Majestic或 任何第一Majestic子公司的高管，根據First Majestic S所知，First Majestic或任何First Majestic子公司的任何經理或員工，或在過去五(5)年中，受到任何實際的、懸而未決的或根據First Majestic S所知的威脅的民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、聽證會、違規通知、調查、法律程序、要求函、和解或執法行動，或作出任何自願披露給任何政府實體，以任何方式涉及First Majestic或任何First Majestic子公司，涉及適用的賄賂立法或FCPA或CFPOA。
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(C) 在過去五(5)年中，First Majestic和每個First Majestic子公司製作並保存了賬簿和記錄、賬目和其他記錄，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映了First Majestic和每個First Majestic 子公司的資產交易和處置，符合適用的反賄賂法律在所有實質性方面以及《反海外腐敗法》和CFPOA的要求。
(D) First Majestic和每個First Majestic子公司制定了合理設計的政策和程序，以促進和實現對《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》和其他適用的賄賂法律的遵守，並保持該等政策和程序有效。
(E) First Majestic或任何First Majestic子公司的任何官員或董事都不是政府官員。
第4.25節 制裁。First Majestic 及其每一家First Majestic子公司、其各自的董事、高級管理人員或員工，以及據First Majestic所知，為First Majestic或任何First Majestic 子公司或代表First Majestic或任何First Majestic 子公司行事的任何他們各自的代理人和其他第三方都不是受制裁的人。First Majestic或任何First Majestic子公司在適用的訴訟時效期限內沒有或曾經違反適用的制裁法律，與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行直接或間接交易或交易，在適用的訴訟時效期限內沒有違反或故意從事任何可合理預期導致Gatos或任何Gatos子公司被指定為受制裁人員的行為，或已成為此類違規行為的調查或指控對象。儘管本協議中有任何規定，本協議中的陳述、保證和契諾不適用於第一馬傑斯蒂克或任何第一馬傑斯蒂克子公司，或上述任何內容的任何董事、受託人、高級管理人員、代理人或員工，只要它們會導致違反或與1992年外國域外措施(美國)令(加拿大)，或任何類似的適用的反抵制法律或法規。
第4.26節 股權。First Majestic或任何First Majestic子公司均未直接或間接擁有，且在過去三年內，First Majestic或任何First Majestic子公司均未以實益或其他方式持有超過Gatos普通股1%的股份。
第4.27節 無合併子活動 自成立之日起，除與本協議有關外，合併子公司並無從事任何其他活動。
第4.28節 關聯交易。 第一份Majestic披露函第4.28節規定，截至本協議日期，一方面，First Majestic或First Majestic子公司與(I)First Majestic或First Majestic子公司的任何高管或董事之間的任何交易、合同、協議、安排或諒解的完整而正確的清單，(Ii)任何持有5%或以上已發行第一Majestic股票的記錄持有人，或 實益擁有5%或以上已發行第一Majestic股票的任何人，或(Iii)任何該等高級職員、董事或第一Majestic股份持有人的任何聯屬或聯營公司。
56
第4.29節 不作任何其他陳述。 除本條款IV中明確規定的陳述和保證(由第一個Majestic披露信函和第一個Majestic SEDAR+文件限定)外，First Majestic、其任何關聯公司或任何其他 個人均不對First Majestic、第一個Majestic子公司或其各自的業務或就所提供或提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或保證(且Gatos或其任何代表或關聯公司不依賴於任何此類陳述或保證)。向GATOS或其代表或附屬公司提供與交易有關的信息，包括其準確性或完整性 。在不限制前述規定的情況下，First Majestic或任何其他人不會因Gatos或其代表或關聯公司使用向Gatos或其代表或關聯公司提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料而對Gatos或其代表或關聯公司或任何其他人負有任何責任或其他義務，包括在管理層或其他 演示文稿中或在由First Majestic或其代表維護的電子或其他數據室中提供的與交易相關的任何信息，除非該等信息明確包含在本條款第四條所包含的陳述或保證中(由第一份Majestic公開信和第一份Majestic SEDAR+文件限定)。除條款III明確規定的陳述和保證外(受《GATOS披露函件》和《GATOS美國證券交易委員會》文件的限制)，First Majestic承認並同意，任何Gatos或任何其他人都不會對Gatos或其各自的關聯方，或對由或代表Gatos或其關聯方提供給First Majestic或其代表的與交易相關的任何其他信息，作出任何明示或默示的陳述或保證。
第五條
關乎在結業前進行業務的契諾
第5.01節 在結案前由GATOS開展業務。
(A)在本協議生效之日和根據第8.01條終止本協議的時間(如有)之間的 ，但(V)《關貿總協定披露函件》第5.01條所述，(W)本協議明確規定或允許的，(X)適用法律要求或任何政府實體要求的，(Y)旨在保護生命、財產或環境或符合公共衞生要求的行動，或(Z)經First Majestic書面同意(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)，GATOS應並應促使各GATOS子公司在商業上作出合理努力，以(I)在所有實質性方面按正常程序開展業務，(Ii)保持其及其業務組織的完整，保持其及其高管的服務，並與與GATOS有實質性業務關係的人員保持滿意的關係；但第5.01(B)節的任何條款明確允許的任何行為不得被視為違反第5.01(A)節的規定。
(B)自本協議之日起至本協議根據第8.01節終止的生效時間和時間(如有)之間的 ，但(V)《關貿總協定披露函件》第5.01節所述，(W)本協議明確規定或允許的，(Br)適用法律要求或任何政府實體要求的，(Y)旨在保護生命的行動，財產或環境或遵守公共衞生要求，或(Z)經First Majestic書面同意(同意不得無理拒絕、拖延或附加條件)，Gatos不得、也不得允許任何Gatos子公司：
(I) 宣佈、作廢、授權或向其流通股支付任何股息或作出任何分配(無論是現金、資產、股份或任何GATOS子公司的其他證券)，但GATOS子公司向GATOS或其他全資子公司支付或作出的股息和分配除外；
(Ii) 拆分、合併、減少或重新分類其任何已發行或未發行的股本，或修改GATOS或GATOS子公司的任何證券的條款，但由GATOS全資擁有的子公司進行的任何此類交易除外，該子公司在交易完成後仍是GATOS的全資子公司；
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(Iii) ，但以下情況除外：(A)根據GATOS的任何福利計劃、集體談判協議或GATOS或任何GATOS子公司的任何員工、個人獨立承包商或其他非僱員服務提供商之間的任何合同，或(B)在正常業務過程中，根據過去的慣例，(1)大幅提高任何 高級員工的支付、授予或資助、補償或福利的時間，(2)大幅修改、修改或終止任何實質性的GATOS福利計劃，或建立或採用任何實質性計劃、方案、政策或做法，如果該計劃、方案、政策或做法在本協議之日生效， (3)僱用、聘用或終止(除因因外)任何官員級別的員工(前提是，GATOS或GATOS的其中一個子公司可以僱用一名員工來替代之前被解僱的員工)，或(4)簽訂、談判、實質性修改或終止任何集體談判協議(或任何在本協議之日生效的將成為集體談判協議的協議或安排)；
(Iv) 為財務會計目的對財務會計政策、原則、慣例或程序或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法作出任何重大改變，除非公認會計準則、適用法律或美國證券交易委員會或交易所的政策另有要求；
(V) 在一項交易或一系列相關交易中直接或間接(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)收購任何人，或在一項交易或一系列相關交易中通過購買股份或證券、出資(對加託斯全資子公司除外)、財產、轉讓或購買任何其他人的財產或資產的方式，直接或間接地在一項交易或一系列相關交易中進行任何投資或同意進行任何投資。但在正常業務過程中對證券的投資除外；
(6) 進入任何新的材料業務領域；
(Vii) (A)修訂《關貿總協定》管理文件或(B)允許《關貿總協定》的任何子公司通過對其管理文件的任何修訂；
(Viii) 發行、交付、授予、出售、質押、處置或授權發行、交付、授予、出售、質押、質押或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔、發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔、發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、交付、授予、出售、質押、質押或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔、發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、授予、出售、質押、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、授予、出售、質押或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔、發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔、發行、交付、授予、出售、質押股票增值權或以股票為基礎的業績單位，或採取任何行動，以促使可行使或結算任何其他不可行使或未結算的GATOS股權獎勵(除非在本協議日期尚未完成的任何GATOS股權獎勵的明確條款中另有要求)，但以下情況除外：(A)就本協議日期未完成的GATOS股權獎勵歸屬或結算而發行GATOS普通股，並根據其各自的當前條款；或(B)GATOS與全資子公司之間或全資子公司之間的交易；
(Ix)直接或間接購買、贖回或以其他方式收購(包括根據 現有股份回購計劃)其股本中的任何股份或收購其股本中的任何此等股份的任何權利、認股權證或期權，或就任何此等股份設立任何新的回購計劃，但(A)收購由 股權獎勵持有人投標的Gatos普通股以履行支付行使價及/或預扣税款的義務除外，(B)Gatos收購Gatos Equity Awards，這與沒收此類獎勵有關，以及(C)Gatos與Gatos全資子公司之間或Gatos全資子公司之間的交易；
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(X) 因借款而產生或承擔任何債務，但以下情況除外：(A)GATOS及其全資子公司之間或GATOS全資子公司之間的任何借款債務；(B)為替換、續期、延期、再融資或退還GATOS或任何GATOS子公司的借款而發生的借款債務，每種情況下的數額不得超過已替換、續期、延期、再融資或退還的債務，和(C)GATOS對全資子公司GATOS借款的債務擔保，或GATOS全資子公司對GATOS或任何全資子公司借款的負債擔保，這些債務是因遵守本第5.01(B)(X)條而產生的，(D)根據GATOS信貸協議產生的債務，以及(E)在正常業務過程中產生的債務總額不超過5,000,000美元；
(Xi) 向任何其他人提供貸款， 但以下情況除外：(A)在GATOS及其全資子公司之間或在GATOS全資子公司之間的貸款，以及(B)在正常業務過程中向客户提供信貸；
(Xii) 出售、租賃(作為出租人)、許可、轉讓或以其他方式處置或受制於任何留置權 (允許留置權除外)、對加託斯和加託斯子公司作為一個整體具有重要意義的任何財產或資產(包括但不限於任何加託斯採礦權)，但受第5.01(B)(Xiii)條第5.01(B)(Xiii)節管轄的加託斯知識產權除外，但(A)在正常業務過程中出售和處置原材料、報廢或剩餘設備、礦山產出和其他庫存除外(B)因根據第5.01(B)(X)節允許發生的債務而產生的產權負擔和留置權；(C)用於GATOS及其全資子公司之間或GATOS全資子公司之間的交易；(D)出售總公允市場價值不超過5,000,000美元的資產；
(Xiii) (A)出售、許可、再許可、承諾不主張、允許失效、未能維持、 轉讓、或以其他方式放棄或處置、或受任何留置權約束(允許留置權除外)，但在正常業務過程中(1)向客户或(2)為加託斯或加託斯子公司的利益而發放的非排他性許可除外；或(B)向任何第三方披露GATOS或任何GATOS子公司的任何商業祕密或重大機密信息，除非根據合理的保護性保密協議；
(Xiv) 對除 以外的針對GATOS或GATOS任何子公司的任何訴訟(受第6.09節管轄的交易訴訟)或任何與税收有關的訴訟(應受第5.01(B)(Xv)節管轄)進行妥協或和解，除了對下列訴訟作出的妥協或 和解：(A)在正常業務過程中或(B)：(1)不會導致負債總額超過10,000,000美元，或為此保留或反映在GATOS美國證券交易委員會文件中的更大金額(不包括保險公司根據現有保險單同意支付的任何金額)，(2)包含對GATOS或適用的GATOS子公司的全面免除，以及(3)不涉及承認犯罪行為，或對GATOS及其子公司施加任何實質性禁令或其他非金錢補救措施或實質性限制(習慣性免除、保密和非貶損義務除外)；
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(Xv) 作出或更改任何實質性税項選擇， 為實質性税項或重要税務會計方法更改任何税務會計期間，提交任何重大修訂的納税申報單，結算或妥協任何與實質性税項有關的審計或程序，或同意延長或豁免重大税額的訴訟時效，就任何實質性税項訂立守則第7121條(或美國州或地方或非美國法律的任何類似規定)所指的任何結案協議，達成任何分税、税收分配、税務賠償或類似協議(但以下情況除外)：(1)在正常業務過程中達成的任何主要與税收無關的協議，或(2)GATOS或任何GATOS子公司是唯一對手方的此類協議)，向任何政府實體提出實質性税收裁決的書面請求，或放棄要求實質性退税的權利，但在每一種情況下，除非是針對在正常業務過程中採取的任何此類行動，或合理地預期不會大幅增加GATOS及其子公司的税收負擔。
(Xvi) 作出任何新的資本支出或超過3,000,000美元的單獨支出或總計超過5,000,000美元的支出，而這些支出與在執行本協議之前提供給First Majestic的預算計劃或GATOS 2025預算計劃不一致；
(Xvii) 除在正常業務過程中外，(A)訂立任何合同，如果在本合同日期之前簽訂，則該合同將是GATOS材料合同，或(B)對任何GATOS材料合同進行實質性修改、實質性修改、終止或未能續簽；
(Xviii) 授權、建議、提出或宣佈打算通過或實施完全或部分清算、解散、合併、重組、資本重組、重新註冊或其他重組的計劃，但僅涉及非實質性全資擁有的GATOS子公司的交易除外，或提交破產申請；
(Xix) 大幅減少保險金額，或未能使用商業上合理的努力來續簽任何重大的現有保險單；
(Xx) 在任何重要方面修改或以其他方式修改GATOS與 GATOS披露函件第3.23節中描述的任何財務顧問之間的任何聘書，或與任何該等財務顧問簽訂新的聘書；或
(Xxi) 以書面或其他方式同意採取上述任何行動。
(C) ，即使本協議有任何相反規定，GATOS或GATOS的任何子公司都不應被視為在正常業務過程之外運營，因為GATOS或GATOS的任何子公司是出於善意對下列任何行為作出迴應，且此類行為不應被視為違反第5.01(A)節或第5.01(B)節，以迴應下列任何行為(只要此類行為或不採取行動的方式與在相同行業中合理地預期在類似情況下采取或不採取行動，並根據過去的做法合理地告知)，GATOS及其子公司(作為一個整體)：(I) 任何颶風、龍捲風、地震、洪水、火災、爆炸、與天氣有關的事件、自然災害或人為災難、天災或其他不可抗力事件或事件；(Ii)流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)或其惡化或因此而通過的適用法律(或其解釋)；或(Iii)(A)敵對行動、戰爭行為(不論是否宣佈)、軍事行動、網絡攻擊、數據泄露、叛亂行為、政治動亂、騷亂或任何破壞或恐怖主義行為(外國或國內)或(B)俄羅斯聯邦和烏克蘭之間的地緣政治爭端及其任何演變或惡化，包括在所有情況下任何政府實體對此作出的反應；但在採取任何此類行動之前，GATOS應在實際可行的範圍內，利用其商業上合理的努力，通知First Majestic並真誠地與First Majestic討論其打算採取的行動。
60
第5.02節 由First Majestic在交易結束前進行的業務。
(A)在本協議生效之日與本協議根據第8.01節終止的生效時間和 時間(如有)之間的 ，但(V)第一份重大披露函件第5.02節所述，(W)本協議明確預期或允許的，(X)適用法律或任何政府實體所要求的，(Y)旨在保護生命的行動，First Majestic應並應使每一家First Majestic子公司在商業上作出合理努力，以(I)在所有實質性方面按正常程序開展業務，(Ii)保持其及其業務組織的完整，保持其及其高管的服務，並與與First Majestic有實質性業務關係的人員保持滿意的關係；但是，第5.02(B)節的任何條款明確允許的任何行為不得被視為違反本條款 第5.02(A)節。
(B)在本協議生效之日和根據第8.01節終止本協議的時間(如有)之間的 ，但(V)第一份重大披露函件第5.02節所述，(W)本協議明確預期或允許的，(X)適用法律或任何政府實體所要求的，(Y)旨在保護生命的行動，First Majestic不得、也不得允許任何First Majestic子公司：
(I) 宣佈、撤銷、授權或支付其已發行股本的任何股息或就其作出任何分配(無論是現金、資產、股份或第一馬傑斯蒂克或任何第一馬傑斯蒂克子公司的其他證券)，但第一馬傑斯蒂克子公司支付或作出的股息和分配除外。 第一馬傑斯蒂克子公司或另一家全資擁有的第一馬傑斯蒂克子公司或第一馬傑斯蒂克S按照過去的慣例並根據第一馬傑斯蒂克S於本協議日期公開宣佈的股息政策定期支付季度股息；
(Ii) 拆分、合併、減少或重新分類其任何已發行或未發行的股本，或 修改First Majestic或First Majestic子公司的任何證券的條款，但由全資擁有的First Majestic子公司進行的任何此類交易除外，該交易在交易完成後仍是First Majestic的全資子公司；
(3) 為財務會計目的對財務會計政策、原則、慣例或程序或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法作出任何重大改變，但《國際財務報告準則》、適用法律或美國證券交易委員會或交易所政策另有要求者除外；
(Iv) 在一項交易或一系列相關交易中直接或間接收購(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)任何人士，或(除第一Majestic或第一Majestic附屬公司受其約束的現有合約所規定的投資外)在一項交易或一系列相關交易中直接或間接進行任何投資或同意進行任何 投資，包括購買股份或證券、出資(對第一Majestic全資附屬公司除外)、財產、轉讓或 購買任何其他人士的任何財產或資產。但在正常業務過程中對證券的投資除外；
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(V) 進入 業務的任何新材料線；
(Vi) (A)修訂第一個Majestic管理文件或(B)允許合併子公司或任何第一個Majestic子公司通過對其管理文件的任何修訂；
(Vii) 發行、交付、授予、出售、質押、處置或扣押或授權發行、 交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔其股本中的任何股份、第一Majestic或任何第一Majestic附屬公司的有表決權證券或其他股權、或可轉換為或可交換任何該等股份的任何證券、有表決權的證券或股權、或任何權利、認股權證或期權，以收購其股本中的任何該等股份、有表決權的證券或股權或任何影子股票、影子股票權利、股票 增值權或以股票為基礎的業績單位，或採取任何行動，使任何現有的第一大股東股權計劃項下無法行使的任何第一大股東股權獎勵可行使(除非在本協議日期未償還的任何第一大股東股權獎勵的明示條款另有要求)，但以下情況除外：(A)就歸屬或交收於本協議日期未清償的第一大股東股權獎勵而發行第一大股東股權獎勵；及(B)第一大股東與全資擁有的第一大股東附屬公司之間或第一大股東全資附屬公司之間的交易；
(Viii)直接或間接購買、贖回或以其他方式收購(包括根據 現有股份回購計劃)其股本中的任何股份或收購其股本中的任何該等股份的任何權利、認股權證或期權，或就任何該等股份設立任何新的回購計劃，但以下情況除外：(A)收購First Majestic Equity Awards持有人提交的第一Majestic股份以履行支付行使價及/或預扣税款的義務，(B)First Majestic與沒收此類獎勵有關的收購First Majestic Equity Awards以及(C)First Majestic與一家全資擁有的First Majestic子公司之間或全資擁有的First Majestic子公司之間的交易；
(Ix) 因借款而招致或承擔任何債務，但(A)First Majestic及全資擁有的First Majestic附屬公司之間或在First Majestic全資擁有的First Majestic附屬公司之間因借款而招致的任何債務，(B)因更換、續期、延期、再融資或退款而招致的借款債務，在每種情況下，款額均不超過已替換、續期、延期、再融資或退款的款額，和(C)第一大股東對第一大股東全資子公司借款的債務擔保，或第一大股東全資子公司對第一大股東或任何第一大股東全資子公司借款的債務擔保， 根據第5.02(B)(X)條發生的債務，(D)根據Gatos信貸協議產生的債務，以及(E)在正常業務過程中產生的債務總額不超過1,000,000美元；
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(X) 向任何其他人提供貸款，但(A)在First Majestic及其全資擁有的First Majestic子公司之間或在First Majestic全資擁有的First Majestic子公司之間的貸款，以及(B)在正常業務過程中向客户提供信貸的貸款除外；
(Xi) 出售、租賃(作為出租人)、許可、轉讓或以其他方式處置或受制於任何留置權 (允許留置權除外)、其對First Majestic和First Majestic子公司至關重要的任何財產或資產(包括但不限於任何First Majestic礦業權(為免生疑問而受第5.02(B)(Xii)條管轄的First Majestic知識產權除外))，但(A)出售和處置原材料、陳舊或剩餘的設備、在正常業務過程中的礦山產量和其他庫存，(B)與根據第5.02(B)(Ix)條允許產生的債務有關的產權負擔和留置權， (C)First Majestic與其全資擁有的First Majestic子公司之間的交易，以及(D)出售總公平市值不超過10,000,000美元的資產。
(xii) （A）出售、許可、再許可、不主張、允許失效、未能 維持、轉讓或以其他方式放棄或處置，或受任何優先權的約束（許可的優先權除外），對First Majestic和First Majestic子公司的業務具有重要意義的任何First Majestic知識產權，作為一個整體，在正常業務過程中授予（1）客户或（2）供應商或服務提供商以使First Majestic或First Majestic子公司受益的非獨家許可除外;或（B）向任何第三方披露First Majestic或任何First Majestic子公司的任何商業祕密或重大機密信息，除非根據合理的保密保護協議;
(Xiii) 妥協或和解針對First Majestic或任何First Majestic 子公司的任何訴訟，但交易訴訟或與税務有關的訴訟除外，該訴訟應受第6.09節管轄，或與税務有關的訴訟應受第5.02(B)(Xiv)節管轄，但妥協或和解的訴訟不會導致總責任不超過20,000,000美元或為此保留或反映在First Majestic SEDAR+文件中的此類更大金額(不包括保險公司已同意根據現有保險單支付的任何金額)。(2)包含對First Majestic或適用的First Majestic子公司的全面釋放，(3)不涉及承認犯罪行為，或對First Majestic和First Majestic子公司施加任何實質性禁令或其他非金錢補救措施或實質性限制(習慣釋放、保密和非貶損義務除外)；
(Xiv) 作出或更改任何物料税選擇，更改任何用於物料税或物料税會計方法的税務會計期間，歸檔任何物料税修改納税申報單，結算或妥協任何與實質性税收有關的審計或程序，或同意延長或放棄關於實質性税額的訴訟時效，就任何實質性税收簽訂《法典》第7121條所指的任何成交協議(或 美國州或地方或非美國法律的任何類似規定)，達成任何税收分享、税收分配、税務賠償或類似協議(除 (1)在正常業務過程中達成的任何主要與税收無關的協議，或(2)任何此類協議，其中First Majestic或任何First Majestic子公司是唯一的對手方)，向任何政府實體提出實質性税收裁決的書面請求，或放棄任何要求實質性退税的權利，但在每一種情況下，除非涉及在正常業務過程中採取的任何此類行動，或不合理地 預期會大幅增加First Majestic和First Majestic子公司的税收負擔；
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(Xv) 作出任何新的資本支出或 支出超過6,000,000美元或合計超過10,000,000美元，與本協議執行前提供給加託斯的第一個馬傑斯蒂克S預算計劃或第一個馬傑斯蒂克S 2025年預算計劃不一致；
(Xvi) 除在正常業務過程中外，(A)簽訂任何合同，而如果在本合同日期之前簽訂該合同，則 將成為第一份主要材料合同，或(B)對任何第一份主要材料合同進行實質性修改、實質性修改、終止或未能續簽；
(Xvii) 授權、建議、提出或宣佈打算採用完全或部分清算、解散、合併、重組、資本重組、重新註冊或其他重組的計劃，但僅涉及非實質性全資擁有的First Majestic 子公司(合併子公司除外)的交易除外，或提交破產申請；
(Xviii) 大幅減少保險金額或沒有使用商業上合理的努力來續簽任何實質性的現有保險單；或
(Xix) 以書面或其他方式同意採取上述任何行動。
(C) ，即使本協議有任何相反規定，First Majestic或任何First Majestic子公司都不應被視為在正常業務過程之外運營，因為First Majestic或任何First Majestic子公司是出於善意對下列任何行為做出迴應，並且此類行為不應被 視為違反第5.02(A)節或第5.02(B)節，以迴應下列任何行為(只要該行為或不採取行動的方式與同一行業中一家類似情況的公司合理行事的合理預期)實質上一致在類似情況下采取行動或不採取行動，並根據過去的做法合理地瞭解情況，First Majestic和First Majestic子公司(如果有)：(I)任何颶風、龍捲風、地震、洪水、火災、爆炸、與天氣有關的事件、自然災害或人為災難、天災或其他不可抗力事件或事件，(Ii)流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)或其惡化或針對其通過的適用法律(或其解釋)，或(Iii)(A) 任何敵對行動的爆發、升級或惡化、戰爭行為(無論是否宣佈)、軍事行動、網絡攻擊、數據泄露、叛亂行為、政治動亂、騷亂或任何破壞行為或恐怖主義(外國或國內)或 (B)俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的地緣政治爭端及其任何演變或惡化，包括任何政府實體對此作出的反應；但在採取任何此類行動之前，Majestic 應在可行的範圍內盡其商業上合理的努力，通知Gatos並真誠地與Gatos討論其打算採取的行動。
第5.03節GATOS的 懇求。
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(A) 自本協議之日起及之後，直至根據第8.01節規定終止本協議的生效時間和終止時間(如果有)的較早時間為止，除第5.03節另有特別規定外，GATOS同意不應終止，並應促使GATOS子公司及其各自的董事和高級管理人員不得，並應指示並盡其合理的最大努力促使其和GATOS子公司和其他 代表不得直接或間接：(I)徵求、發起、故意鼓勵或故意促成任何GATOS競標提案或任何合理預期會導致GATOS競標提案的詢價、提案或要約，(Ii)參與或參與任何談判或討論(除非聲明他們不被允許進行討論)，或向任何人(第一大股東、合併子公司及其 代表除外)提供與Gatos競標提案或任何合理預期會導致Gatos競標提案的任何詢價、提案或要約有關的任何非公開信息，或 (Iii)除非Gatos董事會(根據Gatos特別委員會的建議採取行動)或Gatos特別委員會在與Gatos外部法律顧問協商後真誠地確定 不採取此類行動將合理地與Gatos董事會或Gatos特別委員會成員根據適用法律承擔的受託責任不一致，否則放棄、終止、修改或免除任何人 的任何停頓或類似協議或義務的任何規定；但為免生疑問，根據允許向GATOS董事會或GATOS特別委員會提交私人或保密建議書的任何停頓或其他類似協議而收到的主動建議書、詢價或要約，其本身不得違反或被視為違反本第5.03(A)條。在本協議日期後，GATOS應立即停止，並促使GATOS子公司及其各自的董事和高級管理人員停止，並應指示並盡其合理最大努力使其及GATOS子公司和其他代表停止目前與任何第三方進行的任何和所有現有討論或談判(包括向任何第三方提供或訪問任何非公開信息) 迄今為止就任何GATOS競爭提案進行的 。GATOS應立即(如果在本協議日期之前尚未這樣做)在緊接本協議日期前十二(12)個月內的任何時間，就截至本協議日期仍然有效的任何GATOS競爭提案，要求已簽署保密或保密協議的任何人按照該保密協議歸還或銷燬該人或其代表所擁有的所有機密信息，以及(Ii)終止任何其他人及其代表進入任何物理或電子數據室，在每一種情況下，與任何GATOS競爭提案有關或與之相關。
(B)儘管 在本第5.03節中規定了任何限制，但如果GATOS在本合同日期之後和在收到GATOS股東批准之前收到一份真誠的、未經請求的、任何人的書面Gatos競爭建議書，但該建議書並非因實質性違反本第5.03節而產生(雙方同意，Gatos或其任何代表可在任何情況下(I)尋求澄清和了解任何Gatos競合建議書(或修訂建議書)的條款和條件，以確定該Gatos競標建議書(或修訂建議書)是否構成或將合理地預期導致或導致Gatos高級建議書，以及(Ii)向已提出Gatos競標建議書的人告知 本第5.03節的規定)，如果Gatos董事會(根據Gatos特別委員會的建議採取行動)或Gatos特別委員會在與Gatos協商後真誠地確定構成或將合理地預期導致或導致Gatos高級提案，則Gatos可採取以下行動： (X)提供關於以下內容的非公開信息，和/或提供對以下業務、財產、資產、賬簿或記錄的訪問權限：GATOS及GATOS子公司向提出此類GATOS競爭建議書的人和該人的S 代表(包括潛在的融資來源)提供信息，前提是且僅當在提供此類信息之前，GATOS從此人那裏收到了可接受的保密協議；但GATOS應在向First Majestic或其代表提供信息後四十八(48)小時內，向First Majestic 提供以前未提供給First Majestic或其代表的任何此類信息， 和(Y)與此人(及其代表)就Gatos競標提案進行討論或談判。
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(C) 自本協議之日起至本協議根據第8.01節終止的生效時間和終止時間(如有)的較早時間為止，除非第5.03節另有特別規定，否則GATOS董事會或其任何委員會均不得：(I)批准、推薦或宣佈任何GATOS競爭性建議，或提議公開批准、推薦或宣佈建議可取；(Ii)未將GATOS董事會建議包括在委託書/招股説明書中；(Iii)撤回或保留(或以任何不利於First Majestic的方式修改、限定或修訂)，或公開提議撤回或保留(或以任何不利於First Majestic的方式修改、限定或修改)Gatos董事會的建議，(Iv)在Gatos競價建議根據《交易所法》第14d-2條被構造為Gatos普通股已發行股票的要約或交換要約的情況下(First Majestic或First Majestic的關聯公司除外)，不在關於附表14D-9的徵求/推薦聲明中建議，針對Gatos股東在(A)舉行Gatos特別會議日期前三(3)個工作日或之前(或如果在第三(3)日或之後開始，則在投標要約或交換要約開始後立即接受)接受該要約或交換要約的情況研發(B)投標要約或交換要約開始後的十(10)個工作日(如交易法第14d-9條所用)，(V)如果Gatos競標要約已被公開宣佈或披露(不是根據上述第(Br)條第(Iv)款)，未能在第一次Majestic SO書面請求後五(5)個工作日內(或在Gatos特別會議前三(3)個工作日之前的較短天數內)(第(I)至(V)款中的任何行動，Gatos建議的變更)，或(Vi)批准或簽訂與任何Gatos競爭提案有關的任何意向書或其他 合同，或(Vi)批准或簽訂與任何Gatos競爭提案有關的任何意向書或其他 合同。
(D) 加託斯應在收到任何加託斯競標建議書或任何合理預期會導致加託斯競標的詢價、建議書或要約後，立即(但在任何情況下不得晚於二十四(24)小時)通知First Majestic。此類通知應以書面形式發出，並應註明提出GATOS競標建議書的人的身份，以及任何此類GATOS競標建議書的具體條款(包括價格)和條件。GATOS應向First Majestic合理告知任何此類GATOS競爭提案的狀態和實質性條款和條件(包括對此類實質性條款或條件的任何修訂或建議的修訂)。
(E) 儘管第5.03節或第5.05節有任何相反規定，但在收到GATOS股東批准之前的任何時間，GATOS董事會(根據GATOS特別委員會的建議採取行動)或GATOS特別委員會可(I)在收到GATOS競標提案後對建議進行更改，該建議不是由於實質性違反本第5.03條的規定而引起的，並且Gatos董事會(根據Gatos特別委員會的建議採取行動)或Gatos特別委員會在與Gatos外部法律和財務顧問協商後真誠地確定是或有合理可能導致Gatos上級提案(或在Gatos變更通知期後繼續是Gatos上級提案)，或(Ii)在Gatos幹預事件發生的情況下，如果且僅當上述 第(I)和(Ii)款中的每一條，Gatos董事會(根據Gatos特別委員會的建議行事)或Gatos特別委員會在與Gatos外部法律顧問協商後，真誠地確定，不採取此類行動將合理地與Gatos董事會或Gatos特別委員會成員根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。Gatos可能不會更改Gatos的建議，除非(I)Gatos事先向First Majestic提供了四(4)個工作日的書面通知(Gatos通知)(理解並同意，對適用的Gatos上級提案的任何實質性修改都需要新的Gatos通知和額外的兩(2)個工作日)，通知First Majestic Gatos董事會(根據Gatos特別委員會的建議採取行動)或Gatos特別委員會打算採取此類行動(雙方同意，此類通知的交付不構成Gatos建議的更改)，並同時向First Majestic(根據Gatos特別委員會的建議採取行動)提供A)在Gatos Superior提案的情況下，提出Gatos高級建議書的人的身份和該Gatos高級建議書的實質性條款(包括價格)和條件，以及(如果有)該Gatos高級建議書的任何擬議協議的副本，或 (B)在Gatos幹預事件的情況下，作為Gatos董事會(根據Gatos特別委員會的建議採取行動)或Gatos特別委員會建議行動的基礎的對該Gatos幹預事件的合理詳細描述，以及(Ii)在最初四(4)個工作日期間(或，如果適用，任何後續兩(2)個工作日期間)，並於晚上11：59結束(紐約市時間)在該第四次(4這是)Gatos通知送達後的工作日(或，如果適用，第二(2)個營業日)(Gatos變更通知期)，(A)Gatos應善意地與First Majestic及其代表進行談判，並促使其代表進行談判(只要First Majestic希望談判)，使First Majestic能夠 決定是否對本協議或與交易相關的任何其他協議的條款提出修訂建議，以便在Gatos高級提案的情況下，該Gatos競爭性提案不再構成Gatos高級提案或，在Gatos介入事件的情況下，未能針對該Gatos介入事件做出Gatos建議變更，將不再與Gatos董事會或Gatos特別委員會成員根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，並且(B)Gatos應真誠地考慮First Majestic提出的修改本協議或與交易有關的任何其他協議的條款和條件的任何建議，以便在Gatos高級提議的情況下，該Gatos競爭性提議不再構成Gatos高級提議，或者在Gatos幹預事件的情況下，不再構成Gatos高級提議未能根據《關貿總協定》的幹預事件對《關貿總協定》的建議作出此類修改，將不再與《關貿總協定》董事會或《關貿總協定》特別委員會成員根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。
66
(C) GATOS應立即向First Majestic發出通知，First Majestic應立即向GATOS發出下列情況的通知：(I)該當事方或其任何子公司分別從任何Gatos材料合同或第一Majestic材料合同的任何一方收到的任何書面通知，或(Ii)該締約方或其任何子公司從任何政府實體收到的與本協議、合併或其他交易有關的任何書面通知，聲稱有關合並或任何其他交易需要或可能需要該人士的同意，及(Iii)在知悉會導致或導致第七條所載任何合併條件的任何事實、情況或效果的發生後，或(br}有關各方未能在任何重大方面遵守本協議項下的任何契諾或協議。
(D) Gatos應合理地與First Majestic就Gatos及其子公司的2025年預算進行協商，包括在提交Gatos董事會批准之前提供2025年預算的基本最終草案，在每種情況下，在適用法律允許的範圍內。
(E) 任何一方或其各自代表提供的任何訪問、查看、信息或通知的權利不得影響或被視為修改或放棄本協議中規定的另一方的任何陳述或擔保，也不得被視為修改或更新GATOS公開信或第一個Majestic公開信或 補救任何違反要求在本協議日期之前披露此類事項的陳述或擔保的行為，或以其他方式限制或影響任何一方在本協議下可獲得的補救措施。
67
(F)在本協議下使用或披露關於可識別的個人的任何個人信息(轉移的信息)的範圍內， 未經此類轉移的信息的個別主體的其他要求的知情或同意，或兩者兼而有之：
(I) 雙方同意，轉讓的信息對於確定是否繼續進行本協議所設想的交易以及確定是否完成交易是必要的；
68
(Ii) 被轉移信息的接收方應(A)僅出於與本協議有關的目的或法律允許或要求的其他目的使用和披露被轉移的信息；(B)通過與被轉移信息的敏感性相適應的安全保障措施保護被轉移的信息；以及 (C)如果本協議項下計劃的交易沒有繼續進行，應在合理時間內將該信息返還給披露該信息的一方，或將其銷燬；以及
(Iii)如果本協議項下預期的交易已經完成，則 (A)雙方應(1)僅出於交易完成前收集、允許使用或披露轉讓信息的目的，或在法律允許或要求的情況下，使用和披露轉讓信息， (2)通過適用於信息敏感性的安全保障措施保護轉讓信息，以及(3)實施根據適用法律作出的任何撤回同意；和(B)First Majestic應在本協議項下預期的交易完成後的合理時間內，通知或 安排通知轉讓信息的每個數據當事人，交易已經完成，並且在確定是否繼續進行和完成該等交易的過程中，他們的個人信息已被披露。
69
第6.02節 合理的最大努力。
(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，每一方將盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動和行動，或促使進行，並協助和配合其他各方進行一切必要、適當或適宜的事情，以在本協議日期後儘快完成合並和其他交易。 在不限制前述一般性的情況下，各方同意盡其合理的最大努力： (I)採取一切必要的行動，使(A)在GATOS的情況下，第7.01節和第7.02節中規定的結束條件得到滿足，或(B)在第一家合併子公司的情況下，在合理可行的情況下，儘快滿足第7.01節和第7.03節中規定的結束條件；以及(Ii)簽署並交付完成合並和本協議所設想的其他交易所需的任何額外文書。
(B) First Majestic承認，對於GATOS或任何GATOS子公司為當事一方或受約束的合同，可能需要獲得合同各方對本協議所擬進行的交易的同意，而且此類同意尚未獲得，也不能在交易結束前獲得。儘管本協議有任何相反規定，First Majestic同意，任何Gatos或Gatos子公司均不對First Majestic或其任何關聯公司承擔任何責任(First Majestic及其關聯公司無權主張任何索賠或訴訟)，或因未能獲得與本協議預期的交易相關的或可能需要的任何此類同意，或因任何此類 合同項下權利的違約、加速、終止或喪失而承擔任何責任。First Majestic進一步同意，不得違反或被視為違反本協議所載Gatos或任何Gatos子公司的陳述、擔保或契諾，且First Majestic的任何條件不得被視為不因未能獲得任何該等同意或任何該等失責、加速、終止或權利喪失或任何該等失責、加速、終止或喪失權利或由任何人或其代表因未能取得任何同意或任何該等失責、加速、終止或權利喪失而展開或威脅的任何訴訟而得不到滿足。
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(C) First Majestic和GATOS各自應：(I)在合理可行的情況下，(I)盡其合理最大努力根據墨西哥反壟斷法儘快提交適當的文件，但在任何情況下不得遲於本協議日期後二十(20)個工作日；(Ii)就任何提交文件或提交文件以及與任何調查或其他查詢相關的事宜，包括由私人當事人根據任何反壟斷法提起的任何程序，(br})為進一步和不限於第6.02(A)款中提到的努力，(I)盡其合理的最大努力根據墨西哥反托拉斯法作出適當的申請。包括允許另一方有合理的機會審查和評論任何材料備案和提交材料的草案；(Iii)迅速將該方從墨西哥聯邦經濟競爭委員會(反壟斷委員會)反壟斷處或任何其他政府實體收到或發給該方關於任何反壟斷法的任何實質性信息通報另一方，方法是迅速向另一方提供任何此類書面信息的副本，以及私人根據任何反壟斷法在每個案件中根據任何反壟斷法收到或提供的與任何程序有關的任何實質性信息；(Iv)允許另一方有合理機會事先審查其就第6.02(B)節的主題與COOFESS或任何其他政府實體舉行的任何會議、實質性電話會議或會議，或在私人根據任何反壟斷法提起的訴訟中與任何其他人進行的任何實質性通信，以及(V)在COOFESS或任何其他適用的政府實體或其他人允許的範圍內就本第6.02(C)條的主題與COOFESS或任何其他適用的政府實體或其他人進行任何會議、實質性電話會議或會議之前進行協商。讓另一方有合理的 機會出席與COOFESS或任何其他政府實體或其他人員就本第6.02(C)節的主題舉行的任何面對面會議；但根據本第6.02(C)節提供的任何此類書面通信可根據需要進行編輯，以解決法律特權或保密問題或遵守適用法律；此外，還可指定此類副本中具有競爭敏感性的部分僅提供給外部反壟斷律師。
71
(D)未經 或First Majestic事先書面同意，First Majestic和First Majestic不得采取或導致採取可合理預期的任何行動：(I)延遲獲得完成交易所需的任何政府實體的同意，或導致無法獲得完成交易所需的任何政府實體的同意，或導致無法獲得完成交易所需的任何政府實體的同意，或導致無法獲得完成交易所需的任何政府實體的同意，或導致無法獲得任何政府實體的同意，但本協定允許或規定的除外；(2)增加任何政府實體進入禁止完成交易的命令的風險；(3)增加上訴或其他情況下無法取消任何此類命令的風險；(4)在很大程度上推遲或阻止交易的完成；或(V)導致此處分別包含的第一大股東和合並子公司或GATOS的任何陳述或擔保在任何重大方面變得不準確，或導致分別包含的第一大股東和合並子公司或GATOS的任何契諾在任何重大方面被違反或導致分別無法滿足第7.03節或第7.02節所述的任何條件。
72
(E)儘管本協議有任何其他相反規定，First Majestic應並應促使其關聯公司盡其合理最大努力避免或消除任何適用法律下的每一障礙，以使交易能夠在合理可能的情況下儘快完成(且無論如何不遲於外部 日期)，包括採取任何政府實體要求的或必要的行動，以解決任何政府實體根據任何適用法律可能對交易提出的任何異議，但如果此類行動或行動是合理預期的，則不在此限。對First Majestic、First Majestic子公司、Gatos和Gatos子公司的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。為了更好地確定，本第6.02(E)節中的任何內容均不責令或要求First Majestic或First Majestic子公司採取任何行動，直接或間接處置第一Majestic披露函第6.02(E)節所列任何財產中的任何權益，並承認並同意，任何此類行動將對本第6.02(E)節的目的產生重大不利影響。
第6.03節 公示。First Majestic和Gatos同意，宣佈簽署和交付本協議的新聞稿應是First Majestic和Gatos的聯合新聞稿，由雙方共同商定。此後，只要本協議有效，未經另一方事先同意，GATOS和First Majestic不得發佈或發佈關於合併、本協議或其他交易的任何新聞稿或其他公告，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲，除非該方在諮詢外部律師後確定，適用法律、與交易所的任何上市協議或交易所的上市規則要求這樣做。全國性證券交易所或交易市場發佈或導致發佈與合併、本協議或其他交易有關的任何新聞稿或其他公告，在這種情況下，該方應在情況下合理的基礎上努力為另一方提供有意義的機會，以便在合理可行的情況下儘可能提前審查和評論該新聞稿或其他公告，並應適當考慮對其建議的所有合理的添加、刪除或更改；但條件是：(I)在不限制其在第5.03條下的任何義務的情況下，本第6.03條不應要求GATOS就與GATOS建議變更相關的任何新聞稿或其他公告或與當事人之間的任何訴訟有關的任何新聞稿或其他公告向First Majestic提供任何此類審查或評論，以及(Ii)在不限制其在第5.04條下的任何義務的情況下，第6.03節不要求First Majestic就與First Majestic更改建議相關或與雙方之間的任何訴訟相關的任何新聞稿或其他公告向Gatos提供任何此類審查或評論； 此外，只要每一締約方及其各自的附屬公司均可發表聲明，基本上重申(並不與)First Majestic和Gatos根據本第6.03節所作的新聞稿、公開披露或公開聲明相牴觸。第6.03節中的任何規定均不得限制或禁止Gatos或First Majestic從本協議生效之日起通過有效時間向其各自的員工、客户和其他業務關係發佈任何公告，只要Gatos或First Majestic(視情況而定)真誠地確定該公告是必要或可取的，並且與之前的任何新聞稿或公開披露不相牴觸。
第6.04節 董事和高級管理人員的賠償和保險。
(A) 自生效時間起計及之後不少於六(6)年，First Majestic應並應促使 尚存的公司對Gatos和Gatos子公司的所有過去和現在(包括此後至有效時間的)董事、高級管理人員和員工，以及其他人的每一位董事(但僅限於應Gatos的請求擔任或曾經擔任該職位的該董事)(統稱為，受賠方) 任何費用或開支(包括在任何實際或威脅的行動或調查最終處置之前，在法律允許的最大程度上，並根據《關貿總協定》管理文件或任何《關貿總協定》子公司的組織文件或任何在本協議簽訂之日存在的任何賠償或類似協議，如有)，提前向每一受賠方支付合理費用和開支；只要該受補償方事先同意退還任何 有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定該受補償方無權獲得的任何資金)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為達成和解而支付的金額 與任何實際或威脅的行動或調查有關的、產生的或以其他方式相關的，因在生效時間或之前發生或被指控已經發生的任何作為或不作為(包括與批准本協議和完成合並或任何其他交易有關的作為或不作為)所引起的或與之有關的，無論在生效時間之前、生效時間或之後，與擔任加託斯或加託斯任何子公司的高級職員、董事或僱員的人員，或應加託斯或加託斯任何子公司的請求作為另一人的董事、高級職員、僱員或代理人的 人員有關的任何行為或不作為或不作為引起的或以其他方式有關的在法律允許的最大範圍內，並根據GATOS管理文件或任何GATOS子公司的組織文件或在本協議之日存在的任何賠償或類似協議(如有)提供。在發生任何此類實際或威脅的訴訟或調查的情況下，First Majestic和尚存的公司應在任何此類索賠、訴訟、調查、訴訟或 訴訟程序的辯護中與受補償方進行合理合作。
(B) 雙方同意，在生效時間後六(6)年內，對於在生效時間或之前發生或據稱發生的作為或不作為，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後(包括與批准本協議和完成合並或任何其他交易有關的作為或不作為)，消除或限制責任、免責、賠償和預支費用的所有權利，根據《關貿總協定》管理文件或任何《關貿總協定》子公司的組織文件或在本協議之日存在的任何賠償或類似協議(如有)中規定的以受賠方為受益人的現有協議應在合併後繼續有效。在生效後不少於六(6)年的時間內，尚存公司應保留(I)GATOS管理文件和任何GATOS子公司的組織文件，以及(Ii)GATOS和GATOS子公司與任何受補償方的任何其他協議中的規定，在每種情況下，關於免除或限制責任、免除高級管理人員、董事、員工和代理人或其他受託人的責任、賠償高級人員、董事、員工和代理人或其他受託人以及預支費用的規定，不得修改，在未經受補償方同意的情況下，對於在生效時間或之前發生或被指控發生的行為或不作為(包括與批准本協議和完成合並或任何其他交易有關的行為或不作為)，以任何方式修改或廢除，將對該受補償方的權利或 保護產生不利影響。即使第6.04節有任何相反規定，如果任何受補償方在六週年當日或之前通知First Majestic 或尚存公司該人可根據第6.04節尋求賠償的事項的生效時間，則第6.04款中要求尚存公司就該事項進行賠償和墊付費用的規定應繼續有效，直至與此相關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和訴訟程序最終解決為止。
(C) First Majestic應促使尚存的公司在自生效時間起計不少於六(6)年的合計期間內，維持GATOS就在生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠的現任董事和高級管理人員責任保險單(包括與批准本協議和完成合並或任何其他交易有關的作為或不作為)(D&O保險)；但條件是，尚存公司為D&O保險支付的年度保費不應超過GATOS在本協議日期之前為此類保單支付的最後一次年度保費的400%(400%)，如果此類保險的保費在任何時候將超過上述上限，則尚存公司應安排維持一份保單，該保單應由尚存公司S善意確定，以等於該上限的年保費提供可獲得的最大保險範圍；此外，在生效時間之前，First Majestic可以向GATOS現任董事和高級管理人員 代之以一份尾部保單，該責任保險單提供同等的承保範圍，年費用不超過Gatos為該保單支付的在本協議日期之前最後一次年度保費的400%(400%)(或者，如果該保費將超過該上限，則尚存公司應根據尚存公司S的善意決定，GATOS應在生效時間之前與First Majestic合理合作，使First Majestic在First Majestic當選時能夠購買此類尾部保單。
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(D)如果First Majestic或尚存公司 或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不應是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或 幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使First Majestic或尚存公司(視情況而定)的繼承人和受讓人應承擔本第6.04節規定的 義務。未經受影響的受賠方書面同意，First Majestic和尚存公司在本條款6.04項下的義務不得終止或修改，從而對本條款所適用的任何受賠方產生不利影響。本條款第6.04節的規定應在有效期內繼續有效，其目的是為了每一受保障方及其繼承人和代表的利益，並可由其強制執行，並且是對任何此等人士可能通過法律、合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是替代。
(E) 本協議中的任何內容均不得解釋為或將放棄、放棄或損害董事和高級管理人員根據任何已存在或已經存在的有關GATOS或任何GATOS子公司或其各自的董事或高級管理人員的保險索賠的任何權利，應理解並同意，本第6.04節規定的賠償不在此類保單下的任何此類索賠之前或作為此類索賠的替代。
第6.05節 收購法規。各方應(A)採取一切必要行動，使收購法規不適用於或變得不適用於合併或任何其他交易，以及(B)如果任何該等收購法規適用於或變得適用於合併或任何其他交易，則應採取一切必要行動，以使合併及其他交易可在切實可行範圍內儘快完成，並據此及以其他方式消除或最大限度地減少該等收購法規對合並及其他交易的影響。
第6.06節合併子公司和尚存公司的 義務。First Majestic應採取一切必要行動，使每個合併子公司和尚存公司履行各自在本協議項下的義務，並促使合併子公司按照本協議規定的條款和條件完成包括合併在內的交易。
第6.07節 員工福利事項。
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(A) 在截止日期後至少一年內，First Majestic應向每個在緊接關閉前受僱於GATOS或任何GATOS子公司的個人(只要此人在該一年期間受僱於GATOS或任何GATOS子公司)(統稱為連續僱員)(I)至少等於基本工資或工資率水平和現金獎勵機會 提供他們在緊接關閉前有權獲得的機會和(Ii)其他福利，福利以及僱傭條款和條件(包括遣散費福利)與他們在緊接交易結束前有權獲得的福利、額外津貼和其他條款和條件基本相似且不低於 ，但在任何情況下，都不比適用法律要求的慷慨。
(B) First Majestic或其一家附屬公司應(I)根據任何團體健康計劃(包括First Majestic或其任何附屬公司的任何GATOS福利計劃或First Majestic或其任何附屬公司的團體健康計劃(任何此類計劃、First Majestic福利計劃))，在緊接截止日期後有資格參加的任何團體健康計劃(包括 任何GATOS福利計劃或團體健康計劃(任何此類計劃、First Majestic福利計劃))下的任何預先存在的條件或限制和資格等待期內，對繼續僱員及其合格家屬予以豁免， (Ii)就適用的免賠額和年度給予每位連續僱員在計劃年度的積分
自掏腰包
在結賬前發生的醫療費用限額 根據任何集團健康計劃(包括任何第一大福利計劃)已支付的醫療費用限額和 (Iii)在不會導致福利重複的範圍內，以及在類似的員工福利計劃下承認此類服務的範圍內，為該繼續員工S 受僱於GATOS及其子公司(及其任何前身)的工作給予每位連續員工服務積分，以便根據每個適用的第一大福利計劃進行歸屬、福利應計和資格參與，如同此類服務是與第一家Majestic或其附屬公司或前身進行的一樣。
(C) First Majestic應允許或促使其附屬公司 允許繼續受僱員工按照休假條款使用截至停業前已累積但尚未使用的所有假期、病假和其他帶薪個人時間，以及不低於緊接停業日期之前生效的帶薪個人時間計劃(根據First Majestic或其附屬公司在停業後 適用計劃或政策下的任何應計假期、個人假和病假)。為清楚起見，First Majestic應確認並承擔，或應促使確認並承擔所有連續員工未使用的假期、病假和帶薪個人時間以外的所有應計責任。
(D) 本 協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得：(I)授予任何連續僱員任何權利或補救措施，包括任何受僱權利或在任何時期或條款內繼續受僱的權利；(Ii)解釋為阻止或限制First Majestic或其任何關聯公司在截止日期後修改或終止任何連續僱員的僱用或僱用條款，包括修改或終止任何僱員福利或補償計劃、計劃或 安排；或(Iii)被視為對任何GATOS福利計劃或其他員工福利計劃或安排的修正或其他修改。
第 節6.08 規則160億.3.在生效時間前，GATOS及First Majestic應視情況採取本協議合理必要或適宜的一切步驟，使根據董事或First Majestic高級職員的交易而進行的任何GATOS股權證券處置(包括衍生證券)和First Majestic證券的收購，均可根據交易所法令第16(A)節關於GATO的報告要求而獲得豁免，或根據交易所法令頒佈的第160億.3條的規定而可能成為或合理預期將受到該等報告要求的個人的豁免。
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第6.09節 交易訴訟； 通知。First Majestic和GATOS應立即向另一方提供書面通知，説明該方的任何股東(代表或代表該方)對該方、其任何子公司和/或其任何董事或高級管理人員(以其身份)提起的任何訴訟或威脅的任何訴訟，或與合併、本協議或任何交易(交易訴訟)有關的任何第三方索賠。First Majestic和GATOS均應讓另一方有機會參與(但不是控制)(費用由另一方承擔)任何此類異議、索賠、訴訟或訴訟的辯護、起訴或和解，並應給予對方 審閲和評論該方就任何此類異議、索賠、訴訟或訴訟作出的所有備案或迴應的權利，並將真誠地考慮此類意見。未經S事先書面同意，任何一方均不得提出或同意解決任何此類訴訟(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)；但在不限制前述規定的情況下，各方應盡最大努力使任何此類和解包括完全釋放另一方及其附屬公司，並且在First Majestic、尚存的 公司或其各自的任何附屬公司生效後不施加任何實質性禁令或其他實質性的衡平救濟。如果第6.09節的規定與第5.01節或第5.02節的規定有任何衝突或重疊，且在一定範圍內，應以第6.09節的規定為準。
第6.10節 退市。於收市日期前，Gatos應合理地與First Majestic合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據交易所適用法律及規則及政策(視何者適用而定)作出或安排作出其本身合理需要、適當或適宜的一切事情，以使Gatos普通股於生效時間後在切實可行範圍內儘快從交易所退市，並使Gatos普通股在生效時間後根據《交易所法》撤銷註冊在切實可行範圍內儘快完成。
第6.11節 證券交易所上市。在本協議生效日期與本協議根據第8.01節終止的生效時間和終止時間(如有)之間，First Majestic應採取一切必要行動，使合併中發行的第一股Majestic股票在生效時間之前獲準在交易所上市，但須遵守發行的正式通知 。GATOS應合理地與First Majestic合作，準備提交給交易所的材料，並解決從交易所收到的對這些材料的任何意見。
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第6.12節 税務事宜。
(A) 雙方打算，出於美國聯邦以及適用的州和地方所得税的目的， 合併有資格享受預期的税收待遇，本協議旨在成為並被採納為守則第354、361和368節以及財政部條例第1.368-2(G)節所指的重組計劃。任何一方均不知道任何事實或情況(未經另一相關方進行獨立調查或盡職調查)，或已知情地採取或將採取(並將導致其 子公司不知情)根據本協議預期以外的任何行動(或故意未採取任何合理行動)，前提是該等事實、情況或行動可合理預期阻止或阻礙合併 有資格獲得預期的税務待遇。雙方應就所有適用的税務目的報告合併，任何一方不得采取任何與預期税務處理不一致的立場，包括 填寫美國國税局表格8937並遵守財政部條例1.367(A)-3(C)(6)節中包含的報告要求，除非適用法律或政府實體 因法典第1313(A)節(或適用的美國州或當地或非美國税法的任何類似規定)的確定而另有要求。每一締約方同意 盡合理最大努力及時通知另一方任何政府實體對擬徵收的税收待遇提出的任何異議。如果雙方確定不能合理地實現預期的税務處理，則各方應(A)真誠地討論可能對交易進行的修訂和修改，這些修訂和修改將合理地預期允許交易按照預期的税務處理進行處理，或以其他方式符合準則另一條款下的遞延納税交易，以及(B)使用商業上合理的努力來實施此類修訂和修改。
(B) 除第2.02(B)節規定的以外，與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、登記和其他類似的税費和成本(轉讓税)應由尚存的公司和/或其子公司承擔。雙方應 合理合作，將此類轉讓税額降至最低。
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(C) First Majestic和尚存的公司契約，並同意提供Gatos股東合理要求並由First Majestic或尚存公司擁有或以其他方式可合理確定或可獲得的任何信息，該信息已根據財政部條例1.367(A)-3(B)(1)(Ii)條與美國國税局就合併(Gatos GRA的股東)訂立了GRA，並已以書面形式通知First Majestic它已達成該協議，為了遵守Gatos GRA股東S根據《財務條例》1.367(A)-8節提出的GRA備案要求。First Majestic和倖存公司同意在生效時間發生的納税年度之後的第五個完整納税年度結束前通知任何Gatos GRA股東發生任何重大事件，包括觸發事件或其他收益確認事件，包括觸發事件或其他收益確認事件，如財務條例1.367(A)-8(C)(2)(Iv)中規定的，而該等事件是First Majestic已知會影響任何該等Gatos GRA股東的。
(D) 在截止日期或之前，GATOS應向FIRPTA提交或 安排向First Majestic交付一份日期為截止日期的FIRPTA證書，該證書的編制方式與財政部條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)節的要求一致，證明在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的相關期間內沒有或已經沒有在GATOS的權益，在交付FIRPTA證書的同時，GATOS應根據《財政條例》1.897-2(H)(2)節的要求向國税局提交一份通知表格。
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(E) First Majestic和Gatos將真誠合作，協助發佈第7.03(C)節所述的意見，以及將提交的與F-4表格或委託書/招股説明書有關的有關美國聯邦所得税合併待遇的任何其他意見。與此相關，(I)First Majestic應向White&Case LLP(或其他適用的法律顧問)交付一份正式簽署的證書，其中包含有關律師合理滿意的形式和實質上的慣常陳述、保證和契諾，並使相關律師能夠提出第7.03(C)節中描述的意見，以及與聲明F-4表格或委託書/招股説明書的有效性有關的任何意見，這些意見涉及合併的美國聯邦收入 税務處理(第一Majestic税務證書)，和(Ii)GATOS應向White&Case LLP(或其他適用的法律顧問)提交一份正式簽署的證書，其中包含習慣陳述、形式和實質上合理地令相關律師滿意的擔保和契諾，以及使相關律師能夠就表格F-4或委託書/招股説明書的有效性聲明提交的任何意見，在每種情況下，截止日期(以及與F-4表格或委託書 聲明/招股説明書的準備、提交和交付有關的其他必要日期)。First Majestic和Gatos應提供White&Case LLP(或其他適用的法律顧問)合理要求的其他信息，以便提供第7.03(C)節所述的意見以及與F-4表格或委託書/招股説明書相關的任何其他意見。為免生疑問，第6.12(E)節中的任何內容均不要求White&Case LLP(或其他適用的法律顧問)根據本守則第367或7874節就合併所產生的美國聯邦所得税後果提供意見。
(F) First Majestic應在合理可行的情況下，迅速將First Majestic或任何First Majestic子公司或其各自的法律顧問、會計師或其他代表在交易結束前從SAT收到的與任何税務事項有關的任何重要通信通知GATOS，在每種情況下，應迅速向GATOS提供任何此類通信的副本(如果是重要的口頭通信，則提供書面摘要)。首先，Majestic應在税務事項結束前及時向Gatos通報任何實質性的事態發展。
第七條
完善合併的條件
第7.01節 對每一方的條件 S有義務實施合併。在適用法律允許的範圍內，First Majestic和Gatos(視情況而定)可以全部或部分書面免除以下每個條件：
(A) 股東批准。已獲得GATOS股東批准和第一個Majestic股東批准；
(B) 註冊聲明。F-4表格應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不得發佈暫停F-4表格效力的停止令並繼續有效，美國證券交易委員會不得開始或以書面威脅使F-4表格生效，除非後來撤回；(C) 不利的法律或命令。任何不利的法律或命令不得生效；(D) 需要反壟斷審查。已收到根據墨西哥《S反壟斷法》要求的所有批准或許可；以及
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(E) 上市。將於 發行的首批Majestic股票須已獲批准在紐約證券交易所上市，並須遵守正式發行通知；以及有條件地獲批准或獲授權在多倫多證券交易所上市(僅受慣常上市條件的限制)。
第7.02節 對第一家控股和合並子公司義務的條件 First Majestic和Merge Sub實施合併的義務還取決於First Majestic在生效時間或之前滿足(或放棄(書面)First Majestic)以下每個附加條件：
(A) 陳述和保證。(I)第3.10(A)節(未發生某些更改或事件)中對GATOS的陳述和擔保，在本協議之日和截止之日應在各方面真實、正確，如同在交易結束時和截止時一樣；(Ii)第3.02(A)節(大寫)和第3.02(B)節(大寫)中對GATOS的陳述和保證在所有方面均真實正確，但以下情況除外：
De
80
極小
截至本協議日期和截至成交之日的不準確之處(除非根據其條款在本協議或其他日期作出的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的，但以下情況除外
De
極小
截至該日期的不準確性)、(Iii)第3.01(A)節(資格、組織、子公司)、第3.02(F)節的第一句(大寫)、第3.03(A)節(與本協議有關的公司當局)和第3.23節(尋找人和經紀人)(不影響其中包含的關於重要性或GATOS實質性不利影響的任何限制)在本協議之日和成交之日應在所有實質性方面真實和正確，如同在成交之日和成交之時一樣(但根據其條款在本協議之日或另一日期作出的陳述和保證應在該日期的所有重大方面真實和正確)。和(Iv)本協議中規定的GATOS的每一項其他陳述和保證(不影響其中包含的關於重要性或GATOS實質性不利影響的任何限制)在本協議之日和截止之日均應真實和正確，就像在本協議結束之日和截止之時一樣(但按其條款具體説明截至本協議日期或另一日期的陳述和保證應在該日期時真實和正確)，除非在第(Iv)款的情況下，任何該等陳述和保證未能真實和正確，並且合理地預期不會對《關貿總協定》產生個別或總體的實質性不利影響；首先，Majestic應收到由Gatos正式授權的執行官員代表Gatos簽署的上述意思的證書；
(B) 履行關貿總協定的義務。GATOS應已在所有實質性方面 履行或遵守本協定要求其在生效時間或之前履行或遵守的義務、契諾和協議；First Majestic應已收到由GATOS正式授權的執行官員代表GATOS簽署的表明這一意思的證書；以及
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(C) No MAE。自本協議之日起至 生效時間為止，不應發生任何已經造成或合理地可能對GATOS產生實質性不利影響的影響。
第7.03節 對GATO義務的條件。GATOS實施合併的義務還須在下列每個附加條件生效時或之前得到滿足(或GATOS以書面形式放棄)：
(A) 陳述和保證。(I)第4.10(A)節(未發生某些變更或事件)中第一套Majestic Set的陳述和保證應在本協議之日和截止之日在各方面真實和正確，(Ii)第4.02(A)節(大寫)和第4.02(B)節(大寫)中對第一套Majestic和合並子公司的陳述和保證應在所有方面真實和正確，但以下情況除外
De
極小
截至本協議日期和截至成交之日的不準確之處(除非根據其條款在本協議或其他日期作出的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的，但以下情況除外
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De
極小
截至該日期的不準確性)、(Iii)第4.01(A)節(資格、組織、子公司)、第4.02(F)節(大寫)第一句、第4.03(A)節(與本協議有關的公司機構)中闡述的First Majestic的陳述和保證，和第4.23節(查找人和經紀人)(不對其中包含的關於重要性或第一重大重大不利影響的任何限制生效)，在所有重大方面應真實和正確 截至本協議日期和交易結束時一樣(但根據其條款在本協議日期或其他日期特別作出的陳述和擔保應在截至該日期的所有重大方面真實和正確)和(Iv)第一重大和合並子公司的其他陳述和擔保本協議所述(不影響其中包含的關於重要性或第一重大重大不利影響的任何限制)在本協議之日和成交之時應真實和正確，如同在成交之日和成交之時一樣(但根據其條款，在本協議之日或另一日期所作的陳述和保證應真實和正確)，除非在第(Iv)款的情況下，任何該等陳述和保證不屬實和正確， 且合理地預期不會個別或合計地產生第一重大不利影響；加託斯應已收到一份由First Majestic正式授權的執行人員代表First Majestic簽署的證書，表明上述意思；
(B) 履行First Majestic and Merge子公司的義務 First Majestic and Merge子公司應已在所有重要方面履行或遵守本協議規定的義務、契諾和協議，且Gatos應已收到First Majestic正式授權的高管代表First Majestic簽署的表明這一意思的證書；
(C) 税務意見。Gatos應已收到White&Case LLP(或Gatos選擇的其他法律顧問)的意見，其形式和實質應令Gatos合理滿意，日期為截止日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併符合《守則》第368(A)節意義上的重組。在提供本第7.03(C)節所述的意見時，White&Case LLP(或其他適用的法律顧問) 應已收到並可能依賴Gatos納税憑證和First Majestic納税憑證以及Gatos或First Majestic為提出該意見而合理要求和提供給其的其他信息；以及
(D) No MAE。自本協議生效之日起至生效時間為止，不得發生任何已經產生或合理地可能產生第一重大不利影響的影響。
第7.04節 關閉 條件的挫折。任何一方均不得以未能滿足第VII條所載任何條件為理由，作為不完成合並的依據，而該等未能符合條件是由於S實質上未能遵守本協議的任何規定所致。第八條終止第8.01節 終止。本協議 可以在生效時間之前的任何時間終止，合併和其他交易可以在獲得Gatos股東批准或第一個Majestic股東批准 之前或之後(以下明確規定除外)終止，如下所示：(A)經First Majestic和Gatos雙方書面同意的 ；(B)First Majestic或Gatos的 ，如果是First Majestic違約，如果是First Majestic終止，或者如果First Majestic或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，如果是First Majestic終止，將產生第7.02(A)或(B)節中的條件，如果是First Majestic終止，或第7.03(A)或(B)節，如果是Gatos終止，未得到滿足(且此類違約在外部日期之前不可修復，或者如果在外部日期之前可修復，則未在(I)違約方收到非違約方的書面通知後四十五(45)個日曆日或(Ii)外部日期前一(1)個工作日內較早的一個工作日內修復)；但是，如果任何一方嚴重違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則任何一方不得根據第8.01(B)條 終止本協議；(C)First Majestic或Gatos的 ，如果截止時間不是在東部時間2025年4月30日下午5：00之前(可通過第8.01(C)節延長，超出日期)；但如果在該日期，除第7.01(C)節(與任何反壟斷法相關的範圍內)或第7.01(D)節所述的條件外，第VII條 中規定的所有終止條件已得到滿足或放棄(在結束時符合其性質的條件除外)，只要該條件仍然能夠滿足，終止日期應自動延長至下午5：00。東部時間2025年5月31日(就本協議而言，該日期應成為外部日期 )；但如果任何一方違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，導致或導致本協議的終止不在外部日期之前發生，則根據第8.01(C)節終止本協議的權利不適用；
(D)First Majestic的 ，如果在收到GATOS股東批准之前的任何時間，GATOS董事會或其任何委員會應對GATOS的建議進行更改；
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(E) by Gatos，如果在收到第一個Majestic股東批准之前的任何時間，第一個Majestic董事會或其任何委員會應對建議進行第一個Majestic更改；
(F)如果不滿足第7.01(C)節中的條件，並且導致此類不滿意的不利法律或命令已成為最終且不可上訴(或不再可上訴)，則由GATOS或First Majestic進行 ；但根據第8.01(F)節尋求終止本協議的一方應已根據第6.02節盡合理最大努力防止和消除此類不利法律或命令；此外，如果第8.01(F)節所述的行動或事件是發生第8.01(F)節所述行動或事件的主要原因或主要原因，則根據第8.01(F)節的規定終止本協定的權利不適用於採取行動或不採取行動的一方；
(G)GATOS或First Majestic的 ，如果在GATOS特別會議或其任何休會或延期上未獲得GATOS股東的批准，在就此類批准進行表決的每種情況下；但如果未能獲得GATOS股東的批准是由於本協議的這一方實質性違反造成的，則根據本條款第8.01(G)條終止本協議的權利不得授予任何一方；(H)First Majestic或GATOS的 ，如果第一次Majestic股東批准未能在第一次Majestic特別會議或其任何休會或延期中獲得，在每次就該批准進行投票的情況下；但如果未能獲得第一Majestic股東批准是由於該一方實質性違反本協議，則任何一方均無權根據第8.01(H)條終止本協議；(I)GATOS的 ，如果在收到GATOS股東批准之前的任何時間，GATOS董事會或GATOS特別委員會應(I)根據第5.03(E)節對GATOS建議進行更改，以接受GATOS高級建議(前提是GATOS應在所有實質性方面遵守關於該GATOS高級建議的第5.03(E)條)，(Ii)與根據第8.01(I)節終止本協議同時簽訂的Gatos高級建議書收購協議，以及(Iii)根據第8.02(B)(I)節向First Majestic支付Gatos終止費；和(J)First Majestic的 ，如果在收到第一Majestic股東批准之前的任何時間，第一Majestic董事會應(I)根據第5.04(E)節對建議進行第一次Majestic更改，以接受第一Majestic優先提案(條件是，First Majestic應已在所有重要方面遵守關於該第一Majestic優先提案的第5.04(E)條)，(Ii)在根據本協議第8.01(J)節終止本協議的同時，就該首份Majestic Superior Proposal訂立了第一份Majestic Superior Proposal收購協議，以及(Iii)根據第 8.02(B)(I)節向Gatos支付了第一筆Majestic終止費。第8.02節終止的 效果。(A) 在第8.01節規定的本協議有效終止的情況下，除非按照第8.01(A)節的規定終止，否則應立即向另一方或各方發出書面通知，指明終止協議所依據的條款，本協議應立即失效，第一大股東、合併子公司或加託斯或其各自子公司或任何股東或代表不承擔任何責任，但第一大股東、合併子公司或加託斯或其各自子公司的任何股東或代表除外。第6.01(B)節、保密協議、第8.02節和第9.03節至第9.12節(包括協議中實質性定義第1.01節所指任何已定義術語的部分)在終止後仍然有效；但是，本協議中的任何規定均不免除任何一方在終止前故意違反本協議中規定的陳述、保證、契諾或協議的責任或欺詐責任(包括本協議計劃進行的交易的利益給Gatos股東造成的損失，包括向Gatos股東提供的溢價損失)。(B) 加託斯終止費。
(I)如果本協議由GATOS根據第8.01(I)節(br})終止，則
加託斯高級提案
84
)，在終止的同時，作為終止生效的條件，Gatos應向First Majestic支付或導致向First Majestic支付現金費用28,000,000美元，作為First Majestic處置其在本協議項下的權利(不包括第8.02(A)節規定的權利)的代價。
(Ii)在本協議終止時的 ：
(A) (1)由First Majestic依據第8.01(B)條(
Gatos 可終止的違規行為
)和(2)GATOS競爭提案應在導致該權利終止的事件發生之前由GATOS董事會或GATOS特別委員會公開宣佈或以其他方式收到，
(B) (1)由First Majestic或GATOS依據第8.01(C)節(
外部日期
)，(2)Gatos董事會或Gatos特別委員會應在外部日期前公開宣佈或以其他方式收到Gatos競標提案 和(3)(X)已獲得(但未撤銷)第一次大股東批准，(Y)尚未獲得Gatos股東批准，以及(Z)在終止前滿足或能夠滿足 第7.01節和第7.03節規定的所有其他條件；或
(C) (1)由First Majestic或GATOS根據第8.01(G)節 (
未獲得Gatos股東批准
85
)和(2)《關貿總協定》競標提案應在《關貿總協定》特別會議日期前至少兩(2)個工作日公佈；以及
就前述條款(A)至(C)、(X)任何GATOS競標在終止後十二(12)個月內完成，或(Y)GATOS在終止後十二(12)個月內簽訂關於GATOS競標的最終協議，且該GATOS競標(經修訂)隨後完成，則在完成任何此等GATOS競標的同時，GATOS應向First Majestic支付或安排支付Gatos終止費。
(Iii)如果本協議(I)由First Majestic或GATOS根據第8.01(G)節(br})終止，則
未獲得Gatos股東批准
)在First Majestic有權根據第8.01(D)條(
建議的GATOS更改
)或(Ii)根據第8.01(D)條(
86
Gatos更改推薦
)，在終止後兩(2)個工作日內，Gatos應向First Majestic支付或促使支付Gatos終止費 。(Iv) 如果根據前述第(I)、(Ii)或 (Iii)款支付任何款項，則應將立即可用的資金電匯至First Majestic指定的書面賬户。(V) 為免生疑問，在任何情況下，GATOS均無義務支付超過一次的GATOS終止費。
(Vi) 僅就第8.02(B)(Ii)節而言，術語？GATOS競爭提案應具有第1.01節中賦予該術語的含義，但術語 GATOS競爭提案中提及的所有內容均應視為？50%。
(C) First Majestic終止費。 (I)在本協議由First Majestic根據第8.01(J)節(br})終止的情況下， 第一個Majestic Superior提案
)，在終止的同時，作為終止生效的條件，First Majestic應向Gatos支付或促使支付現金$46,000,000(First Majestic終止費)。(Ii)在本協議終止的情況下的 ：(A) (1)由GATOS根據 第8.01(B)(
第一次Majestic可終止違規)和(2)第一個Majestic競標提案應在導致該終止權的事件發生之前由第一個Majestic董事會公開宣佈或以其他方式收到；(B) (1)由First Majestic或Gatos根據第8.01(C)(
外部日期
)，(2)第一個Majestic競標方案應在外部日期之前由第一個Majestic董事會公開宣佈或以其他方式收到，並且 (3)(X)Gatos股東批准應已獲得(但未被撤銷)，(Y)第一個Majestic股東批准未獲得，以及(Z)在終止之前滿足或能夠滿足 第7.01節和第7.02節中規定的所有其他條件；或(C) (1)由First Majestic或GATOS根據第8.01(H)節 (First Majestic股東未獲批准)和(2)第一份Majestic競標提案應在第一次Majestic特別會議日期前至少兩(2)個工作日公佈；以及就前述(A)至(C)、(X)任何第一Majestic競爭建議書在終止後十二(12)個月內完成，或(Y)First Majestic訂立最終協議，規定在終止後十二(12)個月內完成第一Majestic競爭建議書，且該第一Majestic競爭建議書(經修訂)隨後完成，然後在完成任何該等第一Majestic競爭建議書的同時，First Majestic應向Gatos支付或安排支付第一Majestic 終止費。(Iii)如果本協議由(I)First Majestic 或GATOS根據第8.01(H)條(First Majestic股東未獲批准
)在GATOS根據第8.01(E)節有權終止本協議的任何時間 (
建議的第一個重大變化
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)或(Ii)由GATOS根據第8.01(E)條(
建議的第一個重大變化
)，在終止後兩(2)個工作日內，First Majestic 應向Gatos支付或促使支付第一筆Majestic終止費。(Iv) 在根據前述第(I)、(Ii)或(Iii)款支付任何款項的情況下，應將立即可用的資金電匯至GATOS書面指定的賬户。(V) 為免生疑問，在任何情況下，First Majestic均無義務多次支付第一筆Majestic終止費。
(Vi) 僅就第8.02(C)(Ii)節而言，術語第一主競爭建議書應具有第1.01節中賦予該術語的含義，但在第 術語第一主競爭建議書中提及的所有內容均應被認為是主競爭建議書的50%。
(D) 各方 承認本第8.02節中包含的協議是交易的組成部分，對其具有約束力並可強制執行，且不受其股東批准，並且(I)GATOS終止費不是一種懲罰，而是一筆合理的金額，用於補償First Majestic and Merge Sub在談判本協議期間根據本協議和交易完成的預期而支付的努力和資源支出以及失去的機會的付款，以及(Ii)第一Majestic終止費不是罰款，而是在談判本協議期間依賴本協議並預期交易完成而支付此類付款的情況下補償Gatos 的合理金額。否則，每一筆金額都不可能精確計算。此外，如果任何一方未能及時支付根據第8.02(B)條或第8.02(C)條規定應支付的任何款項，而另一方提起訴訟，導致不支付GATOS終止費或第一次自主終止費(或其任何部分)的判決(以適用為準)，則(X)該未付款方應向另一方償還與該訴訟有關的所有費用和開支(包括支出和 律師的合理且有據可查的費用)，以及(Y)該未付款方應向另一方支付根據第8.02(B)節或 第8.02(C)節規定應支付的任何逾期款項的利息，自支付該款項之日起(包括該日在內)，但不包括按《華爾街日報》規定的最優惠利率實際付款的日期，該日期在要求支付該款項之日起生效。儘管本協議有任何相反規定，但在故意違約或欺詐的情況下除外，(A)如果GATOS終止費由GATOS支付，則在根據第8.02節支付GATOS終止費後，該費用應是First Majestic、First Majestic子公司及其各自以前、現在或未來的股權持有人、關聯公司和 代表(第一主要關聯方)對Gatos、Gatos子公司及其各自以前、現在或未來的股權持有人造成的損害的唯一和排他性補救辦法。關聯方和代表(加託斯相關方)對因違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議或未能完成交易而遭受的任何損失承擔任何責任或義務，加託斯或任何其他加託斯相關方均不承擔與此相關或由此產生的任何進一步責任或義務，以及(B)如果First Majestic需要支付第一Majestic終止費，則在根據第8.02條支付第一Majestic終止費後，對於因違反本協議規定的任何陳述、擔保、契諾或協議或未能完成交易而遭受的任何損失，該費用應是GATOS關聯方向第一Majestic關聯方索賠的唯一和排他性補救措施，而First Majestic和任何第一Majestic關聯方均不承擔任何與此相關或由此引起的任何進一步責任或義務 。第九條其他
第9.01節 修正案和修改； 棄權。(A) 在適用法律的約束下，除本協議另有規定外，本協議可通過Gatos和First Majestic的書面協議(通過各自的董事會採取的行動)在收到Gatos股東批准或第一次Majestic股東批准(視情況而定)之前或之後進行修訂、修改和補充；然而，在Gatos的股東通過本協議或First Majestic的股東批准首次Majestic股票發行(視情況而定)之後，在沒有獲得進一步批准的情況下，不得進行法律規定需要該等股東進一步批准的任何修訂、修改、補充或豁免。除非以加託斯和First Majestic各自的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。(B)在生效時間 之前的任何時間， 一方面或第一大股東或合併子公司可在適用法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(I)延長履行第一大股東或合併子公司或GATO(視情況而定)的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄向第一大股東或第一大股東作出的陳述和擔保中的任何不準確之處。本協議包含於本協議或根據本協議交付的任何文件中，且(Iii)放棄遵守本協議所載的任何協議或條件，以使第一大、合併子公司或GATOS受益(視情況而定)。Gatos或First Majestic的延期或豁免不得分別獲得Gatos或First Majestic股東的批准，除非適用法律要求此類批准。First Majestic或Gatos就任何此類延期或豁免達成的任何協議，只有在代表First Majestic或Gatos簽署的 書面文書中規定的情況下才有效。在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤不應構成對該權利的放棄。
第9.02節 陳述和保證的失效本協議或根據本協議交付的任何明細表或證書中的任何陳述、保證、契諾或其他協議均不在有效期內 。第9.02節不應限制按其條款預期在生效時間(包括本條第九條的條款)之後履行的任何締約方的契約或協議。第9.03節 費用。 除第6.12(B)節或本第9.03節規定外，與合併、本協議和其他交易有關的所有費用和開支應由產生此類費用的一方支付，無論合併是否完成，但First Majestic和Gatos雙方應各自承擔和支付本協議各方與以下事項有關的費用和開支的一半(S律師和會計師的費用和開支除外)，這些費用和開支應由產生此類費用的一方承擔：(I)打印和郵寄F-4表格， 第一份Majestic通告和委託書/招股説明書(包括向美國證券交易委員會或交易所支付的與提交此類文件相關的費用)，以及(Ii)根據墨西哥S反壟斷法，必須為適當的文件提交向政府實體支付的款項 。第9.04節 通知。本協議項下的所有通知和 其他通信應以書面形式發出，並在送達時視為已送達(A)如果親自提供送達證明，(B)在通過電子郵件發送的日期(條件是未收到退回或類似的未送達信息)，或(C)如果在下午5：00之前收到國家認可的夜間快遞服務(帶有送達確認)，則在送達時已送達。(紐約市時間)，否則該通知或通信應視為在每個情況下的下一個營業日之前未按下列地址(或按類似通知指定的一方的其他 地址)收到：
如果為第一家Majestic或合併子公司或尚存的 公司，則為：
第一雄偉白銀公司 1800至925號西佐治亞街温哥華億. C V6 C 3L2 注意：Keith Neumeyer，總裁兼首席執行官電子郵件：keith@first stMajestic.com連同一份副本(該副本不構成通知)：班尼特·瓊斯律師事務所
巴拉德街2500-666號
温哥華億.C.V6C 2X8
88
注意：詹姆斯·比比，麗莎·斯圖爾特
電子郵件：BeebyJ@bennettjones.com；stewartL@bennettjones.com
多爾西惠特尼有限責任公司
彭德西街1095號。855號套房
温哥華億.C.V6E 2M6
注意：Daniel·M·米利耶，喬什·普萊茨
89
電子郵件：miler.dan@dorsey.com；pleitz.josh@dorsey.com
和
如果在生效時間之前提交給Gatos，則：
加託斯銀業公司
佐治亞街西925號，910套房
不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3L2
注意：首席執行官戴爾·安德烈斯
電子郵件：dandres@gatossilver.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
White&Case LLP
美洲大道1221號
90
紐約，紐約10020
注意：格雷戈裏·普賴爾，克里斯汀·羅爾
電子郵件：gpryor@waitecase.com；kristen.rohr@waitecase.com
第9.05節 解釋。當本協議中提及章節、條款或展品時，除非另有説明，否則應指本協議的章節、條款或展品。如果在本協議中使用了INCLUDE？、？INCLUDE？或 ？INCLUDE？時，應視為後跟無限制的INCLUDE一詞。如本協議中所用，關聯方一詞應具有《交易法》第120條億.2中所規定的含義。本協議或第一封Majestic公開信或Gatos公開信中所列的目錄和標題僅用於參考目的 ，不得以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。除非另有説明或文意另有所指，否則凡提及某人的附屬公司，均應視為包括該人的所有直接及間接附屬公司。雙方同意在本協議的談判和執行過程中由律師代表他們，因此放棄適用任何法律、法律依據或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。除非文意另有所指，否則在本協定中使用的本協定、本協定和本協定下的詞語以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。包括、或包括的詞語應被視為後接詞語，但不受限制。本協定中所包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，也適用於此類術語的男性和中性性別。本協議中對特定法律或特定法律條款的引用應包括根據本協議頒佈的所有規則和條例，本協議或本協議或文書中定義或提及的任何法規應指不時修訂、修改或補充的法規，包括通過繼承可比的後續法規。所有涉及美元和美元的內容將被 視為涉及美利堅合眾國的合法貨幣。術語並不是排他性的。Will？一詞應被解釋為與該詞具有相同的含義和效果。本文中提及的所有日期和時間，除另有特別説明外，均指紐約市時間。除另有説明外，所指的日系指日曆日。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天是非營業日，則 問題中的期間應在下一個營業日結束。提供給另一締約方或提供給另一締約方的術語意味着不遲於下午5點。紐約市時間在本協議日期的前一天，此類信息、文件或材料已(I)作為GATOS美國證券交易委員會文件的一部分(或明確納入其中作為參考)在美國證券交易委員會數據庫中公開存檔，或作為第一份Majestic SEDAR+文件(視情況而定)在SEDAR+上公開存檔，或(Ii)在為交易而保存的數據室中或以其他方式提供給該另一方或其代表供該另一方或其代表審查，在每種情況下，至少在本協議日期的 日期前一(1)天。在詞組中，詞組中的範圍？應指主體或其他事物擴展到的程度，該詞組不應簡單地表示。
第9.06節 對應內容。本協議可以簽署為任何數量的副本，每個副本應被視為一個相同的協議，並在各方簽署本協議副本並交付給其他 各方時生效。通過電子郵件以.pdf附件形式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效，並且在任何情況下均應構成原件。
第9.07節 完整協議； 第三方受益人。
(A) 本協議 (包括GATOS披露函、第一份Majestic披露函和本協議的所有證物)和保密協議構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議， 取代所有其他先前協議(保密協議應被視為在此修訂，以便在本協議根據本協議第8.01節終止之前，First Majestic和合並子公司應被允許採取本協議預期的行動)，以及各方或其中任何一方就本協議及其標的達成的書面和口頭諒解。
(B) 本協議(包括GATOS公開信和第一份Majestic公開信)或 保密協議旨在授予各方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議所載陳述和擔保的權利，但以下情況除外：(I)第6.04節和第6.12節規定的權利(但僅在生效時間之後)和(Ii)Gatos代表Gatos股東(在本但書可強制執行的範圍內，每個股東都是本協議的第三方受益人)以及第一Majestic，在故意違反本協議任何規定的情況下，代表第一Majestic股東(每個股東都是本協議的第三方受益人，在本但書可強制執行的範圍內)履行第9.12節規定的特定履約，或在未尋求或未給予特定履行作為補救措施的情況下，根據第8.02節按照第8.02節的規定進行損害賠償(包括因此類股東失去交易利益而造成的損害，包括向Gatos股東提供的溢價損失)。茲 同意，在任何情況下，任何Gatos股東或First Majestic股東作為Gatos股東的代理人，在任何情況下均無權執行彼等在本協議項下的任何權利，或First Majestic S、合併子公司S或Gatos的義務，但(X)First Majestic作為第一Majestic股東的代理人擁有唯一及絕對酌情決定權，及(Y)Gatos作為Gatos股東的代理人擁有唯一及絕對酌情決定權，且First Majestic或Gatos可保留與此相關的任何金額。本協議中的陳述和保證是雙方協商的產物，僅為雙方謀取利益。上述陳述和保證中的任何不準確之處均由雙方依照本協議予以放棄，無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
第9.08節 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過法治或公共政策執行，只要合併的經濟或法律實質不受任何不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠談判修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式最終實現合併。
第9.09節 管轄法律； 管轄權。
(A) 本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
(B) 每一方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者，如果(且僅當)該法院發現其缺乏標的物管轄權，則提交給特拉華州高級法院(複雜商事分院)，或者，如果標的物是訴訟或程序的標的，則提交給美利堅合眾國聯邦法院、位於特拉華州地區的美利堅合眾國聯邦法院以及其中任何上訴法院。在因本協議或本協議所交付的協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行與此有關的任何判決而提起的訴訟或法律程序，雙方均在此不可撤銷且無條件地(I)同意不啟動任何此類訴訟或程序，除非在特拉華州衡平法院，或者，如果(且僅當)該法院認定該法院沒有標的物管轄權，特拉華州高級法院(綜合商事分部)或，如果作為訴訟或訴訟標的的事項的標的物管轄權完全屬於美利堅合眾國聯邦 法院、位於特拉華州地區的美利堅合眾國聯邦法院(視情況而定)以及其中任何上訴法院，則(Ii)同意關於任何此類訴訟或程序的任何索賠可在特拉華州衡平法院進行審理和裁定，或者，如果(且僅當)該法院認為其沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院(複雜商事分院)或，如果(Br)作為訴訟或訴訟標的的事項的標的物管轄權完全屬於美利堅合眾國聯邦法院、位於特拉華州地區的美利堅合眾國聯邦法院(視情況而定)以及其中的任何上訴法院，(Iii)在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對此類訴訟或訴訟的管轄權或地點提出的任何反對意見，以及(Iv)在法律允許的最大範圍內放棄。在這樣的法院維持這種訴訟或程序的不便場所的抗辯。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.04節中規定的通知方式在第9.09(B)節所指法院的領土管轄範圍內或以外送達訴訟程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議的任何一方以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。
第9.10節 放棄陪審團審判。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議和與本協議或本協議所交付的任何協議相關的任何協議直接或間接引起或與之相關的任何訴訟的任何由陪審團進行審判的權利。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行任何此類豁免；(B)其瞭解並考慮了此類豁免的影響；(C)其自願作出此類豁免；以及(D)除其他事項外，本協議的簽訂是由於本條款9.10中相互放棄和證明的原因。
第9.11節 分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)。任何違反本合同規定的轉讓均為無效。在符合前一句話的前提下，但不解除任何一方在本協議項下的任何義務，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，本協議不打算、也不會授予除雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人以外的任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施。
第9.12節 強制執行；補救措施。
(A) 除非本協議另有明確規定，否則本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，並且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。
(B) 雙方同意，如果本 協議的任何規定未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。雙方同意，在本協議根據第八條終止之前，每一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或補救任何其他各方違反或威脅違反本協議的行為，有權獲得具體履行法令或命令，以具體執行本協議的條款和規定(包括雙方完成合並的義務)，並有權獲得任何進一步的衡平法救濟。雙方在此承認並同意，可能很難合理確定地證明損害賠償，可能很難獲得適當的替代履行， 並且禁令救濟和/或具體履行不會給雙方帶來不必要的困難。雙方在此進一步承認，本協議所考慮的任何其他補救措施的存在並不減少具體履行本協議項下義務或任何其他禁令救濟的可能性。
(C) 第9.12款中的各方權利是交易不可分割的一部分，每一方特此放棄對本第9.12款中提到的任何補救措施的任何異議(包括基於法律上有足夠的補救措施或裁決此類補救措施在法律或衡平法上不是適當的補救措施的任何異議)。為免生疑問，每一方均同意任何一方違反本協議時，根據第 號法律沒有足夠的補救措施，並在此進一步放棄在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救措施是足夠的。如果任何一方尋求本第9.12節中提到的任何補救措施，則不應要求該方獲得、提供、郵寄或提供任何與此類補救措施相關的擔保或其他擔保，或將其作為獲得此類補救措施的條件。
第9.13節 終止程序， 修正案、修改或棄權。根據第8.01節終止本協議或根據第9.01節對本協議進行修改、修改或放棄， 在First Majestic或Gatos的情況下，應要求第一Majestic董事會或Gatos董事會(根據Gatos特別委員會的建議行事)或Gatos特別委員會(視適用情況而定)採取行動。
簽名頁如下
茲證明，First Majestic、Merge Sub和Gatos已於上文首次寫明的日期起，由各自正式授權的高級職員簽署了本協議。
第一瑪傑斯蒂銀公司
發信人：
/發稿S/Keith Neumeyer
91
姓名： 基思·紐梅耶
職務： 總裁&首席執行官
奧克洛特交易公司
發信人：
92
/發稿S/Samir Patel
姓名：薩米爾·帕特爾
職務：祕書
GATOS SILVER，Inc.
93
發信人：
/s/戴爾·安德烈斯
姓名：戴爾·安德烈斯
頭銜： 首席執行官
協議和合並計劃的簽字頁
附件A
94
合併證書的格式
[附設]
95
合併證書
| 合併 | ||
| OCELOT 交易公司 |
與與與 | |
| GATOS SILVER，Inc. | ||
| 根據特拉華州《普通公司法》（CLARDGCL CLARIC）第251條，特拉華州公司Ocelot Transaction Corporation和Gatos Silver，Inc.，特拉華州一家公司，特此證明如下： | ||
| 組成公司的名稱是Ocelot Transaction Corporation（特拉華州公司）和 Gatos Silver，Inc.，一家特拉華州公司。 | ||
| 各成員公司已根據DGCL第251條（合併通知協議和計劃）通過、批准、執行、認證和承認合併協議和計劃。 |
加託斯銀公司應是合併中倖存的公司（“倖存的公司”）。 | |
| 自本合併證書附件A所述的生效時間(定義如下)起，對尚存公司的公司註冊證書進行修訂和重述。 | ||
| 協議和合並計劃存檔在倖存公司的主要營業地點，位於加拿大BC V6C 3L2，温哥華西喬治亞街925號1800號。 | ||
| 協議和合並計劃的副本將由尚存的公司應要求免費提供給組成公司的任何股東。 | ||
| 合併將在根據DGCL第103和251(C)條向特拉華州州務祕書提交本合併證書後立即生效 |
這項合併將在 | |
| 東部時間開始 | ||
| (有效時間)。 | ||
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茲證明，各組成公司已安排本合併證書由一名授權人員簽署，日期為
奧克洛特交易公司
[作者：]
97
名稱：
標題：
GATOS SILVER，Inc.
作者：
名稱：
標題：
| 1. | 附件A |
| 2. | 公司註冊證書 |
| 3. | 請參閲附件 |
| 4. | 附件B |
| 5. | 尚存公司的公司章程 |
| 6. | 附設 |
| 7. | [附件B][修訂和重述[●]公司註冊證書[●]]的 |
[Gatos Silver，Inc. ]
98
1. 名稱。該公司的名稱是Gatos Silver，Inc.[●].
| 2. 註冊辦事處和註冊代理。該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是：19904特拉華州肯特縣多佛市沃克路838號21-2套房，註冊代理解決方案公司，該地址的註冊代理公司的名稱是註冊代理解決方案公司。 | ||
| 3. 目的。公司的目的是從事根據特拉華州公司法可組織的任何合法行為或活動。 |
| |
| 4. 資本股票。公司被授權發行的股票總數為5,000股，每股票面價值0.001美元，所有股票均指定為普通股。[●] 5. 附例。公司董事會有明確授權通過、修改或廢除公司的章程。[●] | ||
| 6.董事和高級船員責任的 限制；保障。 | ||
| 在特拉華州法律允許的最大範圍內，董事或公司高管不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔責任。 |
| |
| 每個人(以及此人的繼承人、遺囑執行人或管理人)如果曾經或現在是或正在成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或正威脅被捲入任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，無論是民事、刑事、行政或調查，原因是此人是或曾經是董事或公司的高管，或正應公司的請求作為董事或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管提供服務，公司應在特拉華州法律允許的最大限度內受到公司的賠償並使其不受損害。第6條賦予的獲得賠償的權利還應包括在特拉華州法律授權的最大範圍內，由公司在最終處置之前支付與任何此類訴訟相關的費用的權利。本條款第六款規定的獲得賠償的權利應為合同權利。[●] 公司可通過董事會的行動，向公司的僱員和代理人提供賠償和墊付費用的權利，範圍和效果由董事會確定為適當的，並由特拉華州法律授權。[●] | ||
99
公司有權代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級職員、僱員或代理人服務，以賠償該人以任何上述身份或因該人的S身份而產生的任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州法律就此類責任對該人進行賠償。
第6條所授予的權利和授權不應排除任何人以其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
[本第6條的修訂或廢除，或本修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條款的採納，或特拉華州法律允許的最大限度的法律修改，均不會對根據本條款授予的任何權利或保護產生不利影響，或對根據本條款授予任何人的任何權利或保護造成不利影響，或在該等修訂、廢除、採納或修改(不論與該等事件、行為或不作為有關的任何訴訟(或部分)何時發生，或首次受到威脅、開始或完成)之前發生的任何事件、行為或不作為所引起的或與之相關的任何權利或保護。]
100
7.董事的選舉。 除非公司章程另有規定，否則 董事的選舉無需通過書面投票進行。
Articles of Incorporation of the Surviving Corporation
[Attached]
101
EXHIBIT B
AMENDED AND RESTATED
CERTIFICATE OF INCORPORATION
OF
GATOS SILVER, INC.
1. Name. The name of the corporation is Gatos Silver, Inc.
2. Registered Office and Registered Agent. The address of the registered office of the corporation in Delaware is c/o Registered Agent Solutions, Inc., 838 Walker Road, Suite 21-2, Dover, County of Kent, Delaware 19904, and the name of its registered agent at that address is Registered Agent Solutions, Inc.
3. Purposes. The purpose of the corporation is to engage in any lawful act or activity for which corporations may be organized under the General Corporation Law of the State of Delaware.
4. Capital Stock. The total number of shares of stock that the corporation is authorized to issue is 5,000 shares, par value $0.001 per share, all of which shares are designated as common stock.
5. Bylaws. The board of directors of the corporation is expressly authorized to adopt, amend or repeal bylaws of the corporation.
6. Limitation of Director and Officer Liability; Indemnification.
| (a) | A director or officer of the corporation shall not be liable to the corporation or its stockholders for monetary damages for breach of fiduciary duty as a director to the fullest extent permitted by Delaware law. |
| (b) | Each person (and the heirs, executors or administrators of such person) who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the corporation or is or was serving at the request of the corporation as a director or officer of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, shall be indemnified and held harmless by the corporation to the fullest extent permitted by Delaware law. The right to indemnification conferred in this Section 6 shall also include the right to be paid by the corporation the expenses incurred in connection with any such proceeding in advance of its final disposition to the fullest extent authorized by Delaware law. The right to indemnification conferred in this Section 6 shall be a contract right. |
| (c) | The corporation may, by action of its board of directors, provide rights to indemnification and to advancement of expenses to such of the employees and agents of the corporation to such extent and to such effect as the board of directors shall determine to be appropriate and authorized by Delaware law. |
| (d) | The corporation shall have power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a director, officer, employee or agent of the corporation, or is or was serving at the request of the corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against any expense, liability or loss incurred by such person in any such capacity or arising out of such persons status as such, whether or not the corporation would have the power to indemnify such person against such liability under Delaware law. |
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| (e) | The rights and authority conferred in this Section 6 shall not be exclusive of any other right that any person may otherwise have or hereafter acquire. |
| (f) | Neither the amendment nor repeal of this Section 6, nor the adoption of any provision of this Amended and Restated Certificate of Incorporation or the bylaws of the corporation, nor, to the fullest extent permitted by Delaware law, any modification of law, shall adversely affect any right or protection of any person granted pursuant hereto existing at, or arising out of or related to any event, act or omission that occurred prior to, the time of such amendment, repeal, adoption or modification (regardless of when any proceeding (or part thereof) relating to such event, act or omission arises or is first threatened, commenced or completed). |
7. Elections of Directors. Elections of directors need not be by written ballot unless the bylaws of the corporation shall so provide.
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