美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

（標記一）

截至財政年度結束的6月30日，2023

或者

過渡期從                     到                   

佣金文件號 000-04065

蘭卡斯特食品公司。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

  

每個交易所的名稱

根據《法案》第12（g）條註冊的證券：

無

在表405的規定下解釋，標示勾選項以指明註冊人是否為知名資深發行人。是  ☒    否  ☐

如根據《法案》第13段或第15（d）段的規定，註冊者不需要提交報告，請用√勾選，如需要請寫×不☒

請在以下的核對標誌前打勾標記，以指示報告人(1)在前12個月內（或報告人被要求提交此類報告的更短期間內）提交了所有根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是  ☒    否  ☐

請勾選以下選項確認您是否已在過去12個月（或為期更短的申報期），根據規則405所述的《S-T條例》（本章第232.405條）提交了所有電子數據文件。是  ☒    否  ☐

請勾選標記以説明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中“大型快速申報人”、“加速申報人”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請打勾，如果註冊機構已選擇不使用有關聯合國第13條(a)部分規定提供的適用於符合任何新的或修訂後的財務會計準則的推遲轉型期，請打對勾。☐

請在複選框上打勾，以表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)節（15 U.S.C.7262(b)）向準備或發表審計報告的註冊會計事務所提交了關於其內部控制有效性的管理評估的報告和證明。☒

如果證券根據本法第12(b)節註冊，請在複選框上打勾，以表示註冊人的財務報表是否在文件中反映了對先前發佈的財務報表進行糾正的錯誤。

請在複選框上打勾，以表示這些錯誤更正是否包括根據§240.10D-1(b)規定，需要對註冊人在相關恢復期內收到的激勵基礎薪酬進行恢復分析的重述。

請在複選框上打勾，以表示註冊人是否屬於一個空殼公司（根據本法第120交。2條的定義）。是☐    否  ☒

截至2022年12月31日，非關聯方持有的普通股市值按照最後交易價格計算為$3,821.3股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：

截至2023年8月1日，普通股無面值的流通股份約為 27,528,000 股。

參考文件被引用

蘭卡斯特殖民地公司及其子公司

目錄

借款與淨債務的調節（非GAAP指標）

第一部分

項目1.業務

業務概述

公司概括

Lancaster Colony Corporation（蘭卡斯特殖民公司）是一家制造商兼市場營銷公司，為零售和餐飲渠道提供特色食品產品。我們的主要行政辦公室位於380 Polaris Parkway，Suite 400， Westerville，Ohio 43082，我們的電話號碼是614-224-7141。

我們的願景是成為更好的食品公司 - 更好的人，追求目標，做更好的食品，在更好的協作文化中工作，共同努力讓周圍的世界變得更好，每天一點點 - 同時實現我們的企業使命以培育成長。

我們公司的目標是把美味的食品端到餐桌上，並在財務業績、產品質量、安全和客户滿意度方面實現第一四分位，並吸引、留住和獎勵第一四分位的人才。為了實現這些目標，我們專注於我們戰略增長計劃的三個支柱：

1. 加速我們的基本業務增長；

2. 簡化我們的供應鏈以降低成本並增加利潤率；

3. 通過我們的零售許可計劃和相關的併購擴展我們的核心業務。

根據本10-K年度報告所使用的，除非背景另有要求，“我們”、“我們的”、“我們公司”、“註冊公司”或“公司”這些詞語均指蘭開斯特科倫尼公司及其合併子公司，除非明確表示該詞僅指母公司。除非另有説明，對“年度”的引用均指我們的財政年度，即截至6月30日為止；例如，2023年指財政2023年，即2022年7月1日至2023年6月30日的期間。

可用信息

我們的網址是https://www.lancastercolony.com。我們的年度報告（Form 10-K），季度報告（Form 10-Q），目前報告（Form 8-K）以及根據1934年證券交易法第13(a)或15(d)條款提交或提供給美國證券交易委員會（SEC）的修訂報告將在我們電子文件提交或提供給SEC後儘快通過我們的網站免費提供。我們網站上的信息或與之相關的信息未納入本10-K年度報告中。

SEC還維護一個網站https://www.sec.gov，其中包含直接向SEC電子文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

業務細分部門的描述和財務信息

我們的財務結果由兩個報告部門呈現：零售和食品服務。可直接歸屬於零售或食品服務的成本將直接計入相應部門。被視為間接成本的費用（不包括企業費用和其他非常規重大交易）將根據一種合理的方法分配給這兩個報告部門，該方法保持一貫性。關於我們經營的每個業務細分部門的財務信息已列在合併財務報表的附註9中，並在這份10-K年度報告的第二部分第8項中。下面進一步描述了我們所屬各個業務細分部門。

零售業務

下表展示了我們以自有品牌銷售的主要零售產品:

我們還根據品牌許可協議製造和銷售其他產品，包括Chick-fil-A®醬料和調味品，Olive Garden®調味品和Buffalo Wild Wings®醬料。此外，我們零售銷售中的一小部分產品是以私人標籤形式銷售給零售商。

我們在零售部門銷售的絕大部分產品是通過銷售人員、食品經紀人和分銷商在美國銷售的。我們的冷藏沙拉醬、蔬菜蘸醬和水果蘸醬產品在雜貨生鮮部門擺放。我們還有通常在雜貨店貨架穩定區銷售的產品，包括沙拉醬、coleslaw調味品、醬料和麪包塊。在雜貨店的冷凍食品部門，我們銷售酵母麪包和大蒜麪包。

我們的前五大零售客户分別佔該部門2023年、2022年和2021年總淨銷售額的59%、57%和55%。

我們繼續依靠我們強大的零售品牌、創新專業知識、地理和渠道擴張以及客户關係來實現未來增長。我們領先的零售品牌和對新產品開發的承諾有助於推動零售業務部門增加消費者需求。我們還通過利用我們強大的餐飲服務客户關係，為零售渠道建立獨家許可協議，進一步擴大了零售業務部門的增長。戰略收購也是我們未來增長計劃的一部分，重點是適合和價值。

我們季度零售銷售受季節性波動影響，主要是在財政第二季度和復活節假期，此時某些冷凍零售產品的銷售往往最為顯著。我們季度零售銷售也可能受到在第一季度和第二季度之間季節性出貨時間的影響。對營運資金的影響不大。我們不使用任何特許經營權或特許經營。除了上述所述的自有和許可商標品牌外，我們還擁有和運營無數其他知識產權，包括專利、版權、公式、專有商業祕密、技術、專業知識過程和其他未註冊權利。我們認為我們擁有和許可的知識產權對我們的零售業務至關重要。

餐飲服務業務部門

我們大部分的餐飲服務銷售是以私人標籤形式銷售給餐廳。我們還向經銷商生產和銷售各種品牌的餐飲服務產品。

下表列出了我們根據自有品牌名稱生產和銷售的主要餐飲服務產品：

我們在餐飲服務部門出售的絕大多數產品都是通過銷售人員、食品經紀人和分銷商在美國銷售的。我們在餐飲服務部門銷售的大多數產品都是定製配方的，包括沙拉醬、三明治和蘸醬、冷凍麪包和酵母麪包。

我們餐飲服務部門前五大直接客户分別在2023年、2022年和2021年佔該部門總淨銷售額的58％、58％和61％。在我們的餐飲服務部門中，通常我們最大的直接客户是分銷商，他們主要向餐飲國家連鎖餐廳銷售我們的產品。

在餐飲服務部門，銷售增長來自於我們現有客户羣體的一般銷售增長或地理擴張，我們還通過利用我們的烹飪技巧和經驗來支持新產品和菜單的開發，與現有客户和新客户一起擴大業務。戰略收購也是我們未來增長計劃的一部分，重點是匹配和價值。

這個部門的運營不受季節性波動的重大影響。我們不使用任何特許經營權或特許經營。我們擁有並運營無數的知識產權，包括專利、版權、公式、專有商業祕密、技術、專業技能、流程和其他未註冊的權利。我們認為我們擁有的知識產權對我們的餐飲服務業務至關重要。

歸功於重要客户關係的淨銷售額

2023年、2022年和2021年，沃爾瑪公司（“沃爾瑪”）歸因於沃爾瑪的淨銷售額佔合併淨銷售額的18%。伯克希爾哈撒韋公司的批發分銷子公司McLane Company, Inc.（“McLane”）歸因於McLane的淨銷售額分別佔合併淨銷售額的11%，11%和13%。McLane是一家大型的全國性分銷商，將我們的產品銷售和分銷給我們的一些食品服務全國連鎖餐廳客户，主要是在快餐，快速休閒和休閒就餐渠道。一般來説，這些全國連鎖餐廳與我們有直接聯繫，進行烹飪研究和開發，菜單開發和生產需求，但選擇通過McLane購買我們的產品，McLane充當其分銷商。McLane代表這些全國連鎖餐廳訂購我們的產品，我們向McLane開具發票。

我們與Chick-fil-A, Inc.（“Chick-fil-A”）的關係也佔據了我們合併淨銷售額的重要部分。在食品服務方面，我們主要通過分銷商（包括McLane）間接向Chick-fil-A供應產品。我們部分食品服務銷售是直接銷售給Chick-fil-A。Chick-fil-A也是我們的零售銷售的重要貢獻者，因為我們通過獨家許可協議將其醬料和調味品產品銷售到零售渠道。 包括由獨家許可協議和食品服務銷售而產生的零售銷售，2023年、2022年和2021年歸因於Chick-fil-A的淨銷售額分別佔合併淨銷售額的26%，24%和21%。

按產品類別的淨銷售額

以下表格列出了我們主要類似產品的業務部門信息，以及淨銷售額的百分比貢獻：

製造業

截至2023年6月30日，我們的大部分產品在位於美國各地的15座食品工廠製造和包裝。其中大部分工廠生產零售和餐飲服務業的產品。以我們的精益六西格瑪倡議為證，高效和具有成本效益的生產仍然是我們的重點關注。還有一些產品由位於美國、加拿大和歐洲的第三方製造和包裝。

競爭

我們銷售食品產品的所有市場在價格、品質和客户服務方面都競爭激烈。我們面臨來自各種規模和能力的多家制造商的競爭。我們的競爭能力取決於多種因素，包括我們品牌商品在各個類別中的地位、產品質量、產品創新、促銷和市場活動、定價以及我們為客户提供服務的能力。

政府監管

我們的業務操作受到各種聯邦、州和地方政府實體和機構的監管。作為人類消費食品的生產者，我們的操作受到嚴格的生產、包裝、質量、標籤和配送標準的約束，包括在聯邦食品、藥品和化粧品法和食品安全現代化法下制定的規定。我們還受到各種聯邦、州和地方環境保護法的約束。根據現有信息，遵守這些法律和法規對2023年的資本支出、收益或我們的競爭地位沒有產生重大影響，並且預計在2024年也不會產生重大影響。

人力資本

截至2023年6月30日，我們有3400名員工。其中，23%的員工受各種集體談判合同的約束，6%的員工受一項將在一年內到期的集體談判合同的約束。

我們的員工對於我們成為“更好的食品公司”的願景至關重要——更好的人，以目標為驅動，做更好的食物，在更好的、更協作的文化中共同努力，每天使我們周圍的世界變得更加美好。我們員工在遵守我們的商業道德準則方面的誠實、正直和明智判斷是我們取得成功並實現公司宗旨“通過所有我們所做的來推動成長”的基礎。

為了實現這一目標，我們的人力資本管理戰略強調了六個關鍵重點：健康與安全；人才招聘；總體報酬；員工參與度；多樣性、公平和包容性（“DEI”）；以及社區參與。我們的董事會負責監督該戰略，並每年安排一次董事會會議全面審查人才。

健康與安全

員工的健康和福祉對於我們業務的成功至關重要，我們引以為傲的安全記錄和安全倡議使我們在行業中成為領導者。我們對職業健康與安全的方法圍繞着三個要素：培訓、反應和追蹤。我們堅持嚴格的安全培訓計劃，確保組織中的員工定期接受工作場所安全的各個方面的培訓。負責安全監督的管理人員也接受全面的專業培訓和取得認證的機會。

人才招聘

我們致力於通過提供一個良好的工作環境來吸引和留住人才。我們建立了一個協作和以目標為導向的文化，吸引那些與我們分享成為更好食品公司願景的人。此外，我們致力於培養員工的成長，為他們提供培訓和發展機會，追求自己的職業道路並確保遵守我們的政策。

全部獎勵

我們為員工提供有競爭力的固定和/或浮動薪酬，以及通常包括醫療、處方藥、牙科、視力和人壽保險福利、帶薪育兒假、領養援助、殘疾保險、401(k)計劃和各種員工援助計劃的總體報酬方案。我們進行外部基準測試，以確保我們的薪酬和福利優惠保持具有競爭力。

我們繼續努力擴大我們的總體報酬計劃，加強我們對工作/生活效能和全面福祉的關注，其中包括身體、財務、情感和社交福祉。我們真誠地希望幫助我們的員工在個人和專業層面蓬勃發展，並培育建立在信任、問責和成長基礎上的高績效工作場所。

員工參與度

為了保持員工在工作中的積極性和滿足感，我們努力建立了員工和公司領導之間的持續反饋機制。我們通過一系列渠道與員工保持持續溝通，包括城市大會議、定期更新和重要公告。每年，我們邀請員工參與我們的年度員工參與度調查，並分享他們對一系列工作場所問題的看法。根據調查反饋，管理層制定並實施計劃，以解決員工提出的主要機會領域。

多樣性、公平性和包容性

我們營造合作共贏的工作環境，讓所有員工都能茁壯成長，感到歸屬。我們相信我們對多樣性、公平、包容和歸屬感的承諾，增強了我們吸引和留住高績效、多樣化團隊的能力。我們監測組織的多樣性，以確定改進的領域，推進我們的DEI戰略，並衡量我們努力的有效性。我們的目標是建立持續改進的趨勢。2023年，我們的員工中36%為女性，44%代表少數族裔或族羣。

2020年，我們制定了多元化招聘聲明，承諾將婦女和少數族裔納入新領導職位候選人名單。我們已經看到積極影響，自2020年1月至2023年1月，副總裁及以上級別的女性比例增加了58%，同期董事及以上級別的非白人代表比例幾乎翻了一番。

為了為來自不同背景的高中學生開啟機會，我們致力於提供工學結合計劃，為來自低收入家庭的高中學生提供學費支持和工學結合指導。

我們還鼓勵員工主導倡議，促進組織內的多樣化。在過去幾年裏成立了幾個員工資源羣體（“ERGs”）。這些基於共同利益的羣體為來自不同背景的同事提供支持網絡，並幫助提高DEI議題的意識。我們的每個ERG都由領導團隊成員贊助，以確保我們的DEI倡議從上到下都能落實。

社區參與

我們的志願和慈善活動與聯合國可持續發展目標相一致，特別關注減少貧困和食品安全問題，同時推動普及健康和優質教育。2023年，我們的團隊投入支持Pelotonia、為孩子們籌集玩具和支持United Way的行動。我們定期向其他社區組織和基金會捐款和志願服務，包括Children's Hunger Alliance、National Veterans Memorial and Museum、Jobs for America's Graduates以及當地的食品銀行。

原材料

在2023年，我們獲得了足夠的原材料和包裝材料。我們依賴各種原材料和包裝材料來日常生產我們的產品，包括豆油、各種甜味劑、雞蛋、與乳製品有關的產品、麪粉、各種薄膜、塑料和紙質包裝材料。

我們大部分採購這些材料是通過公開市場滿足目前需求，但也有一些固定價格合同，其條款通常為一年或更短期。請參閲下文“風險因素”部分以及我們的經營狀況的“財務狀況”部分和“經營狀況及財務狀況討論與分析”的管理討論和分析（“MD&A”）中的進一步討論。儘管某些原材料的供應和價格受天氣、疾病和全球需求水平的影響，但我們預計2024年的未來供應來源總體上將足夠滿足我們的需求。

項目1A ：風險因素

投資我們的普通股受到業務固有的某些風險的影響。在做出投資決策之前，投資者應仔細考慮下文描述的風險和不確定性，以及本年度10-K表格中包含或參考的所有其他信息。

如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。這些描述的風險並非我們所面臨的唯一風險。我們不知道的或被認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一種成為現實，我們的普通股價值可能會大幅下跌。

與健康和食品安全相關的風險

我們可能會面臨業務中斷、產品召回或其他有關我們食品產品實際或被視為安全問題的索賠。

我們曾受到，且將來可能受到，有關我們經營安全性的實質和無根據的索賠的影響，或對產品標籤錯誤、摻假、污染或變質的擔憂。其中任何情況都可能需要由於重大產品危險而自願或受迫召回，需要更改產品標籤或其他消費者安全問題。廣泛的產品召回可能導致重大損失，包括召回成本、相關的法律索賠（包括因我們的產品引起的人身傷害或疾病引起的索賠）、產品庫存的銷燬，或因產品不可用而導致的銷售損失。無論是涉及我們還是涉及第三方製造的任何相關產品的備受關注的產品召回，還可能導致客户流失或消費者對我們的產品或我們所經營的任何類別產生負面情緒。此外，一項違反聯邦或州食品法律和法規的指控可能迫使我們停止生產、停止銷售我們的產品，或產生顯著負面宣傳，損害我們的信譽並降低市場對我們產品的接受度。這些事件中的任何一種都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們在保險單項下可能的索賠可能超過我們的保險覆蓋範圍，可能受到特定例外的影響，或可能無法得到充分賠償，而且可能無法及時償付，或根本無法得到賠償。

由於不利的宣傳或消費者對食品安全、質量或健康性的關注，無論是我們的產品、競爭對手的產品還是其他相關食品產品，我們可能面臨銷售損失或成本增加。

我們高度依賴消費者對我們產品的安全性、質量和潛在膳食屬性的認知。因此，針對我們的一個或多個產品，或者與我們產品相似或屬於同一食品組的其他食品的重大負面宣傳，可能會導致對我們產品的需求下降，價格降低和銷售損失。即使是虛假或沒有根據的重大負面宣傳，也可能損害我們品牌的形象，或導致消費者選擇其他產品或避免我們所處的產品類別。任何這些事件都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與食品行業或我們產品有關的某些負面宣傳也可能增加我們的運營成本。食品行業在轉基因生物、添加糖、反式脂肪、鹽、人工生長激素、從外國供應商採購的原料和其他供應鏈問題方面一直受到負面宣傳的影響。消費者可能越來越要求我們的產品和工藝滿足比適用的政府機構要求更嚴格的標準，從而增加我們製造產品的成本。如果我們未能充分應對此類消費者關切，我們可能會遭受銷售損失，並損害我們的品牌形象或聲譽。任何這些事件都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與我們的業務有關的風險""敵人對於我們的產品提出了關於食品行業或我們產品的負面宣傳，這也可能增加我們的運營成本。食品行業一直受到關於轉基因生物、添加糖、反式脂肪、鹽、人工生長激素、從外國供應商採購的原料以及其他與供應鏈相關的問題的負面宣傳。消費者可能越來越要求我們的產品和過程滿足比適用的政府機構要求更嚴格的標準，從而增加我們製造產品的成本。如果我們未能充分應對任何這些消費者關切，我們可能會遭受銷售損失，並損害我們的品牌形象或名聲。任何這些事件都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與我們的運營相關的風險""由於通貨膨脹、地緣政治事件或其他原因，原材料、包裝和運輸成本的增加或可獲得性的限制，可能會對我們的業務產生不利影響，增加我們生產商品的成本。

由於通貨膨脹、地緣政治事件或其他原因，用於生產、包裝和交付我們產品的原材料、包裝和運輸的成本增加或可獲得性的限制，可能會對我們的業務產生不利影響，增加我們生產商品的成本。

我們主要的原材料包括大豆油、包裝材料、麪粉、各種甜味劑、與乳製品相關的產品和雞蛋。我們製造和/或銷售產品的能力可能會受到生產或分銷能力的損壞或中斷的影響，或者受到供應商或合同製造商能力的損害，這些因素很難預測或超出我們的控制，例如惡劣的天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義、流行病或類似的公共衞生緊急情況、罷工、俄烏衝突等地緣政治事件，或其他事件。

我們業務所使用的農產品的生產也可能受到乾旱、水資源短缺、温度極端、適宜農業土地短缺、全球需求、國際貿易安排變動、畜禽疾病（例如禽流感）、作物疾病和/或作物害蟲的不利影響。

我們在開放市場上購買大部分關鍵原材料。我們避免在原材料價格顯著、持續上漲時承受不利影響的能力有限。近年來，我們發現許多這些原材料的成本變動性增加。在2023財年期間，我們面臨了各種投入成本持續上漲的行業通脹，包括大宗商品、成分、包裝材料、運輸和勞動力成本。同樣，波動的石油價格和運輸能力有時會影響我們樹脂包裝和所有購買材料的運輸成本。

我們嘗試通過定期簽訂某些原材料的長期固定價格合同來限制原材料價格波動的風險，但我們無法確保成功限制風險。在2022財年期間，全球經濟整體上出現了包裝材料、燃料、能源和大宗商品的顯著通脹。通脹已經並可能繼續對我們產生不利影響，增加我們的原材料、包裝和運輸成本，以及工資和福利成本。原材料價格或供應的任何重大變化可能對我們的盈利能力產生負面影響。例如，最近一段時間，我們看到了大豆油的大宗商品通脹，這影響到我們的兩個業務部門，因為我們的產品中包含大豆油的數量相當大。此外，在通貨膨脹環境中，消費者的消費模式可能難以預測，這可能對我們產品的需求產生不利影響。在經濟困難時期，消費者可能不願意或無法為我們的品牌產品支付溢價，而會轉向價格更低的產品，使我們更難以維持價格和/或有效實施價格增加。

此外，我們的零售合作伙伴和零售經銷商可能會對我們施加壓力，要求我們撤銷已宣佈或已實施的價格上漲，無論是通過改變價格表或增加貿易和促銷活動來實現。我們可能會面臨原材料成本的進一步增長，而我們維持價格或有效實施價格上漲（包括我們在2023財年生效的價格上漲）的能力可能會受到多種因素的影響，包括競爭，我們營銷計劃的效果，我們品牌的持續強勁，市場需求和整體經濟狀況，包括更廣泛的通脹壓力。如果我們不能維持或提高產品價格，或者必須增加貿易和促銷活動，我們的利潤率可能會受到不利影響。此外，價格上漲通常會導致銷量下降，因為消費者傾向於以更高的價格購買較少的產品。如果此類損失超出預期或如果我們因價格上漲而失去銷售渠道，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

俄烏衝突迅速發展且不確定。隨着美國，英國，歐盟和其他國家對俄羅斯對烏克蘭的入侵實施制裁，全球糧食市場出現了增加的波動性。儘管我們目前不預計我們的業務會直接受到衝突的影響，但全球糧食和商品流動的變化可能會對我們所處的市場產生負面影響，進而可能對我們的業務，經營業績，供應鏈和財務狀況產生負面影響。

某些製造工廠生產中斷可能導致我們無法滿足客户對我們某些產品的需求，這也可能對我們長期穩定地向客户提供足夠的產品擺放量產生負面影響。

由於我們從單一製造場所採購某些產品，並使用第三方製造商為某些產品的生產需求提供部分支持，因此可能出現生產中斷，導致某些產品的供應減少或消失。如果我們無法及時獲得替代的生產能力，可能會影響我們某些產品的可用性。

以和諧的方式或有利的條件，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響，包括潛在長期喪失與各個客户的產品擺放機會。

我們還面臨與生產設施、分銷系統和第三方人員供應機構的依賴相關的其他業務中斷風險。例如，我們依賴第三方臨時人員供應機構支持部分生產業務。如果因任何原因我們無法從這些人員供應機構獲得足夠的資源來支持我們的生產預期，可能導致無法滿足某些產品的消費需求，並對我們的業務產生重大不利影響。此外，大流行病和類似的公共衞生緊急情況、自然災害、恐怖活動、網絡攻擊、地緣政治事件或其他不可預見的事件可能會中斷生產或分銷，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，包括潛在長期喪失與我們客户的產品擺放機會。

勞動力短缺、勞動力成本增加和勞動力流失增加可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們最近經歷了勞動力短缺、勞動力成本增加和員工流失增加的情況，部分原因是由於新冠肺炎大流行及相關政策和法規，並受到通貨膨脹成本的加劇。在這個日益緊張和競爭激烈的勞動力市場，我們的員工隊伍出現持續短缺或流失率增加，或我們的重要供應商、供應商和業務合作方之中的任何一方的員工隊伍出現這種情況，都可能導致生產或運輸延遲和成本增加，包括為吸引和留住員工增加工資和為滿足需求增加加班費。此外，如果我們未能充分迴應員工對公平薪酬、包容和多樣化的工作環境、靈活的工作安排或其他事項的迅速變化的期望，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

對我們產品的運輸可用性和成本對我們的成功至關重要，運輸的可用性損失或成本增加可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們獲取足夠和合理價格的運輸方式來分發我們的產品，包括許多產品的冷藏拖車，對我們的成功至關重要。運輸延誤，包括天氣原因的延誤以及由流行病或類似的公共衞生緊急情況引起的中斷，可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，由於行業產能限制、客户交付要求和更加嚴格的監管環境，高燃料成本和運輸線路成本的增加可能對我們的財務結果產生負面影響。我們通常需向第三方運輸商支付與柴油價格波動相關的燃油附加費，而在燃料價格快速上漲期間，這些附加費可能相當大。如果我們無法通過提高價格向客户轉嫁更高的貨運成本，這些更高的成本可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

能源相關成本的增加可能通過增加我們的生產成本對我們的業務產生負面影響。

我們面臨能源相關成本的波動性，這些成本影響着我們產品的生產和分發成本，包括我們從石油中提煉的包裝材料。例如，烏克蘭的衝突導致市場動盪，並可能繼續導致能源價格和供應的顯著波動。此外，電力或天然氣成本的突然大幅增加可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們通過定期簽訂長期的固定價格合同，為我們的一些製造設施提供天然氣和電力供應，以限制我們對能源相關成本價格波動的風險。然而，由於合同條款和到期日期固有的變化性，以及我們所經營的能源市場開放程度程度，我們將仍然對未來能源相關成本的價格波動承擔一定程度的風險。

疫情、大流行或類似的廣泛的公共衞生緊急情況和疾病爆發，如新冠肺炎，已經打亂並可能會造成對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的未來打亂的消費、供應鏈、管理、運作和生產過程，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

疫情、大流行或類似的廣泛的公共衞生緊急情況和疾病爆發，如新冠肺炎，以及相關的政府法令，包括避免集會、自我隔離和各種業務和餐廳的關閉，對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生了負面影響，並且可能在未來繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。例如，新冠肺炎對我們公司的負面影響包括支付給我們前線員工的更高的每小時工資率、個人防護裝備成本的增加、歸因於增量共同製造產能的增加支出、在生產計劃和預測上的增加複雜性和不確定性，以及我們生產和分銷網絡的整體效率水平降低。此外，廣泛的公共衞生緊急情況的影響可能包括但不限於需求在我們的零售和餐飲服務領域之間的轉移，或者由於業務運營的被迫或臨時削減而導致整體需求的顯著減少；一項或多項我們的製造、倉儲或分銷設施的中斷或關閉；我們依賴的第三方未能履行對我們的義務；關鍵製造和供應要素的中斷或喪失；並且增加額外的勞動力、運營和行政成本，包括保險費用。

儘管我們努力管理和糾正這些影響，但它們的最終意義取決於我們所不知道或控制不了的因素，包括此類疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制傳播和緩解公共衞生影響而採取的第三方行動。因此，這樣的公共衞生緊急情況可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

儘管我們努力管理和糾正這些影響，但它們的最終意義取決於我們所不知道或控制不了的因素，包括此類爆發的持續時間和嚴重程度，以及第三方採取的措施來遏制傳播和緩解公共衞生影響。因此，這樣的公共衞生緊急情況可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

網絡攻擊、數據泄露或其他信息安全系統的破壞對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生了不利影響，今後也可能會產生不利影響。

對我們的信息安全系統以及我們的第三方服務提供商（包括雲服務提供商）和與我們業務往來的其他第三方的網絡破壞、數據泄露或其他信息安全系統的破壞可能導致設備故障或幹擾我們的運營。由於此類事件導致我們無法運營我們的網絡和信息安全系統，即使只是短時間，也可能導致重大費用。近年來，對企業的網絡攻擊（包括惡意軟件、勒索軟件、計算機病毒和其他破壞或未經授權訪問的手段）的頻率、範圍和潛在危害不斷增加，而且可能在較長時間內未被察覺。此外，由於國家支持的網絡威脅（包括源自俄羅斯-烏克蘭戰爭的威脅），作為總部位於美國及其盟國的公司，我們可能面臨增加的風險，因為成為惡意網絡活動的目標。

我們在網絡和工作設備上使用的硬件、軟件或應用程序可能存在設計或製造缺陷或其他問題，可能會意外地危及信息安全，導致敏感數據（包括知識產權、專有業務信息和個人數據）的未經授權披露和盜用。此外，我們對移動和雲技術的增加使用，包括由於我們過渡到當前的企業資源計劃系統，增加了這些網絡安全和隱私風險。此外，用於獲取未經授權訪問信息或破壞信息技術系統的技術經常變化。與大多數企業一樣，我們已經看到，並且可能會繼續看到可能影響我們的系統或與我們業務往來的第三方服務提供商或其他第三方的漏洞。

雖然我們遭受了網絡攻擊，但這些事件對我們的業務或財務狀況沒有實質性影響。我們努力保護信息安全的措施可能不足以抵禦未來的重大網絡攻擊。重大網絡攻擊可能導致成本增加，包括加大網絡安全措施的開支、來自業務中斷的損失收入、訴訟、監管罰款和處罰以及對我們聲譽的嚴重損害，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在我們盡力防止網絡安全攻擊和數據泄露方面的成本和努力可能仍然相當大，而我們防止這些攻擊的努力可能會失敗。新的數據安全法律法規正在迅速實施，同時也在不斷演變，可能與我們目前的流程不兼容。更改我們的流程可能需要耗費時間和金錢。此外，我們可能無法及時實施所需的變更，而未能這樣做可能使我們承擔不符合的責任。如果我們未能防止財務數據、有關我們公司的敏感信息以及知識產權等有價值信息的盜竊，或者未能保護客户、消費者或員工的機密數據免受網絡或信息技術安全的侵犯，可能會對我們的聲譽造成重大損害，並損害商業夥伴的信心和品牌形象，從而可能對我們的員工、客户和投資者關係產生不利影響。此外，與網絡事件相關的任何潛在索賠可能受到某些例外或可能無法充分、及時或完全獲得保險賠付。我們可能未購買足夠的保險以覆蓋所有實質性成本和損失，並且在未來，我們可能無法按商業上可取或合理的條件或根本未能獲得充足的責任保險。這些任何一種情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們無法成功重新談判集體談判合同，以及任何持久的工潮可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們相信與員工的勞動關係在集體談判合同下是令人滿意的，但我們無法對包括我們位於俄亥俄州貝德福德海茨的協議在內的任何集體談判協議進行續簽，該協議目前計劃於2024年4月到期，或者任何持久的工潮或其他勞工紛爭有時可能影響我們向客户提供產品的能力，這可能導致銷售減少並可能分散我們的注意力。

管理層關注其他業務和戰略優先事項可能會影響我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流。上述任何活動都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們高級管理團隊中一名或多名成員的離職可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的運營和前景在很大程度上依賴於我們的高級管理團隊的表現，其中有幾位長期從事工作並對我們的業務模式和運營有深入瞭解的員工。如果我們不能找到合格的替代人選或繼任者來取代其中任何一位人員，如果他們不再提供服務，不論是因為退休、辭職還是其他原因，我們管理運營或成功執行業務戰略的能力可能會受到重大不利影響。

製造能力的限制可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們目前的製造資源可能不足以滿足一些食品產品的大幅增加需求。我們增加製造能力以滿足需求的能力取決於許多因素，包括資金的可用性，建設的前導時間和延誤，設備的可用性和交貨期，成功的安裝和啟動，足夠的熟練和非熟練勞動力的可用性，監管許可和其他監管要求。通過使用第三方製造商來增加產能取決於我們開發和維護這種關係的能力以及這些第三方能否投入額外的產能來完成我們的訂單。

製造能力不足以滿足需求可能會導致我們的客户服務水平下降，可能會對我們的產品的客户需求和客户關係產生負面影響，進而可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，運營設施接近或達到容量上限可能會增加生產和分銷成本，並對我們與員工或承包商的關係產生負面影響，這可能導致我們的運營中斷。

我們可能需要大量的資本支出來維護、改善或更換老化的基礎設施和設施，這可能對我們的現金流產生不利影響。

我們的一些基礎設施和設施已經投入使用多年，這可能導致未來的維護成本和非計劃維修費用增加。此外，我們的一部分基礎設施和設施可能需要改善或更換，以維持或提高運營效率、生產能力或滿足不斷變化的監管要求。維護成本和資本支出的顯著增加可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，如果我們的設施不能最佳運營，可能導致客户服務能力下降，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法成功完成擬議的收購或出售，並且整合收購的業務可能會帶來財務、管理和運營方面的挑戰。

我們不斷評估是否收購其他與我們業務戰略匹配的企業。如果我們無法完成、成功整合和發展這些收購項目，或實現預期的收入增長、協同效應和成本節約，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，我們可能不時出售或尋求出售與我們業務組合不太匹配或未達到我們增長或盈利目標的企業、產品線或其他業務，特別是在客户需求隨着通貨膨脹和其他更廣泛的市場因素的影響而發生變化。我們可能無法以有利的條件或根本無法完成任何此類出售，屆時我們可能決定退出該業務、產品線或其他業務。因此，我們的盈利能力可能會受到剝離資產銷售的損失、被摘除的資產的營業收入或現金流的影響。我們還可能因收購或出售的資產而產生資產減值或重組費用，從而可能降低我們的盈利能力和現金流。

這些潛在的收購或出售可能會帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括分散管理對正在運營業務的關注、整合或分離人員和財務等系統可能面臨的困難、增加費用、承擔未知債務、賠償和與買方或賣方可能發生的糾紛。

氣候變化，包括乾旱以及日益嚴格的法律和市場措施來應對氣候變化，可能對我們的業務造成挑戰，並對我們的業務、聲譽、運營和供應鏈產生不利影響。

氣候變化的影響使我們直接和間接地承擔着物理、財務和運營風險。氣候變化可能對農業生產力產生負面影響，並使我們面臨某些產品所需原材料（包括但不限於大豆油、玉米和玉米糖漿、糖和小麥（包括硬質小麥））的供應減少或價格變得不太有利。此外，由於大豆油在替代燃料生產（如生物柴油）中的需求增加，我們可能會面臨大豆油供應減少或價格變得不太有利的情況。

過去和將來極端天氣和自然災害（例如干旱）的頻率和嚴重程度的增加可能導致我們的製造業務和分銷渠道或第三方製造商的運營發生實質性損害和中斷，尤其是在一個受氣候事件影響的單一地點主要供應某一產品時。這可能需要我們做額外的非計劃資本支出，由於從其他地點採購原材料而增加我們的原材料價格，增加我們的運輸和儲存原材料的成本，或者打亂我們的生產計劃。

此外，乾旱或其他氣候事件可能導致水資源的不可預測性和加劇水資源短缺。水對我們的業務至關重要，包括我們所依賴的供應商的運營，缺乏可獲得的符合要求的水可能導致諸如對我們運營的不利影響等問題。

對氣候變化和相關環境可持續性問題的關注日益增加，也導致並很可能繼續導致更多的聯邦、州和地方法律和法規要求，包括影響我們產品製造和分銷中的關鍵能源輸入的要求，例如天然氣、柴油和電力。這些法律和法規可能包括節約水資源或減輕温室氣體排放影響的要求。根據這些法律要求的性質，我們可能會面臨遵守成本、生產成本、資本支出和其他金融義務的顯著增加，以適應我們的業務和運營以符合新的法律和法規，這可能會對我們的盈利能力產生重大影響。

此外，如果我們不能有效地解決媒體、股東、客户和其他利益相關者對我們業務中與氣候變化和相關環境可持續性及治理事項有關的關切，我們的業務可能受到不利影響。

與我們銷售的品牌和客户需求相關的風險

我們依賴於我們的聲譽和銷售品牌的價值，如果無法維持和提升這些品牌的價值，包括因為負面宣傳（無論合理與否），可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於我們知名品牌的成功。保持和提升我們的品牌形象和知名度對我們的長期成功至關重要。如果無法做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們通過多種努力來維護和增強我們的品牌，包括提供優質產品，在新市場和新產品中推廣我們的品牌，以及在營銷和廣告方面進行投資。維護和增強品牌的成本，包括維護我們在許可協議下的品牌權利，可能會增加。這些增加的成本可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

即使不準確或不真實，公眾對我們公司、我們的品牌或我們的產品的負面宣傳可能會對我們的聲譽和產品的信心產生不利影響，從而損害我們的業務和營業額。例如，最近有關於幾家食品公司（包括我們自己）非法使用童工的指控。即使這些指控是不真實的，但是對我們、我們的供應商、第三方人才代理機構或其他商業夥伴不遵守適用的工作場所和勞動法規，包括兒童勞動法，或關於實際或被認為是濫用或誤用外籍工人的指控，可能會對我們的整體聲譽和品牌形象產生負面影響，進而對我們與客户、消費者和品牌授權合作伙伴的關係產生負面影響，並使我們接受更多的監管和政治審查。此外，如果我們沒有或被認為沒有遵守適用於我們業務的法律或法規要求，可能會面臨訴訟、政府調查和鉅額罰款以及可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響的成本和幹擾。

我們的聲譽也可能會受到負面影響，因為人們可能會認為我們在所有的經營和活動中並未遵守高道德、社會或環境標準。任何此類負面觀念，以及有關我們的環境、社會和治理做法的負面宣傳，都可能對我們在客户、消費者以及其他利益相關者之間的聲譽產生實質不利影響，從而可能嚴重影響我們的業務。如果我們無法尊重員工和供應鏈員工的人權，或者無意中對某些員工或招聘者進行歧視，那麼我們吸引並留住最優秀人才的能力將會減弱，這可能會對我們的整體業務產生實質不利影響。

此外，我們越來越依賴電子營銷，比如社交媒體平臺和在線營銷策略，來支持和增強我們的品牌。這個“電子商務”市場正在迅速增長和發展，我們和消費者都可以迅速傳播有關我們品牌的信息。我們可能無法成功地適應這個快速變化的市場，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質不利影響。此外，無論其潛在價值或準確性如何，線上發佈有關我們品牌的負面觀點或評論都可能減少我們品牌的價值，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質不利影響。

我們根據許可協議生產和銷售許多產品，如果無法維持或更新這些協議，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們根據品牌許可協議生產和銷售眾多產品，包括Chick-fil-A®醬料和調味品、Olive Garden®調味品和Buffalo Wild Wings®醬料。維持市場和銷售某些品牌的許可協議對我們的業務很重要。我們的品牌許可協議通常是固定期限的，沒有自動續約選項或條款。我們不能確保我們能夠與品牌許可方保持良好關係，或者我們能夠在到期時續約任何許可協議。在短時間內，我們的關鍵品牌許可協議可以由許可方選擇終止或不續約。品牌許可協議的終止、未能續約我們的重要品牌許可協議，或未能以類似並且對我們不構成實質不利的條款續約，包括由於負面宣傳（無論是否合理）、品牌許可方經濟健康或聲譽的不利變化，或我們與品牌許可方的關係受損，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質不利影響。

我們零售和餐飲市場的競爭環境可能會對我們的銷售量和運營利潤產生影響。

我們所有市場內的競爭預計將保持激烈。存在許多競爭對手，其中許多在規模上比我們大，並從事食品原料和包裝食品產品的開發，並經常推出新產品。這些競爭環境可能對我們產品的價格產生重大下壓力，這可能對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

在我們銷售的各個產品類別中，競爭考慮因素眾多，包括價格、產品創新、產品質量、聲譽、品牌認可度和忠誠度、市場營銷的效果、促銷活動以及與消費者偏好和趨勢保持相關性的能力。

如果我們的競爭對手推出的產品比我們的產品更符合消費者的口味和飲食習慣，或被認為質量或價值更高，我們的銷售和市場份額可能會下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。消費者的偏好和趨勢可能會因多種因素而改變，包括產品口味和營養、食物過敏、可持續性價值觀和動物福利關切。我們未能及時預見並應對消費者偏好的變化，或者跟上競爭對手的步伐，可能導致對我們產品的需求減少和價格下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

為了維持我們在零售和餐飲渠道內的現有市場份額或獲取增加的市場份額，我們可能決定增加市場營銷和促銷費用、廣告和新產品創新的支出。市場營銷、廣告和新產品創新的成功面臨風險，包括關於貿易和消費者接受程度的不確定性。因此，任何這類增加的支出可能無法維持或提升我們的市場份額，並可能導致盈利能力降低。

沃爾瑪是我們最大的零售客户。沃爾瑪業務的喪失或大幅減少，或者沃爾瑪的財務狀況發生不利變化，都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

截至2023年6月30日，我們對沃爾瑪的淨銷售佔合併淨銷售的18%，為$3310萬。我們可能無法與沃爾瑪保持良好關係，而沃爾瑪沒有合同義務向我們購買產品。此外，沃爾瑪一般業務模式的變化，比如減少我們營銷品牌產品的貨架空間，或增加用於競爭產品的貨架空間，即使我們保持良好關係，也可能會對我們與沃爾瑪的盈利能力產生不利影響。這一業務的喪失或大幅減少可能會對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。沃爾瑪財務狀況的不利變化或沃爾瑪業務的其他中斷，比如消費者需求下降或競爭加劇，也可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

Chick-fil-A佔據我們餐飲業務部門銷售的重要份額。這家全國連鎖餐廳業務的喪失或大幅減少，或者Chick-fil-A的財務狀況發生不利變化，都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

截至2023年6月30日，我們通過包括McLane在內的幾家食品經銷商間接向Chick-fil-A銷售，該銷售佔2023年和2022年合併淨銷售的20%和18%。我們無法保證以後能夠與主要的全國連鎖餐廳保持良好關係。我們沒有任何長期採購承諾，可能無法繼續按照過去的數量和條件銷售我們的產品。這一業務的喪失或大幅減少可能會對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。此外，Chick-fil-A財務狀況的不利變化或其他

業務中的幹擾，如消費者需求減少或競爭加劇，也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質不利影響。

麥克萊恩是我們最大的餐飲服務客户。麥克萊恩財務狀況的不利變化可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質不利影響。

每年截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們對麥克萊恩的淨銷售額佔整體淨銷售額的11%。截至2023年6月30日，我們對麥克萊恩的應收賬款餘額為990萬美元。麥克萊恩是一家大型國家分銷商，將我們的產品銷售和分銷給我們的若干餐飲國家連鎖店客户，主要分佈在快餐服務、快餐和休閒用餐渠道。一般來説，這些國家連鎖餐廳與我們有直接聯繫，進行烹飪研究和開發菜單及生產需求，但選擇通過麥克萊恩購買我們的產品，麥克萊恩充當他們的分銷商。麥克萊恩代表這些國家連鎖餐廳訂購我們的產品，我們向麥克萊恩開具銷售發票。因此，麥克萊恩財務狀況的不利變化可能增加我們的信用風險，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質不利影響。此外，與基礎國家連鎖餐廳的業務喪失或大幅減少，或其他幹擾，如消費者需求減少或競爭加劇，也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質不利影響。我們不能確保我們能夠與麥克萊恩和基礎國家連鎖餐廳保持良好的關係。麥克萊恩和基礎國家連鎖餐廳通常不與我們有長期合同義務，他們可能轉向其他供應商，以提供更低價格、差異化產品或更有利於麥克萊恩和/或基礎國家連鎖餐廳感知的客户服務。此外，麥克萊恩或基礎國家連鎖餐廳的一般業務模式變化可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質不利影響。

我們企業的成功依賴於主要零售商、大型綜合商家、批發商、食品經紀公司、分銷商和餐飲客户的業績，如果他們經營不善或給予其他品牌或產品更高的優先級，將可能對我們的業務產生負面影響。

在我們的零售和餐飲服務業務領域中，我們主要將產品銷售給零售和餐飲渠道，包括傳統超市、大型商家、倉儲俱樂部、特色食品經銷商、餐飲經銷商和全國連鎖餐廳。客户表現不佳，或我們無法收回應收賬款，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，我們零售部門客户的競爭環境最近發生了不利影響，對我們未來的增長和盈利能力可能造成不利影響。隨着零售食品行業的整合繼續進行，我們的零售客户也變得更大、更復雜，他們可能要求提高效率、降低價格、增加促銷計劃或量身定製產品。如果我們無法滿足這些需求，我們的盈利能力或銷售額增長可能會受到負面影響。整合還增加了我們的客户業務運營或財務業績不利變化會對我們造成相應負面影響的風險。例如，如果我們的客户無法獲得足夠的資金或融資，他們可能會推遲、減少或取消購買我們的產品，或推遲或不支付之前的購買款項。此外，這些客户可能會增加對私人品牌產品和其他市場主導產品的重視。如果我們未能利用我們的銷售和營銷專業知識來保持我們在該領域的領導地位以應對此類事件，或者如果我們降低產品價格或增加促銷支持，但無法增加產品銷量，將可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

此外，我們在零售業務中的許多客户提供競爭對手品牌產品和自有的店內品牌產品，這些產品與我們的產品直接競爭，爭奪貨架空間和消費者購買。由於我們最近由於通脹而導致的價格上漲，不利的擺放位置或定價可能使我們的產品與競爭對手的產品，包括自有品牌產品，相比處於不利地位。即使我們獲得貨架空間或較好的貨架擺放位置，我們的新產品和現有產品可能無法達到零售商設定的銷售預期，可能導致這些零售商停止銷售我們的產品。此外，在我們競爭的產品類別中，自有品牌產品的數量和質量增加可能會給品牌產品在每個類別內爭奪貨架空間和擺放位置帶來更大的壓力，這可能對我們的銷售產生重大不利影響。因此，存在這樣的風險，這些客户會優先考慮或提供促銷支持給他們的店內品牌產品或我們競爭對手的產品，或者放棄銷售我們的產品，轉而選擇他們的店內品牌產品或其他競爭產品。同樣，我們的餐飲供應商經常提供與我們產品直接競爭的自有品牌產品。無法保持我們與這些客户和餐飲供應商之間的零售貨架空間或優先級可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

新興渠道如在線零售商和家庭餐飲套餐配送服務也在不斷髮展，並對零售業和餐飲服務業產生影響。我們在這些渠道的最終成功以及對我們財務業績的影響尚不確定。

與信息技術相關的風險

技術故障可能會中斷我們的運營，對我們的業務造成負面影響。

我們越來越多地依賴信息技術系統來進行和管理我們的業務運營，包括處理、傳輸和存儲電子信息。例如，我們的銷售團隊和生產分銷設施利用信息技術來提高效率和降低成本。此外，我們與員工、客户和供應商之間的大部分通信都依賴信息技術和不間斷以及正常運作的基礎設施，包括電信。我們的信息技術系統可能面臨各種不受我們控制的中斷風險，包括但不限於自然災害、恐怖襲擊、電信故障、網絡攻擊和其他安全問題。我們的信息技術系統也可能受到與員工遠程工作安排相關的變化的不利影響。如果我們不能充分防範這些漏洞，我們的運營可能會受到幹擾，或者因為信息丟失或被盜而遭受財務損失。

有關網絡攻擊和數據隱私相關風險的更多信息，請參見上文的“與我們業務有關的風險”部分和下文的“與監管和法律事項相關的風險”部分。

與監管和法律事項相關的風險

我們受聯邦、州和地方政府的監管，這可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。

我們的業務運營受到各種聯邦、州和地方政府實體和機構的監管。作為人類食品生產商，我們的業務受嚴格的生產、包裝、質量、標籤和分銷標準監管，包括在《聯邦食品、藥品和化粧品法》和《食品安全現代化法》下頒佈的法規。我們無法預測未來各種聯邦、州和地方政府實體和機構的監管是否會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。近年來，我們的行業受到了加強的監管審查，包括來自聯邦貿易委員會和職業安全與健康管理局。我們預計監管機構將繼續密切關注我們的行業，並且政府機構的額外監管可能會增加遵從成本、訴訟風險和對我們業務的其他不利影響。

此外，我們的業務運營和過去和現在的財產所有權和經營，包括閒置財產，受到廣泛且不斷變化的聯邦、州和地方環境法律法規的約束。這些法規涉及向環境排放物質、處理和處置廢物（包括固體和危險廢物）或與環境保護相關的其他事宜。儘管我們的財產中的大多數已經定期進行環境評估，但這些評估可能範圍有限，可能未包括或識別出與特定財產相關的所有潛在環境責任或風險。我們無法確定我們的環境評估是否已識別出所有潛在的環境責任，或者我們將來是否會承擔重大的環境責任。

我們不能確定與目前已知事項或已確定地點有關的環境問題，或者其他未知事項或地點的環境問題，是否需要額外的、目前未預料到的調查、評估或支出。如果我們在未來承擔或發現任何重大環境負債或潛在的環境負債，可能面臨鉅額的修復成本，並且可能難以銷售或出租任何受影響的財產。

未能遵守現行或未來的聯邦、州和外國法律法規以及與隱私和數據保護有關的行業標準可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們受到各種隱私、信息安全和數據保護法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規在多個司法管轄區和行業部門呈不斷變化的監管環境中。聯邦、州和外國的立法者和監管機構越來越頻繁地採用或修訂與隱私、信息安全和數據保護相關的法律、規則和法規，這可能對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐產生重大影響，包括我們對某些類型的消費者或員工信息的收集、使用、存儲、共享、保留、保護和其他處理，可能進一步增加我們的合規成本和業務運營成本，並可能減少某些業務倡議的收入。

例如，我們受到2018年加州消費者隱私法（CCPA）的約束。CCPA已被加州隱私權法（CPRA）修訂，於2023年1月1日生效。修訂後的CCPA要求我們修改數據處理實踐和政策，並增加了合規相關的成本和費用。CCPA、CPRA以及其他司法管轄區與隱私、數據保護和信息安全相關的法律、規則或法規的影響，當前或將來適用，尤其是任何要求加強對某些類型數據保護或在數據的保留、傳輸或披露方面有新的義務的新的或修訂的法律或法規，都具有重要意義，可能要求我們進行修改

我們的數據處理實踐和政策可能會增加我們的成本，需要對我們的業務進行重大改變，可能阻止我們提供某些服務或使我們承擔潛在的責任以滿足相關法規要求。

國家和聯邦隱私法的快速演變，包括這些法律之間的潛在不一致和其適用性的不確定性，增加了額外的複雜性和合規成本，並增加了我們不合規風險的可能性。雖然我們努力遵守這些法律，但在所有方面始終保持合規可能是困難的。此外，由於許多隱私和數據保護要求、法律、法規和合同規定的行業標準的解釋和適用存在不確定性，這些要求可能會以與我們現有的數據管理實踐或業務活動不一致的方式解釋和適用。如果是這樣，在可能面臨鉅額罰款、訴訟和其他索賠和處罰的同時，我們可能需要對我們的數據管理實踐和業務活動進行根本性變革，這可能對我們的業務產生重大不利影響。即使無端地存在隱私和安全顧慮或不遵守適用的隱私和數據安全法律、規則、法規和政策也可能導致額外的成本和責任，給我們帶來行政行動，損害我們的聲譽，抑制增長，並對我們的業務產生其他不利影響。

我們可能面臨與多工會僱主養老金計劃相關的責任，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

根據一項集體談判合同，我們定期向位於加利福尼亞州米爾皮塔斯的設施的多工會養老金計劃進行捐款。該多工會養老金計劃為參與計劃的員工和退休員工提供養老金福利。我們對該計劃的必需捐款可能會增加；然而，任何增加將取決於多種因素，包括我們成功重新協商集體談判合同的能力、當前和未來的監管要求、養老金計劃的投資表現、有權獲得該計劃福利的參與者人數、由於目前為該計劃捐款的其他公司的清算或退出而導致的捐款基數、未能或無力償還退出公司的退出責任、低利率和其他資金缺口。如果我們退出該計劃，我們可能還需要支付退出責任。雖然我們無法確定我們的捐款可能會增加到什麼程度，或我們的退出責任可能是多少，但與該計劃相關的支付可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

與我們公司普通股投資相關的風險

我們董事會執行主席Gerlach先生在我公司擁有重大股權利益。

截至2023年6月30日，Gerlach先生和Gerlach家族信託擁有或控制了我公司普通股的約28%。因此，Gerlach先生對提交給普通股股東投票的所有事項都具有重大影響力，包括董事的選舉。Gerlach先生的表決權也可能會阻止存在實際或潛在的公司控制變更的交易，無論是否提供溢價超過當時的市場價格。

Gerlach先生的利益可能與其他我公司普通股持有人的利益相沖突。這種利益衝突可能對我們普通股的價格產生不利影響。例如，大量我公司普通股的公開市場銷售，尤其是Gerlach先生或Gerlach家族信託持有的股份，或對這些銷售可能大量發生的看法，都可能導致我們公司普通股的價格下跌，即使我們的業務表現良好。

反收購條款可能會使第三方更難收購我們公司。

我們公司憲章文件的某些規定，包括限制股東在股東會上提出事項而事先通知的規定和分類我們董事會的規定，可能使第三方更難收購我們公司或影響我們董事會。這可能會導致推遲或阻止控制權或管理變更，這可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

此外，俄亥俄州公司法包含某些規定，可能會導致推遲或阻止公司控制權的變更。俄亥俄州修訂法典第1701章中的俄亥俄控股權收購法規定，規定必須在完成所提出的“控制股份收購”之前遵循一定的通知和信息申報和特殊股東大會和投票程序。假設遵守規定的通知和信息申報，只有在股東特別會議上獲得提案獲得出席股東表決權的多數和在排除“感興趣的股份”在內的剩餘股東表決權的多數情況下，方可完成提案的控股權收購。俄亥俄州修改法典第1704章《感興趣的股東交易法》通常禁止某些交易，包括合併、多數股份收購以及其他一些控制交易，在成為感興趣的股東後的三年期間內進行，除非我們董事會批准了最初的收購。經過三年的等待期後，此類交易可能需要根據感興趣的股東交易法獲得額外的批准，包括得到我們表決股份的三分之二的批准和得到我們表決股份的多數批准，除去感興趣的股東交易法中的義務。

此外，我們的董事會有權發行高達1,150,000股B類有投票權優先股和1,150,000股C類無投票權優先股，並確定這些股份的價格、權利、首選權、特權和限制，無需再進行任何股東投票或行動。我們普通股的持有人的權益可能受到未來發行的任何B類有投票權優先股和C類無投票權優先股的持有人的權益的影響。我們公司可以利用這些權益來制定股東權益計劃，也稱為“防禦性收購條款”，可在不足價格的收購提議或要約中使用。

此外，我們的董事會有權發行高達1,150,000股B類有投票權優先股和1,150,000股C類無投票權優先股，並確定這些股份的價格、權利、首選權、特權和限制，無需再進行任何股東投票或行動。我們普通股的持有人的權益可能受到未來發行的任何B類有投票權優先股和C類無投票權優先股的持有人的權益的影響。我們公司可以利用這些權益來制定股東權益計劃，也稱為“防禦性收購條款”，可在不足價格的收購提議或要約中使用。

未決人員意見

無。

項目2.地產

我們使用了2.6萬平方英尺的空間用於我們的業務。其中0.7萬平方英尺是租賃的。這些數字不包括由第三方服務提供商經營的設施。

以下表格總結了我們的主要製造地點（包括多個設施的聚合）：

(1)已全部租滿，租期將於2024財年到期。

以下表格總結了我們主要的倉庫（包括多個設施的聚合），用於向我們的客户分發產品：

(1)租賃部分的期限將於2025財年和2027財年到期。

法律訴訟

我們不時地參與各種法律訴訟。儘管我們相信這些各種訴訟的最終結果，單獨和合並起來，不會對我們的財務報表產生實質性影響，但訴訟總是存在不確定性的，可能會出現不利的判決。不利的判決可能包括貨幣賠償或禁令，禁止我們製造或銷售一個或多個產品，或導致我們改變製造或銷售一個或多個產品的方式，這可能對發生判決的期間和未來期間的淨收入產生重大影響。

當政府機關是訴訟的當事方，並且該訴訟涉及我們合理相信將超過不超過100萬美元的適用門檻的潛在金錢制裁時，我們必須披露某些環境事項。我們使用一百萬美元的門檻，因為我們相信這個金額合理設計，以便披露對我們的業務或財務狀況具有重大意義的這類訴訟。根據這個門檻，本《10-K》中沒有需要披露的環境事項。

第4項礦業安全披露。

不適用。

第II部分

第五條。註冊人普通股的市場、相關股東事項及發行人購買普通股權的情況

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上以股票代碼LANC交易。

截至2023年8月1日，註冊人記錄的股東人數約為640人。這並非我們普通股受益人的實際人數，因為股份以“街頭名稱”由經紀人和其他人代表個體股東持有。

我們連續60年增加了普通股的常規現金股息。未來的股息將取決於我們的盈利、財務狀況和其他因素。

關於股票代表性授權發行的代償計劃信息已納入對我們2023年11月股東大會的正式委託聲明中，該聲明將根據《聯邦證券法》第14A條下頒佈的規章14A向證券交易委員會（SEC）報備。

發行人購買股權證券

2010年11月，我們的董事會批准了200萬股普通股的回購授權，截至2023年6月30日，仍有1,176,739股普通股授權用於未來回購。此回購授權沒有規定的到期日期。在第四季度，我們進行了以下普通股回購：

(1)代表根據蘭卡斯特殖民公司2015年全員激勵計劃給予員工的限制性股票解除限制產生的納税代扣義務所回購的股份。

績效圖表

五年累計股東回報的比較

蘭卡斯特殖民公司與S&P 400指數的五年累計股東回報比較

THE S&P 1500 PACKAGED FOODS & MEATS INDEX和道瓊斯美國食品生產商指數

下圖將我們的普通股、S&P Midcap 400指數、S&P 1500 PACKAGED FOODS & MEATS INDEX和道瓊斯美國食品生產商指數從2018年6月30日起的五年累計回報率進行了比較。累計回報率的計算假設所有股息都進行了再投資，包括任何特別股息。未來，道瓊斯美國食品生產商指數將被S&P 1500 PACKAGED FOODS & MEATS INDEX替代，該指數是一個公開行業指數，用於確定我們股權報酬的某些組成部分。

借款與淨債務的調節（非GAAP指標）

無法保證我們的股票業績將在未來繼續以與上圖所示的相同或類似的趨勢。

事項 6. [保留]

第7項：管理層對財務狀況和業績的討論與分析

我們的財政年度始於7月1日，結束於6月30日。除非另有説明，否則“年”指的是我們的財政年度；例如，2023年指的是2022年7月1日至2023年6月30日的期間。

下面的討論應與我們在本年度10-k表上的綜合財務報表和附註一起閲讀。本節和報告其他部分中的前瞻性聲明涉及風險、不確定性和其他因素，包括有關我們計劃、目標、目標、策略和財務業績的聲明。由於項“前瞻性陳述”和本年度10-k表第1A項中列出的因素，我們的實際結果與這些前瞻性陳述的預期結果可能有重大差異。

我們對2023年與2022年的業績討論已包含在此文件中。有關2022年與2021年的業績討論，請參閲我們的2022年度10-k表。

概述

業務概況

蘭卡斯特食品公司是零售業和餐飲服務渠道的特殊食品產品的製造商和營銷商。

我們的財務結果以兩個可報告的部門為基礎：零售和餐飲。直接歸屬於零售或餐飲的成本直接計入相應的部門。被視為間接成本的費用（不包括公司費用和其他非常規的重要交易）採用一種合理的方法分配給這兩個可報告的部門，並且方法是一貫應用的。

我們的產品超過95%在美國銷售。過去，海外業務和出口銷售並不重要，根據目前業務也不預計在未來會成為重要因素。我們在美國以外沒有固定資產。

我們的業務具有潛力實現銷售和盈利的未來增長，因為具備以下特點：

• 在多個產品類別中擁有領先的零售市場地位，且具有高質量的認知；

• 在零售產品中具有公認的創新；

•在零售和餐飲服務客户羣有着廣泛的客户基礎；

•在餐飲服務客户中擁有備受推崇的烹飪專業知識；

•長期的餐飲服務客户關係有助於支持零售業的戰略許可機會；

•在餐飲服務產品開發方面具有公認的領導地位；

•具有整合互補業務收購的經驗；和

•歷史上強勁的現金流生成，支持增長機會。

我們的目標是通過：逐步增加新產品並擴大分銷，來增加零售和餐飲服務業務的銷售額；

•推出新產品並擴大分銷。

利用我們零售品牌的優勢，增加當前產品的銷售；

通過戰略授權協議擴大零售增長；

繼續依靠我們在餐飲產品開發和質量方面的聲譽；

收購互補性的企業；

關於長期增長，我們持續評估與我們的工廠基礎設施、IT平臺和其他支持和加強我們運營的倡議相關的未來機遇和需求。最近的投資實例包括：

馬當思調味品和醬料工廠位於肯塔基州霍斯卡夫，該項目在2023年3月大部分完成了重要擴容；

馬當思調味品和醬料工廠位於俄亥俄州哥倫布的一個擴容項目於2022年1月完成；

我們位於愛荷華州阿爾圖納的冷凍意麪工廠進行了重大基礎設施改進和擴容項目於2022年3月完成；

•2019年成立了一個轉型項目辦公室，負責協調我們的各種資本和整合工作，包括我們的企業資源規劃系統（“ERP”）項目和相關計劃，目前正處於實施階段的Ascent項目。

Ascent項目於2019年底啟動，涉及用集成的SAP S/4HANA系統替換我們的主要客户和製造交易系統、倉儲系統和財務系統。該系統的實施從2022年7月開始，並持續至2023財年。在最初系統切換前後，客户滿足水平保持強勁，沒有計劃外的訂單接收或產品生產或訂單發貨中斷。在2023財年，我們順利推進了ERP實施，沒有發生重大中斷。我們按計劃於2023年8月完成了實施階段的最後一波，將轉向利用新ERP系統的能力。Ascent項目將發展成一個持續運作的卓越中心，將監督將來的S/4HANA環境升級，評估支持業務的未來軟件需求，收購整合支持和主數據標準。

業務趨勢

追溯到2020年新冠肺炎大流行的開始，新冠肺炎對消費者行為的影響影響了我們零售和餐飲產品的相對需求。更具體地説，在2020年3月開始，消費者需求轉向增加在家食品消費，遠離餐廳用餐。在接下來的兩年裏，儘管需求轉變不一致和不穩定，總體上它對我們的零售部門銷量產生了積極影響，對我們的餐飲部門銷售量產生了消極影響。從運營角度來看，在這兩年期間的需求轉變，再加上其他新冠肺炎相關問題，不利地影響了我們兩個部門的運營結果。從2022年底開始，我們的零售和餐飲產品之間需求的不穩定性和轉變減弱，我們的運營環境變得更加可預測和穩定。

2022年，我們的業務面臨着顯著提高的成本環境。在2022年期間，我們經歷了空前的商品價格上漲，尤其是大豆油和麪粉價格的大幅上漲，此外包裝、運輸和倉儲成本以及勞動力成本也大幅上漲。這種成本通脹被歸因於許多因素，如COVID-19大流行的影響、烏克蘭戰爭、氣候和天氣條件、供應鏈中斷等等，包括一些原材料和包裝材料短缺，緊缺的勞動力市場和政府的決策。

我們在2023年繼續面臨嚴重的成本通脹問題，特別是大豆油、雞蛋和麪粉。然而，我們的定價措施可以抵消這些通貨膨脹成本。此外，運營環境穩定下來，我們沒有經歷前幾年的供應鏈中斷和需求波動。

合併營運結果報告

淨銷售額

截至2023年6月30日的財年合併淨銷售額增長9%，達到1,823億美元，較前一財年創下的1,676億美元紀錄高，反映出零售和餐飲業務兩個板塊的淨銷售額均因為物價上漲而提高，以抵消通脹成本。本財年的銷售額受到了約2,500萬美元的不利影響，這是由於在2022財年結束前的ERP上線之前，出現了近期預訂，從而導致了額外銷售。2023年的合併銷售量以運輸重量計算，下降了5%。而在上一財年，合併銷售量增長了2%。

各業務板塊貢獻的銷售比例可以影響對合並利潤表進行年度對比。以下表格總結了過去三年的銷售組合情況:

請參閲下文的“每股收益”討論後，按業務板塊討論淨銷售額。

毛利潤

2023年，我們的定價措施有效抵消了我們在商品、包裝、勞動力和倉儲方面經歷的顯著通脹成本，導致合併毛利潤增加了9%，從2022年的3.557億美元增至3.886億美元。更高的毛利潤也反映了更穩定的運營環境，改善的製造效率以及減少對合作製造商的依賴。本年度的毛利潤與前一年具有挑戰性的時期形成鮮明對比，前一年的時期特徵是供應鏈各環節通貨膨脹成本不斷上漲，供應鏈中斷不利影響，需求波動和不確定性，次優的產能利用率以及整體生產效率降低導致生產我們的產品和為客户提供服務成本大幅增加。需注意，去年的毛利潤中包括估計為500萬美元的提前客户訂單對我們的ERP上線的影響。

銷售、一般和管理費用

2023年，銷售、一般及行政費用（SG&A）增加了5%，達到2.221億美元。這一增加是由於在人員和信息技術方面的投資增加；與銷售增加相關的經紀費用增加；出差費用增加；以及一些與關閉的業務有關的非經常性法律費用。 Project Ascent 費用減少了950萬美元，至2990萬美元。

Project Ascent費用包含在企業費用中。已被歸類為Project Ascent費用的一部分成本代表着在我們ERP實施完成後將繼續發生的成本。

緊急考慮變化

2022年，緊急考慮的變化導致獲益350萬美元。這一益處歸因於根據我們的公平價值衡量，針對Bantam Bagels，LLC（“Bantam”）的緊急考慮負債的公允價值減少，導致2022年3月31日時的餘額為零。我們在餐飲服務部門錄得了260萬美元，在零售部門錄得了90萬美元。我們最終在2022財年末退出了Bantam業務。詳見財務報表附註2。

重組和減值費用

2023年，我們記錄了2500萬美元的減值損失，因為對Flatout公司的無形資產的預計銷售和盈利能力降低。這些減值損失在我們的零售業務中反映出來。

2022年，我們記錄了總計3520萬美元的重組和減值費用，涉及以下項目：

•我們決定探索戰略選擇，最終退出Bantam業務；

• Bantam現金流預測修訂對該業務的無形資產的影響；

• Angelic餐館品牌銷售預測修訂對該業務的無形資產的影響。

•位於加州鮑德温公園的我們的冷凍大蒜麪包工廠已關閉。

基於我們決定探索Bantam業務的戰略選擇，相關長期資產的減值測試被觸發。2480萬美元的重組和減值費用包括了無形資產、固定資產和經營租賃使用權資產的減值費用，以及其他與關閉有關的費用。由於其不尋常的性質，這些費用未分配給我們的兩個報告段。如上所述，我們最終在2022財年末退出了Bantam業務。由於關閉沒有代表戰略轉變，對我們的業務或財務結果產生重大影響，因此此業務的運營並未被分類為終止經營。

在我們決定探索Bantam業務的戰略選擇之前，2022年我們還計入了與Bantam的零售客户關係無形資產相關的900萬美元減值費用，這反映了對Bantam的零售業務的現金流量預測下降。此減值費用反映在我們的零售業務段中。

2022年，我們還計入了與Angelic的商標無形資產相關的880萬美元減值費用，這反映了Angelic品牌零售業務的銷售預測下降的影響。此減值費用反映在我們的零售業務段中。

2022年，我們決定關閉位於加州鮑德温公園的冷凍大蒜麪包工廠，以支持優化我們的製造網絡的持續努力。由於關閉沒有代表戰略轉變，對我們的業務或財務結果產生重大影響，因此該工廠的運營並未被分類為終止經營。我們錄得了70萬美元的重組和減值費用，包括一次性終止福利費用和固定資產以及經營租賃使用權資產的減值費用。由於其不尋常的性質，這些費用未分配給我們的兩個報告段。

營業收入

2023年，由於我們的定價措施抵消了商品、包裝、勞動力和倉儲等大幅上升的通脹成本以及低降重組和減值費用的影響，我們的營業收入增長了26%，達到了1.415億美元。此外，營業收入還受益於更穩定的營運環境、提高的生產效率和減少對合作製造商的依賴。 SG&A費用的增加部分抵消了這些積極因素。此外，今年的營業收入受到了在2022財年末我們的ERP投入使用之前進行的提前訂購的不利影響，估計為500萬美元。

請參閲下文關於“每股收益”的討論之後關於分段經營結果的討論。

基於收入的税收

我們的有效税率分別為2023年和2022年的22.3%和20.3%。 有關將法定税率與實際税率進行調和的信息，請參閲附註8的合併財務報表。

我們在計算所得税費用時包含了與以股票為基礎的補償相關的税務後果。我們可能會因普通股票價格的變動以及員工行權型股票增值權和限制性股票獎勵的行權和歸屬時間及數量等變量而導致所得税費用和淨利潤的波動增加。2023年和2022年，來自以股票為基礎的補償的淨財富税收效益的影響分別將我們的有效税率降低了0.4%和0.1%。

每股收益

在上述因素的影響下，2023年稀釋後每股淨收益為4.04美元，較2022年的每股稀釋收益3.25美元增加。截至2023年6月30日和2022年6月30日，稀釋後的普通股加權平均股份數保持相對穩定。

在2023年和2022年，工程登峯的支出分別使攤薄每股收益減少了$0.84和$1.09，而重組和減值損失分別使攤薄每股收益減少了$0.70和$0.98。在2022年，對Bantam的待定對價的調整使攤薄每股收益增加了$0.10。

經營業績 - 分部

零售業務

2023年，零售業務的淨銷售額達到創紀錄的9.654億美元，比去年總額的9.152億美元增長5％，包括我們定價行動的有利影響。本年度銷售受到不利影響，原因是在2022財政年度結束前，我們的ERP上線前的預售訂單佔據了估計的1100萬美元的零售淨銷售額，該ERP於2022年7月1日啟動。以運輸的磅數衡量的零售業務銷售額在本年度下降了4％。銷售量受到預售訂單、價格彈性和在2022財政年度實施的產品線合理化的不利影響。在2022年，零售銷售量增加了2％。

2023年，零售業務運營收入下降了8％，至1.395億美元，其中包括更高的減值損失的不利影響。如上文“重組和減值損失”部分所述，零售業務運營收入包括了分別為2500萬美元和970萬美元的減值損失。運營收入得到定價行動的有利影響，以抵消重大成本通貨膨脹。運營收入還受益於我們減少對共同生產商的依賴。在前一年，我們定價行動的淨影響落後於異常水平的成本通貨膨脹，並且該業務部門的運營收入也反映出不穩定的運營環境，導致生產產品和服務企業的成本增加。

餐飲服務業務部門

2023年，餐飲服務部門的淨銷售額增長了13%，達創紀錄的8.572億美元，高於2022年的7.612億美元。這主要是由於通貨膨脹定價和某些快餐連鎖餐廳客户的銷售量增長，以及我們在全國連鎖餐廳網點中的一些國家鏈餐廳客户組合中的增量收入。今年的銷售額受到了2022財年末我們的企業資源計劃（ERP）投入運營之前的預付訂單的不利影響，預計減少了約1,400萬美元的餐飲服務部門淨銷售額。餐飲服務部門的銷售量（按運輸重量計）在本財年下降了5%。銷售量受到了ERP投入運營之前的預付訂單的不利影響，以及我們在2022財年決定退出一些利潤較低的產品庫存的影響。2022年，餐飲服務部門的銷售量增加了2%。

2023年，餐飲服務部門的營業收入增長了29%，達1.063億美元，我們的定價措施有效抵消了通貨膨脹成本。本財年的營業收入還受益於更穩定的運營環境，改善的製造效率以及我們決定停止銷售一些利潤較低的產品庫存。去年的營業收入反映了定價相對於通貨膨脹成本的滯後，但部分被Bantam公司的應計考慮調整所抵消。

企業開支

2023年，公司費用總額為1.043億美元，而2022年為9700萬美元。這主要是由於人員和IT投資的增加，以及一些與關閉業務有關的非經常性法律費用。Ascent項目的支出部分抵消了這些更高的費用。2023年和2022年，Ascent項目的支出分別為2,990萬美元和3,930萬美元。

展望未來

對於2024年，我們預計零售業務部門的銷售額將受益於我們的許可計劃的銷售量增長，其中包括我們在2023年推出的新產品、口味和規格的增長，以及我們計劃在2024年推出的一些新產品。我們還預計，紐約BRAND®麪包店的冷凍大蒜麪包產品將繼續保持良好發展勢頭。在餐飲服務部門，我們預計銷售量將由我們的國家連鎖餐廳客户組合中的某些快餐連鎖餐廳客户的增長引領，而美國經濟表現和消費者情緒的潛在變化可能會對需求產生影響。綜合淨銷售額也將繼續受益於2023年的定價措施。

我們預計通脹成本的影響在未來一年與2023財年相比將明顯減弱。我們已經實施的定價行動和成本節約舉措將有助於抵消剩餘的通脹成本。

關於Ascent項目，我們按計劃在2023年8月完成了實施階段的最後一波，並轉向利用我們新的ERP系統的能力來提高執行力。

我們將繼續定期重新評估我們對資本的配置，以確保我們在提供適當的現金回報給股東的同時，保持足夠的經營靈活性。

財務狀況

流動性和資本資源

我們的資本結構具有足夠的靈活性，以確保我們的資本化足夠支持未來的內部增長前景，與我們的戰略目標一致地收購食品業務，並通過現金股息和機會性的股份回購為股東提供現金回報。我們的資產負債表在2023年保持了基本的財務實力，年末現金及等值物為8800萬美元，股東權益為8.62億美元，沒有負債。

根據我們的無擔保循環信貸設施（“設施”），我們可以在任何時候最多借款150萬美元。截至2023年6月30日，我們在設施下沒有未償借款。截至2023年6月30日，我們擁有280萬美元的備用信用證未償額度，這減少了設施下的可借款金額。該設施到期日為2025年3月，到期後所有未償還金額應付。利息根據與SOFR或設施中定義的備用基準利率相關的公式變動。我們還必須支付與我們當時適用的整體槓桿比率相關的設施費用。貸款可用於一般企業目的。由於其條款的性質，當我們在設施下有未償還借款時，它們將被歸類為長期債務。

該設施包含某些限制性契約，包括對負債、資產出售和收購的限制，以及與利息覆蓋率和槓桿有關的財務契約。截至2023年6月30日，我們符合該設施的所有適用條款和契約，並且財務契約的要求超出了很多。截至2023年6月30日，並沒有構成該設施違約事件的情況。

我們目前預計在可預見的未來仍將遵守設施的契約。然而，設施違約可能會加速償還任何當時未還的債務，並限制我們對設施下額外信貸中的7500萬美元的使用。這種情況可能需要減少或停止現金股利或股份回購，減少或延遲有益的擴張或投資計劃，或以其他方式影響我們按時履行義務的能力。

根據我們當前的經營計劃和預期，我們相信通過經營活動提供的現金和我們現有的現金及其等價物餘額，加上設施可用的資金，應足以滿足未來12個月內的流動性需求，包括預計的資本支出和股利支付水平。如果我們按照當前市場條件外借貸款，我們的平均利率可能會增加，並對我們的業績產生不利影響。根據我們當前的計劃和預期，我們相信2024年的資本支出可能在7000萬至8000萬之間。

在未來12個月內，我們預計經營活動產生的現金將成為主要的流動性來源。預計結合我們現有的現金和等價物餘額以及設施下可用的金額，將足以滿足我們的整體現金需求。

我們有各種合同和其他義務，在我們的合併財務報表中被適當地記錄為負債，包括融資租賃義務、經營租賃義務、資產負債率不足的定義利益養老金責任、其他僱後福利義務、税務負債、非流動工傷賠償義務、退休儲蓄計劃和退休儲蓄計劃的利息。請參閲合併財務報表註釋4以獲取有關我們租賃義務的進一步信息，包括最低租賃付款的到期情況。對於資產負債率不足的定義利益養老金責任、其他僱後福利義務、税務負債、非流動工傷賠償義務、退休儲蓄計劃和退休儲蓄計劃的負債何時到期並不確定。請參閲合併財務報表註釋8、11和12以獲取有關這些負債的進一步信息。

我們的合併財務報表中，有些其他合同義務並未被確認為負債。此類義務的例子是承諾購買尚未在2023年6月30日收到的原材料或包裝存貨，以及採購服務相關的採購訂單和較長期的購買安排，包括IT服務協議以及物業、廠房和設備。其中大部分義務預計在一年內到期。

現金流量

現金流量提供的經營活動和我們現有的現金及等價物餘額仍然是資助我們投資和融資活動的主要來源，以及資助我們的有機增長計劃。

2023年經營活動提供的現金總額為2.259億美元，比2022年的1.018億美元增長了122%。2023年的增長主要是由於年度變動引起的淨營運資本變化，特別是應收賬款和應計負債的改變。應收賬款反映了當年應收賬款減少以及往年應收賬款增加的有利影響。這些波動部分原因是由於2022財年末我們的客户提前預訂ERP上線引起的應收賬款水平升高。應計負債反映了當年用於薪酬和員工福利的計提增加以及往年這些餘額下降的有利影響。淨利潤增加，部分抵銷了非現金的重組和減值損失的年度變化，也為經營活動提供的現金增加做出了貢獻。

2023年投資活動使用的現金總額為9080萬美元，而2022年為1.322億美元。2023年的減少主要反映了對資產增加的支付水平下降，2023年的支出總額為9020萬美元，而2022年為1.320億美元。當年的資本支出包括對馬裏蘭州棕櫚河市我們的調味罐裝及調味醬設施進行擴容的支出，該項目於2023年3月初見成效。值得注意的往年資本支出包括對馬裏蘭州哥倫布市的Marzetti調味罐裝及調味醬設施的擴容項目，該項目於2022年1月完成；以及對艾奧瓦州阿爾圖納的冷凍意麪設施進行的基礎設施改善和擴容投資，該項目於2022年3月完成。

2023年和2022年，融資活動使用的淨現金分別為106.9百萬美元和97.3百萬美元。融資活動使用的現金主要用於支付紅利，2023年融資活動使用的現金主要反映了更高水平的紅利支付、以股票為基礎的補償的税款和股份回購。2023年的常規股息支付率為每股3.35美元，而2022年為每股3.15美元。過去的財年是連續第60個增加常規現金股息的年度。

未來的股份回購和宣佈的股息支付取決於我們董事會定期評估後確定，常規考慮因素包括預期盈利水平、現金流需求和一般業務狀況。

我們持續的業務活動仍需遵守各種可能由聯邦、州和地方機構頒佈和強制實施的各種法律、法規和規章。關於環境事務，會產生與合規性相關的成本，有時還需要進行整改。這些成本目前未構成，也預計不會成為重要因素。

我們對於訴訟、税款和其他常規業務事項的責任是有條件的。我們沒有任何影響經營業績、現金流量或財務狀況的關聯方交易。

通脹的影響

我們的業務結果可能受到原材料、包裝和運費成本的顯著變化的影響。我們通過為我們最重要的市場指數化商品（尤其是大豆油和麪粉）的一部分長期固定價格合同來減輕原材料成本的通脹影響。針對運費成本，我們的運輸網絡包括一系列專業承運商、長期固定費率合同和少量內部車隊，以減少我們對即時運費費率的風險。我們還建立了一個運輸管理系統，支持我們的貨運管理流程，幫助我們獲得更具競爭力的運費費率。儘管如此，我們仍然受到市場中的事件和趨勢影響，這將影響我們的原材料、包裝和運費成本。雖然我們試圖反映這些成本的持續增加，但此類價格調整可能滯後於相關輸入成本的變化。

儘管通常不那麼引人注目，我們也暴露於一般通貨膨脹的不利影響，除了原材料和運費成本之外，尤其在勞動力成本方面，包括年薪調整和福利成本。隨着時間的推移，我們試圖通過不斷改進和提高製造業務的效率來儘量減少對這種成本增加的暴露，包括通過我們的精益六西格瑪計劃以及對工廠設備的戰略投資所獲得的好處。

關於大宗商品和貨運成本對餐飲服務部門營業收入的影響，我們與全國連鎖餐廳客户的大多數供應合同都包含價格調整，以應對原材料和貨運成本的變化。這些供應合同可能因客户而異，具體根據我們實際承擔的原材料和貨運成本的實際變化與相關價格上漲或下跌的生效日期之間的時間差異。因此，在原材料和/或貨運成本急劇上升或下降的時期，餐飲服務部門的報告營運利潤率會受到更大的波動，因為在價格變化之前，這些變化的部分至少會反映在該部門的業績中。此外，與零售部門相比，餐飲服務部門在面對原材料成本變化時具有更高程度的利潤率波動，這是由於其整體較低的利潤率水平和原材料磅數與淨銷售額的較高比率所致。在零售業務中，可以通過淨價格實現行動來抵消通貨膨脹成本的影響，包括價格上漲、貿易支出減少和包裝尺寸的變化。需要注意的是，所有這些零售成本恢復選項都具有一定的風險和不確定性，並且實施時間可能會滯後於投入成本的變化。我們還實施了價值工程計劃，例如使用成本較低的包裝材料和替代原料和/或食譜，以減少零售和餐飲服務產品成本，幫助抵消通貨膨脹。

關鍵會計政策和估計

本管理討論與我們按照美國通用會計準則進行編制的合併財務報表有關。編制這些合併財務報表需要我們進行估計和假設，這些估計和假設會影響到在合併財務報表日期資產和負債的報告金額、有關事後資產和負債的披露以及在報告期間收入和費用的報告金額。我們會就估計和判斷進行持續評估，包括但不限於與應收賬款準備、分銷成本、資產減值和自保留有關的估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗和其他各種合理的情況，其結果構成了對不易從其他來源獲得的資產和負債的賬面價值進行判斷的依據。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。歷史上，在任何一年中，我們的估計和實際金額之間的總差異（如果有的話）對我們的合併財務報表沒有產生重大影響。儘管我們重要會計政策的摘要可以在合併財務報表的註釋1中找到，我們認為以下關鍵會計政策反映了在編制合併財務報表過程中使用的更重要的判斷和估計的領域。

與貿易有關的津貼

我們的應收賬款餘額已扣除與貿易有關的津貼，這些津貼包括銷售折扣、貿易促銷和某些其他銷售激勵。我們評估這些津貼的充足性，考慮多種因素，包括歷史經驗、具體貿易計劃和現有客户關係。這些津貼可能會因銷售和促銷計劃的水平以及扣除的時間而波動。

商譽及其他無形資產

商譽不進行攤銷，每年4月30日通過實施減值測試程序進行評估。其他無形資產按照其估計可用年限以直線法進行攤銷至銷售、管理和行政費用。當事件或情況顯示可能存在回收能力問題時，我們評估已記錄商譽和其他無形資產的未來經濟效益。在確定存在減值時，賬面價值將適當調整。

近期會計準則

我們披露了最近的會計準則及其對我們合併財務報表的影響，請參閲合併財務報表附註1。

前瞻性聲明

我們希望利用1995年《私人證券訴訟改革法案》（“PSLRA”）的“安全港”規定。本表格10-k年度報告中包含根據PSLRA和其他適用證券法的各種“前瞻性聲明”。此類聲明可通過使用前瞻性詞語“預期”、“估計”、“計劃”、“相信”、“打算”、“希望”或類似詞語進行識別。這些聲明討論了未來的期望；包含了關於未來發展、業務或財務狀況的預測；或陳述其他前瞻性信息。這些聲明是我們根據我們的經驗和對歷史趨勢、目前狀況、預期未來發展和我們認為適當的其他因素的認識所做的假設和評估。這些前瞻性聲明涉及各種重要風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中表達的結果有實質性差異。由於我們無法或只能受到有限控制，實際結果可能因下列特定影響而有所不同，但不受限於此。管理層認為這些前瞻性聲明是合理的；但是，不應過度依賴基於目前預期的此類聲明。前瞻性聲明僅適用於其發佈日期，我們無需更新這些前瞻性聲明，除非法律要求。

可能會影響這些前瞻性陳述的因素包括但不限於在第1A項中確定的風險因素

•工廠運營效率和整體供應鏈網絡的改進；

•客户或消費者對我們採取的抵消通貨膨脹成本的定價行動的反應；

•價格和產品競爭；

•我們製造設施充足的勞動力供應；

•客户商店品牌對我們品牌零售量的影響；

•通貨膨脹壓力導致更高的投入成本；

•運輸、能源或其他生產、分銷或運輸成本的不利變化；

•原料和包裝成本和可用性的波動；

•依賴合同製造商、經銷商和貨運公司，包括他們的運營能力和財務實力來繼續支持我們的業務；

•勞動關係的穩定性；

•依賴關鍵人員，併發生關鍵人員的變動；

•網絡安全事件、信息技術中斷和數據泄露；

•可能影響我們滿足需求或增加成本的產能限制；

•地緣政治事件，比如俄羅斯入侵烏克蘭，可能引發未預料的業務中斷並影響原材料和能源的成本或可用性；

•可能損失重要計劃或重要客户關係的潛在風險；

•未能維護或更新許可協議；

•消費者需求顯著變化，員工、社區、客户、供應鏈、生產計劃、業務和生產流程受流行病、大流行病或類似廣泛公共衞生關注和疾病爆發影響而受到幹擾；

•產品需求的變化，可能導致品牌聲譽或客户友好度的喪失；

•可能發生產品召回或其他缺陷或標籤錯誤的產品成本；

•新產品開發努力的成功和成本；

•新產品市場接受度不足；

•業務收購完成及可接受整合程度；

•成功發展已收購業務的能力；

•客户在關鍵市場渠道內的整合效果；

•與其他製造商競爭地位的維持；

•任何訴訟或仲裁的結果；

•關鍵會計判斷估計的變化；

•影響我們食品業務的任何監管事項，包括任何必要的標籤更改及其對消費者需求的影響；

•養老金計劃資產價值波動對資金水平、所需繳納的捐款及福利成本的影響；和

•某些其他風險因素，包括我們提供給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險因素。

項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露

我們主要面臨來自原材料價格變動的市場風險。近年來，由於我們沒有任何借款，我們對利率變動沒有敞口。由於我們不使用任何衍生金融工具或衍生大宗商品工具，因此我們也沒有面臨與市場風險相關的敞口。

原材料價格風險

我們採購各種商品和其他原材料，例如大豆油、麪粉、雞蛋和基於乳製品的材料，作為我們產品的成分。這些商品的市場價格會受到許多經濟因素的影響，並且有時可能變動劇烈。雖然我們不使用任何衍生大宗商品工具來對衝商品價格風險，但我們通過一項結構化的向前採購計劃積極管理部分風險，用於某些關鍵材料如大豆油和麪粉。這個計劃結合其他重要原材料的短期固定價格安排，為我們提供更可預測的投入成本，在與我們的餐飲客户簽訂的供應合同中，我們可以將商品價格上漲轉嫁給客户，幫助降低商品市場劇烈波動期間的利潤波動。

第8條 財務報表和附加數據

獨立註冊公共會計師事務所報告

致Lancaster Colony Corporation的股東和董事會

基本報表意見

我們對Lancaster Colony Corporation及其子公司（以下簡稱“公司”）截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併資產負債表，關聯的合併損益表、綜合損益表、股東權益表和現金流量表以及在截至2023年6月30日的三年期間結束的各個年度的相關注釋（統稱為“財務報表”）進行了審計。我們的意見認為，財務報表以所有重大方面公正地反映了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日的三年期間的經營業績和現金流量，符合美國通用會計準則。

根據美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，我們還審計了公司於2023年6月30日的財務報告內部控制，依據Treadway Commission贊助組織委員會發布的財務報告內部控制綜合框架（2013年）建立的標準，我們在2023年8月23日發表的報告中對公司的財務報告內部控制表達了無保留意見。

意見依據

除上述情況外，截至2024年6月30日的季度，我們的董事或高管沒有。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。那些標準要求我們計劃和實施審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序，評估財務報表存在的重大誤報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行相應的程序來應對這些風險。這樣的程序包括測試財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則以及進行的重大估計，以及評估財務報表的總體表現。我們認為我們的審計為我們提供了對我們的意見的合理依據。

關鍵審計事項

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長期資產和其他無形資產的估值-請參閲財務報表中的附註1和6

關鍵審計事項説明

公司定期監測長期和其他無形資產的賬面價值是否能夠收回，方法是定期考慮是否存在減值指標。減值指標可能包括但不限於宏觀經濟環境的不利變化、資產或資產組的使用方式或程度出現不利變化、影響當前和預期經營業績和現金流量的不利事件，以及在預期使用壽命結束前，決定探討戰略選擇或退出個別業務等。如果存在此類指標，公司會通過比較資產的未折現未來現金流量總額與資產的賬面價值，來判斷資產是否可收回。如果賬面價值較大，則資產不可收回。2023年6月30日和2022年的其他無形資產淨額分別為480萬美元和3230萬美元。長期資產淨額，由淨固定資產、房地產和設備以及經營租賃使用權資產組成，分別為5.069億美元和4.795億美元。

鑑於確定資產組定性和定量減值指標存在主觀性，管理層在確定減值指標是否存在時需行使重大判斷。因此，由於這種判斷的存在，審計管理層對資產組減值指標是否存在的確定方面存在挑戰。

在確定這些因素的識別和評估這些因素對資產組賬面價值恢復的影響方面，應用了重要的判斷。因此，審計管理層對減值指標的評估是否合理方面存在挑戰。

我們針對公司識別長期和其他無形資產潛在減值指標的審計程序包括但不限於以下內容：

•我們評估了對管理層評估減值指標的控制的設計並測試了其有效性。

•我們評估了管理層對減值指標的評估是否合理。

評估管理層按資產組識別定性和定量減值指標的流程，並確定管理層是否適當考慮了這些指標。

進行完整性評估，以確定期間內是否存在未被管理層識別的其他減值指標。

2023年8月23日

自1961年起，我們一直擔任公司的審計師。

蘭卡斯特殖民公司及其子公司

基本報表

借款與淨債務的調節（非GAAP指標）

有關合並財務報表的附註請參閲。

蘭開斯特殖民公司及其子公司

綜合利潤表

借款與淨債務的調節（非GAAP指標）

有關合並財務報表的附註請參閲。

蘭卡斯特殖民公司及其子公司

綜合收益綜合表

借款與淨債務的調節（非GAAP指標）

有關合並財務報表的附註請參閲。

蘭開斯特集團公司及其子公司

綜合現金流量表

借款與淨債務的調節（非GAAP指標）

有關合並財務報表的附註請參閲。

蘭卡斯特殖民公司及附屬公司

股東權益綜合表

借款與淨債務的調節（非GAAP指標）

有關合並財務報表的附註請參閲。

注1-重要會計政策之摘要

注2-公正價值