附件4.1

附註 和認股權證購買協議

本票據及認股權證購買及和解協議(“協議”)日期為2024年8月5日，由Caravelle International Group(“公司”)與Lind Global Partners II LLC簽訂。(“賣方”，並與本公司一起，各自為“一方” ，共同為“各方”)。

見證人：

鑑於， 本公司於2024年1月10日完成了一項私募融資(“CACO交易”)，其中本公司 以150萬美元向賣方出售了一張高級擔保原始發行的15%折扣可轉換本票(“票據”) 及一份普通股認購權證(“認股權證”)。關於出售票據及認股權證，本公司與賣方訂立(I)日期為二零二四年一月五日的證券購買協議(“證券購買協議”)；(Ii)日期為二零二四年一月十日的擔保協議(“擔保協議”)；及(Iii)日期為二零二四年一月十日的登記權協議(“登記權協議”)。證券購買協議、票據、認股權證、擔保協議和註冊權協議有時被稱為“交易文件”。

鑑於， 截至本通知日期，票據的全部金額均未償還，認股權證尚未行使。

鑑於， 根據證券購買協議，賣方在滿足其中所述的某些條件後，可獲得總計230億美元萬的額外融資。

鑑於，賣方希望 向本公司出售、轉讓、轉讓和交付，而本公司希望從賣方購買和獲得票據 和認股權證。

鑑於， 雙方還希望終止與本公司購買票據和認股權證有關的所有交易文件。

鑑於， 擔保協議是由多方簽訂的，雙方同意他們與擔保協議的其他各方將簽訂單獨的終止協議以終止擔保協議(“擔保協議的終止”)。

因此，現在，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分 ，雙方特此同意如下

第1節票據和認股權證的銷售和購買。

1.1出售票據和 認股權證。在符合本協議的條款及條件下，賣方同意向本公司或其一家附屬公司出售及交付，而本公司同意向賣方購買票據及認股權證。

1.2購買價格。 票據和認股權證的總購買價格(“購買價格”)應支付如下：

(1)於本協議日期 ，本公司應以電匯方式將即時可用資金電匯至賣方指定的一個或多個賬户，現金為250,000美元(“首次付款”)，將向賣方發行150,000股本公司普通股，並向賣方律師支付5,000.00美元，用於審核本協議和終止擔保 協議的相關費用。

(2)此外，在2024年9月6日(“截止日期”)之前，公司應以電匯方式向賣方支付立即可用的資金至賣方指定的一個或多個帳户，現金金額為437,500美元。

1.3結賬發貨

(1)向公司交付票據和認股權證。賣方應於截止日期後在切實可行的範圍內儘快將票據及認股權證交付本公司註銷 ，但在任何情況下不得遲於截止日期後五(5)個工作日。儘管有上述規定，賣方在收到買入價後，應視為取消票據和認股權證。

(2)交付《擔保協議終止書》。賣方應在截止日期 前將簽署的《擔保協議終止書》交付公司。儘管有上述規定，擔保協議的終止應視為賣方在收到購買價款後 簽署並交付。

1.4放棄；終止；釋放“最惠國待遇”。

(1)放棄。 賣方收到全部購買價格後，應(A)放棄證券購買協議第4.13節、附註、認股權證或雙方之間就擬進行的交易而訂立的任何和所有限制、契諾或其他義務， 放棄證券購買協議第4.12節所述的參與權，(C)放棄任何和所有限制， 本公司於本附註第4.1(B)節所載有關產生或負債的契諾或其他責任， 及(D)放棄認股權證第3(B)及(D)節及附註第3.3(5)節所載的調整權。

(2)終止。 賣方收到全額採購價款後，所有交易單據自動終止，不再 強制或生效。

(3)解除。 賣方收到全部購買價格後，應(A)不可撤銷地放棄並同意不主張賣方現在可能因票據、認股權證、任何交易文件或CACO交易而產生或與之相關的任何和所有現金或其他索賠，但根據證券購買協議第4.10條的任何索賠除外，以及(B)代表賣方本人及其所有關聯方(定義見下文)，無條件及不可撤銷地免除及解除本公司及其所有關聯方的任何及所有債權、債務、義務及責任，不論是否已知或未知、或有或非或有 於法律或衡平法上，在每種情況下，現時或以後因票據、認股權證、任何交易文件或CACO交易而產生或與之相關的任何債權、債務、義務及責任，但根據證券購買協議第4.10節提出的任何申索除外。賣方收到全部買入價後，本公司及其任何關聯方均不對賣方承擔任何與票據、認股權證、任何交易文件或CACO交易相關或產生的債務、義務或責任。截止日期 ，本公司應(A)不可撤銷地放棄並同意不主張本公司現在可能因票據、認股權證、任何交易文件或CACO交易而產生或與之有關的任何和所有現金或其他索賠，但根據證券購買協議第4.10條提出的任何索賠除外，以及(B)代表自身及其所有關聯方，無條件且 不可撤銷地免除和解除賣方及其所有關聯方的任何和所有索賠、債務、義務和責任， 無論已知或未知，或有或有或非或有，法律上或衡平法上的，在現在或以後因票據、認股權證、任何交易文件或CACO交易而產生或與之相關的 ，但根據證券購買協議第4.10節提出的任何索賠除外。“關聯方”指個人、任何或其關聯公司、或其任何關聯公司或其關聯公司的股東、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人、受託人、僱員、律師、經紀人或其他 代理人，或代表或前述任何事項的任何繼承人、遺產代理人、繼承人或受讓人。

(4)最惠國。 如果公司在交易文件中與賣方以外的任何其他投資者達成協議，而該投資者將其根據交易文件獲得的證券出售給公司或公司的任何指定人(“後續交易”)，公司應立即向賣方發出該後續交易的書面通知 ，賣方應在10個日曆日內向公司發出書面通知，表明賣方同意賣方認為對其他投資者更有利的後續交易的條款和條件。在收到賣方的通知後三天內，公司應向賣方支付 賣方本應收到的額外現金和/或證券，如果本協議和擔保協議的終止符合後續交易的條款和條件，公司應以其他方式修改本協議中關於賣方的條款和條件，以便 使賣方受益於後續交易中包含的此類更有利的條款或條件。

第2節賣方的陳述和保證。自本合同簽訂之日起和截止日期止，賣方向買方作出如下聲明和保證：

2.1組織和權力。賣方根據其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在和信譽良好， 有完全權利、權力和授權訂立本協議和終止擔保協議，並向本公司出售、轉讓和交付票據和認股權證。

2.2授權性和可執行性。本協議已由賣方正式授權、簽署和交付，構成賣方有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律和公平原則的限制。

2.3不存在衝突。 本協議的簽署、交付和履行、擔保協議的終止、票據和保證書的銷售和交付，以及賣方遵守本協議的規定，無論是否經過時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，(A)違反法律、法規、條例、規則或條例的任何規定，或違反任何法院、行政機關或其他政府機構的任何裁決、令狀、強制令、命令、判決或法令，或(B)導致任何違反任何條款，條件或條款，或構成違約(或產生任何終止、取消或加速的權利)，或導致在賣方的組織文件下對賣方的任何財產或資產產生任何留置權、擔保權益、押記或產權負擔，或根據賣方為當事一方或賣方或其任何財產受其約束或影響的任何票據、契約、抵押或租賃，或任何其他重要合同或其他文書、文件或協議而產生的任何留置權、擔保權益、押記或產權負擔。

2.4不得禁止。 賣方不是任何法院或其他政府機構的任何協議或任何判決、命令、令狀、禁止令、強制令或法令的一方，也不受其約束。 任何法院或其他政府機構會阻止賣方簽署或交付本協議以及終止擔保協議 ，或根據本協議的條款將票據或認股權證出售、轉讓和交付給本公司。

2.5反對意見。賣方已經或將獲得與賣方簽署、交付和履行本協議或本協議預期的交易有關的所有 同意、批准或授權，或向任何政府當局或任何其他人員進行登記、備案或聲明 ，賣方已經或將獲得這些同意、批准或授權，並將全面生效。

2.6好的所有權；沒有留置權。 賣方是票據和認股權證的唯一擁有者，並對票據和認股權證擁有良好、有效和可交易的所有權，不受任何和所有 契諾、條件、限制、投票信託安排、股東協議、留置權、質押、抵押、擔保權益、產權負擔、 期權和不利索賠或權利(統稱為“留置權”)的影響。本公司於完成本協議預期的購買後，將從賣方取得票據及認股權證良好、有效及具市場價值的所有權，而不會有任何留置權。

2.7非聯營公司。 賣方不單獨或與他人聯合，通過一個或多箇中間人直接或間接控制公司，也不直接或間接通過一個或多箇中間人控制 公司或與公司共同控制，使賣方成為證券法所指的公司的“聯屬公司”。賣方於 或在收購票據及認股權證後，從未是本公司的“聯屬公司”。

第 節3.公司的陳述和保證。自本合同簽訂之日起至成交之日，本公司向賣方作出如下聲明和保證：

3.1組織和權力。本公司根據其管轄組織的法律正式成立、有效存在和信譽良好， 擁有訂立本協議和完成本協議項下擬進行的交易的全部權利、權力和授權。

3.2授權和 可執行性。本協議已由本公司正式授權、簽署及交付，並構成本公司有效且具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律及公平原則所限制。

3.3無衝突。 公司簽署、交付和履行本協議，購買票據和認股權證，遵守本協議的規定，不會也不會違反法律、法規、條例、規則或條例的任何規定，或任何法院、行政機關或其他政府機構的任何裁決、令狀、強制令、命令、判決或法令，或(B)導致違反以下任何條款、條件或規定：或構成違約 (或導致任何終止、取消或加速的權利)，或導致根據本公司的組織文件對本公司的任何財產或資產產生任何留置權、擔保權益、 押記或產權負擔，或根據本公司或其任何財產受約束或影響的任何票據、契約、按揭或租賃或任何其他重要合同或其他文書、文件或協議而產生的任何留置權、擔保權益、押記或產權負擔。

3.4不得禁止。 本公司不是任何法院或其他政府機構的任何協議或任何判決、命令、令狀、禁止令、強制令或法令的一方，或受其約束，而該等協議或判決、命令、令狀、禁止令或法令會阻止本公司簽署或交付本協議，或阻止本公司根據本協議條款購買 本附註及認股權證。

3.5贊成。公司或任何其他因公司簽署、交付和履行本協議或擬進行的交易而需要的所有 同意、批准或授權、或向任何政府當局登記、備案或聲明的所有 已經或將由公司獲得並將全面生效。

第 節4.雜項。

4.1代表、契約和契約的生存。本文中包含的各方的陳述、保證和承諾應在本文預期的交易結束後繼續有效。各方均可依賴此類陳述、保證和承諾，無論其或任何其他人是否進行任何調查、掌握任何通知或知識。

4.2賠償。 每一方應賠償另一方、其成員、合夥人、經理、董事、高級職員、僱員、 律師、會計師、代理人、繼任者和受讓人因下列原因而承擔的所有責任、損失和損害，以及與此相關的所有合理的費用和支出(包括但不限於法律費用和開支)，並使其不受損害：(A)任何不準確的 或違反本協議中該方的任何陳述和保證，以及(B)違反本協議中該當事人的任何契約和協議。

4.3通知。公司或賣方在本合同項下發出的所有 通知和其他通信應以書面形式向另一方發出，並應視為 已當面送達或通過隔夜快遞服務發送，或通過傳真或電子傳輸發送且已收到驗證，或當通過美國郵政、掛號信或掛號信、要求預付郵資的回執、按簽名頁上規定的地址或一方不時通過書面通知指定給另一方的其他地址發出時已正式發出，僅在實際收到時生效。

4.4轉讓。 本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

4.5整個協議。 本協議構成本協議雙方的完整協議，並取代雙方之間可能已就本協議預期事項達成的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。

4.6可分割性。 如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則雙方的意向是，本協議的其餘條款應構成其關於本協議標的的協議，所有此類 剩餘條款應保持完全效力和作用。在法律允許的範圍內，本協議中任何非法、無效或不可執行的條款應由有效條款取代，該有效條款將實現本協議中非法、無效或不可執行條款的商業目的。

4.7修改和放棄。 本協議可被修改、修改、取代或取消，且本協議的任何條款、陳述、保證或契諾只能通過本協議雙方簽署的書面文書或在放棄遵守的情況下由放棄遵守的一方放棄。

4.8標題。插入特定章節的標題僅為方便起見，不得解釋為本協議的一部分或對本協議任何條款或條款範圍的限制。

4.9適用法律。 本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮與法律原則的衝突。

4.10服從司法管轄。 就本協議提起的任何司法程序必須在紐約州、紐約市、曼哈頓區的任何有管轄權的法院提起，每一方：(I)無條件接受這些法院和任何相關上訴法院的專屬管轄權，並同意接受由此作出的與 本協議有關的任何最終、不可上訴的判決的約束；(Ii)不可撤銷地放棄現在或以後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，或放棄此類法院是一個不便的法院，但條件是，對管轄權的同意 僅為本節所述的目的，不應被視為對上述法院或紐約州管轄權的一般服從，除非出於該目的；和(Iii)同意，除法律允許的任何其他方法外，任何此類訴訟中的訴訟程序，可以通過掛號或掛號信、要求的回執、寄往該方在本協議簽字頁上指定的地址 寄給該方的方式向其送達，且此類送達應被視為有效，如同已在紐約州境內對其進行了面交送達。

4.11放棄陪審團審判 。在直接或間接涉及因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何事項的任何司法程序中，雙方特此放棄陪審團審判。

4.12副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應為正本，但所有副本應共同構成一份且相同的文書。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

電線説明：

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