美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式 20-F

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)12(B)或(G)節作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

日終了的財政年度 10月31日，2023

或

☐根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期 _

對於從_

佣金文件編號001-41573

卡拉維爾國際集團
（章程中規定的註冊人的確切名稱）

不適用
(註冊人姓名英譯)

開曼羣島
(公司或組織的管轄範圍)

巴耶勒巴路60號

#05-47帕亞萊巴爾廣場

新加坡409051

(65) 8304 8372
(主要執行機構地址)

張漢心，首席執行官
巴耶勒巴路60號

#05-47帕亞萊巴爾廣場

新加坡409051

(65)8304 8372
電子郵件：hanxi. htcoglobal.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

(班級名稱)

指明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人各類資本或普通股的流通股數量：截至2023年10月31日，52,774,579普通股已發行併發行。

用複選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規則所界定的知名經驗豐富的發行人，是或☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。**是☐no☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

注-勾選上面的複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。**是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。**是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所法案》第120億.2條中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興增長型公司”的定義 。

如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據交易法第(Br)13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。**是☐否☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

通過勾選標記檢查 這些錯誤更正是否是重複陳述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果 在回答上一個問題時勾選了"其他"，請用複選標記指明註冊人選擇 遵循的財務報表項目。

項目17☐項目18☐

如果這是年度報告， 用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第120億.2條所界定)。

是，☐不是☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

根據法院確認的計劃分配證券後，通過勾選標記檢查註冊人是否已提交了1934年證券交易法第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。** 是否

目錄表

引言

常用術語

除非另有説明，否則“我們”、“Caravelle”和“本公司”等類似術語均指Caravelle International Group，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司， 及其在業務合併(定義見下文)後成立的子公司。

“修訂並重新登記權利協議”是指Caravelle普通股的某些持有者、太平洋普通股的某些持有者以及私人單位的持有者在收盤時簽訂的經修訂和重述的登記權協議。

“波羅的海乾散貨運價指數”指波羅的海乾散貨運價指數，波羅的海交易所有限公司發佈的關鍵航線每日平均租金指數。

“業務合併”是指合併協議項下的合併和其他待完成的交易。

“Caravelle”指開曼羣島豁免的公司Caravelle International Group，以及本20-F表格年度報告的報告人。

“Caravelle董事會” 指Caravelle董事會。

“Caravelle Group” 指業務合併完成前的Caravelle集團有限公司。

“Caravelle普通股(S)”是指Caravelle普通股(S)，每股票面價值0.0001美元。

“Chardan” 指Chardan Capital Markets LLC。

“結束” 是指企業合併的結束。

“代碼” 指國內收入代碼。

“合併公司”是指業務合併完成後的Caravelle及其合併子公司。

“CO-Tech” 指的是新的碳中性海洋技術。Co-Tech業務是海運、木材幹燥和碳交易業務的創新整合 。

“溢價股份” 指初始溢價股份及其後的溢價股份。

“方正股份” 是指太平洋證券內部人士在首次公開募股前持有或控制的1,437,500股普通股。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

“激勵計劃” 指Caravelle 2022年股票激勵計劃。

“初始合併” 指合併Sub 1與Caravelle Group並併入Caravelle Group。

“初始股東” 是指持有創始人股份的股東。

“IPO”是指太平洋的首次公開募股。

“鎖定協議” 是指Caravelle Group普通股的某些持有人和太平洋普通股的某些持有人在簽署合併協議的同時簽署的鎖定協議。

“合併” 指SPAC合併和初始合併。

“合併協議”指Caravelle、合併子公司1、合併子公司2和Caravelle集團於2022年4月5日簽訂並經日期為2022年8月15日的修訂和重新簽署的合併協議和計劃修訂的某些協議和合並計劃(可不時修改、補充或以其他方式修改)。

“合併子公司1” 指太平洋國際集團，開曼羣島豁免公司，Caravelle的直接全資子公司。

“Merge Sub 2” 指的是太平洋合併子2公司，該公司是特拉華州的一家公司，也是Caravelle的直接全資子公司。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“太平洋收購公司” 指的是太平洋收購公司。

“太平洋公司普通股”是指太平洋公司普通股。

“太平洋權利” 指太平洋的權利。

“太平洋證券” 指太平洋單位、太平洋普通股(不包括任何贖回的股份)和太平洋權利。

“太平洋單位” 指太平洋單位。

“私人單位” 是指贊助商和Chardan以每私人單位10.00美元的價格以3,075,000美元的私募合計價格購買的307,500個太平洋單位。

“公開股份” 是指作為首次公開募股的公共單位的一部分出售的太平洋公司普通股。

“公共單位” 指太平洋在首次公開募股中出售的單位。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法。

“新加坡交易所” 指新加坡交易所集團有限公司。

“新加坡花園” 指新加坡花園科技有限公司。LTD.

“新加坡子公司” 指託普森航運新加坡私人有限公司。Topsheen Bulk新加坡私人有限公司或新加坡花園科技有限公司。有限公司(統稱為“新加坡子公司”)。

“SPAC合併”(SPAC Merge) 指合併Sub 2與太平洋和太平洋之間的合併。

“贊助商” 指太平洋資本有限責任公司。

“TBS”指 託普森散裝運輸私人有限公司。LTD.

“交易” 統稱為合併以及合併協議或任何附屬協議所考慮的每項其他交易。

“TSGC” 指Topsheen Shipping Group Corporation。

“TSS”指新加坡託普森航運私人有限公司。LTD.

“Topsheen Companies” 指TBS、TSGC和TSS。

“信託帳户” 指太平洋投資公司在美國股票轉讓與信託公司的美國信託賬户，用於太平洋投資公司的公眾股東的利益。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告由Caravelle提交，格式為Form 20-F(包括以引用方式併入本報告中的信息)。

本報告包含或可能包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券法》(《交易法》)第21E節所界定的涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營結果或業績的信息。諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別 前瞻性陳述。本報告中的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定因素和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括但不限於 “第3.d項中確定的項目”。—本報告的“風險因素”一節。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證此類預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於許多假設和估計，這些假設和估計本身就受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性 聲明，或本報告中我們向讀者推薦的文件，以反映我們對此類聲明的預期的任何變化，或任何聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

A.董事和高級管理人員

不適用。

B.顧問

不適用。

C.核數師

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.密鑰信息

A.選定的財務數據

見“項目18.財務報表”。

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

投資Caravelle的證券涉及高度風險。除了本報告中包含的其他信息，包括“關於前瞻性陳述的警示説明”、“第5項.經營和財務回顧及展望”標題下涉及的事項，以及本報告中包含的綜合財務報表和相關説明，您還應認真考慮本報告中提出的以下風險因素。下面討論與Caravelle相關的風險，其中許多風險可能會產生各種影響。因此，下面的信息應被視為了解與Caravelle相關的重大風險的起點，而不是對所討論事項的潛在影響的限制。Caravelle的業務、運營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，Caravelle的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到重大不利影響。除非另有説明，否則在這些風險因素中提及的業務受到損害 包括對業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營結果和未來前景的損害。

風險因素摘要

以下摘要説明 概述了我們在正常業務活動過程中面臨的重大風險。摘要並不聲稱 完整，而是通過參考緊跟在本摘要描述之後的完整風險因素討論進行限定。 我們建議您仔細閲讀完整的風險因素討論。本節中描述的一個或多個事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況一起發生，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與國際航運業相關的風險

與Caravelle國際航運業務相關的風險

與Caravelle的全球科技合作業務相關的風險

與Caravelle整體業務相關的風險

與Caravelle相關的風險及其普通股投資

與Caravelle業務相關的風險

除了本報告中包含的其他 信息外，以下列出的考慮因素可能會對Caravelle的業務、財務狀況或運營結果、現金流或支付股息的能力、前景或財務業績產生重大不利影響。下面列出的風險包括Caravelle目前已知的所有重大風險。應仔細考慮這些因素，以及本報告所載的信息和財務數據。

與國際航運業相關的風險

航運業的週期性 可能會對Caravelle的業務產生不利影響。

從歷史上看，航運業的財務表現一直是週期性的，盈利能力和資產價值的波動是由國際海運服務的供需變化造成的。航運能力水平取決於世界船隊中船隻的數量和大小、它們的部署、新船的交付和舊船的報廢。對國際海運服務的需求受全球和地區經濟狀況、貨幣匯率、製造業全球化、全球和地區國際貿易水平的波動、監管發展以及海運和其他運輸模式的變化等因素的影響。國際海運服務的需求變化很難預測。 此類需求的減少和/或國際海運運力的增加可能導致運費大幅降低、運量減少或兩者兼而有之，這將對Caravelle的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

Caravelle的盈利能力和增長 取決於對航運船隻的需求和全球經濟狀況，以及消費者信心和消費者支出對船運量和租賃費的影響 。船舶租賃費率可能會出現波動或增加，這反過來又會對Caravelle的盈利能力產生不利影響。

遠洋運輸行業在租船費率和盈利能力方面具有周期性和波動性。租船費率受到各種因素的影響，包括船舶供應、全球貿易水平、從世界一地到另一地的出口、對海運貨物的需求以及航運能力。對運力的高需求和運力供應的減少可能會導致較高的租船費率，這可能會對Caravelle的盈利能力產生不利影響。影響船舶供應和需求的因素不在Caravelle的控制範圍之內，行業狀況變化的性質、時間和程度是不可預測的。 波羅的海乾散貨運價指數(BDI)是波羅的海交易所有限公司發佈的關鍵航線日均租船費率指數， 長期以來一直被視為監測船舶租賃市場走勢和整個航運市場表現的主要基準，從2008年5月11,793的高點下跌了約97.5%，至2016年2月10日的290。從那以後一直保持着不穩定。在截至2021年12月31日的一年中，BDI從前一年的平均1,066上升到平均4,948。然而，在2022年12月，BDI降至日均1,466，表明租船費率從2021年的高點大幅下降。截至2023年的較新數據，BDI繼續波動。例如，在2023年第一季度，BDI在2月份達到了530左右的低點，但在隨後的幾個月裏出現了反彈，表明了航運市場的持續波動。BDI上升表明，租船費率的大幅提高將對Caravelle的盈利能力、現金流和支付股息的能力產生不利影響，因為更高的租船費率將增加運營成本，並可能降低利潤率。

影響運力需求的因素包括：

影響運力供應的因素包括：

流行病和大流行性疾病的爆發，如新冠肺炎大流行，以及政府對此採取的應對措施，可能會對Caravelle的業務產生不利影響。

疫情和大流行性疾病的爆發，以及政府對此類事件的反應，可能會對Caravelle的業務產生不利影響。雖然由於廣泛接種疫苗和放寬限制，新冠肺炎疫情作為直接威脅已經消退，但它已經對全球經濟、貿易模式和Caravelle運營的運營環境產生了持久影響。這些變化可能會繼續對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大影響。

儘管大多數政府已經解除了封鎖並放寬了旅行限制，但新變種、局部爆發或其他公共衞生危機的風險仍然存在。 此類事件可能會促使新的限制措施，擾亂全球供應鏈、貿易路線和Caravelle的運營。即使企業恢復正常，全球經濟仍面臨挑戰，包括勞動力短缺、供應鏈中斷和消費者行為轉變，所有這些都可能影響對Caravelle服務的需求。

Caravelle已經適應了在這種新環境中運營，但未來可能出現的突發公共衞生事件可能會帶來新的運營和財務風險。這些 包括增加的成本、後勤挑戰以及由於健康和安全措施可能導致的服務中斷。此外，疫情持續的經濟影響和潛在的未來危機可能會繼續影響Caravelle客户和供應商的財務穩定，使運營進一步複雜化。

未來任何公共衞生危機對Caravelle運營和財務業績的影響程度將取決於各種因素，包括疫情的嚴重性、政府應對措施的有效性、醫療幹預的可用性以及全球經濟的彈性。雖然Caravelle正在採取措施緩解這些風險，但對公司的運營和財務狀況產生重大不利影響的可能性仍然存在。

如果全球經濟狀況疲軟，尤其是亞太地區，可能會對Caravelle的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

全球經濟狀況 影響全球對各種商品的需求，從而影響航運。特別是，Caravelle預計其貨運進行的大量港口停靠將繼續涉及亞太地區港口的貨物裝卸。因此，任何亞太地區國家經濟狀況的負面變化都可能對國際海運需求產生重大影響。 但如果亞太地區的增長速度在未來出現經濟放緩或負增長，這可能會對國際海運需求產生 負面影響。

全球貿易保護主義的加劇可能會對Caravelle的業務產生實質性的不利影響，進而可能對Caravelle的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成實質性的不利影響。

Caravelle的業務 面臨全球貿易保護主義加劇可能對Caravelle的業務產生不利影響的風險。面對外國進口商品，各國政府可能會求助於貿易壁壘來保護或重振本國產業，從而抑制航運需求。對進口的限制，包括以關税的形式，可能會對全球貿易和運輸需求產生重大影響。 Caravelle服務的市場中的貿易保護主義可能會導致出口商品成本增加，交貨時間延長，以及與出口商品相關的風險，從而導致出口商品數量和運輸需求 下降。

Caravelle的航運業務部署在涉及進出新興市場的海運貿易的路線上，Caravelle的航運和業務收入 可能來自從亞洲到各種海外出口市場的貨物運輸。亞洲出口商產量的任何減少或阻礙都可能對亞洲出口的增長率和Caravelle的業務產生實質性的不利影響。

Caravelle在競爭激烈的國際航運業中運營，如果Caravelle不能成功地與擁有更多資源的新進入者或老牌公司競爭，其航運業務增長和運營結果可能會受到不利影響。

全球範圍內的國際海運業務競爭激烈。對於希望進入新市場或新貿易航線或擴大業務的現有航運公司來説，進入門檻相對較低。航空公司根據價格、服務頻率、中轉時間、港口覆蓋範圍、服務可靠性、船舶可用性、內陸運營、客户服務質量、增值服務和其他客户要求進行競爭。Caravelle目前運營的國際市場和貿易航線存在着激烈的競爭，Caravelle 預計國際海運行業目前的競爭壓力將繼續存在。

船用燃料價格上漲可能會增加Caravelle的運營成本。

於2023、2022及2021財年，船用燃料成本分別佔集團總營運成本約28.5%、21.9%及24.3%。

船用燃料成本受各種經濟和政治因素的影響，超出了Caravelle的控制範圍，使其無法預測並受到波動。 這些因素包括地緣政治發展、全球石油和天然氣的供求、石油輸出國組織(OPEC)和其他產油國的行動，以及地區生產模式和環境法規。

自2022年2月以來，原油價格經歷了大幅波動。俄羅斯和烏克蘭的衝突最初導致油價飆升，到2022年年中達到每桶120美元以上的峯值，原因是對供應中斷的擔憂以及對世界上最大的石油出口國之一俄羅斯的制裁。這些制裁和貿易限制給全球能源市場帶來了重大不確定性。然而，油價此後一直波動，由於其他來源的產量增加、全球需求的變化以及對潛在經濟放緩的擔憂等因素，油價經歷了一段時間的下跌。

截至2023年，原油價格 有所企穩，但與2022年之前的水平相比仍居高不下。這種燃料成本持續上升的環境繼續給Caravelle帶來風險。燃料價格大幅上漲可能會對Caravelle的盈利能力、現金流和支付股息的能力產生重大影響，因為燃料成本上升將直接增加運營費用。Caravelle必須繼續密切監測這些市場狀況，並考慮可能的戰略，以減輕燃料價格波動對其運營和財務業績的影響。

港口費和裝卸費用的增加 可能會增加Caravelle的運營成本。

根據Caravelle與相關裝卸公司簽訂的相關碼頭協議，裝卸費用由相關裝卸公司向各船運公司收取，以供其人力和裝卸設施使用。如果Caravelle無法 提高運費或以其他方式從客户那裏收回此類增加的費用和支出，則此類費用和支出的任何增加都可能對Caravelle的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

世界事件，包括恐怖襲擊和地區衝突，可能會對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響 。

過去的恐怖襲擊以及未來全球恐怖襲擊的威脅繼續給全球金融市場帶來不確定性，可能會影響其業務、經營業績和財務狀況。烏克蘭、俄羅斯、阿塞拜疆、朝鮮、緬甸、中東(包括伊朗、伊拉克、敍利亞、波斯灣、也門、北非和幾內亞灣)持續的衝突和最近的事態發展，以及美國或其他武裝力量在中東的存在，可能會導致世界各地更多的恐怖主義行為和武裝衝突，這可能會加劇全球金融市場的經濟不穩定。最近，政府領導人宣佈，面對外國進口產品，他們的國家可能會求助於貿易壁壘來保護或重振國內產業。在Caravelle的材料供應商或客户所在的國家/地區發生戰爭可能會影響對Caravelle的供應或其從該客户那裏賺取收入的能力。過去，政治衝突還導致對船隻的襲擊、對水道的採礦和其他擾亂國際航運的努力。對進口的限制，包括以關税的形式，已經並可能對全球貿易和航運需求產生重大影響。這些事件中的任何一種都可能對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

遠洋船舶上的海盜行為可能會對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。

海盜行為歷來影響在南中國海、印度洋、索馬里沿海的亞丁灣和最近的幾內亞灣等地區航行的遠洋貨船。海盜事件繼續發生，特別是在索馬里沿海的亞丁灣、幾內亞灣和非洲西海岸，航母容易受到此類襲擊。海盜行為 可能導致人員傷亡或財產損失。此外，船員成本，包括僱用船上保安人員的成本，在這種情況下可能會增加。Caravelle可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失，這可能會對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本並擾亂Caravelle的業務。

國際航運在來源國、目的地國和轉運地點接受各種安全和海關檢查及相關程序。 檢查程序可能導致扣押Caravelle船隻的貨物，延誤裝船、卸貨、轉運或 交付，並對Caravelle徵收關税、罰款或其他處罰。更改檢查程序 可能會給Caravelle帶來額外的財務和法律義務。更改檢驗程序還可能給Caravelle帶來額外的費用和義務，在某些情況下，可能會使某些類型的貨物的運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生重大不利影響 。

Caravelle的貨物可能會停靠受美國、英國、聯合國或其他政府限制的國家/地區的港口。

儘管Caravelle預計其貨運不會停靠美國政府和其他當局實施制裁和禁運的國家的港口，或被美國政府或其他當局認定為支持恐怖主義的國家的港口，但根據承租人的指示，Caravelle的貨運未來可能會停靠這些國家的港口。美國的制裁和禁運法律法規在適用方面各不相同，因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止相同的 活動，隨着時間的推移，此類制裁和禁運法律法規可能會被修改或加強。儘管Caravelle認為它遵守所有適用的制裁和禁運法律和法規，並打算保持這種遵守，但不能保證它將來會遵守，特別是由於某些法律的範圍可能不明確，可能會 受到變化的解釋。任何此類違規行為都可能對Caravelle進入美國資本市場的能力造成嚴重不利影響 。

與Caravelle國際航運業務相關的風險

Caravelle在全球運營運營商，因此，其業務存在固有的運營風險，這可能會減少其收入或增加其費用，而Caravelle可能無法 獲得足夠的保險。

國際航運 行業是一個涉及全球海運和貨運業務的固有風險行業。Caravelle承運的貨物因海洋災難、惡劣天氣、機械故障、人為錯誤、環境事故、戰爭、恐怖主義、海盜和其他情況或事件而面臨損壞或丟失的風險。此外，跨多種國際司法管轄區運輸貨物會造成業務中斷的風險，原因包括外國的政治環境、敵對行動、勞工罷工和抵制、税率或政策變化的可能性，以及政府沒收Caravelle承運的貨物的可能性。這些事件中的任何一個都可能導致收入損失、成本增加和Caravelle的現金流減少。

一些國家不斷變化的經濟、監管和政治條件，包括政治和軍事衝突，不時導致襲擊船隻、開採水道、海盜、恐怖主義、勞工罷工和抵制。這些危險可能導致人員傷亡、收入或財產損失、支付贖金、環境破壞、更高的保險費率、市場中斷以及對航運路線的幹擾(例如延誤或改道)，這可能會對Caravelle的業務產生重大不利影響。

Caravelle主要從Topsheen Shipping Limited租用船隻，該公司由Caravelle前首席航運官、前董事首席航運官張勇先生控制。

本集團主要向關聯方Topsheen Shipping Limited租用船隻，Topsheen Shipping Limited是一家由股東張棟先生控制的公司，張棟先生在2024年4月2日之前是Caravelle的首席航運官，2024年7月9日之前是董事的一員。他也是Topsheen Companies的最高管理層成員和關鍵人物，以及TSGC的少數股東。如果Topsheen Shipping Limited終止與Caravelle的業務關係，Caravelle有可能無法及時獲得足夠的船隻更換，或者需要 為可比船隻更換支付更高的租金，這可能對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

更廣泛地説，由於張東東先生是Caravelle的關聯方，因此Caravelle與其控制的實體之前談判達成的協議可能不會 以一定距離進行談判。由於上述可能的利益衝突，這些協議可能對張東東先生控制的 實體比行業標準更有利。另一方面，也有可能 協議對Caravelle比行業標準更有利，在這種情況下，如果張東東先生的受控實體終止或更改協議條款，Caravelle可能無法以同樣優惠的條款與其他船舶供應商簽訂協議 。

勞動力中斷可能會擾亂Caravelle的業務 。

Caravelle可能會受到勞工行動或其他勞工騷亂的影響，這些行動可能會阻止或阻礙其正常運營。如不及時且具成本效益地解決，此類業務中斷可能會對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的其他反賄賂立法，可能會被處以罰款、刑事處罰、終止合同 並對Caravelle的業務產生不利影響。

Caravelle在全球多個國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。Caravelle致力於根據適用的反腐敗法律開展業務 。然而，Caravelle面臨這樣的風險，即Caravelle或其代理人僱用或聘用的個人和實體可能採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動，包括 1977年頒佈的美國反海外腐敗法，或稱《反海外腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰或某些司法管轄區的業務縮減，並可能對Caravelle的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或涉嫌的違規行為可能會損害Caravelle的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費Caravelle高級管理層的大量時間和精力。

將毒品或其他違禁品走私到Caravelle的貨物上可能會導致政府對Caravelle提出索賠。

Caravelle的貨物 可能會在走私者試圖在船員知情或不知情的情況下在船上藏匿毒品和其他違禁品的港口停靠。 如果Caravelle的貨物被發現帶有違禁品，無論其船員是否知情，Caravelle 可能面臨聲譽損害以及政府或其他監管機構的索賠，這可能對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

Caravelle需要保持與當地航運代理、港口和碼頭運營商的關係。

Caravelle的航運業務依賴於它與當地航運代理、港口和碼頭運營商的關係，這些運營商在其 客户發貨和卸貨的港口運營。Caravelle相信，這些關係仍將是其未來成功的關鍵 ，失去其中的一個或多個關係可能會對其留住和服務客户的能力產生實質性的負面影響。Caravelle 不能確定它將能夠維持和擴大其現有的本地航運代理、港口和碼頭運營商關係 或建立新的關係，或者新的或續訂的關係將以商業合理的條款提供。如果Caravelle 無法維持和擴展其現有的本地航運代理、港口和碼頭運營商關係、續簽現有關係或建立新的關係，Caravelle可能會失去客户或在其運營的港口造成延誤，這可能會對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大 不利影響。

與Caravelle合作技術業務相關的風險

Caravelle的Co-Tech業務沒有 運營歷史，其項目增長可能無法實現。

Caravelle的Co-Tech業務原計劃於2023年第四季度推出，由於缺乏資金和其他不利的市場條件，該業務尚未啟動。新的管理團隊於2024年第二季度和第三季度上任，目前正在重新評估聯合技術業務在Caravelle更廣泛的投資組合中的可行性和戰略契合性。因此，對於合作技術業務是否會推出存在重大不確定性 。

此外，鑑於Caravelle有限的運營歷史，必須評估其成功的可能性，特別是考慮到風險、費用、併發症、延誤和運營所處的競爭環境。因此，不能保證Caravelle的商業計劃會成功。Caravelle將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴展其基礎設施和員工人數，並可能遇到與其增長相關的不可預見的費用、困難或延遲。此外，其新的Co-Tech電子業務可能無法像其傳統的海運業務那樣迅速盈利 。不能保證Caravelle將繼續創造收入、在需要時籌集額外資本或 繼續盈利。

Caravelle對其合作技術業務的預測在很大程度上依賴於其先前管理層制定的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的，其實際運營結果可能會受到影響。

由前管理層制定的2022年年度報告中討論的對Caravelle合作技術業務的預測基於一系列假設，這些假設在當前的市場條件和戰略方向下可能不再有效。新的管理團隊正在審查這些假設，最初的預測與當前市場現實之間的任何差異都可能對Caravelle的財務業績產生重大影響。確保充足的資本、管理與主要供應商的關係、對產品和服務的需求、 競爭和法規變化等因素都對業務構成重大風險。如果聯合技術業務的基本假設被證明是不正確的，Caravelle的實際經營業績可能會受到不利影響。

Caravelle預計其未來的運營費用將大幅增加，這可能會阻礙其實現盈利的能力。

隨着Caravelle重新評估Co-Tech業務，它可能會產生與研發、資本支出以及一般和 管理成本相關的鉅額運營費用。如果改變或擴大Co-Tech的商業模式，這些費用可能會進一步增加。該公司實現盈利的能力將不僅取決於成功的營銷和銷售，還取決於其控制這些成本的能力。 鑑於圍繞Co-Tech業務啟動和生存能力的不確定性，Caravelle可能無法像預期的那樣迅速實現盈利，這是一個重大風險。

Caravelle的Co-Tech模式還處於早期階段，如果有利可圖，也可能不會盈利。

尚未開始運營的Co-Tech業務面臨着盈利方面的重大不確定性。最初計劃於2023年初推出，但由於資金短缺、供應鏈問題和其他外部因素，該業務已被推遲。隨着新管理層重新評估業務，可能會進一步推遲或修改模型。即使業務最終啟動，由於不可預見的成本、市場狀況和運營障礙，Caravelle在實現盈利方面也可能面臨 挑戰。

與Caravelle整體業務相關的風險

Caravelle的新管理團隊在過渡期面臨 挑戰，新管理層對Caravelle整體業務的戰略重新評估帶來了不確定性。

2024年第二季度和第三季度，Caravelle的執行管理層和董事會發生了重大變動，前任管理團隊辭職，包括首席航運官、首席戰略官和公司所有董事(但仍在董事工作的Caravelle董事會主席張國華博士除外)。新任命的管理團隊由張涵熙擔任首席執行官，子霞 擔任首席財務官，以及獨立董事宣華xi、克里斯托弗·雷恩和景桑領導，作為一個有凝聚力的單位，他們的合作經驗有限。

雖然新的管理團隊目前在航運業缺乏豐富的經驗，在管理美國上市公司方面的經驗有限，但隨着團隊對Caravelle的運營、行業和監管環境變得更加熟悉， 仍有改進的潛力。儘管如此，前首席航運官、前董事公司總裁張棟先生仍是Topsheen Companies的高級管理成員和關鍵人物，也是由Caravelle持有90%股權的臺積電的少數股東。Mr.Zhang在航運業的豐富經驗和廣泛的人脈關係將繼續為我們的管理團隊增值。然而，在這一過渡期內，新管理層可能會對團隊進行進一步調整，並重新評估公司的短期和長期業務組合和發展戰略。這些潛在的變化可能導致公司戰略方向的轉變，這可能會影響Caravelle的運營、財務狀況和整體業務業績。雖然這些調整旨在為公司未來的成功定位，但它們也帶來了不確定性，可能會影響Caravelle實現其業務目標的能力。

不確定Caravelle是否會被歸類為新加坡納税居民 。

Caravelle及其子公司 可能在其組織或運營所在的司法管轄區納税，從而減少了可供分配的現金數額。 在計算Caravelle在這些司法管轄區的納税義務時，需要對並非完全沒有疑問且Caravelle尚未收到管理當局裁決的事項採取各種税務會計和報告立場。Caravelle 不能保證在審查這些立場後，適用當局將同意其立場。税務機關的成功挑戰可能導致對Caravelle或其子公司徵收額外税款，進一步減少可用於分銷的現金。 此外，Caravelle運營或所有權的變化可能會導致Caravelle或其子公司在開展業務的司法管轄區被徵收額外税款 。

例如，在特殊情況下，根據新加坡1947年《所得税法》或《新加坡所得税法》，在新加坡境外設立的公司 ，但其管理機構為董事會，對其在新加坡的業務進行控制和管理，可被視為 新加坡税務居民。公司的控制和管理在新加坡被視為未行使的一些情況的例子 包括：

Caravelle不認為自己是新加坡所得税方面的新加坡税務居民。然而，如果新加坡税務局就新加坡所得税而言確定Caravelle是新加坡税務居民，則在適用的情況下，根據新加坡所得税法，Caravelle的單一公司收入中按非綜合基礎計算的部分可 在適用的所得税豁免或減免之前按17%的現行税率繳納新加坡所得税。如果Caravelle被視為新加坡税務居民，Caravelle從位於 外國司法管轄區的子公司收到或被視為收到的任何股息，其所得税税率或類似性質的税率不超過15%，一般可在該外國司法管轄區與新加坡之間沒有其他適用税收條約的情況下繳納額外的新加坡所得税。

Caravelle在新加坡和薩摩亞的子公司和合並關聯實體向Caravelle分配股息的能力可能會受到新加坡和薩摩亞法律的限制。

Caravelle是一家控股公司，其子公司位於新加坡和薩摩亞。Caravelle滿足其現金需求的所有或幾乎所有主要內部資金來源將是其子公司和合並關聯實體支付的股息份額(如果有)。Caravelle在這些市場的子公司和合並關聯實體以及Caravelle運營的其他市場向Caravelle分配股息 受到這些市場適用法律和法規的限制，其中可能包括 外匯管制。

例如，Caravelle的新加坡子公司就是在新加坡註冊的。根據新加坡法律，股息，無論是現金還是現金在種類上，必須從該新加坡子公司可供分配的利潤中支付。新加坡子公司可在收到股息或其他收入(包括管理費或利息，如果有的話)時獲得可分配利潤。可分配利潤的可用性 根據每個新加坡子公司的獨立未合併賬目進行評估，這些賬目基於國際財務報告準則。 不能保證新加坡子公司不會出現虧損，不能保證它們將盈利，也不能保證它們有足夠的可分配收入，在可預見的未來作為股息或其他分配分配給Caravelle。因此，新加坡子公司將無法向Caravelle支付股息，除非他們產生了足夠的可分配儲備 。因此，新加坡子公司向Caravelle支付股息可能在法律上是不允許的。

儘管可能有足夠的利潤可用於分配，但還有其他條件可能限制新加坡子公司支付股息的能力 。根據新加坡法律，新加坡子公司董事會可在未經其股東Caravelle批准的情況下，在一個財政年度內宣佈中期股息，而新加坡子公司董事會在財政年度結束後宣佈的任何末期股息必須在股東大會上獲得股東Caravelle的批准。因此，任何支付股息的決定將由新加坡子公司董事會酌情決定，董事會可酌情保留該新加坡子公司未來的收益，用於發展該新加坡子公司的業務、減少該新加坡子公司的債務以及用於一般企業用途。

Caravelle可能需要額外的資本 來實施其業務戰略，包括髮展其碳中性航運業務和擴大其傳統的國際航運業務，以及由於最近Caravelle執行管理團隊和獨立董事的變動而重新評估公司的業務組合和戰略，也可能影響未來的資本需求。

Caravelle未來的資金需求將取決於許多因素，包括碳中性航運業務的持續發展，其傳統國際海運業務的擴張，以及新的執行管理團隊和 獨立董事做出的戰略決策。隨着他們重新評估公司的業務組合，業務戰略可能會發生變化，這可能需要 額外的資本。

為了為Caravelle的資本支出提供資金，該公司可能需要產生借款或通過出售債務或股權證券來籌集資本。然而，Caravelle通過未來發行借入資金和進入資本市場的能力可能會受到幾個因素的限制，包括：

不能保證Caravelle將能夠以可接受的條件獲得額外資金，或者根本不能。如果Caravelle無法獲得未來資本支出所需的資金，該公司可能無法實施其修訂後的業務戰略，包括髮展其碳中性航運業務和擴大其傳統航運業務。因此，Caravelle的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到不利影響。

Caravelle的業務依賴於與前關鍵高管張國華博士和張棟先生控制的實體持續的關係，儘管他們最近辭職。

Caravelle未來的成功與其與由張國華博士、Caravelle董事創始人兼前首席執行官兼臨時首席財務官 以及Caravelle前首席航運官 和前董事控制的實體的商業關係密切相關。這兩位高管分別於2024年4月和7月辭職，Caravelle目前沒有首席航運官。儘管發生了這些變化，但Caravelle在航運業務和潛在的Co-Tech業務中仍然嚴重依賴由張博士和Mr.Zhang控制的實體提供的專業知識和服務。此外，張棟仍然是Topsheen Companies的最高管理層成員和關鍵人物，並持有由Caravelle持有90%股份的TSGC的少數股權。

如果這些關係惡化，或者如果Caravelle停止接受這些實體提供的服務，該公司在更換其提供的專業服務和專業知識方面可能面臨重大挑戰。這可能導致運營中斷、成本上升或業務計劃延遲，這將對Caravelle的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，由於張博士和Mr.Zhang之前與該公司有關聯，可能會出現潛在的利益衝突， 可能會使這些商業關係進一步複雜化，並影響Caravelle的戰略目標。

我們的員工可能在為我們服務期間或之前從事不當行為或 其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求、 可能使我們承擔重大法律責任的潛在法律責任、聲譽損害並對我們的業務產生重大不利影響、 運營結果或財務狀況。

我們面臨以下風險：我們的員工、業務合作伙伴、供應商或與我們合作的其他方可能從事不當行為或其他非法活動。 這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律法規的其他活動， 包括生產標準、欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似法律或法律，這些法律或法律要求真實、完整和準確地報告財務信息或數據。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護其免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，但未能成功地為其自身辯護或維護其權利，則這些訴訟可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交還、 監禁和其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減我們的業務。

Caravelle可能無法獲得並維持足夠的保險覆蓋範圍，這可能會使Caravelle面臨巨大的成本和業務中斷。

在Caravelle經營其業務的範圍內，Caravelle只能為其業務運營獲得和維護承租人責任保險以及運費、滯期費和國防保險 。如果Caravelle因其產品或服務的用户受到傷害而獲得成功的責任索賠，可能會對Caravelle的業務、前景、財務狀況、 運營結果和聲譽造成重大不利影響。此外，Caravelle沒有任何業務中斷保險。任何重大業務中斷事件 都可能導致鉅額成本和資源轉移。

Caravelle可能會受到訴訟，如果不對其有利的解決方案，可能會對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

儘管截至本報告日期沒有針對Caravelle的未決訴訟，但不能保證Caravelle不會受到任何訴訟，包括但不限於合同糾紛、人身傷害索賠、僱傭事宜、政府對税收或關税的索賠、 以及在其正常業務過程中出現的其他訴訟。如果未來發生任何訴訟，此類訴訟的不利結果或解決這些訴訟的成本和時間可能會對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

作為一家上市公司的要求 增加了Caravelle的某些成本，需要高度的管理重點。

在業務合併完成後，Caravelle作為一家上市公司，與合規相關的法律、會計和其他費用以及 其他活動的費用一直在增加。例如，購買董事和高級管理人員責任保險的成本增加了 成本。由於相關責任，Caravelle可能更難吸引和留住合格的人在董事會或擔任高管。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化 ，這可能會進一步增加合規成本。

由於Caravelle的大部分收入是以美元計算的，但部分費用是以其他貨幣計算的，因此匯率波動可能會影響運營結果。

Caravelle的大部分收入是以美元計算的，但可能會產生一些以美元以外的貨幣計算的費用，主要是歐元和新加坡元。由於美元相對於其他貨幣，特別是歐元和新加坡元的價值變化，這一差額可能導致淨收入的波動。以美元貶值的外幣發生的費用可能會增加，從而減少其淨收入。Caravelle 沒有對其貨幣敞口進行對衝。

全球通脹壓力可能會對Caravelle的運營業績和現金流產生負面影響。

在過去的幾年裏，全球經濟都經歷了通貨膨脹的壓力。由於烏克蘭武裝衝突造成的交易模式中斷，全球通脹壓力也有所增加。供應鏈和運輸問題，以及波動性增加和能源上漲、食品和大宗商品價格上漲，正在加速全球價格增長。如果通脹成為全球經濟中的一個重要因素，尤其是在航運業，通脹壓力將導致運營、航程和管理成本增加，進而可能對Caravelle的運營業績，特別是Caravelle的現金流產生負面影響。雖然從歷史上看，海運行業能夠通過將通脹成本 轉嫁給客户來在很大程度上抵消通脹壓力，但整個行業，尤其是Caravelle，可能無法充分抵消此類成本， 在這種情況下，Caravelle的現金流和業績將受到負面影響。

具體地説，Caravelle面臨兩種可能的通脹壓力：與通脹相關的經濟放緩帶來的一般壓力和燃料價格上漲帶來的具體壓力 。首先，通脹可能會拖累全球經濟，從而擾亂全球貿易和海運，從而對Caravelle的海運業務線造成負面影響。特別是，由於不同國家面臨不同的通貨膨脹率 ，面臨相對較高通貨膨脹率的國家，如美國，可能會減少其進口，而這可能不會被其出口的增長完全抵消，從而導致全球貿易的淨減少。其次，由於2022年通脹事件是由烏克蘭衝突和由此導致的化石燃料價格上漲引發的，它對依賴化石燃料為船舶提供動力的海運行業 造成了特別大的影響。因此，包括Caravelle在內的整個行業將面臨比全球經濟整體更大的運營成本增加，表現為燃料價格上漲。儘管從歷史上看，海運行業能夠通過將通脹成本轉嫁給客户，在很大程度上抵消通脹壓力，但整個行業，尤其是Caravelle，可能無法充分抵消此類成本，在這種情況下，Caravelle的現金流和業績將受到負面影響。

不遵守美國製裁法律可能會導致罰款、刑事處罰，並對Caravelle的業務產生不利影響。

雖然Caravelle沒有也沒有與受美國政府制裁的個人或實體進行交易，但Caravelle面臨着與受制裁公司的附屬公司或子公司進行交易的風險，因為Caravelle 定期從中國航運業公司購買設備和技術服務，而且許多中國造船 和研究公司是國有企業，可能受到中國軍工複合體公司名單或其他類似制裁的影響，特別是考慮到此類制裁法律的不斷更新和演變。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰，或在某些司法管轄區削減業務， 並可能對Caravelle的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或涉嫌的違規行為 可能會損害Caravelle的聲譽和業務能力。此外，檢測、調查和解決實際或涉嫌的違規行為成本高昂，可能會耗費Caravelle高級管理層的大量時間和精力。

Caravelle的信息技術基礎設施(網絡安全)的安全漏洞和中斷可能會干擾其運營並使其承擔責任，這可能對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

在正常的業務過程中，Caravelle嚴重依賴信息技術網絡和系統以電子方式處理、傳輸和存儲信息，並管理或支持各種業務流程和活動。此外，Caravelle收集和存儲某些數據，包括 專有業務信息以及客户和員工數據，並可能在正常業務過程中訪問其他機密信息。儘管Caravelle的網絡安全措施(包括網絡和系統的監控以及備份和保護系統的維護)不斷得到審查和升級，但其信息技術網絡和基礎設施仍可能因黑客攻擊或入侵、員工錯誤或瀆職、數據泄露、停電、計算機病毒和惡意軟件、電信或公用設施故障、系統故障、自然災害或其他 災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，國家行為者或其他人潛在的網絡攻擊風險已經增加，目前還不確定這種新的風險格局將如何影響我們的行動。當地緣政治衝突發生時，政府系統以及金融服務和公用事業等關鍵基礎設施可能成為 國家支持的網絡攻擊的目標，即使它們沒有直接參與衝突。不能保證我們的業務不會 成為潛在目標，因為對手可能會不分青紅皂白地攻擊網絡和系統。此類網絡攻擊可能會導致 未經授權訪問我們的敏感數據(包括我們的專有軟件代碼)、產品和系統，從而導致數據泄露或中斷、 對其系統和應用程序的修改和破壞。任何此類事件都可能導致法律索賠或訴訟、隱私權或其他法律規定的責任或處罰、運營中斷和聲譽受損，這可能對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

Caravelle被槓桿化，這可能會限制其執行其業務戰略的能力，並且Caravelle可能無法遵守其信貸安排中對其施加 運營和財務限制的契諾，這可能導致根據這些協議的條款違約。

截至2023年10月31日，Caravelle的信貸安排和其他借款項下有2,414,678美元的未償債務。

Caravelle的信貸安排對Caravelle實施了運營和財務限制，限制了Caravelle或其附屬公司的能力，以及其他方面：

因此，Caravelle可能需要 尋求其貸款人的許可才能採取一些企業行動。Caravelle的貸款人利益可能與Caravelle不同 ，在需要時可能無法獲得貸款人的許可。這可能會限制Caravelle的能力 ，如果董事會決定在未來這樣做，支付債務利息，為其未來的運營或資本要求提供資金，進行收購或尋求商業機會。

此外，Caravelle的信貸安排要求其及其擔保人滿足某些條件和契約。如果擔保人的淨資產在未來或由於其他原因大幅縮水，Caravelle可尋求貸款人對該等要求的豁免或修訂，或要求擔保人採取行動以減少債務或採取與其業務目標相反的方式來滿足任何此類要求。

超出Caravelle 控制範圍的事件，包括其所在航運市場的經濟和商業狀況的變化，可能會影響其滿足這些要求的能力。Caravelle不能向您保證它將達到這些比率或滿足這些公約，或其貸款人 將放棄任何未能做到這一點或修改這些要求。如果Caravelle違反任何契約，或Caravelle無法保持遵守要求，其信貸安排將阻止其在其信貸安排下借入額外資金 ，並可能導致其信用安排違約。如果在其信貸安排下發生違約，貸款人可以選擇 宣佈未償債務連同應計利息和其他費用立即到期和支付，並取消擔保該債務的抵押品的抵押品贖回權 。此外，如果不能償還，未償債務的利率可以增加。此外，對於Caravelle可能獲得的任何豁免或修訂，其貸款人可對其施加額外的經營和財務限制，或修改其現有信貸安排的條款，包括提高利率。這些限制 可能進一步限制其支付股息、回購普通股、進行資本支出或 產生額外債務的能力。

在正常的業務過程中，Caravelle嚴重依賴信息技術網絡和系統以電子方式處理、傳輸和存儲信息，並管理或支持各種業務流程和活動。此外，Caravelle收集和存儲某些數據，包括 專有業務信息以及客户和員工數據，並可能在正常業務過程中訪問其他機密信息。儘管Caravelle的網絡安全措施(包括網絡和系統的監控以及備份和保護系統的維護)不斷得到審查和升級，但其信息技術網絡和基礎設施仍可能因黑客攻擊或入侵、員工錯誤或瀆職、數據泄露、停電、計算機病毒和惡意軟件、電信或公用設施故障、系統故障、自然災害或其他 災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。任何此類事件都可能導致法律索賠或訴訟、隱私權或其他法律規定的責任或處罰、 運營中斷和聲譽受損，這可能對其業務、財務狀況、 現金流和運營結果產生重大不利影響。

最近Caravelle管理團隊的更換可能會給集團的運營、戰略和未來方向帶來不確定因素，並可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。

2024年7月11日之前，本公司董事會主席、時任首席執行官兼臨時首席財務官張國華博士(“張國華博士”)為本集團最終控股股東，持有Caravelle普通股67.14%的實益所有權。2024年7月11日，張博士及其關聯公司向High-Trend轉讓了20,000,000股普通股，佔公司流通股的35.85%。為此，張博士辭去了Caravelle首席執行官和臨時首席財務官的職務，自2024年7月8日起生效。此外，於2024年7月，Caravelle原執行管理團隊包括首席戰略官及本公司所有董事(張博士除外)辭職，由新的執行管理團隊及董事接任，包括首席執行官張涵****財務官子霞及董事，以及宣化xi、任景生及獨立董事各 。

最近Caravelle管理團隊的更換可能會給集團的運營、戰略和未來方向帶來不確定因素，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。向新領導層的過渡可能會擾亂正在進行的計劃，改變戰略 優先事項，或導致機構知識的喪失。此外，新管理層的整合可能導致公司文化和運營方式的轉變，可能會影響員工士氣和生產率。這些變化還可能影響與關鍵利益相關者的關係，包括客户、供應商和投資者，這可能會對公司的業績產生負面影響 。這些變化的全部影響目前尚不清楚，但它們存在重大風險，可能導致公司財務結果和運營效率的波動，這可能對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

Caravelle及其普通股的相關風險

不能保證Caravelle普通股的活躍交易市場會發展起來，也不能保證Caravelle普通股的市場價格。

Caravelle是一家新成立的實體，在業務合併之前，它沒有在美國市場發行過任何證券，也沒有關於它、它的業務或其運營的廣泛信息 。雖然Caravelle的普通股在業務合併生效時間之前已獲準在納斯達克上市，但在納斯達克上市並不能保證Caravelle普通股的市場發展或股票的交易價格。不能就Caravelle普通股的需求或交易價格提供任何保證。

即使Caravelle成功發展了公開市場 ，這樣的市場也可能沒有足夠的流動性使股東能夠出售他們的普通股。 如果Caravelle普通股的公開市場不發展，投資者可能無法再出售他們的普通股， 使他們的股票缺乏流動性，可能導致他們的投資完全損失。Caravelle無法預測投資者對Caravelle的興趣將在多大程度上導致活躍、流動性的交易市場的發展。Caravelle普通股的交易價格和需求、市場的發展和持續存在以及Caravelle普通股的有利價格將取決於許多條件，包括市場的發展，包括分析師和其他投資專業人員的追隨、Caravelle的業務、運營、業績和前景、一般市場和經濟狀況、政府行動、監管考慮、法律程序和發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展和投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素也可能導致市場價格和對Caravelle普通股的需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票 ，否則可能會對Caravelle普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都是無法控制的。

Caravelle的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

Caravelle普通股的市場價格可能會波動，這既是因為公司財務業績和前景的實際和預期變化， 也是因為股票市場的普遍波動。可能導致Caravelle股價波動的因素可能包括以下因素，以及本節中討論的其他因素：

此外，股票市場 不時經歷重大的價格和交易量波動， 零售商股權證券的市場價格波動極大，有時會受到價格和交易量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動 可能會對Caravelle普通股的市場價格產生重大不利影響。

大量Caravelle普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在業務合併完成後在公開市場上出售大量Caravelle普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對Caravelle普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱Caravelle未來通過股權發行籌集資金的能力。業務合併後上市的Caravelle普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。關於業務合併，Caravelle的股東將在業務合併完成後將其持有的Caravelle普通股交換為Caravelle普通股，且除某些例外情況外，Caravelle的主要股東已同意在未經Caravelle事先書面同意的情況下，在完成合並後的六個月內不出售任何Caravelle普通股。Caravelle的主要股東或任何其他持有人持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售將對Caravelle普通股的市場價格產生重大影響。

Caravelle可能會在未經Caravelle普通股持有人批准的情況下發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券，這將稀釋現有的所有權權益，並可能壓低Caravelle普通股的市場價格。

在某些情況下，Caravelle可在未經Caravelle普通股持有人批准的情況下，在未來發行額外的普通股或其他同等或高級的股本或可轉換債務證券。

Caravelle增發普通股或其他股權或同等或優先級別的可轉換債務證券將產生以下影響： (1)Caravelle現有股東的比例所有權權益可能會減少；(2)每股可用現金 可能會減少，包括用於未來支付股息的現金；(3)每股之前已發行的Caravelle普通股的相對投票權可能會減少；以及(4)Caravelle普通股的市場價格可能會下降。

Caravelle股價的波動 可能會使Caravelle面臨證券集體訴訟。

Caravelle普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司 會受到證券集體訴訟的影響。Caravelle可能是這類訴訟和調查的目標。證券 針對Caravelle的訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這 可能會嚴重損害Caravelle的業務。

上市公司的要求可能會使Caravelle的資源緊張，轉移Caravelle管理層的注意力，並影響Caravelle吸引和留住合格董事會成員的能力。

在完成業務合併後，Caravelle必須遵守1934年頒佈的《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，Caravelle開始招致相關的法律、會計和其他費用，如果Caravelle 不再符合《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。交易所法案 要求Caravelle提交有關Caravelle業務和運營業績的年度和當前報告 。薩班斯-奧克斯利法案要求Caravelle保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。Caravelle可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加Caravelle的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變 。這可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。Caravelle預計這些法律和法規 將增加Caravelle的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管Caravelle目前無法確定地估計這些成本。

Caravelle管理團隊的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。Caravelle的管理團隊可能無法成功或有效地管理 向上市公司的過渡，該公司受聯邦證券法律法規以及對證券分析師和投資者的持續審查的重大監管和報告義務的約束。建立上市公司所要求的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施Caravelle增長戰略的注意力，而Caravelle的增長戰略可能會 阻礙Caravelle業務、財務狀況和運營結果的改善。此外，Caravelle預計這些 規章制度將使Caravelle獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，因此Caravelle可能需要產生大量成本才能保持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務 可能會對Caravelle的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能增加吸引和留住Caravelle董事會合格成員的難度，尤其是在Caravelle的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會以及合格的高管中任職。

由於在本報告和上市公司要求的備案文件中披露了信息，Caravelle的業務和財務狀況將變得更加明顯，Caravelle認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方。 如果此類索賠成功，Caravelle的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠 不會導致訴訟或以Caravelle有利的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源， 可能會對Caravelle的業務、財務狀況、經營業績、前景和聲譽。

最近的市場波動可能會影響Caravelle證券的股價和交易量。

Caravelle證券的交易市場可能會受到最近市場波動的影響。最近的股市上漲，估值比率相對於傳統市場的估值比率的差異，空頭股數的高位或空頭擠壓，以及散户投資者對 市場濃厚而非典型的興趣，可能會影響對Caravelle普通股的需求。

由於Caravelle普通股需求的突然增加而大大超過供應，可能會出現“空頭擠壓” ，這可能會導致Caravelle普通股的價格波動。投資者可以購買Caravelle普通股，以對衝現有的風險敞口，或投機Caravelle普通股的價格。對Caravelle普通股價格的猜測可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過可供購買的Caravelle普通股數量(例如，在大額贖回請求嚴重影響流動性的情況下)，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購Caravelle普通股 以交付給貸款人。這些回購可能反過來大幅提高Caravelle普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致Caravelle普通股的價格波動 ，這與Caravelle的經營業績沒有直接關係。

預計Caravelle在可預見的未來不會支付股息。

預計Caravelle 將保留大部分(如果不是全部)Caravelle的可用資金和任何未來收益，為Caravelle業務的發展和增長提供資金。因此，預計在可預見的未來，Caravelle不會派發任何現金股息。

Caravelle董事會將擁有 是否分配股息的自由裁量權。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的運營結果和現金流、資本需求和盈餘、 從Caravelle子公司獲得的分派金額(如果有)、Caravelle的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證Caravelle的股票會升值，或者股票的交易價格不會下降。

如果證券和行業分析師不發表有關Caravelle的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，或停止發表研究報告，Caravelle證券的價格和交易量可能會大幅下降。

Caravelle普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關Caravelle或其業務的研究和報告。 證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於Caravelle的研究。如果沒有證券或行業分析師 開始報道Caravelle，其普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券 或行業分析師發起報道的情況下，如果跟蹤Caravelle的一名或多名分析師下調其證券評級，或發佈不準確的 或對其業務不利的研究報告，其股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道Caravelle 或未能發佈有關Caravelle的報告，對其普通股的需求可能會減少，這可能會導致其普通股價格和交易量下降。

Caravelle是 《交易法》規則含義內的外國私人發行人，因此，它不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

Caravelle在完成業務合併後，將有資格 成為交易所法案下的外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，Caravelle 不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(1)《交易法》中要求提交10-Q表格季度報告或向美國證券交易委員會提交當前8-K表格報告的規則；(2)《交易法》中規範根據交易法註冊的證券的委託書徵求、 同意或授權的條款；(3)《交易所法案》 中要求內部人提交其股權和交易活動的公開報告，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及(4)fd條例下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

Caravelle被要求在每個財年結束後的四個月內提交一份表格20-F的年度報告。此外，Caravelle必須 根據納斯達克的規章制度通過新聞稿按季度發佈Caravelle的業績。 有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-k表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，Caravelle需要向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的 信息沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，您收到的有關Caravelle的信息可能少於或不同於您 收到的有關美國國內上市公司的信息。

如果Caravelle超過50%的未償還有投票權證券 直接或間接由美國債券持有人持有，並且下列任何一種情況屬實，則根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，Caravelle可能會失去 外國私人發行人的地位：(1)Caravelle的大多數董事或高管是美國公民或居民；(2)Caravelle超過50%的資產位於美國；或(3)Caravelle的業務主要在美國管理。如果Caravelle未來失去作為外國私人發行人的地位，它將不再獲得上述規則的豁免，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像它是一家在美國註冊的公司一樣。 如果發生這種情況，Caravelle可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大成本，Caravelle管理層成員 可能不得不將時間和資源從其他職責中轉移出來，以確保這些額外的 監管要求得到滿足。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，Caravelle獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有重大差異的母國做法；與Caravelle完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

Caravelle是一家在開曼羣島註冊成立的公司。納斯達克市場規則允許像Caravelle這樣的外國私人發行人遵循Caravelle母國的公司治理做法。開曼羣島是Caravelle的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

除其他事項外，Caravelle 不需要擁有：(1)多數獨立的董事會；(2)由獨立董事組成的薪酬委員會；(3)由獨立董事組成的提名委員會；或(4)每年僅與獨立董事舉行的定期執行會議。

如果Caravelle依賴這些豁免中的任何 ，您可能無法享受納斯達克資本市場的某些公司治理要求的好處。 Caravelle還可能在業務組合關閉後遵循本國的做法進行其他某些公司治理實踐，這些做法可能與納斯達克資本市場的要求不同。如果Caravelle選擇遵循本國的做法， Caravelle的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的納斯達克股票市場規則 。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為Caravelle是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，Caravelle進行幾乎所有業務，其大部分董事和高管 居住在美國以外。

Caravelle是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，Caravelle在很大程度上從事所有業務，其大部分董事和高管居住在美國以外。雖然其首席執行官張涵熙和獨立的董事克里斯托弗·雷恩是美國公民，但其首席財務官和董事、子夏和獨立董事景生居住在內地中國，獨立董事宣華 xi居住在香港。由於美國與這些外國司法管轄區之間缺乏互惠性和條約，以及成本和時間限制，股東可能難以在美國境內向這些 人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。Caravelle的公司事務受Caravelle修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂後) 和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟 以及Caravelle董事對Caravelle的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。 開曼羣島法律下Caravelle股東的權利和Caravelle董事的受託責任 沒有美國某些司法管轄區的法規或司法先例規定的那麼明確。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法體系和司法解釋。

儘管開曼羣島沒有法定的 執行在美國獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在美國獲得的判決將在開曼羣島法院以普通法得到承認和執行，而不會對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查， 在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是此類判決：(A)由具有管轄權的外國法院作出；(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項；(C)這是最終決定；(D)不是關於税收、罰款或罰款；以及(E)不是以一種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。如果您認為 您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對開曼羣島的Caravelle或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ，開曼羣島的法律也可能使您無法執行鍼對Caravelle的資產或Caravelle董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島豁免公司(如Caravelle)的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄和賬目或獲取這些公司的股東名單副本。根據Caravelle修訂和重述的公司章程，Caravelle的董事有權決定Caravelle的公司記錄是否可以由Caravelle的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向Caravelle的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書 。

由於上述 ，Caravelle的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。因此， 您可能無法有效享受美國旨在保護公眾投資者的法律法規提供的保護。

開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起衍生品訴訟。因此，如果您受到損害，保護您的 利益的能力可能僅限於 直接股東訴訟，否則您可以在美國聯邦法院起訴。

根據聯邦證券法的定義，Caravelle是“新興成長型公司”，Caravelle無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低Caravelle的證券對投資者的吸引力。

Caravelle是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，它將一直是一家“新興成長型公司”，直到(1)在本財年的最後一天(A)在關閉五週年之後，(B)Caravelle的年總收入至少為10.7億美元或(C)Caravelle被視為大型加速申報公司， 這意味着截至上一財年第二財季的最後一個交易日，Caravelle由非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，以及(2)Caravelle在前三年財年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務 。預計Caravelle將利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該條款要求Caravelle的獨立註冊會計師事務所提供一份關於Caravelle對財務報告的內部控制 的有效性的證明報告，並減少有關高管薪酬的披露義務。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節規定，在私營公司(即，那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有 根據交易所法案註冊的證券的公司必須遵守新的或修訂的財務會計準則。 就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場成長型公司的要求，但 任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。如果Caravelle選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，Caravelle對上市公司或私人公司有不同的申請日期，Caravelle作為新興的 成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使Caravelle的財務報表很難或不可能與其他某些上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

此外，即使在Caravelle 不再有資格成為“新興成長型公司”之後，只要Caravelle繼續符合《交易所法案》規定的外國私人發行人資格，Caravelle將不受《交易所法案》中適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於《交易所法案》中規範徵集委託書、同意或關於根據《交易所法案》註冊的證券的授權的條款；交易法中要求內部人 提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及從短時間內從交易中獲利的內部人的責任的公開報告；以及交易法中的規則，要求在發生指定的重大事件後，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的 財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告，或當前表格8-k的報告。此外，Caravelle將不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內 公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表，也不需要遵守限制 選擇性披露重大信息的FD法規。

因此，Caravelle的 股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。Caravelle無法預測投資者是否會發現Caravelle的普通股吸引力下降，因為Caravelle依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現Caravelle普通股吸引力下降 ，交易市場可能會不那麼活躍，Caravelle普通股的股價可能會更加波動。

Caravelle可能被視為被動的外國投資公司。

此外，出於美國聯邦所得税的目的，Caravelle可能被視為被動外國投資公司(“PFIC”)，這也存在風險。一家非美國上市公司 通常被認為是任何納税年度的PFIC，在該納税年度中，其總收入的75%或更多是被動收入，或其總資產的50%或更多(根據季度平均值確定)被視為“被動資產”(通常，產生被動收入的資產 )。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金(某些租金和因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費除外)、年金和產生被動收入的資產收益。對於PFIC而言，現金是被動資產，即使作為營運資本持有也是如此。這一決定是高度現實的，將取決於Caravelle的市場估值和未來的財務表現等。由於PFIC的地位是根據Caravelle每年的收入和資產構成確定的，通常在納税年度結束之前無法確定，因此不能保證Caravelle 在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。因此，Caravelle無法確定Caravelle 或其任何子公司在業務合併的納税年度或未來納税年度是否將被視為PFIC ，也不能保證Caravelle或其任何子公司在任何納税年度不被視為PFIC。如果 Caravelle在截至2023年10月31日的當前納税年度符合PFIC收入或資產測試，則可能無法獲得“啟動和例外” 。此外，如果美國證券持有人持有Caravelle普通股，並且Caravelle在該美國證券持有人的持有期內是PFIC，則除非美國證券持有人做出某些選擇，否則Caravelle將繼續被視為此類美國證券持有人的PFIC，即使Caravelle在未來納税年度不再是PFIC。

如果Caravelle在未來任何課税年度被歸類為PFIC，則美國註冊持有人(定義見“美國聯邦所得税的重大後果出售Caravelle普通股的收益及收到有關Caravelle普通股的“超額分派”後，一般須繳交額外税項及利息。通常，如果出於美國聯邦所得税目的而就Caravelle普通股進行的任何分配的金額超過了在之前三個應納税年度內就此類股票進行的平均分配的125% (如果持有股票的時間較短，則該美國股票持有人將獲得更短的期限)，則該美國股票持有人將獲得“超額分配” 。PFIC的美國持有人通常可以通過進行“合格選舉基金”選舉或“按市值計價”選舉來減輕這些不利的美國聯邦所得税後果。然而，不能保證Caravelle會提供信息，使美國證券持有人能夠進行合格的選舉基金選舉。Caravelle普通股的美國股東應就潛在的PFIC規則的應用諮詢他們自己的美國税務顧問。見“-重要的美國聯邦所得税後果-被動外國投資公司 “下面。

出於美國聯邦所得税的目的，Caravelle可能被視為美國獨資公司。

根據當前的美國聯邦所得税法，根據開曼羣島法律成立的公司不被視為美國公司，因此被視為非美國公司。然而，法典第7874節及其頒佈的財政部條例包含規則 ，這些規則可能會導致在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司收購美國公司的股票被視為美國公司 。如果Caravelle出於美國聯邦所得税的目的被視為美國公司 ，以及其他後果，它在全球的收入通常將被視為美國聯邦所得税，其股息將被視為來自美國公司的股息。

此外，守則第7874節可能限制被收購的外國公司及其在美國的附屬公司使用美國税收屬性(包括 淨營業虧損和某些税收抵免)來抵銷某些交易產生的美國應税收入，並導致 某些其他不利的税收後果，即使收購的外國公司根據守則第7874節的目的被尊重為外國公司。一般來説，如果一家外國公司直接或間接收購了一家美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產 ，並且在收購後，被收購美國公司的前股東 因持有被收購美國公司的股份而持有該外國收購公司至少60%(投票或價值)但低於80%(投票和價值)的股份，則除其他要求外，可能適用《守則》第7874節規定的某些不利税收後果。

如果這些規則適用於合併，Caravelle和Caravelle的某些股東可能會受到不利的税收後果，包括但不限於對在交易後10年內確認的“反轉收益”使用税收屬性的限制。取消從優惠的“合格股息收入”税率支付股息的資格，並要求Caravelle擁有的任何美國公司將任何被視為支付給某些相關外國人士的毛收入減少的金額列為“基本侵蝕付款”，這可能需要繳納最低美國聯邦所得税 。此外，某些“被取消資格的個人”(包括一家美國跨國公司的高管和董事)可能會對其持有的某些股票薪酬 按20%的税率徵收消費税。

Caravelle目前不打算在合併後遵守《守則》第7874節下的這些規則。然而，上述決定受到詳細規定的制約(這些規定的應用在各個方面都不確定，可能會受到此類美國財政部規定未來變化的影響，可能具有追溯力)，並受到某些事實不確定性的影響。因此，不能保證國税局不會質疑Caravelle是否受上述規則的約束，也不能保證法院不會支持這樣的挑戰。

作為一家上市公司的相關義務涉及鉅額費用，需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移我們對Caravelle業務運營的注意力。

作為業務合併的結果，Caravelle必須遵守交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案的報告要求。交易所法案 要求Caravelle提交關於其業務、財務狀況和運營結果的年度、季度和當前報告。 Sarbanes-Oxley法案要求Caravelle建立和保持對財務報告的有效內部控制 。因此，Caravelle將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是它以前沒有發生的。Caravelle的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地 管理其向上市公司的過渡。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能分散管理層對公司業務戰略實施的注意力，這可能會阻止公司改善其業務、財務狀況、現金流和運營結果。Caravelle已經並將繼續對其財務報告的內部控制進行更改，包括信息技術控制、財務報告和會計系統的程序，以履行其作為上市公司的報告義務。然而，Caravelle採取的措施可能不足以履行其作為上市公司的義務。如果Caravelle不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理其不斷變化的企業並保持其文化，其成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對其業務、財務狀況、現金流和 運營結果產生負面影響。此外，Caravelle無法預測或估計為遵守這些 要求可能產生的額外成本。Caravelle預計，這些成本將大幅增加其一般和行政費用。

這些規章制度 導致Caravelle產生法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。例如，Caravelle預計這些規章制度將使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，Caravelle可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的 成本才能獲得相同或類似的承保。因此，Caravelle可能更難吸引和留住合格的人 在其董事會或委員會任職，或擔任高管。

作為一家公開報告的公司，Caravelle 受到美國證券交易委員會關於其財務報告內部控制的不時制定的規章制度的約束。 如果Caravelle未能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制， 它可能無法準確報告或及時報告其財務業績。

完成業務合併後，Caravelle成為一家上市報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度。這些規章制度要求，除其他事項外，公司應建立並定期評估財務報告內部控制程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給Caravelle的財務和管理系統、流程和控制以及其人員帶來相當大的壓力。此外，作為一家上市公司，Caravelle必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節記錄和測試其財務報告內部控制，以便其管理層可以證明其財務報告內部控制的有效性。

不能保證我們將 能夠遵守納斯達克持續的上市標準。如果我們不能遵守適用的繼續上市要求或納斯達克資本市場的標準，納斯達克可以將我們的A類普通股摘牌。 

Caravelle的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括關於最低股東權益、最低市值、最低股價和某些公司治理要求的要求和標準。

2022表格20-F

2023年5月10日，納斯達克收到納斯達克發出的通知，指出由於未能及時 提交其截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告(“2022年20-F表格”)，Caravelle未能 遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，該規則要求及時向美國證券交易委員會提交所需的所有定期財務報告。根據納斯達克上市規則，自發出納斯達克通知之日起，Caravelle有60個日曆日的時間向納斯達克提交合規計劃 。Caravelle及時向納斯達克提交了合規計劃，並於2023年7月17日收到納斯達克的通知，授予其例外 使其能夠重新遵守規則(“例外”)。根據例外情況，Caravelle必須在2023年8月28日或之前提交截至2022年10月31日的2022年Form 20-F。如果Caravelle未能滿足這些條款，納斯達克將通知Caravelle其決定將Caravelle的普通股摘牌，這一決定可能會 向納斯達克聽證會小組提出上訴。根據這一例外，Caravelle於2023年8月28日提交了2022年Form 20-F。

最低投標要求

2023年6月7日，Caravelle收到納斯達克的通知，指出其未能按照納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的要求，在過去 連續30個工作日內將最低投標價格維持在1.00美元(“最低投標要求”)，並批准Caravelle 180個歷日在2023年10月22日之前重新遵守最低投標要求。2023年12月19日，納斯達克通知Caravelle，它批准Caravelle在2024年6月3日之前再延長180個歷日，以重新遵守最低投標要求。

2024年6月10日，Caravelle收到納斯達克的確認函，稱從2024年5月15日至2024年6月7日，連續17個工作日，Caravelle普通股的收盤價均為每股1.00美元或更高。因此，Caravelle 重新遵守了最低投標要求。

2024年7月26日，Caravelle收到納斯達克的一封信，通知Caravelle，在過去的33個工作日裏，Caravelle普通股的收盤價一直低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定在納斯達克資本市場繼續上市所需的每股最低報價1.00美元。根據規則5810(C)(3)(A)，Caravelle獲得了180個日曆日的合規期限，直至2025年1月22日，以恢復合規。如果在這180天期間的任何時候，Caravelle普通股的收盤價在至少連續十個工作日內至少為1.00美元，Caravelle將重新遵守 納斯達克第5550(A)(2)條。如果Caravelle在第一個合規期內沒有重新獲得合規性，它可能有資格申請額外的180個日曆日以重新獲得合規性。要獲得資格，Caravelle將被要求滿足公開持有股票市值的持續上市要求 以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外。Caravelle還需要提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內解決該缺陷。但是，如果納斯達克員工認為Caravelle既沒有能力也沒有資格治癒這一缺陷， 它可能會被納斯達克退市。Caravelle打算積極監測其普通股的收盤價，並正在考慮可供選擇的方案，以解決不足並重新遵守規則5550(A)(2)。

2023年中期報告

2023年11月14日，Caravelle收到納斯達克的通知，指出Caravelle未能提交截至2023年4月30日的六個月中期財務報表，Caravelle不再遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條繼續 上市。根據納斯達克上市規則，Caravelle有60天或2024年1月16日之前向納斯達克提交計劃以恢復 合規，並可獲得自提交截止日期起最多180個日曆日的例外，或在2024年4月29日之前在納斯達克接受合規計劃後恢復 合規。2024年2月29日，Caravelle發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年4月30日的六個月的未經審計和未經審查的財務業績，並在同日隨美國證券交易委員會提供的Form 6-k報告中提供了該新聞稿的副本作為證物。

2023表格20-F

2024年3月25日，納斯達克通知Caravelle未能提交截至2023年10月31日的財年20-F年報，Caravelle不再符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條繼續上市。根據納斯達克上市規則，Caravelle自發出納斯達克通知之日起有60個歷日向納斯達克提交合規計劃。Caravelle於2024年5月25日向納斯達克提交了合規計劃。2024年6月10日，納斯達克通知Caravelle，在審查了Caravelle於2024年5月24日提供的材料 後，納斯達克決定給予Caravelle例外，允許其在2024年9月10日之前提交截至2023年10月31日的財政年度20-F表格年報(以下簡稱“2023年例外”)，使Caravelle能夠重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。如果Caravelle不滿足這些條款，納斯達克將提供書面通知，公司的證券將被摘牌。

在 提交日期為本報告日期的Form 20-F年報後，Caravelle相信其將已遵守2023年例外 ，因此將重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條繼續上市。

然而， 我們不能保證我們將繼續遵守最低出價要求或其他持續上市要求。 如果納斯達克因不合規而使我們的普通股在其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果 包括：

從納斯達克退市後，我們的普通股可以在場外交易的交易商間報價系統中交易，也就是通常所説的場外交易。場外交易除了與納斯達克等證券交易所交易的證券相關的風險外，還涉及其他風險。與交易所上市的股票相比，許多場外股票的交易頻率較低，交易量也較小。因此，我們的股票 的流動性將低於其他情況。此外，場外股票的價值往往比交易所上市股票的波動性更大。此外，機構投資者通常被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

此外，如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您的普通股的能力可能會受到限制，這些證券的價值將受到重大不利影響。

Caravelle可能無法產生足夠的現金來償還所有債務，並可能被迫採取其他行動來償還債務，這可能 不會成功。

Caravelle定期支付債務或為其債務再融資的能力將取決於其未來的經營業績，以及公司及其子公司可能受到的經濟、財務、競爭、立法和其他因素以及對向 支付分配和股息的任何法律和監管限制。其中許多因素可能超出了Caravelle的控制範圍。本公司不能 向您保證其業務將從運營中產生足夠的現金流，當前預期的成本節約和運營改進將會實現，或者未來的借款金額將足以使其能夠履行其債務義務或為其其他需求提供資金。如果Caravelle的現金流和資本資源不足以償還其債務，它可能會被迫減少或推遲收購、出售資產、尋求額外資本或對其債務進行重組或再融資。 這些替代措施可能不會成功，也可能不允許它履行預定的償債義務。本公司的債務重組或再融資能力將取決於當時的資本市場狀況和財務狀況。對其債務的任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求其遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制本公司的業務運營。此外，未來任何債務協議的條款可能會限制合併後的公司採用其中一些替代方案。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，合併後的公司 可能面臨嚴重的流動資金問題，可能需要處置重大資產或業務來償還債務和 其他債務。Caravelle可能無法以公平的市場價值完成這些處置，或者根本無法完成。此外，Caravelle可以從任何此類處置中變現的任何收益 可能不足以履行當時到期的償債義務。Caravelle無法產生足夠的現金流來償還債務或其他債務，或按商業上合理的條款或根本不能為其債務進行再融資，可能會對其業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Caravelle修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反收購條款，以及開曼羣島法律的條款，可能會損害收購企圖。

關於業務合併，Caravelle通過了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並在業務合併完成之前生效。Caravelle修訂和重述的組織章程大綱和章程包含 條款，以限制其他人獲得Caravelle控制權或導致Caravelle從事控制權變更交易的能力。 這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得Caravelle控制權，從而剝奪Caravelle股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。 例如，Caravelle董事會有權，除非股東做出任何相反的決議，發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相對參與權、可選的 或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算優先權的條款，其中任何或全部可能大於與Caravelle普通股相關的權利。 優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止Caravelle控制權的變更，或使 管理層的撤職更加困難。如果Caravelle董事會決定發行優先股，Caravelle普通股的價格可能會下跌 ，Caravelle普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

由於Caravelle預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

Caravelle目前預計，它將保留未來收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，預計不會宣佈或 支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，Caravelle普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資Caravelle普通股的唯一收益來源。

未來Caravelle股東的股票出售和未來註冊權的行使可能會對Caravelle普通股的市場價格產生不利影響。

大量的Caravelle普通股可能在任何時候在公開市場上出售。如果Caravelle的股東在公開市場上出售大量Caravelle普通股，或者市場認為公司股東打算出售大量Caravelle普通股，Caravelle普通股的市場價格可能會下跌。

根據與其首次公開發行相關的註冊權協議，向太平洋保薦人發行的方正股票的持有者有權獲得註冊權。這些證券的大多數持有人有權 提出最多三項要求，要求公司對此類證券進行註冊。持有該等股份的大多數，以及保薦人以私募方式購買的與太平洋首次公開募股相關的股份，有權要求Caravelle登記此類證券，最多可達三次。這些股份的大多數持有人可以選擇在創始人股份解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些 登記權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。這些增發股票在公開市場交易可能會對Caravelle普通股的市場價格產生不利影響。

Caravelle證券的市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。

由於市場對業務合併以及一般市場和經濟狀況的反應，Caravelle證券的價格可能會大幅波動。活躍的Caravelle證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，公司證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、公司總體業務狀況以及公司財務報告的發佈而發生變化。此外，如果公司的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統 )進行報價，則公司證券的流動性和價格可能比公司在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時 更加有限。除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法出售您的證券。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

Caravelle是一家獲豁免的公司 ，於2022年2月28日根據開曼羣島法律註冊成立，作為Caravelle集團和太平洋 完成業務合併後的控股公司。Caravelle及其子公司(統稱為“集團”)是一家國際海運服務運營商。

最新發展

私募發行高級債券和認股權證

2024年1月10日，Caravelle完成了一項私募融資，涉及向票據持有人發行優先擔保可轉換本票和附帶認股權證。票據及認股權證乃根據一系列交易文件 (統稱為“高級票據交易文件”)發行，包括證券購買協議、高級擔保 原始發行15%折扣可換股本票(“票據”)、普通股認購權證(“認股權證”)及擔保協議。這些協議由Caravelle和某些投資者(“投資者”)於2024年1月5日簽署，發行和出售150美元的萬證券，作為初始部分330美元萬的預付款，私募最高可達680美元萬。第一批剩餘的180億美元萬將在滿足證券購買協議中概述的某些成交後條件後支付給Caravelle。

票據的到期日為18個月 ，可按初始換股價每股1.00美元轉換為Caravelle的普通股，但須按票據所述作出調整 。票據到期時以現金償還，但投資者有權根據協議規定的條件將票據轉換為普通股 。票據還包括某些預付款選項和參與權。私募受制於慣例成交條件。此外，投資者獲得相當於資金金額50% 的五年期認股權證，初始行權價為每股1.00美元，可進行調整。

2024年8月8日，Caravelle和投資者共同同意通過簽訂終止協議和票據及認股權證購買協議來終止高級票據交易文件的所有條款和條款。根據這些協議，Caravelle將回購價值150億美元的萬高級擔保 原始發行的15%折扣可轉換本票，認股權證已被取消和終止。

管理層的變動

在2024年7月11日之前，Caravelle創始人兼董事會主席、當時的首席執行官兼臨時首席財務官張國華博士 是Caravelle 67.14%普通股的實益擁有人(通過他直接持有Caravelle普通股的各種實體)。因此，張博士為本集團的最終控股股東。於2024年7月11日，由於張博士及其聯營公司與High-Trend之間的一系列協議將其實益持有的20,000,000股普通股轉讓給High-Trend Holdings USA LLC(“High-Trend”)，張博士對Caravelle普通股的實益擁有權降至31.29%。為此，張博士辭去了Caravelle首席執行官和臨時首席財務官的職務，自2024年7月8日起生效。

於2024年第二季度及第三季度，Caravelle先前的執行管理層 團隊包括首席航運官、首席戰略官及本公司所有董事(張國華博士仍擔任董事及Caravelle董事會主席)辭職，由新的執行管理團隊及 名董事取代，包括首席執行官張涵****財務官子霞及董事，以及獨立董事xi、 任志剛及桑景生。

詳情請參閲第47頁第6項：董事、高級管理人員和員工。另請參閲“風險因素--與Caravelle整體業務相關的風險--Caravelle的新管理團隊在過渡期面臨挑戰 ，新管理層對Caravelle整體業務的戰略重新評估帶來了不確定性” 在第11頁和風險因素-與Caravelle整體業務相關的風險-最近Caravelle管理團隊的更換可能會給集團的運營、戰略和未來方向帶來不確定性，並可能 對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。在第15頁。

SPAC交易

2022年4月5日，太平洋收購公司簽訂了經Caravelle、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Caravelle Group之間於2022年8月15日修訂和重新簽署的合併協議和計劃，據此(A)合併子公司1與Caravelle Group合併並併入Caravelle Group，Caravelle Group是初始合併的存續公司，Caravelle是Caravelle的直接全資子公司，以及(B)在確認初始合併的有效性後，Sub 2與合併後合併，並 併入Pacphao，太平洋公司是SPAC合併後倖存的公司，也是Caravelle的直接全資子公司。2022年12月16日，Caravelle根據合併協議的條款完成了業務合併，Caravelle集團成為Caravelle的全資子公司。

作為業務合併的結果，除其他事項外，(I)Caravelle集團的所有已發行普通股被註銷，以換取50,000,000股Caravelle普通股，(Ii)每個已發行的太平洋公司單位被自動分離，(Iii)每股未贖回的太平洋公司普通股被註銷，以換取獲得一(1)股Caravelle普通股的權利，(Iv)每十(10)股已發行的太平洋公司普通股以換取一(1)股Caravelle普通股，並被註銷並不復存在，以及(V)自動取消每個太平洋 UPO以換取一(1)個Caravelle UPO。

鑑於Caravelle Group的原始股東在業務合併後有效控制了合併後的實體，Caravelle決定 作為會計收購方。出於財務報告的目的，太平洋被視為被收購的公司。這一決定主要是基於以下事實：業務合併後，Caravelle的股東擁有合併後公司的多數投票權，Caravelle包括合併後實體的所有持續運營，Caravelle包括合併後公司的多數管理機構，Caravelle的高級管理人員包括合併後公司的所有高級管理人員。 因此，出於會計目的，業務合併被計入反向資本重組，這相當於Caravelle發行股票並伴隨資本重組。Caravelle被確定為前身，Caravelle集團的歷史財務報表成為Caravelle的歷史財務報表，並進行了追溯調整，以實現反向資本重組的效果。追溯重述每股及每股數據，以實施反向資本重組。太平洋公司的淨資產按歷史成本列報。未錄得商譽或其他無形資產 。業務合併之前的業務是Caravelle集團的業務。

在SPAC交易之前進行重組

為了在納斯達克資本市場上市，Caravelle的法律結構重組於2021年10月8日完成。重組涉及Caravelle的全資子公司新加坡交易所和新加坡交易所的全資子公司新加坡花園科技有限公司。並於2021年10月8日將Topsheen Shipping Group Corporation(“Topsheen薩摩亞”)的所有股東股權轉讓給新加坡交易所。

歷史上，2021年4月19日，Caravelle在英屬維爾京羣島成立了一家全資子公司SGEX Group Co.，Ltd.(簡稱SGEX)。2021年10月8日，新加坡交易所收購了2012年在薩摩亞註冊成立的公司Topsheen Shipping Group Corporation(“TSGC”)90%的權益。2016年，TSGC收購了Topsheen Shipping新加坡私人有限公司51%的所有權權益。自2015年以來一直經營國際航運業務的新加坡公司TSS Ltd.，並於2019年將其所有權權益 進一步增加至61%。2019年3月，Topsheen Bulk新加坡私人有限公司。新加坡公司(“TBS”，與TSGC和TSS共同組成了“Topsheen Companies”)。2019年6月，TSS收購了TBS 60%的股份，隨後， 於2021年10月從Keen Best Ship Co.，Limited購買了剩餘40%的股份，Keen Best Shipping Co.，Limited由張東東先生控制，張東東先生曾是董事的一名高管，也是Caravelle的首席船運官。

在國際航運服務業務中站穩腳跟的同時，Caravelle打算推出其計劃中的新的碳中性海洋技術 (“CO-Tech”)業務。作為這一計劃的一部分，2020年6月12日，新加坡花園科技私人有限公司。新加坡花園有限公司(“新加坡花園”)的成立是為了經營擬議中的Co-Tech技術合作業務。2021年8月3日，新加坡交易所成為新加坡花園的100%所有者。有關Caravelle的Co-Tech業務的更多信息，請參閲項目4.公司信息-b. 業務概述-聯合技術解決方案-當前狀態“在第30頁和“風險因素-與Caravelle合作技術業務相關的風險“從第10頁開始。

由於Caravelle的業務 在重組前後由同一組股東有效控制，因此它們被認為處於共同控制之下。 上述交易被視為資本重組。Caravelle及其子公司的合併已 按歷史成本核算，並按照假設上述交易已於綜合財務報表中列報的第一個期間開始時生效的基礎編制。

2022年12月16日， 雙方完成了業務合併，Caravelle成為集團的最終母公司，Caravelle 普通股在納斯達克上市，代碼為“CACO”。

B.業務概覽

Caravelle業務概覽

Caravelle是一家海洋 技術公司，提供國際航運服務，並率先推出用於木材幹燥的碳中性解決方案 -該公司的Co-Tech解決方案。Caravelle發明了一種新的方法商業化的過程，以節省時間、節省空間並重新利用發動機熱量和副產品，將 國際航運和木材幹燥的傳統行業整合到一種碳中性解決方案中，以滿足這兩種需求。

Caravelle的業務 包括由Topsheen公司運營的傳統國際航運業務，該業務為Caravelle創造了全部收入。Caravelle此前計劃推出Co-Tech木材業務，預計將在海運 運輸過程中實現木材幹燥，充分利用運輸時間、空間和運輸船隻廢氣的廢熱。儘管 最初做出了承諾，但由於缺乏資金，Co-Tech業務面臨着嚴重的延誤。截至目前，Co-Tech業務仍處於概念階段，沒有運營歷史或創收。在2024年7月管理層更換後，對Co-Tech業務的未來進行了戰略重新評估。新管理層目前正在重新評估聯合技術模式在Caravelle更廣泛的業務組合中的可行性和戰略契合性。因此，根據此次評估的結果，業務可能會進行重大修改，也可能會被無限期推遲。

Caravelle的總部設在新加坡。目前，Caravelle的大部分收入來自為新加坡、迪拜、韓國、日本和印度等亞洲客户提供運輸服務。在2023財年和2022財年，Caravelle超過67%的收入來自中國以外的客户，Caravelle與其客户之間的所有現金轉移支付都是在中國、香港和澳門以外的銀行之間進行的。

Caravelle的國際航運業務

目前，Caravelle幾乎所有的收入來自其全球國際航運和物流支持服務，該公司預計該服務將穩步增長。 Caravelle通過其子公司Topsheen Shipping新加坡私人有限公司經營其國際航運和物流服務。和 Topsheen Bulk新加坡私人有限公司。其國際航運服務於截至2023年10月31日的年度收入為95,275,538美元，較截至2022年10月31日的收入185,349,630美元下降48.6%。其國際航運服務在截至2022年10月31日的財年創造了185,349,630美元的收入，與截至2021年10月31日的財年121,961,057美元相比增長了52.0%。

租船

截至本報告日期， 除一艘測試船外，Caravelle本身並不擁有任何船隻，並採用輕資產運營的商業模式。通過Topsheen公司，Caravelle租賃來自不同航運公司和船東的船舶，從而實現Caravelle多樣化服務所需的靈活性。Topsheen公司與航運公司和船東之間的長期合作關係增加了船舶可用性的確定性，同時降低了租費率波動的風險和成本。

通過每年租用50多艘運輸船，Caravelle目前提供的年運輸能力約為300萬載重噸(DWT)。Caravelle的定期航線覆蓋非洲、亞洲和美洲的50多個國家和100個港口，其中包括一條從東亞到南美洲的航線，覆蓋中南美洲東海岸，包括巴西的大部分主要港口。Caravelle還處理從大西洋兩岸到東亞的鐵礦石、錳礦和穀物的散貨運輸。

航運服務的類型

截至本報告之日，Caravelle的國際航運收入主要來自航次合同項下的運輸服務和為船東及船東提供的船舶服務。

根據航次合同，Caravelle 受僱提供特定港口之間的貨物運輸，以支付商定的每噸貨物運費。Caravelle的航次合同一般不包含可撤銷條款。航次一般從船舶可以裝載貨物時開始，在卸貨完成時結束。當貨物從一個地點運輸到另一個地點時，航次合同的客户接收和使用Caravelle在整個航程期間提供的收益。 Caravelle具有靈活的貨運模式，根據該模式，Caravelle可以在航程中運輸來自單個大客户的運費，也可以運輸來自多個小客户的綜合運費。

此外，Caravelle通過Topsheen公司與不同的客户簽訂合同，作為船東和代表船東的代理人為船隻提供船舶服務。這些服務包括代表船東的船舶租賃和商業管理。作為船隻的運營者，Caravelle承諾盡其最大努力為船東和代表船東提供商定的船隻服務，並在與提供服務有關的所有事項上保護和促進船東的利益。大多數船舶 服務協議期限為一年或更短時間，通常按月計費。

雖然Topsheen Shipping Limited為Caravelle的航運業務提供了大部分船舶，但Caravelle也與其他船東保持着長期友好的關係 。Caravelle通常與船東簽訂為期12個月的合同，以降低租費率波動的風險。偶爾，Caravelle會在現貨市場租用船隻。

新的CO-Tech解決方案

該集團此前預計在2023年第四季度推出Co-Tech 業務。擬議的Co-Tech業務設想利用船舶在海上運輸過程中產生的廢熱來乾燥木材，否則這將需要能源密集型陸上設施。與傳統方法相比，這種方法承諾可顯著減少碳排放，並有可能從生產木醋和碳交易信用中產生額外的收入來源。關於最初提出的聯合技術業務的更多詳細信息，請 參閲Caravelle於2023年8月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(《2022年年報》)。

一般説來，木材幹燥有兩種方法：(I)自然乾燥或空氣乾燥；(Ii)人工乾燥或窯爐乾燥。風乾是將木材暴露在空氣中對其進行乾燥。根據氣候的不同，風乾木材需要幾個月到幾年的時間。窯爐的乾燥過程基本上是引入熱量。傳統的窯木乾燥工藝依賴於小型分散乾燥的窯爐，使用的是燃燒天然氣、石油和煤炭的傳統蒸汽乾燥方法。為此，木材被堆放在木材幹燥窯中，這些乾燥窯配備了操縱和控制乾燥空氣的温度和相對濕度的設備。因此，乾燥窯佔據了很大的土地面積。缺乏規模經濟進一步阻礙了該行業升級技術和設備以提高效率和降低成本。此外，由於窯爐分散在不同的地理區域，運輸成本很高。

此外，根據我們創始人張博士的一項研究，我們認為大多數木材幹燥生產率採用傳統的蒸汽乾燥方法，這種方法燃燒化石燃料並釋放温室氣體和其他有害氣體，包括導致酸雨和土壤酸化的主要因素SO₂。木材幹燥行業面臨的環境挑戰也需要有效的解決方案。目前，我們不知道有任何窯木 在海運期間利用船舶柴油發動機收集的廢熱和氣體進行乾燥。

Co-Tech業務被認為是一個開創性的項目，旨在將Caravelle的國際航運業務與碳中性木材幹燥和碳交易整合在一起。 該計劃基於利用全球向環境可持續做法轉變的前景，尤其是在傳統上依賴高碳排放的行業中。Caravelle在其Co-Tech業務的戰略規劃中考慮了以下因素：

當前狀態：

儘管最初做出了承諾，但由於缺乏資金，Co-Tech業務 已面臨重大延誤。截至本協議發佈之日起，Co-Tech業務仍處於概念階段，沒有運營歷史記錄或創收。在2024年7月管理層變動後，對Co-Tech業務的未來進行了戰略重新評估。新管理層目前正在重新評估聯合技術模式在Caravelle更廣泛的業務組合中的可行性和戰略契合性。因此，根據此次評估的結果，業務可能會進行重大修改或被無限期推遲 。

競爭優勢

國際航運服務

商業戰略

國際航運

Caravelle的主要目標是盈利地發展其業務，並保持和加強其作為成功的航運公司運營商的地位。 Caravelle戰略的關鍵要素包括：

合作技術與商業

Caravelle之前曾提議推出上文和2022年年報中討論的Co-Tech業務。然而，儘管它有預期的好處和承諾，但由於缺乏資金，它面臨着嚴重的延誤。截至本報告發布之日，合作技術業務仍處於概念階段，沒有運營歷史或創收。 在2024年7月管理層發生變動後，對合作技術業務的未來進行了戰略重新評估。新管理層 目前正在重新評估聯合技術模式在Caravelle更廣泛的業務組合中的可行性和戰略契合性。 因此，根據評估的結果，業務可能會進行重大修改或無限期推遲。

運營管理

一般管理

Caravelle管理的全面監督責任由其董事會承擔。Caravelle董事會和管理團隊由經驗豐富且多才多藝的專業人員組成，能夠滿足其核心業務和日常運營的需求。Caravelle獨自處理其業務的所有財務和行政管理，並在需要時從聲譽良好的獨立服務提供商那裏獲得人力資源、法律、税務和其他專業建議的合同。

Caravelle保持着扁平化和以職能為導向的管理結構。在2024年第二季度和第三季度，Caravelle的領導團隊經歷了重大變革，引入了一批經驗豐富的新專業人員來指導公司度過下一階段的增長。從2024年7月8日起，張翰博士的首席執行官職位由張涵熙接替，首席財務官的職位由子霞接替。董事會還迎來了三位新的獨立董事：宣華xi、克里斯托弗·雷恩和景生。Xi女士還將利用她在財務管理和投資銀行方面的豐富經驗， 擔任審計委員會主席。風險因素-與Caravelle整體業務相關的風險-Caravelle的新管理團隊 在過渡期面臨挑戰，新管理層對Caravelle整體業務的戰略重新評估 帶來了不確定性。“在第11頁和”風險因素-與Caravelle整體業務相關的風險-最近Caravelle管理團隊的更換可能會給集團運營、戰略和未來方向帶來不確定性，並可能對公司的財務狀況和運營業績產生重大影響 。“在第15頁。

日常運營管理

與Caravelle業務行為相關的日常運營決策 由高級管理人員和員工根據Caravelle董事會的治理框架在 指導和授權下做出。

Caravelle依賴船東和船東僱用的船員來運營租來的船隻，包括燃料採購、船員配備、維護、維修、幹船塢、維持所需的審批，以及確保符合船級社的證書和所有其他適用的法規要求。

Caravelle擁有一支內部管理團隊，負責其Co-Tech和業務部門。Caravelle的內部技術團隊負責Co-Tech技術的研發。 它開發了一個遠程控制系統，實時監控船隻的位置和木材幹燥的進度。

顧客

Caravelle的國際航運業務的客户羣主要位於亞洲，但在新加坡、迪拜、韓國、日本和印度等不同的亞洲國家/地區也有多元化的客户羣。在2023、2022和2021財年，Caravelle超過67%的收入來自中國 以外的客户，Caravelle與其客户之間的現金轉移支付100%是在中國、香港和澳門以外的銀行之間進行的。

Caravelle不會嚴重依賴任何特定客户 。在截至2023年10月31日的一年中，一個客户的收入約佔Caravelle總收入的15%。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的一年中，沒有客户佔Caravelle總收入的10%以上。 截至2023年10月31日，三個客户分別佔Caravelle應收賬款的約23%、17%和10%。 截至2022年10月31日，兩個客户分別佔Caravelle應收賬款的約30%和25%。 截至2021年10月31日，兩個客户分別約佔Caravelle應收賬款的16%和12%。

供應商

Caravelle的主要供應商包括租船的船東和木材生產商。雖然Topsheen Shipping Limited為Caravelle的航運業務提供大部分船舶，但Caravelle也與其他船東保持着長期友好的關係。

在截至2023年、2022年和2021年10月31日的年度內，一家關聯方供應商Topsheen Shipping Limited分別佔Caravelle總採購量的24%、42.5%和44%。截至2023年10月31日，兩家供應商分別佔Caravelle應付賬款總額的50%和46%。截至2022年10月31日，一家供應商約佔Caravelle應付賬款總額的92%。截至2021年10月31日，一家供應商 約佔Caravelle應付賬款總額的98%。

行業分析

Caravelle是一家海洋技術公司，提供國際航運服務，並率先推出用於木材幹燥的碳中性解決方案-該公司的Co-Tech解決方案。Caravelle已經發明並正在將一種新的方法商業化，以節省時間、節省空間、 並重新利用發動機熱量和副產品，將傳統的國際航運和木材幹燥行業 整合到滿足這兩種需求的碳中性解決方案中。

行業1：國際航運

國際航運提供了經濟高效的長途運輸，在世界經濟中發揮着舉足輕重的作用。根據國際航運商會公佈的數據，每年通過船舶運輸的貨物約為110億噸，截至2019年，世界年航運貿易總額已達14萬億美元以上。根據國際航運商會的説法，航運還提供了每噸最便宜的運輸方式，並使原材料的運輸成為可能，例如，每年近20億噸原油、10億噸鐵礦石和3.5億噸糧食，而這些運輸是無法通過公路、鐵路或航空運輸的。

海運業是一個週期性很強的行業。這種週期性是由船舶供應和貨物需求造成的。航運週期的波動與商業週期的波動密切相關，在商業週期中，總需求的減少或萎縮將意味着對運輸服務的需求下降，迫使航運公司減少建造船舶，並報廢一些不使用的船舶。當需求增加時，主要是由於世界經濟的變化，供應無法快速匹配(通常需要大約2到3年的時間才能建造一艘新船)，運費上升，造船恢復，最終導致供應過剩，然後將運費推低 。由於船舶生產和貨物需求(對生產和貿易的變化作出反應)缺乏同步，該週期運行。

根據發表在2020年10月第11卷第10期《科學研究》上的一篇期刊論文 ，從1951年到2020年，航運週期的平均歷史持續時間約為6年。

國際海運業雖然在2020年遭受了新冠肺炎的衝擊，但已經從最初的衝擊中恢復過來，重拾動能。根據Clarkson Research Services Limited(CRSL)發佈的《2021年航運回顧與展望》，克拉克森指數(Clarkson Index)較2020年的水平上漲了93%，達到28,700美元/天，是自 2008年以來的最高水平。Clarkson指數是一個追蹤船舶收入的指標。根據Fortune Business Insights的數據，2020年預計規模為108.5億噸的全球貨運市場預計到2028年將達到131.9億噸，2021-2028年預測期內的複合年增長率(CAGR)為2.5%。進出口活動的需求上升，以及航運的效率和經濟性， 預計將促進貨運。此外，各國政府嚴格的排放標準預計將促進貨物運輸的採用。

此外，國際海運業正在努力減少碳排放，實現淨零航運。2020年11月，國際海事組織(“海事組織”)推出了新的船舶技術效率標準，即節能船舶指數(“EEXI”) 和碳強度指標登記冊(“CII”)，這將進一步影響有效能力的供應。根據中國船級社維護的世界船隊註冊數據庫，航運業正在建造更節能的貨船，以適應 “綠色趨勢”。這些技術改進包括安裝脱硫塔以減少污染物排放，安裝潤滑系統以減少能源消耗，以及其他設備。具有一種或多種此類 改進的節能船舶在租金水平、資產價格和融資渠道方面比傳統船舶具有競爭優勢。截至2021年10月，節能船舶噸位已佔全球營運船隊總噸位的26.8%。

根據國際航運商會(“ICS”)和全球工程、環境和戰略諮詢公司Ricardo的一份報告，大幅增加研發資金對於全球航運業到2050年實現零碳排放的目標至關重要。這份名為《航運零排放藍圖》的報告概述了航運業需要採取的緊急步驟，以便在不到30年的時間裏從根本上改變佔主導地位的推進技術和燃料。Ricardo已經確定了一份包含260多個研發項目的清單，這些項目需要克服關鍵的技術和系統挑戰，並加快向零碳綠色航運行業的過渡。為了資助這些項目的研發，報告估計成本為44億美元。

行業 2：木材幹燥

木材幹燥是導致木材蒸發以去除水分的過程。此過程的主要目的是將木材轉化為具有競爭力的商業產品。木材幹燥是木材加工業中一個必不可少的過程，沒有乾燥過程，木材產品會腐爛和發黴。如果木材的濕度超過35%，就被認為是“綠色”的。根據使用區域的不同，幹木有不同的濕度水平，但通常低於20%：建築中為12-20%；室外為15-17%；燃燒時為20%；傢俱為8-12%。乾燥或乾燥的木材主要用於建築材料、傢俱和燃燒的木材。根據市場觀察發表的一篇文章 ，2018年全球乾式建材市場的價值為7128111美元萬。根據聯合國糧食及農業組織發佈的統計數據 ，2019年，全球對乾燥木材或乾材的需求達到4億立方米^₃.

一般説來，木材幹燥有兩種方法：(I)自然乾燥或空氣乾燥；(Ii)人工乾燥或窯爐乾燥。風乾是將木材暴露在空氣中對其進行乾燥。根據氣候的不同，風乾木材需要幾個月到幾年的時間。窯爐烘乾的過程基本上是引入熱量。傳統的窯木乾燥過程依賴於小型和分散的乾燥窯，使用燃燒天然氣、石油和煤炭的傳統蒸汽乾燥方法。為此，木材被堆放在木材幹燥窯中，這些乾燥窯配備了操縱和控制乾燥空氣的温度和相對濕度的設備。因此，乾燥窯佔據了很大的土地面積。缺乏規模經濟進一步阻礙了該行業 升級技術和設備以提高效率和降低成本。此外，由於窯爐分散在不同的地理區域，運輸成本很高。

此外，根據張博士的一項研究，80%的木材幹燥生產率採用傳統的蒸汽乾燥方法，這種方法燃燒化石燃料，釋放温室氣體和其他有害氣體，包括導致酸雨和土壤酸化的主要因素SO₂。木材幹燥行業面臨的環境挑戰也需要有效的解決方案。

目前，海運航行期間沒有窯爐 木材幹燥，利用船舶柴油發動機收集的廢熱和氣體。

行業 3：碳交易 

淨零目標

196個簽署國於2015年簽署了《巴黎協定》，這是一項設定了碳減排目標的國際協議。各方承諾將全球變暖控制在2攝氏度以內。為實現這一目標，許多國家政府發表了 聲明，確定了在温室氣體排放量和大氣中清除量之間實現平衡的目標(“淨零”)。

除了政府的舉措外，大公司還推出了可持續發展路線圖和優先考慮環境目標的計劃。例如，亞馬遜公司承諾到2040年實現碳中和；英國石油公司承諾到2050年實現碳中和；聯合包裹承諾到2025年，其40%的地面燃料將來自低碳燃料或替代燃料；沃爾瑪制定了到2025年將自身業務的排放量減少18%的目標，並與供應商合作，到2030年減少10億噸的排放，微軟承諾到2030年實現碳負排放。

碳信用交易

運輸業是主要的碳排放者。根據馬士基發佈的《2021年可持續發展報告》，全球運輸和物流業每年的温室氣體排放量達35億噸。幾個國家的政府已經為該行業設定了明確的淨零增長目標。鑑於船舶的平均使用壽命為20-25年，必須在未來十年實施零碳排放計劃，海運公司才能在2050年前實現淨零排放目標。一些行業領導者已經向前邁進了一步。 2022年1月，領先的集裝箱航運公司馬士基集團(A.P.Moller-Maersk)宣佈，其目標是到2040年實現淨零增長目標，比自己設定的2050年目標提前了十年。海運行業的另一家大公司MSC郵輪也發佈了到2050年實現淨零增長的承諾聲明。

然而，通往Net-Zero的道路 還不清楚。根據高瓴投資公司在航運業的一項研究，可再生能源(如水能、生物質燃料和液氨)在經濟上尚不可行。因此，需要在新技術和新商業模式的研發上進行更多的探索和投資。

根據世界銀行的説法，各國政府設計了兩種主要的碳定價方法，即碳税和排放交易系統(ETS)。碳税方法很簡單--設定的價格 帶有温室氣體排放的最終税率。相比之下，ETS，也被稱為“總量管制和交易”制度，提供了一種市場機制。在總排放量有上限的情況下，國家政府會向這些行業發放一定的補貼。因此，排放較低的行業將有額外的排放額度可以出售，而排放較高的行業可以購買排放額度 以將其總排放量控制在上限以下。

根據路透社的報告，2021年全球CO₂市場的年貿易額增長了164%，達到7600億歐元(8510億美元)。歐盟排放交易系統(“EU ETS”)的年貿易額為6830億歐元，目前佔全球市場的90%。在歐盟制定的到2030年減排55%的宏偉目標的推動下，歐盟的₂價格也躍升至每噸80歐元。隨着更多公司致力於淨零排放目標以及其他因素，包括化石燃料價格上漲 ，預計碳交易市場將繼續增長。

航運+木材幹燥+碳交易=碳中和海洋技術 行業

航運、木材幹燥和碳交易業務線將 整合到Caravelle提出的創新新業務中，即碳中性海洋技術業務或聯合技術技術業務。這一新興行業和Caravelle承諾提供的解決方案有望通過回收能源和實現經濟價值和碳中和來增加海運流程的價值。截至2022年10月31日，Caravelle的Co-Tech業務尚未上線， 沒有歷史運營，也尚未產生收入。 

Caravelle的第一個擬議的Co-Tech項目是一種碳中性解決方案，用於海運過程中的木材幹燥，預計將通過整合木材幹燥和海運行業實現經濟和環境價值。Caravelle預計將利用其技術，通過收集船舶發動機的廢熱來回收能源，用於木材幹燥。這一過程預計將更加節能和環保，因為它消除了在木材幹燥過程中燃燒化石燃料的需要。Caravelle的測試表明，與傳統的陸上木材幹燥模型相比，這種海上木材幹燥過程減少了80%以上的碳排放 ，同時降低了能源成本。年乾燥能力為10,000立方米木材的行業標準傳統燃煤乾燥窯排放約40公斤煙霧，1900立方米CO₂，45立方米二氧化硫₂、 等温室氣體和污染物，包括NO和其他物質。通過收集和利用容器中的廢氣和廢熱，Co-Tech設備無需燃燒化石燃料來進行木材幹燥，從而減少了上述污染物和温室氣體排放。

根據Caravelle在同行評議研究中的 實驗，Caravelle之前預計將在Co-Tech模式中推出Co-Tech業務，預計將節省乾燥、裝卸的時間， 將整個產業鏈的交付時間縮短高達50%，並將成本降低至少40%。Caravelle的商業模式預計將通過充分利用運輸過程中花費在運輸上的時間和船隻上的空間來為木材加工業增加價值。傳統的木材幹燥業務模式通常跨越多個步驟，包括收穫、裝船前的陸上乾燥、在港口裝船和等待、裝船(從非洲到中國大約需要45天，從東南亞到中國大約需要14天)、在港口通關、在岸上乾燥(如果在運輸前沒有乾燥)，以及到達乾燥木材採購商的木材加工地點。整個時間跨度可能需要 長達90天，而送貨時間佔了很大一部分時間。相比之下，Caravelle的Co-Tech貨船可以在運輸過程中(15-45天)乾燥木材，這取決於船隻的噸位、能源消耗和其他條件，因此節省了陸上乾燥的時間。在使用烘乾窯的傳統模式下，烘乾1立方米木材的市場價格為60至100美元。相比之下，對於已經配備了Co-Tech乾燥設備的船隻，成本約為480萬美元，預計可使用十年，與傳統海運木材相比，它不需要額外的人工或燃料成本來乾燥木材，因為傳統海運所需的勞動力和燃料將被重新調整用途，以在相同的地點和相同的運輸時間完成木材幹燥。覆蓋非洲-中國鐵路線的一艘船，預計每次航程可運載40,000立方米木材，預計每年兩次從非洲向中國運送木材。因此，每立方米木材的乾燥成本約為6美元。此成本僅包括Co-Tech和乾燥設備的折舊和攤銷費用，因為與傳統的木材海運相比，不需要額外的燃料、勞動力或其他成本。與傳統方法相比，Co-Tech模型 顯著降低了成本。

除了傳統的陸上乾燥窯外，Co-Tech的新型木材幹燥模型 預計還將提供海運木材幹燥能力，同時它的設計也是為了響應《巴黎協定》達成的減少碳排放的全球共識。通過回收船舶發動機產生的廢熱和廢氣，與傳統的燃燒煤炭的乾燥模式相比，Co-Tech乾燥模式預計每立方米乾燥的木材將節省約400公斤的碳排放。

此外，Caravelle的Co-Tech模型可能會通過收集木材幹燥過程中的木醋來降低酸雨的可能性。木醋，又稱焦木酸或木酸，是一種在木材幹燥過程中可能獲得的紅棕色液體。 在許多情況下，由於在傳統的木材幹燥過程中缺乏適當的捕獲機制，木醋直接蒸發 並排放到空氣中。這種木醋的排放增加了空氣中的酸性氣體和酸雨的可能性。相比之下，Co-Tech智能模型旨在使用密閉解決方案來防止酸性氣體排放和收集木醋，並可能 降低酸雨的可能性。木醋還可以幫助鹽鹼地土壤再生，進一步實現環境和經濟目標。從每立方米乾燥的木材中收集到的木醋可以改善約700平方米的鹽鹼荒地。 因此，木醋的收集和利用不僅有望減少木材幹燥過程中酸性廢物造成的生態污染 ，還將促進鹽鹼地的改善。

除了有益的環境影響外，木醋還可以用於許多具有市場潛力的用途。根據聯合市場研究公司的研究，2019年全球木醋市場的價值為450萬美元，預計到2027年將達到640萬美元，年複合增長率為7%。

三次產業融合形成的新興產業，完全符合環保、節能、低排放、可持續發展的國際潮流。

保險

船東，而不是Caravelle，承保與船舶運營相關的風險，如機械和結構故障、船體損壞和碰撞。託運人負責承保貨物滅失或損壞的保險。Caravelle購買租船人責任保險和FD&D保險。

法律程序

雖然Caravelle目前沒有參與任何法律訴訟，但在正常業務過程中，它可能會不時捲入因其運營而引起的訴訟和索賠，此類訴訟和索賠可能會對Caravelle的業務、財務狀況、運營結果、現金流或流動性產生重大影響。Caravelle可能會不時面臨超出其保險範圍的索賠。對於這類索賠，它購買了FD&D保險，這是為辯護或起訴此類索賠(例如，純粹合同性質的索賠，或收取運費和滯期費)的費用而酌情支付的保險。這些索賠即使有保險和/或缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

C.組織結構

Caravelle的公司結構

下圖描述了Caravelle當前的組織結構。除非另有説明，否則本圖所示股權為100%。

業務合併完成後，Caravelle集團成為Caravelle的全資子公司。Caravelle於2022年2月28日根據開曼羣島法律註冊成立，目的是完成業務合併並作為Caravelle集團的上市控股公司 。

D.財產、廠房和設備

Caravelle為其主要執行辦公室租用物業 ，位於Paya Lebar路60號，#05-47 Paya Lebar Square，新加坡409051，(65)83048372。 我們相信我們現有的設施是合適的，足以滿足我們目前的需求。如果我們在增加員工時需要增加新設施或擴展現有設施，我們相信將有合適的額外空間來容納我們業務的任何此類擴展 。

項目4A.未解決的工作人員評論

不適用。

項目5.業務和財務審查及展望

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於各種因素，包括“風險因素”和本報告其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

A.經營業績

概述：

Caravelle International Group，或Caravelle，及其子公司(統稱為“集團”)是一家國際海運服務運營商。 它從事航次合同項下的海運服務以及為船東和代表船東提供船舶服務。 Caravelle的海洋運輸業務通過其子公司Topsheen Shipping新加坡私人有限公司進行。和 Topsheen Bulk新加坡私人有限公司。LTD.

Caravelle根據航程合同從事海運服務，以及為船東和代表船東提供船隻服務。截至2023年10月31日、2022年10月31日及2021年10月31日止年度，集團收入分別約為9,530美元萬、18530美元萬及12200美元萬。截至2023年10月31日的年度，我們的淨虧損約為1,580美元萬。截至2022年10月31日、 和2021年10月31日止年度，我們的淨收益分別約為2,360美元萬和1,030美元萬。

最新發展

私下配售高級票據和認股權證

2024年1月10日，Caravelle 完成了一項私募融資，涉及向票據持有人發行優先擔保可轉換本票和附帶認股權證。票據及認股權證乃根據一系列交易文件(統稱為“高級票據 交易文件”)發行，包括證券購買協議、高級擔保原始發行15%折扣可轉換本票(“票據”)、普通股認購權證(“認股權證”)及證券協議。 該等協議由Caravelle及若干投資者(“投資者”)於2024年1月5日簽署。發行及出售$150萬的證券，作為首期$330萬的預付款，私募金額最高可達$680萬。 首筆$180萬的剩餘款項將於滿足證券購買協議所述的若干成交後條件後支付予本公司。

票據的到期日為18個月 ，並可按初步換股價每股1.00美元轉換為本公司普通股，但須按票據所述作出調整 。票據到期時以現金償還，但投資者有權根據協議規定的條件將票據轉換為普通股 。票據還包括某些預付款選項和參與權。私募受制於慣例成交條件。此外，投資者獲得相當於資金金額50% 的五年期認股權證，初始行權價為每股1.00美元，可進行調整。

於2024年8月8日，本公司與投資者共同同意訂立終止協議及票據及認股權證購買協議，終止高級票據交易文件的所有條款及規定。根據這些協議，Caravelle將回購價值150億美元的萬高級擔保 原始發行的15%折扣可轉換本票，認股權證已被取消和終止。

管理層的變動

在2024年7月11日之前，公司創始人兼董事會主席、時任首席執行官兼臨時首席財務官張國華博士是Caravelle 67.14%普通股的實益擁有人(通過他直接持有Caravelle普通股的各種實體)。因此，張博士為本集團的最終控股股東。於2024年7月11日，由於張博士及其聯營公司與High-Trend之間的一系列協議將其實益持有的20,000,000股普通股轉讓給High-Trend Holdings USA LLC(“High-Trend”)，張博士對本公司普通股的實益擁有率降至31.29%。為此，張博士辭去了公司首席執行官和臨時首席財務官的職務，自2024年7月8日起生效。張志軍仍是董事的一員，也是Caravelle的董事會主席。

於2024年第二季度及第三季度，本公司原執行管理層 團隊包括首席航運官、首席戰略官及本公司所有董事(張博士除外) 辭職，由新的執行管理團隊及董事接任，其中包括首席執行官張涵****財務官夏子及董事，以及獨立董事宣華xi、克里斯托弗·任及景生。

請參閲“第 項6.董事、高級管理人員和員工“，以獲取更多詳細信息。另請參閲“風險因素 -與Caravelle整體業務相關的風險-Caravelle的新管理團隊在過渡時期面臨挑戰 ，新管理層對Caravelle整體業務的戰略重新評估帶來了不確定性“ 在第11頁和“風險因素--與Caravelle整體業務相關的風險--最近Caravelle管理團隊的更換可能會給集團的運營、戰略和未來方向帶來不確定性，並可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。“在第15頁。

反向資本重組

2022年4月5日，太平洋收購有限公司(“太平洋收購”)訂立經修訂及於2022年8月15日重新訂立的合併協議及計劃(“SPAC交易”)(“合併協議”)，由Caravelle Group Co.，Ltd.(“Caravelle Group”)、太平洋國際集團、一家獲豁免開曼羣島的公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併子1”)、太平洋合併子2有限公司(“合併子1”)、一家特拉華州公司和一家本公司的直接全資子公司(“合併子公司2”，與本公司和合並子公司1一起，分別為“收購實體”和統稱為“收購實體”)，以及Caravelle Group。

2022年12月16日，SPAC交易完成，公司成為在納斯達克資本市場上市的上市控股公司，Caravelle 集團成為公司的全資子公司。SPAC交易是通過如下兩個步驟完成的：

(步驟1)合併子公司1與Caravelle 集團合併(“初始合併”)，Caravelle Group是初始合併的倖存公司和本公司的直接全資子公司，以及

(步驟2)在確認初步合併的效力後，第2次合併(“SPAC合併”及連同最初的合併，即“合併”)合併至太平洋太平洋(“SPAC合併”)，而太平洋太平洋是太古合併的尚存公司及本公司的直接全資附屬公司 (統稱為“SPAC交易”或“反向合併”)。

作為SPAC交易的結果， 除其他事項外，(I)Caravelle Group的所有已發行普通股被註銷，以換取50,000,000股本公司普通股，(Ii)太平洋公司的每個已發行單位(“太平洋公司單位”)被自動分離，(Iii)每股未贖回的太平洋公司普通股(“太平洋公司普通股”)被註銷，以換取獲得權利 一(1)公司的普通股，(Iv)太平洋的每十(10)項已發行權利(“太平洋權利”)以 換取一(1)股本公司普通股，並已註銷及不復存在，及(V)太平洋的每項單位購買 購股權(“太平洋購股權”)將自動註銷及不復存在，以換取本公司的一(1)項單位購買 購股權(“購股權”)。

鑑於Caravelle Group的原始股東在交易後 實際上控制了合併後的實體，本公司被確定為會計收購方。出於財務報告的目的，太平洋被視為被收購的公司。該決定主要基於以下事實：SPAC交易後，本公司股東擁有合併後公司的多數投票權，本公司包括合併後實體的所有持續業務，本公司構成合並後公司的多數治理機構，本公司高級管理層由合併後公司的所有高級管理人員組成。因此，出於會計目的，SPAC交易被計入反向資本重組，相當於本公司發行股票以換取太平洋的淨資產，並伴隨資本重組。本公司被確定為前身，Caravelle的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表，並進行追溯 調整，以實現反向資本重組的效果。對每股和每股數據進行了追溯重述，以實施反向資本重組。太平洋公司的淨資產按歷史成本列報。沒有商譽或其他無形資產的記錄。 在SPAC交易之前的業務是Caravelle集團的業務。

影響經營業績的關鍵因素

本集團主要通過航次合同獲得運費收入，並提供船舶服務。本集團計劃透過更深的市場覆蓋率和更廣泛的地域覆蓋範圍，增加市場滲透率，不斷提升其貨運服務，並爭取 新客户。集團維持和擴大客户基礎的能力影響集團的經營業績。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由匯率和利率波動引起的金融工具(無論是衍生金融工具還是非衍生金融工具)價值變動的風險。這些因素的變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現波動。本集團面臨以下所述的市場風險。

外匯匯率風險。

本集團所有收入均以美元計算，但目前部分成本及集團營運開支(截至2023年10月31日、2022年及2021年10月31日止年度分別約為5%、4%及4%)以美元以外的貨幣計算，主要為歐元及新加坡元。出於會計目的，以歐元和新加坡元計價的費用按每筆交易當日的匯率折算為美元。其中一些費用的數額和頻率，如船舶維修、補給和存儲，可能會因時期而異。美元相對於其他貨幣價值的貶值增加了本集團支付此類費用的美元成本。本集團以其他貨幣產生的支出部分未來可能會增加 ，這可能會擴大我們因貨幣波動而產生的虧損風險。目前，本集團並不認為匯率波動帶來的 風險對我們的經營業績有重大影響，因此，本集團並無從事衍生工具以對衝部分開支。

通貨膨脹風險

該集團的業務 使其受到通貨膨脹的影響。如果通脹成為世界經濟中的一個重要因素，通脹壓力可能會導致運營和融資成本增加。雖然從歷史上看，遠洋運輸業能夠通過將通脹成本轉嫁給客户而在很大程度上抵消通脹壓力，但整個行業，尤其是本集團可能無法 無法充分抵消該等成本，在這種情況下，本集團的現金流和業績將受到負面影響。

新冠肺炎的影響

2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株浮出水面。由於新冠肺炎在亞洲國家、美國和世界範圍內的大流行，我們的業務已經並可能繼續受到以下因素的不利影響：業務活動、商業交易的中斷，疫情持續時間的普遍不確定性，以及各國政府的業務、旅行和其他限制。 新冠肺炎病毒已導致許多港口和組織採取措施，如隔離和旅行限制。 這些措施可能會繼續造成嚴重的貿易中斷，原因包括人員不可用、供應鏈中斷、生產中斷，企業和設施關閉，消費需求減少。由於我們的船隻前往新冠肺炎病例報告國家的港口，我們面臨人員和運營風險。此類風險包括我方船舶裝卸貨物的延誤 、更換船員的困難、檢疫規定導致的休假時間、如果我方船舶的任何船員受到感染時尋找替代船員的延誤和費用、如果由於檢疫或旅行限制導致船廠人員不足而延誤幹船塢的 。在2020財年，新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和經營業績造成了實質性的不利影響。受新冠肺炎的影響，我們在2020財年出現了毛損，原因是海運價格較低，以及航行天數縮短。隔離和旅行限制也造成了口岸擁堵，導致口岸費用更高，閒置時間更長。在2021和2022財年，強勁的全球增長和基礎設施支出的增加導致對大宗商品的需求上升，再加上訂單量和港口延誤和擁堵創歷史新低，導致集團在截至2022年和2021年10月31日的年度的財務業績有所增長，然後在2023財年隨着亞洲需求疲軟而顯著放緩和下降 。截至2023年10月31日止年度，集團收入由截至2022年10月31日止年度的18530美元萬下降至截至2023年10月31日止年度的9,530美元萬，跌幅為48.6% 。截至2023年10月31日的年度淨虧損為1,580美元萬，而截至2022年10月31日的年度淨收益為2,360美元萬。

未來任何公共衞生危機對集團運營和財務業績的影響程度將取決於各種因素，包括疫情的嚴重程度、政府應對措施的有效性、醫療幹預的可獲得性以及全球經濟的彈性。雖然本集團正採取措施減低該等風險，但對本集團的營運及財務狀況仍有重大不利影響的可能性仍然存在。

經營成果

截至2023年10月31日及2022年10月31日止年度

下表概述了本集團於截至2023年、2023年及2022年10月31日止年度的經營業績，並提供有關該等期間的金額及增長百分比的資料。

收入

截至2023年10月31日止年度，集團總收入約為9,530美元萬，而截至2022年10月31日止年度的總收入約為18530美元萬。這意味着收入減少了約9,010美元萬，或48.6%。整體收入下降主要是由於截至2023年10月31日的年度內海運價格下降所致。

海運收入 從截至2022年10月31日的年度的約17810美元萬降至截至2023年10月31日的年度的約9,450美元萬，降幅約為8,360美元萬或46.9%。這一下降主要是由於截至2023年10月31日的年度內海運價格下降所致。在截至2022年10月31日的一年中，由於新冠肺炎的影響，租金處於較高水平， 但在截至2023年10月31日的一年中，海運價格恢復到正常水平。強勁的全球增長和基礎設施支出的增加導致對大宗商品的需求上升，再加上訂單量創歷史新低以及港口延誤和擁堵，導致本集團截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度財務業績增長 ，然後在2023財年隨着亞洲需求疲軟而大幅放緩和下降 。截至2023年10月31日止年度的總航程日數為3,452天，較截至2022年10月31日止年度的3,457天減少5天。截至2023年10月31日的年度，平均每天收費約為27,344美元，較截至2022年10月31日的年度的51,526美元減少約24,182美元。

船舶服務收入 從截至2022年10月31日的年度的約720美元萬下降至截至2023年10月31日的年度的約70美元萬，降幅約為650美元萬或89.8%。截至2023年10月31日止年度的總航程天數為1,066天，較截至2022年10月31日止年度的971天增加95天。截至2023年10月31日的年度的平均每日收費為688美元，而截至2022年10月31日的年度的平均每日收費為7,435美元。

收入成本

本集團的收入成本主要包括船舶租賃費用、石油費用、港口費及其他相關成本。截至2023年10月31日止年度，本集團的成本約為10710美元萬，較截至2022年10月31日止年度的約15850美元萬減少約5,140美元萬，或32.4%。截至2023年10月31日的年度的船舶租賃費用約為4,580美元萬 ，與截至2022年10月31日的年度的約9,210美元萬相比，減少了約4,630美元萬。 截至2023年10月31日的年度，石油支出約為3,050美元萬，與截至2022年10月31日的年度的約3,480美元萬相比，減少了約420美元萬。截至2023年10月31日的年度的港口費約為2,630萬，較截至2022年10月31日的年度的約2,900美元萬減少約2,700美元萬。

毛利(虧損)

本集團於截至2023年10月31日止年度的總虧損約為1,190萬，而截至2022年10月31日止年度的毛利約為2,680萬 。截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的毛利率分別為負12.5%和14.5%。毛利率下降的主要原因是收入大幅下降。

運營費用

本集團的營運開支包括銷售開支及一般及行政開支。運營費用增加了約50美元萬，即14.6%，從截至2022年10月31日的年度的約330美元萬增至截至2023年10月31日的年度的約370美元萬。本集團營運開支增加的主要原因是一般增加約50元萬及行政開支，但銷售開支減少約2元萬所抵銷。

銷售開支主要包括與本集團銷售人員有關的薪金及薪酬。截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度，銷售費用分別為零美元和16,342美元。銷售開支歸因於集團新成立的附屬公司新加坡花園科技私人有限公司。截至2022年10月31日的年度。

一般及行政支出主要包括與本集團會計、人力資源及行政人員有關的薪金及薪酬支出，幷包括租金、折舊及攤銷費用、辦公室管理費用、專業服務費及差旅及交通費用。一般及行政開支增加約50萬或15.2%，由截至2022年10月31日止年度的約330萬 增至截至2023年10月31日止年度的約370萬，主要原因是董事保險費增加約60萬及其他專業服務費增加約20萬，但薪金開支減少約30萬抵銷。

其他(費用)收入，淨額

其他(費用)收入，淨額 主要由利息支出和其他項目組成。由於以下原因，截至2023年10月31日的年度的其他支出淨額為147,231美元，與截至2022年10月31日的年度的其他收入淨額約為27,239美元相比：(1)由於本年度匯兑損失增加，截至2023年10月31日的年度的利息支出增加了 10,145美元，達到112,022美元；(2)由於本年度匯兑損失增加，截至2023年10月31日的年度的其他支出淨額為42,947美元，而截至2022年10月31日的年度的其他收入淨額為129,098美元。

所得税撥備

截至2023年10月31日及2022年10月31日止年度，本集團的所得税撥備分別為2,542美元及11,243美元。Topsheen Shipping符合條件， 參加了新加坡國家海事部門獎勵批准的國際航運企業(MSI-AIS)獎。在MSI-AIS批准期間，所有來自Topsheen Shipping航運活動的符合條件的 航運收入均可免税。

淨(虧損)收益

由於上述原因，截至2023年10月31日的年度的淨虧損約為1,580美元萬，而截至2022年10月31日的年度的淨收益約為2,360美元萬。

截至2022年10月31日的年度與截至2021年10月31日的年度比較

收入

截至2022年10月31日的年度，集團總收入約為18530美元萬，而截至2021年10月31日的年度總收入約為12200美元萬。收入增加了大約6,340美元萬，或52.0%。整體收入增長主要歸因於截至2022年10月31日止年度海運價格上升。

海運收入 從截至2021年10月31日的年度的約11010美元萬增加到截至2022年10月31日的年度的約17810美元萬，增幅約為6,800美元萬或61.8%。增長是由截至2022年10月31日的年度內收取的較高價格推動的。 運費在2021年上升，2022年繼續攀升，特別是國際航運。國際航運 價格受到大宗商品熱潮、航運需求高漲以及隨着世界經濟部分地區從疫情中復甦而出現港口擁堵的推動。截至2022年10月31日止年度的總航程日數為3,457天，較截至2021年10月31日止年度的4,282天 減少825天。截至2022年10月31日的年度的平均每日收費約為51,526美元 較截至2021年10月31日的年度的每日25,715美元增加約25,811美元。

來自船舶服務的收入 從截至2021年10月31日的年度的約1,180美元萬下降至截至2022年10月31日的年度的約720美元萬，下降了約460美元萬或39.0%。由於2022年運價大幅上漲，本公司年內主要經營海運業務，並減少提供船舶服務。截至2022年10月31日的年度的總航行天數為971天，較截至2021年10月31日的年度的1,145天減少174天。截至2022年10月31日的年度內，平均每日收費為7,435元，較截至2021年10月31日的年度的10,344元減少2,909元。

收入成本

本集團的收入成本主要包括與收入合同相關的海運費用，如船舶租賃費用、石油費用、港口費和其他費用。由於國際貨運需求旺盛，本集團截至2022年10月31日止年度的收入成本約為15850美元萬 ，較截至2021年10月31日止年度的約10900美元萬增加約4,950美元或45.4%。截至2022年10月31日的年度的船舶租賃費用約為9,210萬 ，與截至2021年10月31日的年度的約5,560美元萬相比，增加了約3,650美元萬。截至2022年10月31日的年度的石油支出約為3,480美元萬，與截至2021年10月31日的年度的約2,650美元萬相比，增加了約830美元萬 。截至2022年10月31日的年度的港口費約為2,900美元萬，與截至2021年10月31日的年度的約2,380美元萬相比，增加了約520美元萬。

毛利

本集團截至2022年10月31日止年度的毛利約為2,680萬，而截至2021年10月31日止年度的毛利約為1,300萬 。截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度的毛利率分別為14.5%和10.6%。毛利率的增長主要是由於海運價格的增長超過了本年度費用的增長。

運營費用

本集團的營運開支包括銷售開支及一般及行政開支。運營費用增加了約80美元萬，即32.2%，從截至2021年10月31日的年度的約250美元萬增至截至2022年10月31日的年度的約330美元萬。本集團營運開支增加的主要原因是一般增加約80元萬及行政開支被銷售開支減少約10元萬所抵銷。

銷售開支主要包括與本集團銷售人員有關的薪金及薪酬。截至2022年10月31日止年度的銷售開支為16,342美元，歸因於本集團新成立的附屬公司新加坡花園科技私人有限公司。LTD.

一般及 行政開支主要包括與本集團會計、人力資源及行政辦公室人員有關的薪金及薪酬開支，幷包括租金、折舊及攤銷開支、辦公室管理費用、專業服務費用及差旅及交通費用。一般和行政費用增加了約80美元萬或33.0%，從截至2021年10月31日的年度的約240美元萬增加到截至2022年10月31日的年度的約330美元萬 主要是由於工資支出以及與以下方面相關的法律和其他專業服務費用的增加 集團計劃進行業務合併。

其他收入(支出)，淨額

其他收入(費用)，淨額 主要由利息費用和其他項目組成。其他收入(支出)在截至2022年10月31日的一年中淨額為27,239美元，比截至2021年10月31日的年度的約222,000美元增加了249,719美元，原因如下：(1)在截至2022年10月31日的年度中，利息支出從截至2021年10月31日的年度的約122,392美元減少到101,877美元，減少了20,515美元 ；(2)與截至2021年10月31日的年度的其他支出淨額100,093美元相比，截至2022年10月31日的年度的其他收入淨額為129,098美元。由於本年度匯兑收益較高。

所得税撥備

截至2022年和2021年10月31日止年度，本集團的所得税撥備分別為11,243美元和2,113美元。Topsheen Shipping符合條件， 參加了新加坡國家海事部門獎勵批准的國際航運企業(MSI-AIS)獎。在MSI-AIS批准期間，所有來自Topsheen Shipping航運活動的符合條件的 航運收入均可免税。

淨收益(虧損)

由於上述原因，截至2022年10月31日的年度的淨收益約為2,360萬，而截至2021年10月31日的年度的淨收益約為1,030萬。

B.流動資金和資本資源

Caravelle是一家控股公司 ，本身沒有任何實質性業務。本集團主要透過其在新加坡的附屬公司進行業務。因此，本集團派發股息的能力取決於其附屬公司支付的股息。本集團於新加坡的附屬公司 只獲準從其根據新加坡會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向本集團派發股息。如果本集團將資金從其新加坡子公司 分配給本集團，本集團將需要應計和支付預扣税。

截至2023年10月31日止年度，本集團錄得淨虧損1,580美元萬及用於經營活動的現金淨額1,780美元萬。截至2023年10月31日，公司累計虧損500美元萬，營運資金赤字730萬。

在評估本集團的流動資金時，本集團會監察及分析其手頭現金、未來產生足夠收入來源的能力，以及營運及資本開支承諾。本集團歷來主要從營運、銀行貸款及股東墊款為營運資金需求提供資金，並打算在不久的將來繼續這樣做，以確保有充足的營運資金。截至202年10月31日3，該集團擁有220億美元萬的現金。包括在流動負債中的客户預付款為350萬，主要是客户預付款，這些預付款將在提供服務的下一財年確認為收入。2022年12月16日，我們完成了SPAC交易，我們還打算為我們未來的營運資金需求和融資活動的資本支出提供資金。

下面總結了截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的年度Caravelle現金流的主要組成部分。

經營活動

截至2023年10月31日的年度，經營活動使用的現金淨額約為1,780美元萬，而截至2022年10月31日的年度，經營活動提供的現金淨額約為3,310美元萬。在截至2023年10月31日的年度內，經營活動中使用的現金主要包括淨虧損約1,580美元萬，客户預付款減少約660美元萬，應計費用和其他負債減少約310美元萬，應付賬款減少約50美元萬， 應收賬款減少約300美元萬，預付款和其他資產減少約410美元萬，關聯方應付金額減少約110美元萬。

截至2022年10月31日的年度，經營活動提供的淨現金約為3,310萬，而截至2021年10月31日的年度，經營活動提供的淨現金約為60美元萬。截至2022年10月31日的年度，經營活動提供的現金主要包括淨收益約2,360萬，應收賬款減少約390萬，預付款和其他資產減少約40萬，客户預付款增加約390萬，以及應計費用和其他負債增加約200萬。

截至2021年10月31日的年度，經營活動提供的淨現金約為60美元萬，而截至2020年10月31日的年度，經營活動提供的淨現金約為110萬。截至2021年10月31日的年度，經營活動提供的現金主要包括淨收益約1,030萬，客户預付款增加約40美元萬，因截至2021年10月31日的年度收入增加而增加的應收賬款約540美元萬，預付款和其他資產增加約370美元萬，以及應計費用和其他負債減少約 $120萬。

投資活動

投資活動使用的現金在截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度中為零。

截至2021年10月31日的年度，投資活動提供的現金為300,000美元，原因是存單重新分類為現金等價物 ，因為截至2021年10月31日的年度的到期日不到三個月。

融資活動

截至2023年10月31日止年度，用於資助活動的現金淨額約為160萬，主要包括償還關聯方約1,320萬的貸款，向股東派息約90美元萬，以及償還銀行長期貸款約80美元萬，由關聯方約1,340萬的貸款所抵銷。

截至2022年10月31日止年度，用於融資活動的現金淨額約為2,190萬，主要包括關聯方貸款收益約250美元萬，償還關聯方貸款約650美元萬，向股東派息約1,700美元萬，以及償還長期銀行貸款約100美元萬。

截至2021年10月31日止年度，融資活動所提供的現金淨額約為130美元萬，主要包括關聯方貸款收益約140美元萬、出資10萬美元及償還銀行長期貸款約20美元萬。

資本支出

本集團於截至2023年、2022年及2021年10月31日止年度的資本開支分別為零。

合同義務

截至2023年10月31日，集團的未償還銀行貸款約為2,414,678美元。本集團亦已訂立不可撤銷的營運租賃協議 以租用辦公地方。租賃協議將於2025年3月14日和2025年9月30日到期。

下表列出了集團截至2023年10月31日的合同義務和商業承諾：

表外安排

截至2021年10月31日、2023年、2022年及2021年止年度，並無對本集團當前或未來財務狀況或經營業績有重大影響或管理層認為可能會有重大影響的表外安排。

C.研發、專利和許可證， 等

見“項目4.公司信息-b.業務概述-我們的技術”和“項目4.公司信息-b.業務概述-知識產權”。

D.趨勢信息

除本報告 其他地方所述外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或會導致我們報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.關鍵會計估計數

我們按照美國公認會計準則編制合併財務報表。編制這些財務報表需要我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設可能會對合並財務報表的報告產生重大影響。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些 估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

關鍵會計估計 定義為反映重大判斷、估計和不確定性的估計，這些判斷、估計和不確定性在不同的假設和條件下可能導致重大不同的結果 。以下對關鍵會計估計的描述應與我們的合併財務報表和附註以及本報告中包括的其他披露一起閲讀。

閲讀我們的合併財務報表時，您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計政策和做法包括收入確認。我們認為以下會計估計涉及在編制我們的合併財務報表時使用的最重要的判斷。

收入確認中使用的會計估計

根據一項航次合同，該集團受僱於提供特定港口之間的貨物運輸，以換取商定的每噸貨物運費。該集團的航程合同一般不包含可撤銷條款。航程在船舶可供裝載時視為開始，在當前貨物卸貨完成時視為結束。對於航次合同，由於為客户提供持續的服務， 客户在整個航程期間同時獲得和消費集團績效提供的好處。當貨物從一個地點運輸到另一個地點時，客户可以享受我們的服務。 如果集團無法完成向最終地點的交付，另一個實體將不需要重新執行已經執行的運輸服務 。隨着控制權隨着時間的推移而轉移，本集團根據每個報告期內完成的相對運輸時間，按比例確認裝貨港至承租人的貨物卸貨時的收入。對於未完成的航次，相關收入 根據報告日期每一航次已完成的基於過境時間的估計部分確認。航行中的估計損失 在此類損失明顯時全額計提。航運費和其他遠洋運輸運營成本在發生時計入運營成本。

最近的會計聲明。

我們的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中包含了最近相關會計聲明的清單。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

自2024年7月8日起，張國華博士辭去Caravelle首席執行官兼臨時首席財務官一職。此外，於2024年第二季度及第三季度，Caravelle原執行管理團隊包括首席戰略官及本公司所有董事(張國華博士除外)辭職，由新的執行管理團隊及董事接任，包括首席執行官張涵****財務官子霞及董事，以及獨立董事宣華xi、任志剛、 及景生。

Caravelle的董事和高管目前如下：

韓熙昌自2024年7月8日以來一直擔任Caravelle首席執行官。2018年8月至2018年12月，任專注於智慧城市系統開發的中國高勢科技有限公司運營中心負責人總裁副。在此之前，他於2017年12月至2018年5月擔任專注於智能城市系統開發的高勢國際有限責任公司的高管董事。2016年6月至2016年8月，任天津高勢能源管理有限公司董事長執行助理，2022年畢業於東北大學工商管理專業，獲工商管理學學士學位。

子霞自2024年7月8日以來，他 一直擔任Caravelle的首席財務官和董事。夏女士是國際低碳產業加速器愛肯國際 科技有限公司的創始人，自2019年以來一直擔任該職位。在此之前，夏女士於2018年共同創立了播客平臺易客談話，在2018年2月至2021年2月期間，她領導了營銷和產品開發團隊。 2009年2月至2018年2月，夏女士在全球諮詢公司威力士屈臣氏工作，在那裏她 擔任合夥人，負責大中國地區的營銷業務。夏女士在科羅拉多大學獲得傳播文學學士學位，在萊斯特大學獲得大眾傳播文學碩士學位。

張國華是Caravelle的創始人，在業務合併完成時被任命為Caravelle的首席執行官和董事 並於2024年7月8日擔任該職位。他還在2023年8月28日至2024年7月8日期間擔任Caravelle的臨時首席財務官 。張博士自2021年4月起擔任Caravelle Group首席執行官。張博士在木材行業和國際航運行業的裝卸流程方面擁有約20年的經驗。除了業務運營外，他還設計了機載木材幹燥工藝的Co-Tech模型，併發明瞭14項相關專利。在創立Caravelle之前，張博士在2003至2013年間擔任誠實木材加蓬有限公司的首席執行官。2013年至2016年，他在龍盛集團工作。張博士在PSL大學獲得工商管理博士學位。

宣化xi：自2024年7月8日以來， 一直作為Caravelle的獨立董事。自2024年7月11日以來，她一直擔任香港持牌金融服務提供商中性金融控股有限公司的副首席執行官。此前，她曾於2017年7月至2023年12月擔任香港上市金融服務提供商交銀國際控股有限公司副首席執行官。2020年11月至2022年1月，她還擔任投資管理公司交銀國際(上海)股權投資管理有限公司的總經理。2015年3月至2017年7月，擔任交銀國際證券有限公司總經理，該公司提供證券經紀服務。Xi女士在復旦大學獲得經濟學學士學位，中國獲得經濟學學士學位，在上海交通大學獲得工商管理碩士學位， 中國。

克里斯托弗·雷恩 自2024年7月8日起作為Caravelle的獨立董事。自2022年6月以來，林先生一直是董事專業多元化網絡公司(納斯達克代碼：ipdn)的成員。該公司是在線和麪對面網絡的全球開發商和運營商，提供網絡、培訓、教育和就業機會。在2021年5月至2022年6月期間，他是藍石資本另類資產部門的董事和高級副總裁 ，專注於另類資產，包括技術、基礎設施、能源、 和房地產。2018年6月至2021年5月，雷恩先生在上海國際集團擔任董事董事總經理，該公司是一家國際基礎設施融資公司，積極參與新興市場的基礎設施發展，包括交通、技術、可再生能源和醫療保健項目。從2017年4月至2018年5月，他在專注於能源的對衝基金Great Bay擔任高級副總裁。從2011年6月至2017年3月，高級副總裁在紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金旗下的商業地產部門Urban Retail Properties擔任投資經理。雷恩先生在伊利諾伊理工學院獲得了建築學碩士學位。他還畢業於哈佛大學的高級管理課程。

晶桑 自2024年7月8日起作為Caravelle的獨立董事。靜靜。是中國節能經濟委員會(CCEEE)的創始人兼執行董事，該委員會是一個促進能效和低碳政策、技術和融資方面的多邊合作和溝通的綜合平臺。在2017年2月加入CCEEE之前，Sang女士於2008年2月至2017年2月在能源基金會中國(EFC)擔任 項目經理，負責行業能源效率方面的工作。她還擔任中國能源研究會能源經濟委員會副主任委員兼副祕書長，中國循環經濟學會綠色工業園委員會祕書長，中國環境科學學會綠色低碳工業園委員會祕書長。桑女士擁有中國外交學院法學碩士學位，是清華大學創新工程博士生 (中國)。她是勞倫斯伯克利國家實驗室(LBNL)的訪問學者。

我們其餘董事和高管的地址是Paya Lebar Road 60，#05-47 Paya Lebar Square，新加坡409051，(65)83048372。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係 。我們沒有任何其他安排或諒解來選擇或提名我們的董事 。

董事會各委員會

Caravelle有三個董事會委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。各委員會的組成説明如下 ：

審計委員會是根據《證券交易法》第3(A)(58)(A)節設立的，它聘請Caravelle的獨立會計師， 審查他們的獨立性和業績；審查Caravelle的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性；審計Caravelle的財務報表和我們獨立審計員的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；Caravelle遵守法律和法規要求的情況；以及Caravelle內部審計職能和財務報告內部控制的表現。

提名委員會負責監督Caravelle董事會提名人選的遴選工作。具體地説，提名委員會就Caravelle董事會的規模和組成向Caravelle董事會提出建議，為 董事提名程序建立程序，並篩選和推薦候選人進入Caravelle董事會。提名委員會每年都會向Caravelle董事會推薦董事會成員所需的某些資格和特徵，以供批准。此外，提名委員會建立並管理與Caravelle董事會整體及其個別成員的業績有關的定期評估程序。提名委員會在評估候選人是否為Caravelle董事會成員時，將考慮與管理和領導經驗、背景、正直和專業精神有關的多項資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會 每年審查我們與高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的，根據該等目標和目的評估高級管理人員的績效，根據此評估確定並批准高級管理人員的薪酬水平；就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出 建議， 就非CEO和非CFO薪酬向Caravelle董事會提出建議，並管理Caravelle的 激勵性薪酬計劃和基於股權的薪酬計劃。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下自行決定將其任何職責委託給小組委員會。Caravelle的首席執行官可能不會出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議。Caravelle的高管不會在建議自己的薪酬方面發揮作用。Caravelle和薪酬委員會都沒有聘請 薪酬顧問來確定或建議高管或董事的薪酬金額或形式。

董事會多樣性矩陣

根據納斯達克董事會多元化 規則，下表提供了截至本報告之日有關董事會多元化的某些 信息。

董事會多樣性矩陣

B.補償

業務合併完成後，Caravelle只有兩名獨立董事有權獲得董事每月2,000美元的費用。該等薪金在業務合併結束時即須支付。Caravelle的任何現有股東，包括董事或他們各自的任何關聯公司，在完成業務合併之前，不會因他們為完成業務合併而提供的任何服務而支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用。然而，這些個人將獲得報銷 與代表其開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務 和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制， 董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果對此類報銷提出質疑)以外的任何人都不會審查這些費用的合理性。

支付給我們高管的任何薪酬都由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

Caravelle不是與其高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

2022年激勵計劃

Caravelle通過了2022年股票激勵計劃(“2022年計劃”)，該計劃規定發行最多3,349,520股普通股 。

以下是2022年計劃的某些條款和條件的摘要。本摘要參考了《2022年規劃》，對全文有保留意見。我們建議您閲讀《2022年規劃》的全文。

2022年計劃摘要

獎項的類型。2022年計劃允許授予期權、股票增值權、股息權和股息等價權、限制性股票和限制性股份單位以及2022年計劃下的其他權利或利益。

計劃管理。除非董事會另有決定，否則2022年計劃應由根據適用的證券交易所規則組成的委員會管理。

資格。Caravelle的員工和顧問有資格參加2022年計劃。獲獎的員工或顧問，如果 他或她有其他資格，則可以獲得額外的獎勵。

獎項的指定。2022年計劃下的每一項獎勵都在獎勵協議中指定，獎勵協議是一份書面協議，證明公司和受讓人 簽署了一項獎勵，包括對其進行的任何修改。

頒獎條件。Caravelle董事會或董事會指定管理2022年計劃的任何實體應決定每項獎勵的條款、條款、條件，包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款以及裁決結算時的付款形式。

獎勵條款。每項授權書的期限在公司與授權人之間的授權書中載明。

轉讓限制。除非《2022年計劃》管理人另有決定，否則員工不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎勵和該等獎勵下的任何權利，除非根據遺囑或繼承法和分配法，僱員可指定一名或多名受益人 在僱員死亡時就任何獎勵行使權利和獲得任何可分配的財產。

行使授權書。根據2022年計劃授予的任何獎勵，可在管理人根據2022年計劃的 條款確定並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。當有權行使獎勵的人根據獎勵條款向公司發出行使通知，並就行使獎勵的股份支付全額款項時，獎勵被視為已行使。

修改、暫停或 終止2022年計劃。《2022年計劃》的管理人可隨時修改、更改、暫停、中止或終止《2022年計劃》或本協議項下的任何授予協議或其任何部分；但是，如果為遵守任何税收或監管要求(br}《2022年計劃》的管理人認為有必要或符合該要求才有資格)，則在沒有以下條件的情況下，不得進行此類修訂、變更、暫停、終止或終止：(I)股東批准，且股東決議的法定門檻為 股東就該等修訂、變更、暫停、終止或終止的股東決議；或(Ii)股東就該修訂、變更、暫停、終止或終止作出股東決議。根據Caravelle的組織章程大綱和章程細則的規定，對2022年計劃的任何修訂增加為2022年計劃的目的而保留的股份總數，以及(Iii)就任何獎勵協議而言，必須徵得受影響員工的同意，前提是此類行動將對該員工在任何未完成獎勵下的權利產生重大影響。

截至2023年10月31日，2022計劃未授予任何股票激勵 。

C.董事會的做法

見“項目6A。董事、高級管理人員和員工--A.董事和執行幹事“。

有關現任董事的資料，請參閲上文第6.A.項迴應中提供的資料。

委員會的組成

我們的董事會目前 由五名董事組成。高級管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定。董事會維持 根據《納斯達克證券市場規則》第5605(C)(2)條對獨立性的定義視為獨立的獨立董事的多數。我們的獨立董事是：宣華xi、克里斯托弗·雷恩和景生。

董事沒有成員資格 。此外，除非我們在股東大會上作出規定，否則董事並無股份所有權資格。董事 可就其有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票，但條件是：(I)如果其在該合同或安排中的利害關係重大，且已在其可具體或以一般通知的方式在最早的董事會會議上聲明其利害關係的性質，(Ii)該 董事未被相關董事會會議主席取消資格，以及(Iii)如果該合同或安排是與關聯方的交易，則該交易已根據納斯達克規則獲得審計委員會的批准。本公司並無任何其他委任或提名董事的安排或諒解。我們與我們的董事沒有任何服務合同 ，這些合同規定了終止僱傭時的福利。

我們的董事會在我們的風險監督中扮演着重要的角色。董事會作出所有相關的公司決策。根據開曼羣島的法律，我們的董事負有誠實行事的受託責任，以期實現公司的最佳利益。我們的董事也有責任謹慎、勤勉和技巧，就像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則。如果違反了董事的義務，股東有權要求損害賠償。

我們的董事可以由我們的股東通過普通決議任命。此外，我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票通過任命任何人為董事，以填補我們董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。除非本公司在股東大會上另有決定，否則本公司將擁有不少於三(3)名董事。董事在下列情況下將自動停止為董事：(I)董事破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(Ii)董事死亡或被發現精神不健全； (Iii)以書面通知本公司辭職；或(Iv)根據本公司組織章程大綱和章程細則的任何其他 規定被免職。

D.員工

截至2023年10月31日，Caravelle共有31名員工。

E.股份所有權

業務合併完成後，其執行官和董事對Caravelle 股票的所有權在“第7項”中規定。大股東 和關聯方交易- A。本報告的大股東”。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

下表列出了有關以下人士對我們普通股的實際所有權的信息：

下表 中的計算基於截至2024年8月19日已發行和發行的56，089，579股普通股。

B.進行關聯方交易

關聯方交易

禁售協議

在簽訂合併協議的同時，Caravelle、太平洋及若干Caravelle普通股持有人分別訂立鎖定協議 (各為“鎖定協議”)，根據該協議，該等股東持有的Caravelle證券將於交易完成後一段時間內被鎖定及 受轉讓限制，如下所述，但若干例外情況除外。這些股東持有的證券將被鎖定，直到(I)業務合併結束之日的六個月紀念日；和(Ii)業務合併結束後，Caravelle完成清算、合併、股本交換、重組或導致其所有股東有權將其普通股 交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易之日。

修訂和重新簽署註冊協議 權利協議

在簽訂合併協議的同時，Caravelle、太平洋及若干Caravelle普通股持有人、太平洋普通股的若干股東及私人太平洋單位的持有人訂立經修訂及重訂的登記權利協議，根據該協議，Caravelle同意向上述持有人提供與彼等於業務合併完成時收到的普通股登記轉售有關的若干權利。

其他事項

如本報告其他部分所述，於2022年4月20日，Caravelle與關聯方New Galion Group(HK)Co Ltd(“New Galion”)訂立戰略收購合同。根據合同，Caravelle將向New Galion購買四套海洋碳中和智能控制 平臺系統(“該等系統”)，總代價約為1,620美元萬(港幣127.0,000,000元) (“代價”)。對價將分四期支付，第一次付款(對價的30%) 應在Caravelle接受New Galion系統的船舶改裝設計報告時支付。New Galion負責在2022年7月1日之前交付第一套系統，並根據Caravelle的發貨時間表交付其餘設備。2022年6月20日，Caravelle與New Galion簽訂了一項補充協議，以推遲滿足Caravelle需求的第一套系統的交付時間表。截至本申請之日，Caravelle尚未向New Galion支付任何款項。

如本報告其他部分所述，2022年5月20日，Caravelle與關聯方-北京漢普科技有限公司簽訂了一項船舶採購協議，購買了一艘用於測試和試運營的測試船，總採購價格約為50萬美元。 該測試船於2022年6月6日交付本公司。

有交易和關聯方關係的關聯方

Caravelle及其子公司 （可統稱為“Caravelle公司”）記錄了與各關聯方的交易。這些 截至2023年、2022年和2021年10月31日的關聯方餘額以及截至2023年、2022年和2021年10月31日的年度交易 標識如下：

(a)應收關聯方

關聯方的到期債務包括以下內容：

(b)應付關聯方

因關聯方由以下各方組成：

(c)  關聯方提供的服務*

2022年4月20日，Caravelle與關聯方New Galion Group(HK)Co Ltd(“New Galion”)簽訂了戰略採購合同。根據合同，Caravelle將向新的 Galion購買四套海洋碳中和智能控制平臺系統(“系統”)，總代價約為1,620萬(港幣127.0,000,000)(“代價”)。對價將分四期支付，第一次付款(對價的30%)在Caravelle接受New Galion系統的船舶改裝設計報告時支付。New Galion負責在2022年7月1日之前交付第一套系統，並根據Caravelle的發貨時間表交付其餘設備。2022年6月20日，Caravelle與New Galion簽訂了一項補充協議，以推遲第一套系統的交付時間表，以滿足Caravelle的需求。 截至本申請日期，Caravelle尚未向New Galion支付任何款項。本協議於2024年2月2日終止。

(D)向關聯方提供的服務**