| 展示文件5.1 |
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| | 我們的文件編號:58123V-300405 | |
| | 日期:2024年8月29日 | |
ProMIS Neurosciences Inc.
永怡街1920號200室
多倫多, 安大略省
M4S 3E2
注意:董事會
關於:ProMIS神經科學公司。
Form S-3上的再銷售登記聲明
我們擔任安大略省法律顧問,就與今日提交的Form S-3上的註冊聲明(“註冊聲明”)有關的某些法律事項向ProMIS神經科學公司(“公司”)提供法律服務。註冊聲明已根據美國1933年修正法案(“證券法案”)向證券交易委員會(“委員會”)提出,涉及公司根據證券法案從時間到時由註冊聲明中確定的出讓股東(“出售證券持有人”)轉讓的共計56,514,784個無面值的公司普通股(“普通股”)。
(a) | 9,757,669普通股(“單位股份”)部分組成了9,757,669股普通股單位(“普通股單位”),根據2024年7月26日公司與賣方證券持有人簽署的單位購買協議(“購買協議”)發行,在私募股權融資(“私募股權融資”)中以2.15美元的價格發行每股普通股單位; |
(b) | 9,757,669普通股(“Tranche A Warrant Shares”)立即行使9,757,669個Tranche A普通股購買權證(“Tranche A Warrants”),部分組成了普通股單位,行使價格為每股2.02美元,根據購買協議發行,可以在股東批准後行使,將在授予日起18個月內或Tranche A里程碑事件之前的60天內到期; |
(c) | 9,757,669普通股(“Tranche b Warrant Shares”)立即行使9,757,669個Tranche b普通股購買權證(“Tranche b Warrants”),部分組成了普通股單位,行使價格為每股2.02美元,可以在股東批准後行使,將在授予日起30個月內或Tranche b里程碑事件之前的60天內到期; |
麥克米蘭律師事務所 | 加拿大安大略省多倫多市灣街181號布魯克菲爾德廣場,4400套房 | 電話 416.865.7000 | 傳真 416.865.7048 律師 | 專利商標代理 | 法律顧問 | 專利與商標代理人
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2024年8月29日 | |
| 第2頁 |
(d) | 9757669普通股(“第C階段認股權股份”,與第A階段認股權股份和第B階段認股權股份一起構成“認股權股份”)立即發行,行使9757669第C階段普通股認股權證(“第C階段認股權”)部分組成普通股單位,行權價為每股2.50美元,行使期至2029年7月31日; |
(e) | 4371027普通股(“預先資助認股權股份”)在行使4371027預先資助普通股認股權(“預先資助認股權”)立即發行時部分構成4371027預先資助單位(“預先資助單位”),按照私募購買協議以每股2.14美元的價格發行。每份預先資助認股權的行使價為0.01美元,並在行使時到期; |
(f) | 4371027第A階段認股權股份在行使4371027第A階段認股權時立即發行,部分構成預先資助單位,行使價為每股2.02美元,根據購買協議發行,可在獲得股東批准後行使,並將在以下較早的時期到期:(i)自授予日期起18個月;或(ii)距離第A階段里程碑事件不超過60天; |
(g) | 4371027第B階段認股權股份在行使4371027第B階段認股權時立即發行,部分構成預先資助單位,行使價為每股2.02美元,根據購買協議發行,可在獲得股東批准後行使,並將在以下較早的時期到期:(i)自授予日期起30個月;或(ii)距離第B階段里程碑事件不超過60天; |
(h) | 行使4371027份Tranche C認股權即可立即發行4371027份Tranche C認股權股份,這部分股份部分構成了預先融資單位的一部分,部分構成了普通股單位,行使價格為每份Tranche C認股權股份2.50美元,行使期至2029年7月31日。 |
單位股份、預先融資認股權股份和認股權股份正在根據2024年7月26日簽訂的《註冊權協議》進行註冊,該協議是公司與出售證券持有人(“註冊權協議”)之間簽訂的,根據該協議,公司需要準備並向證券交易委員會根據證券法提交一份註冊聲明,涵蓋出售證券持有人根據購買協議獲得的單位股份、預先融資認股權股份和認股權股份的轉售。
本意見書中未定義的所有大寫字母詞條均具有註冊聲明中對其所賦予的含義。
審查的範圍和信賴依據
為了提供下文所表述的意見,我們已審查並依賴以下文件:
(a) | 購買協議的形式; |
2024年8月29日 | |
| 第3頁 |
(b) | 註冊權協議; |
(c) | 註冊聲明以及相關附件; |
(d) | 截至本日期生效的公司章程和章程。 |
(e) | 代表:(i) A Tranche Warrants (稱為“A Tranche Warrant Certificate”); (ii) B Tranche Warrants (稱為“B Tranche Warrant Certificate”); (iii) C Tranche Warrants (稱為“C Tranche Warrant Certificate”); 以及 (iv) 預先資金化認股權證 (稱為“預先資金化認股權證書”。 |
(f) | 公司首席執行官就與本日期的私募相關的某些事實事項發表的證書(稱為“首席執行官證書”);和 |
(g) | 我們認為相關的其他文件。 |
我們僅依賴上述證書、文件和記錄,就其中包含的事實事項的準確性進行了獨家依賴,並未對這些事實事項進行任何獨立調查或核實。
我們已經考慮了這些法律問題,進行了相關調查,並審查和依賴了我們認為與我們在這裏表達的意見有關或必要的所有公共和公司記錄、公司議程記錄、證明文件和其他文件的原件、複製件、經認證或以其他方式進行了確認,以我們的滿意。
我們在這裏表達的意見在各個方面受到以下假設、限制和限制的約束:
(a) | 我們是在安大略省執業的律師。該意見僅限於安大略省的法律,包括所有適用的《安大略公司法》(以下簡稱"OBCA")和在安大略省具有適用性的加拿大聯邦法律,具體實施日期為此。我們未考慮,並且未表達任何關於其他適用於公司的州或聯邦法律、規則或法規以及對公司的任何其他法律、規則或法規的影響的意見。特別地,我們對美國聯邦證券法不表明意見。在此之後,我們無責任也無責任地告知您適用法律或涉及公司的任何變化; 英屬哥倫比亞省企業法我們假設:(i)我們檢查的文件上的所有簽名的真實性,包括電子簽名;(ii)公司官員的法定能力;(iii)提交給我們的所有文件的真實性;(iv)提交給我們的所有文件的真實原件的符合標準,一致,仿製或其他拷貝; (v) 在我們評估的形式中,文件沒有和不會被任何方式改變或修改; |
(b) | 我們已經假設:(i)我們檢查的文件上的所有簽名的真實性,包括電子簽名;(ii)公司官員的法定能力;(iii)提交給我們的所有文件的真實性;(iv)提交給我們的所有文件的真實原件的符合標準,一致,仿製或其他拷貝;(v)在我們的審核中提交給我們的文件的形式沒有並且將不被修改或修改; |
(c) | 我們假定官方證明書中的每個陳述在發表時是真實和正確的; |
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| 第4頁 |
(d) | 我們假設,在發行任何權證股份或預付權證股份的時間,公司將按照OBCA有效存在,並具備進行這種發行所需的法人權力;以及 |
(e) | 我們假設,在發行任何權證股份或預付權證股份的時間,憲法文件正在充分有效地生效並且未經修正、重述、補充或以任何可能阻止這種發行的方式進行改變,並且自此日起,未授權任何此類修改、重述、補充或其他變更。 |
意見
基於並依賴前述,我們認為:
1. | 9757669股單位股份已被充分支付,並作為公司普通股無須再次評估。 |
2. | 根據公司授權,行使A類權證後發行的14128696股A類權證股已被充分支付,並作為公司普通股無須再次評估,符合A類權證證書條款,包括每股A類權證股的行權價格全額支付後生效。 |
3. | 根據公司授權,行使B類權證後發行的14128696股B類權證股已被充分支付,並作為公司普通股無須再次評估,符合B類權證證書條款,包括每股B類權證股的行權價格全額支付後生效。 |
4. | 公司已經依法授權發行14,128,696 C類權證股份,並根據C類權證證書的條款行使了該等C類權證,在支付了每股C類權證購買價格的全額的情況下,C類權證股份將作為已全額支付且無需補繳的普通股在公司的註冊資本中得到正式發行。 |
9. | 公司已經依法授權發行4,371,027預付款證權證股份,並根據預付款權證證書的條款行使了該等預付款權證,在支付了每股預付款權證購買價格的全額的情況下,預付款證權證股份將作為已全額支付且無需補繳的普通股在公司的註冊資本中得到正式發行。 |
我們的意見僅為收件人利益而提供,與此處所述的交易一起交付,並且不得被任何其他人員所依賴,也不能與任何其他交易有關,引用或在其他文件中提及,或者在未經我們事先書面同意的情況下轉交(無論是原件還是複印件)給任何其他人。
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| 第5頁 |
我們同意將此意見作為備案聲明的陳述,並進一步同意在備案聲明及其任何修訂中使用我們的名稱。
敬禮,
“麥克米倫律師事務所”