根據2024年8月29日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-3表格

《證券法》下的註冊聲明

代表股份的存託憑證

PROMIS NEUROSCIENCES INC。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)


加拿大安大略省		98-0647155
（註冊或組織的州或其他轄區）		（IRS僱主（標識號碼）

Suite 200，1920 Yonge Street

多倫多, 安大略省

M4S 3E2

(416) 847-6898

（註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

C t Corporation System

華盛頓特區15街，1015號，1000套房

華盛頓特區，20005

(416) 847-6898

代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本：

尼爾·沃馬
臨時首席執行官
1920 Yonge Street，套房200
安大略多倫多M4S 3E2
電話：（416）847-6898

Robert E. Puopolo
Adam V. Johnson
Goodwin Procter LLP
100 Northern Avenue
波士頓，MA 02210
電話: (617) 570-1000

預計在本註冊聲明生效後的某個時間不時向公眾出售

如果此表格上唯一要註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框：☐

如果表格所註冊的任何證券根據1933年證券法規則415規定進行延遲或連續發行，除根據股息或利息再投資計劃提供的證券外，請勾選下面的框。☒

如果本表格是為了根據證券法規則462(b)註冊提供額外證券的，請勾選下面的框並列出早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明號。☐

如果此表格是根據1933年證券法規定的462（c）規則提交的後期生效修訂版本，請勾選以下框並列出先前生效的相同招標的證券法註冊聲明編號：☐

如果該表格根據證券法I.D.普通指令或其後生效的修正案而提交的註冊報告，應當根據證券法規則462(e)在提交給委員會後即時生效，勾選以下方框。☐

如果本表格是按I.D.常規説明書提交的註冊聲明的後修正案，並根據證券法規則規定413(b) 也是為了註冊提供額外證券或額外類證券的，請勾選下面的框。☐

請在勾選標記中表明發行人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司還是新興增長型公司。請參見證券交易所法案規則12b-2中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長型公司”的定義。


大型加速報告人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	較小的報告公司	☒
		新興成長公司	☒

如果是新興增長公司，請在檢查標記中標明註冊人是否選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(b)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行合規。 ☐

註冊人特此修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明將隨後按照證券法第8(a)條款生效，或直至證券交易委員會根據該第8(a)條款決定註冊聲明在特定日期生效為止。

本招股説明書中的信息並不完整，可能會有變動。在提交給證券交易委員會的註冊報告生效之前，這些證券不得銷售。本招股説明書不是對這些證券的出售要約，也不尋求在任何不允許的司法管轄區購買這些證券的要約。

自2024年8月29日起暫時填寫

招股説明書

PROMIS NEUROSCIENCES INC。

56,514,784股普通股

本招股説明書涉及由本招股説明書中所列的銷售證券持有人（“銷售證券持有人”）從時間到時間出售的高達56,514,784股我公司無面值的普通股（“普通股”），其中包括：(i) 9,757,669股普通股；(ii) 14,128,696股普通股，可通過行使第一批普通股購股權（“第一批購股權”）獲得；(iii) 14,128,696股普通股，可通過行使第二批普通股購股權（“第二批購股權”）獲得；(iv) 14,128,696股普通股，可通過行使第三批普通股購股權（“第三批購股權”，每個為“購股權”，連同第一批購股權和第二批購股權一起，統稱為“購股權”）；(ii) 4,371,027股預付款權利下的現金交割認股權(“預付款權利”)；我們通過私募發行向與單位購股協議（“單位購股協議”）的銷售證券持有人交易的方式發行與這些購股權和預付款權利對應的普通股。這些普通股和購股權對應的普通股在本處合稱為“證券”。

我們對本招股説明書所覆蓋的證券的註冊並不意味着我們或銷售證券持有人將發行、提供或出售任何本處已註冊的證券。銷售證券持有人可以根據本招股説明書，按市場價格或協商價格公開或通過私人交易出售所有或部分本處已註冊的證券。我們將不會從銷售證券持有人根據本招股説明書出售我們的證券中獲得任何收益。但是，我們將獲得任何以現金行使的預付款權利或購股權所得的淨收益。我們將承擔與這些證券的註冊相關的所有成本、費用和費用，包括與州證券或“藍天”法律的遵守有關的費用。銷售證券持有人將承擔與他們出售我們的證券相關的所有佣金和折扣（如果有）。參見“分銷計劃本招股説明書第16頁開始的內容。

您在投資我們的證券之前應認真閲讀本招股説明書以及任何附加的招股説明書或變更。

我們的普通股在納斯達克股票交易所上市，代碼為“PMN”。截至2024年8月26日，我們的普通股的收盤價為$1.26。

我們是一家符合1933年證券法修訂版（以下簡稱“證券法”）第2(a)節規定的“新興增長型公司”，因此，我們選擇遵守一定的減少披露和監管要求。

我們的業務和投資我們的證券涉及很大風險。請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”以及本招股説明書中作為參考的其他文件。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

RISk FACTORS


關於本招股説明書	1
關於前瞻性陳述的注意事項	3
更多信息請查看引入聲明	5
招股説明書摘要	7
風險因素	10
使用資金	11
銷售證券方	12
分銷計劃	16
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	18
可獲取更多信息的地方	18
判決的執行	18

關於本招股説明書

本説明書是我們使用“快速”註冊流程向美國證券交易委員會提交的一部分註冊聲明。根據這個快速註冊流程，出售證券的賣方證券持有人可能不時地出售本説明書中所描述的證券。我們將不會從賣方證券持有人出售的本説明書中所述的證券中獲得任何收益。除了根據本説明書行使預融資權證或權證所收到的金額之外，我們將不會從根據本説明書行使的普通股票出售中獲得任何收益。

我們還可能提交一個可能包含與這些供應有關的重要信息的補充説明書。補充説明書也可能在有關該供應的本説明書中補充、更新或更改信息。如果本説明書中的信息與適用的補充説明書之間存在任何不一致，您應依賴於補充説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本説明書和任何適用的補充説明書，以及在標題“"中描述的其他信息您可以在哪裏找到更多信息; 參照附註。

我們和出售證券的賣方均未授權任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書或我們或代表我們準備的任何適用招股説明書中包含的信息之外的陳述，或者指示您查看的招股説明書。我們和出售證券的賣方對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔責任，並無法保證其可靠性。我們和出售證券的賣方不會在禁止提供或銷售的任何司法轄區提供出售這些證券的要約。您應該假定出現在本招股説明書及適用於本招股説明書的任何招股説明補充中的信息僅準確至其各自封面的日期。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自那些日期以來可能已發生變化。本招股説明書包含，任何招股説明補充可能包含，基於獨立行業刊物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且我們未獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何事後有效的修訂或任何招股説明補充中可能包括基於估計、假設和其他風險和不確定性的市場和行業數據及預測，並根據包括在此文內的“”雷同下討論的因素和併入我們的備查文件中的情況及適用的招股説明書等因素可能會發生變化。因此，投資者不應過分依賴這些信息。風險因素因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書概述了部分描述在其中的某些文件中的條款，但是完整信息應參照實際文件。所有摘要均以實際文件作為全部資料的資格。一些所述文件的副本已提交，將被提交或將被作為構成本招股説明書一部分的註冊聲明的附件併入文中，並可以按照下文所述獲取這些文件的副本“您可以在哪裏找到更多信息; 參照附註。

除非另有説明，否則本註冊聲明/招股説明書中所有關於“$”或“US$”的參考均指美元，所有關於“C$”的參考均指加拿大元。

我們擁有或擁有商標、商號和服務標誌，我們在運營業務時使用這些商標、商號和服務標誌。此外，我們的名稱、商標和網站名稱和地址是我們的商標或服務標記。僅出於方便，在某些情況下，本招股説明書中提到的商標、商號和服務標誌未列出適用的?、?、?符號，但我們將根據適用法律的最大範圍主張這些商標、商號和服務標誌的權利。在本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

我們使用自己的內部估計和研究以及獨立市場研究，行業和一般出版物和調查，政府機構，公開可用的信息和研究，第三方進行的調查和研究等來源獲取了本招股書中使用的行業和市場數據。內部估計是通過行業分析師和第三方來源發佈的公開可用信息，我們的內部研究和我們的行業經驗得出的，並基於我們根據這些數據和我們對行業和市場的瞭解所作的假設，我們認為這是合理的。在某些情況下，我們沒有明確引用此數據來自哪些來源。此外，雖然我們認為包含在本招股書中的行業和市場數據可靠並基於合理的假設，但這些數據涉及重大風險和其他不確定性，並且由於各種因素（包括在我們引入之中的風險）的影響，可能會發生變化。這些和其他因素可能導致最終結果與我們或獨立方估計的結果產生實質性差異。

除非上下文另有説明，本招股書中提到的“公司”、“ProMIS”、“我們”、“我們的”以及類似術語均指ProMIS Neurosciences Inc.及其合併子公司。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股書中的某些聲明，包括本招股書所引用的文件，可能構成《聯邦證券法》的“前瞻性聲明”。我們的前瞻性聲明包括但不限於關於我們或我們管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的聲明。此外，涉及對未來事件或情況進行投射、預測或其他描述的任何聲明，包括任何基本假設在內，均屬於前瞻性聲明。諸如“預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“規劃”、“如有可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應當”、“將”、“將會”和類似表述可能識別前瞻性聲明，但缺乏這些詞並不意味着一項聲明不是前瞻性的。本招股書中的前瞻性聲明可能包括例如以下聲明：

●

許可或合作協議項下有關有條件的、里程碑、版税和其他支付的預期金額、時間和會計；

●

税務立場和存儲的準備金；研發費用；報酬和其他銷售、一般和管理開支；

●

研發費用；

●

報酬和其他銷售、一般和管理開支；

●

外幣兑換風險；

●

資產和負債的預計公允價值和減值評估；

●

專利期限、專利期延長、專利局行動以及預期的規管獨佔期可用性和期間；

●

我們組合的計劃和投資以及我們公司戰略的實施；

●

公司將保持足夠的流動資金以執行其業務計劃及其作為持續經營的能力所面臨的風險；

●

我們預期通過“市場定價”發行普通股所獲得的收入，以及這些收入與現有資金將足以滿足我們的運營需求的時間段；

●

擴大業務的驅動因素，包括我們的計劃和意圖，以及發現、研究和開發計劃和業務發展機會的資源承諾，以及某些業務開發交易的潛在好處和結果以及預計完成時間；

●

我們產品候選者和管線計劃（包括與第三方的合作）的預期及其開發計劃和預期時間表、費用及申報和批准，以及我們和我們合作伙伴的管線產品候選者開發和商業化的潛在治療範圍（如果獲得批准）。

●

我們專利和其他專有和知識產權，税務審計、評估和結算，定價問題，銷售和促銷實踐，產品責任和其他事項所涉及的行政、監管、法律和其他訴訟的時機、結果和影響;

●

我們為運營和業務計劃籌集資金並獲得此類活動的資金的能力;

●

健康危機對我們的業務和運營的直接和間接影響，包括費用、準備金和津貼、供應鏈、製造、網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件、研發費用、臨牀試驗和員工；

●

全球金融、經濟、政治和健康事件的影響，如通貨膨脹上升、市場波動和利率期貨波動;

●

美國醫改和全球採取的旨在降低醫療費用和限制政府支出總水平的措施可能產生的影響，包括定價行動和如果審核通過將給我們的產品候選者減少報銷費用的影響;

●

由於某些國家信用和經濟狀況持續不確定性以及在這些國家收回應收賬款的影響；

●

我們可能被劃分為被動外國投資公司的風險;

●

我們防止和成功補救財務報告內部控制上的任何重大缺陷或實質性缺陷的能力;

●

租賃承諾、購買義務以及其他合同義務的時機和滿足; 以及

●

新法律的影響，包括税收、監管要求、司法決定和會計準則。

本招股説明書中包含的或參考的前瞻性聲明基於ProMIS對未來發展趨勢及其對ProMIS潛在影響的目前期望和信仰。ProMIS不能保證影響ProMIS的未來發展是ProMIS所預期的。這些前瞻性聲明涉及多個風險、不確定性，其中一些風險、不確定性超出了ProMIS的控制範圍或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果或表現有實質性不同。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書中包含的“風險因素”一節所描述的那些因素，以及我們通過引用納入本説明書中的文件中所描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實現，或任何假設證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性聲明所預示的結果在實質上不同。此外，“風險因素”一節中所述的事件發生，以及在本説明書中或由引用納入本説明書中的文件中的其他地方所述的事項可能對ProMIS產生不利影響。ProMIS將不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是因為有新信息、未來事件或其他因素，還是依據適用的證券法律的要求。風險因素我們已向SEC根據證券法案提交了一份註冊聲明，涉及所發行證券。本招股説明書和任何適用的招股説明書構成註冊聲明的一部分，但不含在註冊聲明或隨附提交的陳述、展示和計劃的全部信息。關於我們和本招股説明書所發行的證券的更多信息，我們向您引薦註冊聲明和隨附的展示和計劃。本招股説明書或任何招股説明書的説明中關於任何合同或文件的內容的陳述不一定是完整的，每個這樣的陳述在所有方面都有資格引用註冊聲明作為這樣的合同或其他文件的全文。我們根據1934年修正案(“交易所法”)向美國證券交易委員會(“SEC”)提交定期報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含提交電子文件的我們這樣的註冊申請人的報告、代理和信息聲明等信息。該網站的地址是風險因素本招股説明書中包含的“風險因素”一節以及由引用納入本招股説明書中的我們的文件包含有關我們的業務、財務狀況、需求情況、行業情況和專業評估的“前瞻性”聲明。儘管我們為了儘可能反映當時的情況，做出了盡職調查，我們的任何前瞻性聲明都將受到未來情況、許多因素和其它風險的影響，其中一些超出我們的控制。根據註冊法案，我們有義務對這些風險因素進行披露。我們任何發生重大變化的不時報告都必須標明該等變化，包括對我們的風險因素的報告。如果您對本招股説明書中的前瞻性聲明表示擔憂，您應該考慮這些聲明是有限的，因此不應完全依賴這些風險和不確定性的無限制表述。

更多信息請查看引入聲明

可用信息

我們已向美國證券交易委員會提交了涉及本招股説明書所提供證券的證券法註冊聲明。本招股説明書和任何適用的招股説明書均構成該註冊聲明的一部分，但不包含在註冊聲明或隨之提交的展示和陳述或日程表的全部信息。有關我們和本招股説明書所提供的證券的進一步信息，我們建議您參考註冊聲明和隨該聲明提交的陳述和計劃。此招股説明書或任何招股説明書的陳述，關於這些陳述引用的任何合同或任何其他文件的全部內容，並不一定是完整的，每個這樣的陳述都在任何方面均有資格以引用註冊聲明中這樣的合同或其他文件的完整文本作為限定修飾。我們根據1934年修正案向美國證券交易委員會提交定期報告、代理聲明、以及其他信息。SEC維護着一個包含報告、代理聲明和關於我們等提交報告的其他信息的註冊申請人所提交的電子文件的互聯網網站。該網站的地址為www.sec.gov.

我們還維護一個互聯網網站，網址為www.promisneurosciences.com通過我們的網站，我們在適當的時間以及為合理可行的情況下提供以下文件，這些文件是在它們被提交至或提供給美國證券交易委員會後，我們免費提供的：我們的10-Q季度報告、10-k年度報告、8-k目前報告以及上述報告的所有修改。包含在我們的網站上或可以通過我們的網站獲得的信息並不是本招股説明書的組成部分。

參照附註

SEC的規則允許我們將信息“通過引用納入”本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息。依照適用的證券法規定，納入的信息視為本招股説明書的一部分，並且後續我們向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。本説明書或先前提交的納入的文件中包含的任何陳述將被認為已修改或取代，為了本招股説明書的目的，以後提交的文件都修改或取代了這些陳述。

本展示書及任何相關的發售説明書均納入了以下已經以前提交給美國證券交易委員會的文件

●

我們於2023年12月31日結束的年度報告在2024年4月1日提交給SEC；

●

有關信息已被引用併合併到我們截至2023年12月31日的年度報告（10-K表格）中，來源於我們於2024年4月25日向美國證券交易委員會（SEC）提交的14A表格的明確代理聲明；

●

我們關於截至2024年3月31日的財務季度報告（10-Q表格），已於2024年5月14日向美國證券交易委員會（SEC）提交；關於截至2024年6月30日的財務季度報告（10-Q表格），已於2024年8月8日向美國證券交易委員會（SEC）提交；

●

我們在2024年1月1日、2024年1月5日、2024年4月30日、2024年6月14日、2024年7月5日、2024年7月26日、2024年7月26日和2024年7月29日向美國證券交易委員會提交的當前8k表格報告；以及

●

我們在截至2023年12月31日的年度10k報告的陳述中，關於我們的股本，附上任何更新此類陳述的修正案或提交給美國證券交易委員會的報告。

儘管如前所述，根據8-K表格有關條款2.02和7.01提供的信息（包括項目9.01下的相關陳述），以及相應的陳述，均不得被納入本招股説明書或任何招股説明書補充。

我們根據交易所法案13（a）、13（c）、14和15（d）提出的所有文件（不包括按照SEC規則視為已提供並未提交的文件或其部分）在本招股説明書發佈後，並在本招股説明書下證券發行終止之前，將被視為已納入本招股説明書並將自動更新並取代本招股説明書，適用的招股説明書補充和之前提交的文件中的信息。

我們將根據書面或口頭要求（包括任何受益所有人）向每個收到招股説明書的人提供已納入本招股説明書的任何或所有報告或文件的副本，但不包括未在本文件中提交的任何展覽品。您可以從SEC網站（上面提供了地址）獲得本招股説明書中納入的任何文件。您還可以通過書面或電話方式，免費請求本招股説明書中納入的任何文件（除非該展覽品明確納入本文件），寫信或致電我們，聯繫方式如下：

ProMIS Neurosciences公司。

Suite 200，1920 Yonge Street

多倫多, 安大略省

M4S 3E2

(416) 847-6898

招股説明書摘要

以下概述了本招股説明書中更詳細介紹的已選信息。本摘要不完整，不包含您在作投資決策時應考慮或可能對您重要的所有信息。作出投資決策前，您應該仔細閲讀本招股説明書的所有內容、任何適用的招股説明書補充以及在本招股説明書中所述的文檔。本摘要在其整體上受到本招股説明書中具體包含的或納入其中的更詳細信息的限制。在就我們的證券作出投資決策之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充以及本招股説明書中題為“查找更多信息；通過納入引用獲得更多信息”的部分中所提及的文件。

概述

我們正在運用我們的專利技術平臺，建立一個以神經變性疾病和其他蛋白質錯構疾病為重點的抗體治療和治療性疫苗組合，重點關注阿爾茨海默病（AD）、多系統萎縮症（MSA）和肌萎縮側索硬化症（ALS）。我們認為這些疾病有一個共同的生物學原因-酪氨酸蛋白質的錯構體，否則執行正常功能，變得有毒並殺死神經元，導致疾病。ProMIS的技術平臺通過蛋白生物學、物理學和超級計算的結合，實現了藥物發現。我們認為這個平臺在有選擇地靶向有毒的錯構體蛋白質方面提供了優勢，從而可以選擇性地進行治療，或者通過診斷來檢測酪氨酸蛋白質的錯構體蛋白質。

我們正在開發一系列抗體，旨在有選擇性地靶向蛋白質的錯誤摺疊形式，這些錯誤摺疊形式引起神經退行性疾病，而不幹擾相同正確摺疊的蛋白質的重要功能。我們的產品候選藥物包括PMN310、PMN267和PMN442。我們的首席候選藥物是PMN310，一種單克隆抗體，旨在通過有選擇性地靶向毒性的、錯誤摺疊的澱粉樣蛋白寡聚體來治療AD。2024年7月，我們公佈了PMN310一期臨牀試驗前4個隊列的頭期數據。在首次四個不斷遞增劑量隊列的治療過程中，PMN310一般耐受性良好，並未觀察到與PMN310給藥相關的嚴重不良事件。預計於2024年下半年啟動一項涉及AD患者的10億項概念驗證試驗。¹ PMN267是我們的第二個主要產品候選，針對ALS。在臨牀前研究中表明，它能選擇性地識別細胞質TDP-43蛋白的錯折聚集體，而不與正常的TDP-43發生相互作用。錯折的TDP-43被認為在ALS的發展中扮演重要角色。根據研究表明，錯折的有毒a-突觸核蛋白（a-syn）是多系統萎縮（MSA）和帕金森病等突觸核蛋白病變疾病的主要驅動因素，我們的第三個主要產品候選，PMN442在臨牀前研究中顯示出對致病的a-syn寡聚體和種子纖維的強大結合，但對a-syn單體和生理四聚體的結合極微，並且這些結合對於正常的神經元功能是必需的。我們還進行了較早階段的臨牀前項目以及通過機器學習來完善我們的發現算法的項目。

自成立以來，我們已將幾乎全部資源投入開發平臺技術和隨之產生的抗體產品候選者，建立我們的知識產權組合、業務規劃、籌集資金併為這些業務提供全面的行政支持。我們主要通過發行普通股和認股權證及可轉換債券的公共和私募融資來籌集資金。

私募交易

2024年7月26日，公司根據單位購買協議同意發行和銷售（x）9,757,669個普通股單位（“普通股單位”），每個單位由（i）一股普通股，（ii）一個購買一股普通股的Tranche A權證，（iii）一個購買一股普通股的Tranche B權證和（iv）一個購買一股普通股的Tranche C權證組成，並且對於某些投資者，（y）4,371,027個預融資單位（“預融資單位”），每個單位由（i）一份購買一股普通股的預融資權證，（ii）一個購買一股普通股的Tranche A權證，（iii）一個購買一股普通股的Tranche B權證和（iv）一個購買一股普通股的Tranche C權證組成。每個普通股單位的購買價格為每個普通股單位2.15美元，每個預融資單位的購買價格為每個預融資單位2.14美元，總計大約3030萬美元的總募集資金。

預融資權證以替代普通股方式出售，行使價格為每股0.01美元，立即可行使，並在全部行使時到期。Tranche A權證每股行使價格為2.02美元，能在股東批准（如下所定義）後立即行使，直到（i）18個月或（ii）Tranche A重大事件（如下所定義）發生之前的60天為止。Tranche B權證每股行使價格為2.02美元，能在股東批准（如下所定義）後立即行使，直到（i）30個月或（ii）Tranche B重大事件（如下所定義）發生之前的60天為止。Tranche C權證每股行使價格為2.50美元，立即可行使，並將於2029年7月31日到期。對於上述情況，“Tranche A重大事件”指的是發佈新聞稿或提交8-k表格，公開披露PMN310單劑遞增劑量的6個月數據，“Tranche B重大事件”指的是發佈新聞稿或提交8-k表格，公開披露PMN310單劑遞增劑量的12個月數據，“股東批准”指的是根據Nasdaq上市規則5635(d)獲得的為了行使Tranche A權證和Tranche B權證而獲取的批准，我們已同意在2024年7月31日後的90天內努力獲得此批准。

根據認購權證和預先招投標權證的條款，售賣安全持有人不得行使認購權證，如行使該權證會導致適用的售賣安全持有人及其關聯公司和歸因方在行使後的情況下對公司尚未行使權利的普通股所擁有的股數超過公司總已發行普通股的4.99%（或售賣安全持有人在發行時選擇的9.99%）。該計算不包括行使尚未行使的權證所可行使的普通股。

Guggenheim Securities, LLC充當首席代理銷售商，Ceros Financial Services, Inc.和Leede Financial Inc.充當代理銷售商。

普通股和認購權證的普通股份將在此處進行註冊以供轉售。

公司結構

ProMIS Neurosciences公司於2004年1月23日根據《加拿大商業公司法》（下稱“CBCA”）成立，名稱為4203801 Canada Inc.。公司於2004年8月24日將其名稱更改為Amorfix Life Sciences Ltd.，並於2015年7月8日更改為現名ProMIS Neurosciences Inc.。 2022年6月21日，公司董事會批准了以60：1的比例對已發行和流通的普通股進行的逆向股票分割，自2022年6月28日起生效（下稱“逆向股票分割”）。本招股説明書中包含的所有信息已被調整以反映逆向股票分割。除非本文件另有説明，否則有關公司普通股的所有股份和每股股數在逆向股票分割生效前，均已經調整以反映逆向股票分割，包括合併財務報表和其附註。2023年7月13日，公司從根據CBCA成立的公司延續到加拿大安大略省根據《安大略省商業公司法》（下稱“OBCA”）（下稱“續存”）（下稱“續存”）。續存已於2023年6月29日舉行的2023年年度股東大會上獲得了公司股東的批准。公司的普通股在Nasdaq上以“PMN”符號上市。根據《安排》，購買者將購買公司的所有流通的普通股（"流通的下屬投票股"）和普通股（"多重投票股"），除了"Rollover股權"外，每股價格為34美元現金。（“CBCA”）。公司於2004年8月24日更名為Amorfix Life Sciences Ltd.，於2015年7月8日更名為ProMIS Neurosciences Inc.。2022年6月21日，公司董事會授權進行普通股的逆向分割，比率為60比1，自2022年6月28日起生效（“反分割”）。本招股章程中包含的所有信息已經調整，以反映反分割。除此以外，除非本文件另有規定，公司在反分割生效之前的所有股份和每股數量都已經進行調整，以反映反分割，包括合併財務報表和相關附註。2023年7月13日，公司將其存在繼續從根據CBCA設立的公司轉為安大略省公司。 《商業公司法》（安大略省） （安大略省）（OBCA）（繼續存在）。繼續存在於2023年6月29日舉行的公司2023年股東大會上獲得了股東們的批准。公司的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“PMN”。

我們擁有一個完全擁有的美國子公司ProMIS Neurosciences (US) Inc.，成立於2016年1月，註冊地位於特拉華州。ProMIS Neurosciences (US) Inc.在我們的財務報表中沒有實質性的活動，也沒有對我們的財務狀況產生實質性的影響。

我們的總部位於加拿大安大略省多倫多市Yonge Street 1920號套房200，我們的註冊和備案辦公室位於加拿大卑詩省温哥華市West Georgia Street 1055號，我們的電話號碼是（416）847-6898，網址為www.promisneurosciences.com。我們網站上提供的信息不是本招股説明書的組成部分。

作為新興增長公司和小型報告公司的影響

作為我們在最近完成的財年中收入不足12.35億美元的公司，根據《證券法》第2條（a）的定義，並根據2012年《創業公司啟動法案》（JOBS Act）進行修改，我們符合“新興增長公司”的資格。作為新興增長公司，我們可以利用指定的減少披露和其他從否則適用於非新興增長公司的公眾公司要求中豁免的例外情況。這些規定包括：

●

減免與我們的執行薪酬安排相關的披露;

●

免去了非約束性股東投票的義務，以確定高管薪酬或金色降落傘安排。

●

根據《JOB法案》第107(b)條，我們選擇延遲頒佈新的或修訂後的會計準則，此舉具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私人公司;

●

豁免審計師對我們的財務報告內部控制的評估的要求。

我們可以利用這些豁免措施長達五年，或者在我們不再是新興增長型企業時提前結束。如果我們在一個財年結束時的年度收入超過12.35億美元，或者根據SEC規則被認定為大型加速存檔人，即公開浮盈超過7千萬美元，或者在三年內發行超過10億美元的非可轉換債務，我們也將不再是新興增長型企業。

我們還是一個“較小的報告公司”，如《證券交易法》所定義。即使我們不再是一個新興增長公司，我們可能仍然是一個較小的報告公司。在我們的非關聯方持有的有表決權和無表決權的普通股股份在我們第二財季的最後一個工作日計算超過2.5億美元，或者我們最近完成財年的年收入小於1億美元，且我們的非關聯方持有的有表決權和無表決權的普通股股份在我們第二財季的最後一個工作日計算超過7億美元時，我們可以利用較小報告公司可提供的適用於規模披露的折減披露。

您應該僅依賴於本文檔或我們向您提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您應該假定本文檔中包含的信息準確無誤，並以本招股説明書的日期為準。

2022年7月8日，公司的普通股開始在納斯達克上交易，股票代碼為“PMN”。公司必須提交年度10-K報告、季度10-Q報告和現行8-K報告，並遵守適用於按照《交易法》第12 (b)條註冊證券的發行人的所有其他義務。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在您決定購買我們的證券之前，除了下文討論的風險和不確定性，以及上文中“關於前瞻性聲明的警示”，您還應該仔細考慮我們最近年度報告在10-k表格上，以及任何後續的10-Q表格或8-k表格中引用的風險因素，並且所有包含在或通過引用進入本招股説明書中的其他信息，以及我們根據證券交易法後續提交的文件進行更新的風險因素和其他信息，以及在購買這些證券之前在任何適用的招股説明書補充中含有的額外風險和不確定性。我們目前不知情或認為不重要的額外風險和不確定性可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。任何這些風險的發生可能導致您失去提供的證券中全部或部分投資。

與私人配售相關的風險

大量的普通股由出售證券持有人出售，或者出售可能發生的看法，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

由出售證券持有人出售大量普通股可能對我們的普通股市場價格產生重大不利影響。此外，公共市場上關於出售證券持有人可能出售所有或部分股份的看法，因此根據本招股説明書進行股份的註冊，這本身也可能對我們的普通股市場價格產生重大不利影響。我們無法預測這些普通股市場銷售或這些普通股的出售對我們的普通股市場價格產生什麼樣的影響，如果有的話。

使用資金

根據本招股説明書，我們不會通過本招股説明書出售普通股，也不會從出售或其他處置普通股獲得任何收益。我們將從行使預資金認股權或認股權獲得收益，但不是從認股權股份的出售中獲得收益。出售證券持有人將獲得此次發行的全部收益。然而，我們將收到任何現金行使的預資金認股權或認股權的淨收益。如果有任何收益，將用於促進我們首席治療候選藥PMN310的臨牀開發，以及用於營運資本和其他一般企業費用。不能保證任何預資金認股權或認股權將被行使。出售證券持有人將支付由他們為處置普通股而產生的承銷折扣和佣金以及在經紀、會計、税務或法律服務或出售普通股時由出售證券持有人產生的其他任何費用。我們將承擔所有其他因完成本招股説明書所覆蓋的普通股的註冊而產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和申報費用，以及我們律師和我們的獨立註冊會計師的費用和支出。

銷售證券方

每位出售證券持有人出售的普通股是之前發行給出售證券持有人的普通股，以及在行使任何認股權和預資金認股權時向出售股東發行的股份。有關普通股、認股權和預資金認股權的發行的其他信息，請參閲“私募發行”的描述説明書摘要 — 私募發行上述。

出售股東可能會不時地根據本招股説明書和任何附帶的招股説明補充文件，出售在此註冊登記的所有普通股份或其中的任何一種。在本招股説明書中，術語"出售證券持有人"包括下表中列出的人員，以及稍後在本招股説明書的後續修訂中列出的任何其他出售證券持有人，以及他們的抵押權人、贈與人、受讓人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來持有出售證券持有人普通股權益的人，但不包括通過公開銷售方式取得的權益。

下表是根據出售證券持有人向我們提供的信息編制的。它列出了出售證券持有人的姓名和地址，出售證券持有人根據本招股説明書可以出售的普通股的總數，以及出售證券持有人在提供前和提供後對普通股的有益所有權。我們在本次發行前的百分比所有權基於2024年8月15日已發行的29,885,452股普通股。下表假設在提交給SEC的註冊聲明最初文件的交易日前的交易日，優先發行權證和權證已全部行使，不考慮行使限制。

根據優先發行權證和權證的條款，出售證券持有人如果行使優先發行權證和權證，超過4.99%或9.99%的股份所有權，將導致出售證券持有人及其關聯方和歸因方實際擁有的普通股超過該行使後的我公司普通股的相應比例，不包括未行使的優先發行權證和權證所能獲得的普通股。下表中的第一列和第五列的普通股數量不反映這一限制。根據截止A號權證和截止b號權證的條款，截止A號權證和截止b號權證需獲得根據納斯達克上市規則5635(d)獲得的批准後才能行使，而這一批准我們已同意在2024年7月31日後的90天內盡力爭取獲得。下表中的第一列和第五列的普通股數量不反映這一限制。

我們無法向您建議出售證券持有人是否實際出售所有或部分普通股。此外，出售證券持有人可能隨時且不時地出售、轉讓或以其他方式處置在證券法登記要求豁免的交易中的普通股，在本招股説明書日期之後。針對本表中的目的，我們假定出售證券持有人在完成本次發行後將出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股。

除下文腳註中所述外，除作為股東以外，在過去三年內沒有出售證券持有人與我們有實質關係，也沒有曾經是我們任何關聯公司的董事或高級管理人員。每位出售證券持有人在正常商業活動中取得（或將取得）擬在此處轉售的普通股，並在取得時，出售證券持有人均未與任何人直接或間接地就分銷擬由該出售證券持有人根據本註冊聲明（本招股説明書作為其一部分）所轉售的普通股訂立任何協議或達成任何諒解。

我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了有利益所有權。除下文腳註所示外，我們根據向我們提供的信息認為，出售證券持有人對其所有有利益的普通股具有唯一的投票和投資權，但需遵守適用的共同財產法。除下文另有説明外，根據出售證券持有人向我們提供的信息，沒有出售證券持有人是證券經紀商或證券經紀商的關聯公司。

請查看標題為“”的部分。分銷計劃請參閲招股説明書中有關出售證券持有人分發這些股票的方式的詳細信息。


	發售前所有權						發售後所有權


						擁有股份	普通股份。
	發售本次股份前的普通股份受益人					普通股	受益所有者之後
	在發行前擁有					股份	出售的股份
股份出售者	數量		阻塞器（百分比）**	百分比		發售	數量	百分比
Armistice Capital, LLC	11,214,952	⁽¹⁾	9.99%; 4.99%⁽¹⁾	27.3	%	11,214,952	0	*
Ally Bridge MedAlpha Master Fund L.P.	8,658,348	⁽²⁾	4.99%	23.3	%	6,532,092	2,126,256	6.8	%
代表着我們流通的普通股的少於1%的受益所有權。	6,348,592	^{TDK株式會社：100%}	9.99%	18.8	%	3,720,932	2,627,660	8.5	%
Sphera Biotech Master Fund LP	5,260,435	^{2024年7月8日}	9.99%***	15.7	%	2,232,556	3,027,879	9.5	%
與Great Point Partners LLC關聯的實體：Biomedical Value Fund, L.P。	7,193,636	^{當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。}	9.99%	20.2	%	7,193,636	0	*
與Great Point Partners LLC相關的實體：Biomedical Offshore Value Fund Ltd。	4,952,140	^{プレスリリース (pdf: 355 KB)}	9.99%	14.7	%	4,952,140	0	*	%
Great Point Partners LLC附屬實體：Cheyne Select Master Fund ICAV - Cheyne Global Equity Fund	886,172		9.99%	2.9	%	886,172	0	*	%
Title 19 Promis	4,347,008		9.99%	13.5	%	1,860,464	2,486,544	8.1
Jeremy m Sclar 2012不可撤銷家族信託	4,401,570	^-9	9.99%	13.5	%	2,790,696	1,610,874	5.3	%
JAk II LLC	2,423,513	^（10）	4.99%	7.8	%	930,232	1,493,281	4.9	%
KPC風險投資有限責任公司	2,384,511	⁽¹¹⁾	4.99%	7.6	%	930,232	1,454,279	4.8	%
WFI Investments LLC	2,370,041	^-12	4.99%	7.6	%	930,236	1,439,805	4.7
Altium成長基金有限合夥公司	2,325,580	^（13）	4.99%	7.4	%	2,325,580	0	*	%
Sphera全球醫療健康基金	1,186,300	⁽¹⁴⁾	9.99%***	3.9	%	558,140	628,160	2.1
CVI投資公司	1,800,000	⁽¹⁵⁾	9.99%	5.8	%	1,800,000	0	*	%
Dicot Holdings	1,199,600	⁽¹⁶⁾	--	3.9	%	744,184	455,416	1.5	%
Ernest W Moody可撤銷信託	1,005,445	⁽¹⁷⁾	4.99%	3.3	%	600,000	405,445	1.3	%
Allostery Investment LP	1,129,671	⁽¹⁸⁾	9.99%	3.6	%	1,116,276	13,395	*
Empery Asset Master，LTD	1,035,728	⁽¹⁹⁾	9.99%	3.4	%	1,035,728	0	*
Empery税務優惠，LP	378,576	^（20）	9.99%	1.3	%	378,576	0	*
Empery税務優惠III，LP	385,696	⁽²¹⁾	9.99%	1.3	%	385,696	0	*
更大的資本基金	668,464	⁽²²⁾	4.99%	2.2	%	558,140	110,324	*
第2區資本基金	558,140	^（23）	4.99%	1.8	%	558,140	0	*
LTD-III有限責任公司（Nate Snyder）	308,055	^（24）	4.99%	1.0	%	186,048	122,007	*
埃諾德米利普有限責任公司（沙洛姆·奧爾巴赫）	290,541	^（25）	4.99%	1.0	%	186,048	104,493	1.0
其他賣出股票的股東	2,699,136	⁽²⁶⁾	--**	9.0	%	1,907,888	791,248	2.6	%

持有股份不到1%

**	表示，若適用，該投資者持有4.99%或9.99%的Blocker。根據預先擬定認股權證和認股權證的條款，賣出證券持有人可能無法行使預先擬定認股權證和認股權證，如果這樣的行使將導致這樣的賣出證券持有人與其關聯方和歸屬方合計持有普通股的數量超過適用的4.99%或9.99%，在此類行使後持有我們的普通股，不包括為了這種確定而排除尚未行使的預先擬定認股權證和認股權證而計算的普通股的目的。Blocker百分比包含在第三列中。第四列的百分比不考慮此類blocker，或者如上所述的股東批准。

***	9.99%的Blocker適用於Sphera Biotech Master Fund LP和Sphera Global Healthcare Master Fund共同持有的普通股。

(1)

包括(i) 2,803,738股基礎預先擬定認股權證下的普通股，(ii) 2,803,738股基礎A檔認股權證下的普通股，(iii) 2,803,738股基礎B檔認股權證下的普通股和(iv) 2,803,738股基礎C檔認股權證下的普通股。這些證券直接由Armistice Capital Master Fund Ltd.持有，是位於開曼羣島的特許公司（“Master Fund”），可能被視為受益所有人是：(i)作為Master Fund的投資經理的Armistice Capital, LLC（“Armistice Capital”）；以及(ii)作為Armistice Capital的董事經理的Steven Boyd。認股權證受制於4.99%的受益所有權限制，這種限制限制了賣出股東行使證券的部分，這將導致賣出股東及其關聯方在行使後持有的普通股數量超過受益所有權限制。Armistice Capital Master Fund Ltd的地址為紐約市麥迪遜大道510號，7樓，10022。

(2)

由（i）533,023普通股，（ii）先前收購的884,823普通股，（iii）預付款權證下的1,100,000普通股，（iv）Tranche A權證下的1,633,023普通股，（v）Tranche b權證下的1,633,023普通股，（vi）Tranche C權證下的1,633,023普通股，（vii）先前收購的預付款權證下的174,759普通股，和（viii）先前收購的權證下的1,066,674普通股組成。範宇先生是ABG Management Ltd.的唯一股東，該公司是Ally Bridge Group (NY) LLC的唯一成員，Ally Bridge Group (NY) LLC管理Ally Bridge MedAlpha Master Fund L.P.（“MedAlpha”）的投資。因此，上述實體和範宇先生可能被視為共享MedAlpha持有的股份的有益所有權。他們每個人都否認這種有益所有權。 MedAlpha的地址位於紐約市公園大道430號12樓，郵編10022。

TDK株式會社：100%

由（i）930,233普通股，（ii）先前收購的1,463,830普通股，（iii）Tranche A權證下的930,233普通股，（iv）Tranche b權證下的930,233普通股，（v）Tranche C權證下的930,233普通股和（vi）先前收購的權證下的1,163,830普通股組成。Jonathan Shafmaster對SHAF QIC LLC持有的證券享有投票和處置權。SHAF QIC LLC的地址位於Newington NH 03801的158 Shattuck Way。

2024年7月8日

由（i）558,139普通股，（ii）先前收購的975,803普通股，（iii）Tranche A權證下的558,139普通股，（iv）Tranche b權證下的558,139普通股，（v）Tranche C權證下的558,139普通股，（vi）先前收購的

包括（i）1,756,889普通股，（ii）之前已獲得認股權證的1,756,889普通股。Sphera Global Healthcare Management LP對Sphera Global Healthcare Master Fund和Sphera Biotech Master Fund, L.P.持有的證券具有表決權和處置權。Sphera Global Healthcare Management LP的地址是以色列特拉維夫市6777520的Yitzhak Sade大道4號A座29層。

當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。

包括（i）1,540,466普通股，（ii）257,943普通股（預先資助認股權證），（iii）1,798,409普通股（A檔認股權證下的），（iv）1,798,409普通股（B檔認股權證下的），以及（v）1,798,409普通股（C檔認股權證下的）。Great Point Partners, LLC（以下簡稱Great Point）是Biomedical Value Fund, L.P.的投資經理，由於這種身份，可能被視為Great Point Funds持有的證券的實際所有者。作為Great Point的高級管理成員，Jeffrey R. Jay博士以及作為Great Point的董事總經理的Ortav Yehudai先生，對Great Point Funds持有的證券具有表決權和投資權，因此可能被視為Great Point Funds持有的證券的實際所有者。儘管如上所述，Great Point、Jay博士和Yehudai先生放棄了對Great Point Funds持有的證券的實際所有權，除非涉及各自的利益。Great Point Funds的地址是格林尼治市06830的Mason Street 165號3樓。

プレスリリース (pdf: 355 KB)

包括（i）1,060,465普通股，（ii）177,570普通股（預先資助認股權證），（iii）1,238,035普通股（A檔認股權證下的），（iv）1,238,035普通股（B檔認股權證下的），以及（v）1,238,035普通股（C檔認股權證下的）。Great Point是Biomedical Offshore Value Fund Ltd.的投資經理，由於這種身份，可能被視為Great Point Funds持有的證券的實際所有者。作為Great Point的高級管理成員，Jeffrey R. Jay博士以及作為Great Point的董事總經理的Ortav Yehudai先生，對Great Point Funds持有的證券具有表決權和投資權，因此可能被視為Great Point Funds持有的證券的實際所有者。儘管如上所述，Great Point、Jay博士和Yehudai先生放棄了對Great Point Funds持有的證券的實際所有權，除非涉及各自的利益。Great Point Funds的地址是格林尼治市06830的Mason Street 165號3樓。

由(i) 189,767股普通股組成，(ii) 31,776股底層預先籌資權證，(iii) 221,543股底層A檔權證，(iv) 221,543股底層B檔權證和(v) 221,543股底層C檔權證。Great Point是Cheyne Select Master Fund ICAV - Cheyne Global Equity Fund（CGEF）的副顧問，並因此地位而被視為Great Point基金持有的證券的受益所有人。作為Great Point的高級管理成員，Dr. Jeffrey R. Jay萬.D.和作為Great Point的董事總經理的Mr. Ortav Yehudai分別對Great Point基金持有的證券擁有投票權和投資權，因此可能被視為Great Point基金持有的證券的受益所有人。儘管如上所述，Great Point、Dr. Jay和Mr. Yehudai聲明對Great Point基金持有的證券的受益所有權，僅限於各自的財產利益。Great Point基金的地址位於165 Mason Street，3樓，Greenwich，Ct 06830。

由(i) 465,116股普通股，(ii) 1,610,513股先前獲得的普通股，(iii) 465,116股底層A檔權證，(iv) 465,116股底層B檔權證，(v) 465,116股底層C檔權證和(vi) 876,031股以前獲得的權證組成。Michael Gordon對Title 19 Promis持有的證券具有投票和決策權。Title 19 Promis的地址為c/o Trove，40 Broad Street，Boston，MA 02109。

-9	由(i) 697,674股普通股，(ii) 919,763股先前獲得的普通股，(iii) 697,674股底層A檔權證，(iv) 697,674股底層B檔權證，(v) 697,674股底層C檔權證和(vi) 691,111股以前獲得的權證組成。Jeremy M. Sclar對Jeremy M. Sclar 2012 Irrevocable Family Trust持有的證券具有投票和決策權。Jeremy Sclar的地址為33 Boylston Street，Suite 3000，Chestnut Hill，MA 02467。

（10）	包括（i）232,558股普通股，（ii）845,408股之前獲取的普通股，（iii）232,558股Tranche A認股權下的普通股，（iv）232,558股Tranche B認股權下的普通股，（v）232,558股Tranche C認股權下的普通股，（vi）62,389股之前獲取的預付款認股權下的普通股，和（vii）585,484股之前獲取的認股權下的普通股。Jonathan Kraft擁有JAk II LLC持有的證券的表決和處理權。JAk II LLC的地址是馬薩諸塞州福克斯伯勒市愛國者大道1號。

(11)	包括（i）232,558股普通股，（ii）809,766股之前獲取的普通股，（iii）232,558股Tranche A認股權下的普通股，（iv）232,558股Tranche B認股權下的普通股，（v）232,558股Tranche C認股權下的普通股，（vi）62,389股之前獲取的預付款認股權下的普通股，和（vii）582,124股之前獲取的認股權下的普通股。Robert Kraft擁有KPC Venture Capital LLC持有的證券的表決和處理權。KPC Venture Capital LLC的地址是馬薩諸塞州福克斯伯勒市愛國者大道1號。

-12	包括（i）232,559股普通股，（ii）831,935股之前獲取的普通股，（iii）232,559股Tranche A認股權下的普通股，（iv）232,559股Tranche B認股權下的普通股，（v）232,559股Tranche C認股權下的普通股，和（vi）607,870股之前獲取的認股權下的普通股。David Welch擁有WFI Investments LLC持有的證券的表決和處理權。WFI Investments LLC的地址是加利福尼亞州阿瑟頓市Camino Al Lago街217號。

（13）

包括（i）581,395股普通股，（ii）581,395股Tranche A認股權下的普通股，（iii）581,395股Tranche B認股權下的普通股，和（iv）581,395股Tranche C認股權下的普通股。Altium Capital Management, LP作為Altium Growth Fund, LP的投資經理，對這些證券擁有表決和投資權。Jacob Gottlieb是Altium Capital Growth GP, LLC的管理成員，後者是Altium Growth Fund, LP的普通合夥人。Altium Growth Fund, LP和Jacob Gottlieb均對這些證券的受益所有權拒絕負責。Altium Capital Management, LP的總部地址是紐約市57街西152號20樓10019。

(14)

包括（一）139,535股普通股，（二）已獲得的255,820股普通股，（三）139,535股Tranche A認股權所隱含的普通股，（四）139,535股Tranche b認股權所隱含的普通股，（五）139,535股Tranche C認股權所隱含的普通股，以及（六）已獲得的372,340股普通股所隱含的普通股。 Sphera Global Healthcare Management LP對Sphera Global Healthcare Master Fund和Sphera Biotech Master Fund持有的證券擁有表決和實際控制權。 Sphera Global Healthcare Management LP的地址位於以色列特拉維夫Yitzhak Sade大街4號，A樓，29樓，郵編6777520。

(15)

包括（一）450,000股普通股，（二）450,000股Tranche A認股權所隱含的普通股，（三）450,000股Tranche b認股權所隱含的普通股，和（四）450,000股Tranche C認股權所隱含的普通股。 Heights Capital Management, Inc.是CVI Investments, Inc.（“CVI”）的授權代理人，對CVI持有的股份有法定的表決權和處理權，並可能被視為這些股份的受益所有人。作為Heights Capital Management, Inc.的投資經理，Martin Kobinger也可能被視為對CVI持有的股份具有投資決策權和表決權。Kobinger先生否認對該證券的任何實際所有權。 CVI Investments, Inc.的通訊地址為加利福尼亞州舊金山，101 California Street，3250 Suite。

(16)	包括（一）186,046股普通股，（二）已獲得的222,637股普通股，（三）186,046股Tranche A認股權所隱含的普通股，（四）186,046股Tranche b認股權所隱含的普通股，（五）186,046股Tranche C認股權所隱含的普通股，以及（六）已獲得的232,779股普通股所隱含的普通股。 William Lambert對Dicot Holdings Ltd持有的證券擁有表決和實際控制權。 Dicot Holdings Ltd.的地址位於Toronto ON M5P2S8的483 Russell Hill Rd。

(17)	包括（i）15萬股普通股，（ii）229,403股以前收購的普通股，（iii）15萬股A期權權證下的普通股，（iv）15萬股B期權權證下的普通股，（v）15萬股C期權權證下的普通股，和（vi）176,042股普通股

由Ernest W Moody代表之信託有表決權和權益控制權。Ernest W Moody代表之可撤銷信託的地址是Nevada州Las Vegas市Redbird Drive 2116號。

(18)

包括（i）279,069股超額認購權下的普通股，（ii）279,069股A期權權證下的普通股，（iii）279,069股B期權權證下的普通股，和（iv）279,069股C期權權證下的普通股。David Modest和Christopher Staral是Allostery Investments LP的負責人，可能被視為對Allostery Investments LP持有的證券享有共同的表決權和投資權。Modest先生和Staral先生各自否認對這些證券的任何實益所有權。賣出股東的地址是Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309 Ugland House, Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands。

(19)

由(i) 258,932普通股組成，(ii) 258,932普通股作為A等價證的基礎，(iii) 258,932普通股作為b等價證的基礎，以及(iv) 258,932普通股作為C等價證的基礎。Empery Asset Management, LP 是 Empery Asset Master Ltd（“EAM”）的授權代理，有權自行決定EAm持有的股份的表決權和處置權，並可能被視為這些股份的受益人所有者。馬丁·何（Martin Hoe）和萊恩·萊恩（Ryan Lane）作為 Empery Asset Management LP 的投資經理，在其管理的EAm持有的股票上可能也被視為擁有投資決定權和表決權。EAm、何先生和萊恩先生各自聲明不持有這些股份的受益權。EAm的地址是紐約紐約11530號 One Rockefeller Plaza, Suite 1205，Empery Asset Management, LP。

（20）

由(i) 94,644普通股組成，(ii) 94,644普通股作為A等價證的基礎，(iii) 94,644普通股作為b等價證的基礎，以及(iv) 94,644普通股作為C等價證的基礎。Empery Asset Management, LP 是 Empery Tax Efficient, LP（“ETE”）的授權代理，有權自行決定ETE持有的股份的表決權和處置權，並可能被視為這些股份的受益人所有者。馬丁·何（Martin Hoe）和萊恩·萊恩（Ryan Lane）作為 Empery Asset Management LP 的投資經理，在其管理的ETE持有的股票上可能也被視為擁有投資決定權和表決權。ETE、何先生和萊恩先生各自聲明不持有這些股份的受益權。ETE的地址是紐約紐約11530號 One Rockefeller Plaza, Suite 1205，Empery Asset Management, LP。

(21)

由(i) 96,424普通股組成，(ii) 96,424普通股作為A等價證的基礎，(iii) 96,424普通股作為b等價證的基礎，以及(iv) 96,424普通股作為C等價證的基礎。Empery Asset Management, LP 是 Empery Tax Efficient III, LP（“ETE III”）的授權代理，有權自行決定ETE III持有的股份的表決權和處置權，並可能被視為這些股份的受益人所有者。馬丁·何（Martin Hoe）和萊恩·萊恩（Ryan Lane）作為 Empery Asset Management LP 的投資經理，在其管理的ETE III持有的股票上可能也被視為擁有投資決定權和表決權。ETE III、何先生和萊恩先生各自聲明不持有這些股份的受益權。ETE III的地址是紐約紐約11530號 One Rockefeller Plaza, Suite 1205，Empery Asset Management, LP。

(22)	由 (i) 139,535普通股、(ii) 先前取得的110,324普通股、(iii) Tranche A認股權證背後的139,535普通股、(iv) Tranche B認股權證背後的139,535普通股、和 (v) Tranche C認股權證背後的139,535普通股組成。成為Bigger Capital Fund, LP（“BCF”）的管理成員的Michael Bigger 可能被視為對BCF所持有的證券具有投票權和投資權。BCF的郵寄地址為Nevada州Las Vegas市Glowing Sunset 11434號。

（23）	由 (i) 139,535普通股、(ii) Tranche A認股權證背後的139,535普通股、(iii) Tranche B認股權證背後的139,535普通股和 (iv) Tranche C認股權證背後的139,535普通股組成。成為Bigger Capital Fund, LP（“BCF”）的管理成員的Michael Bigger 可能被視為對BCF所持有的證券具有投票權和投資權。BCF的郵寄地址為Nevada州Las Vegas市W Charleston Blvd 11700號170-659。

（24）	由 (i) 46,512普通股、(ii) 先前取得的66,212普通股、(ii) 先前取得的55,795普通股認股權證背後的普通股、(iii) Tranche A認股權證背後的46,512普通股、(iii) Tranche B認股權證背後的46,512普通股和 (iv) Tranche C認股權證背後的46,512普通股組成。作為LTD-III LLC的總裁的Nathan Snyder 可能被視為對LTD-III LLC所持有的證券具有投票權和投資權。LTD-III LLC的郵寄地址為California州Los Angeles市Glenroy Avenue 300號。

（25）

Consists of (i) 46,512 Common Shares, (ii) 103,191 Common Shares previously acquired, (ii) 1,302 Common Shares underlying warrants previously acquired, (iii) 46,512 Common Shares underlying Tranche A Warrants, (iii) 46,512 Common Shares underlying Tranche b Warrants and (iv) 46,512 Common Shares underlying Tranche C Warrants. Shalom Auerbach, Sole Member of Einodmilip LLC, may be deemed to have voting and investment power with respect to the securities held by Einodmilip LLC. The mailing address of Einodmilip LLC is 10 W 37^th Street, Room 602, New York, New York 10018.

(1)

Other Selling Securityholders include those entities and individuals which beneficially own less than 1% of Common Shares prior to the Offering. Collectively these consists of (i) 668,040 Common Shares, (ii) 504,030 Common Shares previously acquired, (iii) 668,040 Common Shares underlying Tranche A Warrants, (iv) 668,040 Common Shares underlying Tranche b Warrants, (v) 668,040 Common Shares underlying Tranche C Warrants and (vi) 287,218 Common Shares underlying warrants previously acquired. Other selling securityholders include: Doug Valentine, Clayton Struve, Dyke Rogers, Norton Capital LLC (Rob Norton), Guillermo Jasson, Deschutes I LP (Bob Levitt), Roger Kotch, Rohlinger Family Living Trust (George Roehlinger), Carl Womack, David Korpach, Carolyn Korpach. MP&D Enterprises LLC (Bernstein family), Shayna Rivka Ehrman, Alexander Berger, Menachem Krinsky, Gerald A Tomsic 1995 Trust, Stephen R. Mut, Daniel Baum, Kenneth Ingber, Allan Rothstein, Gourmet Kosher Mgmt Inc (Mark Hayes), Peter Hegel, Gary Floyd.

分銷計劃

我們正在註冊我們的普通股，請注意這包括（i）9,757,669股普通股；（ii）14,128,696股可行使A檔認股權證而發行的普通股；（iii）14,128,696股可行使B檔認股權證而發行的普通股；（iv）14,128,696股可行使C檔認股權證而發行的普通股；（ii）我們在私募中向出售有價證券持有人發行的可財務預備認股權證所擁有的4,371,027普通股，以便允許這些證券的持有人在本招股書後的任何時間內隨時轉售這些證券。我們將不會從銷售證券的持有人那裏獲得任何收益。我們將承擔因履行註冊證券義務而產生的所有費用和開支。

出售有價證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀商或代理商隨時直接或間接地出售其所擁有的並在此處提供的證券的全部或部分份額。如果通過承銷商或經紀商出售證券，則出售有價證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。證券可以以固定價格、出售時的市場價格、出售時確定的變動價格或協商價格的方式進行一次或多次交易。出售有價證券持有人將獨立決定每次銷售的時間、方式和規模。這些銷售可以通過交易來實現，這可能涉及交叉交易或大宗交易：

●

在證券上市或報價服務的任何國家證券交易所或報價服務上銷售；

●

在場外市場上銷售；

●

在這些交易所或系統以外或在場外市場上交易；

●

通過編寫期權來進行交易，無論這些期權是否在期權交易所上市或其他任何情況；

●

普通券商交易和經紀商代表買家進行交易的交易。

●

大宗交易，經紀人將試圖作為代理出售股票。但也可能持倉並轉售一部分股票以促進交易。

●

經紀商作為代表購買的股票，並由經紀商代表購買的股票進行再銷售。

●

根據適用交易所的規定進行交易分配；

●

私下談判的交易;

●

賣空榜；

●

通過向其合作伙伴、成員或股東分發普通股股份；

●

通過一項或多項承銷，以實行簽署協議或盡最大努力的方式進行交易；

●

根據144條規定的銷售；

●

證券經紀人可能與出售證券的責任人達成協議，按照每股規定價格出售了指定數量的股票;

●

任何這種銷售方法的組合；

●

依照適用法律允許的任何其他方法。

如果責任人通過向承銷商、證券經紀人或代理商出售普通股票的方式進行這些交易，這些承銷商、證券經紀人或代理商可能以折扣的形式獲得佣金。

出售證券持有人或者購買普通股的代理人或者自營買方（針對某些承銷商、經紀商或代理商的折扣、優惠或佣金可能超出相關交易常規水平）。與普通股銷售或其他相關事宜有關，出售證券持有人可能與經紀商進行套期交易，這些經紀商可能在進行套期保值交易的過程中出現普通股的做空交易。出售證券持有人也可能進行普通股的賣空交易，並交付本招股説明書中所涵蓋的普通股以平倉做空頭寸，並將借出的股票歸還與此類賣空交易相關的經紀商。出售證券持有人也可能將普通股借出或質押給經紀商，由這些經紀商轉售普通股。

出售證券持有人可能對其所持有的部分或全部普通股進行質押或設立抵押權，並且如果其未能履行擔保義務，則質押人或抵押權人可能隨時根據本招股説明書或根據《證券法》的第424（b）（3）條或其他適用規定，根據需要進行修改，將質押人、受讓人或其他利害相關方列入本招股説明書下的出售證券持有人名單。出售證券持有人也可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，此時受讓人、受贈人、質權人或其他利害相關方將成為本招股説明書的出售獲益所有人。

出售證券持有人和任何參與普通股分銷的經紀商可能被視為《證券法》所定義的“承銷商”，支付給這些經紀商的任何佣金或折扣，或任何允許給予這些經紀商的優惠，可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發行的時候，如果需要，將會分發一份招股説明書補充，其中將詳細列出正在發售的普通股總金額和發售條款，包括任何經紀商或代理商的名稱或名稱、出售證券持有人所支付的任何折扣、佣金和其他構成代理給予經紀商的折讓、佣金或優惠。出售證券持有人可能會對參與涉及普通股銷售交易的任何經紀商進行賠償，包括在《證券法》下產生的某些責任。

根據某些州的證券法規定，證券只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在該州出售。此外，在某些州，股份只有在該州註冊或合格出售，或者符合註冊或合格豁免條件並且遵守相關規定時，方可出售。

無法保證任何銷售證券持有人將出售根據本招股説明書的註冊聲明而登記的普通股。

銷售證券持有人和任何其他參與該發行的人將受到《證券交易法》及其規則和法規的適用規定的約束，包括但不限於《證券交易法》的M條例，該條例可能會限制銷售證券持有人和其他參與人對普通股進行購買和銷售的時間安排。M條例還可能限制任何參與普通股發行的人從事市場做市活動的能力。所有上述事項可能會影響普通股的市場性和任何個人或實體從事普通股市場做市活動的能力。

我們將支付依據本招股説明書註冊聲明的證券的所有費用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,然而銷售證券持有人將支付所有承銷折扣和銷售佣金（如有）。我們將根據與銷售證券持有人之間簽訂的任何註冊權利協議在證券法下向銷售證券持有人提供賠償，其中包括一些責任，或者銷售證券持有人將有權要求分擔責任。根據與銷售證券持有人之間簽訂的任何註冊權利協議，我們可能會獲得銷售證券持有人的賠償，以便賠償因銷售證券持有人專門為在本招股説明書中使用而提供給我們的任何書面信息引起的民事責任，或我們有權要求分擔責任。

在此招股説明書中的申請聲明下出售的證券將可以由我們附屬公司以外的人自由交易。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

麥克米蘭律師事務所將對我們提供的證券的有效性進行審查。任何承銷商或代理商將由未來的招股説明書補充中所指定的法律顧問就其他與發售有關的問題提供諮詢。

可獲取更多信息的地方

我們作為公司於2023年和2022年12月31日及當時年度的財務報表，通過引用納入本招股説明書，已經由貝克帝雷美國有限責任公司進行審計，該公司是一家獨立的註冊會計師事務所，並根據該公司的報告的權威性獲得該報告的參考，並對會計和審計的專業知識擔保。個別財務報表的報表中包含有關公司繼續作為一個持續經營企業的解釋性段落。

判決的執行

我們是根據美國安大略省法律設立的公司。我們的某些董事和高管以及本招股説明書中提到的某些專家是加拿大居民或居住在美國以外的其他國家，他們的全部或大部分資產以及我們全部或大部分的資產均位於美國以外。我們已在美國指定代理人接受傳票，但是對於那些不居住在美國的董事、高管和專家，股東在美國境內進行傳票可能是困難的。對於我們和董事、高管及此處指名的某些專家的民事賠償責任的美國聯邦證券法，在美國法院作出的判決的美國股東可能也難以在美國實現。就單純基於美國聯邦證券法的責任而言，加拿大法院是否會對責任問題進行管轄存在不確定性，同時對於基於美國證券法的賠償責任所作出的外國判決，加拿大法院也存在不確定是否認可或實現的情況。

PROMIS NEUROSCIENCES INC。

56,514,784普通股

2024年8月29日

第二部分

招股説明書未提供的信息

項下發行費用

以下是與本登記聲明中描述的發行相關的應付預計費用聲明。所有金額均為估計金額，除SEC登記費外。


SEC開支	$	185,245
會計費用和支出		15,000
法律費用和開支		50,000
其他		5,000
總費用	$	80,845

與本招股章程所列證券銷售有關的折扣、優惠、佣金及類似銷售費用將由出售證券持有人承擔。

董事和管理層的賠償

根據OBCA，公司可以對其現任或前任董事或高管，或者曾按照公司的請求擔任該公司或其他實體的董事或高管，或以類似職務行事的個人進行賠償，賠償範圍包括個人因與公司或其他實體的關聯而涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟所合理支出的所有費用，包括支付和解款項或滿足判決。OBCA還規定，公司可以向董事、高管或其他個人提供資金，用於支付與此類訴訟相關的合理費用和支出；前提是如果該個人不滿足以下所述條件，該個人必須償還所提供的資金。

然而，在沒有滿足以下條件的情況下，根據OBCA，不得提供賠償：

●

誠實且本着公司的最佳利益行事，或在公司的要求下擔任該實體的董事或高管或類似職務的其他個人，併為該實體的最佳利益行事；和

●

如果涉及的事項是根據金錢處罰執行的刑事或行政訴訟或程序，則該個人有合理理由相信其行為是合法的。

公司的公司章程規定，根據OBCA，公司可以對其現任董事或高管或前任公司董事或高管或公司所持股份或債權的公司的現任或前任董事或高管，以及任何此類人的繼承人和法定代表賠償，並賠償他或他們因其作為該公司的董事或高管或該公司或該公司的董事或高管所屬公司的董事或高管而對其提起的任何民事、刑事或行政訴訟或程序所合理支出的所有費用，包括任何由該公司或該公司所屬公司提起的訴訟。

公司針對其董事和高級管理人員可能在其職務上遭受的某些責任維持保險政策。

I-1

物品16.展品。


附件編號		陳述展品
3.1		文章（具體請參見ProMIS於2022年6月22日提交的10號表格註冊聲明附件3.1中的內容，經過修訂）。
3.1.1		《2015年7月8日的公司章程修正案》（依照2022年6月22日提交的ProMIS第10表格註冊聲明書展示3.1.1號附件，並作為修正）
3.1.2		《2022年6月17日的公司章程修正案》（依照2022年6月22日提交的ProMIS第10表格註冊聲明書展示3.1.2號附件，並作為修正）
3.1.3		《2022年6月21日的公司章程修正案》（依照2022年6月22日提交的ProMIS第10表格註冊聲明書展示3.1.3號附件，並作為修正）
3.1.4		2023年6月29日的連續條款（參考文件3.1，ProMIS於2023年7月14日提交的8-k表格進行修改）。
3.1.5		2023年12月4日的章程修正證書（參見文件3.1，提交給證券交易委員會的8-k表格於2023年12月8日提交）。
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。		經修訂和重申的公司第1號章程（參考文件3.2，ProMIS於2023年7月14日提交的8-k表格進行修改）。
3.2.1		附錄3.2.1展示了ProMIS於2022年6月22日提交的10號表格中引用的規則第2號（經修訂生效）。
3.2.2		經修訂及重新規定的規則第1號（依據於2023年7月14日提交給證券交易委員會的8-k表格中引用）。
3.2.3		修訂和重訂公司章程第2號（以2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的8-k表格附件3.3作參照）。
4.1		預先提供認購權證書形式（以2024年7月26日提交給ProMIS的8-k表格附件4.1作參照，經過修訂）。
4.2		A檔認購權證書形式（以2024年7月26日提交給ProMIS的8-k表格附件4.2作參照，經過修訂）。
4.3		Tranche b Warrant形式（參考附表4.3，附於ProMIS於2024年7月26日提交的8-K表格上，經修訂）。
4.4		Tranche C Warrant形式（參考附表4.4，附於ProMIS於2024年7月26日提交的8-K表格上，經修訂）。
5.1*		McMillan LLP的意見。
23.1*		Baker Tilly US，LLP的同意。
23.2		McMillan LLP的同意（包含在附件5.1中）。
24.1		授權書（包括在註冊聲明的簽名頁上）。
107*		文件費用表

隨此提交。

I-2

項目17. 承諾。

（a）

本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。

（1）在任何發售期間，提交一份後效修改，以：

i.根據1933年證券法第10(a)(3)條的要求包含任何招股説明書；

ii.反映招股説明書中生效日期後（或最近的後期修正計劃）發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或共同表示註冊説明書中陳述的基本變化。儘管如前所述，如果證券發行總金額不超過註冊金額，那麼可以通過提交與美國證券交易委員會根據424(b)條規的招股説明書表格中“註冊費計算”表中的最大總髮行價相對變化不超過20%的證券發售量和價格變化反映在招股説明書形式中；

但是，如果文件中包含了註冊聲明中的段落(i)和(ii)所要求納入的信息，而這些段落是在根據證券交易所法第13條或第15(d)條向證券交易委員會提交的並作為註冊聲明所引用的註冊聲明中納入引用的，那麼這些規則不適用於前述的任何和所有報表。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。,借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 如果根據本條的(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段所需包含在事後有效修訂中的信息已在註冊聲明中通過提交給SEC的報告或根據證券交易法第13條或第15(d)條被註冊的人提供的報告中被納入參考，或者包含在根據424(b)規則提交的招股説明書中，而該招股説明書是註冊聲明的一部分，則該部分不適用。

根據1933年證券法，在確定這些事後有效修訂的任何責任時，應視其為與所提供證券相關的新的註冊聲明，並且在該時間的證券發行應視為初次發行真實無欺發售

（3）通過提交後效修正件，從已登記證券中移除任何未出售的證券。

為了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任：

i. 根據424(b)(3)規則提交的每份招股説明書都將被視為註冊聲明的一部分，從招股説明書被視為註冊聲明和包括在註冊聲明中的日期起；

ii. 根據424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)規則需要在依賴於4300億規則進行的根據415(a)(1)(i)、(vii)或(x)規則進行的發行的註冊聲明中提交的每份招股説明書，為了提供根據1933年證券法第10(a)條的要求的信息，將被視為幷包括在註冊聲明中，作為在有效期後首次使用這種招股説明書的日期或該招股説明書所描述的發行中的首個證券銷售合同的日期之前。根據4300億規則的規定，對於在那個日期是承銷商的發行人和任何人來説，這個日期將被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中的證券的新的有效日期，而此時的證券發行將被視為初次發行。真實提供，然而，在註冊聲明或作為註冊聲明一部分的招股説明書中作出的陳述，或者納入或視為納入招股説明書或發售説明書的文件中作出的陳述，在銷售合同有效日期之前與購買者簽署的合同的購買者，無法取代或修改在註冊聲明或招股説明書中作出的陳述或在此類文件中作出的陳述。

I-3

（6）為了確定申請人根據1933年證券法對首次分銷證券的責任，本人保證不管用於將證券出售給購買者的分銷方法如何，如果通過以下任何通信方式向購買者提供或出售證券，本申請人將是向購買者售出證券並被視為向購買者提供或出售此類證券：

i.根據424條規定應提交的申請人初步招股説明書或招股説明書；

ii.由申請人或代表申請人編寫的或使用的或涉及申請人的免費寫作招股説明書；

iii.由申請人或代表申請人提供的包含有關申請人或其證券的重要信息的其他免費寫作招股説明書的部分；和

iv.申請人向購買者提供的作為發售要約的其他任何通信。

（b）簽署本書的註冊人特此承諾，為了確定根據《1933年證券法》的任何責任，在根據《1934年證券交易法》第13（a）節或第15（d）節的規定提交的註冊人年度報告的每個文件（如適用，則包括根據《1934年證券交易法》第15（d）節提交的僱員福利計劃的年度報告）被納入到註冊聲明中將被視為與該文件中所提供的證券有關的新的註冊聲明，並且在該時候對於這些證券的發售將被視為初始發售。真實提供該項服務。

（h）就根據《1933年證券法》產生的責任而言，無論是根據上述規定允許註冊人的董事、高管和控制人獲得補償，還是其他情況，註冊人已被告知證券交易委員會的意見認為這種補償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。如果在進行註冊的證券事項中，這樣的董事、高管或控制人提出對此類責任的補償的請求（除註冊人為了成功地防禦任何訴訟、訴訟或訴訟過程而實際發生或支付的費用之外），註冊人將會在其律師的意見沒有通過控制性先例來解決此問題的情況下，將這個問題提交給一個適當管轄的法院，並將根據這個問題的最終裁決來處理。

（j）簽署本書的註冊人特此承諾，根據《信託契約法》第310（a）節的規定，將根據《聯邦證券法規》規定的規則和規章提交一份申請，以確定受託人能否根據該法第305（b）（2）節的規定行事。

I-4

簽名

根據1933年證券法的要求，登記人證明合理地相信自身滿足在S-3表格上申報的所有要求，並且已經按照其授權的代表向下方簽署了此註冊申報書，於2024年8月29日在馬薩諸塞州劍橋市。


PROMIS NEUROSCIENCES INC。

通過：	/s/ Neil Warma
	名稱：	尼爾·沃馬
	職稱：	臨時首席執行官

下方簽名的每個人特此授權尼爾·瓦爾瑪和馬克斯·米爾伯裏，單獨或與其他代理律師一起，作為他或她真實和合法的代理人和代理人，在任何和所有的名義中，以任何和所有的方式，代表人員簽署對此註冊聲明所作的任何或全部進一步修正案（包括後續修正），並與之相關的所有展覽和文件一起，向美國證券交易委員會提交同一文件，授權前述代理人和代理人和每個代理人，擁有充分的權力和權限，在事務所內全盤約束、履行和完成每一項必需和必要的行為和事項，與其不相遜的完全並且徹底，以及他或她本人可以或可能以個人名義做到的所有意圖和目的，特此批准和確認前述代理人和代理人，或其替代人或替代人，根據本文件的權力合法地執行或導致執行的一切行為和事項。

根據規定，此註冊聲明已由以下人員於指定日期簽署。

簽名		標題	日期

通過：	/s/ Neil Warma	董事兼臨時首席執行官
	尼爾·沃馬	簽名：/s/ Ian Lee	2024年8月29日

通過：	/s/ Daniel Geffken	致富金融(臨時代碼)官
	Daniel Geffken	（財務總監）	2024年8月29日

通過：	/s/ Max A. Milbury	財務高級總監
	Max A. Milbury	（主管會計官）	2024年8月29日

通過：	/s/ Eugene Williams
	尤金·威廉姆斯	主席	2024年8月29日

通過：	/s/ Maggie Shafmaster
	Maggie Shafmaster	董事長	2024年8月29日

通過：	/s/ Neil Cashman
	尼爾·卡什曼萬.D.	董事	2024年8月29日

通過：	/s/ William Wyman
	William Wyman	董事	2024年8月29日

通過：	/s/ Patrick Kirwin
	Patrick Kirwin	董事	2024年8月29日

通過：	/s/ Josh Mandel-Brehm
	Josh Mandel-Brehm	董事	2024年8月29日