展品10.1

執行版本

ABL信貸協議和寬限協議的第九次修訂

這是《ABL信貸協議及寬限協議》的第九次修訂，日期為2024年8月12日，簽署方包括加利福尼亞州一家名為IDC TECHNOLOGIES的公司（以下簡稱IDC）。第九次修訂），日期為2024年8月12日，簽署方包括加利福尼亞州一家名為IDC TECHNOLOGIES的公司（以下簡稱IDC）。IDC），簽署方包括特拉華州一家名為LYNEER INVESTMENTS的有限責任公司（以下簡稱LYNEER）。利尼爾投資，利尼爾控股有限公司，一個特拉華州的公司（利尼爾控股），利尼爾人力資源解決方案有限責任公司，一個特拉華州的有限責任公司（利尼爾人力資源解決方案”，以及IDC公司，利尼爾投資和利尼爾控股一起，分別是“借款人全部協議稱為“”。並簽訂本變更條款：商業信貸協議和票據（“CIT協議”））， 其他擔保方、本協議約定的貸款人和加拿大蒙特利爾銀行（前名加拿大哈里斯銀行）作為行政代理（以下簡稱“行政代理人）。除非另有説明，在本處所使用的所有大寫字母縮寫（以下簡稱“縮寫”）而未經其他方式定義的，請參考所涉及的信貸協議或下面提到的修訂信貸協議中所規定的這些縮寫的意義。

初步聲明

鑑於，借款人、行政代理、貸方和其他相關方已就某項ABL授信協議達成協議，該協議日期為2021年8月31日（並已於此日期之前的某個時間進行修訂、重訂、修訂和重訂、補充和/或以其他方式修改，以下簡稱“授信協議 (Credit Agreement)”；以及本第九修正案修正的信用協議，“修訂後的授信協議”

鑑於，根據《信貸協議》第9.01(a)條的規定，由於借款人違反了《信貸協議》第2.06(b)(vi)條的規定，未能償還462,495美元的超限借款（如借款人提供的截至2024年5月31日的借款基礎證明所述），因此發生了繼續進行的特定違約事件; 《信貸協議》第9.01(b)條規定的違約事件，由於借款人違反了《信貸協議》第7.23(c)條的規定，未能在2024年5月15日或之前完成“首次資本籌集”（如《信貸協議》中所定義）並按照規定將所得款項用於規定的用途; 《信貸協議》第9.01(b)條規定的違約事件，由於借款人違反了《信貸協議》第7.23(d)條的規定，未能在2024年5月22日或之前就潛在買家進行各自管理團隊的演示以及與銷售和再融資交易相關的潛在貸款人進行演示，導致全額支付所有債務; 《信貸協議》第9.01(b)條規定的違約事件，由於借款人違反了《信貸協議》第7.23(e)條的規定，未能將與《信貸協議》中定義的“出售/再融資”相關的意向書執行交付給行政代理; 《信貸協議》第9.01(b)條規定的違約事件，由於借款人違反了自2024年5月10日結束的每個自2024年5月10日開始的日曆周的《信貸協議》第8.12(d)條的規定; 《信貸協議》第9.01(b)條規定的違約事件，由於借款人違反了2024年5月10日的《信貸協議》第8.12(e)條的規定; 《信貸協議》第9.01(b)條規定的違約事件，由於借款人未能遵守《信貸協議》第7.03(a)條的規定，致使在前述第(i) - (vi)款中描述的違約情況未遵守（統稱為“特定違約事件”的情形，以及《第七修約》中確定的特定違約事件）特定違約事件淨有形資產完成條件

鑑於，各方已經一致同意，在本協議第5條所列的生效條件滿足的前提下，並根據修訂後的授信協議中規定的條款和條件，（i）對於特定的違約事件保留放棄權利，（ii）根據以下條款修改信貸協議的某些條款，並（iii）同意進行首次融資。

現在，為了好的和有價值的對償，每一方都確認已經收到並適當的補償，達成以下協議：

第一節 1. 就特定違約事項的剋制。

(a) 違約的承認。貸款方特此承認並同意，特定違約事件已發生並持續存在，構成違約事件，並使得行政代理人和每個貸款人有權行使其在貸款文件、適用法律或其他方面的權利和救濟措施，包括但不限於行使根據貸款文件條件宣佈債務立即到期和支付的權利。貸款方聲明並保證，截至今日，除特定違約事件外沒有其他的違約事件存在。

(b) 暫緩行動。 依賴於貸款方在第九次修訂案中包含的陳述、保證和契約，並且受到第九次修訂案及與之有關的任何文件或工具的條款和條件的約束，行政代理人和貸款人同意暫緩行使其在貸款文件、適用法律或其他方面與特定違約事件有關的權利和救濟，生效期為（“第九修訂案暫緩期”），自此日期開始，至先於：（i）2024年9月30日或（ii）發生或存在任何違約事件（不包括特定違約事件）的日期；但是需要明確指出的是，行政代理人和貸款人在本日無義務在此日從事任何額外的期限超前貸款業務。第九修訂案暫緩期終止時，行政代理人和貸款人的暫停同意將自動終止，不再具有效力，雙方明確同意該終止的效果將允許行政代理人和貸款人立即行使貸款文件和適用法律下的所有權利和救濟，包括但不限於：（i）停止繼續發放任何貸款和（ii）加速所有債務；在上述情況下，無需向任何貸款方發出進一步通知、等待時間或暫緩措施。第九修訂案暫緩期截至本日，行政代理人和貸款人未對任何持續中的違約事件或任何在本日之後可能發生的違約事件（無論是特定違約事件還是其他違約事件），作出豁免，亦未有任何豁免的意圖；除第一款（僅與特定違約事件有關）外，在第 一款的約束下，行政代理人和每個貸款人保留行使適用於任何其他在任何時間發生的違約事件的權利和救濟的自由裁量權。行政代理人和任何貸款人均未放棄任何此類權利或救濟，並且本第九修訂案中的任何內容，以及行政代理人在執行任何此類權利或救濟方面的延遲，不得被解釋為放棄任何此類權利或救濟。除第 6 條明確規定的內容外，行政代理人和任何貸款人均未同意並不因本第9修訂案同意任何貸款方的任何控制權變動。

(c) 無其他豁免；權利保留。行政代理人和任何貸款人未對本日可能持續的任何違約事件或本日之後可能發生的任何違約事件（無論是否與特定違約事件相同或類似）進行豁免，並未同意對於任何其他違約事件（除第9修訂案暫緩期內明確規定的特定違約事件外, 行政代理人和債權人根據修改後授信協議和其他貸款文件行使任何和所有其權利和救濟的自由裁量權。行政代理人和任何貸款人均未豁免上述任何權利或救濟，並且本第九修訂案中的任何內容，以及行政代理人在行使任何此類權利或救濟方面的任何延遲，都不應被解釋為對該等權利或救濟的豁免。除第 6 條明確規定的內容外，行政代理人和任何貸款人未同意並不因本第9修訂案同意任何貸款方發生控制權變更的情況。

(d) 額外的違約事件。各方在此承認、確認和同意，任何貸款方的不實陳述，任何貸款方未能遵守本第九次修訂中包含的契約、條件和協議，或者在修訂後的信貸協議、其他貸款文件或任何其他與貸款方簽訂、交付給行政代理人或任何貸款人的協議、文件或工具中發生違約事件，均構成本第九次修訂、修訂後的信貸協議和其他貸款文件的違約事件。

第2節修正貸款協議。在滿足本節第5條中規定的條件的前提下，自第九次修正協議生效日起，貸款協議（不包括所有附表和附錄，其形式應保持最近提交的形式）通過刪除刪去的文本（文本上以與下述示例相同的方式指示）進行修訂：被刪除的文本), 並在修訂後的信貸協議附件A中添加雙下劃線文本（如以下示例所示：雙下劃線文本）。

第3節。對信貸協議的引用和影響。自第九次修訂生效之日起，（i）信貸協議中對“本協議”，“在此下面”，“此處”或具有類似含義的文本的引用將意味着並引用修訂後的信貸協議，（ii）信貸協議和其他貸款文件中的所有引用將被視為對修訂後的信貸協議的引用。在第九次修訂生效之後，本第九次修訂將在所有方面構成信貸協議和其他貸款文件的“貸款文件”，並依照信貸協議和其他貸款文件中定義的方式。

第四部分 陳述與擔保。貸款方特此向本協議各方及行政代理作出以下陳述與擔保：

(a) 經過對第九次修正生效後的影響，修訂後的信貸協議及其他貸款文件中包含的陳述與擔保在第九次修正生效日期當日是真實而正確的，就好像是在該日期上作出的（除非這些陳述與擔保僅與較早日期有關，在這種情況下，這些陳述與擔保應視為在該較早日期上是真實而正確的），但就本第4節（a）而言，修訂後的信貸協議第6.05節的（a）和（b）小節中包含的陳述與擔保應視為參考修訂後的信貸協議第7.01節中相應提供的最新説明；

(b) 在第九次修訂生效之後，截至第九次修訂生效日期，不應發生且繼續存在任何違約事件。

第五部分 前置條件。本第九次修正案將在第一個日期（“第九次修訂生效日期”）生效，當滿足本第5節所列的各項條件時：第九次修訂生效日期在滿足本第5節所列的各項條件之後（“第九次修訂生效日期”）：

(a)行政代理商應收到由借款人、每個其他貸款方、行政代理商和放款人執行的本第九修正案的副本；

(b)行政代理商應收到由符合行政代理商要求的形式和形式的有關第九修正案的同意和修改的信貸協議的同意和修改，該協議日期為第九次修正生效日。

(c) 管理代理方需收到每個貸款方的高級主管證明，證明以下兩點：(i) 董事會的決議或其他組織行動授權執行和交付本第九修正案並履行本第九修正案和其所參與的所有貸款文件，以及 (ii) 是否有關負責人的任職資格 (包括樣本簽名)，證明負責人的身份、權限和能力，以便他們在本第九修正案及其所參與的其他貸款文件中承擔責任。

（d）行政代理人已收到更新的預算（定義詳見信貸協議），形式和內容令行政代理人滿意，附在此作為展示B的預算（“第九修正案預算並

(e) 管理代理人已收到借款人代理人的執行指示函，指示其發放一定的循環信貸，用於支付管理代理人的律師費和費用（包括所有實報實銷的成本）。

第6條 重申和確認。

執行並遞交本文件副本:

(i) 每個貸款方和Prateek Gattani作為個人，特此同意根據擔保的條款和規定，保證在擔保協議項下的所有債務（包括第九次修正協議生效日借出的任何貸款以及基於費用函（如在修訂信用協議中定義的）應支付的所有費用和其他金額）並根據安全工具的條款和規定進行擔保。

(ii) 每個貸款方和Prateek Gattani作為個人，特此同意，在生效這第九修改協議後，擔保和根據安全工具提供給受擔保方的留置權繼續生效，並確認，承認和確認其在修訂後的信貸協議和其他貸款文件項下的所有義務和責任，此九修改協議生效後。

(iii) 每個貸款方承認，確認並同意，第九修改協議生效日期時，構成由貸款方根據費用函應支付的費用和其他款項以及由Prateek Gattani擔保的債務總額為$2,950,000。

(iv) 每個借款方承認、確認並同意，它以連帶責任對待，並且每個借款方和Prateek Gattani絕對無條件地擔保對於行政代理人和放款人的所有債務（包括但不限於所有借款方和其他借款方的所有債務，包括但不限於《費用函》項下的所有債務），除了排除的掉期義務，以及根據修訂後的信貸協議第 2.15 節所預期的貸款文件下的所有協議;

(v) 每個借款方和期限貸款行政代理人在此同意，本第九修約的簽署和交付不會對在《雙層債權人協議》中提到的ABL付款違約的存在產生影響。該付款違約是指行政代理人於2023年7月21日致期限貸款行政代理人的某一函件所提及。因此，在此付款違約仍在繼續期間，任何借款方都不能進行任何在《雙層債權人協議》的“允許期限貸款債項支付”定義中第 (a) 條所描述的支付，並且任何期限貸款擔保方（在《雙層債權人協議》中定義）也不能接受這樣的支付;

(vi) 每個貸款方和期債貸款行政代理（A）特此代表其自身和期債債權人同意，儘管與期債債務文件或債權協議的任何規定相悖，自Lyneer合併交易完成之日起直至全額償付為止，期債行政代理及期債債權人均不得在期債債務或期債債權上向貸款方或Prateek Gattani進行任何現金支付，且期債行政代理同意將收到的來自貸款方或Prateek Gattani的任何現金支付交給行政代理，用於償還任何未償還的循環信貸貸款（B） 特此代表其自身和期債債權人同意此修正案擬議對信貸協議的修訂，儘管與期債債務文件或債權協議中的任何規定相悖。

第7節.其他條款 條款。

(a) 批准。 第九修正案僅適用於明確指定的事項，不構成對信貸協議或任何其他貸款文件的修改、接受或放棄。本文中的任何內容都不得解釋為替代或新的義務，這些義務在信貸協議或任何其他貸款文件或擔保同等品中仍然有效，且按照本修正案或與之同時簽署的文件進行修改。

(b) 適用法律和管轄權。 本第九修正案和各方在此項下的權利和義務應根據紐約州法律（不考慮法律衝突原則）解釋和遵循。貸款協議第11.14節通過引用併入本文，如同該節在本文中出現。 必要的修改.

(c) 合同方； 標題。本第九修正案可以由各方分別在不同文件中籤署，且可以簽署任意數量的副本，每一份經過簽署並交付的副本均視為原件，但所有副本合起來構成同一文件。所有各方簽署的副本應存檔於借款人和行政代理處。本第九修正案可以以以下方式之一執行：(i) 符合聯邦《電子簽名全球和國家商務法》、各州《統一電子交易法》或任何其他相關適用的電子簽名法的電子簽名；(ii) 原始手動簽名；或(iii) 傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上與原始手動簽名具有相同的有效性、法律效力和證據可採信性。

(d) 一般豁免。考慮到行政代理和貸方願意簽訂本第九修正案，每個貸款方和普拉蒂克·加塔尼（“加塔尼”）特此豁免並永遠解除行政代理、貸款人、行政代理和貸款人的前任、後繼者、受讓人、官員、經理、董事、僱員、代理人、律師、代表和關聯公司（以下統稱“貸方集團”）對於貸款文件及其所 contemplator的交易有關的任何和所有索賠、反訴、要求、損害、債務、訴訟、責任、行動和由此產生的任何性質的案由，包括但不限於，貢獻和賠償的所有索賠、要求和訴因，無論是出於法律還是公平，無論已知或未知，無論責任直接還是間接，清償或未清償，無論絕對或有條件，可預見或不可預見，以及以前是否已提出的索賠，貸款方或加塔尼在或之前的任何日期可能擁有或聲稱擁有的所有索賠，與貸方集團有關。每個貸款方和加塔尼明確承認，儘管一般放棄通常不會擴展到貸款方或加塔尼不知道或懷疑存在的有利事項的索賠或訴因，如果他們已知道可能會對其在此協議下的協議產生重大影響的未知損失或索賠或訴因，在確定是否簽訂以上豁免時他們已經仔細考慮並加以考慮。在不限制前述的一般性的情況下，每個貸款方和加塔尼明確放棄並放棄任何此類方可能擁有或授予其的根據任何聯邦、州或地方法規、法規或普通法或衡平法原則的權利和利益，這些原則規定豁免不擴展到申索人在提供豁免時不知道或懷疑存在有利的索賠或訴因或可能在任何方面限制豁免對已知申索或訴因的效力或範圍的法規或原則，如果已知可能會對其在此協議下的協議產生重大影響，包括但不限於加利福尼亞州民法第1542條。

一般放棄不會擴展到在簽署放棄書時債權人或放棄方不知道或懷疑存在的他或她的利益。如果他或她知道，這會對他或她與債務人或被放棄方的解決產生重大影響。

每個貸款方和Gattani明確承認，無論釋放事項或釋放的索賠或訴因是目前已知的還是未知的、懷疑的還是不懷疑的、被預見的還是不可預見的，本文中所含的豁免都是有效的。

[本頁剩餘部分故意留白；簽名從下一頁開始]

在見證人的簽署下，各方已經授權其合法代表簽署並交付本第九修正案，日期為上文所述的首次簽署日期。

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ABL信貸協議的第九個修正案

同意並確認 僅適用於本協議的第6和第7(d)條款:

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第九次修正案《資產負債信貸協議》

關於本協議第6條，同意並承認：

SPP信用顧問有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司

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ABL信用協議的第九次修訂

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第九次修正債務融資協議

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第九次修改ABL信貸協議和寬限協議