根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書，我們正在以每股8.16美元的價格提供857,844股無面值普通股。

我們的普通股票在納斯達克資本市場（Nasdaq）上掛牌交易，交易代碼為“GTEC”。截至2021年6月25日，我們普通股在納斯達克的最後報價為每股9.07美元。

我們是“2012年初創企業促進法案”中定義的“新興增長型企業”，因此將遵守減少的上市公司報告要求。

截至2021年6月25日，我們的非關聯持有人持有的普通股的總市值約為3548萬美元，該計算基於2021年6月25日非關聯持有人持有的3661378股普通股和每股9.69美元的股價，該股價是我們普通股在納斯達克上市交易所的收盤價。我們在此之前的12個月內根據S-3表格的I.b.6一般指令未出售任何普通股（但不包括本次發行）。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書補充中的第S-4頁和附帶的招股説明書第1頁的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會或任何其他監管機構未批准或反對這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種刑事犯罪。

(1) 我們還將支付承銷商在本次發行中所承擔的一些費用。請參閲本招股説明書附頁S-9上的“承銷”一節，瞭解有關承銷報酬的更多信息。

我們已經授予承銷商在本次發行結束後45天的期限內行使認購權，以購買多達128,676股普通股，按照公開發行價格計算，扣除承銷折扣，僅用於補充超額配售。如果承銷商全額行使認購權，總的承銷折扣將為563,500.22美元，我們的總收入（扣除費用之前）為7,486,502.98美元。

我們預計根據此補充招股説明書和附帶的招股説明書，將於2021年6月30日或附近交付所募集的普通股，待一般結算條件滿足。

2021年5月26日，我們向證券交易委員會（“SEC”）提交了一份S-3表格（文件號333-256509），利用與本招股説明書相關的擱置註冊程序，該註冊聲明於2021年6月7日被SEC宣佈生效。根據這一擱置註冊程序，我們可能不時地通過一次或多次發行，以任何組合形式，聯合或分開地，發行和出售總額高達1.5億美元的我們的普通股、無面值普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，或任何其中的組合，如附屬招股説明書中所述。我們在本次發行中出售普通股。除了根據本次發行出售的普通股外，我們沒有在這一擱置註冊聲明下出售任何證券。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書，它描述了本次發行的具體條款，並增添了和更新了隨附招股説明書和納入參考招股説明書中的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般信息，其中一些不適用於本次發行。您應該閲讀本招股説明書的全部內容，以及本招股説明書和所述招股説明書中的“通過引用納入文件”和“將在哪裏可以找到其他信息”的文件所納入引用的所有文件。

如果本招股説明書和隨附的招股説明書之間的發行説明有所不同，則您應依賴於本招股説明書中包含的信息。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與具有較晚日期的另一個文檔中的陳述不一致，例如本招股説明書中納入的文件和隨附的招股説明書中，陳述在具有較晚日期的文件中修改或取代此前的陳述。

本招股説明書的附屬招股説明書或隨附招股説明書中所載入的、或被視為載入的文件中任何陳述，在本招股説明書或隨附招股説明書的目的範圍內將被視為被修改或取代。在任何隨後提交的文件中所載入，也被視為載入本招股説明書或隨附招股説明書的文件，以及所載入的文件中任何陳述會被視為被修改或取代時，前述任何被修改或取代的陳述將不被視為構成本招股説明書或隨附招股説明書的一部分，除非被修改或取代。

我們進一步指出，我們在本招股説明書及隨附招股説明書中被視為載入的任何協議作為展示文件提交，在其中所做的陳述、擔保和契約，僅對該協議的各方，包括部分情況下旨在在各協議各方之間分擔風險的目的，進行。除非您是該協議的一方，否則不應被視為對您作出的陳述、擔保或契約。此外，此類陳述、擔保或契約僅於做出或在其中明確引用的日期時是準確的。因此，除非您是該協議的一方，不應依賴於此類陳述、擔保或契約準確地表明我們當前的情況。

本説明書補充、附帶説明書及我們所參考的SEC備案文件，都含有或參考了《證券法》第27A條修訂版（以下稱為“《證券法》”）和《證券交易法》第21E條修訂版（以下稱為“《交易法》”）中所規定的前瞻性陳述。本説明書補充中的許多前瞻性陳述，可通過使用“預計”、“相信”、“可能”、“期望”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”、“潛在”等前瞻性詞語來識別。

本招股説明書補充頁、附帶招股説明書以及我們提交的SEC文件中，都包含着前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括但不限於關於我們意圖、信念或當前期望的聲明。前瞻性聲明基於我們管理層的信念和假設，以及目前我們管理層可獲得的信息。由於各種因素的影響，這些聲明會面臨風險和不確定性，實際結果可能會因前瞻性聲明中表達或暗示的各種因素而有實質性差異，這些因素包括但不限於在我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給SEC的任何文件中標識出的那些在“風險因素”一節下的，本招股説明書補充頁S-4頁開始的名為“風險因素”的部分，以及附帶招股説明書第1頁開始的名為“風險因素”的部分。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的內容：

前瞻性聲明僅限於其發佈日期，我們不會因新信息或以後的發展而更新它們或公開發布對這些聲明的任何修正，以反映後續事件或情況的發生或未預期事件的發生，除非適用證券法律要求。

招股説明書補充文件摘要

以下摘要突顯，並應結合本招股説明書補充資料、附屬招股説明書以及引用其中的文件中包含的更詳細信息一起閲讀。您應仔細閲讀整個文件，包括我們的財務報表及相關附註，以瞭解我們的業務、普通股以及其他對您決定投資於普通股重要的考慮因素。您應特別注意本招股説明書補充資料第S-4頁和附屬招股説明書第1頁開頭的“風險因素”部分。

組織形式

格陵蘭島是鍾裁控股的母公司，該控股公司成立於2009年4月23日，根據香港法律成立。通過其子公司，鍾裁控股開發和生產用於中國物料搬運機械的傳統傳動產品，同時還開發了機器人貨運車型，預計不久將在中國投入生產。

格陵蘭科技有限公司（“格陵蘭科技”）於2020年1月14日根據特拉華州法律成立。格陵蘭科技是本公司的全資子公司。我們計劃將格陵蘭科技作為本公司在美國的運營基地，以促進未來在北美市場銷售我們的機器人產品。

格陵蘭的子公司還包括格陵蘭重財機械有限公司，該公司成立於2005年，是在中華人民共和國法律下成立的運營公司；杭州格陵蘭能源科技有限公司，即杭州格陵蘭機器人有限公司，在2020年11月6日之前成立於中華人民共和國法律下的運營公司，成立於2019年；浙江盛特傳動有限公司，該公司成立於2006年，是在中華人民共和國法律下成立的運營公司；上海恆宇企業管理諮詢有限公司，該公司成立於2005年，是在中華人民共和國法律下成立的公司。浙江盛特傳動有限公司（“盛特”），成立於2006年，也是格陵蘭的子公司，直到2020年12月盛特被解散。

通過中財控股和其他子公司，我們提供傳動產品，這是製造和物流應用中叉車的關鍵組件，例如工廠、車間、倉庫、配送中心、船廠和港口。叉車在中國和全球各行業許多公司的物流系統中發揮着重要作用。一般而言，對叉車需求最大的行業包括交通運輸、倉儲物流、電機電器和汽車行業。通過中財控股和其他子公司，我們在中國製造業和物流行業對叉車的需求增長，使我們的收入從2019財年的約5240萬美元增加到2020財年的約6686萬美元。約1446萬美元的增長主要是因為我們的產品需求恢復正常並持續增長。根據2020年和2019年財年的收入，我們認為格陵蘭是中國中小型叉車傳動產品的重要開發商和製造商之一。

首次公開發行

2018年7月27日，格陵蘭完成了其首次公開發行440萬份股票（“首次公開發行”），每份股票價格為10.00美元，共計籌集了4400萬美元的總收入。

同時進行股票首次公開發行（"Initial Public Offering"）的同時，公司與Greenland Asset Management Corporation（“贊助商”）和Chardan Capital Markets，LLC（“瑞丹”）完成了282，000股的私募發行，每股價格為$10.00，共籌集到$2,820,000的總收益。同時，公司向Chardan（及其指定人）出售了一個購買期權，以$100的價格購買最多240,000股，行權價格為每股$11.50（或總行權價格為$2,760,000），開始於業務合併（按下文定義）完成。持股購買期權可以選擇以現金或無現金方式行使，並於2023年7月24日到期。2021年2月18日，瑞丹行使了其購買120,000股的選擇權。截至本招股説明書補充的日期，購買120,000股的期權仍未行使。

與中財控股合併

2019年7月12日，格陵蘭與中彩控股簽訂了一項股權交換協議（“股權交換協議”），中彩控股是作為購買方代表的贊助人，而格陵蘭同意通過與中彩股權持有人的股權交換方式收購中彩控股的全部已發行股本。

2019年10月24日，我們完成了一項業務合併（“業務合併”），中彩控股成為了我們的全資子公司，以及其子公司。

格陵蘭島於2017年12月28日在英屬維爾京羣島法律下成立，作為一家空白支票公司，旨在進行合併、股票交易、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務組合，與一個或多個目標業務進行。由於業務結合的結果，我們已經不再是一家“空殼公司”(根據1934年修訂的證券交易法規則12億.2的定義)，並繼續作為一家以“格陵蘭科技控股有限公司”為名稱的上市公司進行現有業務經營。

產品

格陵蘭島為物料搬運機械提供傳動系統和集成動力傳動裝置，尤其是用於電動剷車。為了擴大和多元化現有的產品供應，格陵蘭最近進軍了電動行業車輛市場，通過設計和開發電動行業車輛。

用於物料搬運機械的傳動產品

傳輸系統。

格陵蘭及其子公司專門設計、開發和製造一系列用於物料處理機械的傳輸系統，尤其是叉車。傳輸系統的範圍涵蓋了從一噸到十五噸的機械。大多數傳輸系統都具有自動傳輸功能。該功能可輕鬆操作機械。此外，格陵蘭還為內燃機動力機械和電動機動力機械提供傳輸系統。格陵蘭對電動機動力傳輸系統的需求不斷增加。這些傳輸系統是物料處理機械組裝的關鍵部件。為滿足這一不斷增長的需求，格陵蘭能夠為主要叉車原始設備製造商（“OEM”）和特定全球知名製造商提供這些傳輸系統。

集成動力系統。

Greenland新設計和開發了獨特的動力傳動系統，將電動機、減速箱和驅動軸集成到一個整體模塊中，以滿足對先進電動叉車的需求。這種集成動力傳動系統可以顯著縮短設計週期，提高機械效率，並簡化製造過程。目前，OEM廠商更傾向於使用集成動力傳動系統，而不是單獨使用電動機、減速箱和驅動軸，尤其是在電動叉車領域。目前，Greenland為少數電動叉車OEM廠商生產了兩噸到三個半噸的集成動力傳動系統。Greenland正在為不同尺寸的電動叉車OEM廠商增加更多的集成動力傳動系統產品。

電動工業車輛（預計在2021年第三或第四季度推出）

有一個越來越大的需求，需要使用可持續能源來減少空氣污染和降低一氧化碳排放的電動工業車輛。格陵蘭計劃通過利用其現有技術、技術專長、供應鏈和市場準入進入電動工業車輛市場。格陵蘭的團隊們一直在開發一款1.8噸的電動裝載機車輛（GEL1800），格陵蘭計劃在美國東海岸設立裝配廠，用於最終組裝這款新開發的電動車輛。GEL1800將是我們的第一款電動工業車輛產品，我們預計它將在2021年第三或第四季度推出。其他型號，如載重量為一噸半或五噸的車型，目前正在研發中。格陵蘭將與全球零部件供應商合作，利用他們成熟的供應鏈，這將使其能夠縮短開發週期，更快地進入市場。

企業信息

我們是一家英屬維爾京羣島的有限責任公司，公司總部位於50 Millstone Road, Building 400 Suite 130, East Windsor, NJ, United States 08512。我們的電話號碼是1 (888) 827-4832。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦公室位於Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110 British Virgin Islands。我們在http://www.gtecrobotic.com/#/home上維護着一個企業網站。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場上以“GTEC”為符號上市。

發售説明

根據本補充招股説明書提供的普通股		857,844股普通股（如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則為986,520股普通股）

發售價格		每股普通股為8.16美元

本發行前的總普通股		10,513,327

本次發行後的總普通股數。		普通股共計11,371,171股（如果承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權，共計11,499,847股）。

我們已授權承銷商在此發售文件補充説明書的日期起45天內，按整體或部分行使超額分配選擇權，購買多達210,000股普通股。		我們已經授予包銷商一個選擇權，可在本次發行結束後45天內行使，購買最多128,676股額外的普通股，僅用於補充超額配售，如果有的話。

資金用途		我們打算將本次發行所得的淨收益用於運營資金和一般企業用途。請參閲招股書補充材料第S-8頁的“資金用途”部分。

風險因素		投資我們公司的證券涉及高風險。在決定是否投資我們公司的證券之前，您應該仔細考慮的因素，請參閲本招股説明書的第S-4頁起載有或者引用的“風險因素”部分中的信息，在隨附招股書的第1頁上，以及引用到本招股説明書的其他文件中。

上市		我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“GTEC”。

除非另有説明，否則本次發行前後的流通股份數量基於截至2021年6月25日已發行和流通的10,513,327股普通股。流通股份數量不包括：

i.	2,352,656股普通股於2021年6月25日尚未行使的4,705,312份認股權證背後

ii.	根據授予Chardan的單位購買選擇權進行配股的192,000股股份（包括120,000股普通股作為單位的一部分，60,000股普通股作為單位中包含的250,000股權證的基礎，以及12,000股普通股作為單位中包含的120,000股債權的基礎）。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息均假設未行使承銷商超額配售權。

以下是應當與本招股説明書的附件招股説明書和已引用的文件一併仔細考慮的一些風險的摘要，同時要通過我們根據《交換法案》遞交的後續文件進行更新。特別是，您應仔細考慮我們於2020年12月31日結束的財政年度的年度報告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中的風險因素，以及附帶招股説明書中的風險因素。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、運營結果、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。下面描述的風險並非我們面臨的唯一風險。我們目前未知的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

由於我們的管理層在使用本次發行所得收益方面有很大的自由裁量權，我們可能會用這些資金進行與您不同意的方式。

我們的管理層在運用本次發行的淨收益方面將具有重大靈活性。您將依靠我們的管理層判斷關於這些淨收益的使用，您無法作為投資決策的一部分來影響資金的使用方式。可能會出現這樣的情況，淨收益將以一種對我們來説不利或沒有任何回報的方式投資。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們或我們的股東未來出售我們的普通股，可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果我們現有的股東出售或表示有意在公開市場大量出售我們的普通股，我們的普通股交易價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場上對我們股東可能出售我們的普通股的看法也可能壓低我們股票的市場價格。我方普通股價格下跌可能妨礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券籌集資金。此外，我方發行和出售額外的普通股或可轉換成我方普通股的證券，或可行權購買我們的普通股的證券，或公眾認為我們將發行這類證券，可能會降低我們的普通股交易價格，使我們未來出售股權證券 less 有吸引力或不可行。我們尚未行使的認股權所發行的普通股的出售可能會進一步稀釋我方當時的現有股東持股。

我們不知道普通股是否能夠持續交易，普通股的交易價格會是多少，因此您可能很難出售您的普通股。

雖然我們的普通股票在納斯達克上交易，但普通股票的活躍交易市場可能不會持續存在。如果你想出售你的普通股票，可能會壓低普通股票的市場價格。由於這些和其他因素的影響，你可能無法出售你的普通股票。此外，不活躍的市場也可能損害我們通過出售普通股票籌集資金、進入戰略合作伙伴關係或以普通股票為對價收購公司或產品的能力。

證券分析師可能不會對我們的普通股進行報道，這可能會對我們的普通股的市場價格產生負面影響。

我們的普通股交易市場部分取決於證券或行業分析師對我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權（儘管我們與各個非獨立分析師合作）。我們目前沒有並且可能永遠無法獲得獨立證券和行業分析師的研究覆蓋。如果沒有獨立證券或行業分析師開始對我們進行覆蓋，我們的普通股交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或行業分析師的研究覆蓋，並且其中一個或多個分析師將我們的普通股評級下調、改變對我們股票的看法或者發佈有誤導性或不利的業務研究，我們的普通股價格很可能會下跌。如果其中一個或多個分析師停止對我們進行覆蓋或不定期發佈研究報告，我們的普通股需求可能會下降，並且我們在金融市場中的知名度可能會降低，這可能導致我們的普通股價格和交易量下降。

您將因本次發行而立即被稀釋，並且可能會因為未來股權發行或其他股權發行而遭受未來的稀釋。

我們認為購買本次發行的普通股票的人將會相對於每股淨有形資產價值立即被稀釋。截至2020年12月31日，我們的淨有形資產價值為4650萬美元，每股普通股票為4.54美元。考慮到以每股8.16美元的發行價格在本次發行中銷售約700萬美元的普通股票，並在與本次發行相關的承銷折扣和預估發行費用扣除後，2020年12月31日我們調整後的淨有形資產價值為5283萬美元，每股普通股票為4.65美元。這表示我們現有股東的每股淨有形資產價值立即增加了0.11美元，而投資本次發行的投資者的每股淨有形資產價值則立即減少了3.51美元。

我們未來可能發行額外的普通股份或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。我們不能保證我們能夠以和本次發行的投資者支付的每股普通股價格相等或更高的價格出售我們的普通股或其他證券，在任何其他發行或交易中。我們在未來交易中出售額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股普通股價格。如果我們確實發行任何此類額外的普通股，這樣的發行還將導致所有其他股東的比例持有和表決權減少。

因為在可預見的未來我們不打算支付股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分，若非全部的可用資金和未來收益來資助我們的業務發展和增長。因此，我們不預計在可預見的未來支付任何現金股息。因此，您不應將我們的普通股投資視為未來股息收入的來源。

我們的董事會完全自行決定是否分配股息，但需符合英屬維爾京羣島法律的某些要求。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但分紅金額不得超過董事會建議的金額。根據英屬維爾京羣島法律，英屬維爾京羣島公司可以從利潤或股本溢價帳户支付股息，但在任何情況下，如果這將導致公司無法按照正常業務流程支付到期債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式（如果有）將取決於我們未來的營運結果和現金流量，我們的資本需求和盈餘，我們從子公司收到的分配（如果有）的金額，我們的財務狀況，合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此，您投資我們的普通股的回報可能完全取決於我們的普通股未來的價格升值。我們的普通股升值或甚至保持您購買普通股的價格的保障是沒有的。您可能無法實現對我們的普通股投資的回報，甚至可能會失去全部對我們的普通股的投資。

做空是指賣出賣方並沒有擁有，而是借用從第三方借來的證券，目的是在稍後的某個日期買回相同的證券以歸還給出借者。做空者希望能從賣出借來證券和買回替代股票之間證券價值下降中獲利，因為做空者期望在購買時支付的金額少於賣出時收到的金額。由於做空者期望證券價格下降，許多做空者會發布或安排發佈有關相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場動力並在做空後為自己獲取利潤。這些做空攻擊過去曾導致市場上股票的賣出。

在美國上市的在中國有實質業務的上市公司成為做空的對象。很多關注點和負面宣傳集中在對財務報告內部控制的缺乏、導致財務和會計異常和錯誤、不足的公司治理政策或缺乏遵行以及許多案例中的欺詐指控。因此，這些公司中很多正在進行對指控的內部和外部調查，與此同時，它們面臨股東訴訟和/或證券交易委員會的執法行動。

我們未來可能成為做空者不利指控的對象。任何此類指控可能導致我們普通股市場價格出現波動和負面宣傳。一旦我們成為不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都可能需要耗費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會堅決抵制任何做空攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業機密問題的限制。這種情況可能成本高昂、耗時並使我們的管理層分心於發展業務。即使最終證明這些指控毫無根據，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運作和股東權益，對我們普通股的任何投資價值可能會大大降低甚至變得毫無價值。

作為在英屬維爾京羣島註冊的有限責任公司，我們被允許採用一些與公司治理事項相關的本國慣例，這些慣例與納斯達克公司治理上市標準有顯著不同；這些慣例可能為股東提供的保護較納斯達克公司治理上市標準全面遵守時為小。

作為一家註冊並受英屬維爾京羣島有限責任的上市公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克的規定允許像我們這樣的外國私人發行人按照其所在國家的公司治理實踐進行。英屬維爾京羣島作為我們的所在國家，其某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準存在顯著差異。例如，我們不需要:

目前，我們不打算依賴我們所在國的做法來進行公司治理。然而，如果我們選擇在將來遵循我們所在國的做法，那麼我們的股東可能享受的保護可能會少於適用於美國境內發行者的納斯達克公司治理上市標準。

您應該將此表與我們的合併財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包含在通過引用併入此招股説明書補充和相關招股説明書中。

我們2020年12月31日的淨有形賬面價值為4650萬美元，即每股普通股為4.54美元。“淨有形賬面價值”是總資產減去負債和無形資產的總和。“每股淨有形賬面價值”是淨有形賬面價值除以總流通股數。

在本次發行中，我們以每股8.16美元的發行價格出售了約700萬美元的普通股，並在扣除與本次發行相關的承銷折扣和預計發行費用後，調整後的淨有形賬面價值截至2020年12月31日為5283萬美元，即每股普通股為4.65美元。這將使我們現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加0.11美元，並使參與本次發行的投資者的每股淨有形賬面價值立即減少3.51美元。

以下表格顯示本次發行普通股後每股淨有形賬面價值稀釋給股東。

上述表格和討論基於截至2020年12月31日持有的10,225,142股普通股。

對於稀釋的討論和量化的表格，假設沒有任何未行使的普通股期權。

我們估計本次發行的淨收益將約為651萬美元，扣除承銷折讓和我們需支付的估計發行費用，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。

我們計劃將本次發行的淨收益用作營運資金和其他一般公司用途。我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務所產生或使用的現金額，以及我們業務增長的速度（如果有）。因此，在分配本次發行的淨收益時，我們將保留廣泛的裁量權。此外，儘管我們截至此招股説明書補充書的日期還沒有進入任何重大交易的協議、承諾或諒解，但我們可能會使用本次發行的淨收益的一部分來進行收購、合資和其他戰略交易。你將依靠我們管理層的判斷來確定本次發行收益的使用，而作為你的投資決策的一部分，你將無法評估收益的使用是否得當。

我們對籌款的金額和時間進行的使用將取決於許多因素，包括我們的運營產生或使用的現金金額，以及我們業務的增長速度（如果有的話）。因此，我們將保留廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。

根據2021年6月28日我們與Aegis Capital Corp.（包銷商或Aegis）之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向該包銷商出售，在該包銷商同意從我們購買的普通股數量如下所示：

承銷協議規定承銷商的義務受到特定的前提條件限制，如承銷商接收主管人員證明文件和法律意見書以及律師事務所批准的某些法律事項。承銷協議規定，如果其中任何股份被購買，承銷商將購買所有股份。我們已同意對承銷商進行賠償，包括根據證券法承擔的指定責任，並對承銷商可能需要支付的款項進行貢獻。

承銷商根據事先銷售的條件，向其發行、接受並獲得批准法律事宜的律師和承銷協議中規定的其他條款。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的要約並拒絕全部或部分訂單的權利。

我們向承銷商授予了超額配售選擇權。該選擇權在本次發行結束後45天內行使，允許承銷商以每股公開發行價減去承銷折扣的價格購買多達128,676股額外的普通股（相當於本次發行股份的15％），僅用於覆蓋超額配售（如果有）。如果承銷商全部或部分行使該選擇權，則根據承銷協議中的條件，承銷商將根據其在前一表格中確定的各自承諾按比例購買額外的普通股。

承銷商建議我們以本增補説明書封面上所列每股公開發行價格向公眾提供普通股。承銷商可能以不超過每股普通股減去0.285美元的讓步向證券經紀商提供普通股。發行後，公開發行價格、給經紀商的讓步可能會被承銷商降低。這樣的降低不會改變增補説明書封面上所列的我們所收到的金額。

下表總結了在沒有承銷商行使超額配股選擇權，以及在完全行使超額配股選擇權的情況下，給予我們的承銷折扣和收益（在扣除費用之前）。

此外，我們還同意支付與發行有關的所有費用，包括以下費用：(a) 與在SEC註冊擬出售證券相關的所有備案費用和通訊費用（包括超額配售股票）；(b) 與FINRA對發行進行審核的FINRA公開發行備案系統費用；(c) 所有與在納斯達克上市收盤股和超額配售股相關的費用和支出；(d) 所有與在Aegis可以合理指定的“藍天”證券法所需的證券註冊或資格登記相關的費用、支出和支出（如有）；所有的郵寄和打印承銷文件的成本（包括但不限於承銷協議、任何藍天調查表，如適用的話，承銷商之間的協議、承銷商調查問卷和授權書），註冊聲明、招股説明書及其修正案、增補及展品以及代表可能合理認為所需的初步和最終招股説明書；(e) 準備、打印和交付證券的成本；(f) 證券的交易代理人費用和支出（包括但不限於公司遞交的任何指示函的當天處理所需的費用）；(g) 從公司向承銷商轉讓證券時需要支付的股票轉讓和/或印花税，如有；(h) 公司會計師的費用和支出；以及(i) 至多35,000美元的費用和支出，包括“路演”、盡職調查和合理法律費用和支出，承銷商的律師費和支出。

我們預計此次發行的費用，由我們支付，不包括承銷折扣，包括我們同意為其某些費用進行補償的金額，大約是140,000美元。

公司及其董事和高管同意在本招股説明書日期之後的90天內，在未經承銷商事先書面同意的情況下，除非有特定例外情況，不直接或間接地：

公司同意，在本次發行結束後的九十 (90) 天內，未經承銷商事先書面同意，不發行、不簽訂任何普通股或普通股等值物 (或單位組合) 的協議，也不宣佈發行或擬發行普通股或普通股等值物，這些普通股或普通股等值物涉及到市場發行或可變利率交易；但是，公司可以自由地與承銷商簽訂此類協議，用於其市場發行，無需承銷商書面同意。“可變利率交易”指的是公司 (i) 發行或銷售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可以轉換成、可以交換或行使權利，或者包含獲得額外普通股權的權利，這些額外普通股權 (A) 是以在此類債務或股權證券初始發行後的普通股的交易價格或報價為基礎並/或隨之變化的轉換價格、行使價格或匯率等價物，或者 (B) 具有在此類債務或股權證券初始發行後的某個未來日期重新設定轉換、行使或交換價格的條件，或具有在與公司的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或有條件事件發生時重新設定轉換、行使或交換價格的條件； (ii) 進入或在任何協議下實施交易，包括但不限於股權授信額度，公司可以在未來確定的價格上發行證券。

根據承銷協議的條款，根據本次發行結束後六（6）個月的期限，除了承銷協議中規定的某些例外情況外，我們或我們的任何子公司（a）決定融資或再融資任何債務時，Aegis（或Aegis指定的任何關聯公司）有權作為獨家簿記主管、獨家經理、獨家放置代理商或獨家代理商，與此融資或再融資有關；或者（b）決定通過公開發行（不包括以市價方式進行的設施，不適用優先購買權），或者通過私人配售或任何其他資本融資方式進行募資，Aegis（或Aegis指定的任何關聯公司）有權作為唯一的簿記經理、唯一的承銷商或唯一的放置代理商。

在可以由第一架或多個售分方管理的網站上供應由答消賽或多個售分羣成員而在一致原則分配中分配中的親粒豆粒豆網站和網站上的信息不是簡要或者以及中和尚未審核或支持我們不應於投資者使用。

據承銷商告知，根據證交所法規M，參與本次發行的某些人士可能進行賣空交易、穩定交易、合售股票或實行罰款競價。這些活動可能會穩定或維持股票的市場價格，使之保持高於公開市場可能存在的價格水平。建立空頭倉位可能涉及“備兑賣空”或“裸賣空”。

“Covered”賣空是指在本次發行中，承銷商未行使其購買額外股份的選擇權之上進行的賣出操作。若要平衡“Covered”的賣空，承銷商可選擇行使購買額外股份的選擇權或在開放市場購買股票。在確定平衡“Covered”的賣空所需持有的股票來源時，承銷商需要考慮在開放市場上可購買股票的價格，以及通過選擇購買額外股份所需購買股票的價格等因素。

“裸賣空”是指超過購買額外股份的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心發行定價後我們的股票價格可能面臨下降壓力，從而可能對購買本次發行股票的投資者產生負面影響，他們更可能創建裸賣空頭寸。

穩定買盤是指代表承銷商為了固定或維護股票價格而買入股票的買單。聯合保護交易是指代表承銷商購買股票或購買股票，以減少與本次發行有關的空頭頭寸。類似於其他購買交易，承銷商購買股票以平倉聯合保護賣空交易的股票可能會使我們的股票價格升高或保持不變，或阻止或延遲我們的股票市場價格下跌。因此，我們的股票價格可能高於公開市場可能存在的價格。罰款競價是指一種安排，允許承銷商要求在與本次發行有關的情況下悠閒地同意並分配給其某個聯合保護成員的銷售佣金，如果由該聯合保護成員出售的股票在聯合保護交易中被購買，但實際上沒有被成功地銷售。

我們和承銷商都不對上述交易可能對我們的股票價格產生的任何影響的方向或幅度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可能隨時終止。

承銷商可能也會按照證交所M規則103，在展開本次發行的報價或銷售前一段時間和完成分配後的一段時間內，在納斯達克上進行被動市場交易。被動市場交易者必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其買價。然而，如果所有獨立報價都降低到低於被動市場交易品種，那麼在達到規定的購買限制後，該報價必須被降低。

承銷商及其關聯方是從事各種活動的全方位金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀業務。承銷商及其關聯方未來可能為我們及我們的關聯方提供各種商業和投資銀行以及財務諮詢服務，以獲得一般性的費用和支出。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可能進行或持有各種投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），這些投資和證券活動可能涉及我公司及其附屬公司發行的證券和/或工具。承銷商及其各自的附屬公司也可能就這些證券或工具發表獨立的投資建議，市場行情或交易觀點和/或發表獨立的研究意見，並且隨時可以持有這些證券和工具或建議客户買入或賣出這些證券和工具的頭寸。

除美國外，在任何需要採取行動的司法管轄區內，我們或承銷商沒有采取任何行動，以允許本招股書補充中所提供的股票的公開發行。本招股書中提供的股票以及相應的招股書可能不會在除美國外的任何司法管轄區內，以任何直接或間接的方式被出售、直接或間接地轉讓、直接或間接地處置，或作為任何這樣的股票的銷售、發行、分銷或出售的廣告，除非在滿足該司法管轄區的適用法規和規定的情況下進行。持有本招股書的人被建議瞭解並遵守有關本招股書的發行和分銷的任何限制。本招股書不構成在任何禁止該等發行和分銷的司法管轄區內出售或推銷任何本招股書中提供的股票的要約或要約邀請。

我們在某些美國聯邦證券和紐約州法律事務方面由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表。英屬維爾京羣島法律上，該發行所提供的證券的有效性和其他某些法律事務將由Ogier擔任。涉及中華人民共和國法律事務方面，我們將由浙江天辰律師事務所進行審查。Hunter Taubman Fischer & Li LLC有權就受英屬維爾京羣島法律管轄的事項向Ogier諮詢，並就受中華人民共和國法律管轄事項向浙江天辰律師事務所諮詢。與此發行有關的某些法律事項，將由Kaufman & Canoles, P.C., 紐約州列治文市的承銷商審查美國法律問題。

在本招股書中作為參考已納入的截至2020年12月31日和2019年的財務報表已由獨立註冊的WWC，P.C.會計師事務所進行審計，其報告已在其中包括並由此引用，並且基於該會計師事務所作為會計和審計專家所給出的報告的依據已經包含在此。 WWC，P.C.的辦公室位於加利福尼亞州聖馬特奧的2010 Pioneer Court，郵編94403。

本招股章程包含通過引用而未在本招股章程中附上或交付的文件。您應當僅依賴於本招股章程中包含的信息和我們已經引用到本招股章程中的文件中的信息。我們未授權任何人向您提供與本文件中包含的信息不同或額外的信息。

SEC允許我們將我們向SEC提交的文件中包含的信息“通過引用”納入本招股章程，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視為本招股章程的一部分，您應該像閲讀本招股章程一樣仔細閲讀它。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股章程中已包含或引用的信息，並將被視為本招股章程的一部分，日期為這些文件提交的日期。

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了以下文件，並在本招股説明書中引用，除非被本招股説明書超越、補充或修改：

這些報告包含關於我們、我們的財務狀況和經營業績的重要信息。

我們還通過引用將未來的申報文件（除了根據8-k表格的2.02條款或7.01條款提交的當前報告以及與這些條款相關的文件，除非這些8-k表明相反）與SEC提交的根據交易所法的第13(a)、13(c)、14或15(d)條的文件結合起來，包括在此招股説明書成為一部分的註冊聲明的最初提交日期之後以及此類註冊聲明生效之前提交的文件，直到我們提交標明此招股説明書所述普通股發行終止的事後有效修訂，此類未來的申報文件將從提交給SEC的那些文件所在日期起成為此招股説明書的一部分。此處或在引入或視為引入此處的文件中的任何聲明應被視為根據本文或相關招股説明書補充效力或取代，只要此處或在任何隨後提交的文件中所含的聲明（該文件也作為引入或視為引入此處）根據本文進行修改或取代。任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代，

您可以口頭或書面要求，我們將免費提供您在此招股説明書或任何招股説明書補充中所涉及的任何文件的副本，您可通過書面或電話方式聯繫我們：

你應該僅依賴於本招股説明書中或被引入其中的信息，或任何伴隨的招股説明書補充資料中的信息，或我們向SEC提交的任何免費書面招股説明書中的信息。我們未授權任何人為您提供不同或額外的信息。您不應假設本招股説明書中或被引入其中的任何文件中的信息在除適用文件封面上的日期外的任何日期都是準確的。

此招股説明書是我們向SEC提出的註冊聲明的一部分。此招股説明書不包含在註冊聲明和註冊聲明的附件中設置的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下所提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及納入註冊聲明的附件和計劃。我們和任何代理人、承銷商或經紀人未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止發行的州發行這些證券。無論本招股説明書發行及售出的證券所發生的時間，您都不應假定本招股説明書的信息除面頁上的日期外其他日期都是準確的。

根據SEC規定，此招股説明書補充材料省略了一些包含在註冊聲明中的信息和附件。由於此招股説明書補充材料可能未包含您可能覺得重要的所有信息，您應該查閲這些文件的完整內容。如果我們作為註冊聲明的附件提交了合同、協議或其他文件，您應該閲讀附件以更全面地瞭解相關文件或事項。本招股説明書補充材料中的每一項聲明，包括上述所討論的合併引用的聲明，涉及合同、協議或其他文件，均以實際文件作為參照而獲得資格。您可以免費在下面提到的SEC公開參考室查看註冊聲明副本，包括附件和時間表，或者通過向SEC支付規定費用獲得副本。

我們向SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。我們的提交材料可通過SEC的網站http://www.sec.gov在互聯網上對公眾開放。您可以在SEC在華盛頓特區100 F街N.E.維護的公開參考室閲讀和複製我們與SEC提交或提供的任何材料。您可以致電SEC 1-800-SEC-0330瞭解公開參考室的運作情況。

我們的互聯網地址是https://gtec-tech.com。我們並未將網站上的信息納入本招股説明書之中，您不應視其為本文件的一部分。我們的網址僅作為不活躍的文字參考包含在本文件中。

下表列出了我們預計在發行過程中將產生的費用和支出，除了承銷商折扣和合理的必要費用。

我們可能會不時地以總額不超過1.5億美元的方式發行和銷售我們的普通股股票，每股面額無限制，優先股，債務證券，購買其他證券的認股權，權益，以及由這些證券的任意組合組成的單位，在一個或多個提供中，以一份或多份本招股説明中所描述的價格和條款。

每次出售證券時，我們將提供本説明書的補充信息，包括有關發行和證券條款的具體信息。該補充説明書還可能添加、更新或修改本説明書中的信息。我們也可能授權一個或多個自由書面説明書，以與具體的發行活動相聯繫。在進行任何證券投資之前，您應該閲讀本説明書、任何説明書的補充部分和任何自由書面説明書。

我們可以獨立或與在此處註冊的其他證券一起將證券出售給一個或多個承銷商、經紀商和代理商，或者直接銷售給購買方，或者通過這些方法的組合方式以連續或延遲的方式進行。請參閲“分銷計劃”。如果在出售任何證券時涉及承銷商、經紀商或代理商，則其名稱以及它們之間或之間的適用購買價格、費用、佣金或折扣安排將被列明或從適用的説明書的信息中計算出來。

我們是根據《創業公司刺激法案》定義的“新興增長型公司”，因此可以提供比不符合該資格的發行人更有限的披露。本招股説明書描述了股票可能的一般發售和銷售方式。如有必要，股票的具體發售和銷售方式將在本招股説明書的補充中説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為“GTEC”。2021年5月25日，我司普通股的收盤價為每股7.95美元。該價格將根據對我司普通股的需求而波動。根據S-3表格的普通指示I.b.6，只要我們公共浮動市值（我們的非關聯方持有的普通股的市值）低於7500萬美元，無論如何都不會在公共初次發行註冊的證券價值超過我們公共浮動市值的三分之一。我們在過去的12個月日曆期間內沒有根據S-3表格的普通指示I.b.6提供任何證券，該12個月日曆期間截至本招股説明書日期。截至2021年5月26日，我們的公共浮動市值的三分之一約為1592萬美元，該數值是根據截至2021年5月26日期間非關聯方持有的3,013,878股普通股和15.85美元/股的股價（該數值是2021年3月29日納斯達克普通股收盤價）計算出來的。

投資我們的證券存在很高的風險。在作出投資決策之前，請仔細查閲本招股説明書第1頁上“風險因素”一節下所描述的信息以及任何適用的招股説明書補充和併入本招股説明書中的參考文件中的其他風險因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）以及任何州證券委員會和其他監管機構均未批准或否決這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審查。任何相反的陳述均為犯罪行為。

本招股説明書是我們向SEC註冊的文件的一部分，利用“貨架”註冊流程。根據這個貨架註冊流程，我們可以不時地提供高達1.5億美元總額的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利及單位的一種或多種發行。在本招股説明書中，“證券”一詞是指我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利以及單位的集體。根據本招股説明書提供的證券可以單獨提供、一起提供或分別系列提供，並且在出售時確定的金額、價格和條款。

本招股説明書向您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次在此註冊申請下出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息，包括有關該發行的任何風險的描述，如果這些條款和風險未在本招股説明書中描述。招股説明書補充還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與適用的招股説明書補充中的信息存在任何不一致，您應依賴招股説明書補充中的信息。我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明中包括提供有關本招股説明書所討論事項的更多詳細信息的附件。在投資任何所提供的證券之前，您應閲讀本招股説明書和與SEC一起提交的相關附件以及在“文獻引用接納”標題下描述的附加信息。

本招股説明書中的信息截至封面日期屬實。合併引用到本招股説明書中的信息，截至合併引用該信息的文件日期屬實。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期屬實。無論在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分發都不得暗示自本招股説明書日期以來所述或引入的信息或我們的事務發生了變化。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自該日期以來可能已發生變化。

您應僅依賴本招股説明書中提供或作為參考的信息。我們未授權任何人提供額外或不同的信息給您。本文件僅在法律允許銷售這些證券的地方使用。本招股説明書、任何招股説明書附錄或其修正不構成對本招股説明書、任何招股説明書附錄或其修正中所提供的證券的報價或購買要約的依法在任何司法管轄區給予或從中提供給任何違法進行此類報價或購買要約的個人。您不應假設本招股説明書中的任何信息除開本招股説明書的日期外，在其他任何日期均準確。

根據SEC的規則和法規，本招股説明書所屬的註冊聲明中包括本説明書未包含的其他信息。您可以在下面描述的其網站或辦公室閲讀我們提交給SEC的註冊聲明和其他報告。

除非上下文另有規定或另有説明，在本招股説明書中對"公司"、"格蘭天地"、"我們"、"我們的"的引用是指格蘭天地控股有限公司及其附屬公司，按照合併基礎計算。

本招股説明書，任何附屬招股説明書和通過引用而納入的文件可能包含並提及一些並非歷史事實的“前瞻性陳述”，該陳述根據1933年修訂版證券法（“證券法”）第27A條和1934年修訂版證券交易法（“交易法”）第21E條的規定，並含有“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表了我們對未來前景和其他未來事件的目標、信念、計劃和期望。這些陳述涉及一定的風險、不確定性和假設。具體地，這些前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述基於本招股説明書和我們管理層當前的信息、預期、預測和假設，並涉及多個判斷、已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，其中許多因素超出我們的控制範圍。因此，不應將前瞻性陳述作為格陵蘭的任何後續日期的觀點。格陵蘭不承擔任何更新、增加或糾正此處包含的任何前瞻性陳述的義務，以反映事件或情況的發生日期之後的情況，無論是由於新信息、未來事件、發行日期後明顯的不準確或其他原因，除非根據適用的證券法律的要求。

雖然我們相信我們在本招股説明書中所表述的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望將得以實現。由於已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有着重大不同。可能導致我們的實際表現、未來結果和行動與任何前瞻性陳述有着重大差異的因素包括，但不限於，我們在交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)節根據證券交易法向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中討論的那些事項。此外，對於COVID-19病毒的傳播及其可能對公司業務、對公司產品的需求、全球供應鏈和經濟活動的影響存在不確定性。本招股説明書中的前瞻性陳述、適用的招股説明書補充資料或其修改以及併入本招股説明書的信息代表我們在這些陳述發表時的觀點。不應依賴這些前瞻性陳述作為代表我們的觀點的依據，除非在這些陳述發表後的任何日期依然有效。除法律規定外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。

公司

組織形式

Greenland是Zhongchai Holding (Hong Kong) Limited的母公司，該公司於2009年4月23日根據香港法律成立（以下簡稱“Zhongchai Holding”）。Zhongchai Holding通過其子公司在中國開發和製造傳統的物料搬運機械傳動產品，並開發機器人貨運車型，預計將在中國近期投產。

Greenland Technologies Corp.（以下簡稱“Greenland Tech”）於2020年1月14日根據美國德拉華州法律成立。Greenland Tech是該註冊公司的全資子公司。我們計劃將Green Tech用作公司在美國的運營地點，以促進在近期為北美市場推廣我們的機器人產品銷售。

Greenland的子公司還包括2005年根據中華人民共和國法律成立的經營公司浙江中儕機械有限公司，2019年根據中華人民共和國法律成立的經營公司杭州格林蘭能源科技有限公司（2020年11月6日之前，名為杭州格林蘭機器人有限公司），2006年根據中華人民共和國法律成立的經營公司浙江盛特傳動有限公司，2005年根據中華人民共和國法律成立的公司上海恆宇企業管理諮詢有限公司。

通過中儕控股及其他子公司，我們提供傳動產品，這是製造和物流應用中叉車的關鍵部件，例如工廠、車間、倉庫、履行中心、船廠和海港。叉車在中國和全球各行各業的許多公司的物流系統中起着重要作用。通常來説，對叉車需求最大的行業包括交通運輸、倉儲物流、電子機械和汽車行業。通過中儕控股及其他子公司，我們在中國製造和物流行業的叉車需求不斷增長，我們的收入從2019財年的約5240萬美元增長到2020財年的約6686萬美元。約1446萬美元的增收主要是因為我們的產品需求已恢復到正常並持續增長。根據2020年和2019年截至2020年12月31日的收入，我們認為Greenland是中國小型和中型叉車傳動產品的主要開發商和製造商之一。

首次公開發行

2018年7月27日，格陵蘭島以10.00美元每單位的價格完成其首次公開發行4,400,000單位（“首次公開發行”），籌集了總額為44,000,000美元的總收益。

同時隨着首次公開發行的結束，公司以每單位10.00美元的價格，向格陵蘭資產管理公司（“贊助商”）和Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）完成了282,000份單位的私下配售，募集了2,820,000美元的總收益。公司還向Chardan（及其指定人）出售了一項購買權，以100美元的價格，可購買高達240,000份單位，每份單位的行權價為11.50美元（或總行權價為2,760,000美元），該權利自商業組合完成之日起生效。單位購買權可根據持有人的選擇以現金或無現金方式行使，並於2023年7月24日到期。截至2020年12月31日，沒有未行使的單位購買權。

合併與中拆控股

2019年7月12日，格陵蘭與中釵公司（作為買方代表的贊助人）及中釵公司的唯一股東Century Holding有限公司達成了股權交換協議（以下簡稱“股權交換協議”），格陵蘭同意通過與Century Holding有限公司進行股權交換來收購中釵公司的全部股本。

2019年10月24日，我們完成了一項業務合併（以下簡稱“業務合併”），中釵公司成為我們的全資子公司，以及其子公司一起。

格陵蘭島於2017年12月28日原註冊於英屬維爾京羣島法律下，作為空頭支票公司，目的是進行合併、股票交易、資產收購、股票買賣、資本重組、再組織或類似的企業合併，與一個或多個目標企業。作為商業合併的結果，我們已經停止成為“空殼公司”（按照1934年修訂版的證券交易法第120億.2條定義），並繼續中財控股的現有業務運營作為以“格陵蘭科技控股有限公司”名義上市公司。

產品

Greenland公司為物料搬運設備提供傳動系統和綜合動力傳動裝置，尤其專注於電動叉車。為了擴大和多元化現有產品系列，Greenland最近進軍了電動工業車輛市場，通過設計和開發電動工業車輛。

物料搬運機械的傳輸產品

傳輸系統。

格陵蘭公司及其子公司已有15年專注於設計、開發和製造各種用於物料搬運機械的傳動系統，特別是剷車。傳動系統的範圍涵蓋了從一噸到十五噸的機械。大多數傳動系統都包含自動變速功能，這個功能使得機器操作更加容易。此外，格陵蘭還為內燃機動力機械和電動機動力機械提供傳動系統。格陵蘭經歷了對電動傳動系統需求的增長。這些傳動系統是物料搬運機械裝配的關鍵部件。為了滿足這種增長的需求，格陵蘭能夠向主要剷車製造商和一些全球知名製造商提供這些傳動系統。

集成動力總成。

格陵蘭島新設計並開發了獨特的動力總成，將電動機、減速器和驅動橋集成為一個組合整體模塊，以滿足對先進電動叉車的增長需求。這種集成動力總成將使OEM能夠顯著縮短設計週期，提高機械效率，並簡化製造流程。有一個新趨勢是，OEM更願意使用集成動力總成而不是單獨的電動機、減速器和驅動橋，特別是在電動叉車上。目前，格陵蘭島為少數電動叉車OEM生產兩噸到三點五噸的集成動力總成。格陵蘭島正在推出更多不同尺寸的電動叉車OEM的集成動力總成產品。

工業電動車輛（計劃於2021年第三或第四季度推出）

電動工業車輛的需求正在增加，可持續能源被用來減少空氣污染和降低一氧化碳排放。格陵蘭計劃通過利用其現有技術、專業知識、供應鏈和市場渠道進入電動工業車輛市場。格陵蘭的團隊一直在開發一款重1.8噸的電動裝載機（GEL1800），並計劃在美國東海岸建立一個組裝工廠，對這款新開發的電動車進行最終組裝。GEL1800將是我們的第一款電動工業車輛產品，我們預計將在2021年第三或第四季度推出。其他型號，如載重量為1.5噸或5噸的型號，目前正在開發中。格陵蘭將與全球零部件供應商合作，利用他們成熟的供應鏈，這將使其縮短開發週期，實現更快的市場進入。

企業信息

我們是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，公司總部位於50 Millstone Road, Building 400 Suite 130, East Windsor, NJ, United States 08512。我們的聯繫電話是1 (888) 827-4832。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦公室位於Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110 British Virgin Islands。我們在http://www.gtecrobotic.com/#/home上維護着一個企業網站。我們網站中的信息或任何其他網站中的信息並不構成本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場上以股票代碼“GTEC”進行交易。

成為新興成長公司的含義

我們符合《初創企業激勵法案》（即“JOBS法案”）中使用的新興成長企業的定義。新興成長企業可以享受特定的減少報告和其他負擔的便利，這些便利通常適用於公眾公司。這些規定包括被允許：

●

只有兩年的審計財務報表和兩年相應的管理層討論與分析報告；

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忽略2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的公司內部財務報告的審計鑑證。

●

就我們的高管薪酬安排提供有限披露。

我們已經在本招股説明書和我們向證監會提交的報告中利用了這些減少的披露負擔，其中一些報告也可作為根據1934年修訂的《證券交易法》第120億.2規則定義的較小報告公司提供給我們。

在2023年7月之前或以下時間點之前，我們可以作為新興增長公司，即(1) 我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(2) 我們成為《證券交易法》第120億.2條規定的“大型加速記錄者”日期，即我們非關聯方持有的普通股的市值在最近完成的第二財政季度的最後一個工作日達到7,000萬美元以上，或(3) 在前三年內我們發行的非可轉換債券總額超過10億美元的日期。

此外，《就業機會和削減税法案》規定，新興增長公司可以推遲採納新的或修訂後的會計準則直至這些準則適用於私人公司。

購買我們的證券存在重大風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮任何招股説明書補充和我們在美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素，以及本招股説明書和相關展示文件中包含的所有信息，以及在此或其中所引用的文件中所述的任何風險，並在與此招股説明書相關的證券發行中我們提供給您的任何招股説明書補充或修正案，以及任何適用的免費宣傳材料中所描述的風險。由於這些風險，我們的業務、前景、財務狀況和業績可能會受到重大不利影響。由於這些風險，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會損失所有或部分投資。本文中的某些部分所述的某些內容屬於前瞻性陳述，請參見“風險因素”為標題的部分包含前瞻性陳述。請參見“您可以在哪裏找到更多信息”和“某些資料的引用風險和不確定性的描述並不是我們面臨的唯一問題。我們目前不知道的額外風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

如果需要，我們將在招股説明書中設置以下有關投資者購買本招股説明書下的證券的股權利益任何實質性稀釋的信息：

除非在適用的招股文件補充資料、參考文件或自由書寫招股文件中另有説明，否則我們打算將所籌集的資金用於運營資金和其他一般企業用途。對於證券發行的特定目的的淨收益的具體分配將在發行時確定，並將在附帶的招股文件補充資料或自由書寫招股文件中描述。

下面是我們股份的摘要（包括我們可能根據註冊聲明提供的證券的描述，而本招股説明書作為一部分），以及我們的修正和重新制定的公司章程（我們的“公司章程”），本摘要並不意味着完整，並且在其整體上受到適用法律的規定以及我們的公司章程的限制，對我們的公司章程的全部內容進行引用，公司章程會作為本招股説明書的附件提交。

我們是一家以股份有限公司形式註冊在英屬維爾京羣島的公司，我們的事務受到我們的公司章程和英屬維爾京羣島的法律的管轄。

我們的授權股份數量無限，每股無面額。此外，根據董事會的決議，我們可以在未經股東同意的情況下，通過修訂我們的章程和公司條例來創建新的優先股類別，並確定這些股份的權益偏好和限制，全權由董事會決定，並可作為一個或多個系列發行。

截至2021年5月26日，我們已經發行了10,513,327股普通股，由13位股東持股記錄。

下面的描述總結了我們股票的最重要條款。由於這只是一個摘要，它並不包含可能對您重要的所有信息。有關本節中所列事項的完整描述，請參閲我們的備忘錄和公司章程。

普通股股東有權在股東會議上投票，每持有一股的股東享有一票投票權。

普通股股東不享有任何轉換權、優先認購權或其他認購權，且普通股無相關的沉沒基金設立，不過我們將根據我們的法定文件和公司章程為我們的公眾股東提供贖回權。

普通股東的權利、優先權和特權受限於我們將來可能發行的優先股的股東的權利、優先權和特權。

我們的備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島法對我們的普通股產生影響的主要規定。

以下是我們《公司章程及章程》和《英屬維爾京羣島商業公司法2004年（經修訂），或維爾京羣島法案》，就我們普通股的重大條款所屬概要。本摘要並非旨在全面，您應當閲讀我們《公司章程及章程》的形式。

根據BVI法案，普通股在股東姓名被記入我們的成員名冊時被視為發行。我們的成員名冊由我們的轉讓代理商大陸股份轉讓和信託公司維護，該公司將股東姓名記錄在我們的成員名冊中。如果（a）需要錄入股東名冊的信息被遺漏或者被錯誤地錄入，或者（b）錄入信息的時限不合理延遲，我公司的股東或任何受到遺漏、錯誤或延遲影響的人可以向英屬維爾京羣島法院申請校正股權註冊，法院可以拒絕申請或者命令校正股權註冊，並可以要求我公司支付申請費用以及申請人可能遭受的任何損失。

除非某些股份有權或約束，凡是在股東大會上以舉手錶決的方式出席的各普通股股東，無論是親自出席（或者如果股東是一個法人，則是由其被授權的代表）還是通過委託代理人出席，對股東會議上所有需要表決的事項，每持有一股就有一票。對於普通股股東會議上的表決，一般是通過舉手錶決，除非有人要求進行無記名投票。如果股東親自出席或通過委託代理人出席的股東對一項提議的表決結果存有異議，股東可以要求進行無記名投票。主席將要求進行無記名投票。

根據英屬維爾京羣島法律，沒有明確禁止或限制設立累積投票權以選舉我們的董事，但只有在公司章程或公司條例中明確規定了累積投票權，才允許在選舉董事時使用累積投票。我們的公司章程和公司條款中沒有為這種選舉設立累積投票權的規定。

根據英屬維爾京羣島法律，股東的表決權受我們的備忘錄和章程以及在某些情況下的英屬維爾京羣島法案規範。我們的備忘錄和章程規定了諸如決議交易的法定人數，股份權利以及在股東或董事會會議上批准任何行動或決議所需的多數表決。除非我們的備忘錄和章程另有規定，否則所需的多數通常是投票表決的簡單多數。

英屬維爾京羣島法律對公共公司和私人公司之間沒有區別，並且投資者可能期望在與公共公司相關的情況下找到的某些保護和保障（如法定優先購買權）不在英屬維爾京羣島法律中提供。在英屬維爾京羣島法律或我們的《章程和組織法》下，對發行新股的優先購買權不適用。

根據英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄和章程，如果我們的資產大於負債，並且我們能夠按期償還債務，我們可以根據BVI法第XII部分，通過董事會決議和股東決議自願清算。

根據英屬維爾京羣島的法律和我們的公司章程，普通股的權利只能通過股東大會上以獲得比50%以上普通股份的股東出席和投票通過的決議進行變更，除非在發行類別的條款中另有規定。

根據我們公司的章程規定的任何限制，我們的股東可以通過書面轉讓工具以通常或常見的形式或任何其他董事們批准的形式轉讓其全部或部分股份。

根據英屬維京羣島法和我們的公司章程，我們有權回購、贖回或以其他方式收購股份。

根據BVI法令和我們的備忘錄和章程，董事可以在他們認為合適的時間和金額上宣佈股息，前提是他們在合理的理由下確信，在股息分配後，我們的資產價值將超過我們的負債，並且我們將能夠按時償還債務。任何股息都不得以我們為借款人支付利息。

我們由一個董事會管理，目前包括五名董事。我們的公司章程規定，董事的最低人數為一人，沒有最高人數。

如果至少有半數以上的董事出席或由代理董事代表出席，我們的董事會會議將被視為法定。在董事會的任何會議上，每位董事，不論是本人還是代理人，都有一票的權利。

在董事會會議上提出的問題，需要由出席或代表出席的董事的簡單多數票決定。我們的董事會也可以通過無需開會的全體一致通過的書面決議。

我們的《備忘錄和章程》規定了一個由兩類董事組成的分層董事會。我們的董事由股東任命，並每兩年進行一次輪流退休。一類和二類董事的初始任期已經分散在兩年的時間內，以確保公司的所有董事不會在同一年面臨重新選舉。但是，董事們可以通過決議任命一名替代董事來填補因董事辭職、資格取消或死亡而引發的臨時空缺。替代董事將在他代替的董事應該按輪流退休的規則下擔任職務，直到下次年度股東大會。英屬維爾京羣島的法律中沒有明確禁止或限制我們董事選舉中的累計投票權的設立。我們的《備忘錄和章程》也沒有規定此類選舉的累計投票權。

董事的職責根據英屬維爾京羣島法，我們的董事在普通法和法規下負有受信託責任，包括根據法規誠實、誠實和以公司最大利益為原則行事的法定責任。當董事行使權力或履行職責時，其還必須具有合理董事在可比情況下應行使的關懷、努力和技能，考慮到公司性質、決策性質、董事地位和其擔任職責的性質等方面的責任。董事行使權力時，必須具有適當的目的，並且不得代表我們違反我們的修訂和重新制定的備忘錄和章程或BVI Business Companies Act 2004年（經修訂）的行為。在遵守我們的修訂和重新制定的備忘錄和章程方面，我們的董事須履行我們的義務。董事違反應履行的義務時，我們擁有權利尋求賠償。

根據英屬維爾京羣島法律規定，我們的每位董事在行使權力或履行職責時，都應誠實、善意，並認為所採取的行動符合公司的最佳利益。此外，董事應該在同等情況下考慮公司性質、決策性質以及董事的職位和責任，並行使關切、勤勉和技能，這與合理的董事行事一樣。此外，英屬維爾京羣島法律規定，董事行使董事權力必須合法，並且不得以違反英屬維爾京羣島法律或公司章程的方式行事，也不得同意公司採取這樣的行動。

根據BVI法案，董事在意識到自己在公司進行或擬進行的交易中存在利益時，應將該利益向董事會披露。董事未披露該利益不影響我們或董事進行的交易的有效性，前提是董事將其利益在我們進行交易之前向董事會披露或不需要披露（例如，當交易是我們與董事本人之間進行的交易，或者是公司常規業務並以通常的條款和條件進行）。根據英屬維爾京羣島法律和我們的公司章程，對某項特定交易感興趣的董事可以對其投票，參加審議該交易的會議，並代表我們簽署與該交易相關的文件。

如果我們的股東要求我們召開股東大會，他們可以書面請求董事會召開股東大會，其請求必須由佔有至少30%表決權的股東提出。根據英屬維爾京羣島的法律，我們不能將要求召開會議的所需比例增加到30%以上。

根據我們的公司備忘錄和章程，召集會員大會的董事應在會議召開前不少於10天、不超過60天書面通知以下人員：(a) 在通知書發出之日在公司股東名冊上列為會員且有投票權的人員；(b) 其他董事。

如果出席股東的總表決權至少佔計劃討論的全體議事權的90％的股東對開會提前通知的放棄通知，則比上面提到的通知短的開會將有效，為此，股東出席會議視為放棄該股東持有的所有股份的通知。

如果在會議開始時，按人數或代理的形式出席的股東的選票不少於會議上有投票權的股份的50％，則股東會議即便合適地成立。理事會可以由單個股東或代理委託組成，然後該人可以通過股東決議，並且由該人簽署的證書，其中該人是代理時附上代理委託書的副本，將構成有效的股東決議。

根據英屬維爾京羣島法律，除了處理股東救濟的BVI法案的規定外，幾乎沒有為保護少數股東權益而設立的法定法律。法定法律下的一項保護措施是股東可以提起訴訟來執行BVI法案或我們的章程和公司章程，股東有權根據BVI法案和我們的章程和公司章程來管理我們的事務。

在英屬維爾京羣島，股東保護的共同法律權利存在，這些權利主要依賴於英國普通法。根據英國普通法中被稱為合規原則的一般規定，法院通常不會在少數股東堅持幹預公司管理時行動，表達對大多數股東或董事會行為不滿。但是，每個股東都有權要求按照英屬維爾京羣島法律和我們的文件規定正確管理我們的事務。因此，如果控制公司的人員無視適用法律要求或我們的備忘錄和章程的規定，法院可能會提供救濟。一般來説，法院將在以下領域介入：（1）公司的行為或提議超出其權限範圍；（2）所投訴的行為，雖然沒有超出權限範圍，但只有在獲得實際獲得的選票數量通過授權才能實施；（3）原告股東的個人權利已經受到侵害或即將受到侵害；以及（4）控制公司的人員對少數股東實施“欺詐”。 弗斯訴哈伯託爾案發行額外普通股

根據我們的公司章程和公司章程的規定，我們的董事會有權根據需要隨時發行額外的普通股，以達到已授權但未發行的股份的限度。

我們有權發行無限量的股份，這些股份將和已發行的股份一樣具有權利、特權、限制條件。我們可以通過董事或股東決議：

根據英屬維爾京羣島法律，我們普通股股東有權在向我們書面通知後查閲、複製或提取以下文件：(a) 公司章程; (b) 股東登記冊; (c) 董事登記冊; 以及 (d) 股東會議記錄和決議，以及他所屬的股東類別文件。

根據我們的公司章程，如果董事確信允許股東查閲任何文件或文件部分，如上述 (b)、(c) 或 (d) 所述，將有悖於我們的利益，我們的董事可以拒絕允許股東查閲該文件或限制對文件的查閲，包括限制複製或提取記錄。在這種情況下，我們的董事行使權力時，應儘快通知股東。

我們的備忘錄和章程授權在不需要股東批准的情況下發行無限數量的優先股，分為五類，A類至E類，每類都根據董事會決議修改我們的備忘錄和章程而確定的指定、權利和偏好。我們有五類優先股，以便靈活地確定每類股票的發行條件。不同於特拉華法律，單一類別的所有股份必須發行具有相同權利和義務。因此，從五類優先股開始，將使我們有能力在不同時間以不同條件發行股份。截至本註冊聲明日期，尚未發行或未結算任何優先股。因此，董事會有權在無需股東批准的情況下發行帶有股息、清算、贖回、投票或其他權利的優先股，這可能會對格陵蘭普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響。另外，優先股可作為一種阻止、延遲或阻止我們控制權變更的方法。儘管我們目前沒有打算髮行任何優先股，但將來可能會這樣做。

優先股股東在優先股發行後，其權益只能通過修改公司章程的決議進行修改，前提是該修改也必須得到優先股股東多數投票通過的決議，參加和投票的優先股股東屬於相關優先類別會議。如果我們的優先股股東希望我們召開優先股股東會議（或某優先股類別會議），他們可以根據該事項（或類別）要求董事會召開會議的書面要求，要求的優先股股東在該事項上享有至少30％的表決權。根據英屬維爾京羣島法律，我們不能將召開會議的所需百分比提高到30％以上。

根據英屬維爾京羣島法，沒有任何規定專門禁止發行優先股或其他類似“毒丸”措施。我們的公司章程也沒有明確禁止發行任何優先股。因此，董事們在未經格陵蘭普通股持有人批准的情況下，可以發行具有可能被視為反收購的特徵的優先股。此外，此類股份的指定可以與毒丸計劃相結合使用。但是，正如上述所述，根據英屬維爾京羣島法，董事在行使權力和履行職責時，必須按照董事認為符合公司最佳利益的誠實和善意行事。

您應該參考有關所發行的優先股系列的補充招股説明書，以瞭解該系列的具體條款，包括：

發行時，優先股將是完全繳足的和不可再評估的，這意味着持有人已經全額支付了購買價格，我們可能不需要他們支付額外的資金。

董事會選擇的任何優先股條款可能會減少可分配給我們普通股持有人的收益和資產的數量，或者不經股東進一步投票或行動即可對我們普通股持有人的權利和權力，包括表決權，產生負面影響。我們普通股持有人的權利將受到，可能會受到未來我們發行的任何優先股持有人的權利的約束和不利影響。發行優先股還可能導致延遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤換更加困難。

我們根據並受英屬維爾京羣島法律管轄。英屬維爾京羣島法律的靈活性使我們能夠制定《備忘錄和章程》，從而賦予股東的權利與他們在特定情況下根據特拉華公司法享有的權利基本相同，但並不違反該法。

根據BVI法案和我們的公司備忘錄和章程，一家公司的董事如果對一項交易有利益，並向其他董事聲明瞭這種利益，可以：

為了遵守與預防洗錢有關的法規或規定，我們必須採取和維護反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，並根據特定條件，我們還可能將維護反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）委託給適當的人。

如果任何在英屬維爾京羣島居住的人知道或懷疑另一個人從事洗錢或恐怖主義融資，並且這些知識或懷疑是在他們業務進行的過程中引起關注的，那麼這個人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查機構報告其信念或懷疑，依據《1997年刑事不當所得法案》（經修訂）。這樣的報告不得被視為違反任何法令規定的商業機密或信息披露的任何限制。

根據英屬維爾京羣島法，沒有具體禁止發行優先股或其他類似的"防毒藥丸"措施。我們的公司備忘錄和章程中也沒有明確禁止發行任何優先股的規定。因此，董事們可以在沒有普通股股東批准的情況下發行具有可能被視為反收購性質的優先股。此外，此類股份的指定可以與"防毒藥丸"計劃同時使用。但是，正如上面在英屬維爾京羣島法下所指出的，董事在行使權力和履行職責時要誠實、以誠信以及在董事認為符合公司最佳利益的原則下行事。

根據BVI法案，兩個或更多公司可以根據法定規定合併或整合。合併是指將兩個或更多組成公司合併為其中一個組成公司，而整合是指將兩個或更多組成公司合併為一個新公司。為了合併或整合，每個組成公司的董事會必須批准一份合併或整合的書面計劃，並且必須經股東大會決議授權。

我們不知道是否有任何報告的集體訴訟或派生訴訟在英屬維爾京羣島法院提起。

根據BVI法案，如果一家公司或董事從事或有意從事違反BVI法案、公司章程或公司文章的行為，BVI法院可以根據股東或公司董事的申請，下令指示公司或董事遵守，或者制止公司或董事從事該行為。

此外，根據BVI法案，BVI法院可以根據股東的申請，允許股東代表該公司提起訴訟，或者介入公司作為當事方的訴訟，以便代表公司繼續、辯護或終止該訴訟。在決定是否授予此類衍生訴訟的許可時，法院必須考慮某些事項，包括股東是否誠信行事，衍生訴訟是否符合公司的利益（考慮到公司董事對商業事務的觀點），是否有替代索賠的方法。

公司的股東可以因公司對其作為股東所應承擔的義務違約而對公司提起訴訟。BVI法案還規定了基於壓制行為的訴訟和代表訴訟，其中原告的利益與其他股東的利益基本一致。

英屬維爾京羣島法律不限制與董事的交易，只要求董事們盡誠信和善意的義務，並相信他們為之服務的公司的最佳利益，並在任何相關交易中披露他們的利益。

根據英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄和章程，我們提供對我們的董事進行賠償，以抵消其在我們公司擔任董事期間因為捍衞任何訴訟（無論是民事訴訟還是刑事訴訟）而承擔的所有損失或責任。該賠償僅適用於董事誠實和善意地為了我們的最佳利益而行事，並且對於任何刑事行為，他或她必須沒有理由相信自己的行為是非法的。

我們普通股的過户代理，權證的權證代理和權證的行權代理都是位於紐約州第一大街30樓的大陸股份轉讓與信託公司。電話號碼：(212) 509-4000。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“GTEC”。

根據本招股説明書的使用，"債券"一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債券的性質可能是優先債務證券、優先次級債務或次級債券。我們還可能發行可轉換債券。在發行的債券中，將根據一項委託狀（我們在此稱為委託狀）與一位受託人約定。可轉換債券可能不會在委託狀下發行。

Indenture或任何形式的Indenture的文件（如果有的話）將作為註冊聲明的附件提交，本招股説明書中的陳述和描述或者任何招股説明書的補充就Indentures和債務證券的條款作了摘要，不構成完整內容，這些內容受約束，並且在其整體上受到與Indentures所有規定的引用資格（和我們可能隨時根據每份Indenture允許的進行的修訂或補充），以及關於債務證券的條款，包括其中對某些術語的定義。

除非在招股説明書補充中另有規定，債務證券將是我們公司直接擔保或不擔保的義務。資深債務證券將與我們的其他無擔保資深和無減免債務平等。次級債務證券將在支付權上從屬於和居於優先地位於任何優先債務之下。

我們可能不時發行債券，在一個或多個系列中，每個系列的到期日相同或不同，以票面價值或折價發行。除非在招股説明書補充中指明，我們可以在不徵得該系列債券持有人同意的情況下，發行該系列其他債券。任何這種額外的債券和該系列的所有其他未償債券，都將構成適用的託管協議下的單一系列債券，並在排名上平等。

如果一個託管協議與無抵押債務有關，在破產或其他清算事件涉及以資產分配來償還我們未償債務或與企業或其子公司的有關抵押債務的貸款協議出現違約事件時，如果有的話，這些有抵押債務的持有人將有權在託管協議下發行的優先債務支付之前，收到本金和利息的支付。

我們可以發行債務證券，可以或不可以轉換為我們的普通股或優先股。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何基礎證券一起發行，認股權證可以與基礎證券附屬或分離。在發行任何債務證券時，我們不打算依靠信託契約法第304(a)(8)條和依據該法規制定的4a-1規則發行債務證券。

下面的描述是與我們可能發行的債券證券相關的選擇性規定的摘要。摘要不完整。未來提供債券證券時，適用的補充招股説明書、納入的信息或自由寫作招股説明書將解釋這些證券的具體條款以及這些一般條款的適用範圍。在招股説明書、納入的信息或自由撰寫的招股説明書中描述的債券證券的特定條款將補充並且（如適用）可能修改或取代本節中所述的一般條款。

該摘要以及相關的説明、參考的信息、或者任何自由書面備忘錄中的債務證券受制於並完全符合任何具體債務證券文件或協議的所有條款。如適用，我們將在發行相關期權系列之前將這些文件與美國證券交易委員會（SEC）報備，並將其作為附件納入本招股説明書所在的註冊聲明中。請參閲下文的“如何獲取其他信息”和“通過引用納入文件”以瞭解在有文件提交時如何獲取債務證券文件的副本。

我們所指的債務證券系列是指根據適用的債券期間發行的所有債務證券。

Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return

適用的基礎招股説明書、參考文獻或自由書面招股説明，可能描述我們可能發行的任何債券的條款，包括但不限於以下內容：

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，債券將不會在任何證券交易所上市。債券持有人可以按照適用的招股説明書中描述的方式，提出註冊債券進行交換或轉讓。

債務證券可以按照招股説明書中規定的固定利率或浮動利率支付利息。此外，如果在招股説明書中規定，我們可能出售不帶利息的債務證券，或者以低於當時市場利率的利率，或者以低於其所載名義金額的折扣價。我們將在適用的招股説明書中描述適用於這些折扣債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮。

我們可能會發行債務券，其本金在任何本金償付日期或利息在任何利息償付日期支付的金額，根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素來確定。這些債務券的持有人可能會在任何本金償付日期收到一個本金金額，或在任何利息償付日期收到一個利息支付金額，該金額可能大於或小於在這些日期上本金或利息的應付金額，這取決於適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。適用的招股説明書補充將包含有關我們如何確定任何日期應付的本金或利息金額的信息，以及與該日期相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素以及某些其他税務考慮因素。

我們可能以註冊表格或持票表格形式發行債券。以註冊表格，即賬目查詢的形式發行的債券，將以全球證券的形式在託管人的名下登記，託管人將持有全球證券所代表的所有債券。擁有全球債券權益的投資者將通過託管方系統的參與者間接擁有債券權益，這些間接持有人的權利僅受託管方及其參與者適用的程序所管轄。此外，我們可能以非全球形式即持票形式發行債券。如果任何債券以非全球形式發行，則債券證書可以在適用的基礎招股説明書、參考文獻或自由書面招股説明中所指明的債券代理機構或其他辦事處進行債券證書的兑換，持有人可以在債券代理的辦事處或債券代理的其他辦事處進行兑換、轉讓或轉換債券。

在債務證券轉換之前，可轉換為普通股或優先股的債務證券持有人將不具有普通股或優先股持有人的權利，也不具有普通股或優先股的股利支付或表決權。

債券可以使持有人在攤銷債務之際，按照債券的攤銷價格購買一定數量的證券。債券可以在適用債券條款所規定的到期日之前的任何時間進行轉換。在到期日的營業結束後，未行使的債券將按照其條款支付。

債券可以根據適用的發行文件所規定的方法進行轉換。在債券代理機構，如果有的話，或向我們遞交經妥善完成和合法簽署的轉換通知書後，我們將盡快轉交可購買的證券。如果未行使所有的債券，則將為剩餘的債券發行新的債券證書。

截至2021年5月26日，共有4,705,312份認股權證未行使，包括（i）由CEDE & CO持有的4,303,312份認股權證（“公開認股權證”），（ii）作為我們首次公開招股的私人配售中由贊助方和Chardan持有的282,000份基礎單位認股權證（“私人單位認股權證”），以及（iii）在2021年3月行使其購買120,000單位的單位購買選擇權後由Chardan持有的120,000份認股權證（“選擇權認股權證”，與公開認股權證和私人單位認股權證合稱“認股權證”）。行使認股權證可獲得的普通股數量為2,352,656股。在首次公開招股中，我們授予Chardan購買最多240,000單位的單位購買選擇權，每個單位由一股普通股、一個購買一半普通股的認股權證和一個獲得十分之一普通股的權利組成。截至本招股書日期，共有120,000份單位購買選擇權未行使。公開認股權證是根據2018年7月24日與Continental Stock Transfer & Trust Company簽署的某特定認股權協議（“認股權協議”）發行的。認股權證只能以每股11.50美元的價格行使，用於購買整數股。

我們的每份認股權證均可以每股11.50美元的價格行使購買半股普通股，自2019年10月24日完成業務合併後隨時行使，如後面所述調整。認股權證在紐約市時間2024年10月23日下午5點到期，為自業務合併完成之日起五年，或提前贖回或清算。根據認股權協議，認股權持有人只能以整數倍的普通股行使其認股權證。這意味着認股權持有人每次只能行使偶數量的認股權證。

然而，在沒有有效和當前的註冊聲明覆蓋Greenland可行行使權證發行的普通股以及與此類股票相關的當前招股説明書的情況下，權證將無法進行現金行使。儘管如上所述，如果未在業務合併結束後90天內發佈用於Greenland普通股的註冊聲明，則權證持有人可以選擇在沒有有效註冊聲明且當我們未能保持有效的註冊聲明的任何期間內，以無現金方式行使權證，根據證券法規下的可行豁免。如果沒有可行的豁免登記，則持有人將無法以無現金方式行使其權證。由於在業務合併結束後90天內沒有可用的註冊聲明，權證持有人可以在此招股説明書生效之前根據證券法規下的可行豁免以無現金方式行使其權證。

私募單位權證與公開交易單位權證完全相同，只是此類私募單位權證可以選擇進行現金行使（即使沒有覆蓋Greenland可行行使權證發行的註冊聲明）或無現金行使，並且在仍由初始買方或其關聯方持有時，不可由我們贖回。此外，私募單位權證不得在2023年6月24日之後行使。

我們可以按照每張權證0.01美元的價格，全部非部分地贖回權證（不包括私人單位權證，但包括在行使單位購買選擇權（“UPO”）時發行給Chardan及/或其指定人士的任何未解除權證）。

除非在贖回通知指定的日期之前行權，否則將失去行權的權利。在贖回日期及之後，持有權證的記錄所有人除了在交出權證時接收贖回價格之外，將不再擁有任何其他權利。

我們的權證的贖回標準已經確定，旨在為持有者提供合理的溢價，超過初始行權價格，並在當時流通的股價和權證行權價格之間提供足夠的差異，以免因我們的贖回要求而導致股價低於權證的行權價格。

如果許可證可以被我們贖回，如果根據適用州藍天法規而發行的格陵蘭普通股在行使許可證時不免註冊或資格要滿足的話，我們可能不行使我們的贖回權，或者我們無法進行該等註冊或者資格要滿足。我們將盡最大努力註冊或者使上述股票符合所有Warrants出售的州藍天法規的居住州的規定。

如果我們根據上述所述的進行許可證的贖回，我們的管理層將有權要求所有希望行使許可證的持有人以無現金的方式進行。在這種情況下，每位持有人應以自願交回的格陵蘭普通股數量等於Warrants所涵蓋的股票數目乘以許可證行使價與“公允市值”之間的差額與“公允市值”之間的商數來支付行使價。所謂的“公允市值”是指在發送贖回通知給Warrants持有人的前三個交易日的最後交易價的平均報告價格。是否行使我們的權利要求所有持有人以無現金方式行使他們的許可證將取決於多種因素，包括Warrants被召回贖回時的格陵蘭普通股價、我們在當時的資金需求以及與股份發行可能帶來股份稀釋的擔憂。

認股權協議規定，可以修改認股權的條款以消除任何不明確之處或更正任何有缺陷的條款，但需要經過書面同意或表決，得到當時流通的認股權的持有者中佔多數的持有者的批准，才能進行任何不利於註冊持有者利益的更改。

在某些情況下，包括股息、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併事件中，可以調整格陵蘭的普通股行權價和行權時可發行的數量。然而，如果格陵蘭的普通股以低於其行權價格的價格發行，認股權將不會進行調整。

認股權證可在到期日之前或之日起，持證人在認股權證的反面填寫並執行行使表格並附有行使價格的全額支付（或如適用的，以無現金基礎支付）的檢定或官方銀行支票支付給我們，以行使認股權證，在認股權代理處行使。認股權證持有人在行使認股權證並接收格陵蘭普通股之前，沒有格陵蘭普通股持有人的權利或特權，也沒有任何投票權。在行使認股權證並接收格陵蘭普通股之後，每位持有人將有權就股東應投票的一切事項上的每份記名持股享有一票投票權。

除非如上所述，否則任何認股權證均不得行使，我們也沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，與行使認股權證出具的格陵蘭普通股有關的招股説明書是現行的，並且格陵蘭普通股已在認股權證持有人所居住州的證券法下注冊、合格或者被視為合格。根據認股權協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並保持與行使認股權證有關的格陵蘭普通股的現行招股説明書直到其到期。

認股權持有人可以選擇接受對其認股權行使的限制，即如果選擇接受行使認股權的限制的認股權持有人在行使認股權後，該持有人持有格蘭令公眾股超過格陵蘭普通股總股本的9.8％，則不能行使其認股權。

在行使認股權的情況下不會發行零頭股份。如果在行使認股權時，持有人將有權獲得一部分股份，則在行使時，將將格陵蘭普通股的發行數量舍入到最接近的整數份額。

我們可能發行購買普通股、優先股、債務證券或權益的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何基礎證券共同發行，認股權證可以附在基礎證券上，也可以與基礎證券分離。我們還可以在與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議下發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證的代理人行事，並不承擔任何對認股權證持有人或有益所有人的義務或代理關係。

以下概述了我們可能發行的權證的關鍵規定。摘要並不完整。當權證未來被髮行時，適用的基礎招股説明書、參考文獻或自由書面招股説明將解釋這些證券的特定條款，這些一般規定的適用程度。權證的具體條款將在這些證券的基礎招股説明書、參考文獻或自由書面招股説明中描述並補充，如適用，可能修改或替換本節中所描述的一般條款。

本摘要及任何説明權證的內容，適用的補充招股説明書，已納入的信息，或自由書面招股説明書均受到並且完全受限於任何特定權證文件或協議的所有條款的參考。如適用，我們將會將這些文件之一提交給美國證券交易委員會，並將其作為附件並通過參考將其納入本招股説明書所屬的註冊聲明之中，恰逢我們發行了一系列的權證。有關如何獲取權證文件副本的信息，請參閲“您在何處可以找到額外信息”和下文的“通過參考納入文件”部分。

當我們提到一系列權證時，我們是指適用的權證協議下發行的所有權證。

適用的基礎招股説明書、參考文獻或自由書面招股説明，可能描述我們可能提供的任何權證的條款，包括但不限於以下內容：

我們可以根據一個或多個權證協議發行一系列或多個系列權證，每個協議將與銀行、信託公司或其他金融機構作為權證代理簽訂。我們可以不時增加、替換或終止權證代理。我們還可以選擇充當自己的權證代理或選擇我們的子公司充當。

權證協議下的權證代理將僅在與該協議下發行的權證有關的事項上作為我們的代理。任何權證持有人均可在其自己的名義下，無需其他人的同意，在擁有權證的條款的基礎上，通過適當的法律訴訟執行其權利。

我們可以以掛號形式或不記名形式發行認股權證。以掛號形式即電子記賬形式發行的認股權證將由以存託人名義登記的全球證券代表，存託人將是全球證券代表的所有認股權證的持有人。持有全球認股權證利益的投資者將通過存託人系統中的參與者持有，這些間接持有人的權利將完全受存託人及其參與者適用的程序約束。此外，我們可能以非全球形式，即不記名形式，發行認股權證。如果有任何認股權證以非全球形式發行，認股權證書可以按不同面額換取新的認股權證，並且持有人可以在認股權證代理處或適用招股説明書、參考的信息或自由撰寫的招股説明書中指定的任何其他處交換、轉讓或行使認股權證。

在行使認股權之前，行使可轉換為普通股或優先股的認股權的持有人沒有任何普通股或優先股的持有人的權益，並且沒有享受普通股或優先股的股息支付（如有）或表決權。

權證將使持有人有權按適用的基礎招股説明書、參考文獻或自由書面招股説明中所述的執行價格，在任何時間購買現金證券。權證可以在適用的招股説明書、參考文獻或自由書面招股説明中規定的到期日之前的任何時間進行行使。在到期日營業結束後，未行使的權證將摒棄。權證可以按適用招股説明書中的規定進行贖回。

權證可以按適用招股説明書中的規定進行行使。在權證代理機構的公司信託辦事處，如果有的話，或在適用招股説明書中指定的任何其他辦事處遞交經合法簽署的權證證書和付款之後，我們將在儘快情況下轉移可購買的證券。如果不行使所有指定權證的話，則將為其發行新的權證證書。

格陵蘭島在2019年10月24日完成了其商業合併，每位持有權利的持有人收到了十分之一 (1/10) 的一股普通股。

我們可以發行權益證以購買我們的證券。權益證可能在購買或接收權益證證書的人中是可轉讓的，也可能不是可轉讓的。在任何權利發行中，我們可以與一家或多家承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他協議，根據該協議，這些承銷商或其他人將在權利發行後仍未出售的任何可供發行的證券時購買。權利系列將在我們與銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂的專門權利代理協議下發行，這些銀行、信託公司或其他金融機構是我們在適用招股説明書中指定的。權利代理僅將在與權利相關的事項上作為我們的代理，並不承擔與權利證書持有人或權利實際持有人任何義務或代理關係。

與我們提供的任何權利有關的意向書補充將包括與發行有關的特定條款，包括但不限於以下事項：

每份認股權可讓認股權持有人以行權價按適用招股説明書規定的價格用現金購買證券本金。認股權可以在適用招股説明書規定的認股權到期日期的營業結束前隨時行使。認股權到期後，所有未行使的認股權將變為無效。

如果任何發售的認股權的未全部行使，我們可以直接向除我們的證券持有人以外的人、代理商、承銷商或經銷商或通過這些方法的組合，包括按照適用招股説明書所述的備用安排，提供任何未認購證券。

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、權證和認股權組成的單位。我們將發行每個單位，使得單位持有人同時也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將具有每個包含的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前隨時單獨持有或轉讓。

以下摘要是關於我們可能提供的單位的選擇性規定的摘要。摘要不是完整的。當單位在將來提供時，適用的招股説明書、通過參考所可能的信息或免費書面招股書將解釋這些證券的特定條款，以及這些常規條款可能適用的範圍。在適用的招股説明書、參考資料或免費招股書中所描述的單位的具體條款將作為本節中描述的常規條款的補充，並且必要時可能修改或替換這些常規條款。

本摘要及適用的發售説明書附錄，所引用的信息或自由寫作發售説明書均受相關單位協議、抵押安排和託管安排的全文引用和限制。我們將在發行一系列單位之前，將適用的這些文件分別提交給美國證券交易委員會，並將其作為註冊聲明的陳述物之一進行引用。有關如何在提交時獲取文件副本的信息，請參見下面的“其他信息獲取途徑”和“通過引用併入其他文件”部分。

適用的招股説明書、通過引用納入的信息或免費的書面招股書可能描述：

本節中描述的適用規定以及上述“證券描述”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個包含在每個單位中的證券。

我們可能不時通過一項或多項交易出售本招股説明書所提供的證券，包括但不限於：

每次我們使用該説明書出售證券時，我們還會提供一個包含具體發行條款的附錄。附錄將詳細列出該證券發行的條款，包括：

證券可以以固定價格或價格出售，該價格可能會發生變化，或者以與銷售時間有關的市場價格、與現行市場價格有關的價格或經議定的價格出售。代理商、承銷商或經紀人可能會因為提供和銷售證券而獲得報酬。這種補償可能採取從我們或從證券購買者那裏收到的折扣、讓利或佣金的形式。參與證券分銷的經銷商和代理商可能被視為承銷商，並且他們在再次銷售證券時獲得的補償可能被視為在《證券法》下的承銷折扣和佣金。如果這樣的經銷商或代理商被視為承銷商，他們可能會面臨根據《證券法》的法定責任。

我們還可能通過按比例向現有股東分配的認購權直接銷售證券，這些股東可能可以轉讓，也可能不能轉讓。在向我們的股東分配認購權的任何分配中，如果未認購所有基礎證券，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或者可以聘請一個或多個承銷商、經銷商或代理商，包括備用承銷商，向第三方出售未認購的證券。

我們通過本招股説明書提供的所有證券中的一些或全部證券可能是沒有建立交易市場的新證券。我們出售證券的任何承銷商可以在這些證券中製造一個市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候無需通知終止任何市場製造。因此，我們無法向您保證任何我們提供的證券的流動性，或任何進一步的交易市場。

代理人可能會不定期地徵求購買證券的要約。如有需要，我們將在適用的招股説明書補充文件、參考文件或自由寫作招股説明書中指明參與證券發售的任何代理人，並列明向代理人支付的任何報酬。除非另有説明，任何代理人在其任命期間都將盡最大努力履行職責。出售本招股説明書所涵蓋的證券的任何代理人可能被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，證券將由承銷商自行收購，並可能不時以一個或多個交易進行轉售，包括協商交易，按固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格，或根據延遲交割合同或其他合同承諾。證券可以通過一個或多個行為承銷商的公司直接或通過一個或多個代表承銷聯席的管理承銷商向公眾發行。如果在證券銷售中使用承銷商，將在達成銷售協議時與承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書將説明承銷聯席管理承銷商或承銷商，以及關於特定發行的證券的任何其他承銷商，同時將説明交易條款，包括承銷商和經銷商的報酬以及公開發行價格（如適用）。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書來轉售證券。

如果在出售證券時使用了經銷商，我們或承銷商將作為原則向經銷商出售證券。經銷商可能會按照重新銷售時由經銷商確定的不同價格將證券重新銷售給公眾。在必要的範圍內，我們將在招股説明書、引用的文件或適用的自由書面招股説明書中説明交易的名稱和條款。

我們可能直接向機構投資者或其他人直接徵求購買證券的要約，這些人在再銷售證券時可能被視為承銷商。在必要的範圍內，招股説明書、引用的文件或適用的自由書面招股説明書將描述任何此類銷售的條款，包括使用的任何競價或拍賣過程的條款。

根據可能與我們達成的協議，代理商、承銷商和經銷商可能有資格得到我們的賠償，賠償的指定責任，包括在證券法下發生的責任，或者由我們向這些責任做出支付的貢獻。如有必要，招股説明書、引用文件或適用的自由書面招股説明書將描述此類賠償或貢獻的條款和條件。其中一些代理商、承銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，在日常業務中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或提供服務。

在某些州的證券法下，本招股説明書所提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些州出售。

參與本招股説明書所包含的註冊聲明註冊的證券分銷的任何人均應遵守《交易所法》和適用的SEC規則和法規，包括但不限於規則m，該規則可能限制任何此類人員購買和出售我們的任何證券的時間。此外，規則m可能限制從事我們證券分銷活動的任何人蔘與市場做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的市場性，以及任何人或實體從事做市商活動的能力。

在發行中參與的某些人可能根據證券交易所法案下的《管理規則m》進行超額分配、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價，以穩定、維持或以其他方式影響報價證券的價格。如果存在此類活動，將在適用的招股説明書中加以説明。

如果根據本招股説明書的任何一次證券發售，淨收益的10%以上將由參與發售的金融業監管局（“FINRA”）成員或其關聯機構或關聯人員接收，該發售將按照FINRA的行為規則5110(h)進行。

在必要時，本招股説明書可能隨時經過修訂或補充，以描述具體的分銷計劃。

在上述規定的前提下，就根據證券法產生的責任賠償提供補償，發行人已被告知，根據SEC的意見，此類補償違反了《證券法》表達的公共政策，因此是不可執行的。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

關於此招股説明書中所提供的證券有效性以及其他法律事項，我們將由Ogier公司代表我們根據英屬維爾京羣島法律進行審查。關於本次發行涉及的美國聯邦證券法律事項，我們將由紐約市的Hunter Taubman Fischer & Li LLC 公司代表我們進行審查。

本招股説明書中參考的截至2020年和2019年12月31日的財務報表已經由獨立註冊會計師事務所WWC審計，詳見其包含在其中的審計報告，並在此引用，並依賴於該報告，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威。 WWC，P.C.的辦公室位於2010 Pioneer Court，San Mateo，CA 94403。

我們已經根據證券法向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份S-3表格的註冊聲明，本説明書是其中的一部分，並附有相關陳述和展示。作為註冊聲明的一部分，本説明書中未包含完整的註冊聲明以及其展示和附件的所有信息，因為根據SEC的規定允許省略部分內容。有關我們和我們的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明以及其展示和附件。本説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定是完整的，對於每個陳述，我們將您引用到作為註冊聲明展示的該合同、協議或文件的副本上，並通過引用與該文件相關的方面來為每個陳述在各方面都做出限制。您可以在SEC上述的網絡站點免費查看註冊聲明和展示。

公司向SEC提交年度、季度和當前的報告、代理文件和其他信息。SEC還維護一個包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、代理文件和信息陳述的互聯網站。該網站的地址是 www.sec.gov。 您還可以在華盛頓特區100號F街NE的美國證券交易委員會公共參考設施閲讀和複製我們向SEC提交的任何文件。 20549。

您還可以通過寫信給SEC的公共參考部門，以規定的收費標準獲得文件副本。地址是華盛頓特區100號F街NE，郵編20549。關於公共參考設施的運營，請致電SEC的電話號碼1-800-SEC-0330獲取更多信息。

包含本招股説明書的註冊聲明以及註冊聲明附表，提供關於我們和本招股説明書下所提供的普通股的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

本招股説明書納入了參考文件，這些文件並不在本招股説明書中呈現或隨着本招股説明書一同交付。您應該僅依賴於本招股説明書中包含的信息和我們已經納入本招股説明書的參考文件中的信息。我們未授權任何人向您提供與本文件中包含並納入本招股説明書的信息不同或額外的信息。

美國證券交易委員會（SEC）允許我們“引用”在該委員會備案的文件中的信息，並將其納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。已納入引用的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該與閲讀本招股説明書一樣謹慎地閲讀這些信息。我們後續向SEC備案的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或引用的信息，並被視為自備案日期起本招股説明書的一部分。

我們已向美國證券交易委員會（SEC）備案，並在本招股説明書中引用以下文件，除非該文件已被替代、補充或修改：

這些報告包含關於我們、我們的財務狀況和業務結果的重要信息。

我們還將參照未來提交給證監會的文件（除了在8-k表的Item 2.02或Item 7.01下提供的目前文件和與該項目相關的在該表上提交的陳述以外的文件，除非該8-k表明相反），根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或第15(d)節提交的文件，包括本招股説明書成為註冊聲明的一部分並且在該註冊聲明生效之前提交的文件，直到我們提交一份後有效修正説明書表明本招股説明書所發行的普通股終止，該等未來提交的文件將成為本招股説明書的一部分，從提交給證監會之日起。所含陳述或通過引用的文件在此可視為已變更或替代，如此處所含陳述或在任何後續提交的文件中，該文件也被視為已在此引用並改變或替代該陳述。除非被改變或替代，所改變或替代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面方式提出申請，我們將免費為您提供以引用本招股説明書或任何招股説明書補充中的任何文件的副本，請以書面方式或致電聯繫我們：

您應僅依賴於包含在本招股説明書中的信息，或者通過引用納入到本招股説明書中的信息，或者通過美國證券交易委員會（SEC）與我們一同提交的任何伴隨招股説明書或自由撰寫招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。您不應假設本招股説明書或任何通過引用納入的文件中的信息在除相關文件封面上的日期之外的任何日期上都是準確的。

	按普通股		總費用
公開發行價格	$	8.16	$	7,000,007.04
承銷折扣 ⁽¹⁾	$	0.5712	$	490,000.49
我們的淨收益	$	7.5888	$	6,510,006.55

招股説明書補充
	本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的

關於本附錄	S-ii
關於前瞻性聲明的謹慎説明	S-iii
概要	S-1
風險因素	S-4
資本化	S-6
稀釋	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
使用所得款項	S-8
承銷	S-9
法律事項	S-12
專家	S-13
引用文件的併入	S-14
您可以找到其他信息的地方	S-15

	截至2020年12月31日
	實際			擬製的財務報表			經調整的盈虧表
	美元⁽¹⁾			美元			美元⁽¹⁾
	（以千為單位，除股份數和每股數據外）
股東權益：
普通股 (無面值，授權的股份數量無限，截至2020年12月31日已經發行10,225,142股並持有；按照2020年12月31日的處理結果，實際發行10,513,327股；按照2020年12月31日的調整結果，實際發行11,371,171股)		-			-			-
額外實收資本		13,707,398			16,783,215			23,153,222
法定儲備金		4,517,117			4,517,117			4,517,117
保留盈餘		26,728,332			26,728,332			26,728,332
累計其他綜合損失		(62,925	1,196,421,162		(62,925	1,196,421,162		(62,925	1,196,421,162
股東權益合計		44,889,922			53,737,279			54,335,746
非控股權益		5,771,540			5,771,540			5,771,540
總股本		50,661,462			五千三百七十三萬七千二百七十九			60107286
總資本化		50661462			五千三百七十三萬七千二百七十九			六千一百零七萬二千八百六十

			總費用
	每股普通股		不選擇權		通過選擇權
公開發行價格	$	8.16	$	7,000,007.04	$	8,050,003.20
承銷折扣（7%）	$	0.5712	$	490,000.49	$	563,500.22
我們的淨收益	$	7.5888	$	6,510,006.55	$	7,486,502.98

	頁面
關於本招股説明書	ii
有關前瞻性聲明之特別説明	iii
公司	iv
風險因素	1
稀釋	2
使用資金	3
證券説明書	4
分銷計劃	20
關於代表證券法律責任的賠償保障的披露	23
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	23
可獲取更多信息的地方	23
在哪裏尋找更多信息	23
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	24

(2)	上表不包括以下內容：

	i.	2021年6月25日，共有4,705,312份未行使的認股權證，對應2,352,656股普通股。

	ii.	向Chardan授予的單位購買期權所預留的19.2萬股（其中包括單位中的12萬股普通股、50萬股附屬於單位中的25萬股認股權證以及12萬股附屬於單位中的12萬股權益）。

每股公開發行價格		8.16
截至2020年12月31日，每股普通股的淨有形賬面價值		4.54
根據本招股説明書，每股普通股歸屬現有投資者的增加		0.11
此次發行後調整後每股普通股淨有形資產		4.65
每個新投資者的每股淨有形賬面價值稀釋		3.51

票據的購買金額	Michael J. Escalante 普通股數
Aegis Capital Corp.		857,844
總費用		857,844

	●	我們的2020年度報告10-k已於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會（SEC），截至2020年12月31日。

	●	我們在2021年3月31日結束的季度期間就Form 10-Q提交給美國證券交易委員會，並於2021年5月12日向SEC提交。

	●	我們當前的8-k表格報告已於2021年3月31日和2021年5月12日提交給美國證券交易委員會；和

	●	我們的證券描述可以在我們於2018年6月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-1表格上找到，包括為了更新該描述而提交的任何後續修訂或報告，包括但不限於我們於2019年9月26日向SEC提交的14A表格上的“證券描述”部分在內的所有內容。

法律費用和開支	美元	130,000
會計費用。	美元	10,000
總費用	美元	140,000

	頁面
關於本招股説明書	ii
前瞻性聲明的特別注意事項	iii
公司	1
風險因素	4
稀釋	5
資金用途	6
交易證券的描述	7
分銷計劃	23
關於賠償證券法律責任的佣金頭寸披露	26
法律事宜	26
可獲取更多信息的地方	26
更多信息獲取地點	26
通過引用複製信息的註冊	27

	●	系列的名稱和股數；

	●	優先股的發行價格；

	●	股息率或計算方法、股息支付日期、股息是否累積、如累積則首次累積日期等；

	●	所發優先股持有人投票權（如有）；

	●	如果有沉澱基金，沉澱基金的條款和條款，如果適用，優先股發行的贖回條款，包括股息或沉澱基金分期付款未及時支付因素的限制；

	●	每股清算優先權;

	●	如果適用，優先股轉換為普通股的條款和條件，包括轉股價格或計算轉股價格的方式以及轉股期限;

	●	如適用，所發行優先股可交換為債務證券的條款和條件，包括交換價格或計算交換價格的方式和交換期；

	●	所發優先股在任何證券交易所上市；

	●	有關所發優先股適用的任何重要聯邦所得税問題的討論；

	●	任何優先購買權；

	●	所提供的優先股相對排名和偏好在分紅權和在解散、清算或我們事務結束時的權益方面。

	●	就股息權和在我司清算、解散或了結事務時享有的權益而言，對於發行任何與所發行的優先股系列相等或高於該優先股系列的類別或系列的優先股是否存在限制；

	●	系列的其他權利、優先權、資格、限制和限制。

	●	債務證券的發行金額或金額和利率；

	●	債務證券可轉換的轉換價格；

	●	債務證券轉換權利開始和失效的日期；

	●	如適用，任何時候最大或最小轉換的債務證券金額；

	●	如適用，重要的聯邦所得税考慮討論；

	●	如適用，債務證券償付的條款；

	●	受託人身份，如有的話；

	●	與債務證券轉換相關的程序和條件；並

	●	債務證券的任何其他條款，包括與債務證券交換或轉換有關的條款、程序和限制。

	●	發行權證的價格或價格；

	●	認股權的行權價或行權價格；

	●	投資者可以用哪種或哪些貨幣支付認股權；

	●	認股權的行權權利開始和行權權利到期日期；

	●	認股權是在掛名形式或持有人形式下發行；

	●	有關賬簿記錄程序的信息（如果有）；

	●	如適用，每次可以行使認股權的最小或最大數量；

	●	如適用，用於發行認股權的基礎證券的名稱及條款，以及與每種基礎證券一起發行的認股權數量；

	●	如適用，認股權及相關基礎證券可分別轉讓的日期；

	●	如適用，有關重要聯邦所得税考慮事項的討論；

	●	如適用，認股權的贖回條款；

	●	如適用，權證代理的身份；

	●	有關行使認股權的程序和條件的説明；和

	●	權證的任何其他條款，包括與權限證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	權益分配給有權獲得權益的證券持有人的確定日期；

	●	發行的權利總數和通過行使權利可購買的證券的總額;

	●	行權價格;

	●	權益發行完成的條件;

	●	行使權利的權利將開始的日期和權利將終止的日期；

	●	任何適用的聯邦所得税考慮因素。

	●	指定的單位和組成這些單位的證券的條款，包括這些證券在何種情況下可以分別持有或轉移。

	●	發行，支付，結算，轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何條款;

	●	控制單位的單位協議的條款；

	●	任何適用的美國聯邦所得税後果; 和

	●	該單位是否以完全註冊或全球形式發行。

	●	通過經銷商（作為代理人或負責人）；

	●	我們直接通過特定的競標或拍賣過程，權利提案或其他方法將證券出售給購買者(包括我們的關聯方和股東);

	●	通過上述任何銷售方法的組合;或

	●	通過在證券説明書中描述的任何其他方法。

	●	區塊交易（可能涉及跨境交易）以及證券可以在納斯達克或任何其他可以交易證券的有組織市場進行交易；

	●	經紀商作為原則購買並根據招股説明書補充出售自己的賬户;

	●	普通券商交易和經紀商-經銷商或代理商引起買家的交易；

	●	在市場製造商或現有交易市場進行的“市價”銷售，或通過交易所或其他方式進行的銷售;

	●	通過其他不涉及市場製造商或已建立的交易市場的方式進行銷售，包括直接向購買者銷售。

	●	我們的年度報告（Form 10-K）已於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會（SEC），於2021年3月31日向SEC提交；

	●	我們的10-Q表格季度報告已在2021年3月31日結束的季度期間提交給美國證券交易委員會，並於2021年5月12日在美國證券交易委員會上提交。

	●	我們在2021年3月31日和2021年5月12日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-k表格中的當前報告；以及

	●	我們的證券説明包含在我們於2018年6月29日向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明中，包括任何後續的修訂或報告，用於更新此類説明，包括但不限於我們於2019年9月26日向SEC提交的《關於證券描述的正式代理聲明》中的“證券描述”部分。