美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
形式
季度期間
結束
對於從_
委託文件編號
(註冊人的確切姓名 如章程所述)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
美國 | ||
| （主要行政辦公室地址） | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼 ，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 註冊 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。
通過勾選標記來確定註冊人 是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐
不是
僅適用於在過去五年內參與破產程序的發行人 ：
通過勾選標記檢查註冊人 是否已在根據法院確認的計劃發行證券後提交了1934年證券交易法第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☐ 不是☐
截至2023年8月21日，有
索引
| 頁面 | ||
| 數 | ||
| 第一部分： | 財務信息 | 1 |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 第二項。 | 管理層的討論和分析 財務狀況及經營業績 | 2 |
| 第三項。 | 關於 的定量和定性披露 市場風險 | 16 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 16 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 18 |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 18 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 18 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和所得資金的使用 | 39 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 39 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 39 |
| 第五項。 | 其他信息 | 39 |
| 第六項。 | 陳列品 | 40 |
| 簽名 | 41 |
i
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q、財務報表和財務報表附註的季度報告包含前瞻性陳述，其中討論了對未來發展、運營和財務狀況的預期和預測。前瞻性陳述可能會在本報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中出現 ，包括但不限於以下部分：本10-Q季度報告中的第一部分，第二項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 。
前瞻性陳述一般可以用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將是”、“將會繼續”、“可能”、“ ”、“可能的結果”等詞語來識別。這些前瞻性陳述基於受風險和不確定性影響的當前 預期和假設，這可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。此外，新冠肺炎疫情的未來發展及其可能對公司運營、對公司產品或服務的需求、全球供應鏈和整體經濟活動的影響也存在不確定性。我們沒有義務修改或公開發布對這些 前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
II
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
綠地科技控股 公司
合併財務報表
截至2023年6月30日的六個月
目錄
| 頁 | F-1-F-2 | 截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的合併資產負債表 | ||
| 頁 | F-3 | 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的綜合業務報表和全面收益(虧損)(未經審計) | ||
| 頁 | F-4 | 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益合併報表(未經審計) | ||
| 頁 | F-5-F-6 | 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的合併現金流量表 (未經審計) | ||
| 頁 | F-7-F-31 | 合併財務報表附註(未經審計) |
1
格林蘭技術 控股公司和子公司
合併資產負債表
截至2023年6月30日和2022年12月31日
(美元)
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應收關聯方款項-流動 | ||||||||
| 預付款給供應商 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 不動產、廠房、設備和在建工程，淨值 | ||||||||
| 土地使用權，淨值 | ||||||||
| 其他無形資產 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
F-1
格林蘭技術 控股公司和子公司
合併資產負債表
截至2023年6月30日和2022年12月31日(續)
(美元)
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 銀行短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 應付票據-銀行票據 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應納税金 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期經營租賃不包括負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 長期總計 負債 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股權 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 總股本 | $ | $ | ||||||
| 總負債 和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
F-2
格林蘭技術 控股公司和子公司
經營和全面收益合併報表 (虧損)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
(未經審計，美元)
| 截至以下三個月 6月30日， |
截至以下日期的六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 總運營支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息開支 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 財產和設備處置損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入 | ( |
) | ||||||||||||||
| 所得税前收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||||||||||
| 淨收入歸屬於格林蘭科技控股公司和子公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他全面收益(虧損)： | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 綠地科技控股公司及其子公司應佔未實現外幣兑換收入（損失） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的未實現外幣折算收入(損失) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 綜合收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 非控股權益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 公司所有者應佔普通股每股淨收益： | ||||||||||||||||
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
F-3
格林蘭技術 控股公司和子公司
股東股票合併報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
(未經審計，以美元計算， 股票數據除外)
| 普通股 | 其他內容 | 累計 其他 |
非 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 無票面價值 | 已繳費 | 全面 | 法定 | 保留 | 控管 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 資本 | 收入/(虧損) | 儲備 | 收益 | 利息 | 總 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售股份及認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
F-4
格林蘭技術 控股公司和子公司
現金流量合併報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
(未經審計，美元)
| 截至以下日期的六個月 6月30日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 延期補貼攤銷 | ||||||||
| 財產和設備處置損失 | ||||||||
| 增加壞賬準備 | ||||||||
| 庫存撥備增加 | ( |
) | ||||||
| 遞延税項資產 | ( |
) | ||||||
| 經營資產和負債變化： | ||||||||
| 減少（增加）： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應收票據 | ( |
) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付款給供應商 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流動和非流動資產 | ( |
) | ||||||
| 增加(減少)： | ||||||||
| 應付帳款 | ( |
) | ||||||
| 客户存款 | ( |
) | ||||||
| 其他流動負債 | ( |
) | ||||||
| 應付所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 長期應付款--未攤銷遞延融資成本 | ( |
) | ||||||
| 其他長期負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 經營活動提供(使用)的現金淨額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
F-5
格林蘭技術 控股公司和子公司
現金流量合併報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月(續)
(未經審計，美元)
| 止六個月 6月30日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買長期資產 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 政府建設撥款收益 | - | |||||||
| 對合資企業的投資 | ( |
) | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 銀行短期貸款收益 | $ | $ | ||||||
| 償還銀行短期貸款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付票據 | ( |
) | ||||||
| 關聯方收益 | ||||||||
| 償還關聯方貸款 | ( |
) | ||||||
| 償還第三方貸款 | ( |
) | ||||||
| 來自第三方的收益 | ||||||||
| 已支付的股息 | ( |
) | ||||||
| 融資租賃義務本金的支付 | ( |
) | ||||||
| 股權和債務融資收益 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 淨現金和現金等值和限制現金增加 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 年初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 銀行餘額和現金 | ||||||||
| 銀行餘額和包括在分類為受限制現金的資產中的現金 | ||||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 已繳納的所得税 | ||||||||
| 支付的利息 | ||||||||
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
F-6
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
注1--組織和主要活動
格陵蘭技術控股公司(簡稱“公司”或“格陵蘭”)成立於2017年12月28日，是英屬維爾京羣島的一家有限責任公司。本公司成立為空白支票公司，目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。 根據業務合併(如下所述和定義)，本公司於2019年10月從綠地收購 公司更名為綠地技術控股公司。
綠地為中柴控股(香港)有限公司的母公司，中柴控股(香港)有限公司是根據香港特別行政區(“香港”)法律於2009年4月23日成立的控股公司(“中柴控股”)。中柴控股的附屬公司包括浙江中柴機械有限公司(一家於二零零五年根據中華人民共和國(“中國”或“中國”)法律成立的營運公司) 、杭州綠地能源科技有限公司(一家於2019年根據中國法律成立的營運公司)及上海恆裕商務管理諮詢有限公司(一家根據中國法律於二零零五年成立的公司)。綠地透過中柴控股及其附屬公司，為中國的物料搬運機械開發及製造傳統的傳動產品。
HEVI Corp.(“HEVI”)在2022年5月之前前身為格陵蘭技術公司，於2020年1月14日根據特拉華州法律註冊成立。HEVI 是格陵蘭的全資子公司，在北美市場促進重工業設備行業可持續替代產品的銷售，包括電動工業車輛。
綠地通過其中國子公司提供變速器產品，這些產品是用於製造和物流應用的叉車的關鍵部件，如工廠、車間、倉庫、配送中心、造船廠和海港。叉車在中國和全球不同行業的許多公司的物流系統中扮演着重要的角色。一般來説，叉車需求最大的行業包括交通運輸、倉儲物流、電氣機械和汽車行業。格陵蘭的收入從大約
美元下降到
格陵蘭的變速器產品用於1噸至15噸的叉車，一些是機械換檔，另一些是自動換檔。格陵蘭將這些變速器產品直接銷售給叉車製造商。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，格陵蘭總共出售了
為了減少空氣污染和降低碳排放，對以可持續能源為動力的電動工業車輛的需求不斷增加。2020年12月，綠地成立了一個新的部門，專注於電動工業車輛的生產和銷售-綠地打算髮展這個部門，以使其產品供應多樣化。
新冠肺炎疫情嚴重影響了中國內部的商業和製造活動，包括旅行限制、廣泛的強制隔離和暫停 中國內部的商業活動。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，由於疫情的爆發，我們經歷了材料成本的上漲。 截至本報告日期，隨着中國政府取消自2022年12月以來的新冠肺炎協議 和措施，中國的工業已逐漸恢復業務。然而，由於當前持續的全球疫情，我們在評估新冠肺炎對我們業務的未來影響時仍保持謹慎和謹慎。
公司股東
截至2023年6月30日，Cenntro Holding Limited擁有
公司子公司
本公司全資子公司中柴控股擁有
F-7
綠地科技控股公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
注1--組織和主要活動(續)
浙江中柴
浙江中柴是一家有限責任公司，註冊於2005年11月21日，是中柴控股在中國的直營子公司。2007年4月5日，英屬維爾京羣島有限責任公司Usunco Automotive(“Usunco”)投資美元。
自2006年以來，公司一直通過浙江中柴從事以叉車傳動系統為主的製造和銷售。這些叉車用於製造和物流應用，如工廠、車間、倉庫、配送中心、造船廠和海港。變速器系統是叉車的關鍵部件。該公司為叉車製造商提供傳動系統。它的變速器系統適用於1至15噸的叉車，無論是機械換檔還是自動換檔。所有產品目前均在本公司位於中國浙江省新昌市的工廠生產，並銷往國內外市場。
恆裕
恆裕是一家有限責任公司，於2015年9月10日在中國上海保税區註冊成立。除Cenntro Holding Limited所欠的應收賬款外，恆裕並無持有其他資產。恆裕的主要業務是提供投資管理和諮詢服務。
杭州綠地
杭州綠地是一家有限責任公司 ，於2019年8月9日在中國浙江省杭州Sunking Plaza註冊。杭州綠地從事建築貿易 工程機械、電子元器件、五金等業務。
HEVI
HEVI在2022年5月之前的前身是格陵蘭技術公司，於2020年1月14日根據特拉華州的法律成立。HEVI是格陵蘭的全資子公司，在北美市場促進重工業設備行業可持續替代產品的銷售，包括電動工業車輛。
恆裕資本
恆裕資本是一家有限責任公司，於2022年8月16日在香港註冊。恆裕資本的主要業務是從事投資管理和諮詢服務 。
| 名字 | 住所 和註冊日期 |
已繳費 資本 |
百分比 生效 所有權 |
主要活動 | ||||||||
| 中柴控股（香港）有限公司 | % | |||||||||||
| 浙江中柴機械有限公司公司 | 2005年11月21日 |
% | ||||||||||
| 上海恆宇商務管理諮詢有限公司。 | 2015年9月10日 |
% | ||||||||||
| 杭州綠地能源技術有限公司公司 | 2020年8月8日 |
% | ||||||||||
| HEVI Corp. | 2020年1月14日 |
% | ||||||||||
| 恆裕資本有限公司 | 2022年8月16日 |
% | ||||||||||
F-8
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計綜合財務報表 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。 未經審計綜合財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。本公司與其子公司之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後被註銷。
合併原則
未經審計的合併財務報表 包括綠地技術控股公司及其子公司的賬目，並根據美國公認會計準則編制。 合併後公司間賬目和交易已註銷。已對以前報告的財務信息進行了某些重新分類，以符合本期列報。
根據會計準則編撰(“ASC”) 805，業務合併作為反向資本重組(“資本重組交易”)入賬。就會計和財務報告而言，根據事實和情況，中柴控股被視為收購方，包括：
| ● | 中柴控股的業務包括合併後的實體;的持續業務{br |
| ● | 新合併公司的高管由中柴控股的 高管組成，包括首席執行官、首席財務官和總法律顧問;和 |
| ● | 中柴控股的前股東擁有合併後實體的多數表決權權益。 |
由於中柴控股為會計上的收購方，本公司於業務合併後向美國證券交易委員會提交的財務報告乃“猶如”中柴控股為本公司的前身及法定繼承人而編制。中柴控股的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本報告所載財務報表反映(I)中柴控股於業務合併前的歷史經營業績;(Ii)本公司與中柴控股於2019年10月24日業務合併後的合併業績(br};)(Iii)中柴控股按其歷史成本計算的資產及負債，及(Iv)綠地所有呈列期間的
股權結構。中柴控股收到
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的金額。管理層在做出估計時使用可用的最佳信息進行這些估計。實際結果可能與這些估計不同。截至2023年及2022年6月30日止六個月的重大估計包括壞賬準備、存貨準備、物業、廠房及設備的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產估值及應計應計税項。
非控制性權益
本公司附屬公司的非控股權益根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編810合併(“ASC 810”)的規定入賬，並作為權益組成部分報告，與母公司的權益分開。 購買或出售不會導致控制權變更的權益作為權益交易入賬。可歸因於非控股權益的經營業績 計入我們的綜合經營業績，在失去控制權時，出售的權益以及保留的權益(如有)將按公允價值報告，任何收益或損失將在收益中確認。
F-9
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
注2 -重要會計摘要 政策（續）
外幣折算
所附合並財務報表
以美元(“美元”或“美元”)列報。本公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。外幣交易
最初按交易當日有效的本位幣匯率入賬。
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 期末人民幣兑美元匯率 | ||||||||
| 截至以下日期的六個月 6月30日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期平均人民幣兑美元匯率 | ||||||||
人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易必須通過授權機構進行。中國政府對與商業運營無關的資金匯出中國實施了重大的 匯兑限制。
現金和現金等價物
就財務報告而言，本公司將所有以三個月或以下的原始到期日購買的高流動性投資視為現金等價物。本公司在美國、中國和香港設有銀行賬户。中國內地和香港的金融機構或國有銀行的餘額不在保險範圍內。
受限現金
受限現金是指銀行持有的作為銀行承兑匯票擔保的金額，以及為短期銀行貸款擔保的金融產品，因此在銀行承兑票據和銀行貸款完成或到期之前(通常為12個月內)，公司無法使用。
金融工具的公允價值
公司適用ASC 820的規定， 公允價值計量和披露，適用於要求按公允價值列賬的金融工具。公允價值是指在計量日期市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場 出售資產或轉移負債時應收到的價格(退出價格)。本公司採用基於可觀察和不可觀察輸入的三層公允價值層次結構，以確定用於制定我們關於公允價值的假設的信息的優先順序 。公允價值計量在公允價值體系內按級別單獨披露。
| ● | 第1級--定義為可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價； |
| ● | 第2級-定義為活躍市場報價以外的直接或間接可觀察到的投入；以及 |
| ● | 級別 3-定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設。 |
F-10
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
注2 -重要會計摘要 政策（續）
本公司的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收票據、應付賬款、其他應付款項及應計負債、短期銀行貸款及應付票據。
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及其他流動資產及負債的賬面價值接近公允價值，因為這些項目具有短期性質。由於期限較短，短期銀行貸款的估計公允價值與其列報的賬面價值並無重大差異，而借款利率與剩餘期限及風險狀況相若的貸款的利率相若。由於賬面值是對公允價值的合理估計，這些金融工具被歸類於公允價值等級的第一級。
應收帳款
應收賬款按可變現淨值入賬。本公司定期審查其應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和特殊準備。在評估個人應收賬款餘額時，公司考慮了許多因素，包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、其當前的信譽和當前的經濟趨勢。在竭盡全力收集後，帳目被註銷。本公司僅向被視為負有財務責任的已建立客户授予信貸條款。對客户的信用期限為客户收到購買的商品後60天內。如果要對應收賬款進行撥備或核銷，這些應收賬款將在合併經營報表中確認為營業費用
。壞賬準備餘額為#美元。
庫存
存貨按成本或 可變現淨值兩者中較低者列賬，按估計售價減去預期完成及處置所產生的任何其他成本計算。 原材料成本按加權平均法計算，並以採購成本為基礎。在製品和成品成本 使用加權平均法確定，包括直接材料、直接人工和適當比例的管理費用。 公司根據對當前和未來需求預測的假設，記錄過剩或過時庫存的庫存儲備。
預付款給供應商
預付給供應商是指為購買零部件和/或原材料而預付給供應商的免息
現金。對供應商的預付款餘額為#美元。
物業、廠房和設備
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊列報，幷包括大幅延長現有資產使用年限的支出。不延長資產使用壽命的維修和維護支出 在發生時計入費用。
| 工廠、建築物和改進 | ||
| 機器和設備 | ||
| 機動車輛 | ||
| 辦公設備 | ||
| 固定裝置和裝飾品 |
F-11
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
當資產被出售或報廢時，其成本 和累計折舊從合併財務報表中撇除，因出售資產而產生的任何損益在處置期間確認為其他收入的一個要素。維護和維修成本在收入中計入已發生的費用，而重大的續訂和改進則計入資本。
土地使用權
根據中國法律，政府擁有中國的所有土地。只有通過中國政府授予的土地使用權，公司或個人才有權擁有和使用土地。授予本公司的土地使用權正在按直線法在#年租期內攤銷。
長期資產減值準備
如果事件或情況變化表明長期資產的相關公允價值可能無法根據FASb ASC 360“財產、廠房和設備”收回，則會定期對長期資產進行減損評估。
在評估長期資產的可回收性時，本公司根據FASB ASC 360-10-15對資產的使用和最終處置預期產生的未來現金流進行最佳估計。若該資產的估計未來未貼現現金流入減去估計未來未貼現現金流出 少於賬面值，則確認減值虧損的金額等於該等資產的賬面價值與其公允價值之間的差額。待處置且已有既定處置計劃的資產，不論是透過出售或放棄，均按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者呈報。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月並無確認減值虧損。
租賃
ASC 842取代了ASC 840《租賃》中的租賃要求，通常要求承租人確認資產負債表上的經營和融資租賃負債以及相應的使用權資產，並圍繞租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性提供更好的披露。轉移與資產所有權相關的幾乎所有利益和風險的租賃作為融資租賃入賬，就好像在租賃開始時發生了資產收購和債務產生一樣。 所有其他租賃都作為經營性租賃入賬。
當實體 出售其擁有的資產並立即從買家手中租回該資產時，就會發生售後回租交易。然後，賣方成為承租人，買方成為 出租人。根據ASC 842，雙方必須評估買方-出租人是否已獲得資產的控制權並且是否已發生出售。
本公司已確定，其在2019年進行的回租交易不符合銷售資格，因為控制權未轉移給買方-出租人。因此，
公司將交易的租賃部分歸類為融資租賃，據此公司繼續折舊資產
並記錄了從買方-出租人收到的對價的融資義務，隱含利率為
自2021年5月以來，該公司已根據不可撤銷的經營租賃租賃其辦公場所
，並自2022年6月以來，根據不可撤銷的經營租賃租賃其裝配場地。運營
租賃付款在租賃期內使用直線法記為費用。該公司的辦公室租賃有
F-12
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
收入確認
根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”，當貨物或服務轉讓給客户時，公司確認收入，金額
反映公司預期從這些貨物或服務中獲得的對價。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入時，公司執行以下五步分析：(I)確定與客户;的合同(Ii)確定履約義務;(Iii)衡量交易價格;
(Iv)將交易價格分配給履約義務，以及(V)在公司履行每項履約義務時確認收入
。該公司的收入來自其產品的加工、分銷和銷售。公司確認
其扣除增值税(“增值税”)後的收入。本公司須繳納增值税，税率為
收入在公司確定客户已獲得產品控制權後在某個時間點確認。當履行義務通常在客户接受或消費時，以淨銷售價格(交易價格) 且ASC 606項下的每項標準均已滿足時，控制權通常被視為已轉移給客户。合同條款可能要求公司將成品送到客户所在地，或者客户可以在公司的工廠提貨。國際銷售在貨物通過海關並離開港口時確認。
本公司於2018年1月1日採用ASC 606，採用修改-追溯法(“MRM”)的過渡法。採用ASC 606對公司的留存收益期初餘額沒有影響。
本公司的合同均為短期合同 ，合同期限為一年或以下。應收賬款在公司擁有無條件對價權利時入賬。
合同不提供任何價格保護，但允許某些商品在出現質量問題時退貨，這是標準保修。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司的產品退貨和已記錄的銷售退貨準備金微乎其微。返點總額佔比約為
| 截至以下三個月 6月30日， |
截至以下日期的六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 主要產品 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 叉車傳動箱 | ||||||||||||||||
| 非叉車變速箱(電動汽車等)以及變速箱的部件 | ||||||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
F-13
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
注2 -重要會計摘要 政策（續）
銷貨成本
銷售貨物的成本主要包括材料 成本、運費、採購和接收成本、檢驗成本、內部轉移成本、工資、員工薪酬、攤銷、 折舊和相關成本，這些成本直接歸因於產品的生產。將庫存減記至成本 或可變現淨值中的較低者也記錄在銷售商品成本中。
銷售開支
銷售費用包括 工資以及差旅和交通費用等運營費用。
一般和行政費用
一般和行政費用包括管理 和辦公室工資和員工福利、辦公設施和辦公設備折舊、差旅和娛樂、法律和 會計、諮詢費和其他辦公室費用。
研究與開發
研究和開發費用計入已發生的費用，總額約為$
政府補貼
當
有合理保證將收到補貼並且所有附加條件都將得到遵守時，即可確認政府補貼。如果補貼與費用項目相關，則在系統地將補貼與擬補償的成本相匹配所必需的期間內，將其確認為收入。如果補貼與資產有關，則將其確認為其他長期負債，並在預期使用年限內按照相關資產的折舊方法計入運營報表。
其他長期負債中記錄的政府補貼總額為$
所得税
本公司按照FASB ASC 740“所得税”的負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定，並採用已制定税率，而該税率將於預期差額撥回的期間內生效。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本公司將計入減值準備以抵銷 遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。
F-14
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
注2 -重要會計摘要 政策（續）
本公司還遵循FASB ASC 740，其中
解決了納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在財務報表中的確定問題。本公司只有在税務機關根據税務倉位的技術優點進行審查後，更有可能維持税務倉位的情況下，才可確認來自不確定税務倉位的税務利益。在財務報表中確認的税收優惠
應以收益大於
增值税
在中國境內銷售商品、從事維修保養或者進出口貨物的企業或個人，按照中國法律徵收增值税。增值税標準税率為
法定儲備金
根據《中華人民共和國外商投資企業管理條例》，在中國設立的外商投資企業必須計提若干法定準備金，即(I)普通儲備基金、(Ii)企業發展基金及(Iii)員工福利及獎金基金，該等款項須從該企業於中國法定賬目中報告的純利中撥出。要求外商獨資企業至少分配
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)定義為本年度內因交易和其他事項而產生的權益變動，不包括所有者投資和分配給所有者的變動 ，不包括在所得税支出或收益的計算中。累計綜合收益由外幣折算構成。本公司根據美國會計準則第220題“全面收益”列報全面收益(虧損)。
F-15
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
注2 -重要會計摘要 政策（續）
每股收益
公司根據ASC主題260“每股收益”按
計算每股收益。每股基本收益的計算方法是將淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益的計算方法與每股基本收益類似
，不同之處在於分母增加以包括潛在普通股等價物已發行且額外普通股具有攤薄性質時將發行的額外普通股的數量。2019年10月24日，公司完成業務合併，中柴控股獲得
細分市場和相關信息
ASC 280“分部報告”為在中期和年度財務報表中報告經營分部信息建立了 標準。首席運營決策者將公司的所有業務 視為一個可報告的運營部門。
本公司從事製造和銷售各種變速箱的業務。本公司的製造流程對整個公司而言基本上是相同的， 在本公司在中國的設施內進行。該公司的客户主要由汽車、工程機械或倉儲設備行業的實體組成。該公司的產品在整個公司的分銷是一致的 。此外，每個客户安排的經濟特徵都是相似的，因為公司在公司層面上維持 政策。
承付款和或有事項
在正常業務過程中，本公司 會受到意外情況的影響，包括因正常業務過程而引起的法律訴訟和環境索賠，涉及範圍廣泛的事項，其中包括合同違約責任。本公司根據對發生概率的評估記錄此類或有事項的應計項目，並在可確定的情況下記錄對負債的估計。管理層在做出這些評估時可能會考慮許多因素，包括過去的歷史、科學證據和每件事的細節。公司管理層評估了截至2023年6月30日和2022年12月31日存在的所有此類訴訟和索賠。正常業務流程 涉及範圍廣泛的事項，其中包括合同違約責任。本公司根據對發生概率的評估記錄此類或有事項的應計項目，並在可確定的情況下記錄對負債的估計。管理層在做出這些評估時可能會考慮許多因素，包括過去的歷史、科學證據和每件事的細節。公司管理層評估了截至2023年6月30日和2022年12月31日存在的所有此類訴訟和索賠。
F-16
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的 合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
關聯方
一般而言，當
存在這樣一種關係時，即存在關聯方，該關係提供了以低於一臂距離的方式進行交易的可能性、優惠待遇，或者能夠
影響與該結果不同的事件的結果，從而可能導致該關係的缺失。關聯方可以是以下任何一種：a)附屬公司，即直接或間接控制、受另一方控制或與另一方共同控制的一方；b)主要所有者、記錄所有者或已知的受益所有者
經濟和政治風險
本公司大部分業務均在中國進行。因此，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能受中國的政治、經濟及法律環境及中國整體經濟狀況的影響。
本公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司無關。 這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能受到中國政治和社會形勢變化以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款、税率和徵税方法等方面政策變化的不利影響 。
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。公司的現金存放在美國、中國和香港的銀行，所有這些存款都不在保險範圍之內。本公司並未在該等賬目中 出現任何虧損。本公司的部分銷售是信用銷售，主要面向客户，其支付能力取決於這些領域普遍存在的行業經濟；然而，由於一般較短的付款期限，與貿易 應收賬款有關的信用風險集中有限。該公司還對其客户進行持續的信用評估 以幫助進一步降低信用風險。
匯兑風險
本公司不能保證目前的匯率將保持穩定。因此，本公司有可能在兩個可比的 期間公佈相同數額的利潤，但由於匯率的波動，利潤的增加或減少取決於相關日期人民幣兑換美元的匯率。匯率可能會根據政治和經濟環境的變化而波動 ，恕不另行通知。
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格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
近期發佈的會計公告
公司 最近已採用或未來可能要求採用的會計公告總結如下：
2019年4月，美國財務會計準則委員會發布了ASU編號2019-04， “對主題326，金融工具--信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具的編纂改進”(“ASU 2019-04”)，明確了對某些信貸損失的處理。2019年5月，FASB發佈了ASU第2019-05號《金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟》(“ASU 2019-05”) ，其中提供了一個選項，可以不可撤銷地選擇以公允價值而不是攤銷成本來衡量某些個人金融資產。 2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-11號，《對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進》(“ASU 2019-11”)，就如何報告預期的回收提供了指導。2020年2月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-02號，“金融工具--信貸損失”(專題326)(“ASU 2020-02”)，就實體應如何計量金融工具的信貸損失提供了最新指導，並推遲了最初聲明對較小報告公司的生效日期。ASU 2016-13、ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02(統稱為ASC 326)在2019年12月15日之後的財政年度內對公共實體有效，並允許提前採用。採用ASC 326並未對本公司確認該標準範圍內的金融工具產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019- 12號文件，“所得税(740主題)：簡化所得税的會計處理”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12刪除了《公認會計原則》主題740中一般原則的某些例外。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財政年度內對公共實體有效，允許提前採用。本公司採用ASU 2019-12， 對本公司目前的財務狀況、經營業績或財務報表披露沒有重大影響 。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03《金融工具的編纂和改進》(ASU 2020-03)。ASU 2020-03改進並澄清了各種金融工具 主題。ASU 2020-03包括七個不同的問題，描述了GAAP的改進領域和相關修正案，旨在通過消除不一致和提供澄清來使標準更易於理解和應用。本公司在發佈時採用了ASU 2020-03，對公司目前的財務狀況、經營業績或財務報表披露沒有重大影響。
2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號文件《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》(《ASU 2020-04》)。ASU 2020-04為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指南提供了臨時的可選權宜之計和例外 ，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。ASU 2020-04從2020年3月12日起生效，公司選擇 在2022年12月31日之前實施這些修訂。本公司採用ASU 2020-04，對本公司目前的財務狀況、經營業績或財務報表披露並無實質性影響。
注3 -短期投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的短期投資額為
F-18
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的 合併財務報表附註
注4 -收入和銷售商品成本的集中
| 截至以下日期的六個月 6月30日， |
||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 佔公司收入10%以上的主要客户 | ||||||||||||||||
| A公司 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| B公司 | % | |||||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 截至 | ||||||||||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日 2022 |
|||||||||||||||
| 公司應收賬款的主要客户，淨額 | ||||||||||||||||
| A公司 | % | % | ||||||||||||||
| B公司 | % | % | ||||||||||||||
| C公司 | % | % | ||||||||||||||
| 總 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
公司主要客户應收賬款佔比
沒有供應商代表的數量超過
注5 -應收賬款
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：壞賬準備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 壞賬準備 | ( |
) | ||||||
| 外匯變化的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
F-19
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
注6 -公司
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 週轉材料 | ||||||||
| 寄售加工材料 | ||||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 減：庫存減損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| （釋放）庫存減記 | ||||||||
| 外匯變化的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
附註7--應收票據
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 應收票據： | $ | $ | ||||||
| 應收商業票據 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
銀行票據和商業票據是客户支付購買本公司產品的方式，分別由金融機構或商業實體發行，使本公司有權在到期時收到發行人的全部面額，這些票據不產生利息，通常自發行之日起計3至6個月不等。截至2023年6月30日，公司質押應收票據的總金額為
美元
附註8-房地產、廠房和設備以及在建工程
| 截至 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 建築 | $ | $ | ||||||
| 機械設備 | ||||||||
| 機動車輛 | ||||||||
| 電子設備 | ||||||||
| 固定資產裝修 | ||||||||
| 按成本價計算的全部物業廠房和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ | ||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
F-20
綠地科技控股公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註8--房地產、廠房和設備以及在建工程(續)
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊費用為$
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，
美元
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 建築物，淨網 | $ | $ | ||||||
| 網狀機械 | ||||||||
| 總 | ||||||||
截至2023年6月30日，本公司以賬面價值人民幣質押其在某些建築物的所有權權益
注9 -土地使用權
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 土地使用權、成本 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 土地使用權，淨值 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，公司擁有土地使用權，賬面淨值為$
| 截至6月30日的年度， | 攤銷 費用 |
|||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總 | $ | |||
F-21
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的 合併財務報表附註
附註10-應付票據
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 銀行承兑匯票 | $ | $ | ||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
應付的免息票據，從
六個月到
所有應付票據均需繳納銀行費用
附註11-應付帳款
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 物資採購 | $ | $ | ||||||
| 基礎設施和設備 | ||||||||
| 運費 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
附註12--短期銀行貸款
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 銀行抵押貸款 | $ | $ | ||||||
| 無擔保銀行貸款 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
| 到期日 | 類型 | 銀行名稱 | 利息 每項費率 年（%） | 6月30日， 2023 | |||||||
| 經營性貸款 | $ | ||||||||||
| 經營性貸款 | $ | ||||||||||
| 經營性貸款 | $ | ||||||||||
| 經營性貸款 | $ | ||||||||||
| $ | |||||||||||
F-22
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註12--短期銀行貸款(續)
截至2022年12月31日的短期貸款如下：
| 到期日 | 類型 | 銀行名稱 | 利息 每項費率 年（%） | 12月31日， 2022 | |||||||
| 經營性貸款 | $ | ||||||||||
| 經營性貸款 | $ | ||||||||||
| 經營性貸款 | $ | ||||||||||
| 經營性貸款 | $ | ||||||||||
| 經營性貸款 | $ | ||||||||||
| $ | |||||||||||
所有短期銀行貸款都是從中國的本地銀行獲得的，可在
短期
銀行貸款的平均年利率為
附註13--其他流動負債
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 應付員工款項 | ||||||||
| 其他應納税額 | ||||||||
| 其他應付款項 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
F-23
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註14--其他長期負債
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 補貼 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
補貼主要包括中國政府給予中國固定資產改造的獎勵和中國政府的其他雜項補貼。截至2023年6月30日，補助收入減少$
附註15-租約
該公司根據經營租賃租賃其公司辦公室和
組裝場地，初始條款為
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
| 為經營租賃支付的經營現金流 | $ | |||
| 以租賃義務換取的使用權資產： | ||||
| 經營租約 | ||||
| 經營租賃： | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | |||
| 經營租賃負債的當期部分 | $ | |||
| 長期經營租賃負債 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
| 截至6月30日的年度， | 運營中 租契 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
F-24
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註16-股東權益
優先股*-本公司獲授權發行不限數量的無面值優先股，分為A類至E類共五類，每股股份的指定、權利及優惠可由本公司董事會修訂組織章程大綱及章程細則的決議所釐定 以制定該等指定、權利及優惠。本公司有五類 優先股，使本公司在每一類優先股的發行條款方面具有靈活性。同一類別的所有股票必須 具有相同的權利和義務。因此，從五類優先股開始將允許公司 以不同的條款在不同的時間發行股票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有指定、已發行或已發行的優先股。
普通股*-
公司有權發行不限數量的無面值普通股。公司普通股的持有者有權
2018年7月27日，公司完成了首次公開募股
在完成首次公開發售的同時，公司完成了對
2019年，與業務合併有關
根據(I)綠地、(Ii)中柴控股、(Iii)保薦人以買方代表身份、
及(Iv)中柴控股唯一成員Cenntro Holding Limited(“股份交換協議”)於2019年7月12日訂立的股份交換協議，綠地向Cenntro Holding Limited收購中柴控股所有已發行及已發行股權，以換取
根據2019年5月29日與周漢一簽訂的特定發現者協議，
關於業務合併，
公司所有尚未行使的權利均已轉換為
2022年7月27日，該公司完成了一項確定的承諾：
權利*-完成業務合併後，權利的每個持有人 有權獲得一股普通股的十分之一(1/10)。
截至2023年6月30日，所有現有權利
均已轉換為
F-25
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註16--股東權益(續)
手令-*可贖回
作為本公司首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證，或公開認股權證(連同非公開認股權證(定義見下文)，“認股權證”)只能就整數目的股份行使。於行使公開認股權證時，將不會發行任何零碎股份。公開認股權證自2019年10月24日起可行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證後可發行的普通股
及有關該等普通股的現行招股章程，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證
。儘管有上述規定，如涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記
聲明於企業合併完成起計90天內未能生效，則在有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，持有人可根據經修訂的1933年證券法獲得註冊豁免，以無現金方式行使公共認股權證。如果沒有註冊豁免，
持有者將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將會到期
公司可以以每份0.01美元的價格贖回全部而非部分認購證（不包括私人認購證（定義如下））：
| ● | 在公共認股權證可行使的任何時間， |
| ● | 在向每個公共認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後， |
| ● | 如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元時，在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日 截止的30個交易日內的任何20個交易日，以及 |
| ● | 如果， 且僅當在贖回時且在上述整個30天交易 期間內，存在與該等認股權證相關的普通 股票有效的登記聲明，且此後每天持續至贖回日期。 |
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金 基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整 ，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會就低於其行使價的普通股發行作出調整。 此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
截至2023年6月30日，共有
單位購買選擇權
2018年7月27日，公司以美元的價格出售給查爾丹
(及其指定人)
F-26
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
注17 -每股收益
本公司根據財務會計準則委員會相關會計準則的規定報告每股收益。本準則要求列報基本每股收益和稀釋後每股收益，同時披露計算該等每股收益的方法。每股基本收益不包括攤薄，但包括既得限制性股票，計算方法為股東可獲得的收入除以期內已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益計入了發行普通股的證券或其他合同被行使並轉換為普通股時可能發生的攤薄。2019年10月24日，公司 完成與中柴控股的反向併購。與業務合併有關而購買中柴控股的應佔普通股數目的資本重組將追溯至2017年12月31日，並將用於計算所呈列所有過往期間的每股收益。
| 截至以下三個月 6月30日， |
截至以下日期的六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 歸屬於綠地科技控股公司及其子公司的淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均基本和稀釋計算已發行股份： | ||||||||||||||||
| 基本計算中使用的加權平均份額 | ||||||||||||||||
| 股票期權和認股權證的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 稀釋計算中使用的加權平均份額 | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
附註18--地區銷售和細分市場
首席運營決策者將公司的所有業務視為一個可報告的運營部門。
| 截至以下三個月 6月30日， |
截至以下日期的六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 內銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際銷售 | ||||||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
F-27
綠地科技控股公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
注19 -所得税
所得税支出包括根據適用於公司及其子公司的年度估計有效税率計提的聯邦、 州和國外税撥備，並根據被認為對該期間不連續的項目進行調整。
截至2023年6月30日的6個月，所得税前收入的實際税率為
截至2022年6月30日的6個月，所得税前收入的實際税率為
本公司已錄得$
附註20--承付款和或有事項
銀行向其他方貸款的擔保和質押抵押品：
銀行貸款的質押品
2020年12月23日，浙江中柴與農行新昌簽訂最高額度質押合同，將其土地使用權和財產所有權質押給農行新昌，獲得最高本金為美元的貸款安排。
2020年9月21日，浙江中柴與中國農村商業銀行股份有限公司簽署最高金額質押合同，以其土地使用權和財產所有權為擔保，獲得最高本金為美元的貸款安排。
2022年6月27日，浙江中柴與交通銀行股份有限公司簽署了《最高金額質押合同》，以其土地使用權
和財產所有權作為擔保，獲得最高本金額為美元的貸款融資
F-28
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註20--承付款和或有事項 (續)
設施租賃。
自2021年5月起，本公司以不可撤銷的營運租約租賃其寫字樓 ，並自2022年6月起以不可撤銷的營運租約租賃其組裝廠。見附註15-租賃中的 進一步討論。
租金費用相應地在經營租賃條款內以直線法確認 ，公司記錄現金租金付款與將租金費用確認為遞延租金負債之間的差異。
| 截至6月30日的年度， | 運營中 租契 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
附註21--關聯方交易
| 與 公司的現有關係 | ||
| 中機控股有限公司 | ||
| Centro Holding Limited | ||
| 浙江康辰生物科技有限公司公司 | ||
| Centro智能製造技術。公司，公司 | ||
| 浙江重工機械有限公司公司 | ||
| 新昌縣九信投資管理合夥企業（LP） | ||
| 珠海恆眾產業投資基金（有限合夥） | ||
| 杭州森創汽車科技有限公司有限 | ||
| 王祖光 | ||
| 綠地資產管理公司 | ||
| 杭州九如經濟信息諮詢有限公司 | ||
| 新昌縣九和投資管理合夥企業（LP） | ||
| 森特羅汽車公司 | ||
F-29
格林蘭技術 控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註21-關聯方交易(續)
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
| 致關聯方： | ||||||||
| 浙江重工機械有限公司公司1 | $ | $ | ||||||
| Centro智能製造技術。公司，公司2 | ||||||||
| 珠海恆眾產業投資基金（有限合夥）3 | ||||||||
| Centro Holding Limited4 | ||||||||
| 杭州九如經濟信息諮詢有限公司4 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的應付關聯方餘額包括：
| 1 |
| 2 |
| 3 |
| 4 |
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應收相關方款項-流動： | ||||||||
| 珠海恆眾產業投資基金（有限合夥） | ||||||||
| Centro Holding Limited | $ | $ | ||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的關聯方到期餘額包括：
Cenntro Holding Limited的其他應收賬款
$
F-30
綠地科技控股公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註21--關聯方交易(續)
(三)關聯方資金出借彙總表：
| 截至以下日期的六個月 6月30日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 從關聯方提取資金： | ||||||||
| 珠海恆眾產業投資基金（有限合夥） | ||||||||
| 截至以下日期的六個月 6月30日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 向關聯方交存資金： | ||||||||
| 浙江重工機械有限公司公司 | $ | $ | ||||||
| 新昌縣九信投資管理合夥企業（LP） | ||||||||
(D)關聯方股息支付彙總表：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 向關聯方支付股息： | ||||||||
| 新昌縣九信投資管理合夥企業（LP） | ||||||||
| 新昌縣九和投資管理合夥企業（LP） | ||||||||
附註22--後續活動
自財務報表發佈之日起，即2023年8月21日，管理層對後續事件進行了評估。截至2023年6月30日，所有需要確認的後續事件都已納入這些財務報表，根據FASB ASC主題855，沒有其他後續事件需要披露。
2023年7月10日，公司旗下子公司上海恆裕商務管理諮詢有限公司停業並被註銷。
F-31
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析涉及本公司合併財務報表 中報告的經營和財務狀況，這些財務狀況出現在本季度報告10-Q表的其他部分，應與本季度報告10-Q表中包含的此類財務 報表和相關注釋一起閲讀。除本文包含的歷史信息外， 以下討論以及本報告中的其他信息均包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節含義 所指的“前瞻性陳述”， 受這兩節所創造的“安全港”的約束。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的內容大不相同 ，原因有很多，包括本季度報告10-Q表中其他部分闡述的“前瞻性 陳述”中討論的那些。
概述
本公司於2017年12月28日註冊成立為英屬維爾京羣島有限責任公司。本公司成立為空白支票公司，目的是 進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務與一個或多個目標業務合併。在2019年10月業務合併(如下所述)後，公司 從格陵蘭收購公司更名為格陵蘭技術控股公司。
2018年7月27日，我們完成了首次公開發行4,400,000個單位，包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，金額為 400,000個單位。根據S-1表格的登記聲明，每個單位包括一股普通股、無面值、一份認股權證購買一股普通股的一半，以及在完成我們的初始業務合併時獲得一股普通股的十分之一的權利。認股權證必須以兩個認股權證的倍數行使，每兩個認股權證可按一股普通股 股行使，行使價為每股11.50美元。這些單位在我們的首次公開募股中以每單位10.00美元的發行價出售，產生了44,000,000美元(未扣除承銷折扣和發售費用)的毛收入。
在完成首次公開募股的同時，我們完成了282,000個單位的私募，發行給綠地資產管理公司(“保薦人”) 和Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)，產生了2,820,000美元的毛收入。我們還以100美元的價格向Chardan(及其指定人)出售了購買最多240,000個單位的選擇權，從業務合併完成時開始，每單位11.50美元(或總行使價2,760,000美元)可行使。單位購買選擇權可以現金或無現金方式行使，由持有者自行選擇，於2023年7月24日到期。2021年2月18日，查爾丹行使了購買12萬台的選擇權。截至本報告日期，Chardan可行使的120,000個單位的期權尚未結清。
於2019年10月24日，吾等於特別會議後完成與中柴控股(香港)有限公司(“中柴控股”)的業務合併(“業務合併”)，中柴控股(香港)有限公司是一家根據香港法例於2009年4月23日成立的控股公司(“中柴控股”)，綠地股東在會上考慮 並批准(其中包括)採納及訂立股份交換協議的建議，該協議允許綠地從Cenntro Holding Limited收購中柴控股的所有已發行及已發行股權，以換取7,500,000股新發行的普通股，綠地無面值 ，發給Cenntro Holding Limited。因此，Cenntro Holding Limited成為綠地當時的控股股東，而中柴控股成為綠地的直接全資子公司。業務 合併被視為由換股而進行的反向合併，其中中柴控股就會計及財務報告而言被視為收購方 。
2
關於業務合併，如果權利持有人選擇將其權利轉換為相關普通股，則本公司所有已發行權利按每股權利十分之一(1/10)普通股的基準轉換為468,200股普通股。
2019年12月17日，該公司的股票代碼為“GTECW”的股票交易 已被納斯達克上市資格人員從納斯達克資本市場退市。
2020年1月14日，HEVI Corp.(“HEVI”)，前身為格陵蘭技術公司，根據特拉華州的法律成立。HEVI是格陵蘭的全資子公司 。HEVI專注於為北美市場生產和銷售電動設備，包括電動工業車輛。
綠地是中柴控股的母公司。通過中柴控股及其子公司，綠地開發和製造用於材料搬運機械和電動工業車輛的傳統變速器產品。
綠地通過其中國子公司提供變速器產品，這些產品是用於製造和物流應用的叉車的關鍵部件，如工廠、車間、倉庫、配送中心、造船廠和海港。叉車在中國和全球不同行業的許多公司的物流系統中扮演着重要的角色。一般來説，叉車需求最大的行業包括交通運輸、倉儲物流、電氣機械和汽車行業。格陵蘭的收入從截至2022年6月30日的6個月的約4,991萬美元下降到截至2023年6月30日的6個月的4,572萬美元。收入下降 主要是由於物流和供應鏈方面的挑戰，這是中國在截至2023年6月30日的六個月內取消了 零COVID政策後出現的第一波COVID病例。儘管如此，根據截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入，綠地認為自己是中國中小型叉車變速器產品的主要開發商和製造商之一。
格陵蘭的變速器產品用於1噸至15噸的叉車，一些是機械換檔，另一些是自動換檔。格陵蘭將這些變速器產品直接銷售給叉車製造商。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，綠地分別向中國逾100家叉車製造商售出合共75,097套及70,841套變速器產品。
為了減少空氣污染和降低碳排放，對以可持續能源為動力的電力工業重型設備的需求不斷增加。利用綠地在製造和研發方面的專業知識，它於2020年1月成立了HEVI，以在 重工業設備行業創造清潔和可持續的產品和服務，幫助組織追求碳中和運營。HEVI設計、開發和製造電動重型工業設備及配件，並直接銷售給美國各個市場的最終消費者。 HEVI可供購買的產品線包括Gel-5000全電動鋰5.0噸額定負荷輪式前置裝載機、 Gel-1800全電動鋰1.8噸額定負荷輪式前置裝載機、Gex-8000全電動鋰8.0噸額定負荷挖掘機、 和gef系列電動鋰叉車。2022年8月，HEVI在馬裏蘭州巴爾的摩建立了一個54,000平方英尺的工業電動汽車組裝基地，以支持其產品線的當地組裝、服務和分銷。
截至2023年6月30日，Cenntro Holding Limited 擁有我們已發行普通股的47.86%。Cenntro Holding Limited由本公司董事會主席王祖光先生控制及實益擁有。
3
新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響
新冠肺炎疫情嚴重影響了全球經濟。為了遏制新冠肺炎疫情的蔓延，在截至2021年和2022年12月31日的財年裏，中國和 其他許多國家採取了預防措施，如實施旅行限制、隔離感染或懷疑感染新冠肺炎的個人、鼓勵或要求人們遠程工作、取消公共活動等。
2021年和2022年，中國多個地區出現了幾波新冠肺炎感染 ，對此，中國政府實施了一定的防疫措施和方案。然而，這些零星的疫情在相對較短的時間內得到了控制，新冠肺炎對我們 截至2022年和2021年12月31日的財年的財務狀況和經營業績的影響有限。在截至2023年6月30日的六個月中，我們經歷了原材料成本的上漲，我們認為這是短期的，因為中國於2022年12月取消了其新冠肺炎協議和措施 。
COVID-19大流行可能會在多大程度上繼續影響我們未來的運營和財務業績將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性 ，目前無法預測。
經營成果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
概述
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 | 方差 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 23,569,449 | $ | 20,602,505 | $ | 2,966,944 | 14.4 | % | ||||||||
| 銷貨成本 | 16,641,612 | 15,763,344 | 878,268 | 5.6 | % | |||||||||||
| 毛利 | 6,927,837 | 4,839,161 | 2,088,676 | 43.2 | % | |||||||||||
| 銷售費用 | 574,040 | 518,088 | 55,952 | 10.8 | % | |||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,519,564 | 1,244,634 | 274,930 | 22.1 | % | |||||||||||
| 研發費用 | 1,425,394 | 862,535 | 562,859 | 65.3 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 3,518,998 | 2,625,257 | 893,741 | 34.0 | % | |||||||||||
| 營業收入 | 3,408,839 | 2,213,904 | 1,194,935 | 54.0 | % | |||||||||||
| 利息收入 | 44,683 | 9,887 | 34,796 | 351.9 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (79,504 | ) | (91,651 | ) | 12,147 | (13.3 | )% | |||||||||
| 財產和設備處置損失 | (239 | ) | 10 | (249 | ) | (2,490.0 | )% | |||||||||
| 其他收入 | (128,768 | ) | 501,710 | (630,478 | ) | (125.7 | )% | |||||||||
| 所得税前收入 | 3,245,011 | 2,633,860 | 611,151 | 23.2 | % | |||||||||||
| 所得税 | 304,815 | 254,434 | 50,381 | 19.8 | % | |||||||||||
| 淨收入 | 2,940,196 | 2,379,426 | 560,770 | 23.6 | % | |||||||||||
4
經營成果的構成部分
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 運營結果組成部分 | 2023 | 2022 | ||||||
| 收入 | $ | 23,569,449 | $ | 20,602,505 | ||||
| 銷貨成本 | 16,641,612 | 15,763,344 | ||||||
| 毛利 | 6,927,837 | 4,839,161 | ||||||
| 運營費用 | 3,518,998 | 2,625,257 | ||||||
| 淨收入 | 2,940,196 | 2,379,426 | ||||||
收入
截至2023年6月30日止三個月，綠地的收入約為2,357萬美元，較截至2022年6月30日的三個月約2,060萬美元增加約297萬美元或14.4%。收入的增長主要是受截至2023年6月30日的三個月市場需求增加的推動，公司的銷售額 有所增加。以人民幣計算，截至2023年6月30日的三個月，我們的收入較截至2022年6月30日的三個月增長約19.2%。
銷貨成本
綠地的銷售成本主要包括材料成本、運費、採購和接收成本、檢驗成本、內部轉移成本、工資、員工薪酬、攤銷、折舊和相關成本，這些成本直接可歸因於公司的製造活動。 使用可變現淨值減值測試進行的存貨減值也計入銷售商品成本。截至2023年6月30日的三個月，銷售商品的總成本約為1664萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的約1576萬美元相比，增加了約88萬美元或5.6%。由於我們銷售量的增加，銷售成本增加了 。
毛利
截至2023年6月30日止三個月，綠地的毛利約為693萬元，較截至2022年6月30日止三個月的約484萬元增加約209萬元或43.2%。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月，綠地的毛利率分別約為29.4%及23.5%。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的毛利率有所增加，這主要是由於格陵蘭的產品組合轉向更高價值和更復雜的產品，如液壓傳動產品。
5
運營費用
綠地的運營費用包括銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。
銷售費用
銷售費用主要包括銷售人員工資、差旅費、交通費等經營費用。截至2023年6月30日的三個月，我們的銷售費用約為57萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的約52萬美元相比，增加了約0.5萬美元，增幅為10.8%。這一增長主要是由於截至2023年6月30日的三個月的運費和廣告費用以及營銷費用的增加。
一般和行政費用
一般及行政開支包括管理及職員薪金、僱員福利、辦公設施及辦公傢俱及設備折舊、差旅及 招待開支、法律及會計費用、財務顧問費及其他辦公室開支。截至2023年6月30日的三個月，一般和行政費用約為152萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的約124萬美元相比，增加了約28萬美元，增幅為22.1%。一般和行政費用上升的基本原因如下：(1)與截至2022年6月30日的3個月相比，截至2023年6月30日的3個月的壞賬和存貨準備增加；(2)工作人員工資增加；以及(Iii)增加租賃成本。
研發(R&D)費用
研發費用包括研發人員薪酬、研發項目中使用的材料成本和與研究相關的設備的折舊成本。截至2023年6月30日的三個月，研發費用約為143萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的約86萬美元相比，增加了約56萬美元，增幅為65.3%。這一增長主要是由於公司在截至2023年6月30日的三個月內增加了對更高價值和更復雜產品的研發投資以及機械產品的電氣化 。
營業收入
截至2023年6月30日止三個月的營運收入約為341萬元，較截至2022年6月30日止三個月的約221萬元增加約119萬元。
利息收入和利息支出
截至2023年6月30日止三個月，綠地的利息收入約為0.04億元，較截至2022年6月30日止三個月的約0.1億元增加約0.3億元或351.9%。利息收入增加 是因為與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月有更多現金存入銀行。
截至2023年6月30日止三個月，綠地的利息開支約為 0.08萬美元，較截至2022年6月30日止三個月的約9,000,000美元減少約1,000,000美元或13.3%。減少的主要原因是，與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的短期貸款有所減少。
其他收入(虧損)
截至2023年6月30日止三個月，綠地的其他收入約為0.13億美元，較截至2022年6月30日止三個月的約0.50億美元減少約0.63萬美元或125.7%。減少的主要原因是，與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的贈款收入減少。
6
所得税
截至2023年6月30日的三個月，格陵蘭的所得税約為30萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的所得税約為25萬美元。
浙江中柴在2022財年接近尾聲時獲得了“高新技術企業”的稱號。這一地位使浙江中柴可以享受15%的法定所得税税率，而不是25%的中國標準企業所得税税率。中國政府有關部門每三年對“高新技術企業”的地位進行一次重新評估。浙江中柴目前的“高新技術企業” 將於2025年底進行重新評估。
綠地的其他中國子公司 適用不同的所得税税率。上海恆裕商務管理諮詢有限公司(“恆裕”)是中柴控股的子公司，持股62.5%，適用25%的標準所得税税率。中柴控股的全資子公司杭州綠地能源科技有限公司(“杭州綠地”)適用25%的標準所得税税率。
格陵蘭是在英屬維爾京羣島註冊的控股公司，根據英屬維爾京羣島現行法律，不需要繳納所得税或資本利得税。此外，在向股東支付股息後，本公司將不需要繳納任何英屬維爾京羣島預扣税。
2020年1月14日，格陵蘭在特拉華州成立了其全資子公司HEVI。HEVI促進重工業設備行業的可持續替代產品在北美市場的銷售，包括電動工業車輛。2017年12月22日，美國聯邦政府頒佈了2017年《税法》。2017年税法包括對影響企業的現有税法的多項修改，包括過渡 税，累計未分配外國收入的一次性視為匯回，以及美國聯邦法定税率從35%永久下調至21%，自2018年1月1日起生效。ASC 740要求公司在頒佈期間確認税法變更的影響，因此，即使大多數條款的生效日期為2018年1月1日，這些影響也必須在公司的日曆年終財務報表上確認。由於HEVI於2020年成立，一次性過渡税對本公司的税務撥備沒有任何影響，截至2023年6月30日沒有未分配的累計收益和利潤。
淨收入
截至2023年6月30日的三個月，我們的淨收益約為294萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的約238萬美元相比，增加了約56萬美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
概述
| 截至六月三十日止的六個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 | 方差 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 45,718,809 | $ | 49,909,462 | $ | (4,190,653 | ) | (8.4 | )% | |||||||
| 銷貨成本 | 33,267,542 | 38,702,327 | (5,434,785 | ) | (14.0 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 12,451,267 | 11,207,135 | 1,244,132 | 11.1 | % | |||||||||||
| 銷售費用 | 961,525 | 1,157,735 | (196,210 | ) | (16.9 | )% | ||||||||||
| 一般和行政費用 | 3,161,468 | 2,524,380 | 637,088 | 25.2 | % | |||||||||||
| 研發費用 | 2,545,285 | 1,945,129 | 600,156 | 30.9 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 6,668,278 | 5,627,244 | 1,041,034 | 18.5 | % | |||||||||||
| 營業收入 | 5,782,989 | 5,579,891 | 203,098 | 3.6 | % | |||||||||||
| 利息收入 | 75,076 | 22,449 | 52,627 | 234.4 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (145,997 | ) | (196,660 | ) | 50,663 | (25.8 | )% | |||||||||
| 財產和設備處置損失 | (239 | ) | (394 | ) | 155 | (39.3 | )% | |||||||||
| 其他收入 | 288,614 | 762,742 | (474,128 | ) | (62.2 | )% | ||||||||||
| 所得税前收入 | 6,000,443 | 6,168,028 | (167,585 | ) | (2.7 | )% | ||||||||||
| 所得税 | 601,673 | 873,804 | (272,131 | ) | (31.1 | )% | ||||||||||
| 淨收入 | 5,398,770 | 5,294,224 | 104,546 | 2.0 | % | |||||||||||
7
經營成果的構成部分
| 止六個月 6月30日 |
||||||||
| 運營結果組成部分 | 2023 | 2022 | ||||||
| 收入 | $ | 45,718,809 | $ | 49,909,462 | ||||
| 銷貨成本 | 33,267,542 | 38,702,327 | ||||||
| 毛利 | 12,451,267 | 11,207,135 | ||||||
| 運營費用 | 6,668,278 | 5,627,244 | ||||||
| 淨收入 | 5,398,770 | 5,294,224 | ||||||
收入
截至2023年6月30日止六個月，綠地的收入約為4,572萬美元，較截至2022年6月30日的六個月約4,991萬美元減少約419萬美元或8.4%。收入下降主要是由於物流和供應鏈方面的挑戰 中國在截至2023年6月30日的六個月內實施的零冠狀病毒政策結束後，出現了首波冠狀病毒感染病例。以人民幣計算，我們於截至2023年6月30日止六個月的收入較截至2022年6月30日止六個月的收入下降約2.3%。
銷貨成本
綠地的銷售成本主要包括材料成本、運費、採購和接收成本、檢驗成本、內部轉移成本、工資、員工薪酬、攤銷、折舊和相關成本，這些成本直接可歸因於公司的製造活動。 使用可變現淨值減值測試進行的存貨減值也計入銷售商品成本。截至2023年6月30日的六個月，銷售商品的總成本約為3327萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的約3870萬美元相比，下降了約543萬美元。由於我們的銷售量減少，銷售成本下降。
毛利
截至2023年6月30日止六個月，綠地的毛利約為1,245萬元，較截至2022年6月30日止六個月的約1,121萬元增加約124萬元或11.1%。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，綠地的毛利率分別約為27.2%及22.5%。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的毛利率出現增長，主要是由於格陵蘭的產品組合轉向更高價值和更復雜的產品，如液壓傳動產品。
8
運營費用
綠地的運營費用包括銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。
銷售費用
銷售費用主要包括銷售人員工資、差旅費、交通費等經營費用。截至2023年6月30日的6個月，我們的銷售費用約為96萬美元，與截至2022年6月30日的6個月的約116萬美元相比，減少了約20萬美元，降幅為16.9%。這主要是由於截至2023年6月30日的六個月的售後服務費用下降所致。
一般和行政費用
一般及行政開支包括管理及職員薪金、僱員福利、辦公設施及辦公傢俱及設備折舊、差旅及 招待開支、法律及會計費用、財務顧問費及其他辦公室開支。截至2023年6月30日止六個月的一般及行政開支約為316萬元，較截至2022年6月30日止六個月的約252萬元增加約64萬元或25.2%。一般和行政費用上升的基本原因如下：(I)與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的壞賬和存貨準備增加；(Ii)工作人員工資增加；以及(Iii)租賃費用增加。
研發(R&D)費用
研發費用包括研發人員薪酬、研發項目中使用的材料成本和與研究相關的設備的折舊成本。截至2023年6月30日的六個月的研發費用約為255萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的約195萬美元相比，增加了約60萬美元，增幅為30.9%。這一增長主要是由於在截至2023年6月30日的六個月內，公司增加了對更高價值和更復雜產品的研發投資，以及機械產品的電氣化 。
營業收入
截至2023年6月30日止六個月的營運收入約為578萬元，較截至2022年6月30日止六個月的約558萬元增加約20萬元。
利息收入和利息支出
截至2023年6月30日止六個月，綠地的利息收入約為0.08億元，較截至2022年6月30日止六個月的約0.2億元增加約0.06百萬元或234.4%。利息收入增加 是因為與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月有更多現金存入銀行。
9
截至2023年6月30日止六個月，綠地的利息開支約為 1,000,000美元，較截至2022年6月30日止六個月的約2,000,000美元減少約0,000,000美元，或25.8%。減少的主要原因是，與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的短期貸款有所減少。
其他收入
截至2023年6月30日的六個月，綠地的其他收入約為29萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的約76萬美元減少約47萬美元，降幅為62.2%。減少主要是由於截至2023年6月30日止六個月，中柴控股提供的行業研究服務及資助收入較截至2022年6月30日止六個月減少所致。
所得税
截至2023年6月30日的6個月，格陵蘭的所得税約為60萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的所得税約為87萬美元。
淨收入
截至2023年6月30日的六個月，我們的淨收入約為540萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的約529萬美元相比，增加了約11萬美元。
流動性與資本資源
格陵蘭是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司被要求 每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有)作為某些儲備基金，直到 預留的總金額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些準備金不能作為現金股息 分配。
10
我們主要通過股權出資、運營現金流、短期銀行貸款和銀行票據以及長期 銀行貸款來滿足運營資金和其他資本 需求。現金主要用於購買原材料、償還債務以及支付工資、辦公費用、所得税和其他 運營費用。
截至2023年6月30日止六個月，我們的中國子公司浙江中柴償還了約389萬美元的銀行貸款、約43萬美元的第三方貸款 並保留了1,523萬美元的手頭現金。我們計劃維持目前的債務結構，並在必要時依靠成本更低的政府支持貸款 。
政府補貼主要包括中國政府為鼓勵中國固定資產改造而給予的獎勵 和中國政府提供的其他雜項補貼。政府補貼在有合理保證將收到補貼並滿足所有條件的情況下確認。截至2023年6月30日和2022年12月31日，長期負債項下記錄的政府補貼總額分別為164萬美元和181萬美元。
本公司目前計劃主要透過營運現金流、續期銀行借款、額外股權融資，以及如有需要，繼續由主要股東控制的股東及聯屬公司提供財務支持，為其營運提供資金。公司可能會對信譽較差的客户實施更嚴格的銷售政策，並計劃繼續改進對有未償還餘額的賬户的催收工作。 公司正在積極與客户和供應商合作，預計將全額收回剩餘餘額。
我們相信，即使公司未來製造和銷售電氣工業重型設備存在不確定性，並且變速箱產品銷售下降， ，公司仍擁有充足的現金。然而，我們從現有資金來源中投入的資本足以在未來12個月內運營 。我們仍然有信心，並預計將繼續從我們的運營中產生正現金流。
如果公司無法收回應收賬款、業務狀況發生變化、財務狀況發生變化或其他事態發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果公司希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，我們還可能需要額外的現金資源。如果公司管理層及其董事會確定特定公司活動所需的現金 超過格陵蘭現有的現金和現金等價物，公司可能會發行債務證券或股權證券來籌集現金。
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從歷史上看，我們花費了大量資源 建設新工廠，償還了相當大的債務，導致可用現金較少。然而，我們預計2023財年我們的現金流將繼續改善。更具體地説，浙江中柴已經完成了 新工廠的建設，我們在中國的子公司已經獲得了與新冠肺炎相關的政府補貼。此外，浙江中柴將其新工廠的契據作為抵押品向銀行抵押，以獲得額外貸款、對到期貸款進行再融資、重組短期貸款，並按可接受的條件為綠地提供其他營運資金需求。
現金和現金等價物
現金等價物是指以三個月或以下的原始期限購買的所有高流動性 投資。截至2023年6月30日，格陵蘭擁有約1,523萬美元的現金和現金等價物，與截至2022年12月31日的約1,630萬美元相比，減少了約107萬美元或6.53%。與截至2022年12月31日相比，現金減少的主要原因是應收賬款增加。
受限現金
受限現金是指銀行持有的作為銀行承兑匯票擔保的金額，因此在銀行承兑匯票兑現或 過期之前不可使用，這通常需要不到12個月的時間。截至2023年6月30日，格陵蘭的受限現金約為382萬美元，與截至2022年12月31日的約343萬美元相比，增加了約38萬美元，增幅11.13%。限制性現金的增加是由於抵押資產的增加。
應收帳款
截至2023年6月30日，格陵蘭的應收賬款約為2,091萬美元，較截至2022年12月31日的約1,434萬美元增加約657萬美元，增幅為45.83%。應收賬款的增加是由於市場狀況不佳導致我們在應收賬款催收方面的工作放緩。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，格陵蘭記錄了大約110萬美元 和76萬美元的可疑賬户撥備。格陵蘭對每個客户的拖欠款項進行了賬齡分析 ，以確定可疑賬户的撥備是否足夠。在確定壞賬準備時，格陵蘭考慮了歷史經驗、經濟環境和預期的逾期應收賬款的可收回性。 當不再可能全額收回時，會對壞賬進行估計。當確認壞賬時， 這類債務將從壞賬準備中註銷。綠地集團將根據客户的信用記錄和與客户的關係持續評估其潛在虧損，以確定其應收賬款的壞賬撥備是否充足。綠地認為，其收集政策總體上符合中國變速器行業的 標準。
關聯方到期
截至2023年6月30日和2022年12月31日，關聯方的到期金額分別為3468萬美元和3667萬美元。截至2023年6月30日及2022年12月31日的關聯方應付餘額主要包括截至2023年6月30日及2022年12月31日的Cenntro Holding Limited的其他應收賬款3,468萬美元及3,646萬美元。
12
應收票據
截至2023年6月30日，格陵蘭擁有約3137萬美元的應收票據，綠地預計將在未來六個月內收回這筆款項。與截至2022年12月31日的約2,875萬美元相比，格陵蘭的應收票據增加了約262萬美元，增幅為9.10%。
營運資金
截至2023年6月30日，格陵蘭的營運資本約為6802萬美元，而截至2022年12月31日的營運資本為6616萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中增加了187萬美元。
現金流
| 截至以下日期的六個月 6月30日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (391,716 | ) | $ | (1,665,025 | ) | ||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (327,696 | ) | $ | 178,127 | |||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 944,072 | $ | (7,784,753 | ) | |||
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | 224,660 | $ | (9,271,651 | ) | |||
| 匯率變化對現金和現金等值物的影響 | $ | (905,766 | ) | $ | (491,537 | ) | ||
| 年初現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 19,729,056 | $ | 17,800,892 | ||||
| 年終現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 19,047,950 | $ | 8,037,704 | ||||
經營活動
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，格陵蘭於經營活動中使用的現金淨額分別約為39萬元及167萬元。
在截至2023年6月30日的六個月中，來自經營活動的現金流入的主要來源是淨收益、庫存變化以及其他流動和非流動資產，分別約為540萬美元、178萬美元和310萬美元。現金流出的主要原因是應收賬款和應收票據的變動，分別約為801萬美元和421萬美元。
截至2022年6月30日止六個月內，來自經營活動的現金流入主要來源為淨收益、應收票據變動及折舊及攤銷，分別約為529萬美元、279萬美元及121萬美元。現金流出的主要原因是其他流動和非流動資產及應收賬款的變動，分別減少約592萬美元和315萬美元， 。
投資活動
投資活動中使用的現金淨額導致截至2023年6月30日的六個月的現金流出約為33萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動中使用的現金主要是由於來自政府建設贈款的26萬美元收益，被用於購買長期資產的約28萬美元和用於合資企業投資的約0.5萬美元所抵消。
投資活動提供的現金淨額導致截至2022年6月30日的六個月的現金流入約為18萬美元。截至2022年6月30日的6個月，投資活動提供的現金主要來自政府建設贈款收益31萬美元，被用於購買長期資產的約13萬美元所抵消。
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融資活動
融資活動中使用的現金淨額導致截至2023年6月30日的六個月的現金流入約為94萬美元，這主要是由於來自銀行短期貸款的收益約為260萬美元，以及用於償還第三方的收益約為188萬美元。這些金額被償還短期銀行貸款約389萬美元和償還第三方貸款約43萬美元進一步抵消。
於融資活動中使用的現金淨額導致截至2022年6月30日止六個月的現金流出約778萬美元，這主要歸因於償還關聯方貸款約195萬美元及償還應付票據約649萬美元。這些金額被約154萬美元的短期銀行貸款收益進一步抵消。
信用風險
信用風險是格陵蘭業務面臨的最大風險之一。應收賬款通常是無擔保的，來自從客户那裏賺取的收入，從而使格陵蘭面臨信用風險。信用風險通過信用審批、限額和監控程序的應用進行控制。 格陵蘭根據行業、地理位置和客户類型共同識別信用風險。該信息由公司管理層定期監控 。在衡量對客户銷售的信用風險時，綠地主要反映客户對其合同義務的“違約概率”，並考慮客户目前的財務狀況以及對客户及其未來發展的風險敞口。
流動性風險
當格陵蘭島 無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足其承諾和/或業務需求時，就會面臨流動性風險。流動性風險是通過應用財務狀況分析來管理的，以測試格陵蘭島是否面臨流動性問題的危險，並通過應用監控 程序來不斷監控其狀況和走勢。必要時，格陵蘭島會求助於其他金融機構獲取 額外的短期資金以應對流動性短缺。
通貨膨脹風險
格陵蘭也面臨通脹風險。 原材料和管理費用上漲等通脹因素可能會損害格陵蘭的經營業績。儘管格陵蘭不認為通貨膨脹對其財務狀況或經營業績產生了實質性影響，但如果其產品的銷售價格沒有隨着成本的增加而上漲，則未來的高通貨膨脹率可能會對其維持當前毛利率和營業費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計準則 編制合併財務報表。在應用會計原則時，經常需要使用估計數。這些估計考慮了可獲得的事實、情況和信息，可能基於我們已知和未知的主觀輸入、假設和信息 。我們使用的某些估計的重大變化可能會對我們的綜合財務狀況和運營結果產生重大影響。儘管結果可能有所不同，但我們相信我們的估計是合理和適當的。有關我們重要會計政策的摘要，請參閲《第1項--財務報表(未經審計)》中包含的 合併財務報表附註2。下面介紹我們的一些重要會計政策，這些政策涉及更主觀和複雜的判斷，對我們的綜合財務狀況和經營業績可能產生重大影響。
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收入確認
根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”，當貨物或服務轉讓給客户時，公司確認收入，金額 反映公司預期從這些貨物或服務中獲得的對價。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入時，公司執行以下五步分析：(I)確定與客户;的合同(Ii)確定履約義務;(Iii)衡量交易價格; (Iv)將交易價格分配給履約義務，以及(V)在公司履行每項履約義務時(或作為)確認收入。該公司的收入來自其產品的加工、分銷和銷售。公司確認 其扣除增值税(“增值税”)後的收入。本公司需繳納增值税，税率為銷售發票價值的17%，直至2018年4月30日，之後税率降至16%。自2019年4月1日起，增值税税率進一步下調至13%。除銷售發票金額外，銷項增值税由客户承擔，進項增值税除出口銷售不退還的購貨發票價值外，還由公司承擔 。
收入在公司確定客户已獲得產品控制權後在某個時間點確認。當履行義務通常在客户接受或消費時，以淨銷售價格(交易價格) 且ASC 606項下的每項標準均已滿足時，控制權通常被視為已轉移給客户。合同條款可能要求公司將成品送到客户所在地，或者客户可以在公司的工廠提貨。國際銷售在貨物通過海關並離開港口時確認。
公司於2018年1月1日採用ASC 606，採用修改回溯法(簡稱MRM)過渡法。採用ASC 606對公司的留存收益期初餘額沒有影響。
本公司的合同均為短期合同 ，合同期限為一年或以下。應收賬款在公司擁有無條件對價權利時入賬。
業務合併
於2019年10月24日，吾等於股東特別大會後與中柴控股完成業務 ，會上綠地股東審議並 批准(其中包括)綠地股東及(I)綠地、(Ii)中柴控股、(Iii)以買方代表身份的保薦人及(Iv)中柴控股唯一成員Cenntro Holding Limited於2019年7月12日訂立股份交換協議(“股份交換協議”)的建議。
根據股份交換協議，綠地 向Cenntro Holding Limited收購中柴控股的全部已發行及已發行股權，以換取向Cenntro Holding Limited(“交易所股份”)發行7,500,000股普通股(非綠地面值)。結果，Cenntro Holding Limited成為綠地當時的控股股東，中柴控股成為綠地的直接全資子公司。該業務合併被視為由換股而進行的反向合併，其中中柴控股就會計及財務報告而言被視為收購方。
根據與周漢一週於2019年5月29日訂立的若干發起人協議，向周漢一週發行50,000股新發行普通股，作為業務合併的發起人費用。
庫存
庫存按成本或 可變現淨值中的較低者列報，可變現淨值基於估計售價減去完工和處置預計產生的任何進一步成本。 原材料成本採用加權平均法計算，並基於採購成本。在製品和成品 成本採用加權平均法確定，包括直接材料、直接勞動力和適當比例的管理費用。
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所得税
本公司按照FASB ASC 740“所得税”的負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定，並採用已制定税率，而該税率將於預期差額撥回的期間內生效。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本公司將計入減值準備以抵銷 遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。
本公司還遵循FASB ASC 740，其中 解決了納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在財務報表中的確定問題。本公司只有在税務機關根據税務倉位的技術優點進行審查後，更有可能維持税務倉位的情況下，才可確認來自不確定税務倉位的税務利益。在財務報表中確認的税收優惠 應以最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。ASC 740還提供了關於確認、分類、利息和所得税懲罰的指南，並要求增加披露。截至2023年6月30日，本公司不承擔任何未確認税收優惠的責任。本公司的政策是在必要時將與所得税相關的罰款和利息支出分別計入其他費用和利息支出。在訴訟時效通過之前，該公司的歷史納税年限將繼續開放，供地方當局審查。
新興成長型公司
根據JumpStart Our Business Startups 法案(“就業法案”)，新興成長型公司可以選擇採用新的或修訂的會計準則， 可能由財務會計準則委員會或美國證券交易委員會發布，或者(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內，或 (Ii)在與私營公司相同的期間內。我們打算繼續利用豁免，在與私營公司相同的時間段內遵守新的或修訂的會計準則。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息 不同。我們還打算繼續利用JOBS法案對新興成長型公司的一些監管和報告要求的降低，只要我們有資格成為新興成長型公司，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B) 條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行 無約束力諮詢投票的要求。
表外安排
沒有。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
公司不需要提供本項目所要求的信息 ，因為它是一家較小的報告公司。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是指控制 和其他程序，旨在確保我們根據修訂的《1934年證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息 累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便就要求披露做出及時決定 。
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信息披露控制和程序的評估
截至2023年6月30日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估， 根據修訂後的1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E) 。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序無效。這一結論是基於截至2023年6月30日，財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：
會計和財務報告人員 實質性弱點*-正如我們上一財年的10-K表格年度報告第9A項所指出的那樣，管理層得出的結論是，由於缺乏足夠和稱職的財務報告和會計人員，並適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，根據美國公認會計準則和 美國證券交易委員會報告要求編制合併財務報表和相關披露，我們沒有保持有效的控制，也沒有實施充分和適當的監督審查，以確保 可以發現或防止重大內部控制缺陷。
因此，該公司制定了一項補救計劃，以加強其會計和財務報告職能。為加強公司對財務報告的內部控制，公司目前正在實施以下補救措施：
| ● | 制定關鍵會計和財務報告政策和程序並將其正規化； |
| ● | 招聘更多具有足夠美國公認會計準則知識的財務報告人員和會計人員； |
| ● | 由具有美國企業會計經驗的美國會計培訓關鍵崗位人員 ，並獲得更多關於美國證券交易委員會法規和美國公認會計準則的知識和專業技能。 |
| ● | 計劃獲得額外資源，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；以及 |
| ● | 建立有效的監督 並明確非經常性和複雜交易的報告要求，以確保合併財務報表和相關 披露準確、完整，並符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求。 |
內部控制有效性的內在限制
包括我們在內的任何財務報告內部控制制度的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：控制 可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。 我們打算繼續監控和升級我們的內部控制，以滿足我們業務的需要或適當，但不能向您保證，此類改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本季度報告10-Q表 中包含的綜合未經審計財務報表在所有重要方面都符合美國公認的會計原則 列報的期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
財務內部控制的變化 報告
在最近完成的財政季度， 我們對財務報告的內部控制沒有發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
管理層不知道任何政府當局或任何其他涉及我們或我們的財產的各方正在考慮的任何法律程序。截至本季度報告日期， 董事、高級職員或關聯公司均不是(I)在任何法律訴訟中對我們不利的一方，或(Ii)在任何法律訴訟中對我們不利的一方。 管理層不知道有任何其他法律程序待決或受到針對我們或我們的財產的威脅。
第1A項。風險因素。
風險因素摘要
投資我們的普通股面臨許多風險，包括與我們的業務和行業相關的風險、與我們的公司結構相關的風險、與在中國開展業務相關的風險以及與我們的普通股相關的風險。在投資普通股之前，您應該仔細考慮本報告中的所有信息 。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。有關這些風險和其他風險的更全面描述，請閲讀本部分中的 信息。
與我們的商業和工業有關的風險
有關以下風險的更詳細討論， 請參閲第21至27頁的“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”。
| ● | 我們子公司的業務 運營是現金密集型的，如果我們不能保持足夠的流動性和營運資本水平，我們子公司的業務可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們對可能對現金流產生不利影響的應收賬款給予較長的付款條件。 |
| ● | 我們的子公司在向客户交付產品方面面臨着較短的交貨期。未能在交貨截止日期前交貨可能會導致客户流失並損害我們的聲譽和商譽。 |
| ● | 我們的子公司面臨激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能無法保持盈利能力； |
| ● | 我們的收入高度依賴於有限數量的客户，失去子公司的任何一個主要客户都可能對我們的增長和收入產生實質性的不利影響。 |
| ● | 隨着我們的子公司擴大業務，他們可能需要建立一個更加多樣化的原材料供應商網絡。如果不能確保供應商網絡更加多樣化，可能會對我們的財務狀況產生不利影響； |
| ● | 為了保持競爭力，我們的子公司正在引入新的業務線，包括生產和銷售電氣工業重型設備。如果這些努力不成功，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響； |
| ● | 新的業務線，包括生產和銷售電力工業重型設備，可能會使我們和我們的子公司面臨額外的風險； |
| ● | 鋼材價格波動可能會導致我們的經營業績出現大幅波動。如果鋼鐵價格上漲，或者如果我們的子公司無法將價格上漲轉嫁給客户，我們的收入和運營收入可能會下降；以及 |
| ● | 我們受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們子公司採購原材料的能力。 |
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在中國做生意的相關風險
有關以下風險的詳細討論， 請參閲第27至37頁的“風險因素--中國經商相關風險”。
| ● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響； |
| ● | 中國的法律制度引發的不確定性，包括有關中國法律解釋和執行的不確定性，以及 法規和規則可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變的可能性，可能會阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力， 導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。見 “風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響 。如果中國政府未來對我們在中國的子公司的業務運營進行重大監管，而我們的中國子公司不能實質上遵守這些法規，我們的業務運營可能會受到重大不利影響，我們的普通股價值可能會大幅下降“和”風險因素--與在中國做生意有關的風險 --中國法律制度的不確定性可能對我們和我們的中國子公司造成不利影響“； |
| ● | 中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制。中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動 都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國政府對我們開展業務活動的方式有很大影響 。如果中國政府未來對我們中國子公司的業務運營進行重大監管，而我們的中國子公司不能實質上遵守這些法規，我們的業務運營可能會受到重大不利影響 ，我們普通股的價值可能會大幅縮水“； | |
| ● | 我們未來的發行將需要向中國證監會提交，同時 遵守任何其他適用的中國規則、政策和法規，與我們未來的證券發行相關。 任何未能提交、延遲提交或未能遵守任何其他中國適用的發行要求，都可能 使我們受到中國相關監管機構的制裁。此外，如果適用的法律、法規或解釋 發生變化，要求我們在未來獲得批准，而我們未能獲得此類批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或禁止我們進行發行的命令，這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得 一文不值。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們必須向中國證監會提交 備案文件，以便我們未來的上市。然而，我們相信，在我們繼續在納斯達克上市時，我們目前不需要獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理委員會或其他中國政府機構根據中國規則、法規或政策提出的與 相關的其他要求 。如果需要任何此類批准或我們有義務遵守其他要求，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准和/或遵守此類 要求。和“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責，以及任何未能遵守中國有關數據安全的法律法規的行為 可能會對我們的業務、經營結果和我們繼續在納斯達克上市造成重大不利影響”； |
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| ● | 我們的子公司可能對其客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責 ，任何未能遵守中國有關數據安全的法律法規 都可能對我們的業務、經營業績和我們繼續在納斯達克上市造成實質性不利影響； |
| ● | 您可能難以執行鍼對我們的 判決； |
| ● | 根據中國企業所得税法 ，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的 税收後果； |
| ● | 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，可能會延遲或阻止我們使用我們未來融資活動的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資； |
| ● | 我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。 |
| ● | 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值； | |
| ● | 美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限；以及 |
| ● | 如果PCAOB未來無法檢查我們的審計師，我們的證券可能會被摘牌，並根據《HFCA法案》被禁止交易。未來我們證券的任何退市和停止交易，或其被退市和被禁止交易的威脅，都可能對您的投資價值產生重大和不利的影響。 此外，PCAOB未來如果無法對我們的審計師進行檢查，將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處 。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險--美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《反海外腐敗法》，這些都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外的、更嚴格的標準，尤其是那些 不受審計師審計委員會審查的非美國審計師。” |
與我們普通股相關的風險
有關以下風險的更詳細討論，請參閲第38至39頁的“風險因素--與我們普通股相關的風險”。
| ● | 未來出售我們的普通股，無論是我們還是我們的股東， 都可能導致我們的普通股價格下跌； |
| ● | 由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報；以及 |
| ● | 賣空者的手法可能會壓低我們普通股的市場價格。 |
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與我們的商業和工業有關的風險
我們子公司的業務運營 是現金密集型的，如果我們未能保持足夠的流動性 和流動資金水平，我們子公司的業務可能會受到不利影響。
截至2023年6月30日，我們擁有約1523萬美元的現金和現金等價物。從歷史上看，我們在我們的經營活動上花費了大量現金，主要是為我們子公司的產品採購原材料。我們的短期貸款來自中國的銀行，通常由我們的一部分固定資產、土地使用權和/或關聯方擔保。其中某些貸款以我們中國子公司的一部分股份為抵押。大多數此類貸款的期限為一年。從歷史上看，我們每年都會對此類貸款進行展期。然而，我們可能沒有足夠的資金在未來到期時支付我們所有的借款。未能在到期時對我們的短期借款進行展期或償還我們的債務，可能會導致我們中國子公司的一部分股份的所有權轉讓給有擔保的貸款人，施加懲罰，包括提高利率，我們的債權人對我們採取法律行動，甚至破產。
雖然我們主要通過運營現金以及短期和長期借款來維持充足的營運資本，但如果我們的客户未能結清未償還的應收賬款，或我們未來無法從當地銀行借入足夠的資本，可能會對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
我們對可能對現金流產生不利影響的應收賬款給予較長的付款期限。
按照中國的慣例，出於競爭原因，我們對大多數子公司的客户給予較長的付款期限。根據目前的壞賬，我們為應收賬款建立的準備金可能 不夠用。我們面臨着無法及時收回應收賬款的風險。如果應收賬款不能及時收回，或者根本不能收回，就會產生大量的壞賬費用， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的子公司向客户交付產品的交貨期較短 。未能在最後期限前交貨可能會導致客户流失，並損害我們的聲譽和商譽。
我們子公司的大多數客户都是 大型製造商，他們通常會下大訂單購買我們子公司的產品，並要求迅速交貨。我們子公司的產品銷售協議通常包含交付產品的較短交貨期，以及緊張的生產和製造商供應 時間表，這可能會降低我們從子公司供應商採購的產品的利潤率。如果訂單 超出我們子公司的產能，我們子公司的供應商在任何給定時間都可能缺乏足夠的產能來滿足我們子公司客户的所有需求。我們的子公司努力快速響應客户需求，這可能會降低採購效率、增加採購成本和降低利潤率。如果我們的子公司無法滿足客户需求，他們可能會 失去客户。此外，未能滿足客户要求可能會損害我們的聲譽和商譽。
我們的子公司面臨激烈的競爭， 如果我們的子公司無法有效競爭，我們可能無法保持盈利能力。
我們的子公司與位於中國和國際上生產類似產品的許多其他公司 競爭。我們子公司的許多競爭對手都是更大的公司，擁有更多的財力。過去，在中國充滿挑戰的經濟環境下，激烈的競爭對我們的利潤率構成了壓力，並可能對我們未來的財務業績產生不利影響。此外，激烈的競爭可能會導致我們的子公司與其競爭對手之間就競爭性銷售實踐、與關鍵供應商和客户的關係或其他事項等活動 提起潛在或實際的訴訟。
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很可能我們子公司的競爭對手 將在不久的將來尋求開發類似的競爭產品。我們的一些子公司的競爭對手可能比我們的子公司擁有更多的資源 ，運營規模更大，資本比我們的子公司更多，可以獲得比我們的子公司更便宜的原材料 ，或者以更具競爭力的價格提供產品。不能保證我們最初的競爭優勢 將保持，也不能保證一個或多個競爭對手不會開發與我們子公司的產品同等或更優且價格更優惠的產品 。如果我們的子公司無法有效競爭，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的收入高度依賴於有限數量的客户，我們子公司的任何一個主要客户的流失都可能對我們的增長和收入產生實質性的不利影響。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的五大客户分別貢獻了我們收入的48.10%和50.15%。截至2023年和2022年6月30日止六個月，綠地最大單一客户航查集團分別佔綠地總收入的16.59%和21.04%，綠地第二大客户龍宮叉車分別佔綠地總收入的10.79%和12.95%。由於我們的子公司依賴有限數量的客户，我們的子公司 可能面臨定價和其他競爭壓力，這可能會對我們的利潤和收入產生實質性的不利影響。為特定客户銷售的產品數量 每年都不同，尤其是因為我們的子公司並不是任何客户的獨家供應商。此外，有許多因素可能會導致客户流失或我們的子公司向任何客户提供的產品大幅減少，而這些因素可能是不可預測的。例如，我們子公司的客户可能決定 減少在子公司產品上的支出，或者客户在項目完成後可能不再需要我們子公司的產品。我們子公司的任何一個主要客户的流失、對子公司 客户的銷售量下降或子公司向客户銷售產品的價格下降都可能對我們的 利潤和收入產生重大不利影響。
此外，考慮到子公司的相對規模和重要性，這種客户集中度可能會 使我們的子公司受到子公司客户在談判中可能具有的感知或實際影響力。如果我們子公司的客户尋求以對我們子公司不太有利的條款談判他們的協議，而我們的子公司接受這些條款，這些不利的條款可能會對我們的子公司的業務以及我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此，除非我們的子公司實現多元化並擴大客户基礎，否則我們未來的成功將在很大程度上取決於我們子公司最大客户的業務時機和業務量，以及這些客户的財務和運營成功。
隨着我們的子公司擴大業務， 他們可能需要建立一個更加多樣化的原材料供應商網絡。未能確保更多樣化的供應商網絡可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
如果我們的子公司需要使其供應商網絡多樣化 ，我們的子公司可能無法以具有競爭力的價格獲得足夠的原材料供應，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，儘管我們的子公司 努力控制其原材料供應並與其現有供應商保持良好關係，但我們的子公司可能會在任何時候失去其一個或多個現有供應商。失去一個或多個關鍵供應商可能會增加我們的子公司對成本更高或質量更低的供應的依賴，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。我們子公司原材料供應的數量或質量的任何中斷或下降都可能嚴重幹擾我們子公司的生產，並 對我們子公司的業務以及我們的財務狀況和財務前景產生不利影響。
為了保持競爭力，我們的子公司 引入了新的業務線，包括生產和銷售電氣工業重型設備。如果這些努力不成功，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
在2020年12月之前，通過中柴控股 及其中國子公司，我們的產品主要包括材料裝卸機械的傳動系統和集成動力總成，尤其是電動叉車。2020年12月，通過HEVI，我們成立了一個新部門，專注於電動工業重型設備的生產和銷售-格陵蘭打算髮展這個部門，以使其產品供應多樣化。HEVI的電動工業重型設備產品目前包括：全球環境基金系列電動叉車，三種型號的鋰動力叉車，尺寸從1.8噸到3.5噸不等；Gel-1800，1.8噸額定負荷鋰動力輪式前裝載機； Gex-8000，全電動8.0噸鋰動力輪式挖掘機；以及Gel-5000，全電動5.0噸額定負荷鋰動力輪式前裝機。這些產品可以在美國市場上買到。2022年8月，HEVI在馬裏蘭州巴爾的摩建立了54,000平方英尺的工業電動汽車組裝廠，以支持其電動重型設備生產線的本地服務、組裝和分銷。
這一新業務線存在風險 。HEVI在開發和推出電氣工業重型設備方面可能會遇到困難，HEVI的產品可能不會被市場很好地接受。由於我們在電氣工業重型設備業務方面的經驗有限，我們在發展這類業務方面的努力可能不會成功，我們可能無法產生足夠的收入來覆蓋我們的投資和 實現盈利。在此過程中，我們的經營結果和財務狀況可能得不到及時的改善，或者根本得不到改善。我們不能向您保證我們將成功過渡我們的業務重點，而且我們有可能在較長一段時間內保持這種過渡 期。在此期間，我們的收入可能非常有限，我們可能會繼續經歷重大 和對我們的運營結果、財務狀況和業務前景的不利影響。
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新的業務線，包括生產和銷售電力工業重型設備，可能會使我們和我們的子公司面臨額外的風險。
我們可能會不時實施新的業務線 或在我們子公司的現有業務線中提供新產品。目前，我們計劃通過HEVI提供更多型號的電動工業重型設備。因此，我們面臨着重大挑戰、不確定性和風險，其中包括我們子公司在以下方面的能力：
| ● | 打造公認和受人尊敬的品牌； |
| ● | 建立和擴大我們的客户羣 ； |
| ● | 提高和保持我們對新業務線的運營效率； |
| ● | 為我們的新業務線維護可靠、安全、 高性能和可擴展的技術基礎設施； |
| ● | 預見並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化； |
| ● | 駕馭不斷變化和複雜的監管環境，例如許可和合規要求；以及 |
| ● | 管理我們當前的核心業務和新業務線之間的資源和管理注意力。 |
此外，不能保證新業務線或新產品和服務的引入和開發不會遇到重大困難或延誤 或實現我們預期的盈利。如果在開發和實施新業務線或新產品或服務時未能成功管理這些風險，可能會對我們子公司的業務以及我們的運營和前景產生重大不利影響 。例如，HEVI在開發和推出更多型號的電動工業重型設備時可能會遇到困難，或者可能無法以合理的成本開發它們。由於HEVI在電動重型工業設備方面的經驗有限，HEVI還面臨着與這項新業務成功可能性相關的挑戰和不確定性。
隨着我們的子公司進入新的業務領域，我們的子公司也面臨着來自這些行業的競爭。不能保證我們的子公司能夠在其新業務方面 有效競爭。如果我們的子公司未能在這些行業建立自己的優勢或保持競爭力 ，我們的業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
鋼材價格波動可能會導致我們的經營業績出現顯著波動。如果鋼材價格上漲或我們無法將價格上漲轉嫁給我們的客户，我們的收入和運營收入可能會下降。
我們子公司的主要原材料 是由滲碳鋼製成的加工金屬零部件。鋼鐵行業作為一個整體是週期性的，由於許多我們子公司無法控制的因素，鋼鐵的定價和供應有時可能會波動，包括一般國內和國際經濟狀況、勞動力成本、銷售水平、競爭、庫存水平、鋼鐵生產商的整合、鋼鐵生產商更高的原材料成本、進口關税和關税以及匯率。這種波動會對原材料的可用性和成本產生重大影響。
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我們子公司的供應商與許多其他加工金屬零部件製造商一樣，保持着大量的鋼材庫存，以滿足客户較短的交貨期和及時交貨的要求。因此，我們子公司的供應商購買鋼材是為了根據歷史採購做法、與客户的供應協議和市場狀況，將庫存維持在他們認為合適的水平，以滿足客户的預期需求。當鋼材價格上漲時，競爭狀況將影響 供應商將多少漲價轉嫁給我們的子公司，以及我們的子公司可以轉嫁給他們的客户多少。 如果我們的子公司無法將未來原材料價格上漲轉嫁給他們的客户，我們業務的收入和盈利能力可能會受到不利影響。
我們面臨各種風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們子公司採購原材料的能力。.
我們的業績取決於子公司是否有能力及時從供應商那裏採購低成本、高質量的原材料。我們子公司的供應商受到某些風險的影響，包括原材料的可獲得性、勞資糾紛、惡劣天氣、自然災害和一般的經濟和政治條件，這可能會限制我們子公司的供應商及時提供低成本、高質量商品的能力。此外，由於這些或其他原因，我們子公司的一個或多個供應商可能不符合我們子公司的質量控制標準，並且我們的子公司可能無法發現缺陷。如果我們子公司的供應商未能及時以合理的成本提供優質材料，可能會減少我們的淨銷售額或利潤，損害我們的聲譽 ，並對我們的財務狀況產生不利影響。
如果我們不能防止知識產權的損失或挪用或糾紛，我們的子公司可能會失去其競爭優勢，其運營可能會受到影響 。
我們的子公司依靠專利、商標、商業祕密和保密協議的組合來保護其知識產權。雖然我們的子公司目前尚未意識到其知識產權受到任何侵犯，但我們的子公司能否成功競爭並實現未來的收入增長，在很大程度上將取決於它們保護其專有技術的能力。儘管中國在過去幾年裏頒佈了許多法律法規和其他努力來保護知識產權，但在中國身上，知識產權並不像包括美國在內的許多西方國家那樣確定。此外，中國對這類法律法規的執行還沒有充分開展。中國的行政機構和法院系統都不像發達國家的同行那樣有能力處理侵權行為，也不能處理合規技術創新和不合規侵權之間的細微差別和複雜性。
我們子公司的傳輸技術 通過專利、商業祕密、保密協議和其他方法進行保護。然而，我們子公司的 競爭對手可能會獨立開發類似的專有方法或複製我們的產品，或開發替代方案，這可能會對我們子公司的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。挪用或複製我們子公司的知識產權可能會擾亂他們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力， 減少我們的收入並增加我們的費用。我們的子公司可能需要提起訴訟，以強制執行其知識產權。 任何此類訴訟都可能既耗時又昂貴，而且無法保證任何此類訴訟的結果。
我們的中國子公司為其在中國的業務承保有限的保險，並可能因產品責任索賠、業務中斷或自然災害而蒙受損失。
我們在美國的子公司HEVI為其業務運營提供商業一般責任保險。然而，我們的中國子公司對其在中國的業務承保的保險範圍有限 ，因此，如果使用我們中國子公司的產品導致財產損壞或人身傷害，我們的中國子公司將面臨與向我們的中國子公司索賠產品責任或以其他方式對其中國業務索賠相關的風險。由於我們子公司的變速器產品最終被安裝到叉車中，因此無論是由於缺陷、安裝不當還是其他原因，叉車的使用者或安裝這些產品的人員都有可能受傷或死亡。我們無法預測未來是否會對我們的中國子公司提出產品責任索賠 ，也無法預測由此產生的任何負面宣傳對我們中國子公司業務的影響。如果成功主張針對我們的中國子公司的產品責任索賠，可能會導致潛在的重大金錢損失，並需要我們支付大量的 款項。我們的子公司不承保產品責任保險，並且可能沒有足夠的資源來滿足 成功索賠事件的判決。此外，我們的子公司目前不會，將來也可能不會維持業務中斷保險。因此，我們的子公司可能會因無法運營或子公司設施的設備和基礎設施故障而導致運營中斷而蒙受損失。我們的子公司也 目前不維持巨災保險。因此，任何自然災害或人為災難都可能導致重大損失 並轉移我們子公司的資源以應對此類事件的影響，這可能會對我們子公司的業務以及我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
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未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款 我們可能會受到處罰。
根據中國法律，我們的中國子公司必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括社會保障保險、住房公積金和其他以福利為導向的 付款，並向計劃提供相當於其 員工工資的一定百分比的繳費，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在我們的中國子公司經營業務的地點指定 。我們的中國子公司沒有向社會保險和住房基金支付足夠的員工福利 。因此，他們可能被要求在規定的時間內補繳這些計劃的繳款。此外，我們的中國子公司可能會被要求就我們的中國子公司未能補繳繳費的每一天支付相當於社保基金欠款缺口0.05%的滯納金 ，如果我們的中國子公司未能在相關政府部門規定的時間框架內補足差額，我們可能被處以高達短缺金額三倍的罰款。我們預計可能對我們的中國子公司施加的此類罰款的最高金額約為 200,000美元。如果我們的中國子公司因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。截至本報告日期，我們的中國子公司尚未被勒令支付 未償還的供款或相關罰款。
如果中國的勞動力成本大幅增加，我們在中國的子公司的業務和運營成本可能會受到不利影響。
近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。預計平均工資將繼續增長。此外，根據中國法律，僱主必須為其僱員的利益向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定員工福利，未能支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，根據過去的趨勢，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。如果我們無法控制我們的勞動力成本或將此類增加的勞動力成本轉嫁給我們子公司的客户，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。
我們面臨與關聯方應支付的大量 餘額相關的風險。
截至2023年6月30日，我們被Cenntro Holding Limited拖欠3468萬美元，Cenntro Holding Limited是一家由我們的董事會主席彼得·王先生控制的實體，這筆金額在我們的資產負債表上被記錄為 “關聯方的欠款”。我們預計Cenntro Holding Limited的到期款項將根據某些付款時間表得到償還 ，最後一筆付款將於2024年6月30日之前支付，因為公司和Cenntro Holding Limited相互同意將還款截止日期從2022年4月27日延長。然而，不能保證在2024年6月底之前全部或部分償還這筆款項。Cenntro Holding Limited無法償還的這種情況可能會對我們的資產負債表產生重大的負面影響。
持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
持續的新冠肺炎疫情繼續 在全球蔓延，並帶來了獨特的全球和行業挑戰。新冠肺炎導致了隔離、旅行限制， 並暫時關閉了中國和其他許多國家的辦公室和設施。新的新冠肺炎變種也出現了，這可能會延長新冠肺炎對全球經濟造成負面影響的時間。
自2021年以來，中國多個地區出現了幾波新冠肺炎感染 ，對此，中國政府實施了一定的防疫措施和方案。自2022年12月以來，隨着中國政府取消新冠肺炎協議和措施，中國的行業已逐漸恢復業務。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，我們經歷了原材料成本的上漲，我們認為這是短期的。
然而，新冠肺炎疫情可能帶來的潛在低迷以及持續時間可能難以評估或預測，對我們的任何相關負面影響將取決於許多我們無法控制的因素。新冠肺炎疫情對我們未來業績的影響程度仍不確定，我們正在密切關注其對我們的影響。我們子公司的業務以及我們的運營結果、財務狀況和前景可能 受到直接和間接的不利影響，以至於正在進行的新冠肺炎大流行損害中國和全球整體經濟 。
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我們可能無法有效保護我們的知識產權不被他人未經授權使用。
通過其子公司，我們擁有對我們在中國的業務至關重要的商標和其他知識產權。我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。 我們不能向您保證(I)我們擁有的所有知識產權將得到充分保護，或(Ii)我們的知識產權不會受到第三方的挑戰或司法當局裁定為無效或不可執行。此外， 不能保證我們將來會獲得對我們的業務至關重要的此類商標和任何其他商標。因此， 第三方也可能認為我們侵犯了他們的權利，我們可能無法成功地為這些索賠辯護。 此外，我們可能無法強制執行和捍衞其所有權或防止侵權或挪用，而不會給我們帶來大量費用，並將管理時間和注意力從我們的業務戰略上顯著轉移。
為了保護我們的父母、商標和其他 專有權利，我們回覆並預計將繼續依靠物理和電子安全措施以及商標、專利和商業祕密保護法的組合。如果我們為保護我們的專有權利而採取的措施不足以防止 第三方使用或挪用，或者此類權利因成功的挑戰而減少，則我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。
對我們和我們子公司員工的競爭非常激烈，我們和我們的子公司可能無法吸引和留住支持我們子公司業務所需的高技能員工。
隨着我們不斷增長，我們未來的成功取決於我們和我們的子公司吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。 包括工程師、財務人員和營銷專業人員。對高技能工程、銷售、技術和財務人員的競爭非常激烈。我們和我們的子公司可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們和我們的子公司競爭的許多公司 擁有比我們和我們的子公司更多的資源，可能能夠提供更有吸引力的僱傭條件 。
此外，我們和我們的子公司投入了大量的時間和費用來培訓我們的員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們和我們的子公司 無法留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，並且我們的產品質量可能會下降 ，從而對我們子公司的業務造成實質性的不利影響。
我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續 保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能 不能輕易或根本無法取代他們，我們未來的增長可能會受到限制，業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓 和留住合格人員的額外費用。此外，雖然本公司已與本公司董事會主席王祖光先生訂立競業禁止協議，但不能保證Mr.Wang不會加入本公司的競爭對手或形成競爭業務。如果我們與Mr.Wang之間發生任何糾紛，我們可能會為了在中國執行競業禁止協議而產生鉅額成本和費用 ，我們可能根本無法執行該協議。
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我們不為“關鍵人員” 投保，因此，如果我們的任何董事、高管、高級經理或其他關鍵員工選擇 終止其在我們的服務，我們可能會蒙受損失。
我們不為我們的董事、高管、高級管理人員或其他關鍵員工購買“關鍵人員”保險 。如果我們的任何關鍵員工終止服務 或因其他原因無法繼續為我們提供服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户、運營訣竅以及關鍵專業人員和員工
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯持續入侵烏克蘭，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。
在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯於2022年2月對烏克蘭發動全面軍事入侵之後，美國和全球市場正在經歷波動和破壞 。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭戰爭導致了市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動。此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突，我們在開展業務和運營的方式上可能會遇到其他風險、困難和挑戰。 例如，衝突可能會對供應鏈造成不利影響，並影響我們控制原材料成本的能力。烏克蘭和俄羅斯之間的長期衝突、衝突的任何升級以及更廣泛的全球經濟和市場狀況可能反過來對我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。
高通貨膨脹率可能會對我們產生不利影響，因為它會增加成本，超出我們通過價格上漲所能收回的範圍，並限制我們進行未來傳統債務融資的能力。
通貨膨脹會增加關鍵材料、設備、勞動力和其他服務的成本，從而對我們產生不利影響。此外，通脹往往伴隨着更高的利率。 持續的通脹壓力可能會影響我們的盈利能力。通貨膨脹還可能影響我們進入未來傳統債務融資的能力，因為高通貨膨脹可能會導致成本增加。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的大部分資產和運營 都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置方面。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。
中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要的 控制。
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雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著的 增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個行業中，增長都是不平衡的，自2012年以來增長速度一直在放緩 。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們子公司產品的需求減少，並對我們子公司的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能對我們和我們的 子公司產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長速度。這些措施可能導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績造成不利的 影響。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們和我們的中國子公司產生不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系不斷快速發展，因此許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。但是，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近出臺的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們和/或我們的中國子公司對法律要求的相關性以及我們/我們的中國子公司執行我們/他們的合同權利或侵權索賠的能力的判斷。此外，監管方面的不確定性可能會被利用 通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們和我們的中國子公司獲取付款或利益。
此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力 。因此，我們和/或我們的中國子公司可能不知道我們/他們違反了任何這些政策和規則，直到違反後的某個時間 。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。
此外，我們和我們的中國子公司受到中國法律法規的解釋和應用的風險和不確定性的影響，包括但不限於我們中國子公司經營的行業對外資所有權的限制。我們和我們的中國子公司也受到中國政府未來任何行動的風險和不確定性的影響。如果中國政府未來的任何行動導致我們的業務發生重大變化 ，我們普通股的價值可能大幅貶值或變得一文不值。
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中國政府對我們的中國子公司開展業務活動的方式具有重大影響。如果中國政府未來對我們中國子公司的業務運營進行重大監管，而我們的中國子公司無法切實遵守此類規定，我們中國子公司的業務運營可能會受到重大不利影響，我們普通股的價值可能大幅縮水 。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制，包括我們的中國子公司一直在開展業務的鋼鐵行業。政府做出的任何改變鋼鐵生產監管方式的決定或行動，或政府可能做出的任何削減開支的決定，都可能對我們中國子公司的業務 和我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的中國子公司在中國經營的能力可能會受到中國法律和法規(包括與税收、環境條件、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規的變化)的影響。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將要求我們 承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟 狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。
我們相信，我們的中國子公司在中國的業務 實質上符合所有適用的法律和法規要求。但是，我們中國子公司所在司法管轄區的中央或地方政府 可能會在不提前通知的情況下實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將需要他們支付額外的費用和努力，以確保我們的子公司遵守此類法規或解釋 。
我們的中國子公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而增加成本 。如果我們的中國子公司未能切實遵守任何現有或新通過的法律法規，我們的業務運營 可能會受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。
此外，中國政府當局可能會 加強對我們這樣的中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資的監督和控制。 中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們中國子公司的運營，這可能是我們無法控制的 。因此，任何此類行動都可能對我們中國子公司的運營產生不利影響，並在很大程度上限制或阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並大幅降低此類證券的價值，或導致 此類證券的價值完全一文不值。
根據中國法律，我們必須向中國證監會提交 文件，以便我們未來的股票發行。然而，吾等相信，吾等及吾等的中國附屬公司目前並不需要獲得中國證監會、中國工商行政管理委員會或其他中國政府當局根據中國規則、法規或政策而作出的與吾等繼續在納斯達克上市相關的 批准及/或遵守其其他要求。如果需要任何此類批准或我們和/或我們的中國子公司有義務遵守其他 要求，我們無法預測我們和/或我們的中國子公司 能否或多快能夠獲得此類批准和/或遵守此類要求。
《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些條例的解釋和適用仍然不清楚。
此外，中國政府當局未來可能會加強對在海外進行的發行的監管。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，強調要加強中國政府對中國企業境外上市的監管。根據意見，將採取 推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司的風險、網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》(中華人民共和國網絡安全管理條例第8號)或修訂後的《網絡安全審查辦法》也要求持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在外國證券交易所上市前 申請網絡安全審查。這些聲明和規定是最近發佈的，其解釋和執行仍存在很大的不確定性。另見“-我們的中國子公司可能對其客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責 ，任何未能遵守中國有關數據安全的法律法規 都可能對我們的業務、運營結果以及我們繼續在納斯達克上市造成實質性不利影響.”
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於本報告日期，吾等相信吾等及吾等中國附屬公司並不需要獲得中國當局(包括中國證監會及中國證監會)的任何許可，以經營吾等 中國附屬公司目前在納斯達克進行或上市的業務。因此，於本報告日期，吾等及吾等的中國子公司並未就吾等的離岸上市或發售向任何中國政府機關申請任何許可或批准，因此，並無給予或拒絕給予或拒絕該等許可或批准。但是，如果未來在中國以外的其他證券交易所發行證券或上市時未能遵守試行辦法 ，我們可能會受到中國監管機構的處分，我們的聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《試行辦法》) 及其配套指引和説明，自2023年3月31日起施行，境內企業在境外發行股票、存託憑證、可轉換為股票的公司債券或其他股權性質的證券，或在境外上市交易的證券，均適用該規定。根據該規定，境內企業在境外發行上市的證券，應當按照備案程序辦理，並向中國證監會報告有關情況。境內企業有下列情形之一的， 不得在境外證券交易所上市：(一)法律、行政法規和國家有關規定明令禁止的證券發行上市；(二)經國務院主管部門依法審查認定，擬發行上市的證券可能危害國家安全的；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東及實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌犯罪或者重大違法行為，正在依法接受調查，尚未得出結論的；(五)境內公司控股股東或控股股東和/或實際控制人控制的其他股東所持股權發生重大權屬糾紛的。 試行辦法將許可管理改為備案管理，加強事中事後監管，營造更加透明、可預期的制度環境，支持企業利用境外資本市場規範發展。
根據中國證監會於2023年2月17日發佈實施的《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，自試行辦法生效之日起，備案範圍內已在境外上市或符合以下情形的境內企業為已有企業：試行辦法生效前，境外監管機構或境外證券交易所同意境外間接發行上市申請(如已通過香港市場聽證會或在美國市場註冊生效等)。並且不需要履行境外監管機構或境外證券交易所的發行和上市監管程序(如香港市場重審等)， 將於2023年9月30日前完成境外發行上市。根據上述規定，本公司為 現有企業，不需要立即備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求進行備案。
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我們的中國子公司可能對其客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責，以及任何未能遵守中國有關數據安全的法律法規的行為 可能會對我們的業務、經營業績以及我們繼續在納斯達克上市造成重大不利影響。
我們在中國的子公司的業務涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們的中國子公司還維護有關其運營的各個方面的信息。客户和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們子公司的客户 希望我們的子公司充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們的中國子公司嚴格保密其收集的個人信息，並採取足夠的安全措施保護此類信息。
經2009年2月28日生效的第7號修正案和2015年11月1日生效的第9號修正案修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工 出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務或者提供服務中獲得的個人信息，或者通過盜竊或者其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定 。
《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。
中國有關網絡安全的監管要求正在演變 。例如，中國的各個監管機構，包括民航委、公安部和國家市場監管總局，都以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。 2020年4月，中國政府頒佈了網絡安全審查辦法，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。
2021年12月，中國民航總局等有關部門公佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。修訂後的網絡安全審查 措施提出了以下主要更改：
| ● | 從事數據處理的網絡平臺經營者也在監管範圍內； |
| ● | 將中國證監會列為監管機構之一，共同建立國家網絡安全審查工作機制； |
| ● | 持有用户個人信息超過百萬的網絡平臺經營者，在中國境外尋求上市的，應當向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。 |
| ● | 在網絡安全審查過程中，核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或傳輸給海外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重大數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險，應在網絡安全審查過程中一併考慮。 |
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據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本報告日期，我們尚未被主管當局 包括在“關鍵信息基礎設施運營者”的定義中，也未 被任何中華人民共和國政府當局告知我們需要提交網絡安全審查的任何要求。然而，如果我們被認為是從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或在線平臺運營商，我們未來可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。
由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查。此外，我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致 罰款或其他處罰，包括暫停業務、網站關閉和吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害或針對我們和/或我們的中國子公司的法律程序或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本報告日期，本公司及其中國子公司尚未參與CAC或相關政府監管機構發起的任何關於網絡安全審查的調查 ，本公司及其中國子公司 也未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁。
2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或泄露對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度， 引入了數據分類和分級保護制度。非法獲得或使用的。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。
截至本報告日期，我們預計 中國現行網絡安全或數據安全法律不會對我們的業務運營產生重大不利影響。然而，由於《中華人民共和國數據安全法》的適用範圍廣泛，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、可用性和披露等，而且這些法律和法規的解釋和實施仍存在不確定性，因此我們不能向您保證我們和我們的中國子公司將全面遵守這些法規，我們和/或我們的中國子公司可能會被監管機構責令整改或終止任何被監管機構視為非法的行為。本公司內任何違反或涉嫌違反《中華人民共和國數據安全法》的直接責任人員可能會被處以罰款。我們和/或我們的中國子公司 也可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響 。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
全球宏觀經濟環境面臨挑戰 。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。 人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及涉及烏克蘭、敍利亞、俄羅斯和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及中國與其他國家之間的貿易爭端。 目前尚不清楚這些挑戰和不確定性能否得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治經濟狀況產生什麼影響。
中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率非常敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且近年來增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定的態勢，但中國的經濟增長在不久的將來可能會出現大幅下滑。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
全球宏觀經濟環境面臨挑戰 。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。 人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及中國與其他國家之間的貿易爭端。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。
中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率非常敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且近年來增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定的態勢，但中國的經濟增長在不久的將來可能會出現大幅下滑。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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您可能難以執行鍼對我們的判決 。
我們很大一部分資產位於中國，我們子公司的大量業務都在中國進行。此外，本公司部分董事及高級管理人員 為中國國民或中國居民，包括本公司首席財務官金靜先生及獨立董事趙明先生，他們的大部分資產均位於美國境外。因此，可能很難將美國境內流程的服務 送達這些人員。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性，因為中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。
根據《中華人民共和國企業所得税法》， 我們可能被歸類為中國“居民企業”。任何此類分類都可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税務後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着它可以按其全球收入的25.0%徵收企業所得税。2009年4月，國家税務總局頒佈了《第82號通告》，並經2014年1月頒佈的第9號通告部分修訂，明確了確定由中國企業或中國企業集團控制的外國企業的“事實上的管理機構”的某些標準。根據第82號通告，符合下列條件的外國企業被視為中國居民企業：(1)負責日常運營的高級管理部門和核心管理部門主要設在中國；(2)與企業財務和人力資源有關的決策由中國的組織或人員作出或批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東大會紀要 設在或保存在中國；(4)有50.0%或以上的有表決權的董事會成員或企業高管常住在中國。繼第82號通告之後，SAT發佈了一份公告，名為公告45，於2011年9月生效，並於2015年6月1日和2016年10月1日進行了修訂，為第82號通告的實施提供了更多指導，並明確了此類“中國控制的離岸註冊居民企業”的報告和備案義務。第45號公報除其他事項外，還規定了確定居民身份和管理確定後事項的程序。儘管第82號通函和第45號公報 明確規定上述標準適用於在中國以外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業，但第82號通函可能反映了國家税務總局確定外國企業納税居住地的一般標準。
如果中國税務機關認定我們 為中國企業所得税方面的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果。 首先，我們可能要對我們的全球應納税所得額和中國企業所得税繳納25%的企業所得税。 納税申報義務。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。其次，根據中國企業所得税法，我們從中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格 投資收入”，因此根據中國企業所得税法第26條，我們將被視為“免税收入”。最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致以下情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能被徵收10%的中國預扣税。然而，中國企業所得税法相對較新，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。如果根據《中華人民共和國企業所得税法》 要求我們為支付給我們的非中國股東的股息預扣中國所得税，如果未來決定支付股息，或者如果非中國股東被要求為轉讓其普通股的收益繳納中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業” ，我們將在中國和我們有應納税所得額的國家和地區納税，而我們在中國的税款可能無法抵扣該等其他税項。
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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，可能會延遲或阻止我們使用我們未來融資活動的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。
作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的中國實體提供資金。作為離岸實體，我們向中國子公司提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。對外商投資企業在中國的子公司的貸款不得超過法定限額，且應向國家外匯管理局或國家外匯管理局或當地有關部門進行登記。此外，我們對我們的中國子公司(外商投資企業)的任何增資出資，都必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的報告，並在中國其他政府部門登記。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准， 如果有的話。如果我們未能獲得此類批准或進行此類註冊，我們向我們的中國子公司進行股權出資或提供貸款或為其運營提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對它們的流動性和 為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。
我們可能依賴子公司支付的股息 來滿足我們的現金需求，並且對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。
作為一家控股公司，我們通過我們在中國的子公司開展了大量的業務。我們可能依賴這些中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務以及支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息是有限制的。中國的規定目前只允許從累計利潤中支付股息，這是根據會計準則和中國的規定確定的。根據《中國公司法》(於2018年修訂)第166、168條，本公司各中國附屬公司 須按中國會計準則每年至少撥出其税後溢利的10%作為一般公積金或法定資本公積金，直至該等公積金總額達到其各自注冊資本的50%為止。公司 法定盈餘公積金總和超過註冊資本50%的，可以停止繳費。 公司法定公積金只能用於彌補公司虧損、擴大公司經營和生產 或者轉為追加資本。因此，我們的中國子公司以股息的形式將其淨資產的一部分轉讓給我們的能力受到限制。此外，如果我們的任何中國子公司未來代表其自身產生債務 ，管理債務的工具可能會限制該子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力 。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能實質性地不利地限制我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。
您可能需要就我們的股息或轉讓我們普通股時實現的任何收益繳納中國所得税。
根據《中華人民共和國企業所得税法》，根據中華人民共和國與您居住的司法管轄區之間任何適用的 税收條約或規定不同所得税安排的類似安排， 中國預扣税通常適用於來自中國的股息，其應支付給非中國居民企業、在中國沒有設立或營業地點的企業，或者在中國沒有設立或營業地點的投資者，如果相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫，則適用於來自中國的股息。除非條約或類似安排另有規定，否則該等投資者因轉讓 股份而變現的任何收益，如被視為源自中國內部的收入，則須繳交10.0%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施規則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者的股息 一般按20%的税率繳納中國預扣税 ，而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般按20%的税率繳納中國所得税 ，但須遵守適用的税收條約和中國法律規定的任何減免。
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我們存在被中國税務機關視為中國税務居民企業的風險。在這種情況下，我們向股東支付的任何股息可能被視為來自中國內部的收入 ，我們可能被要求為我們向非中國公司股東的投資者支付的股息扣繳10.0%的中國預扣税，或為我們向非中國的個人股東的投資者支付的股息 股東(包括我們的股票持有人)扣繳20.0%的預扣税。此外，我們的非中國股東可能因出售或以其他方式處置我們的普通股而實現的收益 繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國內部。目前尚不清楚 如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東能否享有他們的税務居住地與中國之間的任何税收協定的好處。如果對通過轉讓我們的普通股實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中國所得税 ，如果未來決定支付股息，您在我們普通股的投資可能會受到重大不利影響。此外，我們的股東如其居住管轄區 與中國有税務協定或安排，則可能沒有資格根據該等税務協定或安排享有利益。
由於複雜的併購法規和某些其他中華人民共和國 法規，我們可能無法高效或以優惠的條款完成業務 合併交易。
2006年8月8日，商務部、國資委、國家統計局、工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管部門聯合發佈了《併購重組規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月修訂。管理中國公司參與外國投資者收購資產或股權的審批程序的併購規則要求中國各方根據交易結構向政府機構提出一系列申請和補充申請。在某些情況下，申請過程可能需要提交與交易有關的經濟數據，包括對目標企業的評估和對收購方的評估，這些數據旨在允許政府評估交易。因此，由於併購規則，我們從事業務合併交易的能力已變得明顯更加複雜、耗時和昂貴，我們可能無法談判出股東可以接受的交易或在交易中充分保護他們的利益。
併購規則允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條款。企業合併交易的當事人可能必須向商務部和其他相關政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議， 所有這些都是申請批准的一部分，具體取決於交易的結構。併購規則還禁止 以明顯低於中國的業務或資產評估價值的收購價格進行交易，在某些交易 結構中，要求必須在規定的期限內支付對價，一般不超過一年。此外，併購規則還限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括初始對價、或有對價、預留條款、賠償條款以及與資產和負債的假設和分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。因此，此類法規可能會阻礙 我們在法律和/或財務條款下談判和完成業務合併交易的能力，以滿足我們的投資者並保護我們股東的經濟利益。
匯率波動可能會對我們的運營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣兑換包括美元在內的外幣，按照人民中國銀行制定的匯率計算。人民幣兑美元匯率有時波動很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的大幅波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣， 人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。
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中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本報告日期，我們尚未進行任何重大對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們很大一部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的英屬維爾京羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付 來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付 ，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易， 無需外匯局事先批准，只要符合某些程序要求，就可以用外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。如果不予批准或中國政府對人民幣兑換外幣施加其他 限制，我們可能無法有效利用我們的收入，因此，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響，我們的普通股價值可能會縮水。
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難 。美國證券交易委員會表示，在中國案中獲取調查或訴訟所需信息存在重大法律和其他障礙 。中國最近通過了修訂後的證券法，並於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，海外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位和個人在接受海外監管機構直接調查或進行證據發現 時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取調查和在中國境外進行訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。
美國證券交易委員會和PCAOB最近的一份聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及HFCA法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其審計師的資格進行額外和更嚴格的標準，尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師 。
2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。
2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案 ，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格採用新的要求， 和(Iii)基於公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。
2020年5月20日，參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下，證明其不是外國政府擁有或操縱的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，該公司的證券將被禁止在全國交易所交易。
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2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈，它 已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的《HFCA法案》的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB 已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的流程，任何此類已確定身份的註冊人都必須向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。 如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會將實施的相關 程序確定我們為不受檢查的年份，我們將被要求遵守本規則。
2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登將《綜合撥款法案》簽署為法律，其中包含了與加快追究外國公司責任法案相同的條款，並修改了《外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所進行交易，前提是其審計師不是連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。從而縮短了我們的證券可能被禁止交易或退市之前的時間段。
2021年9月22日，PCAOB通過了規則 ，以創建一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定是否因為一個或多個主管機構在該司法管轄區的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。
2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會 認定已向位於外國 司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交年度報告，並且PCAOB因外國 司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。
2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，確定由於中國和香港當局在中國和香港註冊的會計師事務所在該等司法管轄區擔任職務，因此無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國和香港。PCAOB已根據《HFCA法案》作出了此類指定。根據PCAOB的每個年度決定，美國證券交易委員會將每年確定使用了未經檢查的審計公司並因此面臨未來此類停牌風險的發行人 。
2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。該議定書仍未公佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的 向美國證券交易委員會轉移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠獲得對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定撤銷 先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。
PCAOB已經能夠檢查我們的審計師WWC P.C.，這是一家總部位於加利福尼亞州聖馬特奧的獨立註冊會計師事務所，上一次檢查是在2021年11月進行的 。因此，它不受PCAOB於2021年12月16日發佈的指定的限制。然而，如果PCAOB無法 在連續三年的任何時間內檢查我們在外國司法管轄區的會計師事務所，或者我們被該外國司法管轄區的政府擁有或控制 ，HFCA法案可能會要求我們的普通股在納斯達克股票市場或未來我們證券交易的任何交易所退市。
最近的事態發展將為我們的發行增加不確定性 ，如果我們的審計師 未能及時滿足上市公司會計準則委員會的檢查要求，可能會導致我們的普通股在納斯達克證券市場被禁止交易。
我們計劃授權我們的審計委員會在適用的情況下，考慮到PCAOB在監督我們獨立註冊會計師事務所的審計程序方面缺乏檢查的情況，並建立相關的內部質量控制程序。但是，我們不能向您保證 我們審計委員會的監督是否有效。此外，美國證券交易委員會可能會對我們的獨立註冊會計師事務所 提起訴訟，無論是與對我公司或其他以中國為基地的公司的審計有關，這可能導致我們的獨立註冊會計師事務所受到處罰，例如在美國證券交易委員會之前暫停其執業能力。所有這些都可能導致我們的股東和投資者對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心 ，這可能會對我們的業務產生實質性影響。
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與我們普通股相關的風險
未來出售我們的普通股，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們的普通股價格下跌。
如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降 。同樣，公開市場上認為我們的股東可能會出售我們的普通股也可能壓低我們股票的市場價格。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外普通股，或可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券，或認為我們將發行此類證券，可能會降低我們普通股的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因行使我們的已發行認股權證而發行的普通股，可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。
我們不知道普通股的市場是否會持續，也不知道普通股的交易價是多少，因此您 可能很難出售您的普通股。
雖然我們的普通股在納斯達克上交易，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售您的普通股。由於這些和其他因素，您可能無法出售您的普通股 。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，或者可能削弱我們以普通股為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。
證券分析師可能不會涵蓋我們的普通股 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何 控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立的證券或行業分析師報道 如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法 或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息 ，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。
根據英屬維爾京羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權 。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據英屬維爾京羣島法律，英屬維爾京羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，條件是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、 我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他 因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股將以 價值升值，甚至不能保證您購買普通股時的價格不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。
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賣空者的手法可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後的 日期回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的 。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場 勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。
在中國有大量業務的其他在美國上市的上市公司 也成為賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對指控進行內部和外部調查，在此期間， 可能會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們未來可能會成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控都可能伴隨着我們普通股市場價格的不穩定時期和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都可能被要求花費大量資源來調查此類指控和/或為我們自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到 言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題 針對相關賣空者的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這樣的指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和 股東權益，對我們普通股的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。
第二項未登記股權證券的銷售和收益的使用。
在截至2023年6月30日的六個月內，沒有未在提交給美國證券交易委員會的報告中披露的未登記的股權證券銷售。這是一個很大的問題。
第三項：高級證券違約。
截至2023年6月30日止六個月期間，並無發行及發行任何優先證券 。
項目4.披露礦山安全情況。
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品：
(A)展品
| 展品 | 附件 説明 | |
| 3.1(2) | 組織章程大綱及章程細則。 | |
| 3.2(2) | 修訂和重述的公司章程。 | |
| 3.3(1) | 第二次修訂和重述的公司章程。 | |
| 3.4(3) | 修訂並重新修訂《公司章程》和章程，自2019年10月24日起生效。 | |
| 10.1(4) | 2020年股權激勵計劃 | |
| 10.2(5) | 2021年股權激勵計劃 | |
10.3* |
浙江中柴機械股份有限公司與交通銀行簽訂流動資金貸款協議，日期為2023年6月28日 | |
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或規則15d-14(A)進行的認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或規則15d-14(A)進行的認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| (1) | 通過引用併入本公司於2018年7月30日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。 |
| (2) | 參考 2018年7月16日提交給美國證券交易委員會的公司S-1/A表格合併。 |
| (3) | 通過引用併入本公司於2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。 |
| (4) | 通過參考本公司於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的附表14A的最終委託書 而合併。 |
| (5) | 通過參考本公司於2021年12月1日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書 而合併。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會第34-47986號新聞稿，附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本10-Q表格一起提供，並且不被視為就交易法第18節而言已提交。此類認證不會被視為通過引用 併入《證券法》或《交易法》下的任何文件。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 格陵蘭技術控股公司 | |
| 日期：2023年8月21日 | /s/ Raymond Z。王 |
雷蒙德·Z王 首席執行官兼總裁 |
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