美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
13G日程表
根據1934年證券交易法
(修訂號)*
BioCardia,Inc。
(發行人名稱)
普通股,每股面值為0.001美元。
(證券種類名稱)
09060U6006
(CUSIP編號)
2024年8月29日
(需要提交本聲明的事項的日期)
請在適用的方框內打勾,以指定採用的規則依據提交此表格:
a. | ☐ | 13d-1(b)規則 |
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較,發現該信息一致。 | ☒ | 13d-1(c)規則 |
c. | ☐ | 13d-1(d)規則 |
* | 本封面剩餘部分應填寫針對報告人對該證券類別的初始報告以及任何包含可能改變先前封面披露的信息的後續修訂。 |
此頁面其餘所需的信息不被視為根據1934年(“Act”)證券交易法第18條的目的而“提交”,亦不存在該部分規定的任何其他責任,但應受到該法案的所有其他規定的約束(但請參見注釋)。
第1頁,共7頁
CUSIP編號 | 09060U6006 |
1. | 報告人名稱
Mitchell P. Kopin | |
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) (a)☐。 開曼羣島 | |
3. | 僅供SEC使用
| |
4. | 公民身份或組織地點
| 美利堅合眾國 |
數量 持股 由每個報告人擁有。 報告 報告人持有權益 | 5。租賃和其他承諾 | 單獨表決權
| 0 |
6. | 共同表決權
| 185,689 | |
山東省 煙台市 経済技術開発區 | 唯一決策權
| 0 | |
8. | 共同決策權
| 185,689 |
9. | 每個報告人擁有的股份總金額
| 185,689(請參見第4項) |
10. | 請查看第9行的總額是否排除某些股份(請參見説明)☐
| |
11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9)
| 4.99%(見項目4)。 |
12. | 報告人類型 (見説明) IN;HC |
第2頁,共7頁
CUSIP編號 | 09060U6006 |
1. | 報告人的姓名。 Daniel B. Asher | |
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) (a)☐。 開曼羣島 | |
3. | 僅供SEC使用
| |
4. | 公民身份或組織地點
| 美利堅合眾國 |
數量 持股 由每個報告人擁有。 報告 報告人持有權益 | 5。租賃和其他承諾 | 單獨表決權
| 0 |
6. | 共同表決權
| 185,689 | |
山東省 煙台市 経済技術開発區 | 唯一決策權
| 0 | |
8. | 共同決策權
| 185,689 |
9. | 每個報告人擁有的股份總金額
| 185,689(見第4項) |
10. | 請查看第9行的總額是否排除某些股份(請參見説明)☐
| |
11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9)
| 4.99%(見項目4)。 |
12. | 報告人類型 (見説明) IN;HC |
第7頁中的第3頁
CUSIP編號 | 09060U6006 |
1. | 報告人的姓名。 Intracoastal Capital LLC。 | |
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) (a)☐。 開曼羣島 | |
3. | 僅供SEC使用
| |
4. | 公民身份 或組織地點
| 特拉華州 |
數量 持股 由每個報告人擁有。 報告 報告人持有權益 | 5。租賃和其他承諾 | 單獨表決權
| 0 |
6. | 共同表決權
| 185,689 | |
山東省 煙台市 経済技術開発區 | 唯一決策權
| 0 | |
8. | 共同決策權
| 185,689 |
9. | 每個報告人擁有的股份總金額
| 185,689(見第4項) |
10. | 請查看第9行的總額是否排除某些股份(請參見説明)☐
| |
11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9)
| 4.99%(見項目4)。 |
12. | 報告人類型 (見説明) OO |
第7頁共7頁
項目1。
(a)發行人名稱
BioCardia公司(以下簡稱“發行人”)
(b) 發行人主要執行辦公地點
320 Soquel Way
Sunnyvale,加利福尼亞州94085
2。
(a)文件人姓名
(b)主要營業辦公地址或住所(如果沒有,則為住宅)
(c)公民身份
此13G表格是由代表(i)身為美國公民的個人米切爾·P·科平(“科平先生”),(ii)身為美國公民的個人丹尼爾·B·阿舍(“阿舍先生”)和(iii)特拉科斯特資本有限責任公司,一家註冊地為特拉華州的有限責任公司(“特拉科斯特”及與科平先生和阿舍先生合稱為“報告人”) 提出的。
依照證券交易法修正案第13d-1(k)條規定,申報人已簽訂了一份聯合申報協議,其副本作為本13G表格的附件1提交,根據協議,申報人已同意根據協議的規定共同提交本13G表格。
科平先生和特拉科斯特的主要業務辦公室位於佛羅裏達州德爾雷海灘245棕櫚小道。
阿舍先生的主要業務辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市傑克遜大道111號,2000號套房。
證券類別的名稱:
發行人的每股普通股,面值為0.001美元。
CUSIP編號
09060U6006
3. 如果根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交本聲明,請檢查提交者是否為:
不適用。
第四項. 擁有權。
(a)和(b):
(i) 在2024年8月29日與發行人執行安全購買協議(“SPA”)後(如發行人於2024年9月3日向美國證券交易委員會提供的8-k表中所披露的),根據“SPA”所設定的資產購買手續即將完成前,報告人中的每一位可能被視為對235,724股普通股具有受益所有權,這包括(i)發行人在交易完成時將發售給Intracoastal的230,000股普通股,以及(ii)“Intracoastal Warrant 1”到期前即將發放予Intracoastal的5,724股普通股。所有這些普通股按照如下計算所佔的比例即為對普通股的9.99%,計算基於(1)根據發行人於2024年7月31日所報告的致Outstanding的2,123,876股普通股,加上(2)根據“SPA”所設定的交易完成時即將發售給Intracoastal的230,000股普通股,以及(3)“Intracoastal Warrant 1”行使將發放予Intracoastal的5,724股普通股。“前述排除了(I)Intracoastal Warrant 1行使將引發的存在阻止條款的27,953股普通股,根據這些阻止條款,持有人及其關聯企業(以及與持有人及其關聯企業共同行動的其他任何人)在受益所有權上不能擁有普通股超過Common Stock的9.99%;以及(II)Intracoastal Warrant 2行使將引發的262,677股普通股,根據這些阻止條款,持有人及其關聯企業(以及與持有人及其關聯企業共同行動的其他任何人)在受益所有權上不能擁有普通股超過Common Stock的4.99%。如果沒有這些阻止條款,報告人中的每一位可能被視為對527,354股普通股具有受益所有權。
第5頁共7頁
(ii) 截至2024年9月6日收市時,每位報告人可能被視為擁有Intracoastal Warrant 2行使後可發行的185,689股普通股的受益所有權,所有這些普通股共計代表約4.99%的普通股受益所有權,基於(1)報告人截至2024年7月31日所報告的2,123,876股普通股,以及(2)SPA交易結束時發行的1,377,990股普通股,(3) Intracoastal Warrant 1行使後發給Intracoastal的33,677股普通股和(4) Intracoastal Warrant 2行使後可發行的185,689股普通股。 以上不包括Intracoastal Warrant 2行使後可發行的77,988股普通股,因為Intracoastal Warrant 2包含一個阻斷條款,持有人無權行使Intracoastal Warrant 2,如果行使將導致其本人,連同其關聯企業及任何其他與持有人或持有人的任何關聯企業共同行動的人,持有的普通股超過4.99%。如果沒有此阻斷條款,每位報告人可能被視為擁有263,677股普通股。
(c)報告書中每個報告人擁有的股票數量:
(i) | 獨立投票或參與投票的控制權:0 . |
(ii) | 分享 有投票權或指導投票權:185,689。 |
(iii) | 獨立處置或指示處置權:0。 |
(iv) | 共享 權力處置或指導處置 185,689 . |
第五項。 擁有不到五%股份。
如果此文件是用來報告以下事項的:截至今日,申報人已不再持有超過5%的證券類別的權益,請勾選下面的選項☒。
項目6.代表另一個人擁有超過五個百分比的所有權。
不適用。
項目7.父控控股公司持有該保證被報告的子公司的身份和分類。
不適用。
項目8.組成集團成員的鑑定和分類。
不適用。
項目9.集團解散通知。
不適用。
第10項,認證。
通過簽名,我保證,據我所知和相信,上述證券是為了不改變或影響證券發行人的控制權而獲取或持有的,並且是為了與240.14a-11條款下提名有關而與之有關的,而不是為了改變或影響證券發行人的控制權而獲取或持有的,或者為了與那種目的或效果有關的交易參與者,除了與240.14a-11條款下提名有關的活動。
第7頁,共7頁
簽名
在進行合理的調查並根據我的知識和信仰的最好水平,我證明此聲明中所列信息是真實、完整和正確的。
日期:2024年9月6日
高平電子米歇爾·P·科平 | ||
Mitchell P. Kopin | ||
/s/丹尼爾·B·阿舍爾 | ||
丹尼爾·B·阿舍爾 | ||
Intracoastal Capital有限責任公司 | ||
通過: | 高平電子米歇爾·P·科平 | |
高平電子經理 米歇爾·P·科平 |
第7頁,共7頁