展品10.1

BRAZE公司。

修訂和重訂的高管解僱計劃。

簡述。

（於2021年11月4日董事會通過，在2024年9月4日經過薪酬委員會修訂和重訂）。

1. 介紹。BRAZE公司高管解僱計劃（以下稱為“計劃”）的目的是為公司具備符合條件的解僱福利提供保障，該福利適用於公司的員工，其僱傭關係在未出於某種原因被解僱的情況下或因有正當理由而辭職的情況下終止。計劃是根據1974年修訂的《員工退休保障法》第3（1）條所定義的“員工福利福利計劃”。本文件既是維護該計劃的書面文件，也是該計劃的概要計劃描述。

2. 重要條款。為了幫助您瞭解計劃的運作方式，重要的是要了解以下條款：

2.1　　“管理員”指的是董事會薪酬委員會或董事會成員的其他正式委員會，或者公司官員根據董事會的授權委託的人員，或者管理員根據計劃的條款授權或責任委託的任何人員，但僅限於此類委託的範圍。

2.2　　“關聯企業”在確定的時候，指根據《證券法》405條規定的“母公司”或“子公司”。

2.3　　“基本工資”是指覆蓋僱員在覆蓋僱員的解僱日期的工資或薪酬率，不包括所有額外支付，例如激勵獎金、股權獎勵、加班費、佣金或其他津貼。

2.4　　“董事會”是指 Braze, Inc的董事會。

2.5　　“原因”指覆蓋僱員的(i)在履行覆蓋僱員的就業職責方面的嚴重疏忽或嚴重不端行為；(ii)拒絕或故意不實質性履行其對公司的職責；(iii)在與公司或其關聯企業有關時出現不誠實、故意不當行為、挪用資金、違反受託責任或者欺詐行為；(iv)違反與公司相關的保密、非誘聘、非競爭或非詆譭義務，無論是根據協議、政策還是其他方式；(v)不當披露公司業務的專有信息或商業祕密；(vi)偽造公司的任何記錄或文件；(vii)嚴重違反適用於公司業務的法律或監管規則或任何公司政策；(viii)被起訴犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行；(ix)從事可能對公司聲譽構成明顯和實質性風險或使覆蓋僱員有被禁止為公司工作的實質性風險的行為；或(x)其他對公司業務、利益或聲譽有實質損害的故意或嚴重疏忽行為。

對於有無原因的僱員解僱，應由公司決定。無論是否在任何錄用信、僱傭協議、解聘協議或類似協議中另有定義，“原因”一詞的上述定義適用於本計劃的所有目的。

2.6 “變更控制”即是指Braze公司2021年股權激勵計劃或任一繼任計劃所規定的含義。

2.7 “變更控制確定期”即為自變更控制發生日期的三個月前起至變更控制後的十二個月結束的時間段。

2.8 “公司”指Braze公司，即一家根據特拉華州法律設立的公司及其附屬公司。

2.9 “受保護僱員”指1A級別的受保護僱員、1級別的受保護僱員或2級別的受保護僱員。

2.10 “殘疾”指根據1986年修訂版《內部收入法典》第22條(e)(3)部分所定義的全殘和永久殘疾。

2.11 “生效日期”指公司與管理公司首次公開發行A類普通股的承銷商之間的承銷協議日期。

2.12 “ERISA”指1974年修訂版《僱員退休收入保障法案》。

2.13 “園林假期”意味着受保人將不會為公司執行任何工作（除非公司明確要求），但將（i）繼續受僱於公司，（ii）繼續接收基本工資，（iii）繼續參與公司的醫療保健和股權計劃，但須受到此類計劃的條款和條件約束。

2.14 “正當理由”指受保人在（i）因公司的變動（或母公司或子公司，或受受保人僱用的公司的繼任者）而自願辭職，該變動實質性降低了受保人的權威或責任；但是，除非是公司的首席執行官和首席財務官，僅僅是職務標題的變更或者在變更控制權之後重新分配到與受保人在交易前擔任的職位實質相似的職位，不構成權威或責任程度的實質性降低（對於公司的首席執行官和首席財務官，職務變更導致該人成為收購公司的任何子公司或業務部門的首席執行官或首席財務官，或其他相當或更低的頭銜，將被視為權威和責任程度的實質性降低），（ii）基本工資減少超過10%（除非是針對所有員工的全面、按比例的工資降低的一部分），或者（iii）收到通知，稱受保人的主要工作地點將被搬遷超過20英里，但是受保人應在30天內向公司提供書面通知，説明（i）、（ii）或（iii）中的任何一種事件在條件首次出現之後的30天內，公司應有30天時間糾正這種情況。

他或她當時的主要聘用地點；但是受保人應在30天內向公司提供書面通知，説明（i）、（ii）或（iii）中的任何一種事件在條件首次出現之後的30天內，公司應有30天時間糾正這種情況。

2.15 “非自願解僱”是指根據第4.1或4.2節所述情況下的某位受保護僱員的僱傭終止。

2.16 “離職福利”是指根據計劃第4節的條款和條件，受保護僱員有資格獲得的薪酬和其他福利。

2.17 “一級A類受保護員工”是指公司任命為“一級A類受保護員工”的員工。該任命可以根據姓名或職級來確定。

2.18 “一級受保護員工”是指公司任命為“一級受保護員工”的員工。該任命可以根據姓名或職級來確定。

2.19 “二級受保護員工”是指公司任命為“二級受保護員工”的員工。該任命可以根據姓名或職級來確定。

3. 得到離職福利的資格。僅當個人在經歷“非自願解僱”的日期時是受保護員工時，他/她才有資格按照第4節的規定獲得離職福利金額。

4. 離職福利。當受保護員工基於任何原因終止僱傭時，受保護員工有權獲得（a）任何應得但未支付的基本工資，以及（b）根據適用員工福利計劃或方案的條款獲得的任何已歸屬員工福利。此外，受保護員工還可能有資格獲得以下更詳細描述的額外支付和福利。

4.1 與控制權變動有關的非自願解僱。 如果在控制權確定期內的任何時間，公司或任何關聯公司終止該受保護員工的僱傭（除了有正當理由（對於明確性而言除了因死亡或傷殘））或該受保護員工帶着充足理由辭職，則在受保護員工遵守第5節的情況下，受保護員工將根據下文第6節的規定時間獲得以下來自公司的離職福利：

4.1.1 現金補償福利。

(a) 覆蓋員工將獲得現金一次性支付，金額等於（i）在非自願解僱日期生效的覆蓋員工年度基本工資標準（不考慮構成正當理由的年度基本工資下降），和（ii）下列相關因素的乘積：

1A級：1倍

1級：1倍

2級：0.5倍

(b) 覆蓋員工還將獲得額外的現金一次性支付，金額等於（i）終止日期已完成的任何績效年度的已獲但未付款年度獎金；（ii）對於1級和1A級覆蓋員工，根據覆蓋員工在終止日期的目標獎金，計算出的終止年份的比例目標獎金，算法為：工作天數為分子，365為分母；（iii）對於1A級覆蓋員工，這類覆蓋員工的終止年份目標年度獎金。

4.1.2 福利支付 如果覆蓋員工及時選擇繼續按照“COBRA法案”（即綜合預算和平衡法案）提供的羣體醫療保險計劃的連續覆蓋，公司將代表覆蓋員工為覆蓋員工在公司的羣體醫療保險計劃下繼續享受保險福利，包括覆蓋員工的合格受扶養人，為（a）對於1A級覆蓋員工，為期12個月；（b）對於1級覆蓋員工，為期12個月；（c）對於2級覆蓋員工，為期6個月；或在這種情況下，覆蓋員工有資格從其他僱主處獲得健康保險的較早日期（“COBRA封閉區域支付期”）。 在公司支付的保險費用期滿後，覆蓋員工將負責在COBRA規定的可享受COBRA連續保險期內支付所有保費（或支付保險費用）。 儘管前述，如果覆蓋員工及時選擇根據“COBRA法案”繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續按照繼續支付COBRA保險金福利可能會導致公司潛在的財務成本或法律制裁，則公司將不再代表覆蓋員工支付COBRA保險金，而是在COBRA封閉區域支付期的最後一天，以完全應税的現金支付等同於該月份的COBRA保險金，視情況扣除税款（該金額即“特殊CIC離職特別支付”）。 這種特殊CIC離職特別支付將在COBRA封閉區域支付期屆滿時終止。

COBRA CIC付款期結束後，被保險僱員將負責支付 COBRA 要求的全部保費（或者支付保險費用），以獲取被保險僱員符合 COBRA 的保險覆蓋期的整個期間。

4.1.3 股權解封。被保險僱員擁有的尚未解封的股權獎勵將加速解封並變為可以行使權益的狀態，其中未解封的股權數量將佔該股權獎勵總數的100%（對於第2層被保險僱員來説是50%），包括否則只有在滿足業績標準時才能解封的獎勵（此類基於業績的獎勵的百分比將在目標（100%）的業績水平上解封），但在生效日之後明確以書面方式覆蓋此規定的任何獎勵除外。按照第5款的規定，本段所述的加速解封將從非自願解僱的日期起生效。

4.2 非因控制權變更而非自願解僱。如果在控制權判斷期間之外的任何時期，公司或任何關聯公司解僱該被保險僱員的僱傭關係，除非是因為合理事由（需要明確説明，不包括因死亡或殘疾），或該被保險僱員因合理事由而辭職，則根據被保險僱員按照第5款的規定遵守的情況，公司將在第6款規定的時間向被保險僱員提供以下離職福利：

4.2.1 現金離職福利。

(a) 被保險僱員將獲得現金一次性支付，該支付金額等於（i）非自願解僱日期上所適用的被保險僱員年薪基數（不考慮任何構成合理事由的年基本工資降低）與（ii）下面的相關因素的乘積：

Tier 1A: 1倍

Tier 1: 0.5倍

Tier 2: 0.25倍

(b) 如果Tier 2 Covered Employee在Involuntary Termination日期前的Company Employee Severance Plan中可以獲得比本計劃第4.2.1(a)節中列出的現金補償金額更大的現金補償款項，則公司應按照Company Employee Severance Plan中列出的現金補償款項提供給Tier 2 Covered Employee ，而不是按照本計劃第4.2.1(a)節中列出的現金補償款項提供。無論公司是否向Tier 2 Covered Employee提供了Company Employee Severance Plan中列出的現金補償權益，本計劃的條款和條件都適用，以免生疑。

(c) Covered Employee將獲得額外的一次性現金支付，金額等於截至終止日期已完成的任何績效年度的未支付年度獎金。

4.2.2 有關福利金的支付。如果Covered Employee及時選擇在COBRA下繼續保留團體健康保險計劃的延續覆蓋，公司應代Covered Employee支付Covered Employee繼續參保公司團體健康保險計劃的保費，包括Covered Employee的符合條件的受撫養人，至(a) Tier 1A Covered Employee為期12個月；(b) Tier 1 Covered Employee為期6個月；(c) Tier 2 Covered Employee為期3個月，或在任何這種情況下，直到Covered Employee從另一僱主獲得健康保險覆蓋的較早日期（以下簡稱“COBRA支付期”）。在公司進行的保險費支付期結束後，Covered Employee將負責在COBRA規定的Covered Employee的合格COBRA覆蓋期限內支付全部保費（或覆蓋費用）。儘管有前述規定，如果Covered Employee及時選擇在COBRA下繼續保留團體健康保險計劃的延續覆蓋，並且此後任何時候公司單方面決定，可能無法在不可能在COBRA中支付保費而可能承擔的財務成本或違約金的情況下提供COBRA保費福利，則公司可以在COBRA支付期內終止Covered Employee的COBRA支付福利。

根據適用的法律，如果不支付僱主COBRA保險的份額，公司將在每個剩餘的COBRA付款期的最後一天向被保險的員工支付全税現金，數額等於該月份的COBRA保險金的僱主部分，根據適用的税金扣除（該金額稱為“ 特殊遣散金”）。特殊遣散金將在COBRA付款期屆滿後終止。

在COBRA付款期結束時，被保險的員工將對整個COBRA覆蓋期間所需的保費支付（或覆蓋費用支付）負責。

5. 收到遣散金的條件。

5.1 解除協議。作為獲得計劃下遣散津貼的條件，每位被保險員工必須以完整且無修改的形式簽署（且不撤銷）公司提供的一份常規和標準的豁免和解除協議，解除所有與其非自願解僱和與公司及其關聯公司的僱傭有關的索賠（以下簡稱“解除協議”），對於1A級被保險員工，此解除協議應是合理可接受的。解除協議將包括公司認為合適的條件，包括被保險員工將解除公司及其關聯方（及其任何董事、高級管理人員、經理、股東、合夥人、員工、代理人和其他相關人員）的任何和所有責任，包括但不限於與僱傭關係及其終止有關的任何索賠。

解除協議還將包括有關被保險員工考慮解除協議的條款並將簽署協議退回給公司的時間，該時間段將符合被保險員工居住地所在司法管轄區的要求，在不超過55天的情況下，包括解除協議中規定的任何撤銷期（以下簡稱“解除期”），該解除期從被保險員工的非自願解僱之日起計算。

5.2 Prior Agreements; Certain Reductions.

(a) The Administrator will reduce a Covered Employee’s benefits under the Plan by any other statutory severance obligations or contractual severance benefits, obligations for pay in lieu of notice, and any other similar benefits payable to the Covered Employee by the Company (or any successor thereto) that are due in connection with the Covered Employee’s termination and that are in the same form as the benefits provided under the Plan (e.g., equity award vesting credit). Without limitation, this reduction includes a reduction for any benefits required pursuant to (i) any applicable legal requirement, including, without limitation, the Worker Adjustment and Retraining Notification Act of 1988 and any similar state or local laws (collectively, the “WARN Act”), (ii) a written employment, severance or equity award agreement with the Company, (iii) any Company policy or practice providing for the Covered Employee to remain on the payroll for a limited period of time after being given notice of the termination of the Covered Employee’s employment, and (iv) any required salary continuation, notice pay, statutory severance payment, or other payments either required by local law, or owed

pursuant to a collective labor agreement, as a result of the termination of the Covered Employee’s employment. The benefits provided under the Plan are intended to satisfy, to the greatest extent possible, and not to provide benefits duplicative of, any and all statutory, contractual and collective agreement obligations of the Company in respect of the form of benefits provided under the Plan that may arise out of a termination, and the Administrator will so construe and implement the terms of the Plan. Reductions may be applied on a retroactive basis, with benefits previously provided being recharacterized as benefits pursuant to the Company’s statutory or other contractual obligations. The payments pursuant to the Plan are in addition to, and not in lieu of, any unpaid salary, bonuses or employee welfare benefits to which a Covered Employee may be entitled for the period ending with the Covered Employee’s termination.

(b) 管理員有權自行決定，對於受保人員，應予以帶薪休假，並在此情況下，第4條規定的現金賠償和補貼的COBRA保險將以帶薪休假的形式支付和提供。除非受保人員的適用協議（例如，受保人員的解除協議）或激勵計劃另有明確規定，或者法律規定，否則在任何帶薪休假期間，受保人員不得參與任何利潤分享或獎金安排。

(c) 如果被保人員重新被公司或其關聯公司僱用，被保人員將不再有資格獲得計劃項下的任何支付或福利，並且在被保人員重新被僱用的日期後，不再支付或提供任何進一步的支付或福利。

(d) 受保人員在公司及其關聯公司的補償和福利計劃下的權利（如有）應受適用計劃和獎勵協議的條款限制。為免疑問，在管理員自行全權決定後，受保人員將無權在受到非自願終止資格的日期或之後獲得任何現金或股權激勵和/或獎金計劃的獎勵。

5.3 其他要求。根據第4.1條款，受保人員接受的賠償支付將取決於受保人員持續遵守本第5條款的規定和任何機密信息協議、專有信息和發明協議、任何契約協議、前述類似協議和受保人員與公司之間的其他適當協議的條款。如果受保人員在任何時候重大違反任何該等協議或本第5條的規定，計劃項下的福利將立即終止。

在覆蓋僱員離職後，如果公司確定存在可以終止覆蓋僱員僱傭的原因，則視覆蓋僱員的離職為因嘉，覆蓋僱員應根據法律的許可，返還以税前方式提供的所有支付和福利的價值給公司。

5.4 第280G條。儘管計劃中的任何規定相反，如果覆蓋僱員將根據計劃或其他方式從公司及其附屬公司或買受人處收到的任何支付或福利（“支付”）（i）構成《税收法典》第280G條所規定的“降落傘支付”，並且（ii）除非有此句，會受到《税收法典》第4999條規定的付款税的限制（“付款税”），則該付款金額將等於較高金額（下面定義）。 “較高金額”將是（x）可以使支付的任何部分均不受付款税限制的部分，或者（y）支付的最大部分，包括總額，兩者之間的金額，考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和付款税（全部以最高適用邊際税率計算），無論支付的全部或部分是否會受到付款税的限制，都能使覆蓋僱員在税後獲得更大的經濟利益。如果必須減少構成“降落傘支付”的支付或福利，以使支付金額等於較高金額，則應按照對覆蓋僱員產生最大經濟利益的方式進行減少。如果有多種減少的方法將產生相同的經濟利益，則所減少的項目將按比例減少。無論如何，公司、任何附屬公司或任何股東都不對未支付的任何金額負責，這是由於第 5.4 節的運作導致的。

6. 福利支付時間。除非遵守下文第7條所要求的延遲，現金離職福利將在解除生效且無法撤銷後的30天內支付；但是，如果解除撤銷期跨越兩個日曆年，則將在兩年中的第二年支付離職福利，以避免適用《內部收入法典409A條》（第7條中定義）下的税務。

7. 409A條款。儘管計劃中的任何內容相反，僅當受覆蓋僱員在《內部收入法典409A條》和最終法規以及任何下屬規定（“409A條款”）的意義上“離職”後，分離支付或福利才變為支付；如果這些支付或福利構成《內部收入法典409A條》（“409A條款”）的延遲薪酬或退休福利，則需要滿足《內部收入法典409A條》的支付時間（“延遲薪酬福利”）。此外，如果受覆蓋僱員受到《內部收入法典409A條》的約束，並且在受覆蓋僱員離職時是《內部收入法典409A條》所定義的“特定僱員”，那麼受覆蓋僱員在離職後六個月期內應獲得的任何延遲薪酬離職福利將在此六個月期內累積，並且如果必要以避免《內部收入法典409A條》不利的税收，則會在受覆蓋僱員離職日期之後六個月零一天內以一次性支付方式（減少適用的預扣税）支付。其餘的延遲薪酬離職福利（如果有的話）將根據適用於每個支付或福利的支付計劃進行支付。儘管與此相關的任何規定都相反，如果受覆蓋僱員在離職後但在離職之日的六個月紀念日之前去世，則根據本段落的規定延遲支付的任何款項將在受覆蓋僱員去世後儘快（減少適用的預扣税）以一次性支付給受覆蓋僱員的遺產，並且所有其他延遲薪酬離職福利將根據適用於每個支付或福利的支付計劃進行支付。計劃下的每個支付和福利都意在構成《內部收入法典409A條》（Section 409A）的單獨支付。計劃旨在豁免（或如果不豁免，則遵守）

為了符合第409A條的要求，確保本文規定的任何離職補償金和福利都不受第409A條規定的額外税款的影響，對本文中的任何含糊之處都將被解釋為符合該要求。

8. 預扣税款。公司將從任何離職福利中預扣所有聯邦、州、地方和其他必須預扣的税款以及任何其他必須的工資扣除。

9. 管理。計劃將由行政人員（其自行決定）進行管理和解釋。行政人員是計劃在ERISA範圍內的“指定受託人”，在擔任此職責時將受到ERISA的受託人標準的約束。在變更控制前行政人員就計劃所做的任何決定或其他行動，以及在變更控制前行政人員對計劃的任何條款或條件或任何相關文件的解釋，將對所有人具有決定性約束力，並將允許法律所允許的最大程度的推定。變更控制後，行政人員就計劃所做的任何決定或其他行動，以及行政人員對計劃的任何條款或條件或任何相關文件的解釋，只有當（i）不影響計劃下應支付的福利時，方可受到審查，除非被發現是武斷和反覆無常的，或（ii）影響計劃下應支付的福利時，方可受到審查，除非被發現是不合理或沒有真誠地進行。根據第2.1條的規定，行政人員可以自行決定並在提供的條款和條件下書面委派公司一名或多名官員行使其對計劃的全部或部分權力或責任；但是，任何可能合理預計大幅增加計劃成本的計劃修訂或終止或任何其他行動必須經董事會或董事會的薪酬委員會批准。

10. 參與資格。在管理員根據第2.1和第9節的規定將行政職權或責任委託給公司的一名或多名官員的情況下，如果這些官員符合條件，他或她不會被排除在計劃的參與範圍之外，但他或她沒有權利處理或決定與其自身在該計劃下的利益或資格相關的任何事項。管理員將處理與該等官員在該計劃下的利益或資格相關的任何事項。

11. 修訂或終止。公司有權通過管理員的行動隨時修訂或終止計劃，無需事先通知任何被覆蓋僱員並且不考慮修訂或終止對任何被覆蓋僱員或其他個人的影響。對計劃的任何修訂或終止均需書面形式。儘管前述規定，一經進入變更控制確定期，公司可能不得在沒有覆蓋僱員書面同意的情況下以任何方式修訂或終止計劃，也不能採取任何其他行動，即 (a) 阻止該覆蓋僱員有資格獲得計劃下的離職補償或 (b) 減少或變更對覆蓋僱員不利的計劃下的應付或潛在應付的離職補償（包括但不限於增加條件或修改付款時間）。公司在修訂或終止計劃的任何行動將以非受託人身份進行。為避免疑惑，在計劃期間發生變更控制的情況下，計劃不會在變更控制確定期屆滿並支付任何應付的福利之前終止。

12. 索賠程序。按照ERISA的第503條和勞工部的規定執行計劃下的福利索賠。認為自己有權獲得計劃下任何支付的員工或其他人（“申請人”）可以在獲悉其在計劃下的離職補償金額的日期之前90天內或知道自己無權獲得計劃下任何福利的日期之前90天內，以書面形式向管理員提交索賠。在決定是否有權獲得福利方面，管理員或其受託人有權解釋計劃，解決模糊之處，做出事實裁定並解決與資格和福利數額相關的問題。如果索賠（全部或部分）被否決，將向申請人提供書面通知，解釋否決的具體理由並參照否決依據計劃的條款。通知還將描述管理員需要完成審查的任何額外信息或材料以及解釋為什麼需要該等信息或材料和計劃的上訴程序（包括申請人在索賠複審被否決後根據ERISA第502(a)條提起民事訴訟的權利，如下所述）。否決通知將在收到索賠後的90天內提供。如果特殊情況需要延長時間（最長90天），將在初始90天期間向申請人（或代表）發出延期通知。該延期通知將指出需要延長時間的特殊情況以及管理員期望作出關於索賠的決定的日期。如果延期是由於申請人未提供足夠信息，那麼自發出通知告知申請人有關未提供足夠信息的通知之日起至申請人回覆要求額外信息的日期，作出決定的時間框被暫停。管理員已將索賠複審責任委託給公司的總法律顧問或管理員指定的其他個人，但對由公司總法律顧問或管理員指定的其他個人提出的索賠除外，這種情況下，索賠將由公司的首席執行官審查。

11. 修訂或終止。公司有權通過管理員的行動隨時修訂或終止計劃，無需事先通知任何被覆蓋僱員並且不考慮修訂或終止對任何被覆蓋僱員或其他個人的影響。對計劃的任何修訂或終止均需書面形式。儘管前述規定，一經進入變更控制確定期，公司可能不得在沒有覆蓋僱員書面同意的情況下以任何方式修訂或終止計劃，也不能採取任何其他行動，即 (a) 阻止該覆蓋僱員有資格獲得計劃下的離職補償或 (b) 減少或變更對覆蓋僱員不利的計劃下的應付或潛在應付的離職補償（包括但不限於增加條件或修改付款時間）。公司在修訂或終止計劃的任何行動將以非受託人身份進行。為避免疑惑，在計劃期間發生變更控制的情況下，計劃不會在變更控制確定期屆滿並支付任何應付的福利之前終止。

13. 上訴程序。如果申請人的索賠被拒絕，申請人（或其授權代表）可以書面申請由管理員任命的上訴官（可能是個人、委員會或其他實體）對拒絕索賠的決定進行審查。必須在申請人收到有關索賠被拒絕的書面通知之日起60天內申請審查，否則申請人將失去審查的權利。審查請求必須闡明所有依據，支持請求的所有事實，以及申請人認為相關的任何其他事項。在審查請求期間，申請人（或代表）有權在請求並且不收費的情況下查閲並獲取有關索賠的所有文件和其他信息，並提交關於自己索賠的書面意見、文件、記錄和其他信息。審查將考慮申請人（或代表）提交的所有關於索賠的意見、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是否在初次受益確定時已提交或考慮過。上訴官將在收到審查請求後的60天內就審查結果發出書面通知。如果特殊情況需要延長時間（最長60天），在最初的60天內將向申請人（或代表）發出延期通知。該延期通知將説明需要延期的特殊情況及上訴官預計作出裁決的日期。如果延期是因為申請人未能提供足夠的信息，從發送給申請人關於未能提供額外信息的通知之日起至申請人回覆請求額外信息的日期，將停止對審查決定作出裁決的時間。如果審查後拒絕（全部或部分）索賠，將向申請人發出書面通知，解釋拒絕的具體理由並參照計劃的規定進行引用。該通知還應包括一份聲明，説明申請人在請求下並且免費的情況下，有權合理獲得並複製有關索賠的所有文件和其他信息，並附帶關於申請人根據ERISA第502(a)條申請訴訟的權利的聲明。管理員已將上訴審查職責委託給該公司的總法律顧問，但如果是由該公司的總法律顧問或代表提起的上訴，則該上訴將由該公司的首席執行官進行審查。

關於時間的擴展以及上訴官預計作出裁決的日期，由於申請人未能提供足夠的信息，導致上訴官作出裁決的時間暫停從發送通知給申請人的失敗日期開始，直到申請人迴應請求提供額外信息的日期。如果審查後（全額或部分）拒絕索賠，則向申請人提供書面通知，解釋拒絕的具體理由並參照計劃的規定進行引用。通知還包括一份聲明，指出申請人在請求下並且免費的情況下，有權合理獲得並複製有關索賠的所有文件和其他信息，以及有關申請人在ERISA第502(a)條下提起訴訟的權利。管理員已將上訴審查職責委託給該公司的總法律顧問，但如果是由該公司的總法律顧問或代表提起的上訴，則該上訴將由該公司的首席執行官進行審查。

14. 仲裁爭議。(a) 在法律允許的範圍內，任何與計劃（包括解除合同，除非特別提供瞭解除合同協議）或其執行、履行、違約或解釋（包括但不限於違反信託職責的索賠）有關或有任何關係的全部索賠、爭議或違約，均應僅通過位於紐約的新設的、具有廣泛經驗的獨立仲裁員，根據司法仲裁和調解服務機構的僱傭仲裁規則及程序（以下簡稱“規則”），在紐約或工作地點在紐約之外的美國其他主要城市（或其他非紐約工作地點在美國的僱員就近的其他主要美國城市）進行最終的仲裁處理。為避免疑問，在與本第14條且與申報人和公司或公司的附屬公司之間的任何其他爭議解決協議發生衝突時，本第14條應適用於計劃下的爭議。

(b) 在任何此類仲裁中，仲裁員將出具書面裁決/意見，公司將支付仲裁員的費用和仲裁論壇費用。申報人將對自己的法律費用負責。仲裁員作出的裁決書得在任何有管轄權的法院中執行。本第14條的任何規定均不意味着阻止申報人或公司在任何此類仲裁結束前為防止不可彌補的損害而尋求法院頒佈禁制令。為了解決根據本條款產生的任何爭議或爭端，或為了執行仲裁員的裁決而進入任何判決，公司和申報人特此同意接受以下所有法院的管轄：(i) 美國紐約南區聯邦地區法院；或者(ii)紐約州任何法院。公司和申報人特此同意放棄根據適用法律現在或將來可能提出的任何對這些法院的管轄權的反對意見以及對這些法院的不便利論的抗辯。公司和申報人特此同意仲裁員作出的裁決可以通過判決書的訴訟或法律允許的任何其他方式在其他司法管轄區被執行。除非在任何其他仲裁或法庭訴訟中各參與方也是仲裁中的命名方，否則任何仲裁裁決/意見不得對任何其他仲裁或法庭訴訟中的任何問題或索賠產生任何先決效果。

(c) 起訴人只能以個人身份進行仲裁，並不得以集體、共同或代表性方式進行（“階級訴訟豁免”）。仲裁員不得將其他人的索賠或權益併入或裁決在仲裁程序中，仲裁員也不得以其他方式命令合併訴訟或仲裁或任何集體、共同或代表性仲裁。在任何索賠、爭議或違約不能進行仲裁或以其他方式被排除或不受仲裁管轄的情況下，無論出於任何原因，階級訴訟豁免適用並保持有效和可執行。此外，凡是允許由有管轄權的法院進行集體訴訟、共同訴訟或代表性訴訟的任何索賠、爭議或違約都必須只在有管轄權的法院進行，而不是仲裁。除了前述句子中規定的情況外，本14（c）條款旨在要求強制實施個人仲裁，如上所述，以儘可能允許根據ERISA的規定；如果根據ERISA，本仲裁要求的任何特徵都是不允許的，則應保持如上所述的仲裁要求，並在最小限度的變化下使其符合ERISA的規定。

(d) 任何索賠、爭議或違約都應受到《聯邦仲裁法》（“FAA”）的管轄。如果認為FAA不適用，任何索賠、爭議或違約都應受到紐約州法律的管轄，前提是該法不受聯邦法律的排他性幹預。

(e) 除非已經耗盡第12和第13節中描述的索賠程序並且請求的計劃福利已被全部或部分拒絕，否則任何人都不能就任何被指控的計劃福利拒絕提起訴訟。對於與計劃有關的任何事項，沒有任何人可以對其提起法律訴訟，除非在上訴決定作出之日起一（1）年內提起法律訴訟。未能在前述時限內就被拒絕的索賠提起訴訟將使與該索賠相關的權益權利消失。本第14條規定的索賠程序將適用於計劃的所有目的。

15. 付款來源。所有離職福利將由公司的一般資金以現金形式支付；不會在計劃下設立單獨的基金，並且計劃不會有任何資產。任何人接收計劃下的支付的權利都不會比公司的其他一般無擔保債權人的權利更大。

16. 不可轉讓。在任何情況下，公司的現任或前任僱員或其任何關聯公司均不得出售、轉讓、預期、轉讓或以其他方式處置計劃下的任何權利或利益。在任何時候，這些權利或利益都不會受到債權人的要求，也不會受到附加、扣押或其他法律程序的影響。

17. 不擴大就業權利。不會因為計劃的設立或維護、計劃的任何修訂，或根據計劃支付任何福利，而被解釋為授予任何個人繼續作為公司僱員的權利。公司明確保留隨時解僱其任何僱員的權利，無論有無正當理由。但是，如在計劃中描述的，受保僱員根據其離職情況可能有權根據計劃獲得福利。

18. 繼任者。接管公司全部或幾乎全部業務和/或資產的任何繼任者（不論是直接還是間接，並且不論是通過購買、合併、合併、清算或其他方式）將承擔計劃下的義務，並明確同意以與公司如無繼任時必須履行此等義務一樣的方式和程度履行計劃下的義務。對於計劃的所有目的，"公司"一詞將包括任何成為計劃條款所約束的公司業務和/或資產的繼任者，無論是通過法律操作或其他方式。

19. 適用法律。計劃的條款將依照《僱員退休收入保障法》進行解釋、管理和強制執行。在《僱員退休收入保障法》不適用的範圍內，計劃的條款將受特拉華州內部實體法律的管轄，並且相應地予以解釋，不考慮法律衝突原則。

20. 分割性。如果計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，其無效性或不可執行性將不影響計劃的其他條款，並且計劃將被解釋和執行為如果該條款未包括在內。

21. 標題。計劃文檔中的標題僅供參考，不會限制或以任何方式影響本文件的含義。

22. 賠償。公司特此同意向公司的高級職員和員工以及其董事會成員免除因與計劃的管理、修改或終止相關而產生的所有損失、索賠、費用或其他責任，最大程度地根法律所允許。這種賠償將涵蓋所有這些責任，包括判決、和解和辯護費用。公司將提供此賠償，除非保險不涵蓋此類責任，否則將使用自己的資金提供此賠償。此賠償是對公司向此類人員提供的任何其他賠償的補充，而不是替代。

23. 其他信息。

24.    覆蓋員工ERISA權利聲明。

作為計劃覆蓋員工，您在ERISA下擁有某些權利和保護：

(a)    您可以（免費）查閲所有計劃文件，包括任何修訂版本和所有提交給美國勞工部門的文件的副本。這些文件可在公司人事部門進行查閲。

(b)    您可以以書面形式向管理員申請獲取所有計劃文件和其他計劃信息，無需支付費用。

除了為覆蓋員工創造權利外，ERISA還對負責計劃運作的人員（稱為“受託人”）施加義務，要求他們慎重行事，並以您和其他覆蓋員工的利益為重。沒有任何人，包括公司或其他人，可以解僱您或以任何方式歧視您，以阻止您獲得計劃中的福利或行使您在ERISA下的權利。如果您的離職福利申請被全部或部分拒絕，您有權瞭解拒絕的原因，並免費獲取與決定相關的文件的副本，並在一定的時間表內提出上訴。（索賠審核程序在上述第12和第13節中有説明。）

根據ERISA，您有權利採取措施來維護以上權益。例如，如果您要求複印計劃文件，並且在三十天內未收到文件，您可以根據計劃的第14節提起訴訟。在這種情況下，法院可能會要求管理人提供文件，並支付您每天高達110美元的費用，直到您收到文件為止，除非管理人未能發送文件的原因出於其控制範圍之外。如果您的索賠被拒絕或被忽視，無論全部還是部分，您可以在聯邦法院提起訴訟。如果發生您因維護權益而受到歧視的情況，您可以尋求美國勞工部的幫助，或者根據計劃的第14節提起訴訟。

如果您有關於計劃的任何問題，請聯繫管理人或公司的總法律顧問。如果您對本聲明或您根據ERISA的權益有任何疑問，您可以聯繫附近的美國勞工部員工福利保障管理局辦事處，該辦事處的電話號碼在您的電話簿中列出，或者聯繫美國勞工部員工福利保障管理局技術援助和查詢部，地址為200 Constitution Avenue, N.W. Washington, D.C. 20210。您還可以通過撥打員工福利保障管理局的出版物熱線1-866-444-3272獲得有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。