附件3.2
修訂和重述
附例
的
CNO Financial Group，Inc.
一家特拉華州公司
(自2024年8月7日起採用)
第一條。
辦公室
第1節註冊辦事處CNO金融集團公司(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應設在威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：DE 19808。公司在該地址的註冊代理人的名稱應為公司服務公司。公司的註冊辦事處和/或註冊代理可通過董事會的行動不時更改。
第二節其他職務公司還可以在特拉華州境內或以外的其他地方設立辦事處，由董事會不時決定或公司業務可能需要。
第二條。
股東大會
第1節年會股東周年大會須於本公司上一財政年度結束後180天內或董事會指定的其他時間舉行，以選舉董事及處理股東周年大會之前可能出現的其他適當事務。在年度會議上，股東應選舉董事，並根據本章程第二條第11款的規定，處理可能提交年度會議的其他適當事務。
第2節特別會議股東特別會議只能按照公司不時修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中規定的方式召開。
第3節會議地點
(A)董事會可指定特拉華州境內或以外的任何地點作為任何年度會議或任何特別會議的開會地點。如未指定，或另行召開特別會議，會議地點應為公司的主要執行辦公室。如果由於任何原因，任何年度會議
不在任何年度舉行，其業務可以在任何股東特別會議上處理。
(B)在董事會全權酌情決定下，在特拉華州公司法、公司註冊證書、本附例及/或董事會可能不時採納的政策及程序的適用條文的規限下，股東大會可全部或部分以本公司電子傳輸、電子顯示屏通訊、電話會議或其他遠程通訊方式舉行。
第4條。公告。當股東被要求或獲準於會議上採取行動時，須向每名有權於會議日期前10天或以上投票的股東發出書面或印刷通知，列明會議的地點、日期、時間(如屬特別會議，則為該會議的目的或目的)，以及如董事會已根據本附例授權以遠程通訊方式參與會議，則須向每名有權在該會議上投票的股東發出不少於於大會日期前10天或不超過60天的遠程通訊方式。所有該等通知均須由董事會、董事會主席、行政總裁或祕書親自或按其指示送達，如郵寄，則該等通知於寄往美國時視為已送達，郵資已付，收件人為股東，地址與本公司記錄所示相同。任何人出席任何會議，即構成放棄該會議的通知，但如該人出席會議的明示目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。
第五節股東名單。負責公司股票分類賬的高級人員須在每次股東會議前至少10日，編制一份有權在該會議上表決的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及以每名股東名義登記的股份數目。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議召開前至少10天內公開供任何股東查閲，(I)在可合理接入的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息應與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。
第6節法定人數除特拉華州公司法或公司註冊證書另有規定外，有權投票、親自出席或由代表代表出席的大多數股本流通股的持有人應構成所有股東會議的法定人數。如出席人數不足法定人數，親身出席會議或由受委代表出席並有權在會議上投票的過半數股份持有人，可將會議延期至另一時間及/或地點。當某一特定業務項目需要由某一類別或系列(如本公司當時將擁有多於一個類別或系列的流通股)投票表決為某類別或系列時，該類別或系列的過半數股份持有人應構成該業務項目交易的法定人數(就該類別或系列而言)。
第7條休會如會議延期至另一時間及地點舉行，如會議的時間及地點已於
休會休會的會議。在延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。
第8條需要投票。當法定人數達到法定人數時，親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的大多數股份的贊成票應為股東的行為，除非(I)適用法律、公司註冊證書或本附例的明文規定需要進行不同的投票，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該問題的決定，或(Ii)標的事項是董事選舉，在這種情況下，本章程第三條第2節應對該標的事項的批准進行管控。
第九節享有投票權。除特拉華州一般公司法、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名股東在每次股東大會上均有權親自或委派代表就其持有的每股股本投一票。
第10節委託書每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東，可授權另一人或其他人委託他人代為行事，但該等委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。當執行委託書的人出席股東大會並選擇投票時，任何委託書被暫停，但當該委託書與一項利益相關，且該利益的事實出現在委託書表面時，委託書中指定的代理人應擁有委託書中提到的所有投票權和其他權利，儘管執行委託書的人在場。在每次股東大會上，在任何投票開始之前，在會議上或之前提交的所有委託書應提交給祕書或祕書指定的人並由其審查，任何股份不得在已被發現無效或違規的委託書下代表或投票。股東直接或者間接向其他股東募集委託書的，應當使用白色以外的委託卡，白色委託卡應當預留給董事會專用。
第11節.提交年會的事務。在股東周年大會上，只可處理已妥為提交會議的事務。為妥善地提交週年大會，業務必須(I)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下提交會議，(Iii)關於提名人士及任何業務的建議，而該等提名及建議並不擬包括在公司的週年大會委託書內，(A)在發出本條所規定的通知時及在週年大會舉行時是公司記錄在案的股東，(B)有權就該通知投票及(C)遵守該通知。
關於任何此類業務建議的第11節所述程序，或關於任何此類提名的第三條第5節，以及修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)及其頒佈的規則和條例(包括第14a-19條(“第14a-19條”))的要求，或(Iv)關於擬列入公司年度會議委託書的人員提名的程序，由符合本條第II條第12節規定的通知和其他程序的提名人(定義見本條第II條第12節)。股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，才能按照上述第(Iii)款的規定將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東通知必須在不少於上一年股東周年大會一週年的90天或120天之前交付或郵寄和接收到本公司的主要執行辦公室；然而，如果股東收到或發出關於會議日期的少於70天的通知或事先公告，股東必須在郵寄或公告年會日期後第10天的營業時間結束前收到通知。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東向公司祕書發出的通知，須就其擬在週年會議上提出的每項事宜，列明(I)意欲提交週年會議的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則須列明擬議修訂的語文)，以及在會議上進行該等業務的理由；(Ii)建議經營該業務的貯存商及代其提出該項建議的每名實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(Iii)由每名提名人(定義如下)直接或間接實益擁有的公司股份的類別或系列及數目；。(Iv)該貯存商在該等業務中的任何重大權益；。(V)發出通知的股東、代其作出建議或提名的實益擁有人(如有的話)、其各自的聯屬公司或聯繫人士及/或與前述任何一項一致行事的任何其他人(包括建議的被提名人)之間或之間就公司任何類別或系列的股份的提名或建議及/或表決而達成的任何協議、安排或諒解的描述；(Vi)描述(A)任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何購買或出售、獲取或批出任何購買或出售的期權、權利或認股權證、掉期或其他文書的合約)，而該等協議、安排或諒解的意圖或效力可能是(X)將公司任何證券的擁有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予任何提名人，不論該等協議、安排或諒解是否須以公司的基本類別或系列股本或其他方式交收，(Y)增加或減少任何提名人就公司任何類別或系列股票的股份的投票權，及/或(Z)直接或間接向任何提名人提供機會，使其有機會直接或間接從公司任何證券的價值的增加或減少(每項該等協議、安排或諒解，即“衍生工具”)中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從該等利潤中獲益；。(B)任何委託書、合約、安排，(C)任何該等提名人在空頭股數的任何證券中的任何股份的投票權；
(D)任何該等發起人直接或間接實益擁有的、與該公司的相關股份分開或可與該公司的相關股份分開的公司股份股息的任何權利；。(E)任何該等發起人為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通或有限責任合夥所直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益；。(F)任何該等提名人根據公司股份或衍生工具的價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(按資產計算的費用除外)，包括但不限於任何該等提名人的直系親屬合住同一住户的成員所持有的任何該等權益；(G)一份完整填妥並簽署的董事問卷副本，以及由該股東擬提名參加董事選舉的每名人士妥為籤立的書面陳述及同意書，兩者均須符合公司規定的格式(應在提出要求時已備案的股東提出書面請求而提供)及(H)根據規則第14a-19條須就該股東建議提名參加董事選舉的每名人士提供的資料；(Vii)該股東及該實益擁有人在過去三年就本公司股票的交易歷史；(Viii)該股東或該實益擁有人與該公司或其競爭對手或管理層之間的任何交易或關係；。(Ix)有關該股東或該實益擁有人或其任何關連公司是否對該通知所述以外的該公司有任何計劃或建議的資料，以及該股東或該實益擁有人是否尋求利用該建議來糾正針對該公司或其他人士的個人索償或申訴，或進一步的個人利益或一般股東未能分享的特殊利益；。(X)在發出本附例所規定的通知時，該股東是本公司股票記錄的股東，並有權在該會議上投票，以及該股東有意親自或由受委代表出席會議以建議該業務；(Xi)有關該股東或該實益擁有人的所有其他資料，而該等資料須包括在須提交證券及交易委員會的委託書或其他文件內，而就任何該等業務項目而言，該股東是受交易所法令第14A條規限的邀約活動的參與者；以及(Xii)股東或實益擁有人(如有)是否有意或屬於以下團體的成員的陳述：(A)向批准或採納該建議所需的至少一定比例的公司已發行股本的持有人交付委託書及/或委託書形式，及/或(B)以其他方式向支持該建議的股東徵集委託書。此外，根據本條第11條遞交提名通知的股東，應按照規則14a-19迅速向公司祕書證明，並以書面通知公司祕書，該股東已符合和遵守本附例和規則14a-19(A)(為免生疑問，包括規則14a-19(A)(3))的所有要求。該條規定，為支持公司以外的董事被提名人而徵集委託書的股東必須徵集持有至少67%有權在董事選舉中投票的股份的股東)，並應公司的要求，在不遲於適用的股東大會日期前五個工作日向公司提交遵守規定的合理證據。即使本附例有任何相反規定，在股東周年大會上不得處理任何事務，除非是按照本條所載的程序，以及按照本條第II條第12節及本章程第III條第5節提名董事。如事實證明有充分理由，週年會議的主持人員須作出決定，並向會議聲明未有適當地將事務提交會議
根據本節、第二條第12節、第三條第五節或交易所法案的要求和根據該法案頒佈的規則和條例(包括第14a-19條)，如果他或她決定這樣做，他或她應向會議聲明，任何該等事務不應被適當地提交會議處理。就本節而言，“公開宣佈”應指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露。儘管有本第11條的前述規定，股東也應遵守與本第11條所述事項有關的《交易法》及其下的規則和條例的所有要求，但本章程中對《交易法》或其下頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本細則審議的任何其他業務的提案的任何要求。
第12節.董事提名的代理訪問
(A)當董事會在年度會議上就董事選舉徵集委託書時，除董事會提名或在董事會指示下選舉進入董事會的任何人外，除符合本第12條的規定外，公司應：
(I)在股東周年大會的會議通知及委任代表材料(視何者適用而定)內，(1)自公司祕書按照本第12條在本公司各主要執行辦事處收到委任代表提名通知(定義如下)之日起，在本公司任何股東提名的候選人(“股東被提名人”)的姓名或名稱，該人有權在週年大會上投票選舉董事，並符合本條第12條的通知、擁有權及其他規定(該股東連同該等股份的實益擁有人，“提名者”)或不超過20名此類股東(此類股東與此類股份的實益所有人一起稱為“提名者羣體”)，作為一個提名羣體，共同滿足本第12條適用於提名羣體的通知、所有權和其他要求；但如屬提名團體，其每名成員(每一名“團體成員”)應已符合本條第12條適用於團體成員的通知、所有權及其他要求，及(2)如提名人或提名團體(視何者適用而定)如此選出，則該提名人或提名團體所提供的提名聲明(定義如下)；及
(Ii)在該股東周年大會上派發的任何選票及本公司就該股東周年大會派發的委託書(或本公司準許遞交委託書的任何其他格式)上，包括該股東代名人的姓名或名稱。本第12條並不限制本公司徵集反對任何股東提名人、提名人或提名團體的陳述，或將該股東提名人作為董事會提名人納入其委託書的能力。
(B)在每次年度會議上，提名人或提名人團體可根據本第12條提名一名或多名股東被提名人蔘加該次會議的選舉；但所有提名人和提名人團體(包括由提名人或提名人團體根據本第12條提交納入本公司的委託書，但隨後根據本第12條被撤回、無視、宣佈無效或不符合資格的股東提名人)就年度會議在本公司的委託書中提名的最大股東提名人不得超過(I)兩名提名人和(Ii)截至最終委託書訪問截止日期(定義如下)在任董事總數的20%，或如果該數字不是一個整數，最接近的整數低於20%(“最大數”)。
最大數量應減去，但不得低於零，減去的總和為：
(X)董事會根據與一名或多名股東或實益擁有人(視屬何情況而定)達成的協議、安排或其他諒解而決定提名的人士的數目，以代替該人依據本條例第12條或本條例第三條第5條被正式提名為董事；及
(Y)董事會決定提名連任的董事局成員的數目，而該等成員以前是根據依據本條第12條作出的提名，或依據與一名或多於一名股東或實益擁有人(視屬何情況而定)達成的協議、安排或其他諒解而當選為董事局成員，以代替該等人士在過去兩次週年會議的其中一次會議上依據本條第12條被正式提名為董事成員；及
(Z)董事會決定提名連任的先前根據本章程第三條第五節的提名或根據與一個或多個股東或實益所有者(視屬何情況而定)達成的協議、安排或其他諒解而當選為董事會成員的人數，以取代根據本章程第三條第五節在上一年的年度會議上被正式提名為董事的該人；
如在最終委任代表委任截止日期後但在適用的股東周年大會日期前的任何時間，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，而董事會決定縮減與此有關的董事會人數，則最高人數應以如此削減的在任董事人數計算。
任何提名人或提名團體根據第12條提交一名以上股東被提名人以納入公司的委託書材料時，應根據提名人或提名人團體希望這些股東被提名人被選入公司的委託書材料的順序，在其代理提名通知中對這些股東被提名人進行排名，如果提名人或提名人團體根據第12條提交的股東被提名人的總數超過最大數量。如果提名者或提名團體根據本第12條提交的股東提名人數超過最大數量，則符合本第12條要求的最高級別股東提名人從每名提名者和
提名者組將被選為包括在公司的委託書材料中，直到達到最大數量為止，從在提交給公司的各自的代理訪問提名通知中披露擁有最多股份(定義如下)的提名者或提名者組開始，並按照所有權的降序通過每個提名者或提名者組。如果在從每個提名者和提名者組中選出符合本第12條要求的最高級別股東提名人後，沒有達到最大數量，則這一過程將繼續進行必要的次數，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。
如果在最終委託書訪問截止日期之後，無論是在公司最終委託書的郵寄之前或之後，(I)符合本第12條要求的股東被提名人根據本第12條不再有資格列入本公司的委託書，不願在董事會任職、死亡、殘疾或因其他原因被取消被提名參加公司選舉或擔任公司董事的資格，或(Ii)提名人或提名團體撤回其提名或變得不符合資格，具體情況由董事會或會議主席決定，則董事會或會議主席應宣佈該提名人或提名小組的每一項提名無效，且不得忽略每一項該等提名，不得將任何一名或多名替代被提名人納入本公司的委託書或以其他方式提交以代替其作為董事被提名人，本公司(1)可在其委託書中省略有關該股東被提名人的信息，及(2)可以其他方式向其股東傳達該股東被提名人將沒有資格在股東周年大會上當選且將不被納入委託書中作為股東被提名人。
(C)為提名股東被提名人，提名人或提名團體應及時向公司祕書提交本第12條所要求的資料。為了及時，代理訪問提名通知必須在公司就上一年年度會議向股東發佈最終委託書之日的一週年前120天或150天之前發給公司祕書並由其收到；但如年會在上一年度年會日期一週年後30天以上或延遲60天以上召開，則有關資料必須在不早於該年會舉行前120天但不遲於(X)該年會召開前第90天或(Y)首次公佈該年會日期後第10天(可依據及依照本條第12條交付代理取用提名通知的最後一日)的較後日期的辦公時間結束時收到。“最終代理訪問截止日期”)；此外，在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告均不得開始新的時間段或延長收到本第12條所要求的信息的任何時間段。本第12條規定的書面通知(“委託書訪問提名通知”)應包括：
(I)該提名人或提名人團體根據本條第12條明確要求將其股東代名人列入公司的委託書的書面通知，其中包括，就股東代名人和提名人(包括其代表的任何實益擁有人)而言
提名)，或在提名集團的情況下，就集團每個成員(包括代表其提名的任何實益所有人)根據本條款第三條第5款提交的股東通知中所要求的所有陳述、協議和其他信息；
(Ii)如提名人或提名人組如此選出，則須載有提名人或提名人組的書面陳述，以包括在本公司支持股東被提名人(S)當選為董事會成員的委託書內，該陳述就每名股東被提名人而言不得超過500字(下稱“提名陳述書”)，為免生疑問，提名陳述書以500字為限，並不得包括任何圖像、圖表、圖片、圖形展示或類似項目；
(3)就提名小組的提名而言，集團所有成員指定一名指定的集團成員(或其合格代表)，獲授權代表所有集團成員就提名及與此有關的事項行事，包括撤回提名；
(Iv)股東被提名人、提名人或提名人團體(包括集團的每一成員)以及代表其作出提名的任何實益擁有人所作出的陳述，表示每名此等人士在與本公司及其股東和實益擁有人的所有通訊中，已提供並將會提供事實、陳述及其他資料，包括但不限於委託書提名通知及提名陳述，而該等陳述在所有重要方面均屬並將會是真實及正確的，並且不會亦不會遺漏陳述必要的重要事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而非誤導性的；
(V)提名人或提名人集團(包括集團的每一成員)和代表其作出提名的任何實益擁有人的聲明，列出並證明該提名人或提名人集團自發出委託代理提名通知之日起至少三年內(按照本條第(D)款所確定的)被視為擁有的股份數量，以及所需股份的股東(定義見下文)以及在必要的三年持有期內通過其持有或曾經持有該等股份的每個中間人的一份或多份書面聲明，自公司祕書收到代理訪問提名通知之日起7天內，提名人或提名集團(視屬何情況而定)擁有所需股份，並在過去三年內連續擁有所需股份，或(如屬提名集團)各集團成員同意提供(1)在適用的年度會議記錄日期後7天內，股東和中間人的書面聲明，以核實提名人或提名集團(視屬何情況而定)在整個記錄日期期間對所需股份的持續所有權；但如貯存商是代表一名或多於一名實益擁有人行事，則該等書面陳述亦須由任何該等實益擁有人呈交；及。(2)如提名人或提名團體(視屬何情況而定)在適用的週年大會日期前停止擁有所需股份，則須立即發出通知；。
(Vi)按照《交易法》第14a-18條的要求，向美國證券交易委員會提交任何附表14N的副本；
(Vii)提名人(包括其代表作出提名的任何實益擁有人)或(如屬提名集團)集團每名成員(包括代表其作出提名的任何實益擁有人)所作的陳述：
(1)所需股份是在正常業務過程中收購的，並非意圖改變或影響對公司的控制，而且每個上述人士目前也沒有這種意圖；
(2)每名該等人士須在適用的股東周年大會舉行之日起維持對所需股份的擁有權(如本第12條所界定)，並就該人士是否有意在其後至少一年內持有所需股份作出進一步陳述(提名人或提名團體須在其提名陳述中包括該陳述，但不言而喻，該陳述的包括不計入提名陳述的500字限制內)；
(3)上述人士並沒有，亦不會提名股東提名人(S)以外的任何人，以供在適用的週年大會上選舉董事會成員；
(4)確保每個上述人士沒有，也不會向任何股東或實益擁有人分發除本公司分發的表格外的任何形式的適用年度會議的委託書；
(5)上述人士從未、亦不會直接或間接參與(定義見交易所法案附表14A)根據交易所法案進行的規則14a-1(L)所指的“徵求意見”活動，以支持任何個人在適用的年度會議上當選為董事成員，但有關提名人或提名團體的股東被提名人(S)或董事會被提名人除外；及
(6)上述人士均同意公開披露根據本第12條提供的資料；
(Viii)以董事會或其任何委員會認為令人滿意的形式簽署的協議，根據該協議，提名人(包括其代表作出提名的任何實益擁有人)或就提名團體而言，集團各成員(包括代表其作出提名的任何實益擁有人)同意：
(1)遵守所有適用的法律、規則和法規，這些法律、規則和法規是根據本第12條提名每一位股東候選人或與之相關的；
(2)將承擔因該人(S)向公司及其股東和實益擁有人提供的通信和信息(包括但不限於代理訪問提名通知和提名聲明)而產生的任何法律或監管違規行為所產生的一切責任；
(3)就本公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司根據本條第12條提交的任何提名所引起或與其有關的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)，向本公司及其每名董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司個別作出賠償並使其免受損害；
(4)向證券交易委員會提交由或代表提名人或提名集團(包括每個集團成員)和任何代表作出提名的實益所有人就股東被提名人將被提名的會議進行的任何徵求意見，無論《交易法》第14A條是否要求提交任何此類文件，或是否可以根據《交易法》第14A條獲得任何豁免以進行此類徵求或其他溝通；
(5)應向公司提供本第12條所要求的所有通知和最新信息，包括但不限於本第12條(E)段所要求的信息；以及
(6)如公司提出要求，可在提出要求後五個營業日內，但無論如何在股東周年大會日期前，向公司提供公司合理要求的額外資料。
(D)所有權要求。
(I)根據本第12條提名股東被提名人時，提名人或提名團體應在向公司提交代理訪問提名通知之日和確定有資格在適用年度會議上投票的股東的記錄日期，連續至少三年擁有相當於有權在董事選舉中普遍投票的投票權的3%或更多的股份(“所需股份”)，並且必須在向公司提交代理訪問提名通知之日和適用年度會議日期之間的任何時間繼續擁有所需股份；但如股東代表一名或多名實益擁有人行事，則(I)只計算該實益擁有人所擁有的股份，而不計算任何該等股東所擁有的任何其他股份，以符合上述所有權要求，及(Ii)為滿足上述所有權要求而將其股份擁有量計算在內的股東及所有該等實益擁有人的總數不得超過20人。為確定提名人或提名人集團是否在所需的三年期間擁有所需股份，一般有權在董事選舉中投票的股份總數應參考公司在以下時間向證券交易委員會提交的定期文件確定
所有權期限。為滿足上述所有權要求，兩個或兩個以上基金，如(1)在共同管理和投資控制下，(2)在共同管理下並主要由同一僱主出資，或(3)在1940年經修訂的《投資公司法》中定義的“投資公司集團”，應被視為一個股東或受益所有人(視情況而定)；但每個基金在其他方面須符合本第12條所述的要求；此外，為滿足上述所有權要求而累計股份的任何該等基金，須提供令本公司合理滿意的文件，證明該等基金在向本公司遞交委託代理提名通知後七天內，符合被視為一個股東的標準。任何股份不得歸屬於一個以上的提名人或提名人小組，任何股東或受益所有人不得是為本第12條的目的而屬於一個以上提名人小組的成員(由多個受益所有人指示行事的股東除外)。
(Ii)就本第12條而言，“所有權”應被視為僅包括某人擁有(I)與該等股份有關的全部投票權和投資權以及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)的流通股；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份擁有權，不包括任何股份(1)任何人或其任何相聯者在任何尚未交收或完成的交易中出售的任何股份，包括任何賣空；(2)任何人或其任何相聯者為任何目的而借入或依據轉售協議購買的任何股份；或(3)受任何人或其任何相聯者訂立的任何衍生工具或類似協議所規限的股份，不論該等證券、票據或協議是以股份結算或以現金結算，在任何情況下，如該等證券、文書或協議具有或擬具有，或(如由任何一方行使)目的或效果為(X)以任何方式、在任何程度上或於未來任何時間減少該人士或該人士的聯營公司的全部投票權或指示任何該等股份的投票權，及/或(Y)在任何程度上對衝、抵銷或更改因該人士或該人士的聯營公司股份的全部經濟所有權而產生的任何收益或虧損。“所有權”應包括以代名人或其他中間人的名義持有的股份，只要聲稱擁有該等股份的人保留就董事選舉如何投票的指示權利，並擁有該等股份的全部經濟利益。任何人以委託書、授權書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，該人對股份的所有權應被視為繼續存在。任何人對股份的擁有權應視為在該人借出該等股份的任何期間繼續存在，但該人須有權在五個營業日通知後收回該等借出股份，並會在股東周年大會上表決該等股份，以及持有該等股份至股東周年大會日期。董事會或其任何委員會應確定是否符合本第12條規定的股份所有權要求。董事會或其任何委員會真誠通過的任何此類決定，對公司、其股東和實益所有人以及所有其他各方都是決定性的，並具有約束力。就本第12條而言，術語“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。為了…的目的
在第12節中，術語“聯屬公司”或“聯屬公司”應具有交易法規則和條例賦予其的含義。
(E)為免生疑問，就提名人小組依據本第12條提交的任何提名而言，本第12條(C)段規定須包括在代理取用提名通知書內的資料，須由該提名小組的每名成員(包括代其作出提名的任何實益擁有人)提供，每一上述集團成員(包括代表其作出提名的任何實益擁有人)應在向公司提交代理訪問提名通知時，簽署並向公司祕書交付本第12條(C)分段所要求的陳述和協議。如果提名人、提名人小組或任何集團成員違反了他們與公司的任何協議，或違反了提名聲明或代理訪問提名通知中所包括的任何信息，或違反了提名人、提名小組或任何集團成員(包括代表公司進行提名的任何實益所有者)與公司或其股東和實益擁有人之間的任何其他溝通，在所有重要方面都不再真實和正確(或遺漏了作出陳述所需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，並且截至該較後日期，沒有誤導性)，提名者集團或集團成員(包括代表其作出提名的任何實益擁有人)須迅速(無論如何須在發現該項違反或該等資料在所有重要方面不再真實和正確的48小時內(或遺漏作出陳述所需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況及截至該較後日期，不具誤導性)通知公司祕書任何該等先前提供的資料中的任何該等違反、不準確或遺漏，並須提供糾正任何該等缺點所需的資料(如適用的話)，不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制本公司根據本第12條的規定從其代理材料中遺漏股東被提名人的權利。
(F)股東提名人要求。
(I)在本第12條規定的遞交代理訪問提名通知的期限內，每名股東被提名人必須向公司祕書提交書面陳述和協議，該書面陳述和協議應被視為本第12條所指的代理訪問提名通知的一部分，表明此人：(1)同意在公司的委託書中被指定為被提名人，當選後擔任董事的職務，並同意公開披露根據本第12條提供的信息；(2)瞭解他或她根據特拉華州公司法作為董事的職責，並同意在擔任董事時按照這些職責行事；(3)不是也不會成為(X)任何未向公司披露的投票承諾的一方，或(Y)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受託責任的能力的一方；(4)不是亦不會成為任何未向本公司披露的第三方補償安排的一方，亦不會亦不會收到任何未向本公司披露的該等第三方補償安排；(5)如當選為本公司的董事成員，將遵守適用的所有法律和證券交易所上市標準以及本公司適用於
董事，包括但不限於公司的公司治理準則、商業行為和道德準則、保密性、股權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他守則、政策和準則或任何規則、條例和上市標準；(6)同意與董事會或其任何委員會或代表開會，討論與提名股東候選人有關的事項，包括代理訪問提名通知中的信息以及該股東提名人作為董事會成員的資格；以及(7)將在與本公司及其股東和實益擁有人的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都是並將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性。
(Ii)應公司的要求，每名股東被提名人必須迅速(但不得遲於收到請求後七天)向公司祕書提交所有填寫並簽署的要求董事的調查問卷。本公司可要求提供必要的額外資料，以便董事會決定每名被提名人是否獨立，包括為董事會委員會服務，以符合本公司股票上市所依據的各主要證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則及董事會在決定及披露本公司董事獨立性時所採用的任何公開披露標準，以及決定被提名人是否在其他方面符合適用於董事的所有其他公開披露標準。
(Iii)如任何股東代名人違反與公司的任何協議，或違反股東代名人向公司或其股東及實益擁有人提供的任何資料或通訊，而該等資料或通訊在任何方面不再真實和正確，或因應作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所需的事實，則該代名人須在發現該項違反後48小時內，或在任何情況下，在所有要項上不再真實和正確(或遺漏作出該等陳述所需的具關鍵性的事實，根據作出該等通知的情況及截至該較後日期，並無誤導))通知本公司祕書該等先前提供的資料中的任何該等違反、不準確或遺漏，並應提供使該等資料或通訊真實及正確所需的資料(如適用)，但有一項理解，即提供任何該等通知不應被視為補救任何缺陷或限制本公司根據本第12條的規定將股東代名人從其委託書材料中剔除的權利。
(G)即使本第12條有任何相反規定，根據本第12條，公司無須在其任何週年大會的委託書材料內包括一名股東代名人，或如委託書已送交存檔，則無須將股東代名人的提名提交週年大會表決，即使公司可能已收到有關該表決的委託書：
(I)為公司祕書收到通知，表示任何股東或實益擁有人(視屬何情況而定)打算根據本章程第三條第五款提名一名或多名人士參加董事會選舉的任何會議舉行會議；
（ii） 董事會根據公司股票上市的每個主要證券交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準全權酌情確定其獨立性，包括適用於董事在董事會任何委員會任職的條款，在每種情況下由董事會或其任何委員會全權決定;
(Iii)當選為董事會成員會導致公司違反本附例、公司註冊證書、公司股份在其上市的主要證券交易所的規則和上市標準，或適用於公司董事的任何適用法律、規則或規例，或公司適用於董事的任何公開披露的標準，每種情況均由董事會或其任何委員會酌情決定；
(Iv)在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級職員或董事的人，如經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8節所界定；
(V)在過去十年內是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的點名主體或在此類刑事訴訟中被定罪的人；
(Vi)根據經修訂的1933年《證券法》，須遵守條例D規則第506(D)條所規定類型的任何命令的人；
(Vii)確認股東被提名人或提名人(包括任何被代表進行提名的實益擁有人)，或在提名集團的情況下，任何集團成員(包括代表被提名的任何實益擁有人)是否向公司提供了與該提名有關的信息，而該信息在任何重要方面都是不真實的，或遺漏了陳述必要的重要事實，以便根據作出該陳述的情況，按照董事會或其任何委員會的全權酌情決定，不誤導該陳述；
(Viii)代表提名人(或其合格代表)，或在提名團體的情況下，由提名團體根據本條第12條(C)(三)分段指定的代表(或其合格代表)，或股東被提名人沒有出席適用的年度會議，提出股東被提名人以供選舉；
(Ix)確認提名人(包括其代表作出提名的任何實益擁有人)，或如屬提名團體，任何團體成員(包括任何代表其作出提名的實益擁有人)是否曾經或正在從事，或曾經或是(定義見《交易所法案》附表14A)的參與者，根據交易法規則14a-1(L)所指的“徵求意見”，以支持任何個人在適用的年度會議上當選為董事成員，但有關提名人或提名團體的股東被提名人(S)或董事會被提名人除外；或
(X)禁止提名人，或在提名團體的情況下，任何集團成員或適用的股東被提名人以其他方式違反或未能履行其根據本章程作出的陳述或履行的義務，包括但不限於本第12條。
就本(G)分段而言，第(Ii)至(X)款將導致根據本第12條，不符合資格的特定股東被提名人(S)被排除在委託書材料之外，或者，如果委託書已經提交，股東被提名人(S)不符合資格，在任何一種情況下，提名任何此類股東被提名人或提名團體都無法替代另一名股東被提名人；然而，第(I)條將導致根據本第12條將適用年度會議的所有股東被提名人排除在委託書材料之外，或者，如果委託書已經提交，則所有股東被提名人不符合資格。
(H)即使本第12條有任何相反規定，也不適用：
(I)如果董事會認定披露任何信息，包括提名聲明的全部或任何部分將違反任何適用的法律或法規，或該等信息在所有重要方面都不真實和正確，或者沒有陳述必要的重要事實，以便根據所作聲明的情況使其不具誤導性，則公司可在其代表材料中省略該信息；以及
(Ii)如任何提名人、提名團體或團體成員(包括其代表作出提名的任何實益擁有人)或股東被提名人未能遵守本條第12條的規定，則董事會或會議主席應宣佈該提名人或提名團體的提名無效，並不予理會。
(I)董事會(或董事會授權的任何其他個人或機構)擁有獨家權力和權力解釋本第12條的規定，並向任何人、事實或情況作出與本第12條有關的所有必要或適宜的決定。董事會(或董事會授權的任何其他人士或機構)真誠地採取或作出的所有此類行動、解釋和決定，均為最終的、最終的決定，並對公司、其股東和實益所有人以及所有其他各方具有約束力。
(J)本第12條應是股東在公司的委託書材料中包括董事被提名人的唯一方法，但根據規則14a-19的規定除外。
第三條。
董事
第一節授予一般權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。根據特拉華州法律、公司註冊證書和本章程的規定，董事會除具有本章程和公司註冊證書中明確賦予的權力外，還擁有並可以行使公司的所有權力。
第二節候選人的人數、選舉和任期。不定期的董事人數由董事會自行決定。除公司註冊證書及任何妥為授權的指定證書另有規定外，董事只可按本附例所規定的方式選出及任職。除本條第4節另有規定外，於任何有法定人數出席的董事選舉會議上，每名董事應以所投董事票(贊成董事的票數超過反對董事的票數)的過半數票選出，惟倘提名人數超過待選董事的數目，則董事應由親身或委派代表在任何有關會議上投票選出，並有權就董事選舉投票。
第三節辭職。任何董事在書面通知本公司後，可隨時辭職。治理與提名委員會已建立了管理未能按第二節要求當選的董事的辭職程序。該董事應向董事會提出辭職，董事會隨後將根據治理與提名委員會的建議接受或拒絕辭職。董事會將在選舉結果證明之日起90天內公開披露其決定和理由。
第四節招聘職位空缺。因董事總人數增加而產生的空缺及新設董事職位，只可按公司註冊證書所規定的方式填補。
第五節：批准提名。
(A)在任何正式授權的指定證書的規限下，只有按照本附例所載程序獲提名的人士才有資格擔任董事。公司董事會成員的提名可在股東會議上作出：(I)由董事會或在董事會的指示下，(Ii)對於不打算包括在公司在該會議的委託書中的人的提名，由在本第5條規定的通知發出時和在會議時有權在董事選舉中普遍投票的公司的任何股東進行提名
應已遵守下文第5(B)或(Iii)節規定的通知程序，即遵守本條款第二條第12節規定的通知和其他程序的提名人提名擬列入公司年度股東大會委託書的人員。
(B)為使股東能夠根據本條第5條在股東會議上提名一人蔘加公司董事會的選舉，該股東應及時將其意向以書面形式通知公司祕書。為及時起見，股東通知應送交或郵寄至本公司的主要執行機構，(1)如為年度會議，應在上一年度年度會議一週年前不少於90天，也不超過120天；然而，如果年會日期從週年日起改變超過30天，或如果是第一次年會，股東發出的及時通知必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期的較早日期的後10天內如此收到；以及(Ii)如屬選舉董事的特別會議，不遲於郵寄會議日期通知或公開披露會議日期的前一天之後的第10天會議結束。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東通知應列明(I)股東擬在該會議上提名參加董事選舉的每一位人士的所有資料，該等資料須在董事選舉的委託書徵集中披露或以其他方式規定，在每種情況下均須根據《交易所法案》第14A條披露(包括該人士同意在委託書中被提名為被提名人及當選後擔任董事董事)，包括及除此之外：(A)確認該人士符合本公司所述的董事會成員資格標準；(B)該人與該公司或該公司的競爭對手或管理層之間的任何交易或關係；。(C)該人在過去三年內與該公司股票的交易歷史；。(D)該人是否對該公司有任何計劃或建議，以及該人是否尋求利用該項提名處理對該公司或其他人的個人申索或申訴，或進一步個人利益或不為廣大股東分享的特殊利益；。及(E)描述(1)與任何人士或實體訂立的任何協議、安排或諒解，或向任何人士或實體作出的任何承諾或保證，説明該被提名人如當選為本公司的董事成員，將如何就任何將由董事會決定的議題或問題投票，或與本公司或該等人士在董事會的服務有關(“投票承諾”)；及(2)與除本公司外的任何人士達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，以及(2)與本公司以外的任何人士達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，包括就該被提名人作為公司董事的提名、服務或行動而因其作為公司董事的服務而產生的義務而對其進行賠償的任何協議(“第三方補償安排”)；(Ii)發出通知的貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)：(A)該貯存商及該實益擁有人在公司簿冊上的姓名或名稱及地址；。(B)由該貯存商及每名提名人直接或間接實益擁有的公司股份的類別或系列及數目；及。(C)由任何直接或間接實益擁有的衍生工具的描述。
(D)任何該等提名人有權投票表決或影響對任何該等股份的表決的任何委託書、合約、安排、諒解或關係的描述；(E)任何該等提名人在該公司的任何證券中的任何空頭股數的描述；(F)任何該等提名人直接或間接實益擁有的與該公司的相關股份分開或可與該公司的相關股份分開的任何股息權利的描述；(G)在該公司的股份或所持有的衍生工具中的任何比例權益的描述；任何該等提名人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益的普通合夥或有限責任合夥，(H)任何該等提名人根據公司股份或衍生工具的價值的任何增減而有權獲得的與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)的描述，包括但不限於任何該等提名人的直系親屬合住同一住户的成員所持有的任何該等權益，(I)按公司規定的格式(應在提出請求時記錄在案的股東提出書面請求時提供)和(J)根據規則第14a-19條就股東建議提名參加董事選舉的每個人所需提供的資料，一份完整填寫並簽署的董事問卷副本和一份由股東提議提名參加董事選舉的人妥為簽署的書面陳述和協議；(Iii)該股東及該實益擁有人在過去三年內與該公司股票的交易歷史；。(Iv)該股東或該實益擁有人與該公司或其競爭對手或管理層之間的任何交易或關係；。(V)有關該股東或該實益擁有人或其任何關聯公司是否對該公司有任何計劃或建議的資料，而該等計劃或建議並非公告所述者，以及該股東或該實益擁有人是否尋求利用該項提名處理對該公司或其他人士的個人索償或申訴，或進一步個人利益或非一般股東分享的特殊利益；(Vi)發出通知的貯存商、代其作出提名的實益擁有人(如有的話)、其各自的聯屬公司或相聯者及/或任何提名人及/或任何其他人(指名該等人士)之間或之間就公司任何類別或系列的股份的提名及/或表決而達成的任何協議、安排或諒解的描述；(Vii)在發出本附例所規定的通知時，該儲存商是本公司股票紀錄的儲存商，並有權在該會議上投票，而該儲存商有意親自或由受委代表出席該會議，以在該會議前提出該代名人供選舉；。(Viii)如就任何該等提名而言，該儲存商是受《交易所法令》第14A條規限的邀請書的參與者，則須包括與該儲存商或該實益擁有人有關的所有其他資料，而該等資料須包括在須提交證券及交易委員會的委託書或其他文件內；。及(Ix)股東或實益擁有人(如有)是否有意(A)向選舉該名或多名被提名人所需的公司已發行股本中至少一定百分比的持有人遞交委託書及/或委託書，及/或(B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該項提名。此外，根據本條第5條遞交提名通知的股東應按照規則14a-19迅速向公司祕書證明，並以書面通知公司祕書，該股東已符合和遵守本章程和規則14a-19(A)(為免生疑問，包括規則14a-19(A)(3)，其中規定，徵求支持董事的代理人
除本公司被提名人外，其他被提名人必須徵集持有股份(佔有權在董事選舉中投票的股份投票權至少67%的股份)，並應本公司的要求，在不遲於適用的股東大會日期前五個工作日向本公司提交遵守規定的合理證據。股東如就擬提名進入董事會或擬提交會議的其他事務發出通知(不論是根據本條第5節或第II條第11節發出)，應在必要的範圍內不時更新和補充該通知，以使該通知所提供或須提供的資料，在會議記錄日期及會議、其任何延期或延期前15天的日期，均屬真實無誤。這種更新和補充應在會議記錄日期後5天內(如為記錄日期要求進行的任何更新和補充)，並不遲於會議或其任何延期或延期的日期前10天(如為會議或其任何延期或延期之前15天要求進行的任何更新和補充)，以書面形式送交公司的主要執行辦公室。不遲於股東周年大會或其任何延會、延期、休會或重新安排前五個工作日，提名個別人士參選董事的股東應向本公司提供合理證據，證明該股東已符合規則第14a-19條的要求。未能及時提供此類最新資料、補充資料、證據或補充資料，將導致提名或提案不再有資格在年會上審議。如果股東未能遵守規則14a-19的要求(包括因為股東未能向公司提供規則14a-19所要求的所有信息)，則該股東提名的董事被提名人將沒有資格在年會上當選。公司可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人是否符合擔任公司董事的資格。應董事會的要求，董事會提名的董事候選人應向公司祕書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的信息。
(C)此外，該股東通知應包含一項陳述，説明該股東是否打算徵集代表以支持根據規則第14A-19條規定的公司被提名人以外的其他董事，如果該股東打算這樣做，則該通知還應包括一項聲明，即該股東打算徵集持有至少佔公司股本股份投票權67%的股份的持有人，該股東有權投票選舉董事以支持該等董事被提名人(公司被提名人除外)。在不限制本條第三條的其他規定和要求的情況下，除非法律另有規定，否則，如果任何股東(I)根據規則14a-19(B)和(Ii)提供通知後未能遵守規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應無視為該股東代名人徵集的任何委託書或投票。應公司要求，如果任何股東根據規則14a-19(B)提供通知，該股東應不遲於年度會議前五個工作日向公司提交其已符合規則14a-19(A)(3)的要求的合理證據。
(D)除任何正式授權的指定證書另有規定外，任何人除非按照本條款第5節、上文第4節或本條款第二條第12節規定的程序被提名，否則沒有資格擔任本公司的董事。如事實證明有充分理由，會議主席須就提名沒有按照本條所訂明的程序作出決定，並向會議作出聲明；如他或她如此決定，則須向會議作出如此聲明，而有欠妥之處的提名不予理會。尋求提名一人擔任董事的股東還必須遵守交易法的所有適用要求，以及與本節所述事項相關的規則和條例。
第6節週年會議除董事會另有決定外，董事會年度會議應在股東年度會議之後的同一地點舉行，除本條規定外，不得另行通知。
第7節其他會議及通知董事會定期會議(年度會議除外)可於董事會決議不時決定的時間及地點舉行，無須事先通知。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官(如果首席執行官是董事)召開，或在至少大多數在任董事提出書面要求後，公司祕書在至少24小時內親自、通過電話、郵寄或傳真向每個董事發出通知(郵寄通知應被視為在存放在美國郵件後三天送達)。
第8條管理局主席董事會以在任董事總數過半數的贊成票，選舉董事會主席一名，主持出席的所有股東會議和董事會會議。董事會主席應領導他或她出席的所有股東和董事會會議，並應董事會的合理要求擔任和領導適當的委員會成員，制定會議日程和議程，管理向董事會的信息流，以確保對董事會感興趣或關注的事項有適當的瞭解和討論，在適當的情況下親自出席公司會議，出席外部會議和陳述，並擁有董事會可能不時規定的額外權力和履行董事會可能不時規定的額外職責。如果董事會主席不再擔任董事會主席一職，董事會應以當時在任董事總數的過半數的贊成票選出繼任董事會主席，並應酌情指定該人為董事會執行主席或非執行主席。如果董事會主席未出席股東會議或董事會會議，則由首席執行官(如首席執行官為董事且非董事會主席)主持該會議，如首席執行官亦未出席該會議，則出席該會議的董事須在出席該會議的董事中推選一名成員主持會議。
第9條法定人數、所需表決及休會當時在任的董事總數的過半數構成處理事務的法定人數。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有明文規定，否則出席法定人數會議的大多數董事的表決應由董事會決定。如果出席會議的人數不足法定人數
任何董事會會議，出席會議的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，直至出席會議的法定人數為止。
第10條委員會董事會可由當時在任的董事總數的過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，在該決議或本章程規定的範圍內，這些委員會在公司的管理和事務中擁有並可以行使董事會的權力，但法律另有限制的除外。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。董事會將努力確保任何此類委員會的每個成員都將滿足當時上市公司證券的任何證券交易所適用的獨立性要求；但任何未能或據稱未能滿足這些獨立性要求的情況都不應影響該委員會作出的任何決定或採取的任何行動的有效性。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過決議決定。各委員會應定期保存會議記錄，並根據要求向董事會報告。
第11條委員會規則各董事會委員會可制定各自的議事規則，並按照議事規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定者除外。除非該決議另有規定，否則必須有至少過半數的委員會成員出席方可構成法定人數。除有關決議案另有規定外，如董事會指定候補委員或該委員的候補委員缺席或喪失資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名委員(不論該委員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會委員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。
第12節.通信設備董事會或其任何委員會的成員可通過使用會議電話或其他通訊設備參加該董事會或委員會的任何會議並在會議上行事，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互收聽和交談，根據本條參加會議應構成親自出席會議。
第13條放棄發出通知及推定批准任何出席會議的董事會或其任何委員會成員應被最終推定為已放棄該會議的通知，除非該成員在會議開始時出於明確目的反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。該成員應被最終推定為已同意所採取的任何行動，除非他或她的反對意見應載入會議記錄，或除非其對該行動的書面反對意見應在會議休會前送交擔任會議祕書的人存檔，或應在會議休會後立即以掛號郵寄方式發送給公司祕書。這種持不同意見的權利不適用於投票贊成該行動的任何成員。
第14條以書面同意提出的訴訟除公司註冊證書另有限制外，如董事會或其任何委員會的所有成員以書面同意(視屬何情況而定)，且該等書面文件與董事會或委員會的議事紀錄一併送交存檔，則須於董事會或其任何委員會的任何會議上採取或準許採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取。
第四條。
高級船員
第一節。電話號碼。公司的高級管理人員由董事會選舉產生，由董事會主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官以及董事會認為必要或合適的其他高級管理人員和助理人員組成。儘管有上述規定，董事會仍可不時指定董事會主席為“董事會非執行主席”，在這種情況下，除非董事會另有決定，否則該人將不是本公司的高級管理人員，但將承擔董事會主席的所有職責。任何職位均可由同一人擔任，但首席執行官和總裁不得兼任祕書一職。董事會可酌情選擇在其認為適當的任何期間內不填補任何職位，但總裁及祕書的職位須儘快填補。
第二節選舉和任期。公司的高級管理人員應每年由董事會在每次股東年會後舉行的第一次會議上或在方便的情況下儘快選舉產生。可以在董事會的任何會議上填補空缺或設立和填補新的職位。每名官員應任職至正式選出繼任者並取得資格為止，或直至其按照下文規定提前去世、辭職或被免職為止。
第三節禁止撤軍。董事會選出的任何高級職員或代理人可由董事會酌情免職，但這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。
第四節招聘職位空缺。任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，可由董事會填補。
第五節賠償問題。所有高管的薪酬應經董事會批准，任何高管不得因其同時是本公司董事公司的成員而無法獲得此種薪酬；但所有高管的薪酬可由為此目的而設立的委員會經董事會一致表決授權確定。
第6節董事會主席。董事會主席應主持股東和董事會的所有會議，並擁有董事會規定或本章程規定的其他權力和職責。
第七節現任首席執行官。行政總裁具有與該職位相關的權力和履行相應的職責。在符合董事會和董事長權力的情況下，首席執行官全面、積極地負責公司的全部業務和事務，並擔任公司的首席決策官。首席執行官擁有董事會規定的或本章程規定的其他權力，履行本章程規定的其他職責。行政總裁獲授權簽署債券、按揭及其他須蓋上公司印章的合約，除非法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，且除非董事會明確授權公司的其他高級人員或代理人簽署及籤立。總裁因病、缺勤或者其他原因不能任職時，由首席執行官另行履行總裁的職責，行使總裁的一切權力。
第八節總裁獲獎。公司的總裁在董事會、董事長和首席執行官的職權範圍內，全面負責公司的業務、事務和財產，並控制公司的高級管理人員、代理人和員工。總裁要確保董事會的所有命令和決議得到執行。總裁被授權在債券、按揭和其他需要蓋上公司印章的合同上籤章，除非法律規定或允許以其他方式簽署和籤立，並且除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立。總裁擁有董事會主席、首席執行官、董事會可能規定的其他權力和履行本章程可能規定的其他職責。
第9節副總統的職位。總裁副總裁或如有多名副總裁，則按董事會決定的順序擔任副總裁和首席執行官(如當時有空)，在總裁缺席或喪失行為能力時，行使總裁的所有權力並受總裁的所有限制。副董事長還應履行董事會、董事長、首席執行官、總裁或本章程不時規定的其他職責和權力。根據董事會的規定，副總裁還可以被指定為執行副總裁或高級副總裁。
第10條：祕書和助理祕書。祕書應出席所有董事會會議、董事會委員會會議和股東會議，並將所有會議記錄在一本或多本為此目的而保存的簿冊上，或應確保其指定人出席每次該等會議以履行其職責。在董事會主席的監督下，祕書鬚髮出或安排發出本附例或法律規定鬚髮出的所有通知；具有董事會、董事局主席、行政總裁、總裁或本附例不時訂明的權力及執行本附例所規定的職責；並須保管公司印章。祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上法團印章的文書上蓋上法團印章，而在如此加蓋後，可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並簽署證明蓋章。助理祕書，或如果有不止一名助理祕書，
任何助理祕書，在祕書缺席或喪失行為能力時，應履行祕書的職責和行使祕書的權力，並履行董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書不時規定的其他職責和其他權力。
第11節首席財務官首席財務官應保管公司資金和證券；應按照適用法律或普遍接受的會計原則，保持公司所有必要或適宜的簿冊和賬目的完整和準確；應按董事會或董事會主席的命令，將所有款項和其他有價物品存入公司的名下並記入公司的貸方；在該等支出獲得正式授權後，須安排支付公司的資金，併為該等支出提供適當的憑單；並應在董事會的例會上或在董事會要求時，向董事會提交公司的賬目；擁有董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或本章程不時規定的權力和履行本章程所規定的職責。如董事會要求，首席財務官須向公司提供一份保證書(每六年交付一次)，保證金的金額及擔保人須令董事會滿意，以確保公司能忠實履行首席財務官的職責，並在公司去世、辭職、退休或被免職的情況下，恢復公司所有由首席財務官管有或控制的簿冊、文據、憑單、金錢及其他任何類型的財產。
第12條其他高級船員、助理高級船員及特工高級人員、助理人員及代理人(如有的話)，除本附例所規定的職責外，須具有董事會決議不時訂明的權力及執行董事會決議不時訂明的職責。
第13條人員的缺席或喪失行為能力在公司任何高級職員缺勤或喪失行為能力的情況下，董事會可通過決議將該高級職員的權力和職責轉授給任何其他高級職員、任何董事或其挑選的任何其他人士，在該等高級職員缺勤或喪失行為能力期間，任何獲授權暫代該高級職員職務的人士。
第五條
賠償
第一節賠償程序。對董事或公司高級職員的任何賠償或根據公司註冊證書第9條第2款墊付的費用，應應董事或高級職員的書面要求，在任何情況下均應在45天內(如果是墊付費用，則為20天內)迅速進行。如果公司需要確定董事或高級職員根據公司註冊證書第九條有權獲得賠償，而公司沒有在60天內回覆書面賠償請求，公司應被視為已批准該請求。如果公司拒絕全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或如果沒有在45天內(或如墊付費用，則為20天內)按照該請求全額支付，
公司註冊證書第九條所授予的獲得賠償或墊款的權利應可由董事或主管人員在任何有管轄權的法院強制執行。該人因在任何該等訴訟中成功確立其獲得全部或部分賠償的權利而招致的費用及開支，亦須由公司予以賠償。索賠人未達到《特拉華州公司法》允許公司賠償索賠金額的行為標準，即為任何此類訴訟的抗辯，但抗辯的責任應由公司承擔。根據《公司註冊證書》第九條第二款規定獲得賠償的其他員工和代理人的賠償程序應與本條第一款規定的董事或高級職員的賠償程序相同，但董事會對該員工或代理人的賠償行為另有規定的除外。
第二節保險。公司可以本身的名義和代表任何現在或過去是公司或公司全資附屬公司的董事的高級人員、僱員、合夥人、成員、經理、受託人、受信人或代理人，或應公司或公司的全資附屬公司的要求而以另一法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或其他實體或企業的高級人員、僱員、合夥人、成員、經理、受託人、受信人或代理人的身分服務的人，購買和維持保險，以賠償因其身分而針對他或她而招致的任何開支、法律責任或損失。無論公司是否有權根據特拉華州公司法對該人的此類費用、責任或損失進行賠償。
第三節信賴。於本條文通過日期後成為或繼續擔任本公司董事或高級職員，或在擔任董事或本公司高級職員期間，成為或繼續為附屬公司擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人士，應被最終推定為依賴公司註冊證書第九條所載的彌償、墊付開支權利及其他權利開始或繼續擔任該等服務。《公司註冊證書》第九條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，適用於因本《公司註冊證書》通過前後發生的作為或不作為而向受償方提出的索賠。
第四節規定賠償的歸屬和費用的墊付。公司註冊證書第九條所賦予的獲得彌償和墊付開支的權利，須(I)在該人成為董事、法團或其全資附屬公司的高級職員或僱員之時，或在董事、法團或其全資附屬公司應法團或其全資附屬公司的要求而成為另一個法團或合夥、合營、有限責任公司、信託或其他實體或企業的董事、高級職員、僱員、合夥人、成員、經理、受託人、受託人或代理人之時，包括有關本公司僱員福利計劃的服務及(Ii)繼續提供有關人士的服務，即使他或她可能已不再是董事、本公司或本公司全資附屬公司或董事的高級人員、僱員、合夥人、成員、經理、受託人、受託人或代理人，或合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託或其他實體或企業的高級職員、僱員、合夥人、成員、經理、受託人、受託人或代理人，包括有關本公司僱員福利計劃的服務。
第五節權利的非排他性。公司註冊證書第九條賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據公司註冊證書或根據任何法規、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第六條。
股票證書
第1節格式及轉讓
(A)公司的股本股份應由證書代表，但公司董事會可通過決議，允許股份無需證書。每一股這類股本可以賬簿記賬的形式發行，否則有資格在直接登記制度下登記。
(B)即使通過任何該等決議案就無證書股份作出規定，本公司每名股本持有人均有權獲得由董事會主席、行政總裁或總裁以及本公司祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，以證明該持有人所擁有的本公司股份數目。如該證書經(I)本公司或其僱員以外的轉讓代理人或助理轉讓代理人或(Ii)本公司或其僱員以外的登記人員會籤，則任何該等董事會主席、行政總裁、總裁、祕書或助理祕書的簽署可以是傳真。如任何一名或多於一名高級人員已簽署或其一張或多於一張的傳真簽署已在公司交付該一張或多於一張證書之前，因去世、辭職或其他原因而不再是公司的一名或多於一名高級人員，則該證書或該等證書仍可發出和交付，猶如簽署該一張或多於一張該等證書或其上已使用一份或多於一份傳真簽署的人並未停止是該等公司的高級人員一樣。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。所代表的股份獲發者的姓名、股份數量和發行日期應記入公司的賬簿。
(C)由證書代表的公司股本股份，只可在向公司交出由適當人士批註的一張或多張股票的證書後，才可由公司的紀錄持有人或獲正式授權的持有人的受權人在公司簿冊上轉讓，並附有公司可能合理要求的批註、轉讓、授權及其他事項的真實性證據，並附有所有必要的股票轉讓印花。在這種情況下，公司有責任向有權獲得新證書的人發出新證書，取消舊證書，並將交易記錄在公司賬簿上。每份該等新證明書將按已交回證明書持有人所要求的名稱登記，並須與已交回的證明書在形式上大致相同。對於公司股本中的無憑證股份，只有在收到公司合理接受的轉讓文件後才能進行轉讓。這個
董事會可指定根據美國或其任何州的法律成立的銀行或信託公司作為其轉讓代理或登記員，或兩者兼而有之，以轉讓本公司任何類別或系列的證券。
第二節遺失的證件。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示簽發新的一張或多張證書，以取代公司先前簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。在授權發出一張或多於一張新證書時，公司可酌情決定，並作為發出該證書的一項或多於一項的先決條件，規定該一張或多於一張遺失、被盜或損毀的證書的擁有人，或其法律代表，給予公司足夠的保證金，以就因任何該等證書的遺失、被盜或銷燬或因發出該新證書而向公司提出的任何申索，向公司作出彌償。
第三節確定股東大會的記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為首次通知之日的前一天的營業結束。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
第四節.為其他目的確定記錄日期。為使本公司可確定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於決定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天或之前10天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第五節登記股東在向公司交出一份或多於一份股票的證書並要求記錄該等股份的轉讓前，公司可將登記車主視為有權收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使車主的所有權利及權力的人。公司無須承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已獲明示或其他通知。
第六節認購股票。除認購協議另有約定外，認購股份應在董事會決定的時間、分期、時間足額支付。董事會要求認購時支付的任何款項，對同一類別的所有股票或同一系列的所有股票都是一致的。在任何分期付款或催繳股款到期時如有欠款，公司可繼續以與公司任何到期債項相同的方式收取到期款項。
第七條。
一般條文
第1節股息除公司註冊證書(如有)的規定外，公司股本股息可由董事會根據適用法律在任何例會或特別會議上宣佈。股息可以現金、財產或股本的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派息的資金中撥出董事不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或有、或用於平均派息、或用於維修或維持本公司任何財產或任何其他用途的儲備，而董事可按其設立時的方式修改或取消任何該等儲備。
第2節支票、匯票或命令所有由公司或向公司支付款項的支票、匯票或其他命令，以及以公司名義發出的所有票據和其他債務證據，應由公司的一名或多名高級人員、代理人簽署，簽署方式由公司董事會或其正式授權的委員會決議決定。
第三節合同。除依照第四條授予高級職員的權力外，董事會還可授權公司的任何一名或多名高級職員或任何一名或多名代理人以公司名義或代表公司的名義簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。
第四節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
第5節.公司印章董事會可以提供一個圓形的公司印章，上面應刻有公司的名稱和“特拉華州公司印章”的字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。
第6節公司擁有的有表決權的證券。本公司持有的任何其他公司的有表決權證券，應由首席執行官總裁或副董事長總裁表決，除非董事會明確授權其他人或高級管理人員對其進行表決，該權力可以是一般性的，也可以限於特定情況。任何被授權投票證券的人都有權指定代理人，並具有普遍的替代權。
第7節查閲賬簿和記錄董事會有權不時決定公司的帳簿或其任何部分應公開供股東查閲的程度、時間、地點及條件和規定；除特拉華州的法律授權外，任何股東無權查閲公司的任何帳目、簿冊或文件，除非董事會或公司股東通過決議授權這樣做。
第8節.章節標題本附例中的章節標題僅為方便參考，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何條文時，不得賦予任何實質效力。
第9條不一致的條文如果本附例的任何規定與《公司註冊證書》、《特拉華州公司法總法》或任何其他適用法律的任何規定不一致或不一致，則本附例的規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他情況下應具有完全的效力和效力。
第10條。公告。本協議所指的所有通知均應以書面形式送達，並應面交或以預付郵資的頭等郵遞方式送達，並應視為已送達或郵寄至公司主要執行辦公室的公司以及公司股票記錄中所示的任何股東地址(除非該股東在發給公司的書面通知中另有規定)。
第八條
修正案
為促進但不限於法規所賦予的權力，本公司董事會獲明確授權，以當時在任董事總數的多數票贊成的方式制定、更改、修訂、更改、增加或廢除本附例。公司股東對本附例的任何更改或廢除，須獲得有權就該等更改或廢除投票的公司過半數已發行股份的贊成票。