此提交於2024年9月6日向證券交易委員會申報

登記號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-3表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

Joby Aviation, Inc.

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

333 Encinal Street

Santa Cruz, CA 95060

(831) 201-6700

（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

JoeBen Bevirt

333 Encinal Street

Santa Cruz, CA 95060

(831) 201-6700

代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本：

如果此表格中所註冊的唯一證券是根據分紅或利息再投資計劃提供的,請勾選下面的方框。☐

如果此表格註冊的證券中的任何一種證券根據1933年證券法規定第415條規則延期或連續發行,而不是僅與分紅或利息再投資計劃有關的證券,請勾選以下方框。☒

如本表單是為了依據1933年證券法規定下的462（b）條規而註冊額外的證券發行，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如本表單是依據1933年證券法規則462(c)條修正案，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果此表格是根據通用指令I.D.或其後效修正案的註冊聲明，並根據證券法規程462(e)在提交給委員會後具有生效，請勾選下列框。☒

如果本表單是由根據I.D.一般指令遞交的為了註冊額外證券或額外證券類別的修正案，以便根據證券法規則413(b)條，勾選以下選項。☐

勾選適用的選項，表示公司是否屬於大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司、較小的報告公司或新興成長公司。詳見交易所法案第120億.2條，有關“大型加速報告公司”、“加速報告公司”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是新興增長型公司，請在檢查標記上説明，如果註冊者已選擇不使用根據1933年證券法第7（a）（2）（B）條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期，則已獲得條款的遵守。☐

招股説明書

Joby Aviation, Inc.

3,320,235股

普通股

由賣出股東提供

本招股書涉及Joby Aviation, Inc.（“普通股”）每股面值$0.0001的共計3,320,235股普通股的擬重新銷售或處置，由本招股書所列明的賣出股東名義下的。我們註冊了賣出股東擁有的普通股的購買要約和出售，以滿足我們根據資產購買協議授予給他們的註冊權益，該協議為賣出股東、賣出股東的關聯公司和Joby Aero, Inc.之間關於我們收購某些資產、財產和權益的交易（“購買協議”）。我們不在本招股書下出售任何我們擁有的普通股，並且不會從賣出股東對我們的普通股的銷售或其他處置中收到任何收益。

賣出股東可以隨時通過公開或私人交易以市場行情價格、與市場行情價格有關的價格或以私下協商價格出售或以其他方式處置本招股書中描述的普通股。本招股書所提供的普通股可能由賣出股東直接出售給購買方，或者通過經紀人、經銷商或其他代理商進行出售。賣出股東將承擔與出售股份相關的所有成本、佣金和折扣（如有）。我們將承擔登記股份的成本、費用和費用。有關賣出股東如何在本招股書下出售或處置其普通股的更多信息，請參閲第13頁開始的“分銷計劃”。未提供本招股書和描述此類普通股提供方式和條件的相關招股書，將無法出售任何普通股。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股書第6頁的“風險因素”部分以及適用招股書補充章節中包含的類似部分，瞭解在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“JOBY”。 2024年9月5日，在紐約證券交易所報告的我們的普通股最後成交價為每股4.83美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期為2024年9月6日。

目錄

招股説明書

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，根據《1933年證券法》修訂版（“證券法”）規定的“廣受歡迎的老練發行人”在“規則405”下進行註冊，採用“貨架”註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，出售股東可以不時地根據本招股説明書描述的方式出售高達3,320,235股普通股的一項或多項發行。與出售股東的證券發行和銷售相關，出售股東可以提供本招股説明書的招股説明書補充，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一項或多項可能包含與這些發行相關的重要信息的自由書面招股説明書。任何此類招股説明書補充或自由書面招股説明書還可以添加、更新或更改與該發行相關的本招股説明書中包含或參考的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或自由書面招股説明書中的信息不一致，您應依靠適用的招股説明書補充或自由書面招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或自由書面招股説明書，以及在“更多信息來源的地方; 納入參考” 標題下描述的額外信息。

我們或出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或進行任何陳述，除非這些信息包含或納入本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或我們或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書，或我們已向您轉介。我們和出售股東不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。我們和出售股東將不會在任何不允許的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書中出現的信息和任何適用的本招股説明書補充僅準確至其各自封面的日期，任何適用的自由書面招股説明書中出現的信息僅準確至該自由書面招股説明書的日期，並且任何納入參考的信息僅準確至納入參考文件的日期，除非我們另有説明。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自那些日期以來可能發生了變化。本招股説明書納入參考，任何招股説明書補充或任何可能的自由書面招股説明書可能包含並納入市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測基於獨立的行業出版物和其他公開的信息。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性並且我們沒有獨立驗證此信息。此外，可能包括或納入本招股説明書、任何招股説明書補充或任何適用的自由書面招股説明書中的市場和行業數據和預測可能涉及預估、假設和其他風險和不確定性，並且根據各種因素可能會發生變化，包括在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充和任何適用的自由書面招股説明書中所討論的“風險因素” 標題下的內容，以及納入本招股説明書的其他文件中類似的部分。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到“Joby Aviation”，“Joby”，“我們”，“我們的”，“我們的”，“我們的”，“公司”，我們指的是Joby Aviation, Inc.和其合併子公司，除非另有説明。當我們提到“您”，我們指的是我們普通股潛在持有者。

Joby設計標誌，“Joby”和我們其他在本招股説明書或任何相關的招股書或適用的自由寫作招股文件中出現或被引用的註冊商標，商號，服務標記或商業名稱是Joby Aviation, Inc.的財產。僅為方便起見，我們在本招股説明書中提到的商標，商號和服務標記沒有顯示註冊商標，商標或服務標誌的符號，但這些參考並不意味着我們不會全面依照適用法律的最大限度主張對這些商標，商號和服務標記的權利。本招股説明書，任何適用的招股書或適用的自由寫作招股文件以及在此處或在其中引用的文件中可能包含其他公司的商標，商號和服務標記，這些商標，商號和服務標記是其各自所有者的財產。

有關前瞻性聲明之特別説明

本招股説明書包含，並通過引用於此處的信息和任何適用的招股書補充可能包含根據1933年證券法第27A節和1934年證券交易法修正案第21E節的“前瞻性陳述”，此類陳述涉及重大風險和不確定性。除了歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含或通過引用的所有陳述，包括關於我們未來財務狀況和業績，我們的業務策略和計劃以及我們的未來業務目標的陳述，都是前瞻性陳述。我們有意使用“相信”，“可能”，“將”，“估計”，“繼續”，“預計”，“預測”，“項目”，“潛力”，“尋求”，“打算”，“可能”，“應該”，“期望”，“計劃”和類似表達方式來識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。

您不應將前瞻性聲明視為未來事件的預測依據。我們主要基於我們對未來事件和趨勢的目前預期和投資於本招股説明書中所包含或以引用方式結合的前瞻性聲明，我們相信這些事件和趨勢可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生影響。這些前瞻性聲明所描述的事件的結果受到風險、不確定性和其他因素的影響，包括本招股説明書中“風險因素”部分和其他部分中所描述或作為引用結合的因素。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有的風險和不確定性以及任何因素或因素組合可能引起的實際結果與我們在本招股説明書中可能提及的任何前瞻性聲明所描述的結果之間的程度。我們不能保證前瞻性聲明所反映的結果、事件和情況將達到或發生。實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中所描述或預期的相差甚遠，且有不利影響。

本招股説明書中所作的前瞻性聲明僅適用於聲明發表之日的事件。我們無義務將本招股説明書中所作或引用的前瞻性聲明更新以反映本招股説明書之日後的事件或情況，或反映新的信息或突發事件，除非法律另有規定。我們可能無法實際實現在本招股説明書中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。

由於許多因素，包括本招股説明書中“風險因素”部分和其他部分所述或引用的因素，我們的實際結果和發生時間可能與這些前瞻性聲明中預期的相差甚遠。

更多信息請查看引入聲明

可用信息

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC維護着一個包含報告、代理和信息聲明以及其他關於電子提交給SEC的發行人（包括我們）的信息的網站。該網站的地址是www.sec.gov。

我們的網址是www.jobyaviation.com。然而，我們網站上的信息並不屬於本招股説明書的一部分，也不應被視為是本招股説明書的一部分。我們只是將我們的網址作為無效的文本參考加入其中。

本招股説明書和任何招股説明書補充是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。您可以通過下面提供的方式從SEC或我們這裏獲得完整的註冊聲明。確定發行證券條款的文件是或將作為註冊聲明的附件或所參考的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充或任何相關的自由書面招股説明中關於這些文件的陳述都是摘要，每個陳述都完全受限於所參考的文件。您應當參考實際文件以獲得相關事項的更完整描述。您可以通過SEC的網站（如上所述）查閲註冊聲明的副本。

援引

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息“透過引用併入”本招股説明書中，這意味着我們可以通過指向另一份獨立提交給美國證券交易委員會的文件向您披露重要信息。透過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代該信息。本招股説明書或之前提交的納入參考的文件中包含的任何聲明，在本招股説明書的目的範圍內，將被視為已被修改或取代，以便於本招股説明書中包含的聲明的內容被本招股説明書之後提交的文件中的聲明修改或取代。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充均將下列已向美國證券交易委員會提交的文件納入參考：

•我們於2024年2月27日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度報告的Form 10-K。

•我們在2024年4月25日向證券交易委員會（SEC）提交的《確定性代理聲明14A表格》中特別引用的信息被併入我們的《年度報告10-k》中。

•我們在2024年5月8日和2024年8月8日向證券交易委員會（SEC）提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日的《第10-Q表格季度報告》。

•我們在2024年6月20日向證券交易委員會（SEC）提交的《第8-k表格的目前報告》。

•我們在2020年9月15日提交的《第8-A表格註冊聲明》中關於我們普通股的描述，以及任何用於更新描述的修訂版或向證券交易委員會（SEC）提交的報告，包括我們在2024年2月27日向SEC提交的《年度報告10-k》的附件4.3。

所有根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節提交併在本募集終止前提交的報告和其他文件，但不包括向SEC提供而非提交的任何信息，也將被納入本招股説明書並自文件此類報告和文件的日期起被認定為招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址書面或電話請求免費獲得本招股説明書中納入參考的任何文件的副本：

Joby Aviation, Inc.

333 Encinal Street

Santa Cruz，加利福尼亞州 95060

(831) 201-6700

除非這些展覽已明確被納入參考，否則不會發送展覽給您本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充。

公司

我們正在開發一款全電動、垂直起降（“eVTOL”）空中出租車，計劃在世界各地城市運營。我們的使命是通過提供一種新形式的清潔、快速、安靜和方便的空中交通服務，幫助世界更快速、更方便地與最重要的人和地方建立聯繫。 Joby eVTOL 可以運輸一名飛行員和四名乘客，速度高達每小時200英里，最大航程可達100英里。根據我們的模型，像紐約市和洛杉磯等城市的超過99%的城市路線明顯短於這一距離，通過更快的飛行器週轉時間實現更高的利用率。通過將空中旅行的自由與我們飛行器的效率相結合，我們預計提供的旅行速度比駕駛快五倍，我們的目標是在商業推出後幾年穩步降低最終用户定價，使服務普遍可及。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖克魯斯市Encinal街333號，電話號碼為（831） 201-6700。

風險因素

投資於根據本説明書和任何適用的説明書補充提供的任何普通股存在風險。在決定是否投資於我們的普通股前，您應仔細閲讀並考慮我們最近的Form 10-k年度報告引用的風險因素，以及任何後續的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告或Form 8-k當前報告所包含的或引用的所有其他信息，如我們根據《匯兑法案》的後續申報更新的信息，以及任何適用的説明書補充或適用的免費書面説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險的發生可能會導致您失去提供證券投資額的全部或部分。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的結果產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們的證券交易價格下跌，使您失去全部或部分投資。還請仔細閲讀我們最近的Form 10-k年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或Form 8-k當前報告中包含的標題為“前瞻性聲明的特別聲明”部分。

使用資金

我們不會收到出售股東出售的普通股的任何收益。出售股東將支付任何銷售佣金和類似費用，以及股票過户税或出售普通股時出售股東所支付的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所覆蓋的股份的註冊所產生的費用和支出，包括但不限於所有註冊、申報和打印費用、我們律師事務所和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

股本結構描述

我們的普通股的以下描述不完整，可能未包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。該描述摘要自我們的公司章程，並通過公開提交給美國證券交易委員會。請參閲題為“您可以獲取更多信息的地方；通過引用公司章程”的部分。

我們的授權股份總數包括： 200,000,000股普通股，每股面值$0.0001；以及 10,000,000股優先股，每股面值$0.0001。

•1,400,000,000股普通股，每股面值$0.0001；和

•100,000,000股優先股，面值$0.0001。

普通股

我們的普通股沒有優先購買權或其他類似的認購權來購買Joby Aviation的任何證券。我們的普通股既不可轉換也不可贖回。除非我們董事會另有決定，否則我們將以非記名形式發行所有的股份。

投票權

我們的普通股股東每股享有一票投票權，用於提交股東會表決的每一事項，除公司制定的《公司章程》（以下簡稱“章程”）和下文所述內容外。我們的公司章程規定，出席股東大會進行交易的已發行和流通的股份的一半以上且有權投票的股東（親自出席或代理出席）將構成股東大會的法定人數。當法定人數到達時，需要獲得提交的投票的多數同意票才能採取行動，除非法律、公司章程或公司章程另有規定，排除董事選舉，董事的選舉取決於多數投票。沒有累積投票權。此外，逾三分之二的所有流通投票權持有人的肯定投票將需要採取某些行動，包括修訂我們的修訂章程的某些條款，如與修訂我們的修訂公司章程相關的條款、分類董事會和董事責任相關的條款。

為了遵守聯邦法律對美國空運業外國所有權的限制，我們的公司章程和公司章程限制了外國非公民對我司股份的表決權。目前聯邦法律規定，不得由非美國公民直接或間接表決我司不超過25%的投票權，我司總裁和董事會成員至少有三分之二必須是美國公民。根據我們的公司章程和章程，我方或任何指定的轉讓代理人應當保管已知由非美國公民擁有和/或控制的註冊普通股的外國股票記錄。如果我們確定Joby Aviation的普通股在外國股票記錄中的註冊股超過允許的百分比，應按照它們在其中註冊的日期按時間順序移除足夠數量的股份，使記錄中的股份數不超過允許的百分比；但是，根據2021年2月23日簽訂的“贊助協議”，Joby Aviation、Reinvent Sponsor LLC（“贊助商”）和Joby Aero，Inc.（“贊助協議”），在贊助商股份根據該協議獲得權益後，該協議贊助商持有的股份將被視為在其他非美國公民註冊任何其他Joby Aviation資本股份之前在外國股票記錄上註冊。如果在我們處於（或控制其子公司受規則約束）空運公司應是“美國公民”（如《法案》第40102條和交通部及其前身和繼任者根據法律不時發佈的行政解釋所定義）條件下，任何時候非美國公民擁有和/或控制超過允許百分比，那麼超出並且沒有在外國股票記錄中註冊的普通股的投票權將自動暫停直至較早的以下時刻（i）將這些股份轉讓給不是非美國公民的人或實體或（ii）將這些股份在外國股票記錄中註冊。

其他權利 持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。

我們普通股的持有人在未來，可能受到我們可能指定併發行的任何系列優先股持有人的權益的不利影響。

清算權

如果我們參與自願或非自願的清算、解散或結算事務，或者類似事件，我們普通股的每個持有人將按比例參與支付負債後剩餘的所有資產，但受到優先股持有人享有的優先分配權利的限制，如果有的話。

轉讓代理 美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的轉讓代理和註冊機構。

我們普通股的轉讓代理和註冊代理是大陸股份轉讓和信託公司。

註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。

我們資本股股份的持有人享有根據董事會自行決定的分紅和其他分配的權利，這些分紅和分配應出自我們合法可用於分紅或其他分配的資產或資金。這些權利受到我們優先股持有人（如有）的優先權以及我們聲明和支付股息能力的任何合同限制的約束。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們的董事會有權發行我們的優先股的一個或多個系列，併為每個系列確定其各種權力、名稱、偏好、資格、限制等，包括紅利權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些完全符合德拉華州公司法（“DGCL”）的規定。我們的優先股發行可以提供在可能的收購和其他企業目的方面的靈活性，但也可能導致以下結果：降低我們普通股的交易價格，限制我們資本股股息的發放，稀釋我們普通股的表決權，削弱我們資本股的清算權或延遲或阻止對 Joby Aviation 控制權的變更。

德拉華州公司法第203條

我們的公司章程中包含一個選擇性退出 DGCL 第 203 條的規定。然而，我們的公司章程中包含與 DGCL 第 203 條類似的條款。具體而言，我們的公司章程規定，除非：在此之前，我們的董事會批准了商業組合或導致股東成為 “感興趣股東” 的交易;

•在此之前，我們的董事會批准了商業組合或導致股東成為 “感興趣股東” 的交易；

•在導致股東成為感興趣股東的交易完成之時，感興趣股東至少擁有我們在交易開始時流通的至少85%的表決權股份，不包括某些股份；或

•在這個時間或之後，經過我們董事會和股東的年度或特別會議（而不是書面同意）的批准，並且經過不少於66 2/3%的我方流通的非感興趣股東的表決權股份的肯定投票。

一般來説，“業務組合”包括合併、資產或股份出售、涉及我們和“感興趣股東”的合併，或其他導致感興趣股東獲得經濟利益的交易。根據某些例外，一個“感興趣股東”是任何與該實體或個人以及該實體或個人的關聯企業和聯屬人士合計擁有或在過去三年內擁有我方流通表決權股份的15%或更多的實體或個人。僅用於本部分，'表決權股份'的含義與DGCL第203條中的定義相同。

在某些情況下，該條款使得有意成為“感興趣股東”的人在三年內更難與我們進行各種業務組合。此條款可能鼓勵有意收購我們的公司與我們的董事會提前進行談判。這些條款還可能導致我們的董事會的變更變得困難，並可能使其他股東認為此類交易弊大於利。

根據我們的公司章程規定，某些當事方對於本條款並不被視為“感興趣股東”。

公司章程和規章的反收購效應

我們的公司章程和公司章程包含的條款可能會延緩、推遲或阻止其他方收購喬比航空的控制權。我們預計這些條款，將使激進的收購行為或不合理的收購要約受到阻礙。這些條款還旨在鼓勵尋求收購喬比航空控制權的人首先與我們的董事會進行談判，我們相信這可能會使得任何此類收購交易在我方股東的利益方面有所改善。然而，這些條款也賦予了我方董事會阻撓某些股東可能支持的合併交易的權力。

未指定的優先股

董事會有權在不經股東進一步行動的情況下發行未指定的優先股，並由董事會不時指定具有表決權或其他權利或偏好。已授權但未發行的優先股份的存在，或任何此類優先股份的條款，可能會阻礙任何改變Joby Aviation控制權的嘗試取得成功。這些以及其他條款可能會阻止敵意收購或延遲Joby Aviation控制權或管理變更的發生。

股東特別會議

我們的公司章程規定，董事會主席、董事會、首席執行官或總裁可以召集特別股東大會，但需董事會或其他召集人可以推遲、重新安排或取消該特別大會。這些條款可能會延遲股東強制審議提案的能力，或延遲控制我們資本股多數的股東採取任何行動，包括撤換董事。

股東提名和議程事先通知的要求

我們的章程設立了有關股東提案和董事候選人提名的提前通知程序，除了由董事會或董事會委員會提名的提名。這些條款可能會阻止股東在我們股東年會上提出事項，或者如果未遵循適當程序，可能會阻止股東在我們股東年會上為董事提名。這些條款還可能會阻止或阻撓潛在收購方進行代理徵集，以選舉收購方自己提名的董事團隊，或試圖改變Joby Aviation的控制權。

分層董事會

我們的公司章程規定，董事會分為三個類別，每個類別的董事數量儘可能相等，每個董事任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。董事的分類使股東更難改變我們董事會的組成。

書面同意行動

我們的公司章程規定，股東必須在年度股東大會或特別股東大會上進行股東所需或被允許採取的任何行動，不能通過書面同意替代股東大會採取行動。

不允許累積投票權。

特拉華州公司法規定，除非公司的公司章程另有規定，股東在董事選舉中無權進行累計投票。我們的公司章程不提供累計投票。

修改公司章程和公司規章

我們的董事會被明確授權制定、修改或廢除公司規章，但須符合有表決權的股東可以對公司規章進行制定、修改或廢除的權力。我們的股東有權制定、修改或廢除公司規章；但在適用法律或公司章程或公司規章要求股權類別或股權系列持有人投票的情況下，要求股東對公司規章進行制定、修改或廢除的，必須獲得所有當時已發行股票按普通投票權計算的投票權至少三分之二的股權持有人的贊同投票。

此外，根據我們持續股權的總投票權至少66 ⅔的選票，作為一個單一類投票，需要修改我們公司章程的某些條款，包括與我們授權的優先股相關的條款（第五條(B)），我們董事會的權限和構成（第七條），股東特別會議和股東通過書面同意進行行動的能力（第八條），我們董事的責任限制（第九條），類似於DGCL第203條的限制（第十條），我們對董事和高管進行法律許可的最大程度的賠償義務（第十一條），涉及我們股東的某些法律訴訟的專屬管轄權（第十二條），以及非公民所有權或控制的限制（第十四條）。

出售股票股東

本招股説明書涉及XAir Holdings LLC可能不時重新出售的累計3,320,235股普通股。

2024年5月20日，我們與賣方股東、賣方股東的關聯公司和Joby Aero, Inc.簽訂了一份資產購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們發行了3,320,235股普通股作為對某些財產、資產和權利收購的考慮。我們發行的普通股屬於根據1933年修正案的《證券法》第4(a)(2)和/或D規定豁免登記的私人配售，不涉及公開發行，也沒有進行任何一般徵求或廣告。根據我們在購買協議下的義務，我們同意註冊賣方股東在此處提供的普通股的轉售。

下表詳細介紹了可能由賣方股東不時提供的普通股的信息。按證監會規定，賣方股東擁有的普通股份數量從負有獨立或共同投票權或投資權的規則確定。所擁有的百分比基於截至2024年8月5日的7,161,426,77股普通股。對於本表格，我們假設賣方股東在發行完成後將出售本招股説明書涵蓋的全部普通股。賣方股東對擁有的股份擁有獨立的投票和投資權。

以下表格中的信息是由賣方或代表賣方提供給我們的，賣方在提供證券信息後可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分普通股份。賣方可以在本次發行中全部、部分或不出售其普通股份。請參閲“分銷計劃”部分。

__________________

*不足1%。

(1)XAir Holdings LLC是Unless Venture Partners LP的全資子公司，一個特拉華州有限合夥企業。Unless Ventures LP的普通合夥人是Unless GP LLC，一個特拉華州有限責任公司。Trevor Zimmerman先生是Unless GP LLC的唯一託管成員，並可能被視為間接擁有XAir Holdings LLC持有的股份。該股東的地址為1023 Walnut Street, Suite 100, Boulder, CO 80302。

分銷計劃

我們正在註冊發行給賣方股東的普通股，以允許該普通股持有人在本招股説明書日期後的任意時間再次出售這些普通股。賣方股東可能不時對本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股進行要約。必要時，本招股説明書可能不時進行修訂或補充，以描述分銷計劃。賣方股東不會支付與本招股説明書所涵蓋的股份註冊相關的任何費用、支出和費用，但他們將支付所有與出售股份相關的銷售佣金和類似費用。我們將不會從此處涵蓋的普通股銷售中收到任何收益。賣方股東可能不時出售本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股，或者可能決定不出售本招股説明書所涵蓋的任何普通股。賣方股東將獨立於我們行事，決定有關每次銷售的時間、方式和規模。這些銷售可能在一個或多個交易所、場外市場、議價交易或其他方式進行，以固定價格、在出售時的市場價格、與出售時的市場價格有關的價格、在出售時確定的不同價格，或議價價格進行。賣方股東可能通過以下一個或多個方法，或它們的組合之一，處置其股份：

•向出售股票者的成員、合作伙伴、股東或其他股權持有人進行分配；

•經紀商作為負責人購買並根據本招股書為其自身的帳户轉售的情況；

•普通經紀交易和經紀人尋求買家的交易；

•大宗交易，其中經紀商將作為代理人嘗試出售股票，但可能將大宗交易的一部分作為委託人拆分並轉售，以促進交易。

•根據紐約證券交易所規定進行場外發行；

•通過出售股票者根據《交易所法》第10b5-1條規定達成的交易計劃，在本招股説明書和任何適用於計劃的招股説明書發佈時，根據這些交易計劃的參數進行定期出售他們的證券；

•通過經紀商銷售；

•根據證券法第415條規定的“市場價”優先發售，按當時的價格、與這些市場價格有關的價格進行協商，包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售代理等其他類似的銷售方式；

•在私下議定的交易中；

•在期權交易中；

•以上其中任意組合的方法出售；或者

•法律規定允許的任何其他方法。

此外，根據證券法規定的144規則（“144規則”），任何符合要求的股票都可以根據144規則而不是根據本招股説明書進行銷售。作為一個實體，出售股票的股東可以選擇通過註冊聲明（本招股説明書是其一部分）進行以實物方式發行普通股給其成員、合作伙伴、股東或其他股權持有者。在這種情況下，如果這些成員、合作伙伴、股東或其他股權持有者不是我們的關聯人，則他們將根據本招股説明書的發行進行市場自由流通的普通股的分發。

如有需要，本招股説明書可能會經常進行修訂或補充，以描述特定的分銷計劃。與股票分銷或其他交易相關，出售股票的股東可能與經紀商或其他金融機構進行對衝交易。在此類交易中，經紀商或其他金融機構可能進行常規股票的賣空操作來對衝其與出售股東的頭寸。出售股票的股東也可能進行常規股票的賣空操作，並重新交付股票以平倉。出售股票的股東還可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求將根據本招股説明書提供的股票交付給該經紀商或其他金融機構，該經紀商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經過修訂或補充以反映該交易）進行再銷售。出售股票的股東還可能將股票質押給經紀商或其他金融機構，如果默認，則該經紀商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經過修訂或補充以反映該交易）出售質押股票。

賣出股票的股東可能與第三方進行衍生品交易，或在私下協商的交易中向第三方出售未在本招股書中涵蓋的證券。如果適用的招股書補充中明確指出，在這些衍生品交易中，第三方可能會對本招股書和適用的招股書補充中所涵蓋的證券進行出售，包括融券交易中的出售。如果是這樣，第三方可能會使用任何賣出股票股東質押的證券或從任何賣出股票股東或其他人借入的證券來結算這些銷售，或平倉任何相關的空頭股票借入，並可能使用從任何賣出股票股東那裏收到的證券來結算這些衍生品以平倉任何相關的空頭股票借入。在此類賣出交易中，第三方將是承銷商，並將在適用的招股書補充或後期生效的修正案中予以説明。此外，任何賣出股票的股東可能將證券以其他方式借與或抵押給金融機構或其他第三方，該金融機構或其他第三方可能使用本招股書進行空頭賣出。該金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭頭寸轉讓給購買我們證券或與其他證券的同時發行相關的投資者。

在進行銷售時，賣出股票的經紀商或代理人可能安排其他經紀商參與其中。在銷售前即可與賣出股票股東進行談判，以確定經紀商或代理人能夠從賣出股票股東處獲得的佣金、折扣或優惠金額。

在本招股書中提供的股票時，賣出股票的股東和代表賣出股票股東進行銷售的任何經紀商可能被視為《證券法》中“承銷商”的定義，與此類銷售有關。賣出股票股東獲得的任何利潤和任何經紀商的報酬可能被視為承銷折扣和佣金。

為了符合特定州的證券法規定，若適用，股票必須只能通過註冊或獲得許可的經紀人或交易商在該州領域內銷售。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或合格出售，或已獲得豁免並遵守了註冊或資格要求，否則不得銷售。

我們已向賣出的持股人説明，根據《交易所法案》下的《M法規》的反操縱規定，股票市場上的銷售以及賣出股票人及其關聯方的活動可能適用。此外，我們將向賣出的持股人提供本招股説明書副本，以滿足《證券法》的招股説明書投遞要求。該賣出的持股人可以對參與涉及股票銷售的經紀人提供賠償，包括依據《證券法》承擔的義務。

在進行特定股票報價時，如果需要，將分發此招股説明書或修訂版，其中將列明所要提供的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、經紀人或代理商的名稱，任何承銷商支付的購買價格，組成報酬的任何折扣、佣金和其他項目，以及允許或重新允許或支付給任何經銷商的折扣、佣金或優惠，以及對公眾的擬議銷售價格。

法律事項

本招股説明書所提供的普通股的有效性將由加州門洛帕克的Latham & Watkins LLP律師事務所認可。

可獲取更多信息的地方

Joby Aviation, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及2023年12月31日結束的三年期間每年的財務報表已經被獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP審計，並依賴於該公司所提供的有關審計和會計方面的報告。

第II部分

不需要在招股説明書中提供信息

項目14。發行和分銷其他費用

以下是我們可能在本次註冊的證券相關事項中產生的支出估計（所有這些支出都由註冊機構支付）。

第15條 董事和高級主管的保障

根據德拉瓦州《公司總法》第145條第（a）款，公司有權對任何被威脅的、未決的或已完成的行動、訴訟或程序（民事、刑事、行政或調查性的除外）中的任何人進行補償，該人員因作為公司的董事、高管、僱員或代理人或應公司的請求作為其他公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人，在此類行動、訴訟或程序中因此而實際和合理髮生費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額，只要該人員是出於善意併合理地認為自己的行為符合或不違反公司的最佳利益，並且對於任何刑事行動或程序，無合理理由相信該人員的行為是非法的。

根據德拉瓦州《公司總法》第145條第（b）款，公司有權對任何以其名義採取行動或提起訴訟的人進行補償，以獲取對該人採取上述任何一種行動的裁決，只要該人具備上述任何一種身份，該人在為辯護或解決此類行動或訴訟發生的費用（包括律師費）方面實際而合理地發生此類費用，並且該人是出於善意併合理地認為自己的行為符合或不違反公司的最佳利益，但除非並且僅限於特別法院和適用法院經申請確定，儘管已判定該人對公司負有責任，但鑑於案件的所有情況，該人在法院的裁決下或被提起訴訟的法院認為其在有關費用上可以得到公正合理的補償

根據第145條的規定，公司的董事或高管在辯護任何在第145條的(a)和(b)款所稱的訴訟中或相關事項中，如果在事實上或其他方面取得成功，或在辯護任何索賠、問題或相關事宜方面取得成功的話，公司將向該人賠償其相關費用（包括律師費），這些費用應是實際且合理的開支。第145條規定的賠償不會排除賠償受益人可能享有的其他權益；在被授權或批准時提供的賠償將繼續適用於已不再擔任董事、高管、僱員或代理人的人，並會使其繼續受益於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。第145條還授權公司代表公司的董事、高管、僱員或代理人，或代表公司在另一個公司、合夥企業、合資企業、受託人或其他企業中擔任董事、高管、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以抵禦對該人提出的任何責任，並由該人承擔任何以此為由而產生的費用。

根據DGCL的第102(b)(7)條，公司的公司章程可以包含一項規定，即限制董事對公司或其股東在擔任董事的過程中因違反受託責任而產生的金錢賠償責任，但該規定不會排除或限制董事的以下責任：(i)違反對公司或其股東的忠誠職責，(ii)惡意或故意違法行為或不自律行為，(iii)根據DGCL第174條的規定，或(iv)董事在交易中獲得不當個人利益的情況。

根據第145條的規定，公司的董事或高管在辯護任何在第145條的(a)和(b)款所稱的訴訟中或相關事項中，如果在事實上或其他方面取得成功，或在辯護任何索賠、問題或相關事宜方面取得成功的話，公司將向該人賠償其相關費用（包括律師費），這些費用應是實際且合理的開支。第145條規定的賠償不會排除賠償受益人可能享有的其他權益；在被授權或批准時提供的賠償將繼續適用於已不再擔任董事、高管、僱員或代理人的人，並會使其繼續受益於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。第145條還授權公司代表公司的董事、高管、僱員或代理人，或代表公司在另一個公司、合夥企業、合資企業、受託人或其他企業中擔任董事、高管、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以抵禦對該人提出的任何責任，並由該人承擔任何以此為由而產生的費用。

申報人與參與本次證券註冊發行或銷售的承銷商或代理商簽訂的任何承銷協議或分銷協議均可能要求該等承銷商或經紀人對申報人及其董事、高級管理人員及控制人（如有）承擔特定責任的賠償責任，該責任可能包括根據1933年修訂版的證券法（Securities Act of 1933）的責任。

根據我們的公司章程，我們將根據適用法律的授權或許可範圍對我們的董事進行最大程度的賠償。我們預計將簽署協議，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償，具體由我們的董事會決定。根據我們的公司章程，如果賠償的基礎是該被賠償人是或曾是我們的董事或高管，或者在我們的請求下作為另一家實體的董事、高管、僱員或代理人，我們必須對我們的每個董事和高管進行賠償。如果被賠償人的行動是出於善意並且被賠償人合理相信該行動符合或不違揹我們的最佳利益，並且對於任何刑事訴訟或訴訟程序，被賠償人沒有合理理由認為其行為是非法的，則我們必須對我們的高管和董事承擔所有實際和合理髮生的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額。該公司文件還要求我們提前支付董事或高管在辯護其參與的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序中所發生的費用（包括律師費），前提是如果最終確定該人不享有我們的賠償權，該人將償還任何此類預付款項。我們的董事和高管提出的任何賠償要求可能會減少可以用於滿足第三方對我們的成功索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金金額。

項目16. 附件

項目17.承諾

(a)本公司特此承諾：

(1)在進行任何要約或銷售的期間，要提交一份後有效修正案至本註冊聲明：

(i)包括證券法（經修正後的1933年法案）第10(a)(3)條所要求的任何招股説明書；

(ii)在註冊聲明生效日期之後（或最近的後有效修正案）產生的任何事實或事件，單獨或總體上代表註冊聲明中所載信息的重大變化，需在招股説明書中體現；並

（iii）在註冊聲明中包含未在註冊聲明中披露的分銷計劃的任何重要信息或註冊聲明中對該信息的任何重要更改；

但是，如果註冊人根據《證券交易法》第13條或第15(d)條的規定向證券交易委員會提交的報告中包含了根據本條規定需包括在後期有效修正案中的信息，或者根據第424(b)條提交的招股説明書形式的文件包含在註冊聲明中，則不適用於上述（a）(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)。

（b）簽名人註冊公司特此承諾，為了確定任何根據證券法下的責任，根據1934證券交易所的13(a)或15(d)條繳交的註冊上報表的每次繳交（和如適用的那樣，根據1934證券交易所的15(d)條繳交的員工福利計劃年報表的每次繳交）都視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時進行的證券發行將被視為其最初的真實發行。

(3)在招股期限終止時，提交一個後效修正案從註冊中刪除任何註冊但未出售的證券。

（5）為了確定根據證券法對任何購買者的責任：

（A）根據第424(b)(3)條由註冊人提交的每份招股説明書應被視為在提交日之日即為註冊聲明的一部分，並已包括在註冊聲明中；和

（B）根據第424(b)(2)條、(b)(5)條或(b)(7)條的要求作為依據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)而根據規則430億進行的發行的一部分而需要在註冊聲明中提交的每份招股説明書，目的是為了提供《證券法》第10條要求的信息，應被視為在在生效後首次使用該招股説明書的日期或在招股説明書描述的發行中進行的證券的首次銷售合同之日期為註冊聲明的一部分，並作為註冊聲明的一部分。根據規則430億的規定，對於發行人和在那個日期為承銷商的任何人的責任，該日期將被視為與註冊聲明中與該招股説明書相關的證券的新的有效日期，並且該時間點的證券發行將被視為首次真實有效的發行。然而，對於在該有效日期之前簽訂銷售合同的購買者而言，在註冊聲明或者為註冊聲明的一部分的招股説明書中所作的任何陳述不會取代或修改在該有效日期之前在註冊聲明或者為註冊聲明的一部分的招股説明書中所做的任何陳述。

(6)為了確定根據《證券法》對註冊者在證券的初始分配中向任何購買者承擔的責任：

在根據本登記聲明向註冊機構的證券的首次發行中，無論出售證券的承銷方式採用哪種方法，如果通過以下任何一種通信方式向該買方提供或銷售證券，則註冊機構將成為該買方的賣家，並被視為向該買方提供或出售該證券：

(i)任何由簽署註冊者相關的報批文件或招股説明書，根據規則424所要求提交的；

(ii)由簽署註冊者編制或使用或提及的與招股相關的任何自由撰寫招股説明書；

(iii)由簽署註冊者或代表簽署註冊者提供的包含有關簽署註冊者或其證券的重要信息的其他自由撰寫招股説明書的部分；和

(iv)簽署註冊者向購買者提出的招股要約的任何其他通訊。

(b)簽署註冊者特此承諾，為了確定根據《證券法》下的任何責任，註冊者根據交易所法案第13(a)或第15(d)條款提交的年度報告的每次提交（如適用，包括根據交易所法案第15(d)條款提交的僱員福利計劃的年度報告），並納入到註冊聲明中的每次提交都將被視為與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在那個時間點上對這些證券的發行將被視為最初的真實發行。

就目前所知，在根據上述規定或其他途徑允許向註冊公司的董事、高級職員和控股人提供根據《證券法》產生的賠償責任的情況下，註冊公司已被告知在美國證券交易委員會的意見中，此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此是不可執行的。如果在公司註冊的證券事務中，該董事、高級職員或控股人主張有關此類責任的賠償（除非是註冊公司支付董事、高級職員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟引起的費用），公司將在合適的法庭提交此問題，以確定該公司的賠償是否違反了《證券法》規定的公共政策，並將受到最終裁決結果的支配。

簽名

根據1933年修正版的《證券法》的要求，註冊公司保證有合理依據相信自己符合文件S-3提交的所有要求，並且已經正式授權代表註冊公司在2024年9月6日於加利福尼亞州聖克魯茲市簽署此註冊聲明。

授權委託書

本註冊人的各個簽署的董事和主管，特此各自指定並委任JoeBen Bevirt、Matthew Field和Kate DeHoff，以及他們中的每個人單獨（每個人都有完全的獨立行動權），為其真實合法的法定代理人和代理人，具有替代和重新委任的完全權利，代表他或她自己並以他或她的名義、位置和地位全部或替代全部地進行文件和簽署任何和所有修訂案，包括本註冊聲明和任何其他根據《1933年證券法》修訂的銷售提案的後援修訂案，並將其隨附的所有附件和與此相關的其他文件與證券交易委員會一起提交，並授予上述代理人和代理人以及他們中的每個人完全的權力和職權，以在此方面做出和執行每一項和每一件所需的一切行為和事情，如同他或她親自可能或可以做到的那樣，特此通過這個方式ratifying並確認所有上述的代理人和代理人或其替代人依法可以做或導致依據該授權書所作的一切事項。授權書受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據《1933年證券法》修訂的要求，下列人員依其能力和日期代表註冊人簽署了本註冊聲明。