附件2.1

權益購買協議
 
隨處可見
 
BSU Leaf Holdings LLC，
 
Conifer Holdings，Inc.
 
並且，僅出於本協議第2.8條的目的，
 
BISHOP Street Underwriters LLC
 
2024年8月30日
 
目錄
 
第一條。
定義
 
第1.1條
定義的術語
 2
     
第二條。
購銷
 
第2.1條
購買和出售所購權益
 20
第2.2條
結業
 20
第2.3條
收盤現金收購價格
 21
第2.4條
結賬交付成果。
 21
第2.5條
獲利代價
 23
第2.6節
購買價格和收益對價調整
 25
第2.7條
扣繳
 27
第2.8條
BSU保證
 28
     
第三條。
賣方與公司相關的陳述和擔保
 
第3.1節
組織
 29
第3.2節
權力;授權
 29
第3.3節
大寫
 29
第3.4條
附屬公司
 30
第3.5條
沒有衝突；異議
 30
第3.6節
財務報表
 31
第3.7條
沒有未披露的負債
 31
第3.8條
未作某些更改
 31
第3.9節
材料合同
 34
第3.10節
零售保險生產者合同;保險代理合同;保費融資
 37
第3.11節
資產所有權;財產
 38
第3.12節
不動產
 38
第3.13節
訴訟；命令
 39
第3.14節
遵守法律；許可
 39
第3.15節
保險監管合規事宜
 41
第3.16節
員工福利計劃
 44
第3.17節
勞工及就業事務
 45
第3.18節
知識產權、信息安全和數據隱私
 47
第3.19節
税費
 50
第3.20節
環境問題
 51
第3.21節
運營保險
 52
第3.22節
經紀人
 52
第3.23節
關聯方交易
 52
第3.24節
顧客
 52

i
第3.25節
應收帳款
 53
第3.26節
沒有其他陳述和保證
 53
     
第四條。
賣方的陳述和保證
 
第4.1節
組織
 53
第4.2節
證券;購買權益的所有權
 53
第4.3節
授權
 54
第4.4節
沒有衝突；異議
 54
第4.5條
法律訴訟
54
第4.6節
美國證券交易委員會備案文件
 55
第4.7條
經紀人、尋找者和投資銀行家
 55
     
第五條
買方的陳述和擔保
 
第5.1節
組織
 55
第5.2節
權力;授權
 55
第5.3條
沒有衝突；異議
 56
第5.4節
訴訟；命令
 56
第5.5條
經紀人
 56
第5.6節
投資目的
 56
第5.7條
資金充足
 56
第5.8條
盡職審查
 57
第5.9節
沒有其他陳述和保證
 58
     
第六條。
其他協議
 
第6.1節
進一步保證
 58
第6.2節
公告
 58
第6.3節
税務事宜
 59
第6.4條
員工事務
 62
第6.5條
保密性
 64
第6.6節
競業禁止和競業禁止
 64
第6.7條
釋放
 65
第6.8節
收購後通知
 66
第6.9節
知識產權很重要。
 66
第6.10節
文件和信息
 68
第6.11節
董事和官員賠償。
 69
第6.12節
保險問題。
 69
     
第七條。
賠償
 
第7.1節
生死存亡
 70
第7.2節
由賣方作出賠償
 71

II
第7.3條
由買方賠償
 71
第7.4節
第三方索賠
 72
第7.5條
程序
 73
第7.6節
彌償的限制
 73
第7.7條
重要性
 75
第7.8節
緩解
 75
第7.9條
排他性補救
 75
第7.10節
購進價格調整
 75
第7.11節
賠償託管釋放
 75
第7.12節
R&W政策
 76
     
第八條
雜類
 
第8.1條
費用
 76
第8.2節
通告
 76
第8.3節
修訂及豁免
 77
第8.4節
繼承人和受讓人
 77
第8.5條
管轄法律；管轄權
 77
第8.6節
放棄陪審團審訊
78
第8.7節
對應方;有效性;第三方受益人
 78
第8.8節
特技表演
 78
第8.9條
完整協議
 79
第8.10節
釋義
 79
第8.11節
可分割性
 80
第8.12節
税務建議
 80
第8.13節
沒有其他職責
 81
第8.14節
時間表和展品
 81
第8.15節
無追索權
 81
第8.16節
放棄衝突和特權信息。
 82

附表一-排除的資產和負債
附表二-限制業務類別
附件A -受限制的個人
附件b -流動資本計算示例
附件C -簽署前步驟
附件D -季度總收入計算示例
附件E - R & W政策

三、
權益購買協議
 
本利息購買協議（本“協議”）日期為8月30日， 2024年，由BSU Leaf Holdings LLC（一家特拉華州有限責任公司）、Conifer Holdings，Inc.、一家密歇根州公司（“賣方”），僅就本協議第2.8條而言，Bishop Street Underwriters LLC，一家特拉華州有限責任公司（“BSU”）。
 
獨奏會
 
鑑於，針葉樹保險 Services，LLC是一家特拉華州有限責任公司，原名Conifer Insurance Services，Inc. (the "公司“)從事管理總代理的業務，包括為第三方保險公司提供毛保費、向個別代理人推銷、理賠和審查在直接基礎上承保選定業務的具體機會(”業務“)；
 
鑑於，截至本協議日期，賣方擁有本公司已發行和已發行的股權證券的100%(100%)。公司股權證券“)；
 
鑑於，作為買方簽署和交付本協議的條件和物質誘因，賣方和公司在截止日期前完成了預簽署步驟，並簽署並交付了轉讓和承擔協議以及分銷協議；
 
鑑於在成交時，賣方希望出售並轉讓給買方，而買方希望從賣方購買，本公司所有股權證券(“購買的權益“)，受本協議條款的制約，並符合本協議的條款；
 
鑑於，在執行和交付本協議的同時，買方正在與每個受限制的個人(“限制性公約協定“)；
 
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，買方正在與每一位關鍵員工(“僱傭協議“)；
 
鑑於，在簽署和交付本協議之前，公司與COX專業市場簽訂了項目管理協議；
 
鑑於在簽署和交付本協議的同時，公司正在與Sycamore簽訂服務協議；
 
鑑於，在簽署和交付本協議之前，本公司與榮譽資本簽訂了溢價融資協議；
 
鑑於在簽署和交付本協議的同時，公司正在與中投公司簽訂產能協議；以及
 
鑑於在簽署和交付本協議的同時，公司正在與賣方簽訂過渡服務協議(過渡服務協議“)。
 
因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--現在，本協議各方同意如下：
 
第一條。
定義
 
第1.1節定義的術語.
 
“會計仲裁員”具有第2.6(C)節規定的含義。
 
“帳户”是指公司有權獲得收入、佣金、手續費、收入或付款，以及任何種類和性質的任何其他權利和權利，以收取與特定個人有關的金錢或付款。
 
“調整額”具有第2.6(D)節規定的含義。
 
“調整代管賬户”的含義見第2.3(B)(二)節。
 
“調整託管金額”指500,000美元。
 
“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。術語“控制”(包括術語“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。
 
“協議”的含義如前言所述。
 
“年度財務報表”具有第3.6(A)節規定的含義。
 
“按年計算的季度總收入”是指就公司的任何會計季度而言，等於(A)該會計季度的公司季度總收入乘以(B)四(4)的金額。
 
“反腐敗法”具有第3.14(B)節規定的含義。
 
“適用法律”係指任何外國、聯邦、州、省、地區或地方法律(成文法、習慣法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、行政命令、由政府當局或與政府當局發出的命令，任何證券交易所的要求以及由任何政府當局制定、通過、頒佈、發佈或實施的法規或其他類似要求。
 
2
“轉讓合同”係指附表1.1(A)所列合同。
 
“轉讓和假設協議”是指賣方和公司之間在本合同日期前達成的某些轉讓和假設協議。
 
“律師-客户溝通”是指任何律師事務所與公司、賣方或其各自的關聯公司或代表在交易結束之時或之前進行的任何溝通，涉及本協議、其他交易文件的談判、準備、執行和交付，以及由此預期的交易的完成，包括任何一方在本協議項下或任何其他交易文件項下的任何陳述、擔保或契諾 。
 
“資產負債表日期”的含義如第3.6(A)節所述。
 
“實益所有權”、“實益所有人”、“實益所有人”及類似術語具有交易法規則第13d-3條所規定的含義。
 
“福利計劃”的含義如第3.16(A)節所述。
 
“品牌材料”具有第6.9(C)(I)節規定的含義。
 
“BSU”的含義如前言所述。
 
“商貿”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。
 
“營業日”是指適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的一天，而不是星期六、星期日或其他日子。
 
“業務資訊科技資產”指(A)由本公司擁有或獲授權或租賃予本公司的所有本公司資訊科技資產，或(B)預期於轉讓及承擔協議生效後由本公司擁有或獲授權或租賃予本公司的所有本公司IT資產。
 
“買受人”的含義如前言所述。
 
“買方基本陳述”是指第5.1節(組織)、第5.2節(授權；授權)和第5.5節(經紀人)中規定的陳述和保證。
 
“買方受保方”具有第7.2節中規定的含義。
 
“買方解除索賠”具有第6.7(B)節規定的含義。
 
“買方解約方”具有第6.7(B)節規定的含義。
 
“買方解約方”具有第6.7(B)節規定的含義。
 
“買方限制方”是指買方、其子公司和前述公司的任何受控關聯公司。
 
3
“帽”具有第7.6(C)(Iii)節中所給出的含義。
 
“產能協議”是指本公司與中投公司之間的產能協議，其日期為截止日期 。
 
“現金”是指公司持有的不受任何形式限制的現金和現金等價物的總額，扣除任何銀行透支，並根據任何運輸中的存款、任何未付支票和任何其他適當的對賬項目進行調整，在每種情況下，截至緊接關閉前，按照公認會計原則計算，不包括任何“受限現金”。
 
“控制變更”對於任何特定的人來説，是指發生下列情況之一：
 
(a)          交易日結束後，任何“個人或團體”(如交易法第13(D)節所用術語)收購該特定人士的任何有表決權證券，緊接在此之後，該個人或團體首先擁有該特定人士當時未償還的有表決權證券合計投票權的50%(50%)以上的“實益所有權”(在根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義範圍內)；
 
(b)          對該特定人員進行徹底清算或解散；或
 
(c)          將該特定人士及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售或以其他方式處置給任何其他人士((X)向關聯方轉讓或(Y)向該特定人士的股東分配關聯方的股票或任何其他資產除外)。
 
“選定的法院”具有第8.5(B)節規定的含義。
 
“CIC”是指科尼弗保險公司，一家密歇根州的保險公司。
 
“結案”的含義見第2.2節。
 
“結清現金收購價”的含義見第2.1節。
 
“截止日期”具有第2.2節中規定的含義。
 
“結案陳詞”具有第2.6(A)節規定的含義。
 
“期末營運資本”是指本合同附件所附樣本營運資本計算(“樣本營運資本計算”)中所包括的適用細目類別中所包括的公司流動資產類型的總和(“營運資本計算樣本”)，減去樣本營運資本計算中適用細目類別中所包括的公司流動負債類型的總和，在每種情況下，截至緊接結算前，按照營運資本樣本 計算並與公認會計原則一致(樣本營運資本計算中另有規定的除外)。為免生疑問，“結算營運資金”不應包括任何以其他方式計入交易費用或公司債務的金額。
 
4
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
 
“集體協議”是指與任何談判代理人或工會簽訂的任何集體協議、諒解書、意向書、福利協議或其他合同，在每種情況下，都是為了任何員工的利益。
 
“綜合報税表”具有第6.3(A)(I)節所述的含義。
 
“商業軟件”是指截至截止日期，根據“點擊包裝”、“點擊下載”、“瀏覽包裝”、“壓縮包裝”或類似條款向公眾或企業提供的軟件或軟件即服務，其年費低於15,000美元。
 
“公司”的含義如前言所述。
 
“公司福利計劃”具有第3.16(A)節規定的含義。
 
“公司披露時間表”是指賣方在執行和交付本協議的同時向買方提交的披露時間表。
 
“公司股權證券”的含義與演講稿中的含義相同。
 
“公司基本聲明”是指第3.1節(組織)、第3.2節(授權；授權)、第3.3節(大寫)、第3.5(B)(I)節(無衝突；同意)和第3.22節(經紀人)中規定的陳述和保證。
 
“公司負債”係指公司在緊接結算前所欠的任何款項(包括(A)未付利息及(B)因清償該等欠款而產生的任何預付罰款、損毀費用及手續費或開支)，而不重複：(I)借入款項的債務，(Ii)債券、票據、債券或類似工具所證明的債務，(Iii)租賃項下任何債務的資本化金額(根據公認會計原則釐定)，(Iv)以公司資產留置權為抵押的任何債務，(V)信用證、銀行承兑匯票、擔保保證金、履約保證金或類似的信用交易(不復制其支持或擔保的其他債務)，(Vi)因任何財產或業務的有條件出售、盈利或其他安排而產生或產生的負債，(Vii)公司一方面欠公司任何關聯公司的任何應付帳款、貸款或其他類似負債，另一方面，包括附表1.1(B)、(Viii)任何遞延和拖欠的租金義務、(Ix)本公司購買、贖回、報廢、失敗或以其他方式價值收購任何人的任何股本或其他股權的任何義務，(X)根據任何衍生工具而產生的總淨負債，包括任何利率或貨幣互換、上限、項圈、期權、期貨或購買或回購義務，(Xi)公司所有欠員工的未清償遣散費和所有與結算前期間有關的遞延補償負債(計入結算營運資金計算的應計獎金除外) 連同因本條所述負債產生或拖欠的所有工資和就業税(包括社會保障、醫療保險和失業)的僱主部分(Xi)， (十二)公司所有已申報但未支付的股息或股權證券分配，(十三)任何客户存款或其他類似金額，(Xiv)第(I)至(Xiii)款和第(Xv)款所述義務的所有擔保，以及(Xv) 截至截止日期仍未支付的任何應納税期間(或部分期間)公司應計所得税；但(A)應考慮任何多繳税款 (包括估計税款)，以抵扣或減少特定的税務責任；(B)除適用法律另有要求外，應採用本公司的歷史税務原則和方法，且 (C)應計入截止於適用法律規定的截止日期的任何應納税期間(或其部分)實際減少所得税金額的營業虧損淨額(為免生疑問，“公司負債”不包括以其他方式計入交易費用或期末營運資金的任何金額)。
 
5
“公司知識產權”是指(A)由公司擁有或聲稱由公司擁有的知識產權，或(B)在簽署《知識產權轉讓協議》和《轉讓和承擔協議》時預期由公司擁有的知識產權。
 
“公司IT資產”是指在公司運營中使用或持有的所有IT資產，包括根據外包或雲計算安排使用的資產。
 
“公司證券”具有第3.3節規定的含義。
 
“競爭業務”具有第6.6（a）條規定的含義。
 
“機密信息”的含義如第6.5節所述。
 
“Conifer商標”具有第6.9(A)節中規定的含義。
 
“合同”係指任何協議、合同、安排、諒解、承諾、義務、承諾或其他具有法律約束力的安排，無論是口頭的還是書面的，以及對其的任何修改和補充。
 
“公司保險單”具有第6.12(A)節規定的含義。
 
“考克斯專業市場”指MS General Agency，Inc.
 
“數據隱私/安全要求”的含義如第3.18(I)節所述。
 
“免賠額”具有第7.6(C)(Ii)節規定的含義。
 
“分銷協議”是指賣方和公司之間簽訂的、日期為本協議日期 的某些分銷協議，該協議規定由公司轉讓和由賣方承擔被排除的資產和負債。
 
6
“收益對價”是指，如果公司在某個計量期間的每個會計季度的年化季度總收入超過：(A)構成該計量期間一部分的公司每個會計季度的最低門檻金額，總額等於$5,000,000；(B)構成該計量期間的公司每個會計季度的中間門檻金額，等於(I)15,000,000美元減去 (Ii)就之前所有計量期間支付給賣方的總收益對價；及(C)本公司每個會計季度的最高門檻金額，相當於(I) $25,000,000美元減去(Ii)就之前所有度量期向賣方支付的總收益對價。為免生疑問，(A)收益 代價僅應由買方根據前述條款(A)-(C)每次一次 獲得並支付，(B)收益代價的全部或任何部分可在一個測算期內實現，以及(C)在任何情況下，買方在本協議項下支付的收益代價總額不得超過25,000,000美元(“最高收益代價”)。
 
“贏利期”是指自2024年4月1日起至截止日期三週年止的期間。
 
“盈利報表”的含義如第2.5(A)節所述。
 
“僱員”是指受僱於(A)本公司或(B)本公司任何附屬公司主要與業務有關的個人。在本定義中，“主要”是指對任何員工而言，該員工在公司及其附屬公司工作時間的50%(50%)以上。
 
“僱傭協議”具有朗誦中所闡述的含義。
 
“環境法”係指任何適用的法律以及與任何政府當局(A)有關污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)或(B)有關存在、暴露於或管理、製造、使用、圍堵、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、任何有害物質的處置或補救。
 
“股權證券”指任何人士的任何及所有股本或該人士的其他股本或類似權益、任何及所有認股權證或期權，以收購該人士的股本股份或其他股本權益，以及任何及 可交換、可轉換或可行使上述任何事項的所有證券。
 
“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。
 
“ERISA附屬公司”是指在任何時候都是或在任何時候都是守則第414(B)節所指的受控集團公司成員的公司，是或曾經是守則第414(C)節所指的與本公司共同控制的貿易或業務的公司，或者是守則第414(M)或(O)節所指的與本公司的附屬服務集團的成員。
 
“託管代理”指花旗銀行，北卡羅來納州
 
7
“託管協議”是指買方、賣方和託管代理之間簽訂的日期為 的特定託管協議。
 
“估計現金”具有第2.3(A)節規定的含義。
 
“預計期末現金收購價”具有第2.3(A)節規定的含義。
 
“預計結算書”具有第2.3(A)節規定的含義。
 
“預計期末營運資金”具有第2.3(A)節規定的含義。
 
“估計公司負債”具有第2.3(A)節規定的含義。
 
“預計交易費用”具有第2.3(A)節規定的含義。
 
“事件”的含義與第一條所載“重大不利影響”的定義相同。
 
“交易法”係指1934年的證券交易法及其頒佈的規則和規章。
 
“除外資產和負債”是指附表一所列的任何資產或負債。
 
“排除的知識產權合同”具有第3.9(A)(X)節規定的含義。
 
“被排除的附屬公司”的含義如附表I所示。
 
“現有服務協議”是指賣方和Sycamore之間於2023年1月1日簽訂的特定諮詢和信息技術服務協議。
 
“現有庫存”具有第6.9(C)(I)節規定的含義。
 
“最終現金收購價”具有第2.6(D)節規定的含義。
 
“最終裁定”是指(A)買方和賣方的共同書面協議，或(B)有管轄權的法院作出的不可上訴的最終司法裁決。
 
“財務報表”具有第3.6(A)節規定的含義。
 
“欺詐”是指根據特拉華州法律故意和知情的普通法欺詐，涉及本協議第三條、第四條或第五條規定的陳述和保證。為免生疑問，“欺詐”不應包括根據法律或衡平法的任何訴訟理由，包括基於建設性或推定的知識、疏忽或魯莽的欺詐。
 
“基本陳述”統稱為買方基本陳述、公司基本陳述和賣方基本陳述。
 
8
“公認會計原則”是指在美國持續適用的公認會計原則。
 
“GLBA”指美國任何司法管轄區的任何法規或法規，或由美國保險監管局頒佈的、實施適用於保險產品或服務的任何消費者或客户的《格拉姆-利奇-布利利法》隱私要求的任何規則或法規。
 
“政府官員”的含義如第3.14(B)節所述。
 
“政府當局”是指任何跨國、超國家、聯邦、州、省、地區、地方、縣、市或外國政府或其任何政治分支、機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管當局或機構或準政府當局(以該組織或當局的規則、條例或命令具有適用法律效力為限)，行使政府、行政、立法、司法、監管、行政或徵税職能，或具有管轄權的任何仲裁員、調解人、法院或仲裁庭。
 
“危險材料”是指(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為的，在每種情況下都是危險的、極端危險的、有毒的或具有環境法規定的類似進口或管制效果的詞語，以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、有毒模具、尿素甲醛泡沫絕緣材料、全氟烷基物質和多氟烷基物質，和多氯聯苯。
 
“HIPAA隱私與安全法規”是指修訂後的1996年《健康保險與責任法案》，以及美國衞生與公眾服務部依據該法案頒佈的隱私與安全法規。
 
“榮譽資本”是指榮譽資本公司，一家佛羅裏達州的公司。
 
“受補償方”具有7.4(A)節中所給出的含義。
 
“賠償方”具有7.4(A)節規定的含義。
 
“賠償上限”具有第7.6(B)節規定的含義。
 
“賠償代管賬户”具有第2.3(B)(Ii)節規定的含義。
 
“賠償託管金額”是指相當於375,000美元的金額。
 
“保險代理合同”具有第3.10(A)節規定的含義。
 
“保險客户”指任何已向本公司申請或購買 保單的人士。
 
9
“保險網絡安全法”指(A)1956年《密歇根州保險法》第500章的第5A章，(B)23紐約州公司。《法規與規章》，第500.01節及以下。以及(C)在本公司或其關聯公司目前開展業務的任何司法管轄區頒佈或頒佈的任何類似適用法律(或對該等法律的修訂) 。
 
“保險單”是指任何活頁夾、保險合同或保險單或再保險，包括根據團體保險合同簽發的任何承保證書或其他證明。
 
“保險監管機構”是指對美國各州的保險法律和法規擁有執法權的美國保險部門或其他聯邦或地區政府機構。
 
“知識產權”是指下列知識產權：(A)專利和專利申請及其任何補發、續展、部分續展、分割、修訂、延長或複審；(B)商標、服務標記、商標、商號、口號、徽標和註冊；(Br)適用於上述任何一項的申請和續展，以及與之相關和由此象徵的所有商譽(統稱為“商標”)、(C)版權和其他授權和註冊作品；(D)商業祕密和其他機密和非公開信息、專有技術、發明、發現、改進、 方法、數據庫、算法、系統和技術(無論是否可申請專利)、(E)互聯網域名、社交媒體帳户和句柄、(F)軟件以及(G)任何和所有其他專有權利。
 
“公司間金額”指本公司、賣方或賣方的任何附屬公司(本公司除外)欠本公司或來自本公司的任何非保費相關債務。
 
“知識產權轉讓協議”是指賣方和公司之間簽訂的、日期為本協議日期的知識產權轉讓協議。
 
“IT資產”是指所有軟件、系統、服務器、網站、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。
 
“主要客户”的含義如第3.24節所述。
 
“關鍵員工”指的是尼克·佩特科夫、Joe·萊昂斯和傑森·布勞納。
 
“賣方知識”是指布萊恩·羅尼、哈羅德·梅洛什、尼古拉斯·佩特科夫、理查德·菲亞託或傑森·布勞納基於合理詢問而獲得的實際知識。
 
“對公司的瞭解”是指布萊恩·羅尼、哈羅德·梅洛什、尼古拉斯·佩特科夫、理查德·菲亞託或傑森·布勞納基於合理調查而獲得的實際知識。
 
“律師事務所”的含義如第8.16(A)節所述。
 
“租賃不動產”的含義如第3.12(B)節所述。
 
10
“負債”是指任何人的任何債務、債務或任何種類、性質、描述或性質的債務，不論已知或未知、已斷言或未斷言、絕對或有、應計或未應計、清算或未清算、到期或未清償、擔保或無擔保、連帶、到期或將到期、歸屬或未歸屬、已確定、可確定或可確定的，無論是否需要在該人的財務報表上應計。
 
“被許可人”具有第6.9(C)(I)節規定的含義。
 
“留置權”指，就任何財產或資產而言，該財產或資產的任何抵押、留置權(法定或非法定的)、質押、債權、優先購買權、抵押、擔保權益或產權負擔。
 
“損失”是指任何和所有損失、損害、任何類型的索賠(包括第三方索賠)、缺陷、負債、義務、收費、利息、罰金、罰款、税款、和解金額、判決、裁決以及成本和開支(包括合理的律師費和開支、法院費用和其他自付費用，無論是否由第三方索賠引起)，但不包括內部管理、行政或管理費用，不包括利潤損失或間接或懲罰性損害賠償，除非它們構成就第三方索賠所欠的任何已判決損失的一部分)；但“損失”不應包括推測性損害。
 
“惡意代碼”係指(A)任何病毒、惡意軟件、勒索軟件、木馬、蠕蟲、後門、定時炸彈、死設備、間諜軟件、跟蹤軟件或廣告軟件，以及(B)任何類似的程序、例程、指令、設備、代碼、污染物、邏輯或效果，旨在禁用、中斷、擦除、傷害或以其他方式阻止或以其他方式阻止任何人未經授權訪問，或 以其他方式對任何IT資產(或其部分)的功能造成重大不利影響。
 
“重大不利影響”是指(A)對公司的業務、資產、負債、財產、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、變化、發現 信息、發展、效果、狀況、結果、情況、事項、發生或事實狀態(“事件”)，無論是單獨發生還是與所有其他 事件合計在一起，對公司的業務、資產、負債、財產、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。下列任何情況所造成的或 所產生的影響除外：(I)影響本公司經營的任何行業的變化或狀況，(Ii)經濟(包括金融、銀行和/或證券市場)狀況的總體變化，(Iii)政治或社會狀況的變化，包括戰爭行為、破壞或恐怖主義、軍事行動或前述情況的任何升級或惡化，(Iv)在本協議日期後GAAP項下的會計要求或原則的變化，(V) 公司未能滿足關於任何時期的收入、收益或任何其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測(前提是，不排除此類失敗的根本原因(除本定義的其他條款另有規定外))、(Vi)適用法律的變更或本定義日期後對其的解釋，或(Vii)地震、洪水、颶風、龍捲風、自然災害、流行病或其他“天災”；但第(I)-(Iv)、(Vi)和(Vii)款所述的任何事件可在確定是否發生重大不利影響時予以考慮，條件是該事件對公司的業務、資產、負債、財產、經營結果或財務狀況作為一個整體產生不成比例的不利影響，與其他處境相似的人相比；或(B)任何防止或重大延誤、或可合理預期防止或重大延誤的事件，賣方履行本協議或交易文件規定的義務。
 
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“材料合同”具有第3.9(A)節規定的含義。
 
“最高目標週轉金”指1,500,000美元。
 
“最高限額”是指3500萬美元。
 
“測算期”是指公司在損益期內的任何兩(2)個連續的會計季度。為免生疑問，任何個別會計季度均可計入一個或多個適用的計量期間。
 
“測量時間”是指2024年8月31日晚上11點59分。
 
“MGA合同”是指本公司與保險公司之間的任何合同，根據該合同，本公司根據任何MGA法律擔任管理總代理或管理總承保人。
 
“MGA法律”是指對任何人具有約束力或適用於此人的管理總代理的任何美國州法規、規則或法規。
 
“中門檻金額”指30,000,000美元。
 
“小型籃子”的含義如第7.6(C)(I)節所述。
 
“最低目標營運資本”是指400，000美元。
 
“最低限額”是指27,500,000美元。
 
“非黨外分支機構”的含義如第8.15節所述。
 
“反對通知書”具有第2.6(B)節規定的含義。
 
“操作保險單”的含義如第3.21節所述。
 
“命令”指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定、和解、裁決或紀律協議。
 
“組織文件”係指(A)就任何組織為公司的人而言，該公司的公司成立證書或章程細則(或如適用，該公司的組織章程大綱和章程細則)以及該公司的章程；(B)就任何人組織為有限責任公司而言，指該有限責任公司的成立證書或組織證書以及該有限責任公司的協議或經營協議；(C)就任何組織為有限合夥的人而言，有限合夥的證書和該有限合夥的有限合夥協議；(D)就任何其他人而言，該人的所有組織文件或組織文件，這些文件涉及與該人的業務和事務有關的事項，類似於上文(A)至(C)款所述文件所述的事項(如屬法人、有限責任公司或有限合夥企業)；及(E)對上述任何條文的任何修訂。
 
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“總蓋”具有第7.6(A)節中所給出的含義。
 
“償債”是指根據附表1.1(C)所列有關該等公司債務的適用合同的條款，在交易結束時需要償還的公司債務。
 
“許可證”具有第3.14(D)節規定的含義。
 
“允許留置權”是指(A)在當前對任何租賃不動產的準確勘測或所有權搜索中披露的、在本合同日期前已提供給買方的所有留置權；條件是，此類留置權不得單獨或合計在任何實質性方面損害受其約束的資產的當前使用，(B)尚未到期和應支付的税款、評税和類似費用的留置權，或正通過適當程序真誠地對其提出異議的留置權， 已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金，(C)機械師、物質師、承運人的、尚未到期、應支付或正在通過適當程序真誠爭奪的維修者留置權和其他類似留置權；(Br)已根據公認會計原則建立足夠儲備的；(D)任何政府當局制定的分區、建築法規、權利和其他土地使用和環境法規，在任何實質性方面未因與之相關的財產的當前用途或結構而違反；(E)任何記錄在案的地役權、限制、侵佔、通行權，本公司並無在任何重大方面違反與租賃不動產有關的任何條款或契諾，而 個別或整體而言，該等契約並不對本公司受影響物業的價值造成重大減損或在任何重大方面減損本公司目前的使用，及(F)並非因借款或信貸墊款而產生的留置權，而該等留置權個別或整體而言並不對受影響物業的價值造成重大減損或在任何重大方面對現時的使用造成損害。
 
“永久協議”是指本公司、中投公司和密歇根白松保險公司之間簽訂的索賠管理協議，其日期為 截止日期。
 
“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。
 
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“個人數據”是指直接或間接識別自然人身份的任何信息，或可單獨或與任何其他信息結合使用，合理地用於識別、定位或聯繫自然人的任何信息，可包括姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、政府當局頒發的身份號碼、支付卡號、銀行信息、客户或帳號、在線識別符、設備識別符、IP地址、瀏覽歷史、搜索歷史或其他網站、應用程序或在線活動或使用數據、位置數據、生物特徵數據、醫療或健康信息、或根據適用法律或公司的隱私政策、通知或合同，被視為“個人身份信息”、“非公開個人信息”、“個人信息”或“個人數據”或任何類似條款的任何其他信息，以及與上述任何信息相關的所有數據，這些數據被或可能被合理地用於在多個網站或在線服務上建立自然人活動的檔案或記錄，以預測或推斷自然人的偏好、興趣或其他特徵，或者向自然人投放廣告或其他 內容、產品或服務。
 
“結賬後納税期間”是指在結賬日之後開始的任何納税期間，以及在結算日之後開始的任何跨期的那部分。
 
“結案前保險事項”具有第6.12(B)節規定的含義。
 
“關閉前的單獨報税表”具有第6.3(A)(I)節所述的含義。
 
“收盤前股份”指的是跨期（a）（在 的情況下） 不動產、個人財產和類似從價税，即整個跨期應繳税款總額，乘以（i）天數 截止日期或之前的跨期除以（ii）跨期的總天數，和（b）對於所有其他税款，為税款金額 根據截至截止日營業結束時的臨時賬目結算，應支付自跨期第一天開始至截止日結束的納税期部分。
 
“收盤前税”是指任何收盤前納税期的任何税。
 
“收盤前納税期”是指在 或之前結束的任何應税期 截止日期。
 
“預簽署步驟”是指本文附件C中列出的交易。
 
“簽署前步驟文件”是指與簽署前步驟有關而簽署、交付和存檔的所有協議、文件、文書和證書。
 
“前身實體”是指Conifer Insurance Services，Inc.，一家密歇根州的公司，作為簽署前步驟的一部分，在本合同日期之前已轉換為Conifer Insurance Services，LLC。
 
“高級融資協議”是指本公司與榮譽資本之間於2024年8月8日簽訂的高級融資替換解決方案。
 
14
“隱私法”是指任何 政府當局就個人數據的隱私、安全或處理髮布的所有適用法律和具有約束力的指導(包括收集個人數據的司法管轄區的適用法律)，包括適用的關於數據泄露通知的法律； 消費者保護；網站和移動應用程序隱私政策和實踐的要求；社會安全號碼保護；數據安全；以及電子郵件、短信或電話通信。在不限制上述內容的情況下，隱私法包括：《聯邦貿易委員會法》、《電話消費者保護法》、《防止電話營銷和消費者欺詐及濫用法》、《2003年控制對非請求色情製品的攻擊和營銷法》、《加州2018年消費者隱私法》(經2020年《加州隱私權法》修訂)、《加州在線隱私保護法》、《加州侵犯隱私法》、《弗吉尼亞州消費者數據保護法》、《科羅拉多州隱私法》、《康涅狄格州數據隱私法》、《視頻隱私保護法》、《計算機欺詐和濫用法》、《電子通信隱私法》、《馬薩諸塞州普通法》第93H章及其實施條例(201CMR 17.00)、《紐約州制止黑客和改進電子數據安全法》、《計算機欺詐和濫用法》、《電子通信隱私法》、《公平信用報告法》、《公平準確信用交易法》、《所有保險網絡安全法》、《GLBA》、《一般數據保護條例(歐盟)2016/679號條例》，以及所有其他類似的國際、聯邦、州、省和地方適用法律。
 
“訴訟”係指任何索賠(包括任何交叉索賠或反索賠)、法律訴訟、訴訟、訴因、指控、要求、訴訟、命令、訴訟、訴訟(包括任何民事、商業、刑事、行政、調查或上訴訴訟)、仲裁、申訴、聽證、爭議解決程序、政府審計、查詢、傳票、正式或非正式的信息請求、刑事起訴或調查。
 
“處理”或“處理”是指對個人數據進行的任何操作或一組操作，無論是否以自動方式進行，包括收集、創建、接收、獲取、記錄、組織、構建、改編或更改、檢索、諮詢、 識別、重新識別、銷售、共享、對齊或組合、訪問、使用、處理、彙編、分析、監控、維護、保留、存儲、傳輸、轉移、保護、披露、分發、銷燬、擦除或處置個人數據。
 
“計劃管理協議”是指本公司與COX專業市場之間於2024年5月29日簽訂的計劃管理協議。
 
“專有軟件”的含義如第3.18(A)節所述。
 
“公共軟件”是指包含或源自作為免費軟件、共享軟件或開源軟件分發的軟件，或以類似的許可或分發模式(A)要求向任何其他人許可、披露或分發源代碼，(B)禁止或限制收取與許可或分發任何軟件有關的對價的軟件，(C)允許任何人(或要求適用的被許可人允許任何人)對任何軟件進行反編譯、反彙編或反向工程，或(D)要求為製作衍生作品的目的向任何其他人許可或分發任何軟件，或(E)被www.opensource.org的開放源碼倡議或www.fsf.org的自由軟件基金會或https://spdx.org/licenses/.的軟件包數據交換以其他方式確定為開放源碼許可或分發模式
 
“收購價”是指等於(A)收盤現金 收購價加上(B)收益對價(如果有)之和的金額。
 
“採購價格分配”具有第6.3(E)節規定的含義。
 
“購買的權益”具有演奏會中所給出的含義。
 
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“合格福利計劃”的含義如第3.16(C)節所述。
 
“季度總收入”是指就公司的任何會計季度而言，等於(A)公司的佣金、手續費、承保收入和其他或有佣金的總額(不包括根據服務協議就該會計季度收到的任何佣金、手續費、承保收入和其他或有佣金)，加上(B)根據服務協議就該會計季度收到的任何佣金、手續費、承保收入和其他或有佣金的乘積，以及(Y)五(5)。減去(C)本公司在保險理賠調整方面的總收入(以(A)項所包括的範圍為限)，在每種情況下均按照公認會計原則並以與附件D所附樣本 季度總收入計算一致的方式確定(“季度總收入計算樣本”)； 條件是，在計算本公司任何會計季度的季度總收入時，應考慮本公司或其任何子公司(但不包括本公司的其他關聯公司(以下所述除外)在截止日期後收購的任何業務或個人(包括通過對該等業務或個人適用前述(A)和(B)條款)，包括在收購附表1.1(D) 所列業務的情況下(無論是否由本公司收購，公司的任何子公司、買方或買方的任何關聯公司)。
 
“R&W政策”的含義如第7.12節所述。
 
“不動產租賃”具有第3.12(B)節規定的含義。
 
“最近的財務報表 ”的含義如第3.6(A)節所述。
 
“記錄”是指公司的所有記錄(包括到期記錄)、 保險代理合同、MGA合同、零售保險生產者合同、客户或經紀人信息和檔案、客户或經紀人名單、潛在客户或經紀人名單、文件、書籍和經營數據、保單到期信息、 發票、數據庫、手冊和其他材料，無論是印刷、電子或其他媒體、機密信息、賬簿、通信、財務、銷售、市場和信用信息和報告、圖紙、圖案、口號、市場研究和其他研究材料。
 
“註冊知識產權”是指在任何政府機構或互聯網域名註冊商的授權下注冊、申請、待決、備案或頒發的所有公司知識產權。
 
對任何人而言，“關聯方”或“關聯方”是指該人的關聯公司以及該人的董事、高級職員、僱員、股權持有人或經理，或該人的任何直系親屬或其各自的關聯公司。
 
“關聯方合同”具有第3.23節規定的含義。
 
“受限制業務類別”具有附表二所載的涵義。
 
“受限個人”是指本合同附件A所列人員。
 
16
“受限制方”指賣方、其子公司和前述條款的任何受控關聯公司，為免生疑問，不包括本公司或Sycamore。
 
“限制期”是指從結算日開始到(A)全額支付收益對價之日或(B)收益結算期結束之日(以較早者為準)三(3)週年結束的期間。
 
“限制性公約協定”具有朗誦中所闡述的含義。
 
“零售保險生產者合同”是指公司 與任何零售生產者之間的任何合同，根據該合同，該零售生產者代表保險客户向本公司提交保險風險。
 
“零售生產者”具有第3.10(A)節規定的含義。
 
“保留業務”具有第6.9(C)(I)節規定的含義。
 
“審查期”具有第2.6(B)節規定的含義。
 
“季度總收入計算樣本”的含義與第一條中“季度總收入”定義的含義相同。
 
“樣本營運資金計算”的含義與第一條中“結束營運資金”的定義相同。
 
“美國證券交易委員會”係指管理證券法的美國證券交易委員會或任何其他聯邦機構。
 
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
 
“安全計劃”具有第3.18(J)節規定的含義。
 
“賣方”的含義如前言所述。
 
“賣方基本陳述”係指第4.1節(組織)、第4.2節(證券；已購買權益的所有權)、第4.3節(授權)、第4.4(B)(I)節(無衝突；同意)和第4.7節(經紀人、發現者和投資銀行家)中規定的陳述和保證。
 
“賣方受賠償方”具有第7.3節規定的含義。
 
“賣方解除索賠”具有第6.7(A)節規定的含義。
 
“賣方解除方”具有第6.7(A)節規定的含義。
 
“賣方解約方”具有第6.7(A)節規定的含義。
 
“賣家美國證券交易委員會報告”的含義見第4.6節。
 
17
“賣方税金”係指(A)對賣方徵收的或對賣方徵收的任何税款，(B)對本公司徵收或應付的任何税項，以及任何跨期税期的任何此類税款的收盤前份額，(C)賣方的轉讓税份額，(D)僅由於簽署前的步驟而對公司徵收的任何税款，以及(E)賣方或賣方的任何附屬公司根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國税法的規定)作為受讓人或繼承人應承擔的任何税款，在每一種情況下，或由於在交易結束前發生的交易或事件，或由於曾是合併、附屬、合併或其他類似集團的成員而在每種情況下，在收盤前的任何時間內。
 
“服務協議”是指本公司與Sycamore之間簽訂的、日期為本協議日期的某些帳單和信息技術服務協議。
 
“SFG”具有第2.8(B)節規定的含義。
 
“軟件”是指(A)計算機程序、應用程序和代碼，包括源代碼和目標代碼，以及(B)軟件開發和設計工具、庫和編譯器以及它們的文檔。
 
“證券交易所要求”是指證券交易委員會或任何一方(包括賣方)或其控股公司的股票在其上市的任何證券交易所的規章制度。
 
“跨期”是指自截止日期起至截止日期後止的任何應税期間。
 
“跨期分開報税表”具有第6.3(A)(Ii)節所述的含義。
 
“附屬公司”就任何人而言，指(A)該人或該人的任何其他附屬公司為普通合夥人的任何公司或其他組織，不論是否註冊成立，(不包括由該人或該人的任何附屬公司持有的一般合夥權益在該合夥企業中並不擁有多數表決權權益的合夥企業)，或(B)至少大多數證券或其他權益，而根據其條款，有權選出該公司或其他組織董事會多數成員或執行類似職能的其他人士直接或間接由該人士或其任何一間或多間附屬公司，或由該人士及其一間或多間附屬公司擁有或控制。
 
“存活期”具有第7.1節規定的含義。
 
“Sycamore”是指Sycamore Specialty Underters LLC，一家密歇根州的有限責任公司。
 
“Sycamore延期對價”具有2.8(B)節規定的含義。
 
“Sycamore SPA”具有第2.8(B)節中規定的含義。
 
18
“税”或“税”是指任何聯邦、省、地區或外國(包括聯邦、州和地方)的淨收入、替代或附加最低、毛收入、毛收入、銷售、使用、轉讓、特許經營、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税(包括州印花費)、盈餘額度、職業、保險費、財產、環境、欺詐、無人認領的財產、估計的或意外之財利潤税、關税、國民保險税。醫療税或其他税或其他類似的税性質的評估或收費，連同任何負責徵收任何此類 税(國內或國外)的政府當局徵收的任何利息或任何罰款(包括遲交罰款)或額外金額，無論是否有爭議。
 
“納税申報單”是指向或要求向任何政府主管部門提交或要求提交的與任何税收有關的任何報税表、表格、聲明、報告、退款申請、信息申報單或聲明，包括任何附表或附件，以及對其進行的任何修訂。
 
“工會”是指為規範僱員與僱主之間的關係而成立的僱員組織，包括省級、全國性或國際性工會、可能符合工會資格的協會、工會理事會、經認證的談判代理人、僱員談判代理人或附屬談判代理人，以及根據適用的勞動關係法律宣佈為工會的任何組織。
 
“商標”的含義與第一條中“知識產權”的定義相同。
 
“交易文件”是指託管協議、過渡服務 協議、預簽署步驟文件、轉讓和假設協議、分配協議、知識產權轉讓協議、永久協議、容量協議以及買賣雙方簽署和交付的與本協議有關的任何其他協議和文書(限制性契約協議、項目管理協議、服務協議、溢價融資協議和僱傭協議除外，其中每個協議都不應被視為本協議下的“交易文件”)。
 
“交易費用”是指(A)公司代表賣方發生的、截至緊接交易結束前尚未支付的與本協議預期的交易有關的任何費用、費用或開支，包括完成本協議預期的交易和其他交易文件，包括所有法律、會計、財務諮詢和其他顧問的費用、費用或開支，或交易或諮詢費和開支，(B)任何遣散費、控制權變更、留任、獎金、交易， “留在原地”，根據本公司與任何僱員於結算前訂立的協議、安排或諒解，因完成本協議擬進行的交易及就上述任何事項而徵收的任何僱傭、工資或類似税項的僱主部分所致或與此相關，應支付予任何僱員的終止或類似款項，以及(C)支付與讀/寫保單有關的保費。
 
“轉讓税”是指對買方購買購買的權益徵收的任何印章或其他銷售、轉讓、使用、記錄、單據或類似的交易税。
 
19
“過渡期”具有第6.9(C)(I)節規定的含義。
 
“過渡服務協議”的含義與演奏會中的含義相同。
 
“國庫條例”是指根據本守則頒佈的條例。
 
“觸發事件”的含義如第2.5(G)節所述。
 
“無證人員”的含義見第3.15節(L)。
 
“預付現金對價”指4500萬美元。
 
“虛擬數據室”是指賣方建立的虛擬數據室，買方和BSU(及其各自的代表)在買方就本協議和交易文件中預期的交易對公司進行盡職調查時，可以訪問該虛擬數據室。
 
“VSRM”具有第2.8(B)節中規定的含義。
 
第二條。
購銷
 
第2.1節購買和出售所購權益。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，不受所有留置權的限制(美國聯邦和州證券法規定的轉讓限制除外)，買方應從賣方購買並接受賣方對所購買權益的所有權利、所有權和權益，以換取成交現金收購價和賺取的對價(如果有)。“期末現金收購價”應等於(A)預付現金對價，加上(B)現金，加上(C)期末營運資金超過最高目標營運資金的金額，減去(D)最低目標營運資金超過期末營運資金的金額，減去(E)交易費用，減去 (F)公司負債。支付期末現金購買價款和支付收益對價(如果且僅在收益對價根據本協議條款成為應付的範圍內)應完全 解除買方及其關聯方就購買所購買權益的購買價向賣方及其關聯方支付的任何付款義務。為免生疑問，若期末營運資金為等於或超過最低目標營運資金但小於或等於最高目標營運資金的 金額，則本協議項下“期末現金收購價”的計算及釐定(包括就本協議第2.3及2.6節而言)將不受任何該等金額影響。
 
第2.2節説明瞭這一點。結業。根據本協議的條款和條件，本協議預期購買的權益的購買和出售(“結算”)與本協議的簽署和交付同時進行，雙方在本協議的日期 (“結算日期”)以電子方式交換文件和簽名。
 
20
第2.3節收盤現金收購價格.
 
(a)     估計期末現金收購價。作為附表2.3(A)所附的是一份附表，列明雙方對期末現金收購價(“期末現金收購價”)的誠意估計，包括(1)現金(“期末現金估計”)、(2)公司負債(“期末估計公司負債”)、(3)交易費用(“期末估計交易費用”)、(4)期末營運資金(“期末估計營運資金”)、包括(A)大於最高目標營運資金或(B)低於最低目標營運資金的估計期末營運資金金額，以及(V)由此而釐定的估計期末現金收購價(該報表即“預計期末結算表”)。
 
(b)      結賬付款。成交時，買方應：
 
(i)      通過電匯向賣方在預估成交單中以書面形式指定的銀行賬户支付或促使向賣方支付相當於(A)預估成交現金收購價的金額。減去(B)調整代管金額(根據下文第(2)款繳存)，減去(C)賠償代管金額(根據下文第(2)分節繳存)；
 
(二)調查結果。通過電匯方式存入或導致存入(A)調整代管金額中的每一項，並通過電匯轉賬，將調整代管金額存入單獨的代管賬户(調整託管賬户“)和(B)將根據託管協議的條款存入一個單獨的託管賬户(”補償託管賬户“)的 賠款託管金額；
 
(三)調查結果。代表 公司(或賣方，視情況而定)以電匯方式將即期可用資金向賣方在估計結算表中以書面形式指定的銀行賬户支付或安排支付估計成交表中規定的預計交易費用。但買方應就應付給僱員或與僱員有關的任何交易開支，向本公司繳存或安排交存一筆相等於該等交易開支的款額，以便根據有關該等交易開支的適用安排(或適用法律)的條款，通過本公司的工資單(或適當的税務機關，視情況而定)向該等僱員支付；及
 
(四)調查結果。代表賣方以電匯方式支付或促使支付預估結算單中所列的公司債務預估，即電匯至賣方在預估結算表中以書面形式指定的銀行賬户。
 
第2.4節：第一節：第一節：第二結賬交付成果。
 
(a)       買方關閉交貨期。在成交時，買方應向賣方交付或安排交付下列物品：
 
(i)        中規定的付款第2.3(B)條；
 
(二)中國政府的決定。由買方正式簽署的託管協議；
 
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(三)合作伙伴關係。一份裝訂好的R&W政策；以及
 
(四)調查結果。買方根據本合同或賣方合理要求籤訂的其他慣例單據和文書，以完成本合同項下設想的交易。
 
(b)      賣方關閉交貨期。成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：
 
(i)        由賣方正式簽署的託管協議；
 
(二)中國政府的決定。賣方和公司正式簽署的轉讓和承擔協議。
 
(三)合作伙伴關係。賣方和公司正式簽署的經銷協議；
 
(四)調查結果。賣方和公司正式簽署的知識產權轉讓協議。
 
(v)       賣方和公司正式簽署的《過渡服務協議》；
 
(六)改革開放。賣方和公司正式簽署的永久協議；
 
(七)改革開放。由公司和中投公司正式簽署的能力協議；
 
(八)改革開放。賣方出具的填妥並正式簽署的國税表W-9；
 
(九)合作伙伴關係。公司正式授權的高級管理人員的證書，截止日期為截止日期，其形式和實質令買方合理滿意，證明所附文件是公司組織文件的真實完整副本，
 
(x)        由密歇根州州務卿頒發的關於公司的良好信譽證書；
 
(Xi)他説。每一位董事/經理和 買方指定的公司每一位高級管理人員的辭呈，其形式和實質應令買方合理滿意，並由其正式簽署；
 
(十二)改革開放。終止關聯方合同的形式和實質合理地令買方滿意的證據，包括規定的生產者協議(如《公司披露時間表》所述)。附表2.4(B)(Xii)；
 
(十三)改革。每一位被拖欠任何數額的償債債務的人的還款通知書，其格式和實質為買方合理接受，且其基本的最終草稿在截止日期前已提供給買方，但沒有填寫最終金額；
 
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(十四)改革開放。釋放留置權和/或融資 反映針對公司任何資產的所有留置權(許可留置權除外)終止的聲明，或對公司任何資產擁有此類留置權的每一擔保當事人的具有約束力的付款信函，證明買方或 授權買方在成交時收到付款金額後解除此類留置權；
 
(十五)調查結果。所有預簽署步驟的完整副本 文件和令買方合理滿意的證據，證明賣方至少在截止日期前一(1)個工作日完成了預簽署步驟；
 
(十六)改革。第三方正式簽署的同意書複印件附表2.4(B)(Xvi)，其形式和實質均令買方合理滿意；
 
(十七)改革。終止現有服務協議的形式和實質上令買方合理滿意的證據；
 
(Xviii)令買方滿意的形式和實質合理的證據，證明所有員工的就業已轉移到公司；以及
 
(十九)中國政府。賣方和本公司根據本協議或買方合理要求籤訂的其他慣例文件和文書，以完成本協議項下預期的交易。
 
第2.5節：第一部分：獲利代價。在符合本條款和條件的前提下，作為購買權益的額外對價，根據本第2.5條規定的條款，買方 將根據本第2.5條向賣方支付或促使支付賺取的對價。
 
(a)      在截止日期後公司每個會計季度結束後三十(30)天內，買方應編制並向賣方提交一份報表(每份、一份收益報表“)，連同合理的支持計算，闡述了買方對公司關於當時結束的計量期間的年化季度毛收入的誠信計算，並根據第2.5節的條款，並按照第2.5節中規定的原則計算，買方確定就該計量週期應向賣方支付的收益對價(如果有)；如果(I)賣方已收到最高收益對價的付款，或(Ii)買方支付任何收益對價的義務已根據第2.5(F)節終止，則在上述每種情況下，買方此後均不應根據第2.5(A)節的規定出具任何收益報表。
 
(b)      《公約》的規定第2.6節規定賣方應審查獲利期間的每份獲利報表，並解決與收益對價及其組成部分有關的任何爭議。如果在根據第2.6節最終確定任何賺取對價後，確定該賺取對價到期，買方應在根據第2.6節確定後十(X)個工作日或(Y)適用計量期結束後六十(60)個 週年日，通過電匯立即可用的資金到賣方書面指定的銀行賬户(S)，向賣方支付或 導致向賣方支付該賺取對價。
 
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(c)      從本合同之日起至收益期的最後一天為止，根據適用法律，買方應促使本公司，本公司應：
 
(i)       本着善意行事，並在正常過程中開展業務，而不是以旨在避免或減少本協議項下應支付的收益對價的方式；
 
(二)中國政府的決定。維護公司和業務的單獨賬簿和記錄；
 
(三)調查結果。不得將其資產的任何重要部分出售、轉讓或轉讓給正常業務過程以外的其他人，除非此類出售、轉讓或轉讓將構成觸發事件；以及
 
(四)合作伙伴關係。未經賣方事先書面同意，不得解散、清算和清盤公司，除非賣方已支付收益對價(如果根據本合同條款到期)。
 
(d)     買方和賣方特此確認並同意：(I)買方沒有義務經營自己或本公司，以最大化本協議項下應支付的收益對價；(Ii)收益對價是投機性的，受買方、BSU及其各自關聯公司控制之外的許多因素的影響；(Iii)不能保證本協議項下將支付任何收益對價，且買方或其任何關聯公司均未承諾或預計將實現任何收益對價，以及(Iv)他們打算本協議的明文規定僅適用於他們關於收益對價的合同關係。
 
(e)       賣方獲得任何收益對價的權利：(1)僅為合同權利，不得以任何形式的證書或文書證明；(2)未經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，不得直接或間接轉讓、質押、擔保或以任何其他方式全部或部分轉讓或處置，除非適用法律的實施；(Iii)不代表買方、BSU或其各自關聯公司的任何股權或所有權 權益；及(Iv)不給予或轉授任何人士(包括賣方)就任何賺取代價或就任何賺取代價收取任何利息的權利。
 
(f)       任何盈利對價的支付 應予以扣減：
 
(i)        根據第7.5條；及
 
(二)中國政府的決定。如果最終確定任何受限方存在實質性違約或實質性違約(如果能夠補救，則在收到買方書面通知後三十(30)天內仍未糾正此類違約)第6.6節在任何獲利對價到期和應付之時或之前，向買方支付相當於尚未賺取的獲利對價的100%(100%)的金額(與此相關，買方支付任何未來獲利對價的義務(以及賣方收到任何此類未來獲利對價的付款的權利)應自動終止，而無需本合同各方採取任何 行動，不再具有任何進一步的效力或效果)。
 
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為免生疑問，因適用本第2.5(F)條而減少的任何賺取代價的金額，應從應付給賣方的賺取代價中扣除。
 
(g)      如果在成交日期 之後發生出售或以其他方式處置買方或公司的全部或基本上所有資產，或發生合併、合併、資本重組或其他交易，其中任何人在成交日期不是買方或公司的權益的所有者，直接或間接地成為買方或公司所有權益的合計投票權的50%(50%)或以上(視情況而定)的實益擁有人在觸發事件發生之日起二十(20)個工作日內，買方應向賣方支付相當於(I)最高收益對價減去(Ii)觸發事件發生之日前向賣方支付的總收益對價的金額，方法是將即期可用資金電匯至賣方以書面形式指定的銀行賬户(S)。
 
第2.6節購買價格和收益對價調整.
 
(a)     在截止日期後九十(90)天內，買方應編制或安排編制一份報表，並向賣方提交一份報表，連同相關的支持性計算，闡明買方對以下各項的善意計算：(I)現金、(Ii)公司債務、(Iii)交易費用、(Iv)結算營運資金，包括結算營運資金(A)大於最高目標營運資金或(B)低於最低目標營運資金的金額。以及(V)由此產生的確定期末現金購買價格(“結束語“)；但根據第2.6(D)節的規定，對於結算書的所有目的以及對結算價的任何調整，在計算現金及期末營運資金(包括期末營運資金(A)大於最高目標營運資金或(B)低於最低目標營運資金)的金額時，買方或本公司在結算至計量期間就本公司業務運作所採取的任何行動(或遺漏採取的行動)均不計算在內。
 
(b)      賣方應(I)收到結算書後三十(30)天 審查結算書或(Ii)收到獲利結算表後六十(60)日審查該獲利結算表(該審查期(S)供賣方審查結算書和任何獲利結算表，審查期“)。如果賣方對結賬聲明或獲利聲明(視情況而定)的任何方面提出反對，賣方可在適用於該聲明的審查期(S)屆滿前向買方提交書面聲明(“反對通知”)，其中應列出賣方反對的具體項目和金額及其依據，以及相關的支持計算。如果賣方未在審核期(S)結束前向買方發送異議通知(視情況而定)，則賣方應被視為已接受結束聲明或該收益聲明(視情況而定)，(X)結束聲明中規定的結束現金購買價格應為本協議項下所有目的的最終結束現金購買價格，並對本協議各方具有約束力。和(Y)該收益報表中所列的年化季度總收入和收益對價(如果有)應為適用的計量期間的最終年化季度總收入和最終收益對價(如果有)，適用於本協議項下的所有目的，並對本協議各方具有約束力。
 
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(c)      如果賣方在適用於該聲明的審查期(S)到期前向買方發送了異議通知，則買賣雙方應迅速真誠地試圖解決該異議通知中所列的爭議事項，而無爭議的事項應視為雙方已達成一致。如果買方和賣方在收到此類異議通知後三十(30)天內無法解決此類爭議項目，則買方和賣方應將此類爭議項目提交給國家認可的、買方和賣方合理接受的獨立會計師事務所的爭議解決小組。會計仲裁員“)，以供審查和解決， 並指示僅就如此提交的爭議項目和金額確定是否需要根據本協議的條款進行調整，以及是否需要根據本協議的條款調整結算表或任何損益表中規定的金額(如果有)以及調整的程度。根據聯邦證據規則408和類似的州規則，各方(或其各自的代表)之間在緊接上文提到的三十(30)天期間內與反對通知有關的任何通信應被視為 和解討論材料。會計仲裁員的決定應完全基於買方和賣方的書面意見，而不是基於獨立的審查。買方和賣方應向會計仲裁員提供會計仲裁員合理要求的所有相關賬簿和記錄以及其他項目。買賣雙方應要求會計仲裁員在實際可行的情況下，在保留後三十(30)天內，向買方和賣方提交一份書面報告，説明其對爭議項目和金額的解決方案及其結算現金收購價的計算(如果該爭議涉及結算表)或年化季度毛收入和根據本協議應支付的任何收益對價(如果該爭議涉及損益報表)；但條件是，會計仲裁員在任何情況下為爭議項目分配的價值不得高於買方或賣方分配給它的該項目的最大價值，或低於買方或賣方分配給它的該項目的最小价值。會計仲裁員的裁決應是最終的、決定性的並對雙方具有約束力，雙方同意會計仲裁員的裁決可作為仲裁裁決在任何有管轄權的法院強制執行。會計仲裁員就結算表或任何獲利結算表的爭議所產生的費用和費用，應根據結算表或任何獲利結算表中未判給雙方的爭議金額部分佔雙方實際爭議金額的百分比，在買方和賣方之間分攤。如果會計仲裁員提出要求，買賣雙方同意簽署一份合理的聘書，包括以會計仲裁員為受益人的慣例賠償金。買方和賣方最終商定或會計仲裁員確定的收尾現金收購價(如果此類爭議涉及結算 報表)和年化季度毛收入以及本協議項下應支付的任何收益對價(如果此類爭議涉及收益報表)應是本協議所有目的的最終結果，並對本協議各方具有最終約束力。
 
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(d)     如果根據本協議最終確定的期末現金收購價第2.6條(“最終現金收購價”)超過預計成交現金收購價的，則(I)買方應在確定後十(10)個工作日內，通過電匯立即可用資金至賣方書面指定的銀行賬户，向賣方支付或促使支付最終現金收購價超過預計收盤現金收購價的金額；(Ii)買賣雙方應在確定後十(10)個工作日內，向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理將調整託管賬户中的調整託管金額發放給賣方。如果估計的期末現金購買價格超過最終現金購買價格(超出的金額，“調整金額”)，則賣方和買方應向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理(A)將調整金額從調整託管帳户釋放給買方 ，以及(B)將調整託管帳户(如果有)的任何餘額釋放給賣方。但是，如果在用完調整託管金額後，調整金額的任何部分仍未得到滿足，則(1)買方可以選擇以第7.5節規定的方式通過減少或抵銷來履行賣方的義務，或(2)如果買方沒有行使第7.5節規定的抵銷權，賣方和買方應向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理從賠償託管賬户中向買方支付此類剩餘的 不足。根據託管協議的條款和條件(在這種情況下，賣方應被要求在從賠償託管帳户中分配該金額之日起五(5)個工作日內，從賠償託管帳户中向買方支付該金額的金額)。
 
(e)      買賣雙方同意處理根據本協議支付的任何付款。第2.6(E)節是對所有税務目的採購價格的調整，除非《準則》第1313(A)節所述的最終“決定”要求。
 
(f)     在(I)買方和賣方確定在本協議項下沒有關於該測算期的任何收益對價到期和支付，以及(Ii)向賣方、賣方及其代表支付本協議項下的任何收益對價的日期(以較早者為準)，交付關於任何測算期的收益報表後，賣方及其代表將(A)在合理的事先通知下，在正常營業時間內合理訪問買方的賬簿和記錄以及相關工作文件。本公司及其子公司與編制賣方合理要求的與確定本合同項下應支付的適用獲利對價有關的收益報表有關，且(B)在賣方提出合理的事先書面請求後，有權與買方及其代表討論該等賬簿和記錄以及工作底稿；但賣方及其代表應盡商業上合理的努力，最大限度地減少與任何此類審查相關的對買方和公司業務的任何干擾。
 
第2.7節：不適用於其他國家。扣繳。即使本協議有任何相反規定，買方及其關聯公司仍有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和扣繳根據任何適用税法規定買方或其適用關聯公司就支付此類款項而必須扣除和扣繳的金額。就本協議的所有目的而言，在扣繳金額並支付給或存放於適用的政府當局的範圍內，此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。如果買方或其任何關聯公司打算根據前述規定扣除和扣繳任何金額，買方應盡商業上合理的努力通知賣方，並向賣方提供提供此類表格、證明或其他證據的機會，以在適用税法允許的範圍內減少或取消此類扣除或扣繳。
 
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第2.8節BSU保證；後備。
 
(a)      BSU特此不可撤銷地、無條件地作為主要債務人、而不僅僅是擔保人，向賣方保證買方(或其繼承人)在本協議項下的所有義務到期時立即和全部付清，包括但不限於支付任何賺取的對價。如果買方未能在到期時履行其任何付款或履約義務，則該等債務應立即到期並應支付，賣方可自行決定在任何時間和不時採取本協議項下的任何和所有行動，以收取或要求BSU履行該義務。本協議項下的保證第2.8(A)節是付款和履約的保證，而不是收款的保證。BSU在本條款2.8(A)項下的義務獨立於買方的義務，無論是否針對買方提起訴訟，也不論賣方是否參與任何此類訴訟，均可對BSU提起單獨的訴訟。賣方在根據本第2.8(A)條要求或有權從BSU獲得付款之前，不得要求用盡其對買方的追索權。
 
(b)     BSU特此不可撤銷地作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，向賣方和密歇根公司VSRm保險代理公司提供無條件擔保(“VSRM“)，根據截至2024年8月30日由SFG、Andrew Petcoff和VSRm簽訂的該特定會員權益購買協議的第1.2(B)條，在到期時迅速和完整地支付Sycamore Financial Group，LLC，密歇根有限責任公司(”SFG“)和Andrew Petcoff應支付的總額(不超過3,500,000.00美元)(”Sycamore SPA，如果SFG或Andrew Petcoff在根據Sycamore SPA的條款到期時未能向VSRM支付Sycamore延期對價的全部或任何部分，則BSU的本合同項下的付款義務應根據第2.8(B)節到期並根據第2.8(B)節支付，並且VSRM(或代表VSRM的賣方)可以書面通知BSU，收取未支付的Sycamore延期對價。任何此類未支付的Sycamore延期對價應由BSU 在收到前一句中提到的通知後的二十(20)個工作日內支付。本第2.8(B)條下的擔保是對付款和履約的擔保，而不是對收款的擔保。BSU在本第2.8(B)條下的義務獨立於SFG和Andrew Petcoff的義務，並且，無論是否針對SFG和/或Andrew Petcoff提起訴訟，也無論SFG和/或Andrew Petcoff是否參與任何此類訴訟，均可對BSU提起單獨的一項或多項訴訟(遵守本第2.8(B)節的條款)。賣方和VSRM在根據本第2.8(B)條要求或有權從BSU付款之前，不得要求用盡其對SFG和/或Andrew Petcoff的追索權。
 
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第三條。
賣方對公司的陳述和保證
 
除《公司披露明細表》中規定的情況外，賣方特此就公司向買方作出陳述和保證(就本條款三的所有目的而言，公司包括前身實體)：
 
第3.1節組織。 根據特拉華州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。在完成簽署前的步驟之前，本公司是一家根據密歇根州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有經營目前所進行業務所需的全部權力及授權，並具有作為外國實體開展業務的正式資格，且在需要該資格的情況下在彼此司法管轄區內的地位良好 ，但不具備該資格的司法管轄區不會或合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響的司法管轄區除外。賣方已向買方提供公司和前身實體的組織文件及其任何修訂的真實、正確和完整的副本。
 
第3.2節和第二節。權力;授權。本公司擁有簽署和交付本協議及本公司作為當事方的每份交易文件所規定的義務，並據此完成擬進行的交易的必要權力和授權。本協議及本公司參與的交易文件的簽署和交付，以及本公司履行本協議和本協議項下的義務，以及完成本協議和本協議下預期的交易，均已獲得本公司和公司證券持有人採取一切必要行動的正式授權。本協議和本公司作為當事方的交易文件已由本公司正式簽署和交付，假設本協議和該等交易文件得到本協議各方和 各方的適當授權、簽署和交付，本協議和該等交易文件構成或將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據本協議及其條款對本公司強制執行，但本協議或其可執行性可能受到任何適用的破產、重組、資不抵債、暫停或其他與一般或按衡平法一般原則強制執行債權人權利有關的適用法律。
 
第3.3節：不適用於任何人。大寫.
 
(a)      中所述的公司股權證券附表3.3(A)構成本公司所有已發行及未發行的股權證券，截至本協議日期及緊接簽署前步驟完成前，100%(100%)該等公司股權證券由賣方實益擁有及登記在案。本公司所有已發行及未發行的股權證券均已獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且並無違反任何優先認購權而發行。除本公司股權證券外，並無(I)本公司已發行之股權證券、(Ii)可轉換為本公司股權證券或可兑換為本公司股權證券的本公司證券，或(Iii)認股權證、認沽期權、期權、優先購買權或向本公司收購的其他權利，或本公司發行可轉換為或可交換為本公司股權證券的任何股權證券或證券的其他義務(第(I)至(Iii)款所述項目統稱為“本公司證券”)。本公司不存在回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的未償還義務。本公司並不擁有，亦無權(或有或有或以其他方式)收購任何人的任何其他股權證券。本公司並無已發行或獲授權的股票增值、影子股本、利潤分享或類似權利。對於任何公司證券的投票或轉讓，沒有有效的投票信託、成員協議、代理或其他 協議或諒解。
 
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(b)      截至本報告日期，除在估計結算書中明確列示的公司債務外，並無 未償還公司債務。
 
(c)     所有公司間金額已通過結算或清償(視情況而定)或以其他方式全部終止(視情況而定)，在結算當日或之前全部終止，本公司不再承擔任何責任。
 
第3.4節：不適用於任何人。附屬公司。於簽署前步驟完成後，本公司並無附屬公司，亦無任何公司、合夥企業、合營企業、協會或其他類似實體實益或登記擁有任何人的任何直接或間接股權證券或收購該等證券的任何權利(或有或有)。
 
第3.5節沒有衝突；異議。除附表3.5所述外，本公司簽署和交付本協議及其參與的交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，以及本公司按照本協議條款完成預期的交易(包括簽署前步驟)，不需要也不會：(A)違反、衝突、導致違約或違約(無論是在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之之後)，均不需要同意，任何人在任何重大合同、協議、許可、許可證、授權、義務項下的通知或其他行動，導致義務加速，或在任何一方產生終止、修改或取消任何重大合同、協議、許可、許可證、授權、義務的權利，或任何一方有權終止、修改或取消任何重大合同、協議、許可、許可證、授權、義務或對公司任何資產或財產有約束力的任何重大合同、協議、許可、許可、授權或義務，但此類違反、衝突或違約不會單獨或總體上對公司造成重大影響、(B)違反或導致違反或構成實質性違約的情況除外。在任何情況下，(I)本公司組織文件的任何規定，或(Ii)任何適用法律，(C)要求本公司向任何政府當局發出通知或向其提交任何通知，或向任何政府當局提交任何實質性許可、許可、授權、同意或批准，或向任何政府當局發出通知，或向其發出通知，或(D)導致對本公司的任何資產或 財產設定任何留置權(允許留置權除外)。
 
30
第3.6節財務報表.
 
(a)      附表3.6列明(I)賣方及其附屬公司截至2022年12月31日及截至2023年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及截至該日止年度的有關經營、收益、現金流量及股東權益綜合報表(“年度財務報表”)及(Ii)本公司截至6月30日的未經審計資產負債表，於二零二四年(“資產負債表日”)及截至該日止三(3)個月期間的相關未經審計收入及股東權益報表(“近期財務報表”及連同年度財務報表，“財務報表”)。 財務報表(X)在各重大方面公平地列示本公司截至其日期及截至該日止期間的財務狀況及經營業績，(Y)已按照在所涉期間內一致且在所有重大方面均相當真實地反映本公司財務狀況的公認會計原則(br})編制，但須受無腳註披露及(就最近的財務報表而言)對正常經常性期末調整(個別或整體而言)對本公司並無重大影響的正常經常性調整的規限；及(Z)乃根據並準確反映本公司的賬簿及記錄而編制。
 
(b)     本公司的賬簿及記錄在所有重大方面均按照穩健的業務慣例保存，包括維持內部控制制度，並在所有重大方面公平及準確地反映(I)本公司的財務狀況及經營業績，以及(Ii)與業務有關的交易。本公司並無從其獨立會計師處接獲任何書面意見或書面通知，或本公司所知悉的其他意見或通知，指本公司採用任何不當的會計手法，以致未能或不正確地反映任何財產、資產、負債、收入、開支、權益賬目或其他賬目。
 
第3.7節：不適用。沒有未披露的負債。本公司並無負債，除(A)近期財務報表或其附註所載於資產負債表內的負債，(B)與擬進行的交易有關而產生的交易開支或於本財務報表日期前已支付的負債，及(C)本公司自資產負債表日起在正常業務過程中所產生的負債 。
 
第3.8節未作某些更改。自資產負債表日起，(A)並無，亦未發生任何可合理預期會產生任何重大不利影響的事件，且(Br)本公司及本業務一直按照過往慣例在正常業務過程中運作。在不限制前述一般性的原則下，自資產負債表日起，本公司並無(就業務而言，本公司的任何關聯公司均無)：
 
(i)        除簽署前的步驟外，對其組織文件進行通過、修改或提議的任何更改；
 
(二)中國政府的決定。除簽約前的 步驟外，對其資本結構進行了任何變更；
 
(三)調查結果。通過與任何人合併或合併，或通過購買任何人的大量股權或大部分資產而獲得的；
 
31
(四)調查結果。以對公司有重大不利影響的方式更改或修改任何數據隱私或信息安全做法，除非適用法律另有要求；
 
(v)       設立或設立任何子公司；
 
(六)改革開放。與其他人合併或合併，採取全部或部分清算計劃或授權或進行解散、合併、重組、資本重組或其他重組；
 
(七)改革開放。創建、產生、償還、承擔或擔保公司的任何債務或遭受或允許針對或基於公司的任何權利、財產或資產(不動產或個人、有形或無形的)產生或授予或設定任何留置權(準許留置權除外)；
 
(八)改革開放。向任何人提供或同意向任何人提供任何貸款，或就任何人提供墊款或擔保，或同意為任何人提供任何貸款或墊款或對任何人的投資提供擔保，但在正常業務過程中向客户提供信貸擴展除外；
 
(九)中國政府和中國政府。進行或承諾進行資本支出 ；
 
(x)       (A)終止、取消、修改或修訂或採取下列任何行動：(1)導致任何重大合同的終止、取消、修改或修訂，(2)合理地預期會阻礙任何重大合同在任何重大方面的交易 或(3)導致公司根據重大合同承擔的義務或責任大幅增加，或(B)除非附表3.8(B)(X)(B)， 訂立或採取任何行動將導致訂立任何材料合同(或自本合同生效之日起將是材料合同的合同)；
 
(Xi)他説。(A)終止、修改或修訂，或 採取任何可能導致終止、修改或修訂任何不動產租賃的行動，(B)簽訂任何合同，如果在本合同生效時有效，或(C)放棄不動產租賃項下的任何實質性權利；
 
(十二)改革開放。訂立任何關聯方合同；
 
(十三)改革開放。除適用法律或在正常業務過程中要求的福利計劃條款另有規定外，(A)增加了應支付的補償，無論是否有條件，或將支付給公司的任何員工或其他服務提供者的福利(附帶福利或其他福利)或其他權利；(B)支付、授予、同意支付或授予、或修訂或修改任何授予或修改授予、任何獎金、控制權變更、遣散費、解僱、留任或其他材料的贈款或協議；(Br)與公司的任何員工或其他服務提供商訂立、採用、訂立、修訂、更改或終止任何福利計劃或任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排的任何福利計劃或任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排；(D)加快向本公司任何現任或前僱員或其他服務提供者支付、獲得或歸屬任何補償或利益的權利；或(E)向本公司任何僱員或其他服務提供者授予任何股權或以股權為基礎的獎勵；
 
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(十四)改革開放。(A)將任何金錢或其他財產借給或墊付給本公司或本業務的任何僱員或其他服務提供者；或(B)僱用或聘用本公司或本企業的任何僱員或其他服務提供者，或提出任何聘用或聘用該等僱員或其他服務提供者的要約，或終止 本公司或本企業的任何僱員或其他服務提供者的服務；
 
(十五)改革。(A)取消、放棄或放棄公司持有的任何 債權或重大價值權利(包括任何公司債務的註銷、妥協、免除或轉讓)，或減記公司任何資產的價值，或(B)將公司的任何帳目或應收票據或其任何部分註銷為無法收回(在(B)款的情況下，在正常業務過程中除外)；
 
(十六)改革。加速或更改任何材料 遵守與應收賬款或應付賬款的收款率有關的做法和政策，或者未能支付或履行到期和應付的任何債務或義務；
 
(十七)放棄、出售或轉讓任何公司的知識產權，包括未能履行或導致履行所有適用的備案、記錄和其他行為，或未能支付或導致支付所有必需的費用，以維持和保護其在公司知識產權中的利益 ；
 
(十八)授予任何人關於任何公司知識產權的任何許可，或 訂立不起訴任何契約；
 
(十九)中國。對任何未決或威脅的訴訟或對公司的任何客户或供應商提起的任何實質性訴訟作出任何放棄、釋放、轉讓、妥協或和解；
 
(Xx)中國政府。作出、更改或撤銷任何税務選擇，解決或妥協任何税務責任或程序，或同意任何適用於評估或徵收任何税款的時效期限的任何延長或豁免；
 
(XXI)中國。提交或導致提交任何修訂的納税申報單；就影響公司的税收或退税達成任何結案或其他協議或和解；採取任何行動(包括根據財政部條例301.7701-2條提出選舉)，導致公司被歸類為美國聯邦所得税公司；
 
(二十二)。變更任何會計方法、會計政策或會計慣例(包括税務方面)，但因公司獨立審計師同意同時變更GAAP而要求的任何變更除外；
 
(Xxiii)未能將保險覆蓋面維持在目前的 水平；
 
(Xxiv)。向任何人披露或允許向任何人披露任何機密信息或商業祕密，但受保密或保密公約保護不得進一步披露的人除外；
 
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(Xxv)。從事任何新業務或終止或對任何現有業務進行重大修改；或
 
(Xxvi)授權、同意、提議或承諾 執行上述任何操作。
 
第3.9節：不適用於任何人。材料合同.
 
(a)      除 簽約前環節簽訂的合同外，附表3.9列出了以下所有類型的合同的真實、正確和完整的清單，這些合同是公司的一方，或通過這些合同對公司具有約束力，或用於開展業務(附表3.9中披露或要求披露的合同和轉讓合同，均為“實質性合同”)：
 
(i)       與公司債務有關的任何合同、票據、債券、擔保、抵押、貸款協議或契約，或對公司或任何公司證券的任何財產、權利或資產設置留置權(準許留置權除外)；
 
(二)調查結果。證明或與公司在發行、出售、轉讓、回購或贖回任何公司證券方面的義務有關的任何合同；
 
(三)合作伙伴關係。與公司資本支出或資本支出承諾有關的任何合同，涉及付款超過50,000美元；
 
(四)調查結果。與任何政府機構簽訂的任何合同；
 
(v)     任何租賃或其他合同，根據該合同，該公司是承租人，或持有或經營任何其他人擁有的任何個人財產或設備，涉及未來超過10萬美元的付款；
 
(六)改革開放。任何租賃或其他合同，根據該合同，公司是任何個人財產的出租人，或允許任何第三方持有或經營任何個人財產；
 
(七)改革開放。規定公司在任何十二(12)個月期間支付或收到100,000美元或以上的任何合同或相關的 合同；
 
(八)改革開放。任何包含契約的合同 限制公司或任何員工在任何司法管轄區競爭或從事業務或收購任何人，或招攬任何個人或類別個人就業的自由；
 
(九)合作伙伴關係。任何包含任何形式的最惠國條款、優先購買權或類似條款或給予任何一方排他性的合同；
 
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(x)       與知識產權或商業信息技術資產有關的任何合同(除(I)商業軟件合同；(Ii)在正常業務過程中與員工和承包商簽訂的合同，這些合同是根據公司或其關聯公司的標準格式協議(未作實質性修改)訂立的，其中包括該人向公司或其關聯公司提供的非排他性許可，以使用對業務不重要的知識產權；(Iii)包含僅是合同附帶的非排他性知識產權許可的合同，其商業目的主要用於合同以外的其他用途；(Iv)將公司知識產權非獨家許可給公司或其關聯公司的承包商或供應商的合同，僅供該承包商或供應商履行合同項下的義務或為授權方的利益而履行義務的合同；和(V)公共軟件合同(條款(I)至(V)本文中稱為“排除的知識產權合同”))；
 
(Xi)他説。任何證明類似戰略聯盟或合作的合資協議、合夥協議、有限責任公司協議或其他合同，或任何規定公司向公司以外的任何人出資或以其他方式投資的合同；
 
(十二)改革開放。與收購或處置任何業務(或其任何分部或分部)或任何人的股份或資產(不論是以合併、出售股份、出售資產或其他方式)有關的任何合約；
 
(十三)改革開放。包含延期採購的任何合同 價格支付義務或未履行或未履行的收益、採購價格調整或其他類似支付義務；
 
(十四)改革開放。任何出售本公司任何資產的合同，或任何人根據該合同有權購買或收購本公司或任何公司證券的任何資產或業務；
 
(十五)工作人員。任何僱傭、中介、獨立承包商、諮詢或類似合同，涉及公司在任何十二(12)個月期間支付50,000美元或更多，且公司不能在沒有通知、遣散費或其他付款或責任的情況下終止(或就公司根據這些合同承擔的責任或義務而終止)，但根據適用法律，在沒有此類協議的情況下僱用員工而產生的合同除外；
 
(十六)改革。任何集體協議；
 
(十七)改革。任何關聯方合同；
 
(十八)與重要客户簽訂的任何合同；
 
(十九)中國。任何規定對在收盤時或收盤前任何時間是公司成員、經理或高級管理人員的個人以公司成員、經理或高級管理人員的身份進行賠償的任何合同；
 
(Xx)個月。任何規定向第三方提供賠償或貢獻的合同(不包括第3.9(A)(Xix)節或在正常過程中與客户訂立的習慣賠償協議)；
 
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(XXI)中國。反映超過50,000美元的任何未決或威脅訴訟的和解的任何合同，以及(A)自2022年1月1日以來簽訂的合同，或(B)包含公司或其任何董事、高管或員工以其身份承擔的持續或未履行的義務或限制 (不包括慣例發佈、慣例保密或非貶低條款)；
 
(二十二)。任何保險代理合同；以及
 
(Xxiii)任何MGA合同。
 
(b)     賣方已向買方提供每份材料合同及其所有修改或補充的正確和完整的副本。每一份重要合同(I)是本公司的有效和有約束力的協議，據本公司所知，是另一方的有效協議 ，並且每一份此類合同均具有充分的效力和作用，(Ii)根據其條款(在每種情況下，除非 任何適用的破產、重組、資不抵債、暫停或其他與一般或按衡平法一般原則強制執行債權人權利有關的適用法律)。本公司及據本公司所知，本公司或據本公司所知，任何其他訂約方並無根據任何重大合約條款在任何重大方面違約、違反或違約，亦不存在任何事件，不論是否經通知、時間流逝或兩者兼而有之， 或據本公司所知，根據任何重大合約條款，本公司或據本公司所知，任何一方均不會在任何重大合約條款下構成任何重大方面的失責、違反或違約。本公司未收到任何此類重大違約、違規或違約的書面索賠或書面通知，或據本公司所知的任何其他索賠或通知。本公司或據本公司所知，任何重大合同項下的任何其他訂約方均未給予豁免。
 
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第3.10節 零售保險生產者合同;保險代理合同;保費融資.
 
(a)      附表3.10(A)列出(I)在截至最近十二(12)個月期間，在財務報表(“零售保險公司”)所包括的最新資產負債表上，完整、準確地列出十五(15)家最大零售保險代理人、經紀人或生產商的名單(以毛保費衡量)，具體日期為 ，並註明與每個該等代理人簽訂的現有零售保險生產商合同，(Ii)在截至財務報表所載最新資產負債表的十二(12)個月期間，本公司或就本業務、其聯屬公司與保險公司訂立的每一份合同(每一份合同均為“保險代理合同”)的完整和準確清單。任何保險代理合同的每個保險公司對手方在到期時已及時支付、貸記或允許支付該保險公司根據該保險代理合同欠本公司或與本公司及其關聯公司有關的所有保險佣金(無論是第一年佣金、續期佣金、或有佣金或利潤佣金) 。本公司或其業務、其關聯公司，據本公司所知，任何零售保險生產者合同或保險代理合同的其他任何一方，在重大違約情況下，沒有履行、遵守或履行任何零售保險生產者合同或保險代理合同中包含的任何義務、契諾或條件，據本公司所知，不存在在通知或不通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下，構成任何零售保險、生產商合同或保險代理合同下的重大違約或重大違約。據本公司所知，沒有任何零售生產商或保險公司對本公司或其關聯公司提起或威脅採取任何法律訴訟、索賠、訴訟或任何其他行動，且過去的任何訴訟已完全了結或解決，且任何此等各方無需進一步支付任何款項，且此等人士均未取消或終止與本公司或本業務、其關聯公司的協議(S)，或以其他方式 大幅更改(包括銷售或購買的速度或金額的任何重大降低，或收取或支付的佣金或價格的重大變化，視情況而定)與公司或其關聯公司與公司或其關聯公司達成的任何協議(S)，其方式或合理地預期對公司不利，或以書面通知公司任何意圖，或據公司所知，已書面威脅要取消，終止或重大改變其與公司和企業的關係。沒有任何零售生產商或保險公司以書面形式通知本公司或本業務及其關聯公司，也沒有任何事實或情況需要對本公司或本業務、其關聯公司、任何零售生產商或保險公司應計和欠下的佣金或費用進行重大逆轉、減少或調整，或償還或退還本公司或本業務、其關聯公司已經從任何零售生產商或保險公司收取的佣金或費用。但在與取消保險單有關的正常業務過程中除外。任何保險代理合同的任何一方保險公司都不會將再保險讓給作為本公司關聯公司的任何專屬自保公司。根據適用的MGA法律，任何零售保險生產商合同或保險代理合同都不會被視為MGA合同，或者根據適用的MGA法律，不得要求包含適用於管理總代理合同的條款。
 
(b)      本公司或其附屬公司並無(I)代表投保人預付保費，亦無任何公司代表投保人向投保人預付賠償，或(Ii)已支付保險費、保費調整或其他項目代表任何投保人，除非獲得投保人(明示或默示)的授權(明示或默示)，而該等款項看來是以投保人的名義作出的。
 
(c)     本公司或就業務、其關聯公司而言，並未代表其本身、其任何關聯公司、任何保險公司或任何其他人士或保險客户調整、結算或裁決任何索賠，或以其他方式從事任何被視為根據任何適用法律調整索賠的活動，而任何獨立或其他保險理算師執照並未就此作出規定將需要附表3.10(C)。 本公司或就本業務而言，其關聯公司沒有根據合同將其有或必須調整、結算、裁決或管理任何零售保險生產者合同、保險代理合同或MGA合同下的任何索賠的任何義務委託給一個或多個第三方。根據適用的法律，本公司或就本業務、其聯屬公司一直持有所有適當的獨立、公開或其他理賠理算師執照(視情況而定)，本公司或就本業務、其聯屬公司未持有該等獨立或其他保險理算師執照的情況下，並未接受該等零售保險生產者合約、保險代理合約或MGA合約項下的任何該等理賠調整、裁決、管理或任何其他相關責任。
 
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第3.11節説明瞭這一點。資產所有權;財產.
 
(a)      本公司對財務報表所載最近一份資產負債表上顯示其擁有或租賃的所有有形個人財產擁有良好而有效的所有權或 有效租賃權益(但在資產負債表日期之後出售或處置的該等個人財產除外，該等個人財產在正常業務過程中出售或處置，與該日以來的慣例一致)，且沒有任何留置權，允許留置權除外。本公司所有對業務有重大影響的物業和資產均處於良好的運營狀況和維修狀態，普通損耗除外，沒有重大缺陷，不需要維護或維修，但非實質性或非重大成本的普通例行維護或維修除外。除 根據過渡服務協議或其他交易文件向本公司提供的服務外，截至成交時，本公司擁有或擁有有效使用權使用所需的所有財產及資產，且 足夠或用於開展業務，且該等財產及資產足以滿足業務目前的用途。
 
(b)     除根據過渡服務協議或其他交易文件須向本公司提供的服務外：(I)本公司與賣方及其聯營公司(本公司除外)之間並無其他對業務有重大影響的合約或安排，及(Ii)賣方及其聯營公司(本公司除外)並無向本公司提供對業務有重大影響的全部或部分服務。
 
第3.12節：第一節。不動產.
 
(a)       該公司不擁有任何不動產 。
 
(b)     由租約轉讓的不動產 (連同修訂、延期和所有其他材料相關文件)附表3.12(B)(統稱為“不動產租賃”)構成本公司出租或由本公司與業務有關而使用的所有不動產(“租賃不動產”)，其地址載於附表3.12(B)。公司已向買方提供每份不動產租賃的正確、完整的副本，以及對其的所有修訂、修改或補充。就每份不動產租約而言，(I)每份租約對本公司均屬有效、具約束力及可強制執行，並對本公司具有十足效力及效力，而據本公司所知，本公司及其任何其他對手方均無違反或違約該等不動產租約，且本公司並未根據該不動產租賃發出或收到任何違約通知，(Iii)除本公司外，其他人士無權使用，佔用或租賃任何租賃不動產，(Iv)該不動產租賃產生的租賃不動產是本公司持有的有效租賃權益，除允許的留置權外，不受所有留置權的約束，及(V)每份不動產租賃包含雙方關於租賃不動產的完整協議，且對租賃不動產並無其他協議，任何一方均受其約束。
 
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(c)      本公司並無任何懸而未決或據本公司所知的威脅宣判、徵用、徵用權或類似的法律程序影響全部或任何部分租賃不動產。
 
第3.13節説明瞭這一點。訴訟；命令。除附表3.13所載外，過去五(5)年內並無(A)任何法律程序或重大合約糾紛，或(B)任何政府或監管機構正在進行或以書面威脅進行的調查，或據本公司所知，以口頭威脅針對或涉及本公司或本公司的業務，或 本公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人(以其身份)。本公司、本公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人不受任何政府當局未履行或未履行的命令或紀律 協議的約束(不包括慣例保密和類似的行政義務)。除附表3.13所述外，本公司及本公司的董事、高級管理人員、僱員及代理人(以他們的身份)並不、且在過去五(5)年內並不受任何未決或威脅(以書面形式或據本公司所知，以口頭形式)要求賠償或分擔的要求、申索或法律程序的規限，而據本公司所知，並無合理預期會導致任何該等要求、申索或法律程序的事實或情況。在過去五(5)年內，本公司或本公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人未收到任何未決、送達或通知(書面)查詢、任何政府當局發出的調查通知或傳票、民事調查、要求、尚未執行的命令，而據本公司所知，本公司並無受到任何威脅。
 
第3.14節説明瞭這一點。遵守法律；許可.
 
(a)      本公司、本公司及據本公司所知，其僱員、高級職員及董事(I)在所有重大方面均遵守所有適用政府當局的所有適用法律，及(Ii)未曾 收到任何政府當局的書面或據本公司所知的口頭通知，指稱本公司或本公司違反任何適用法律。
 
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(b)     在過去五(5)年中，本公司及其任何高級管理人員、董事或員工，或據本公司所知，其任何代理人或代表本公司行事的任何其他人，均未直接或間接(包括通過任何分銷商、代理商、銷售中介或其他人)：(I)使用任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法付款，或未能充分披露任何此類捐款，違反任何適用法律；提供、提供、承諾、串謀或授權給予任何外國或國內政府官員或僱員(包括政府所有或控制的企業和機構的官員或僱員)、任何外國或國內政黨或競選官員、外國政治職位候選人、國際公共組織的官員或僱員，或據本公司所知與政府關係密切或代表上述人員行事的任何其他人士(統稱為政府官員“)目的是影響 政府官員的行為或決定，或誘使該政府官員利用他或她的影響力或地位影響任何政府行為或決定，或(Iii)違反美國1977年《反海外腐敗法》；《美國旅行法》[1952年第18篇美國法典]；(Iii)向任何人(政府官員或私人當事人)提供、提供、承諾、串謀或授權給予任何金錢或有價物品。2010年《反賄賂法》；與《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》相關或根據《公約》制定的任何適用法律；或任何其他與賄賂或腐敗有關的外國或國內司法管轄區的適用法律或條例(統稱為《反腐敗法》)。本公司尚未收到政府當局的任何書面或據本公司所知的口頭通信，聲稱本公司或其任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表本公司行事的任何其他人違反或可能違反任何反腐敗法，或根據任何反腐敗法承擔或可能具有任何懸而未決的責任。本公司已實施並保持合理設計的書面政策和程序，以防止和發現本公司違反任何適用的反腐敗法。本公司所有與關閉前期間有關的業務記錄，均按照適用的會計及審計準則，在各重大方面準確及公平地反映重大資金或資產的所有交易及處置；該等業務記錄並無就任何非法付款或祕密或未記錄資金故意作出虛假或虛構的記項，且本公司並無設立或維持祕密或未記錄的基金。
 
(c)     本公司及其董事、高級管理人員和員工，以及據本公司所知，代表本公司行事的代理人，目前和一直實質上遵守與商品、軟件技術和服務(包括但不限於美國原產產品)的出口、轉運、再出口和其他轉讓有關的所有適用法律和其他限制，所有適用的經濟制裁和/或反抵制法律，包括由美國財政部外國資產管制辦公室實施的法律，以及所有與反洗錢有關的適用法律。據本公司所知，本公司不存在與涉嫌或確認違反出口管制、制裁、反抵制要求或反洗錢適用法律有關的未決或威脅索賠或調查。
 
(d)      本公司及其員工，以及據本公司所知，本公司的所有獨立承包商持有並一直持有來自或所有政府當局的所有重要許可證、註冊、許可證、授權證書、授權、同意和批准 (統稱“許可證“)是目前或已經開展業務所必需的，也是開展業務、擁有和使用其資產和財產所必需的。附表3.14(D)列出了所有此類許可證，包括本公司作為居民或非居民保險代理人、保險經紀人、保險生產商、第三方代理人或再保險中間人獲得許可的每個司法管轄區的清單。本公司及其員工持有適用保險監管機構頒發的所有許可證，以及根據適用法律要求持有許可證的每個司法管轄區的國務祕書 (或同等機構)的所有外國資格。本公司及(在必要情況下)構成本公司指定負責持牌生產商的適用現任或前任僱員 在過去五(5)年內，在所有重要方面均遵守所有許可證規定，每個許可證均完全有效，而據本公司所知，任何許可證均不會被暫時吊銷、取消、進行或撤銷。
 
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(e)      本公司及本公司每名僱員、高級人員、董事、合夥人或成員均已正式註冊或獲發牌為註冊代表、投資顧問代表、銷售人員或同等身份人士，且該等註冊及/或許可證具有十足效力。
 
(f)       本公司、其董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，代表本公司行事的任何代理人都不是或已經(I)在任何與經濟制裁有關的受限制或封鎖人士名單上，(Ii)組織、居住或位於本身受經濟制裁的任何國家或地區，或(Iii)由上述任何一名或多名人士擁有或控制第(I)或(Ii)條。
 
第3.15節：第一節。保險監管合規事宜.
 
(a)      本公司或就本業務、其關聯公司與保險監管局訂立的任何合約，並未以任何方式限制本公司或就本業務、其關聯公司進行本業務的權力，或要求本公司採取或不採取任何與本公司、其關聯公司或保險監管當局有關的任何行動以任何適用法律允許的其他方式開展業務。
 
(b)     沒有員工在美國任何州招攬或銷售任何保單，當此類招攬或銷售時，該員工沒有持有有效的許可證已發生銷售，且未由適用的保險公司以其他方式適當地指定(如果需要預約)。除附表3.15(B)所列者外，所有代表本公司或與本公司及其附屬公司有關的人士索取、協商或銷售保險單的人士均為僱員。
 
(c)      附表3.15(C)列出了與該業務有關的每一指定責任保險生產商的名單。根據適用法律的要求，本公司或其關聯公司已指定並目前向本公司或其關聯公司持有或曾經持有許可證的每個司法管轄區的保險監督管理機構指定一名負責的保險生產商。擔任或曾經擔任本公司或本業務、其關聯公司的指定責任保險生產商的本公司或其關聯公司的每名員工或高級管理人員持有或曾經持有擔任該指定責任保險生產商所需的所有許可證。
 
(d)     附表3.15(D)列出了一份真實、正確和完整的保險代理合同清單，根據該清單，本公司或就本業務及其關聯公司有權從保險公司交易對手那裏獲得或有佣金或利潤分享佣金。不存在任何事實或情況需要收回、撤銷、減少、調整或退還或歸還任何或有利潤分享佣金或其他由本公司或其關聯公司根據與任何保險公司、經紀商、代理人或生產商簽訂的合同以前支付或應計為收入的賠償，但在正常業務過程中除外， 本公司或其關聯公司從未被要求或以其他方式退還、調整或交出任何佣金。根據任何該等合約，本公司或與本業務及其聯屬公司有關的費用或其他補償支付給本公司或應計為收入的費用或其他補償，在正常業務過程中除外。本公司或就本業務而言，其聯屬公司並未收到任何或有佣金安排或利潤分成佣金安排的取消、終止或不續訂的書面通知，亦無任何保險公司、保險經紀、保險代理人或保險生產商要求或發起修改有關經濟條款，或據本公司所知，該等保險公司、保險經紀、保險代理人或保險生產商無意作出任何前述行為，包括但不限於預期完成本協議所預期的交易 。
 
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(e)     除下列規定外根據附表3.15(E)，本公司或本公司的業務、其聯屬公司以及本公司的每名員工和獨立承包商，或就本業務、其關聯公司而言，是 ，並被正式任命為本公司或該等員工或獨立承包商按照任何適用法律的要求銷售或已銷售保單的每家保險公司的代理人。
 
(f)      除下列規定外根據適用法律向保險監督管理機構登記的附表3.15(F)：本公司或其關聯公司未在任何司法管轄區內以任何商業名稱、虛構名稱或經營業務的名義進行或處理業務，本公司或其 關聯公司亦未在任何司法管轄區以任何商業名稱、虛構名稱或經營業務的名義登記任何商業名稱、虛構名稱或經營業務。
 
(g)      附表3.15(G)列出了在過去五(5)年中，任何保險監督就本公司或本業務、其關聯公司發出或交付的所有與此相關的書面投訴、詢問、命令、請求和通信，所有這些投訴、查詢、命令、請求和通信均已完全解決，而不會對本公司或其關聯公司持有的任何許可證施加任何罰款或處罰，或暫停、撤銷或限制本公司或其關聯公司持有的任何許可證，或其指定的任何持牌保險生產商。*在過去五(5)年中，本公司或就本業務、其關聯公司而言，除在正常業務過程中外，並未收到任何保險客户或保險監督的任何書面投訴，並已根據所有適用法律對其收到的來自任何保險客户或保險監督的所有書面投訴作出迴應。
 
(h)      附表3.15(H)列明本公司或根據適用法律與本公司及其附屬公司有關的所有保費信託賬户。本公司或與本業務有關的 其聯屬公司根據所有適用法律及本公司或與本業務有關的保險代理合約維持保險費信託賬户，並在需要時將本公司或與本業務有關的所有保險費存入由本公司或就本業務及其聯屬公司而收取或收取的保險費信託賬户。據本公司所知，除保險代理合約及適用法律所允許的用途外，並無任何存入該等保費信託户口的資金 被提取作任何用途，而保費信託户口亦無任何保費信託户口所包含或任何 保費信託户口的金額低於適用法律所規定的數額。
 
42
(i)      本公司或就 業務及其關聯公司而言，從未聘請過任何董事、高級管理人員或經理或僱用任何其他個人違反《美國法典》第18編第1033條，或美國任何州保險法或法規，禁止僱用任何被判犯有重罪的人從事保險業務。
 
(j)       除下列規定外根據附表3.15(J)，本公司或就本業務而言，其聯屬公司對與該等 帳户有關的所有帳户及所有記錄擁有獨家及獨家所有權。任何第三方在任何此類賬户中都沒有任何所有權或權益(既得或未得)。
 
(k)     公司或其關聯公司接受電子簽名並向任何第三方(包括但不包括僅限於任何保險客户、保險公司、保險經紀人、保險代理人、保險生產商或零售生產商)過去和現在實質上遵守了《統一電子交易法》(在適用司法管轄區通過的範圍內)和《全球和國家商法中的電子簽名》，以及適用法律下有關以電子方式交付文件和提供電子簽名須徵得當事人同意的任何其他要求 。
 
(l)      在過去五(5)年內，本公司或就業務、其關聯公司並未向任何保險客户收取任何保單費用、管理費或任何其他與為保險客户配售保險保單有關的費用，而該等費用在保單中並無列明，除非該等費用的收取符合有關法律的規定，併為適用法律所允許。本公司或就本業務及其關聯公司，不向向本公司或就本業務及其關聯公司推薦保險客户或任何保險相關業務的任何個人或實體支付推薦費。本公司或就本業務而言，其關聯公司沒有僱用、也沒有僱用或與在任何美國司法管轄區從事需要或現在需要許可的任何活動的任何個人簽訂合同(無論此等個人是否實際位於美國)，除非此等個人持有適用的個人生產者、保險代理人或保險經紀人執照(視情況而定)。無牌人“)。未經許可的人員不得通過與投保(或投保可能性)相關的佣金或其他激勵措施獲得任何補償。本公司或就本業務而言，其關聯公司不提供或索取員工福利保險。本公司或本公司及其關聯公司不得為風險保留集團或向風險保留集團投保任何保險單。
 
(m)     據本公司所知，本公司和本公司在過去五(5)年中一直遵守美國聯邦汽車承運人安全法案中與保險有關的規定，並已根據該法案提交所有要求的文件，或已授權依賴其他各方根據適用法律提交此類文件。
 
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第3.16節：第一節。員工福利計劃.
 
(a)     附表3.16(A)包含每個福利計劃的準確和完整的列表，該列表標識該福利計劃是否由公司發起或維護(此類福利計劃，即“公司福利計劃”)。買方及其關聯公司對除公司福利計劃以外的任何福利計劃不承擔任何責任或其他義務。就本協議而言，“福利計劃”係指“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定，不論是否受ERISA約束)、退休、退休金、就業(不包括不包含限制性契約且可通過提供通知、遣散費和/或其他付款而終止的格式邀請函，而通知、遣散費和/或其他付款僅因適用法律而導致僱員在沒有僱傭協議的情況下受僱)、薪酬、獎金、激勵(現金和股權)、股票期權、限制性股票、股票增值權、影子股權、保險、控制權、留任、遣散費、終止通知或薪酬、休假、帶薪休假、病假、附帶福利和補充或額外福利，或其他員工福利協議、計劃、政策、方案或安排的變更，不論是否減少為 書面形式，涵蓋一個或多個僱員、前僱員、本公司其他服務提供者或任何此等人士的受益人或受撫養人，並維持、贊助、貢獻、或被要求由公司或任何ERISA關聯公司出資給 ，或公司或任何ERISA關聯公司對保費或福利負有任何責任。
 
(b)      對於每個公司福利計劃，賣方已在適用的範圍內向買方提供以下文件的完整副本：(I)公司福利計劃文件(或，如果該文件未寫入，則為重要條款的書面摘要)和任何擬議修訂；(Ii)計劃説明摘要和任何重大修改摘要；(Iii)最近兩份年度報告(表格5500系列或適用法律要求的同等表格)，包括所有證物和附件；(4)國税局最近發出的決定書或意見信(如有)，以及任何未決的此類函件請求；(5)與任何政府當局進行的所有重要通信和所有非常規文件；以及(6)最近編制的經審計的財務報表和精算或其他估值報告。
 
(c)      每個公司福利計劃在所有實質性方面都符合所有適用法律(包括ERISA和守則及其頒佈的法規)，並且所有福利計劃均已按照適用法律及其條款建立、註冊、資助、管理、溝通和投資。根據《守則》第401(A)條規定符合資格的每個福利計劃(A)合格福利計劃“)已收到美國國税局的有利決定或意見信，表明該計劃的形式是如此有保留，而據本公司所知，並未發生任何可合理預期導致國税局撤銷該釐定函件或無法依賴國税局的意見書(視何者適用而定)的事件。根據每個福利計劃或適用法律的條款， 需要和到期的所有福利、繳費和保費已根據該福利計劃的條款和所有適用法律及時支付。就任何福利計劃而言，本公司並未發生任何事件，或據本公司所知， 預期不會發生以下情況：(I)已導致或將會導致本公司根據守則第471條繳税，或本公司的資產根據守則第430(K)條享有留置權，或(Ii)會構成守則第4975條或ERISA第406或407條所指的“被禁止的交易”，而不會根據守則第475條或ERISA第408條(視何者適用而定)獲得豁免。發生在任何福利計劃中。
 
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(d)      任何福利計劃(I)不受《僱員退休保障條例》第302條或《守則》第412條規定的最低籌資標準的約束，(Ii)是一項“多僱主計劃”(如《僱員退休保障條例》第3(37)條所界定)，或(Iii)是一項退休金計劃或其他退休儲蓄安排。本公司及其關聯公司並未(X)在導致(或預期會導致)對退休金福利擔保公司承擔責任的情況下退出任何“退休金計劃”(定義見ERISA第3(2)節)，亦未(Y)參與任何會導致本公司或買方根據ERISA第4069條或第4212(C)條承擔責任的交易 。
 
(e)      除第601節ET所要求的以外。序列號。根據僱員退休保障條例、守則49800億節或其他適用法律，沒有任何公司福利計劃在退休或其他僱傭終止後提供健康、人壽或傷殘保險性質的福利或保障(死亡終止時的死亡福利除外)。
 
(f)      據本公司所知，並無任何與福利計劃有關的待決或受威脅的法律程序，亦無任何可合理預期會導致任何此類法律程序的事實狀態，亦無任何福利計劃在本協議日期 前三(3)年內成為政府當局調查、審查或審計的對象。
 
(g)     除下列規定外如附表3.16(G)所述，本協議的簽署或本協議預期的交易的完成(無論是單獨或在發生任何額外或後續事件或隨着時間的推移)都不會(I)使公司的任何員工或任何其他服務提供商有權獲得任何遣散費、控制權變更、留任、獎金、終止或類似的付款或福利，(Ii)加速授予或 向公司的任何員工或任何其他服務提供商提供任何額外的權利或福利(包括通過信託或其他方式提供補償或福利的資金)，或(Iii)導致本守則第280G(B)節所指的“超額降落傘付款”。
 
(h)      在任何 部分構成守則第409a節所指的無保留遞延補償計劃的每項福利計劃，其運作和維持均符合守則第409a節及其下的適用指引的運作和文件規定。本公司並無訂立任何根據守則第4999節或守則第409A節向本公司支付的任何現任或前任僱員或其他服務提供者支付的額外税款的 合約。
 
(i)       據本公司所知，並無發生任何事件 ，亦無任何情況或情況已導致或可合理預期導致任何福利計劃被下令或被要求全部或部分終止或清盤，其根據適用法律的註冊被拒絕或撤銷，或被置於任何受託人或接管人或政府當局的管理之下，或根據適用法律被要求支付任何重大税款、罰款、付款或徵費。
 
第3.17節：第一節。勞工及就業事務.
 
(a)      附表3.17(A)列出了截至本協議日期的所有員工的準確和完整的名單，無論是否積極工作，其中包括每個員工的姓名、職位、狀態(全職或兼職)、受僱地點、聘用單位、累計服務年限以及該員工是否與本公司或其任何附屬公司簽訂了書面僱傭協議。公司已向買方提供關於附表3.17(A)、 中所列每名員工各自的僱用日期、工資、工資、激勵性薪酬(包括佣金、獎金和股權薪酬)、最近一次加薪日期和休假狀況(即，該員工是否在積極就業或處於批准的休假期間，如果不是在職員工，則為休假原因和預期復工日期)的準確和完整的信息。關於本財政年度和最近完成的財政年度。

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(B)即使本公司及其關聯公司沒有(I)拖欠向本公司的任何員工或任何個人獨立承包商或顧問(或本公司的前員工或前獨立承包商或顧問)支付或提供福利，以支付他們所提供的任何服務的任何工資、薪金、費用、佣金、獎金、假期工資或其他直接補償，或 需要償還給該等人士的金額或任何税款或因未能遵守上述任何規定而受到的任何懲罰，或(Ii)負責向任何信託基金或任何政府當局支付與失業或工人補償福利、社會保障或僱員的其他福利或義務有關的任何款項(根據正常業務過程中的索賠或適用法律的要求支付的非實質性例行付款除外)。
 
(C)表明本公司及其聯屬公司不是任何集體協議的訂約方，不受任何集體協議的約束或約束。據公司所知，目前沒有或威脅嘗試組織、認證或建立與員工有關的任何其他工會。沒有任何工會對任何員工擁有討價還價的權利，也沒有任何工會申請根據適用的勞動法將任何公司或其附屬公司宣佈為共同或相關的僱主。在過去三(3)年內，本公司並無，據本公司所知，並無任何罷工、減速、停工、停工、集體拒絕加班或影響本公司或其任何附屬公司的其他類似勞工活動或糾紛的威脅。
 
(D)在過去五(5)年中，本公司及其附屬公司實質上遵守了與僱傭、僱傭做法和條款以及僱傭條件有關的所有適用法律，包括歧視、騷擾、敵對工作環境、報復、同工同酬、僱傭條款和條件、工資、工作時間、休假、移民、工人補償和徵收預扣税、關閉工廠和大規模裁員、勞動關係、工會、關於加班資格、人權和職業健康與安全的員工地位分類，在每種情況下，針對任何 現任或前任員工。據公司所知，沒有針對公司或其任何附屬公司的訴訟、審查或調查懸而未決，或據公司所知，任何政府當局或仲裁員威脅要提起、承擔或提起與僱用任何現任或前任僱員有關的訴訟、審查或調查，包括與不公平勞動做法、就業歧視、騷擾、敵對工作環境、報復、同工同酬、僱用條款和條件、工資、工作時間、休假、移民、工人補償以及預扣税、工廠關閉和大規模裁員的徵收和支付有關的任何索賠。勞資關係、工會、關於加班資格、人權和職業健康與安全的僱員身份分類，或根據適用法律產生的任何其他僱傭相關事項。在過去五(5)年中，據本公司所知， 沒有員工成為任何涉及騷擾或歧視的訴訟、舉報或投訴的對象。
 
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(E)附表3.17(E)載有本公司或本公司在截止日期前十二(Br)(12)個月內聘用的每名顧問及個別獨立承包商及其費用、佣金、聘用期、服務地點及是否與本公司或其任何聯屬公司訂立書面合同的準確及完整名單。本公司及其關聯公司已將附表 3.17(E)中確定的每個人正式歸類為獨立承包商，並且本公司及其關聯公司尚未收到任何政府當局對此分類提出異議的通知。本公司不承擔與附表3.17(E)所列任何獨立承包人的錯誤分類相關的責任，且據本公司所知，不存在可合理預期會導致任何此類責任的事實狀態。本公司及其聯屬公司並無守則第414(N)節所指的任何租賃僱員。
 
(F)在過去三(3)年內，本公司或其聯營公司並無根據任何工人補償法例就任何僱員而欠下或欠下任何未清償的評估、罰款、罰款、留置權、收費、附加費或其他款項，且本公司及其聯營公司並無根據該等法例被評估或重新評估。據本公司所知，目前並無根據任何適用的工傷補償法例對本公司或其任何附屬公司進行審計。
 
第3.18節涉及知識產權、信息安全和數據隱私。
 
(A)附表3.18(A)列出了以下公司知識產權的完整和準確清單：(I)註冊知識產權、(Ii)社交媒體帳户和 句柄、(Iii)材料未註冊商標和(Iv)材料軟件(“專有軟件”)。與已註冊知識產權有關的所有續展和維護費已如期支付。 每一項已註冊知識產權均有效、存續和可強制執行。本公司及其聯屬公司並無採取或未能採取任何可合理預期會導致已登記知識產權被放棄、註銷、失效或不可強制執行的行動(包括未能支付任何申請、審查、發行、後期登記及維護費或年金)。公司的任何知識產權均不受任何未完成的命令或同意、和解或共存協議的約束，這些命令或同意、和解或共存協議對公司的使用或對其權利產生不利影響，或將損害或損害其有效性或可執行性。
 
(B)本公司現在是或在簽署知識產權轉讓協議後將成為本公司知識產權的所有者，不受所有留置權的影響，本公司有權使用當前進行的業務中使用、持有以供使用或進行業務所需的所有知識產權，完成本協議預期的交易不會改變或損害本公司對任何知識產權或其資產的 權利。在不限制前述規定的情況下，公司不需要或使用任何知識產權或信息技術資產，但以下情況除外：(I)公司知識產權或根據有效書面合同授予公司的知識產權，(Ii)業務信息技術資產，以及(Iii)其使用或利益將根據本協議或過渡服務協議提供給買方的信息技術資產。交易結束後，將不會有本公司於交易結束時擁有或使用的任何知識產權或其資產，且本協議並無就該等資產在本公司交易結束後繼續使用作出任何規定。除非並非合理預期 會產生重大不利影響，否則本公司或其任何聯屬公司均未轉讓或放棄任何知識產權或其資產，而該等資產是或在轉讓、放棄或奉獻時對 在轉讓時及截至結算日進行的業務有重大影響。
 
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(C)保證本公司的業務行為沒有侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權，並且在最近三(3)年內沒有這樣做。沒有人 侵犯、侵犯或挪用公司的任何知識產權，也沒有在過去三(3)年內在任何情況下在任何實質性方面這樣做。在過去三(3)年中，沒有且在過去三(3)年中沒有任何訴訟懸而未決 ，或據本公司所知，受到本公司或其關聯公司或與本公司及其關聯公司有關的威脅，指控任何前述或其他有關任何知識產權的無效、誤用或不可強制執行或挑戰 個人的任何知識產權的所有權或範圍。
 
(D)相信本公司及其聯屬公司已採取一切符合行業最佳做法的措施，以維護及保護本業務的商業祕密及其他機密資料的保密性、保密性及權利。本公司或其聯屬公司並無向任何人士披露或發現該等商業祕密或機密資料，除非該人士負有對本公司保密的受託責任，或根據保密協議，該人士有責任對機密資料或商業祕密保密。
 
(E)本公司擁有的所有知識產權，或在簽署知識產權轉讓協議和轉讓與承擔協議後，將擁有對本公司任何員工、高級管理人員、董事、顧問、承包商、顧問、代表或代理人為本業務開發的所有材料的所有權利、所有權和權益。任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問、承包商、顧問、 公司(或與業務有關的公司關聯公司)的代表或代理均不會違約或違反與知識產權保護、使用或轉讓有關的任何僱傭協議、保密協議、發明轉讓協議或類似協議。任何此等人士均不直接或間接、全部或部分擁有任何公司知識產權的任何權利、所有權或權益。
 
(F)本公司或其任何聯屬公司均無責任或義務披露、交付、許可或以其他方式向任何其他人披露、交付、許可或以其他方式提供專有軟件(“公司源代碼”)的任何 源代碼(“公司源代碼”)。未向任何人披露任何公司源代碼(受適當保密義務約束的業務員工和獨立承包商除外)，完成本協議預期的交易不會導致向任何人披露任何公司源代碼。
 
(G)對公司負責，並且就與業務有關的事項而言，公司的關聯公司在所有重要方面均遵守(並且在過去三(3)年內一直遵守)管理第三方軟件(包括公共軟件)的使用或分發的所有許可證的所有條款，並且公司不使用公共軟件或與公共軟件有關的活動，並且當其與業務、公司的關聯公司或其承包商、客户、被許可人或最終用户有關時，(I)要求向被許可人或任何其他人許可、披露或分發任何公司源代碼或其他公司知識產權或業務資產， (Ii)禁止或限制收取與許可或以其他方式分發任何專有軟件有關的對價，(Iii)除適用法律明確允許外，允許任何人反編譯、反彙編或 以其他方式對任何專有軟件進行反向工程，或(Iv)要求將任何專有軟件或其他公司知識產權許可或以其他方式分發給任何其他人以製作衍生作品為目的。

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(H)確保業務IT資產(I)根據其文檔和功能規範以及與業務運營相關的其他要求，在所有重要方面都足夠、運營和執行，(Ii)沒有重大錯誤、錯誤或其他缺陷，(Iii)在過去三(3)年內沒有發生重大故障、崩潰、故障、經歷拒絕服務攻擊或持續不合格的性能或 其他不良事件，以及(Iv)不包含任何惡意代碼。該公司實施了符合行業最佳實踐的防惡意軟件、防病毒、備份、安全、業務連續性和災難恢復措施和技術，並至少每年對這些措施和技術進行測試。
 
(I)確保公司遵守並在過去三(3)年內遵守(I)其內部和外部隱私和數據安全政策，(Ii)所有適用的自律組織規則和行為準則，(Iii)所有隱私法，(Iv)公司關於隱私的公開聲明、陳述、義務、承諾和承諾，(V)與信息安全和數據隱私(包括處理個人數據)有關的所有合同義務(統稱為“數據隱私/安全要求”)。所有供應商、處理商、分包商和為本公司行事或代表本公司行事的其他人員，以及就本公司、其每一關聯公司、與本公司個人數據處理有關或以其他方式被授權訪問本公司IT資產或本公司個人數據的其他人員，均須遵守有關處理個人數據的合理合同要求，並遵守並在過去三(3)年內在所有重要方面遵守數據的隱私/安全要求。本協議預期的交易的談判或完成，或與此相關的任何信息的披露或轉讓，都不會違反或以其他方式導致違反任何數據隱私/安全要求，或要求任何人同意、放棄或授權，或根據任何該等數據隱私/安全要求向任何人聲明、備案或通知。在過去三(3)年中，沒有也沒有 任何針對本公司或就本公司及其任何關聯公司的任何數據 隱私/安全要求或遵守或違反隱私/安全要求的任何訴訟待決或以書面威脅(或據本公司所知，口頭威脅)。
 
49
(J)向本公司及就業務而言，其每一關聯公司已實施並維持一項信息安全計劃(“安全計劃”)， 該計劃包括商業上合理的行政、技術及實物保障，旨在保護本公司IT資產及其中存儲的信息及數據(包括個人資料及其他敏感信息)的保密性、可用性、完整性及安全性，以免丟失、損壞、誤用或未經授權使用、訪問、修改、銷燬或披露，包括網絡安全和惡意內幕風險。安全計劃在所有重要方面均符合並始終符合數據隱私/安全要求以及公司或其任何關聯公司就安全計劃所作的任何公開聲明。在過去三(3)年中，未發生(I)由企業或代表企業維護的個人數據的丟失、損壞、誤用或未經授權使用、訪問、修改、銷燬或披露或其他違反安全的事件(包括但不限於任何可能導致泄露的事件或根據數據隱私/安全要求公司必須通知個人和/或政府當局的事件)、(Ii)網絡釣魚、社會工程、或業務電子郵件泄露事件已導致 金錢損失，否則已經或將合理地預期對業務產生個別或總體不利影響，或(Iii)違反或未經授權侵入其資產的任何公司的安全。 公司及其附屬公司不受HIPAA隱私和安全法規約束。
 
第3.19節規定了更多的税收。

(A)確認所有須由本公司或與本公司有關的報税表已及時提交，且所有該等報税表在各方面均屬真實、正確及完整。 所有須由本公司或與本公司有關的税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已及時全額繳付。
 
(B)未就與本公司有關的税項提出任何索賠、審計、缺陷、訴訟、擬議調整或有爭議的事項，或據本公司所知，並無提出或存在任何索賠、審計、缺失、訴訟、建議調整或爭議事項。賣方和本公司都不是任何與本公司有關的評估或徵收税款的訴訟的一方，也沒有聲稱或威脅過該等訴訟。
 
(C)確認除準許留置權外，本公司任何資產均無任何税項留置權。事實上，有關政府當局並無就評估、重估或評估本公司應繳税款或與本公司有關的其他文件作出任何豁免或延長任何日期，賣方或本公司亦未同意延長提交與本公司有關的任何尚未提交的報税表的時間。
 
(D)證明本公司已遵守與支付、徵收和預扣任何税款有關的所有適用法律，並在適用法律規定的時間內以適用法律規定的方式從應支付給或應支付給任何人的員工工資和其他金額中收取和扣繳，並將根據所有適用法律要求如此收取、扣繳和支付的所有金額支付給適當的政府當局，並且 已根據適用法律及時提交或提供所有扣繳納税申報表。
 
(E)在過去三(3)年內，並無任何司法管轄區聲稱本公司須在該司法管轄區提交報税表，或本公司沒有在該司法管轄區提交報税表。
 
(F)證明本公司並無參與庫務規例1.6011-4(B)(2)所指的任何“上市交易”。
 
(G)根據美國聯邦所得税的規定，本公司被歸類為獨立於賣方的實體。
 
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(H)在過去兩(2)年內，本公司並不是根據守則第355(A)條符合資格的分銷中的“分銷公司”或“受控公司”。
 
(I)除附表3.19(I)所述外，除附表3.19(I)所載者外，本公司並非任何税務分配、税務分擔或税務賠償協議的訂約方，而根據該等協議，本公司可在任何其他人士的税務結算後承擔責任 (於正常業務過程中訂立且並非主要與税務有關的任何協議除外)。
 
(J)自過去三(3)年以來，本公司並不是提交合並、綜合、單一或其他類似集團報税表的聯營集團成員(以共同母公司為賣方的聯營集團除外)。
 
(K)根據《財務條例》第1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人，本公司不承擔任何人(賣方及其子公司除外)的任何税收責任。
 
(L)表示，本公司並未與任何政府當局訂立或要求任何“結束協議”、私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決。
 
（m） 公司無需因任何（i）調整而將任何收入項目納入任何收盤後納税期間的應税收入中，或排除任何扣除項目 根據《準則》第481條（或州、地方或非美國法律的任何類似規定），由於結算前會計方法發生變化而要求的，（ii）與政府機構在結算前簽署的“結算協議” 交割，（iii）交割前進行的分期銷售或公開交易處置，（iv）交割前收到的應計遞延收入或預付金額，或（v）根據《守則》第965（h）條做出的選擇在交易之前 關門了
 
第3.20節規定了環境問題。在此日期之前的五(5)年內，未收到任何與公司有關的書面通知、政府命令、信息請求、索賠、投訴或處罰，也沒有針對公司或據公司所知威脅或涉及指控違反任何環境法或承擔任何環境法責任的訴訟或命令。本公司擁有適用環境法所要求的經營業務所需的所有許可證，並且本公司在所有重大方面都遵守該等許可證的條款以及所有適用的環境法。據本公司所知，本公司或其任何前身所擁有、租賃或經營的任何不動產，或本公司或其任何前身擁有、租賃或經營的任何不動產，並無根據任何環境法合理地可能產生責任的任何租賃不動產(以及位於其上的任何結構或改善設施)，或在租賃不動產(以及其上的任何建築物或設施)處、之上、之下或遷入或從中遷移危險物質，或暴露於該等不動產。本公司已向買方提供本公司擁有或發起的所有環境現場評估和任何其他重要文件，這些文件與根據任何環境法產生的、與本公司或其任何前身、 或租賃不動產有關的任何事項有關。
 
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第3.21節介紹了運營保險。附表3.21列出了本公司或與本業務有關的所有保險單、受託責任和其他意外事故、財產保險和忠實保證金(“業務保險單”)(包括保險人名稱、承保性質和承保金額以及與此相關的年度保費)。本公司按行業慣例投保此類損失和風險，並已在所有實質性方面遵守該等保單和債券的條款和規定。運營保險單足以遵守所有適用的法律和重大合同，本公司是其中一方，或其資產或財產受到約束，並且已根據適用的運營保險單的條款全額支付了應於 到期的所有保費。本公司並無就保單或債券的承保人或發行人對承保範圍提出質疑、拒絕或爭議，或該等承保人或發行人保留其權利的任何該等保單或債券下任何未決的索償，但保留權利的正常過程除外。在適用保單期間，本公司和賣方均未收到任何關於任何運營保險單的保費增加、取消或不續期的通知。公司根據任何運營保險單尋求賠償或 其他保險的所有索賠均已及時提交。
 
第3.22節規定經紀人。除附表3.22所載者外，(I)本公司並無聘用任何財務顧問、投資銀行、經紀、發現者、代理人或其他 中介人，或為本公司或其代表代為辦理與本協議及交易文件擬進行的交易有關的交易，亦無權收取與本協議及交易文件擬進行的交易有關的任何費用或佣金，及(Ii)任何人士均無權因此而收取任何經紀佣金、發現費或其他補償或費用。
 
第3.23節規定了關聯方交易。除附表3.23所述外，本公司的任何關聯方或賣方(A)對本公司擁有或使用的任何重大財產、資產或權利擁有任何直接或間接權益，或(B)本公司或其關聯公司是或曾經是任何協議或其他承諾、安排或交易的一方(或在過去五(5)年內是)，或(B)本公司或其任何財產或資產受其約束或約束的任何協議或其他承諾、安排或交易的一方。除本條款的情況外 (B)作為本公司僱員或其他服務提供者的關聯方在正常業務過程中訂立的補償和福利安排，而與該等安排有關的合同已在本條款日期前提供給買方 。
 
第3.24節為客户提供服務。附表3.24列出了本公司上一個會計年度和截至本協議日期之前的最近一個日曆季度的十(10)家最大代理商和生產商的清單，以及每個代理商和生產商在每個這樣的時期(“主要客户”)獲得的美元金額。在過去十二(12)個月內，並無任何主要客户(在每宗個案中合計)大幅減少或威脅(據本公司所知，以書面或口頭方式)大幅減少或限制其從本公司或本公司購買或接受服務。
 
52
第3.25節説明瞭應收賬款。財務報表所載最新資產負債表中反映的所有應收賬款 代表本公司在正常業務過程中實際進行的銷售或實際提供的服務所產生的真實、流動和有效的債務。財務報表所載最近一份資產負債表的收款損失準備是在正常業務過程中確定的。本公司並無收到任何應收賬款債務人的書面通知，表示該債務人拒絕支付或抗辯在任何個別情況下超過50,000美元或總計100,000美元的款項的支付，而該等款項在本協議日期前仍未解決。
 
第3.26節規定，不提供任何其他陳述和保證。除第三條或第四條(經公司披露明細表修改)明確規定的陳述和保證，或賣方為當事一方的任何交易文件外，賣方、公司或任何其他人都沒有或正在就與公司或業務有關的事項向買方作出或正在作出任何明示或默示的陳述或保證，無論是在法律上還是在衡平法上，任何其他陳述或保證在此明確免責。在不限制前述一般性的情況下，除本協議或賣方參與的任何交易文件另有規定外，賣方、公司或其關聯公司或代表均未作出任何陳述或擔保， 無論是明示還是暗示，包括對未來收入、未來經營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算，公司或業務的未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分 )(包括任何前述假設是否合理)，無論是否包括在任何管理演示文稿中或提供給買方或其相應關聯公司或代表或任何其他人的任何其他信息中，並且明確否認任何此類陳述或保證。
 
第四條。
賣方的陳述和保證
 
賣方特此向買方作出如下聲明和保證：
 
第4.1節是聯合國組織的一部分。賣方根據密歇根州的法律正式註冊成立、有效存在並具有良好的信譽。
 
第4.2節：金融證券；已購買權益的所有權。賣方記錄並實益擁有所有購買的權益，在完成本協議和交易文件所預期的交易後，賣方將向買方轉讓對購買的權益的良好和有效的所有權，且沒有任何留置權(州和聯邦證券法對出售或以其他方式處置此類股份的權利的限制除外)。賣方不是任何可能要求賣方出售、轉讓或以其他方式處置任何公司證券(本協議除外)的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾的一方。賣方不是關於任何公司證券投票的任何有投票權的信託、委託書或其他協議或諒解的一方。
 
53
第4.3節規定了授權。賣方有權、有權、有權和有能力簽署和交付本協議和賣方參與的每一項交易文件，履行賣方在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。本協議和交易文件的簽署和交付給賣方為當事一方，賣方履行其在本協議項下和本協議項下的義務，以及完成預期的交易，均已由賣方採取一切必要行動正式授權， 賣方簽署、交付和履行本協議不需要額外的公司或股東授權。本協議和賣方為當事一方的交易文件已由賣方正式簽署和交付(視情況而定)，並假定本協議和每份交易文件由本協議和本協議的每一方當事人適當授權、簽署和交付，構成或將構成賣方的有效、合法和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對賣方強制執行，但以下情況除外：(A)強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利強制執行的法律，以及(B)衡平法補救辦法的可得性，包括具體履行，取決於可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。
 
第4.4節表示不存在衝突；反對。賣方簽署和交付本協議和賣方為當事方的交易文件，賣方履行其在本協議和本協議項下的義務，以及賣方根據本協議和本協議的條款完成預期的交易，不會也不會：(A)違反、衝突、違反或導致違約(無論是在發出通知、時間過去或兩者之後)，要求任何人同意、通知或採取其他行動，並導致下列義務的加速：或在任何一方創設終止、修改或取消賣方為當事一方或賣方或賣方的任何財產受其約束的任何重大合同、協議、許可、許可證、授權、義務的權利，但任何此類違反、衝突或違約不會單獨或總體對公司構成重大、(B)違反或導致違反、構成重大違約或構成重大違約(無論在發出通知後)除外。在任何情況下，(I)賣方組織文件的任何規定，或(Ii)任何適用法律，(C)要求賣方向任何政府當局發出任何通知或向其提交任何實質性許可、許可證、授權、 同意或批准，或(D)導致對所購買的權益產生任何留置權(允許的留置權除外)。
 
第4.5節適用於法律訴訟。除附表4.5所述外，並無任何訴訟、行動、索賠、法律程序或 調查待決，或據賣方所知，涉及本公司的任何訴訟、行動、索賠、法律程序或調查，或針對、有關或涉及賣方及本公司的訂單，均可合理預期會對賣方完成本協議或交易文件所預期的交易的能力產生不利影響。
 
54
第4.6節記錄了美國證券交易委員會的備案文件。在過去三(3)年內，賣方必須向美國證券交易委員會提交的所有招股説明書、登記聲明、表格、報告、 時間表、聲明和其他文件(包括其任何證物)中包含的與公司有關的信息，連同對其進行的任何修改、重述或補充(統稱為“賣方美國證券交易委員會報告”)，在賣方美國證券交易委員會報告提交時，或(如果修改)截至該修訂之日，並不存在。載有任何有關本公司的重大事實的失實陳述，或 遺漏陳述有關本公司的重大事實是作出該陳述所必需的，且該陳述並無誤導性。
 
第4.7節適用於金融經紀商、融資人和投資銀行家。除附表4.7所述外，賣方並未代表其本人或本公司聘用任何經紀、發現者、財務顧問、代理、投資銀行家或其他中介，或就任何佣金、投資銀行費用、金融顧問費、經紀費用、發現者費用或與本協議擬進行的交易有關的其他 類似賠償承擔任何責任。
 
第五條
買方的陳述和保證
 
買方特此向公司和賣方作出如下聲明和保證：
 
第5.1節：聯合國組織。買方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在、信譽良好的有限責任公司，擁有開展目前業務所需的所有必要的有限責任公司權力和授權，並且具有作為外國有限責任公司開展業務的正式資格，並且在需要這種資格的每個其他司法管轄區都具有良好的信譽，但未能獲得此類資格的司法管轄區除外，合理預期將阻止或實質性損害買方完成本協議和交易文件中所設想的交易。
 
第5.2節：授權；授權。買方擁有必要的有限責任公司權力和授權，以執行和交付本協議及其參與的每份交易文件項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署和交付本協議及其參與的交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，完成本協議和本協議項下的交易，均經買方採取一切必要的有限責任公司行動正式授權。本協議和買方為一方的交易文件已由買方正式簽署和交付，假設本協議和此類交易文件由本協議和交易文件的每一方適當授權、簽署和交付，本協議和此類交易文件構成買方的有效和具有約束力的協議，可根據本協議及其條款對買方強制執行，但本協議或其可執行性可能受到任何適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他與一般或按衡平法一般原則強制執行債權人權利有關的適用法律。
 
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第5.3節表示不存在衝突；反對。買方簽署和交付本協議和買方為其中一方的交易文件，買方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及買方根據本協議和本協議的條款完成預期的交易，不會也不會：(A)違反、衝突、導致違約或違約(無論是在發出通知、過期或兩者兼而有之之後)，要求任何人同意、通知或採取其他行動，並導致下列義務的加速：或在任何一方設立終止、修改或取消買方為當事一方或對買方或買方的任何財產具有約束力的任何合同、協議、許可、許可證、授權、義務的權利，但任何此類違反、衝突或違約 不會單獨或總體上對買方造成重大影響、(B)違反或導致違反、或構成重大違約(無論是在發出通知、時間流逝或兩者後)，在每個案例中，買方組織文件或任何適用法律的任何規定，或(C)要求買方向任何政府當局發出通知或向其提交任何許可、許可證、授權、同意或批准， 但不包括(I)遵守美國聯邦證券法或任何其他適用證券法的適用要求(如果有的話)和(Ii)未能單獨或在 總體上作出或獲得的任何此類通知或文件。合理預期將阻止或實質上損害買方完成本協議和交易文件所設想的交易。
 
第5.4節：訴訟；命令。在上述(A)和(B)項中，不存在(A)針對或據買方所知由任何 政府當局待決或威脅針對買方的任何調查或任何威脅針對買方的程序，或(B)買方受制於以任何方式挑戰或試圖阻止、 要求、損害、更改或推遲本協議預期的交易或合理預期具有阻止、損害、更改或推遲本協議預期的交易的效果的命令。
 
第5.5節禁止經紀公司。買方聘用或授權代表買方行事的財務顧問、投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構均無資格獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。
 
第5.6節説明瞭其投資目的。買方收購所購買的權益僅為買方自己的賬户，僅用於投資目的，而不是為了或目前的意圖，轉售或以其他方式分派公司的任何股權證券，或與其他人分享其在本協議中的參與。買方理解並承認：(A)根據《證券法》或任何適用法律，所購買的任何權益均未根據《證券法》或任何適用法律進行登記或符合資格，依據的是不涉及任何公開發行的交易的特定豁免；(B)所有此類購買的權益均構成《證券法》第144條所界定的“受限證券”；(C)此類購買的權益均未在任何證券交易所或場外交易或交易；以及(D)此類購買的權益不得出售。轉讓 或以其他方式處置，除非《證券法》中關於該等購買的權益和資格的登記聲明根據任何適用法律生效，或者如果該登記和資格不適用，則可獲得豁免。
 
第5.7節規定了資金的充足性。買方已經或將及時獲得足夠的手頭現金或其他即時可用資金來源，使其能夠支付買方根據第2條可能應支付的任何調整金額。6(D)和 收益對價，如果和當到期的話。
 
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第5.8節規定了盡職調查審查。
 
(A)買方是一位見多識廣的老練人士，並聘請了在評估和收購公司(包括下文預期的公司)方面經驗豐富的專家顧問 。買方、其關聯公司及其各自的代表已進行此類調查，並評估了他們各自認為必要的文件和信息，以使買方能夠就本協議和交易文件的簽署、交付和履行以及本協議項下擬進行的交易的完成作出知情和明智的決定。在決定繼續進行本協議所預期的交易時，買方完全依賴其、其關聯公司及其各自代表的獨立調查結果，以及公司披露明細表所限定的第三條或第四條中明確和具體闡述的陳述和保證。
 
(B)關於本公司買方的調查，買方、其聯屬公司及其各自的代表已從本公司、賣方和/或其各自的 代表收到某些預測、預算、前瞻性陳述和其他預測。買方承認，試圖作出此類預測、預算、前瞻性陳述和其他預測存在固有的不確定性，買方、其關聯方及其各自代表熟悉此類不確定性，買方、其關聯方及其各自代表完全負責對向其提供的所有預測、預算、前瞻性陳述和其他預測(包括此類預測、預算、前瞻性陳述和其他預測所依據的假設的合理性)的充分性和準確性進行自己的評估，並且買方：本公司、賣方或其各自代表向買方、其關聯公司或其各自代表提供的任何此類預測、預算、前瞻性陳述或其他預測(包括在虛擬數據室中提供的預測、預算、前瞻性陳述或其他預測(包括在虛擬數據室中提供的那些、任何機密信息備忘錄或類似材料或管理演示文稿)不依賴、不依賴、也不將依賴。
 
(C)除第三條或第四條明確規定的具體陳述和保證外，買方(代表其本人及其關聯公司)明確否認它依賴或曾經依賴公司、賣方或其各自關聯公司和代表可能作出的任何其他陳述或保證，並確認並同意賣方、公司及其關聯公司已明確拒絕並特此拒絕公司、賣方或其各自關聯公司和代表所作的任何其他陳述或保證。買方及其關聯公司完全依賴於他們自己對此的審查和調查，以及第三條或第四條明確規定的陳述和保證。買方(代表其自身和其關聯公司)進一步確認並同意，除第三條或第四條明確規定的具體陳述和保證外，公司、賣方或其各自的附屬公司、代表或其任何董事、高級管理人員、經理、負責人、合夥人、成員、員工、代理人、顧問、貸款人、融資來源、顧問、會計師或其他代表已就所提供的盡職調查材料的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證。
 
57
第5.9節規定，不提供任何其他陳述和保證。除本條款第(Br)V條明確規定的陳述和保證或買方為當事一方的任何交易文件外，買方沒有也沒有就與買方有關的事項在法律或衡平法上向公司或賣方作出任何性質的明示或默示的陳述或保證，任何其他此類陳述或保證在此明確免責。在不限制前述一般性的情況下，除本協議或買方為當事一方的任何交易文件中另有規定外， 買方或其關聯公司或代表均未作出任何明示或暗示的陳述或擔保，包括對未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)、未來現金流或買方或企業未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算 ，無論是否包括在 向公司、賣方或其各自的關聯公司或代表或任何其他人提供的任何管理演示文稿或任何其他信息中，以及任何此類陳述或保證均明確拒絕。
 
第六條。
其他協議
 
第6.1節提供了進一步的保證
 
。自截止日期起及之後，各方應並應促使其關聯公司採取或促使採取一切適當的行動、採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，並簽署和交付為執行本協議的規定以及完成和生效本協議所預期的交易所需的文件和其他文書。
 
第6.2節：發佈公開公告。
 
。關於本協議和本協議預期的交易(如果有)的初始新聞稿應在買賣雙方商定的時間和形式發佈。除適用法律要求發佈或發佈的任何新聞稿或公告(在這種情況下，賣方應在任何此類新聞稿或公開公告之前盡商業上合理的努力與買方協商)外，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何公告或與任何新聞媒體進行溝通(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)。
 
58
第6.3節規定了所有税務事項。

(A)完成納税申報工作；納税。
 
-(I)賣方應準備或應安排準備(I)包括賣方和本公司在內的任何合併、綜合或單一納税申報表(“合併納税申報表”)，以及(Ii)要求本公司或與本公司就截止日期或之前結束的任何應課税期間提交的任何納税申報表(但不包括任何合併納税申報表)(“收盤前單獨納税申報表”)。賣方應及時提交或導致及時提交，並應及時支付或導致及時支付在任何合併納税申報單和任何 關閉前單獨納税申報單上顯示的應繳税款，這些納税申報單需要在截止日期或之前提交(考慮到任何延期)。賣方應在截止日期後至少三十(30)天(或考慮到税期和相關納税申報單的性質或其他相關情況而合理的較短期限)在提交納税申報單的到期日(考慮到任何延期)之前，向買方交付或安排交付所有收盤前的單獨納税申報單，供買方審查和評論。賣方修改任何此類結算前的單獨納税申報單，以反映在提交此類納税申報單的截止日期之前合理提前從買方收到的合理意見。賣方應向買方支付根據本協議應由賣方負責的與每份結算前單獨納税申報單有關的任何應繳税款(除非此類税款包括在結算營運資金或公司債務的計算中，在每一種情況下，根據本協議最終確定的)不遲於該收盤前單獨納税申報單提交日期之前的三(3)個工作日。 買方應及時提交或促使及時提交該收盤前單獨納税申報單，該納税申報單要求在收盤日期之後提交，並應支付或導致支付其上顯示的任何應繳税款。除適用法律另有規定外，所有合併報税表和結算前單獨報税表的編制方式應與本公司以往的做法一致。
 
*(Ii)買方應準備或安排準備，並及時提交或安排及時提交本公司任何跨越期的所有納税申報表(任何合併的納税申報單除外)(每張，“跨越期單獨納税申報單”)，並應及時支付或導致及時支付其上顯示的所有應繳税款。除適用法律另有要求外，買方應以符合本公司以往慣例的方式編制或安排 編制該等跨期獨立報税表，賣方應向買方提供買方合理要求的有關合作、文件及資料，以便以該等方式及時擬備 該等跨期獨立報税表。買方應在納税申報單的到期日(考慮到任何延期)前至少三十(30)天(或考慮到税期和相關納税申報單的性質或其他相關情況而合理的較短期限)向賣方交付一份此類跨期單獨納税申報單的副本供其審查。賣方應有二十(20)天(或考慮到税期和相關納税申報表的性質或其他相關情況後合理的較短期限)向買方提供書面意見，買方應真誠地考慮這些意見，並在買方同意的情況下，將其併入該跨越期 單獨的納税申報單。賣方應不遲於提交跨越期單獨納税申報單的日期前三(3)個工作日向買方支付根據本協議應由賣方負責的任何應繳税款的金額(除非該等税款已計入結算營運資金或公司債務的計算，每種情況均根據本協議最終確定)。
 
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(B)加強國際合作和記錄保存。賣方、公司和買方應(I)各自向其他方提供與公司有關的信息，這些信息可能是其中任何一方在準備任何政府當局的納税申報單、審計或其他審查或與税務責任有關的司法或行政訴訟程序時可能合理要求的，(Ii)各自保留並向對方提供可能與該納税申報單、審計或審查、程序或決定有關的與公司有關的任何記錄或其他信息，以及(Iii)各自向另一方提供任何此類審計或審查的任何最終決定， 影響對方或買方在任何時期的納税申報單上要求顯示的任何金額的程序或決定。在不限制前述一般性的情況下，賣方、公司和買方應保留所有報税表、支持性工作時間表和其他可能與該報税表相關的記錄或信息的副本，直至相關政府當局不得發佈評估、重估或其他評估與公司有關的税務責任的文件之日起九十(90) 天，所有報税期或其部分的報税期或部分納税申報單可能在截止日期之前或之後結束。各方應自行承擔遵守上述規定的費用。
 
(三)組織開展税務審計和競爭。

(I)在公司或與公司有關的税務訴訟中，在截止日期或截止日期之前結束的任何應課税期間、任何跨期，或者如果任何政府當局 主張可合理預期作為第7.2條下的賠償要求基礎的税收索賠，則首先收到該索賠通知的一方應迅速向另一方提供有關該索賠的書面通知 ；但第一方未及時發出通知不應解除另一方在本條款6.3項下的任何義務，除非另一方因未及時通知而受到損害。這種通知應合理詳細地説明這種索賠的依據，並應包括從政府當局收到的任何函件的有關部分的副本。
 
*(Ii)如果是公司或與公司有關的税務訴訟，在截止日期或之前結束的任何應納税期間，賣方有權控制該税務訴訟 ；但(I)如果合理地預期該税務訴訟的解決將對買方或其任何關聯公司(包括交易結束後的本公司)產生不利影響，則賣方應隨時向買方通報有關該税務訴訟的實質性進展，並應迅速回應買方提出的與該税務訴訟有關的信息的任何合理請求，以及(Ii)在未獲得買方事先書面同意的情況下，賣方不得和解、妥協或放棄任何此類税務訴訟(同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，妥協或放棄可能對賣方或其任何 關聯公司(包括本公司)在任何結清税期後產生更大的不利影響。
 
60
*(Iii)如涉及本公司或與本公司有關的税務訴訟，買方有權並有義務自費進行該税務訴訟；但賣方有權自費參與該税務訴訟，買方應隨時向賣方通報與該税務訴訟有關的重大事態發展，並應迅速回應賣方提出的與該税務訴訟有關的任何合理要求。
 
(D)徵收轉讓税。所有轉讓税應由賣方支付。適用法律要求的一方應提交與任何轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，另一方將並將促使其關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。
 
(E)取消採購價格分配。在成交日期後一百二十(120)天內，買方應根據守則第1060節的原則和據此頒佈的《財政條例》，在公司資產中準備一份期末現金收購價(以及其他被視為美國聯邦所得税對價的金額)的分派(“購買價格分派”)，並將該分派價格交付給賣方。賣方應在二十(20)天內向買方提供書面意見，買方應真誠地考慮這些意見，雙方應真誠合作以解決任何爭議。採購價格分配應根據需要進行調整，以反映被視為本協議項下采購價格調整的任何後續付款。買賣雙方應以與最終確定的購買價格分配一致的方式提交各自的納税申報單，但沒有本守則第1313(A)節(或任何其他適用法律的相應規定)所指的最終“確定”。儘管有上述規定，如果雙方未能在賣方對採購價格分配提出意見後三十(30)天內達成協議，買方和賣方可各自編制單獨的採購價格分配，並以與雙方單獨的採購價格分配一致的方式提交各自的納税申報單。
 
(F)提高擬享受的税收待遇。雙方同意，出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，買方對所購權益的收購應被視為對公司資產的應税購買，雙方應(並應促使其關聯公司)提交與這種處理相一致的所有所得税申報單，並且在任何與這種處理不一致的收入税務審計或其他訴訟過程中不得采取任何立場，除非《準則》第1313(A)節(或適用州的任何類似規定，當地或非美國税法)。
 
(G)建立完善的税收分擔安排。於截止日期或截止日期前，本公司與賣方或其任何聯屬公司為訂約方的所有税務分配、分享、賠償或類似協議或安排(如有)的權利及義務將於截止日期終止，而賣方或其任何聯屬公司及本公司於截止日期後將不再就該等協議或安排對對方擁有任何權利或義務。
 
(H)取消退税和抵免。賣方退税應由賣方承擔。買方應在收到退款後十(10)天內向賣方支付任何此類退款，但不包括為獲得此類退款而產生的任何自付費用和收到此類退款時徵收的任何税款。
 
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(一)簽署三個税收契約。未經賣方事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得也不得允許其任何關聯公司(br})(I)修改、修改或以其他方式更改與截止日期或之前結束的任何應納税期間(或部分)有關的公司納税申報單，(Ii)作出或更改與截止日期或截止日期前結束的公司任何應納税期間(或部分)有關的任何選擇，或對截止日期或截止日期之前結束的公司的任何應納税期間(或部分)具有追溯力，或(Iii)提出任何申請，或以其他方式自願承諾參與任何自願披露計劃，以請求赦免或以其他方式免除對截至截止日期或之前的公司任何應納税期間(或部分時間)未報告或繳納任何税款或提交任何納税申報單的處罰。
 
第6.4節規定了與員工有關的事項。
 
(A)在截止日期(或適用員工在買方及其關聯公司的僱傭關係終止之日(包括在交易結束後，公司)終止之日起至少一年內)，買方應促使公司向每位員工提供(I)基本工資或小時工資率(視情況而定)，以及與基本工資或 小時工資率相當的現金獎勵機會，賣方及其關聯公司在緊接交易結束前向該員工提供的現金獎勵機會，以及(Ii)實質上與賣方及其關聯公司向該員工提供的員工福利相當的員工福利(有一項理解，買方應在交易結束後一百二十(120)天內促使公司向員工提供實質可比的退休福利)。
 
(B)買方應或應促使公司(I)放棄因公司適用醫療計劃下的先前存在的疾病而對醫療保險的任何限制，前提是賣方或其關聯公司的醫療計劃目前承保了員工先前存在的疾病，以及(Ii)將每位員工根據福利計劃支付的所有可扣除款項和其他自付款項記入每位員工的貸方，該等款項是在截止日期發生的年度內，在截止日期之前向該僱員提供醫療福利的，以確定該僱員在多大程度上滿足了本公司適用醫療計劃下該年度的最高可扣除款項和自付款項 。賣方應在截止日期後六十(60)天內向買方提供每位員工的免賠額和自付費用清單以及發佈此類數據的授權。
 
(C)對於員工在結算前有資格參加的固定繳款計劃(“401(K)計劃”)，賣方應 採取所需的一切合理必要行動：(I)停止公司參與在緊接結算前生效的401(K)計劃；(Ii)確保根據401(K)計劃，公司停止參與或預期的交易被確認為可分配事件，以便每個員工在完成交易後，有權單獨分配其在401(K)計劃下的賬户餘額；(Iii)確保在緊接結束之前，向401(K)計劃下的員工賬户提供的所有 供款全部歸屬；及(Iv)確保繼續受僱於本公司的僱員能夠作出“合資格展期分配”(在守則第401(A)(31)節的 涵義內)，包括貸款，金額相等於可從401(K)計劃分配給該僱員的帳户餘額的合資格展期分配部分至 公司的界定供款計劃。如果買方和公司允許將401(K)計劃下的未償還貸款轉至公司的固定繳款計劃，賣方應採取合理必要的行動，以確保在適用員工及時選擇展期的情況下，此類貸款不會因本協議擬進行的交易或分配而違約。
 
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(D)就僱員而言，其目的是在Proc修訂版允許的範圍內。根據2004-53或其他適用法律，就美國聯邦失業税、美國聯邦保險繳費法案和任何其他與僱傭有關的税收而言，本公司應被視為“繼任僱主”，但須受賣方向買方(或本公司)提供工資、扣繳款項以及買方合理確定為履行第6.4(D)條規定所需的其他信息的限制。買方應在賣方提供必要信息的範圍內，促使公司(I)準備並向每位員工提供一份合併的W-2表格，其中反映了在收盤日期發生的日曆年度中賣方及其附屬公司在收盤前僱用該員工的那段時間向該員工支付的所有工資和補償，以及該年該員工受僱於本公司的那段時間。及(Ii)將一份填妥的W-3表格及隨附的W-2表格副本送交有關的社會保障管理辦事處。

(E)為免生疑問，買方不得承擔及保留與任何福利計劃有關的任何及所有責任及義務，但與附表3.16(A)所載任何公司福利計劃有關的負債及義務及年度酌情紅利在結算營運資金中計入的部分除外。
 
(F)買方、賣方及其各自的關聯公司應(I)真誠合作，以執行本節6.4中規定的規定，(Ii)真誠合作， 交換與員工及其家屬和受益人有關的信息，包括僱傭記錄和福利信息，以及(Iii)盡各自合理的最大努力，將員工的參與從 福利計劃轉移到買方或其任何關聯公司贊助、維護或貢獻的員工福利計劃(包括，在交易結束後，該等僱員於截止日期或之後有資格參與。
 
(G)本協議中的任何條款均不得(I)在任何現任或前任僱員或其他服務提供商(或其任何受益人或家屬)中產生任何第三方受益人權利 關於買方或其任何關聯公司可能向任何員工提供的補償或福利，或根據買方或其任何關聯公司贊助、維護或貢獻的任何員工福利計劃，(Ii)防止買方或其任何關聯公司在交易結束後終止任何員工的僱用。或(Iii)以其他方式解釋為修改或修訂賣方、本公司、買方或其各自關聯公司的任何員工福利計劃的規定。
 
63
第6.5條規定了保密問題。截止日期後，賣方、公司和買方的每一方(各自為“披露方”)不得披露或使用任何信息，無論是否以書面形式披露，對於賣方而言，與公司和業務有關或有關，對於買方而言，與賣方有關或有關，或公司與買方或賣方的業務、業務關係或財務(視情況而定)，包括財務計劃和記錄、營銷計劃、業務戰略和與第三方的關係、當前和擬議的產品和服務、商業祕密、有關客户和供應商的信息、戰略規劃和系統以及合同條款(統稱為“保密信息”)，除非(I)適用法律要求、(Ii)經營業務所需的合理要求以及關於其在過渡服務協議下的權利和義務，(Iii)該等資料或文件應已為公眾所知，而非因賣方或買方或公司(視何者適用而定)作出不當披露，(Iv)在披露方傳達有關資料時已為公眾所知，(V)在披露方傳達有關資料後，因接受方的行為或過失而為公眾所知，(Vi)經披露方書面許可而以其他方式披露。如果適用法律要求或要求披露方披露任何機密信息(證券交易所要求或任何例行審計或類似要求除外)，或在任何訴訟中通過口頭提問或要求提供信息或文件，或通過質詢、傳票、民事調查要求或類似程序披露任何機密信息，披露方將以書面形式迅速將該請求或要求通知本協議的其他各方，以便這些各方可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施，並且披露方將與其他各方就此進行合理的合作。如果在沒有該命令或其他補救措施的情況下，披露方在法律顧問的建議下被迫披露任何保密信息，則披露方只能披露適用法律要求披露方披露的保密信息部分(並通知買方此類 披露的內容)，並盡合理努力獲得可靠的保證，即將給予此類保密信息保密待遇。
 
第6.6節規定了競業禁止和競業禁止。

(A)在受限制期間，任何受限制方不得直接或間接從事、擁有、擁有、管理、經營或為任何直接 或間接向上述任何受限制類別業務提供管理總代理、管理一般承銷商或計劃管理員服務的業務擁有任何財務權益(在任何情況下，為“競爭性業務”)；但第6.6(A)條並不禁止任何受限制方實益擁有從事競爭業務的上市公司某類已發行和未發行普通股的1%(1.0%)；此外，為免生疑問，前一但書中的任何規定均不解除任何受限制方在第6.6(B)條和第6.6(C)條下的義務。在受限制期間，任何受限制方不得直接或間接從事、擁有、擁有任何直接或間接承保任何競爭業務保單的業務、管理、經營或為其工作，除非該業務是由本公司製作的。
 
64
(B)在限制期內，任何受限制方不得直接或間接地(I)為該受限方自己或為任何其他人的帳户，(I)鼓勵任何與公司、買方或其任何關聯公司有業務關係的 客户、客户、供應商或其他人士終止或改變這種關係，從而對公司、買方或其任何關聯公司不利；(Ii)鼓勵 任何人不要與買方或其任何關聯公司建立業務關係；或(Iii)損害或試圖損害買方或其任何關聯公司與其各自的客户、客户、供應商或與其有業務關係的其他人之間的任何關係。
 
(C)在限制期內，未經買方事先書面同意，任何受限制方不得直接或間接招攬或僱用本公司或買方的任何員工，或要求、誘使或建議其任何 員工離開買方的僱用；但上述規定不應限制任何非針對買方任何員工的一般招聘。
 
(D)在限制期內，未經賣方事先書面同意，買方限制方不得直接或間接招攬或僱用任何受限制方的任何員工，或要求、誘導或建議 任何該等員工離開任何受限制方的僱用；但上述規定不得限制任何非針對受限制方任何員工的一般招工行為。
 
(E)確認本協議各方已仔細審議上述規定的性質和範圍。雙方同意並承認適用於該等條款的期限、範圍和地理範圍是公平、合理和必要的，以保護買方和本公司的利益，並且受限制的各方已直接或間接就該等義務收到足夠的對價，包括以本協議項下收到的對價的方式。但是，如果任何法院出於任何原因確定任何此類限制不合理或考慮不足，則應對此類限制進行解釋、修改或重寫，以包括第6.6節中確定的儘可能多的持續時間、範圍和地理區域，以使此類限制有效和可執行。本協議雙方還承認並同意：(I)任何違反本條款6.6的行為將對買方造成不可彌補的損害，法律上的損害賠償將不是對違反本6.6條款的買方的合理或足夠的補償，買方有權通過初步和永久的禁令救濟來具體執行本條款6.6的規定，而無需證明實際損害或提交保證書或其他承諾，除根據本協議或法律或衡平法可獲得的任何其他權利或補救外，以及(Ii)限制期應在任何實質性違反本第6.6節任何規定的期間收取費用，且不得運行。
 
第6.7節介紹了最新版本。
 
(A)賣方代表自身及其每一受控關聯公司(本公司除外)及其各自的繼承人和受讓人(“賣方解除方”)特此免除、宣告無罪並永遠解除買方的任何和所有繼承人和受讓人及其各自的現任和前任關聯公司(包括本公司)、合作伙伴、股東、成員、董事、經理、高級管理人員、僱員和代理人(“賣方解除方”)的任何和所有形式的訴訟、損害賠償、要求、法律上的任何權利和責任或義務或 股權，不論已知或未知、已清算或未清算、固定的、或有的、直接的或間接的，任何賣方免責方曾經、曾經或可能因賣方在成交日前對所購買的權益的所有權(“賣方免責權”)而對賣方免責方具有或可能具有的權利和責任或義務；然而，賣方解除的索賠不應包括：(I)賣方在本協議項下(包括第6.11條)或交易文件項下的責任，包括欺詐的任何索賠，或(Ii)本公司對賣方或賣方的任何附屬公司(本公司除外)的保費相關債務(在根據本協議最終確定的結算營運資金計算中包括的範圍內)。
 
65
(B)向買方和公司的每一方，代表其本身及其每一家受控關聯公司和其各自的繼承人和受讓人(“買方解除當事人”)，特此免除、宣告無罪並永遠解除賣方及其任何和所有繼承人和受讓人，以及他們各自的現任和前任附屬公司、合作伙伴、股東、成員、董事、經理、高級管理人員、員工和代理人(“買方解除方”)的任何和所有形式的訴訟、損害賠償、要求、法律或衡平法上的任何權利和責任或義務，不論已知或未知、已清算或未清算、固定、或有、直接或間接的，任何買方免責方曾經、曾經或可能因賣方對成交日前購買的權益的所有權(“買方免責權”)而對買方免責方具有或可能具有的權利和責任或義務；然而，買方解除的索賠不應包括以下方面的索賠：(I)買方根據本協議或交易文件被免除的當事人的債務，包括欺詐或根據第7.2(G)條提出的任何索賠，或(Ii)從賣方或賣方的任何子公司(本公司除外)欠公司的與溢價相關的債務(在根據本協議最終確定的結束營運資本的計算中包括的範圍內)。
 
第6.8節規定了收購後通知。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應在收購後向保險監管機構提供有關本公司控制權變更的書面通知，與此相關，賣方和買方應根據各自商業上合理的 努力相互合作，準備此類通知並將其提供給適用的保險監管機構(包括本公司在關閉前從一家公司轉變為有限責任公司的情況)。前一句所指的向保險監督管理機構發出的收購後通知應包括對保險監督管理機構向賣方或其關聯公司發出的許可證申請中最初要求提供的任何信息的任何變更。
 
第6.9節規定了知識產權的重要性。
 
(A)賣方代表其本人及其附屬公司承認，自終止之日起及結束後，(I)就賣方及其附屬公司與本公司而言， 本公司是所有整合商標的所有權利、所有權和權益的獨家擁有者，包括針葉樹、針葉樹保險服務、針葉樹控股有限公司、針葉樹保險公司、針葉樹保險集團和所有類似商標、其所有變體及其所有註冊和申請，包括所有相關的標識(統稱為，除第6.9節所述外，賣方或其任何關聯公司均不得(X)使用任何Conifer商標或對其擁有任何權利，或(Y)對公司或其任何關聯公司對任何Conifer商標或對任何Conifer商標的任何權利的所有權或有效性提出異議。
 
66
(B)在不限制前述第6.9(A)節的前提下，賣方不得，也不得促使其附屬公司(I)作出任何虛假的來源指定、對事實的虛假或誤導性描述、或對事實的虛假或誤導性陳述，從而可能導致混淆、或導致錯誤，或在賣方(或其任何附屬公司)與公司、其附屬公司或Conifer商標之間的從屬關係、聯繫或關聯方面具有欺騙性，或(Ii)申請、起訴、維護或強制執行，或尋求讓任何第三方申請、起訴、維護或強制執行Conifer商標的任何註冊，或任何與Conifer商標相同或 令人困惑的相似或可着色的仿製或稀釋的商標。
 
(C)限制商標的使用。
 
*(I)自截止日期起生效，本公司特此授予賣方及其適用子公司(統稱“被許可人”)截止日期後一年(或僅就任何公司名稱，在該節規定的範圍內，第6.9(D)節規定的較後期間)(“過渡期”)全球範圍內的、 免版税、不可轉讓、非獨家在截止日期前一年內，僅在與其及其業務的持續運營有關的情況下，以與使用Conifer商標一致的方式使用Conifer商標的可撤銷許可(為免生疑問，不包括與業務相關的任何使用)(該等業務，簡稱“保留業務”)，包括(A)與保留業務的產品和服務的銷售、分銷、促銷、廣告和營銷有關，以及(B)在保留業務的現有標牌、名片、信頭、發票表格、廣告、營銷和促銷材料，以及包含或帶有任何針葉樹商標的其他文件和材料(“品牌材料”)，在每種情況下，均為截止日期的庫存(“現有庫存”)。被許可人使用Conifer商標所產生的任何和所有商譽僅對本公司有利。
 
*(Ii)賣方應確保被許可人使用Conifer商標的形式和方式(A)與被許可人在截止日期之前使用Conifer商標以及(B)符合所有適用法律，且質量水平等於或高於與被許可人使用Conifer商標相關的產品和服務的質量水平。賣方不得、也不得促使被許可人不得試圖、也不得授權、啟用或要求任何其他人以任何方式使用Conifer商標，或從事任何其他行為或不作為，該等行為或不作為將或可能(1)玷污、貶低、貶低Conifer商標或公司或其附屬公司的業務或聲譽，或(2)稀釋或以其他方式損害價值，Conifer商標的聲譽或顯着性或公司商譽 ，或(3)使Conifer商標無效或導致註銷或放棄。
 
*(Iii)公司或其指定人可對賣方及其他被許可人使用Conifer商標進行合理的質量控制，只要公司合理地認為 為維持Conifer商標的有效性和可執行性以及保護與使用Conifer商標相關並由其象徵的商譽所必需。賣方應並應促使其他被許可方合理地配合公司及其指定人按照本節的規定實施質量控制。賣方應，並應促使其他被許可人在公司提出合理要求時，立即向公司提供其使用Conifer商標的樣本，僅用於實施此類質量控制。
 
67
*(Iv)買方和公司特此拒絕就Conifer商標作出所有明示和默示的陳述和保證，以及因賣方和其他被許可人使用任何Conifer商標而產生的或與之有關的所有責任和責任。
 
*(V)在不遲於過渡期結束之前，賣方應並應促使其附屬公司從公眾視野中刪除賣方或其附屬公司的任何網站上的任何 Conifer商標(公司名稱除外，其使用受第6.9(D)節約束)以及所有品牌材料以及使用、突出顯示或帶有任何Conifer商標的任何其他材料、與以下內容相同或令人困惑地相似的任何單詞、術語、名稱或符號，或對此類Conifer商標的可染性模仿或稀釋，或對原產地的任何虛假指定，對事實的虛假或誤導性描述，或對事實的虛假或誤導性陳述，可能會導致混淆或導致錯誤，或在賣方(或其任何附屬公司)與公司、其附屬公司或Conifer商標之間的從屬關係、聯繫或關聯方面具有欺騙性。
 
*(Vi)在此之前，公司可在提供(A)賣方或任何其他被許可人實質性違反本第6.9(C)條的書面通知和(B)三十(30)天內(或本公司與賣方可能商定的更長時間)補救後，終止本第6.9(C)條中的許可。賣方可在書面通知公司和買方後終止本第6.9(C)條中的許可。
 
(D)在交易結束後，賣方應立即作出商業上合理的努力，並應促使每一家適用的關聯公司作出商業上合理的努力，將其公司名稱更改為不包括任何針葉樹商標的名稱。儘管有上述規定，如果根據任何適用法律，將賣方或其任何關聯公司的公司名稱更改為不包括任何Conifer商標的公司名稱是不允許的，或者由於監管方面的考慮而不切實際，則每個賣方及其適用關聯公司可以繼續使用該公司名稱，直到(I)賣方或該關聯公司的控制權變更分別完成，或(Ii)成交日期三十(30)個月。賣方應立即向買方提交每次名稱變更的證據。為清楚起見，在成交後，賣方及其附屬公司可以使用 “CHI”和“CIC”作為商標和公司名稱，以符合本第6.9節的規定。
 
第6.10節介紹了相關文件和信息。截止日期後，買方應(並應促使本公司)在第七(7)日之前這是)關閉日週年，保留關閉日存在的與公司業務有關的所有賬簿和記錄，賣方及其代表將在正常營業時間的合理時間內，經合理的事先書面通知，在必要時在賣方合理要求的範圍內，合理訪問與公司業務有關的賬簿和記錄，(I)遵守任何證券交易所要求或適用證券法的報告、披露、存檔和其他要求，(Ii)擬備報税表或為符合審計規定，或(Iii)就任何法律程序提出抗辯；但前提是，賣方及其代表應盡商業上合理的努力，將與任何此類訪問相關的對買方和公司業務的任何干擾降至最低。
 
68
第6.11節規定了董事和軍官賠償。
 
(A)買方同意，就成交日期前發生的任何事項而言，本公司組織文件或截至本協議生效日期(見附表6.11(A))的賠償協議所規定的以本公司經理、董事及高級管理人員為受益人的所有獲得彌償或免除責任的權利將在成交後繼續存在，並應 繼續全面有效，且公司將在成交後履行和履行本公司提供該等彌償和免責的義務。在適用法律允許的最大範圍內，此類賠償應是強制性的，而不是允許的，公司應預支公司組織文件或其他適用協議中規定的與此類賠償相關的費用。公司組織文件的賠償和責任限制或免責條款在截止日期後不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對截止日期或截止日期前擔任公司經理、董事、高級管理人員、僱員或代理人的個人的權利產生重大不利影響，除非適用法律要求進行此類修改。
 
(B)在收市後6年期間內，賣方(或其聯營公司)應維持賣方或其聯營公司對收盤前擔任本公司高級職員或董事的人士所維持的董事及高級職員責任保險(或尾部保險)的連續性，每年的總責任限額不低於收盤前就該等事項所維持的限制 因收盤時或之前發生的事實或事件而引起或有關的索償。
 
第6.12節規定了保險事宜。
 
(A)附表6.12(A)所列條款為本公司或本業務由賣方或賣方的另一關聯公司(本公司以外的其他關聯公司)承保的業務保險單(“公司保險單”)。買方確認並同意，公司保險單是賣方及其 子公司(本公司除外)維護的公司保險計劃的一部分，在交易結束時或之前，此類公司保險單不會轉讓給公司或買方。
 
(B)就關乎公司或業務的任何關乎公司或業務的事件或情況(該等事件或情況，“關門前保險事宜”)進行調查，直至根據其條款不能再根據公司保險單提出索償為止；賣方應盡商業上合理的努力，使公司在結算前以與公司保險單規定的承保範圍一致的方式獲得該等公司保險單，並應：(I)合理地與公司和/或買方合作，就該結算前的保險事項提交索賠；(Ii)應本公司或買方的要求，通知公司保單下的保險人有關結算前保險事項的任何索賠；(Iii)合理地與本公司和 買方合作，以與結算前的索賠一致的方式就結算前保險事項進行任何索賠；及(Iv)向本公司支付賣方或其聯屬公司(本公司除外)就結算前保險事宜的任何索賠而收取或應收的任何保險收益(減去與任何該等追討有關的任何自付費用及開支)。買方或本公司應迅速通知賣方其打算代表本公司尋求承保的任何結算前保險事項，每一方應充分告知另一方關於任何結算前保險事項的保險索賠狀況。
 
69
(C)在交易結束後三十(30)個月內，賣方應盡商業上合理的努力，(I)由賣方承擔全部費用和費用，以基本類似的條款維護和續訂截至交易結束時有效的、為公司或業務提供保險的所有索賠公司保險單，以及(Ii)未經買方事先書面同意(不得被無理扣留、有條件或延遲)未能續期或終止，或以任何方式修改，從而對任何結算前保險事項、任何公司保險單的承保範圍產生重大和不利影響。賣方應對公司保險單所欠的任何免賠額或扣除額負全部責任；但公司和買方應單獨負責根據本條款第6.12節規定的訪問權處理與成交前保險事項有關的任何索賠而應支付的任何共同付款或類似金額。
 
(D)在交易結束後十二(12)個月內，賣方應代表自己及其關聯公司，就買方及其關聯公司為公司或業務採購新保險的 與公司和買方進行合理合作，包括收集有關公司保單的歷史信息和之前在此項下提出的索賠；但條件是，賣方或其任何關聯公司與此類合作有關的任何合理且有據可查的自付費用應在賣方提出要求後由買方或公司合理地迅速報銷。
 
第七條。
賠償
 
第7.1條規定了生存的權利。雙方擬修改任何適用的訴訟時效，雙方同意本協議中包含的雙方的基本陳述在成交後繼續有效，直至(I)成交日期後五(5)年和(Ii)成交日期三十(30)個月(“存活期”)之後發生的賣方控制權變更完成為止；但存活期不適用於任何欺詐索賠或基於欺詐的索賠。除前一句中所述外，(I)第V條中包含的買方的所有陳述和擔保應在交易結束一週年時終止，以及(Ii)本協議中各方的所有其他陳述和擔保應於交易結束日起終止。本協議中所包含的各方的所有契諾和協議，按照其條款考慮在關閉後履行的，應根據其條款在關閉後繼續有效。在存活期屆滿前根據本協議以書面形式提交的任何賠償要求此後不應因存活期屆滿而被禁止，該等索賠應在最終解決之前繼續有效。
 
70
第7.2節規定了賣方的賠償責任。在符合本條款第七條規定的限制的情況下，在成交後，賣方 特此同意賠償和保護買方、本公司及其各自的關聯公司、其各自的任何董事、高級管理人員、經理、員工、合夥人、股東或成員、代理人、繼任者和受讓人(統稱為“買方受賠方”)，使他們中的每一人都不受損害，並應就買方因下列原因直接或間接發生或支付的任何和所有損失支付和賠償他們各自：關於或由於，但不重複的：
 
(A)對買方根據R&W政策(全部或部分)不能(全部或部分)追回的任何公司基本陳述或賣方基本陳述的任何不準確或違反，包括由於未滿足R&W政策下的留存金額而提出的任何不準確或違反；
 
(B)對本協議第三條或第四條(公司基本陳述和賣方除外)中規定的、買方根據讀寫保單(全部或部分)不能(全部或部分)追回的任何陳述或保證的任何不準確或違反行為，包括未達到讀寫保單下的保留額；但為免生疑問，(B)款(B)不適用於附表7.2(I)所列的任何事項；
 
(C)禁止任何違反賣方根據本協議訂立或將履行的任何契諾或協議的行為；
 
(D)徵收賣方税款，包括直接對買方受補償方徵收的任何此類税款，買方根據R&W政策(全部或部分)不能追回的任何此類税收，包括因未滿足R&W政策下的保留額而應繳的税款；
 
(E)賣方發佈索賠的時間，包括賣方發佈索賠的事實和情況；
 
(F)禁止賣方或其附屬公司使用Conifer商標(無論是作為商標、公司名稱或其他形式)，違反賣方根據第6.9節訂立或將履行的任何契諾或協議；
 
(G)清點被排除的資產和負債；
 
(H)扣除任何交易費用或公司債務，但在計算最終現金收購價格時未將其考慮在內；
 
(I)就(A)附表7.2(I)(1)及(B)附表7.2(I)(2)所列的事項作出裁決。
 
第7.3節規定了由買方負責賠償的問題。在符合本條款第七條規定的限制的前提下，從成交之日起和成交後，買方同意賠償和保護賣方及其關聯公司(為免生疑問，不包括本公司)及其各自的任何董事、高級管理人員、經理、員工、合夥人、股東或成員、代理人、繼任者和受讓人(統稱為“賣方受補償方”)，並使他們中的每一個人不受損害，並應支付和補償他們中的每一人。賣方發生的任何和所有損失 受賠償方基於、產生、關於或由於以下原因而產生，但不重複：
 
71
(A)對買方在本合同第五條中作出的任何陳述或保證的任何不準確或違反行為(違反買方基本陳述除外)予以否認(不考慮有關重要性或實質性不利影響或任何相關條款的任何 限制)；
 
(B)否認任何買方基本陳述中的任何不準確或違反；
 
(C)買方公佈索賠的日期，包括買方提出索賠的事實和情況；
 
(D)禁止違反買方根據本協議訂立或將履行的任何契諾或協議。
 
第7.4節禁止第三方索賠。

(A)根據第7.2條或第7.3條尋求賠償的一方(“受賠方”)應在實際可行的情況下，在該受補償方第一次獲悉該索賠或訴訟程序後，儘快並在任何情況下合理地及時以書面通知被要求賠償的一方(“受賠方”)任何索賠或未決或威脅的第三方索賠或訴訟，關於該索賠或訴訟可根據本合同要求賠償或可適用的免賠額；但未及時發出通知並不解除賠償方在本條第七條項下的義務，除非賠償方因未及時發出通知而受到重大損害。該通知應説明受賠償方當時所知的有關該索賠或訴訟的金額和性質的所有重要信息，並應具體説明本協議中主張該責任或義務的陳述(S)、保證(S)或協議(S)。
 
(B)對於根據第7.2條或第7.3條要求賠償的任何第三方索賠，賠償方有權善意地通過其選擇的律師(被補償方合理地接受)指示，任何此類索賠或訴訟的抗辯或和解費用由賠償方承擔，只要賠償方在收到此類索賠或訴訟的初步書面通知後十(10)個工作日內通知受賠償方它有權進行和控制此類第三方索賠或訴訟的辯護；但在下列情況下，賣方無權為任何此類索賠或訴訟辯護：(I)該索賠或訴訟與任何政府當局的任何訴訟或調查有關，(Ii) 尋求針對受賠償方的強制令或衡平法救濟，以及(Iii)在受賠償方的合理判斷下，可能對買方、本公司或其任何附屬公司的持續業務運營或其與客户、客户的關係產生不利影響。與買方、本公司或其任何關聯公司有重大業務關係的供應商或其他第三方。如果補償方選擇承擔任何此類索賠或訴訟的抗辯，則補償方應合理地與被補償方合作，以允許被補償方參與此類辯護，但在這種情況下，被補償方與任何此類參與有關的費用應由被補償方支付，不得作為任何賠償索賠的一部分予以賠償。如果賠償方承擔第三方的抗辯責任 ，未經被補償方同意，補償方不得就此類索賠達成和解，除非此類和解(A)不涉及被補償方及其 關聯方承認或與之有關的任何過錯、責任或責任，(B)僅涉及支付金錢損害賠償，(C)包括完全無條件地釋放被補償方，以及(D)被補償方因任何此類和解而得到完全賠償。每一受補償方應合理地與補償方合作，費用由補償方承擔，並在合理的事先通知下，向補償方及其律師提供與任何此類索賠有關的所有記錄和人員，或在正常營業時間內進行訴訟，並應在其他情況下與補償方合理合作進行辯護或和解。如果補償方沒有進行抗辯，或者在開始或承擔任何此類抗辯之後，沒有提起訴訟或退出抗辯，則被補償方有權進行抗辯或和解(費用由補償方承擔)。在任何情況下，未經補償方同意，被補償方不得就任何第三方索賠達成和解或妥協，而該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。
 
72
第7.5節規定了這一程序。賣方根據第7.2節規定的任何賠償義務應完全按照本第7.5節的下列條款和條件履行，但須遵守本文規定的限制，包括第7.6節。一旦最終確定對買方受賠方有利的任何可賠付損失， 此類索賠應得到滿足，(I)首先，買方和賣方在最終裁定後十(10)個工作日內向託管代理提交書面通知(或最終司法裁決)，指示託管代理從當時剩餘的賠付金額中向買方受賠方支付相當於可賠損失總額的金額(該通知應與爭議解決方案的條款一致)，和(Ii) 第二，賠償託管金額未滿足的任何金額應僅通過扣減或抵銷賺取對價或調整金額(如果有)來支付，買方可能會根據第 2.5節或第2.6節(視適用情況而定)向賣方支付該金額。如果買方根據第7.5條作出抵銷選擇，買方應就此向賣方提供書面通知，合理詳細地説明該抵銷的依據和金額。買方在根據第7.5(Ii)條尋求賠償之前，應盡商業上合理的努力追回R&W政策項下的損失。
 
第7.6條規定了對賠償的限制。

(A)除符合本協議規定的限制外，就第7.2節和第7.3節的賠償而言，賠償方應承擔責任的所有損失的總金額不得超過賠償託管金額加根據本協議實際支付給賣方的收益對價金額的總和(“總上限”)； 前提是，儘管有上述規定，但在任何情況下，總上限均不適用於欺詐索賠或基於欺詐的索賠。
 
73
（b） 儘管本文中包含任何相反規定，關於根據第7.2（b）條的賠償，（i）賣方不對與 相關的任何損失負責 任何事項，除非和直到損失總額超過112，500美元，並且僅限於超出部分的範圍，但須遵守賠償上限，並且（ii）賣方應承擔責任的所有損失總額不得 超過賠償託管金額（“賠償上限”），買方賠償方的唯一追回來源應為賠償託管賬户和/或R & W中當時持有的資金 政策;前提是，儘管有上述規定，在任何情況下，本（b）條均不適用於欺詐或基於欺詐的索賠。
 
(C)根據第7.3(A)節就賠償問題提出建議：
 
*(I)*除非損失超過100,000美元(“微型籃子”)，否則賠償方不對任何損失負責(也不得將不超過微型籃子的任何此類損失 應用於或考慮用於計算損失總額以滿足以下第(Ii)款中的免賠額)；
 
*(Ii)規定，賠償方不對任何事項的任何損失負責，除非和直到所有損失的總金額超過20萬美元(“免賠額”)，然後僅限於超出的部分；以及
 
*(Iii)賠償方應承擔責任的所有損失的總金額不得超過預付現金對價的25%(25%)；但前提是，第(I)-(Iii)款(包括小型籃子、免賠額和上限)中規定的前述限制不適用於針對買方的索賠 欺詐的基本陳述或索賠或基於欺詐的索賠。
 
(D)即使本合同有任何相反規定，根據第7.2(I)(B)條規定的賠償，賣方應承擔責任的所有損失總額不得超過250,000美元。
 
買方不得就任何索賠追回損失，或以其他方式就本合同項下的任何索賠獲得超過一次的補償或恢復原狀。在不限制前述規定的情況下，即使本協議有任何相反規定，買方因任何索賠或責任而遭受的任何損失，或基於任何索賠或責任引起的任何損失，買方無權獲得賠償，只要在確定對最終現金購買價格的任何調整金額時考慮了此類索賠或責任。
 
(F)根據第7.2條或第7.3條向受補償方支付的任何損失的金額，應扣除受補償方根據適用的保險單或從任何其他責任人那裏收回的任何金額(在每種情況下，減去與任何此類追回相關的任何自付成本和支出，包括保險費的增加)。如果該受補償方在收到該等損失的賠款後， 收到適用保險單項下的任何金額或任何其他負責任何損失(且該等金額超過賠償成本，包括保險費增加)的金額，則該受賠方應立即就該等損失向該受賠方支付的任何款項向該受賠方支付最高達該受賠方所收到的金額(扣除該受賠方因收取該等金額而產生的所有自付成本和開支)。
 
74
第7.7節説明瞭重要性。為了確定(A)本協議中所包含的違約或任何陳述或擔保是否已發生，或任何此類陳述或擔保是否不準確，以及(B)該違約或不準確造成的損失金額，應在不參考任何此類陳述或擔保中包含的有關重要性的術語“重大”、“重要性”、“重大不利影響”、“重大不利影響”或類似限制的情況下進行確定。
 
第7.8節規定了減刑。雙方應採取並應促使其各自的關聯公司採取一切合理步驟，以減輕第(7)條規定可能受到賠償的任何損失 ，前提是買方及其關聯公司不應採取步驟 減輕屬於賣方税收的任何損失。
 
第7.9條規定了排他性補救措施。除欺詐索賠、基於欺詐索賠或根據第2.6或2.8款提出的索賠外，對於第6.6款和第8.8款規定的特定履約或強制令救濟的權利，雙方承認並同意：(A)買方受保障方對任何與違反任何公司基本陳述或賣方基本陳述有關、根據或因違反任何公司基本陳述或賣方基本陳述而提出的索賠，其唯一和排他性的補救辦法應符合本第七條和R&W政策的適用條款，(B) 買方就違反本合同第三條和第四條規定的陳述和保證(公司基本陳述和賣方基本陳述除外)的任何索賠，就違反本條款第三條和第四條規定的陳述和保證而提出的任何索賠，應享有唯一和排他性的補救，(Br)買方應依據本第七條(包括從賠償託管賬户中追回)和R&W政策，(C)賣方的唯一和排他性的補救措施適用於與下列條款有關的任何索賠，或因違反本協議第五條規定的陳述和保證而產生的賠償，應依照本協議第七條、第(Br)條和第(D)條的適用規定進行。對於與違反本協議規定的任何契約或協議有關的、根據本協議規定產生的或由此導致的任何索賠，任何受保障各方的唯一和排他性補救措施應依照本協議第七條的適用規定。
 
第7.10節涉及購進價格調整。在適用法律允許的範圍內，根據本第七條支付的任何金額應被視為根據本條款支付的對價的調整，並應在雙方的納税申報單上視為調整。
 
第7.11節規定了賠償託管解除。在成交之日起二十四(24)個月後的一(1)個工作日內，賣方和買方應向託管代理提交一份聯合書面指示，指示託管代理將當時未解決的賠付託管賬户餘額(如果有)發放給賣方，但不受在此之前提出的未解決索賠的限制(在此之前提出的未解決索賠的任何此類資金應保留在賠款託管賬户中，直至解決問題並一旦解決，賣方和買方應向託管代理提交一份聯合書面指示，指示託管代理將當時剩餘的賠償託管賬户餘額(如果有)釋放給賣方)。
 
75
第7.12節介紹了R&W政策。截至交易結束，買方已獲得一份獨立的陳述和保證保險單(“R&W保險單”)，並提供了一份副本作為附件E。買方已全額支付(或促使支付)與R&W保險單有關的所有費用，這些費用應在本協議簽署之日或之前支付，且截至該日，R&W保險單完全有效，買方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，以及買方所知道的，買方應促使R&W保單明確規定，保險人不得因任何買方、賣方或其各自的關聯方提出的任何索賠而向本公司、賣方或其各自的關聯方尋求任何代位權。 除非是欺詐索賠或基於欺詐的索賠。未經賣方事先書面同意，買方不得允許以任何合理預期會對賣方產生不利影響的方式修改、放棄或以其他方式修改R&W政策。
 
第八條
其他

第8.1條規定了更多的費用。除本協議另有規定外(包括與R&W政策有關的費用和費用應由賣方獨自承擔)，與本協議和交易文件及相關交易有關的所有成本和費用，包括雙方律師、會計師和其他 代表的所有費用和費用，應由產生該等費用或費用的一方支付。
 
第8.2節規定了不同的通知。本協議要求或允許的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應視為已送達或已送達(A)當面送達，(B)通過電子郵件發送時確認收到，(C)通過掛號信或掛號信寄出的美國郵件郵寄後三(3)天(預付郵資，要求回執)或(D)由國際公認的隔夜快遞服務寄往以下地址或電子郵件地址的次日一(1)個營業日，視情況而定(或一方根據本條款第8.2節向另一方發出通知時可能指定的其他地址或電子郵件地址)：
 
如寄給買方或公司，請寄往附表8.2中規定的地址：
 
將副本複製到：
 
弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所
紐約廣場一號
紐約州紐約市，郵編：10004
  請注意：
蘭迪·拉里
科拉姆·J·韋登

 電子郵件：
randi. friedfrank.com
colum. friedfrank.com

如果寄給賣家，寄給：
 
科尼弗控股公司
3001 West Big Beaver Road，319套房
密蘇裏州特洛伊，郵編：48084

 請注意：
布賴恩·羅尼

電子郵件：
broney@cnfrh.com

76
將副本複製到：

霍尼格曼律師事務所
2290第一國家建築
伍德沃德大道660號
密西西比州底特律，48226-3506

 請注意：
唐納德·J·昆茨

電子郵件：
郵箱：dkunz@honigman.com

第8.3條規定了更多的修正案和豁免。

(A)如果本協議的任何條款是書面修訂或放棄，且在修訂的情況下由本協議的每一方簽署，或在放棄生效的一方簽署的情況下，可以修改或放棄本協議的任何規定，但前提是此類修訂或放棄必須是書面的，並且是由本協議的每一方簽署的。
 
(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，而任何單一或部分行使該等權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。
 
第8.4節規定了兩位繼任者和受讓人。本協議的條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；前提是，未經雙方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，違反本條款的任何據稱的轉讓、轉授或轉讓本協議項下的權利或義務應從一開始就無效；但是，買方可以將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓，而無需買方的關聯方同意，並在轉讓後五(5)個工作日內向賣方發出書面通知；此外，儘管有這種轉讓，買方仍應對買方在本協議項下的所有責任和義務承擔責任。
 
第8.5節規定了適用法律；管轄權。
 
(A)根據本協議，以及可能基於、引起或與本協議、本協議預期的交易或本協議的談判、執行或履行有關的所有爭議、索賠或訴訟因由(無論是合同、侵權或其他)，(包括基於、引起或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的任何爭議、索賠或訴訟因由)，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，不涉及其選擇的法律條款(包括適用的訴訟法規)。
 
77
(B)對於因本協議引起或以任何方式與本協議有關的針對本協議任何一方的任何訴訟，應在特拉華州衡平法院提起，如果特拉華州衡平法院拒絕對任何此類訴訟行使管轄權，則應在位於特拉華州威爾明頓的任何聯邦或州法院提起訴訟，每一方特此接受此類法院(及其各自的上訴法院)(統稱為“選定法院”)為任何此類訴訟的專屬管轄權；但任何此類訴訟的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方都不可撤銷且無條件地同意不主張：(I)對在選定的法院提起任何此類訴訟的地點可能產生的任何反對；(Ii)任何關於在任何此類法院提起的此類訴訟是在不方便的法院提起的主張；以及(Iii)任何關於該法院對此類訴訟沒有管轄權的主張。對於適用法律允許以郵寄方式送達法律程序的範圍，每一方均不可撤銷地同意在此類法院的任何此類訴訟中以掛號信或掛號信郵寄、郵資預付的方式向本協議規定的通知的其地址郵寄該程序文件。在不限制前述規定的情況下，每一方均同意按照第8.2節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。 但第8.5節的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序程序的權利。
 
第8.6條規定了放棄陪審團審判的權利。在此，雙方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中接受陪審團審判的任何權利。
 
第8.7節規定了第三方受益人；效力；第三方受益人。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本，具有相同的效力，就像本協議的簽名是在同一份文書上一樣。本協議在各方收到其他各方簽署的本協議副本後生效。 在各方收到其他各方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或 其他通信)。通過傳真或其他電子傳輸(包括便攜文檔格式(.pdf)的電子郵件)交付本協議的簽約副本應與手動簽署的本協議副本的交付一樣有效，並應被視為具有相同的法律效力，如同它是親自交付的本協議的原始簽署版本。應本協議任何一方的要求，本協議的任何其他方應重新簽署本協議的原始表格並將其交付給該方，但任何此類各方不遵守此類請求不應使本協議無效或無法強制執行。本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人；但條件是：(I)買方免責方和賣方免責方應是第6.7條的第三方受益人，(Ii)受賠償方應是第VII條的第三方受益人，(Iii)非第三方關聯方應是第8.15條的第三方受益人，以及(Vi)VSRM應是第2.8(B)條的第三方受益人，在每一種情況下，VSRM均有權執行該條款或條款(視情況而定)。
 
第8.8節規定了具體的業績。每一方都承認並同意，對於違反或未能履行本協議任何規定的行為，金錢損害賠償將是不充分的補救措施，而違反或未能履行本協議將給其他各方造成不可估量和不可彌補的損害。因此，除了一方因另一方違反本協議任何規定而有權對 採取的任何其他補救措施外，該方應有權從任何有管轄權的法院獲得臨時、初步或永久性禁令救濟，或要求任何其他 方履行本協議第8.5節所述義務的具體履行裁決，在每種情況下，均不要求提交任何保證書。前述規定是一方根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。
 
78
第8.9節涵蓋了整個協議。本協議和交易文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。
 
第8.10節解釋了這一點。
 
(A)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定。
 
(B)此處包含的説明文字僅為參考方便，在解釋或解釋本説明時不得忽略。除非另有説明，否則提及本協議的條款、章節和附表即為本協議的條款、章節和時間表。本協議所附或本協議所指的所有時間表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。任何附表中使用但未另行定義的任何大寫術語 應具有本協議中定義的含義。
 
(C)對於本協定中的任何單數術語，應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。
 
(D)如在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，則應視為後跟“但不限於”字樣，不論這些字眼是否實際上是 後跟該等字眼或類似意思的字眼。
 
(E)使用“或”一詞應是斷言的，但不一定是排他性的。
 
(F)所謂“寫作”、“書面”和類似術語，是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。
 
(G)通常對任何協議或合同的提及均指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的協議或合同。
 
(H)對任何法規的提及包括根據其頒佈的任何規則和條例，而對任何法規、規則或條例的提及是指根據適用法律不時修改、修改或補充的該等法規、規則或條例。
 
(I)通常所指的任何人包括該人的繼任人和經允許的受讓人。
 
(J)除另有説明外，從任何日期起或到任何日期為止的所有提法，分別是指從和包括或通過和包括。
 
79
(K)因此，“一方”一詞應被視為指本合同的一方，所指的“$”指的是美元。
 
(L)他説，本協議中包含的定義適用於此類術語的其他語法形式。
 
(M)除非特別指明營業日，否則通常提及的“日”應指日曆日。
 
(N)任何對“公司”的提及均應視為包括前身實體，除非文意另有明確暗示。
 
(O)如任何期間在非營業日屆滿，或本協議條款規定任何事件或條件必須在非營業日發生或履行，則該期間屆滿或該事件或條件應在下一個營業日發生或滿足(視情況而定)。
 
(P)任何文件或物品如(I)包括在電子資料室內， 或(Ii)實際(包括通過虛擬資料室以電子方式)交付或提供給買方或任何買方代表，則視為本協議所指的“交付”、“提供”或“提供”，在每種情況下，均不遲於緊接截止日期前一(1)個營業日。
 
(Q)根據本協議中使用的語言，應被視為本協議簽署方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格解釋規則不得適用於任何此類一方。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議雙方的意圖是，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議的作者身份或本協議的任何規定而產生有利於或不利於任何人的推定或舉證責任。此外，本協議的先前草案或本協議任何先前草案中的任何條款已被添加、刪除或以其他方式修改的事實，不得用作幫助解釋或以其他方式構成雙方意圖的證據；不得因該等先前草案而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。
 
第8.11節規定了可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，並且在本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利的情況下，不得以任何方式受到影響、損害或無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。
 
第8.12節介紹了税務建議。本協議各方承認並同意，它沒有收到也不依賴於本協議的任何其他方的税務建議，並且它已經並將繼續就税收問題與自己的顧問進行磋商。
 
80
第8.13節規定沒有其他職責。雙方在本協議項下的唯一責任和義務是在本協議中明確規定的，任何其他責任或義務不得隱含在事實、法律或衡平法或任何受託責任原則下。
 
第8.14節列出了時間表和展品。所有展品和公司披露明細表或明確納入本協議的文件， 均納入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議的全部內容一樣。在本協議中特定章節所引用的任何公司披露明細表中披露的任何項目，如果該披露與該等其他章節的相關性在該披露的表面上是合理明顯的，則應被視為已就本協議中的每一個其他章節進行了披露。公司披露明細表的全部內容參照本協議的具體條款進行限定，不得被解釋為以任何方式擴大本協議中任何陳述、保證或契諾的範圍或效力。將資料納入任何公司 披露時間表不會被視為或解釋為承認或以其他方式暗示：(A)該等資料(I)對賣方或本公司的業務、營運結果或財務狀況具有重大意義，或(Ii)代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該等資料已經或將會對本公司的業務產生重大不利影響，或(B)任何適用法律規定須披露任何該等資料。任何《公司披露明細表》中關於任何可能違反、違反或衝突任何合同或適用法律的披露，不得解釋為承認或表明任何此類違反、違反或衝突存在或實際發生。任何公司披露明細表中披露的任何內容都不會被視為或將構成向任何第三人承認賣方或本公司的任何責任或義務，也不會向任何第三人承認 違反任何或所有各方的利益。此外，此類公司披露明細表中反映的事項不一定限於本協議要求在此類明細表中反映的事項。此類補充事項 僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。在披露任何公司披露明細表中的信息時，賣方和公司都沒有放棄與該信息相關的任何律師-客户特權，也沒有放棄與本文中披露或討論的任何事項有關的工作產品原則所提供的任何保護。每個公司披露時間表中包含的信息都是嚴格保密的。任何附件或公司披露明細表中使用的任何大寫術語，但未在其中另行定義的，應具有本協議中賦予該術語的含義。
 
第8.15節規定了無追索權。所有基於本協議或其他交易文件或談判、籤立或履行本協議或其他交易文件(包括在本協議或其他交易文件中或與之相關的陳述或擔保，或作為訂立本協議或其他交易文件的誘因)而產生或與之相關的索賠或訴訟(無論是在合同中還是在侵權行為中、在法律上或在衡平法上)，只能針對明確被確定為本協議當事人及其各方的實體提出。不是本協議或其他交易文件當事人的任何人，包括董事過去、現在或將來的任何高管、員工、法人、成員、合夥人、股東、本協議當事方或任何其他交易文件當事人(非當事人關聯公司)的關聯方、代理人、律師或代表，均不承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任，法律責任還是衡平法責任，或基於任何試圖使實體一方對其所有者或附屬公司承擔責任的理論)，以承擔本協議或此類其他交易文件(視情況而定)項下、與之相關或相關的任何義務或責任 ，或基於基於、關於或因本協議或此類其他交易文件(視情況而定)或本協議的談判或簽署而提出的任何索賠；每一方均免除並免除針對任何此類非締約方附屬公司的所有此類責任、索賠和義務。非締約方關聯方明確表示將成為本協議本條款的第三方受益人。
 
81
第8.16節規定了衝突和特權信息的豁免。
 
(A)在此之前，每一方均承認：(I)公司、賣方和/或其各自的關聯公司已聘請Honigman LLP和Arent Fox Schiff LLP(“律師事務所”) 擔任與本協議預期的交易(包括本協議和其他交易文件的談判、準備、執行和交付，以及據此或由此預期的交易的完成)以及其他過去和正在進行的事項相關的法律顧問，(Ii)該等律師事務所並未就本協議擬進行的交易為任何其他人士擔任法律顧問，及(Iii)除本公司、賣方或其各自的聯屬公司外，任何其他人士均無因利益衝突或任何其他原因而成為任何一間律師事務所的客户的地位。買方特此(A)放棄也不會主張，並將促使其每一家關聯公司(包括本公司)放棄也不主張在賣方或其各自關聯公司在賣方或其各自關聯公司關閉後代表律師事務所與本協議和其他交易文件的談判、準備、執行和交付有關的任何利益衝突，以及由此或由此預期的交易的完成，包括在因本協議或其他交易文件而引起的任何訴訟、仲裁、調解或其他程序中，並且(B)同意：並將促使其各附屬公司(包括本公司)同意任何該等陳述，即使在任何情況下(X)賣方或該等關聯公司的利益可能直接不利買方、本公司或其各自的關聯公司或(Y)律師事務所可能在重大相關事宜中代表賣方、本公司或其各自的關聯公司。
 
(B)買方同意，買方、本公司或其各自的任何關聯公司均無權訪問或控制與本協議和其他交易文件的談判、準備、執行和交付有關或影響本協議和其他交易文件的談判、準備、執行和交付，以及據此或由此預期的交易的完成的任何律師事務所的記錄或通信，這些記錄或通信將是賣方的財產(並受) 控制。此外，買方同意，從公司的記錄(包括電子郵件和其他電子文件)中刪除所有律師-客户通信是不切實際的。因此，買方不會、也不會促使其每一家關聯公司(包括本公司)以可能對賣方或其任何直接或間接股權持有人或關聯公司不利的方式使用結算後公司記錄中剩餘的任何律師-客户通信。
 
82
(C)買方代表其本人及其關聯公司(包括本公司)同意，在成交後(I)律師-客户特權和客户對所有律師-客户通信的預期 屬於賣方(視情況而定)，不會轉給買方、本公司或其任何關聯公司，也不會被買方、公司或其任何關聯公司要求，並且(Ii)賣方將擁有獨家控制權，主張或放棄律師與委託人之間的特權以及客户對此類律師與委託人通信的信任期望。因此，買方不會，也將使其每一關聯公司(包括本公司)不主張任何關於任何律師-客户通信的律師-客户特權或對客户信任的期望，除非在成交後與非賣方或其直接或間接股權持有人或關聯公司的人發生糾紛 。此外，買方以其本人及其每一關聯公司(包括本公司)的名義同意，如果賣方與其各自的任何直接或間接關聯公司與本協議和其他交易文件的談判、準備、執行和交付，以及在此或由此由一家律師事務所共同代表雙方完成的交易的談判、準備、執行和交付引起或與此有關的爭議，律師與客户之間的特權或對客户信任的期望都不會防止向賣方或他們各自的任何直接或間接股權持有人或關聯公司披露在律師事務所聯合代理過程中開發或共享的任何信息或文件。
 
[頁面的其餘部分故意留空。]

83
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

買家：
  
     
BSU Leaf Holdings LLC
  
     
作者：
/S/查德·萊文
  
姓名：查德·萊文
  
頭銜：首席執行官
  

[權益購買協議的簽字頁]
僅為本協議第2.8節的目的：

北卡羅來納大學：
  
     
BISHOP Street Underwriters LLC
  
     
作者：
/S/查德·萊文
  
姓名：查德·萊文
  
頭銜：首席執行官
  

[權益購買協議的簽字頁]
賣家：
  
     
康尼弗控股公司
  
     
作者：
/s/布萊恩·J·羅尼
  
姓名：布萊恩·J·羅尼
  
頭銜：總裁
  

[權益購買協議的簽字頁]