美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
形式 8-K
 
當前報告
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
 
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年8月30日
 
Conifer Holdings Inc.
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
 
密西根
001-37536
27-1298795
(法團的國家或其他司法管轄權)
(委員會文件編號)
(國際税務局僱主身分證號碼)
 
大海狸西路3001號, 200套房
特洛伊, 米48084
 
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
 
註冊人的電話號碼，包括區號：(248) 559-0840
 
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
 
如果8-k表格備案旨在同時履行註冊人在任何項下的備案義務，請勾選下面的相應方框 以下規定：
 
☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題
 
交易
符號
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值
 
CNFR
 
納斯達克股市有限責任公司
9.75% 2028年到期的優先票據
 
CNFRZ
 
納斯達克股市有限責任公司
 
通過勾選標記檢查註冊人是否是1933年證券法第405條（本章第230.405條）中定義的新興成長型公司 或1934年證券交易法第120億.2條（本章第2401.2億.2條）
 
新興成長型公司☐
 
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項進入材料協議。

下文第2.01項--資產收購或處置的完成--項下的披露通過引用併入本第1.01項。

第2.01項 資產收購或者處置完成。
 
出售Conifer Insurance Services，Inc.
 
於2024年8月30日(“成交日期”)，Conifer Holdings，Inc.，一家密歇根公司(“本公司”)，根據本公司、買方及買方母公司之間於成交日期 日期的權益購買協議(“CIS協議”)，完成將Conifer Insurance，Inc.(一家密歇根有限責任公司及本公司(“CIS”)全資附屬公司)出售予特拉華州有限責任公司(“買方”)。
 
作為出售的結果，該公司不再有任何保險代理業務，預計收入將大幅下降。關於此次出售，該公司收到了4,500美元的初始價格萬，視收購價格調整而定. 此外，在截至截止日期三週年的三年內，根據獨聯體協議，本公司有資格根據獨聯體在適用季度的毛收入業績門檻獲得最多三筆賺取款項(每筆“賺取款項”)，盈利支付總額上限為2,500萬。

本公司截至2024年6月30日及截至2024年6月30日止六個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考綜合財務資料(均為出售獨聯體的結果)附於本文件附件99.2。

前述對《獨聯體協議》的描述並不完整，其全部內容受《獨聯體協議》的條款和條件的限制，該協議的副本作為附件的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。

作為該計劃的一部分順式協議有一項過渡服務協議，允許雙方在一段時間內共享資源，通常不到12個月，以便實現內部系統和業務的有序分離。

出售Sycamore專業承銷商有限責任公司

2024年8月30日，根據Sycamore Financial Group、LLC、Andrew Petcoff和VSRm保險公司之間於2024年8月30日簽署的會員權益購買協議(“SSU協議”)，公司完成了將其在Sycamore Specialty Underters，LLC(“SSU”)的50%所有權出售給由公司前執行主席兼聯席首席執行官James Petcoff的兒子Andrew Petcoff擁有的實體 ，該公司擁有超過5%的公司普通股。Inc.的總收購價格為650美元萬，其中300美元萬在交易結束時以現金支付 ，350美元萬在2024年全年到期。

項目5.02：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排 。

2024年8月30日，公司首席執行官兼董事首席執行官尼古拉斯·佩特科夫辭去了與獨聯體協議設想的交易有關的在公司及其子公司的所有職位(包括董事的職位)，董事會將董事會人數 縮減至8名董事。 佩特科夫的辭職並不是因為他與管理層或董事會有任何分歧。關於他的辭職， Petcoff先生將獲得最高1,270,750美元的績效獎金(“績效獎金”)，其中635,375美元將在交易完成之日起30天內支付，635,375美元將在公司收到收益付款後30天內支付 只有在公司收到最高收益付款的情況下才可支付。績效獎金取決於佩特科夫先生簽署了一份針對公司的全面索賠聲明。

自2024年8月30日起，總裁布賴恩·羅尼被任命為首席執行官。現年60歲的布賴恩·羅尼自2010年以來一直擔任公司總裁。羅尼先生負責公司的財務和投資者關係職能以及一般運營。羅尼先生擁有聖母大學的學士學位和底特律大學的MBA學位。羅尼先生與董事或公司高管之間沒有任何家族關係。此外，羅尼先生於根據S-k規例第404(A)項規定須予披露的任何交易或建議交易中並無直接或間接重大權益。本公司並無與羅尼先生訂立有關其委任為行政總裁的經修訂僱傭協議。

第7.01項。 《FD披露條例》。

2024年9月3日，公司發佈新聞稿，宣佈完成對獨聯體的出售。新聞稿作為本表格的附件99.1以8-k的形式提供。

根據本第7.01項提供的資料及證物，不應被視為就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第(18)節的目的而“存檔”，或以其他方式受該第(18)節下的責任約束，且不得被視為以引用方式併入本公司根據經修訂的1933年證券法(br})或交易法提交的任何文件中，除非在任何該等文件中以明確引用的方式作出規定。
 
項目8.01 其他活動。

如此前報告所述，2024年8月16日，本公司收到納斯達克證券有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知，稱由於公司在截至2024年6月30日的第二季度10-Q表季報中報告的公司股東權益已降至250美元萬以下，公司不再符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的繼續在納斯達克證券市場上市的最低股東權益要求。而且因為它不符合可選擇的繼續上市標準。基於對獨聯體的出售，截至本報告日期，該公司認為它符合規則，因為它現在的股東權益至少超過25萬美元萬。納斯達克將繼續監督本公司持續遵守本規則的情況，如果本公司的下一份定期報告 無法證明本公司遵守本規則，本公司可能被摘牌。不能保證公司將能夠保持對規則的遵守。
 
項目9.01 財務報表和證物。
 
(D)展品
 
2.1#
  
2024年8月30日由BSU Leaf Holdings LLC、Conifer Holdings，Inc.和Bishop Street承銷商LLC簽署的權益購買協議。
     
99.1
 
Conifer Holdings，Inc.日期為2024年9月3日的新聞稿(提供但未提交)。
     
99.2
 
未經審計的備考簡明合併財務報表。
     
104
 
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。
 
#：根據S-k條例第601(A)(5)項，某些展品和附表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會任何被遺漏的時間表或展品的副本。

簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
 
 
Conifer Holdings Inc.
     
日期：2024年9月6日
作者：
/s/布萊恩·J·羅尼
 
姓名：
布萊恩·J·羅尼
 
標題：
首席執行官