附表31.2

借款與淨債務的調節（非GAAP指標）

我，Dennis Secor，證明：

1. 我已經審查了Guess?, Inc.的這份季度報告，表格10-Q；

2. 據我所知，本報告不包含任何虛假陳述或重大漏報事實的陳述，也不會在本報告期間發佈的陳述在相關情況下進行欺騙；

3. 據我所知，包含在本報告中的財務報表和其他財務信息，完全和真實地反映了註冊機構在本報告期間的財務狀況、經營成果和現金流；

本公司的另一負責認證的官員和我共同負責為公司建立和維護披露控制和程序(根據交易所法規13a-15(e)和15d-15(e)定義)以及內部財務報告控制(根據交易所法規13a-15(f)和15d-15(f)定義)，並已經：

a）設計了這些披露控件和程序，或在我們的監督下導致這些披露控件和程序的設計，以確保與註冊機構，尤其是註冊機構的合併子公司有關的重要信息由這些實體內的其他人通知我們，特別是在準備本報告期間；

b）設計了這樣的內部財務報告控制，或在我們的監督下導致這樣的內部財務報告控制的設計，以依據普遍公認的會計原則為外部目的提供對財務報告和財務報表的可靠保證；

c）評估了註冊機構的披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估提出了我們關於披露控制和程序有效性的結論，截至本報告期末；

本報告中披露了在報告期內註冊人內部控制的任何變化（在年報中為註冊人的第四財季），該變化對註冊人的內部控制產生了重大影響或有可能產生重大影響;

5.根據我們對財務報告內部控制的最近評估，註冊人的其他認證主管和我已向註冊人的審計師和董事會審計委員會（或執行類似職能的人員）披露了:

a)內部控制在設計或操作上存在的所有重大缺陷和重要弱點，這些缺陷或弱點可能對記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響;

b)無論是否重大，任何涉及管理層或其他在註冊人財務報告內部控制中具有重要角色的僱員的欺詐行為。