美國
證券及交易委員會

華盛頓，特區。20549

日程安排 13D/A

根據1934年證券交易法

（第五修正案）

BioAtla，Inc。

（發行人名稱）

普通股，每股面值$0.0001

（證券類別）

09077B104

（CUSIP編號）

Soleus Private Equity GP I, LLC

104 Field Point Road, 2^nd樓層

格林威治， CT 06830

注意： 史蒂文·J·穆蘇梅奇

(475) 208-3178

(接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

2024年8月19日

如果提交人先前已提交了Schedule 13G聲明以報告本Schedule 13D對象的收購情況，並且現在是因為§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本Schedule 13D聲明，請勾選以下方框。☐

如果申報人之前曾根據13G表格報告過本13D表的主題收購事項，並且因13d-1（e），13d-1（f）或13d-1（g）規定而提交本表格，請勾選下面的方框☐。

本封皮的其餘部分所需的信息不應被視為按照《證券交易法》第18條的目的而被“提交”，也不承擔該法規定的任何責任，“提交”而僅需遵守該法的所有其他規定（但請參閲註釋）。

CUSIP號碼09077B104

CUSIP編號：09077B104

CUSIP編號 09077B104

CUSIP編號 09077B104

CUSIP編號為09077B104

CUSIP編號：09077B104

CUSIP編號：09077B104

CUSIP編號 09077B104

解釋説明

本第五修正協議（以下簡稱“本修正協議”）由下文所列的報告人就其對BioAtla，Inc.（一家特拉華州公司）的持有的有益所有權而提交。本修正協議是對於之前於2020年12月28日提交的13D表的補充（根據2021年6月28日提交的某第一修正協議，2021年9月3日提交的某第二修正協議，2023年1月9日提交的某第三修正協議和2024年4月16日提交的某第四修正協議，統稱為“13D表”）。以下各項修正並重述了13D表對應項目中披露的信息。除非本文有其他明示，否則在本修正協議中使用但未定義的大寫字母術語應具有與13D表中所賦予該等術語相同的含義。

第1項.安防-半導體和發行人。

此報告所涉及的股權證券分類的標題是BioAtla, Inc.（以下簡稱“公司”）的普通股，每股面值為$0.0001。（以下簡稱“普通股”）。公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥Torreyana Road 11085號。

項目2.身份與背景。

(a) 這份聲明是由Soleus Private Equity Fund I, L.P. (“Soleus LP”), Soleus Private Equity GP I, LLC (“Soleus GP”), Soleus PE GP I, LLC (“Soleus PE GP”), Soleus Capital Master Fund, L.P. (“Master Fund”), Soleus Capital, LLC (“Soleus Capital”), Soleus Capital Group, LLC (“Soleus Capital Group”)和Guy Levy（以上各方分別稱為“報告人”，合稱“報告人”）聯合提交的。

Soleus PE GP是Soleus GP的唯一管理人。Soleus GP是Soleus LP的唯一普通合夥人。Guy Levy先生是Soleus PE GP的唯一管理成員。Soleus GP持有Soleus LP持有的股份的投票權和處分權。Guy Levy先生、Soleus GP和Soleus PE GP各自聲明對Soleus LP持有的證券不享有權益所有權，並且本報告不得被視為他們對《1934年修正案的證券交易法》第13(d)條或其他任何目的下持有這些股份的權益所有人，除非是在各自權益範圍內。

Soleus Capital是Master Fund的唯一普通合夥人。Soleus Capital Group是Soleus Capital的唯一管理成員。Guy Levy先生是Soleus Capital Group的唯一管理成員。Soleus Capital對Master Fund持有的股份擁有表決和決策權。Guy Levy先生、Soleus Capital Group和Soleus Capital聲稱對Master Fund持有的證券不享有有益所有權，並且本報告不得視為他們是交易所法案第13(d)條款的有益所有者，也不得視為其他任何目的，除非他們在其中擁有各自的利益。

除了Reporting Person直接持有的證券之外，每個Reporting Person聲明他們對此處報告的所有證券不享有有益所有權，而僅限於其利益。

(b) 報告人的主要辦事處和營業地址是Field Point Road 104號，2^nd本次招股所售出的股數由持有者自行決定。出售方與H.C. Wainwright & Co., LLC有關聯關係，後者是擁有已售證券的唯一經紀人。H.C. Wainwright & Co.，430 Park Ave，3rd Floor，New York，NY 10022。

(c) 報告人的主要業務是投資股權和股權相關證券以及其他任何類型的證券。 Levy先生是Soleus PE GP和Soleus Capital Group的唯一管理成員，以及Soleus Capital Management, L.P.的創始人、首席執行官和首席投資官，後者是Soleus LP和Master Fund的投資經理。Levy先生還在2020年7月至2022年6月期間擔任發行人的董事。

(d) 和 (e) 報告人在過去五年中沒有在刑事訴訟中被判有罪（不包括交通違規或類似輕罪）或作為一項已經完成的最終判決的結果，受制於聯邦或州證券法，在司法或行政主體的審判或行政程序中黨受過宣判，裁定或最終命令，要求其或者其將來違反，或者禁止或者命令受法律約束的活動違反了聯邦或州證券法。

(f) Soleus GP、Soleus PE GP、Soleus Capital和Soleus Capital Group都是德拉華有限責任公司。Soleus LP是一家德拉華州有限合夥公司。Master Fund是一家開曼羣島有限合夥公司。Guy Levy先生是美國公民。

項目3. 資金源和金額或其他對價。

根據修訂後的原13D表的第3項，在此處包含參考。

交易目的第4項。

The Reporting Persons hold the securities of the Issuer for general investment purposes. The Reporting Persons may, from time to time, depending on prevailing market, economic and other conditions, acquire additional shares of Common Stock or other securities of the Issuer, dispose of any such securities, or engage in discussions with the Issuer concerning such acquisitions or dispositions or further investments in the Issuer. The Reporting Persons intend to review their investment in the Issuer on a continuing basis and, depending upon the price and availability of shares of Common Stock or other securities of the Issuer, subsequent developments affecting the Issuer, the Issuer’s business and prospects, other investment and business opportunities available to the Reporting Persons, general stock market and economic conditions, tax considerations and other factors considered relevant, may decide at any time to increase or to decrease the size of their investment in the Issuer in the open market, in privately negotiated transactions, pursuant to 10b5-1 trading plans or otherwise.

As noted above, Mr. Guy Levy served as a member of the Board of Directors of the Issuer from July 2020 until June 2022. In his capacity as a director of the Issuer, Mr. Levy was entitled to receive cash and/or equity compensation pursuant to the Issuer’s director compensation programs as were in effect from time to time.

除非另有規定，持有人目前沒有與或將導致任務4.的任何其他行動相關的計劃或建議。

第 5 條。對發行人證券的利益。

(a) 截至2024年9月5日，報告人合計持有2,648,472股普通股，約佔普通股總股本的5.5％（以2024年8月2日普通股總股本48,335,737股為基準，根據於2024年8月8日向美國證券交易委員會提交的發行人2024年第二季度10-Q季度報告封面上披露的數據。報告人持有的普通股中：

(b) Soleus GP是Soleus LP的唯一普通合夥人，Soleus PE GP是Soleus GP的唯一經理，Guy Levy先生是Soleus PE GP的唯一管理成員。作為這些角色，Soleus GP、Soleus PE GP和Guy Levy先生共同有權投票或指示投票，處置或指導處置Soleus LP持有的在此報告中所報告的所有證券。但是，Guy Levy先生、Soleus GP和Soleus PE GP均聲明不對Soleus LP持有的證券擁有有益所有權，並且本報告不得被視為承認他們是《證券交易法》第13(d)條的有益所有者，或對於任何其他目的，除非涉及其各自的金錢利益。

Soleus Capital是Master Fund的獨立普通合夥人，Soleus Capital Group是Soleus Capital的唯一管理成員，Guy Levy先生是Soleus Capital Group的唯一管理成員。在這些職務上，Soleus Capital、Soleus Capital Group和Guy Levy先生共同具有投票或指導投票以及處置或指導Master Fund持有的所有證券的權力。然而，Guy Levy先生、Soleus Capital Group和Soleus Capital均聲明不對Master Fund持有的證券享有權益所有權，並且本報告不應被視為承認他們是《交易所法》第13(d)條的利益所有人，或任何其他目的，除非他們在此方面各自的財產利益範圍內。

(c) 2024年8月15日，Master Fund以每股1.93美元的價格，在公開市場交易中銷售了共計208,000股普通股，Soleus LP以每股1.93美元的價格，在公開市場交易中銷售了共計52,000股普通股。

2024年8月16日，Master Fund以每股$1.91的價格在公開市場交易中出售總計71,100股普通股，Soleus LP以每股$1.91的價格在公開市場交易中出售總計17,772股普通股。

2024年8月19日，Master Fund以每股$1.94的價格在公開市場交易中出售總計306,573股普通股，Soleus LP以每股$1.94的價格在公開市場交易中出售總計76,600股普通股。同樣在2024年8月19日，Master Fund以每股$1.90的價格在公開市場交易中出售總計7,194股普通股，Soleus LP以每股$1.90的價格在公開市場交易中出售總計1,799股普通股。

2024年8月20日，Master Fund以每股1.91美元的價格，在公開市場交易中出售了總計37,803股普通股，而Soleus LP以每股1.91美元的價格，在公開市場交易中出售了總計9,400股普通股。

2024年8月21日，Master Fund以每股1.91美元的價格，在公開市場交易中出售了總計180,300股普通股，而Soleus LP以每股1.91美元的價格，在公開市場交易中出售了總計45,020股普通股。

2024年8月22日，Master Fund出售了共計570股普通股，Soleus LP以每股1.92美元的價格出售了100股普通股，在公開市場交易中。

2024年8月23日，Master Fund出售了共計5,127股普通股，Soleus LP以每股1.90美元的價格出售了1,300股普通股，在公開市場交易中。

2024年8月26日，Master Fund在公開市場交易中以每股1.90美元的價格共計出售了18,001股普通股，而Soleus LP則以每股1.90美元的價格共計出售了4,500股普通股。

2024年9月3日，Master基金在公開市場交易中以每股1.89美元的價格共計出售了151,200股普通股，而Soleus LP則以每股1.89美元的價格共計出售了37,761股普通股。

2024年9月4日，Master Fund以每股1.86美元的價格，在公開市場交易中共出售16,476股普通股，而Soleus LP則以每股1.86美元的價格，在公開市場交易中共出售4,120股普通股。

2024年9月5日，Master Fund以每股1.85美元的價格，在公開市場交易中共出售101股普通股，而Soleus LP則以每股1.85美元的價格，在公開市場交易中共出售25股普通股。

除上述交易外，報告人在本修正條款簽署日期前60天內未進行任何對發行人普通股的交易。

（d）根據Soleus LP和Master Fund的有限合夥協議和/或經營協議的特定情況，在這些實體中的普通合夥人、管理成員、有限合夥人和/或成員有權從其所擁有的發行人的股份中獲得紅利或股份出售的收益。

(e) 不適用。

第6項。對發行人證券的合同、安排、諒解或關係。

原13D表的第6項已經以此參照併入本文件。

提交作為展品的材料

簽名

經過合理查詢，並盡其所知和信仰，每個簽署人在此證明本聲明中所列信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年9月6日

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