附件 10.8
執行 版本
InFint 收購公司和無縫集團公司。
本票 票據
$5,700,000 | 八月 2024年30日 |
對於收到的價值,開曼羣島豁免公司(“InFint”)InFint Acquisition Corp.特此承諾向EF Hutton LLC(本文中稱為“持有人”)支付本金500,70萬美元(5,700,000美元)。
本附註將於2022年8月3日InFint、Seamless Group Inc.(“Seamless”)、開曼羣島豁免公司及金融科技合併附屬公司(“金融科技”)(“業務合併協議”) 預期於2024年8月30日或前後訂立的業務合併協議完成時生效,Seamless將與InFint負連帶法律責任向持有人償還本票據項下到期的 款項。InFint和Seamless在本文中統稱為“公司”)。
在違約事件發生的情況下,本票據應按10%(10%)的年利率計息,直至違約事件治癒為止。本票據的本金和任何應計利息應分6次平均每月支付95萬美元,自第3(3)日起 開始研發)業務合併協議完成後至2025年4月30日(“到期日 日”)止的一個月。
本合同項下的付款應在本合同持有人指定的地點以書面形式以美利堅合眾國的合法貨幣支付給下列簽字人。任何在星期六、星期日或法定節假日到期的付款,應在下一個工作日支付。
本票據應(I)在持有人聲明後或(Ii)根據以下(B)款自動加速後,在發生下列任何指定違約事件時立即到期和支付:
(A) 如本公司在本票據本金的任何到期及準時付款時違約,而該等違約在持有人向本公司發出有關違約的通知後30天內仍未得到補救,則不論是到期或加速付款, ;或
(B) 如本公司須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律,就其本身或其債務展開自願個案或其他法律程序,尋求對其本身或其債務進行清盤、重組或其他濟助,或尋求委任其受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類似的官員或其財產的任何主要部分,或同意任何此等濟助或由任何該等職員在非自願個案或對其展開的其他法律程序中作出委任或接管,或須為債權人的利益作出一般轉讓,或應採取任何公司行動 授權上述任何行為;或根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律,對本公司提起非自願案件或其他程序,以尋求對其或其債務進行清算、重組或其他救濟 或尋求任命其受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員 或其財產的任何主要部分,而該等非自願案件或其他程序應在連續60天內保持不被駁回或不被擱置。
本票據的聲明 必須由持有人立即到期及應付,方可向本公司發出書面通知,聲明本票據本金的未付餘額 已到期。本公司同意,持有人通過電子郵件將違約聲明發送至以下籤署人:ronnie.hui@seamless group.com,並將其副本發送至sasha@infintspace.com,即為可接受的書面通知。上述聲明應視為在上述(B)款規定的任何事件發生時作出。如果發生違約,持有人因強制執行票據和收取票據上的任何判決而產生的所有費用和費用,包括合理的律師費,包括持有人的內部律師費用,應由公司支付。
本 本票據可由本公司在任何時間或不時預付全部或部分,而不收取罰款或溢價。本協議規定的公司和持有人的義務對每一方的繼承人和受讓人具有約束力,無論該等繼承人或受讓人是否受本協議條款允許。
公司及其繼承人和受讓人特此放棄提示、要求、通知、拒付以及與交付、承兑、履行或背書本票據有關的所有其他要求和通知,並同意本票據應被視為根據紐約州法律作出,並應參照紐約州法律進行解釋和管轄。本公司及其繼承人在此明確且不可撤銷地同意,根據本本票直接和/或間接引起的任何訴訟或訴訟應僅在位於紐約市、縣和州的聯邦或州法院提起。通過籤立本協議,本協議雙方將不可撤銷地接受位於紐約市、縣和州的聯邦和州法院的人身管轄權,並同意任何此類訴訟中的任何訴訟程序都可以通過電子 電子郵件(ronnie.hui@seamless group.com)送達其中任何一人,並以親自或通過掛號信或掛號信發送給他們或其代理人的方式向他們中的任何一人送達,要求回執的效力和效果與在紐約州紐約親自送達的相同。公司本身及其繼承人明確且不可撤銷地放棄任何主張或抗辯,即紐約的任何此類司法管轄區 不是任何此類訴訟或程序的便利場所。
除 持有人明確書面同意外,本票據或其任何分期付款的付款時間的延長,以及對本票據任何條款的任何變更、修改或放棄均不得解除、解除、修改、改變或影響公司在本票據下的責任。
持有人可在不通知公司的情況下轉讓本票據。
代表以下籤署人制定或包含的所有 本説明中的所有契約、規定、承諾和協議均對其 繼任者具有約束力,無論是否明確表示。
持有人未能行使或延遲行使本附註項下的任何權利,不應視為放棄該等權利, 任何單一或部分行使該等權利,亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或行使任何其他權利。
公司承認本票據是商業交易的一部分,並在適用法律允許的範圍內,放棄就持有人或其繼承人或受讓人 可能希望使用的任何預斷補救措施進行通知和聽證的權利。
本公司和持有人的意向是,本協議項下的所有應付款項在會計和税務方面將被視為本公司對持有人的債務 。公司和持有者同意以符合預期特徵的方式報告本協議項下應支付的所有税款。
如果本附註的任何條款或條款被認定為無效、非法或不可執行,則本附註中所有其他條款和條款的有效性不受任何影響。
[簽名 附註頁如下]
茲證明,自上文所述日期起,本公司已安排一名正式授權人員以其公司名義簽署本票據。
InFinT Acquisition Corp. | ||
作者: | /s/ 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
姓名: | 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
標題: | 首席執行官 | |
無縫 group Inc. | ||
作者: | /s/ 許家輝 | |
姓名: | 羅尼·許 | |
標題: | 首席執行官 |
EF 赫頓有限責任公司 | ||
作者: | /s/ 高拉夫·維爾馬 | |
姓名: | 高拉夫 Verma | |
標題: | 管理 SPACS總監/主管 |