附件 10.6
根據1933年《證券法》的註冊豁免，本證券未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非依據1933年《證券法》的有效註冊聲明，或根據該法案的註冊要求和適用的州證券法的有效豁免，或在不受 註冊要求和適用的州證券法約束的交易中，否則不得提供或出售證券，所有這些都由轉讓方律師的法律意見 證明，其實質應為製造者合理地接受。
可轉換本票
| 1944,444美元 | 日期：2024年 _ |
除本可換股承付票(“本票據”)的條款及條件另有規定外，開曼羣島獲豁免的有限責任公司(“發票人”)CurrenC Group Inc.現承諾 向Pine Mountain Holdings Limited(該人士及其任何獲準受讓人，“持有人”)支付本金1,944,444美元，連同根據本票據條款支付的利息。本票據根據可轉換票據購買協議 發行，日期為[●]，2024(“購買協議”)，由發行方 與Pine Mountain Holdings Limited簽訂。購買協議包含管轄持有人權利的條款，購買協議的所有條款在此全文併入作為參考。除另有説明外，本附註中使用的大寫術語具有與《採購協議》中所述相同的含義。
| 11 | 定義了 個術語 |
除本文另有明文規定或文意另有所指外，為本附註的所有目的而在本條第1條中界定的術語應具有本條第1條中規定的各自含義。
“額外的 金額”應具有第6.1.1節規定的含義。
“董事會”應具有第5.4.1節規定的含義。
“業務合併協議”是指發行人、無縫集團公司和金融科技合併子公司之間於2022年8月3日簽訂的業務合併協議，經2022年10月20日、2022年11月29日和2023年2月20日(不時進一步修訂)的修訂。
“業務 合併結束“是指業務合併協議的結束。
“營業日”指紐約市法律要求或授權銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子 。
“營業結束”指下午5：00。(紐約時間)。
任何證券在任何日期的收盤價是指每種證券的收盤價(如果沒有報告收盤價，則為 買入價和賣出價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為平均買入價和平均賣出價) 紐約證券交易所(或交易此類證券的主要美國國家或地區證券交易所)在該日期的收盤價。如果此類證券在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所掛牌交易，則“成交價”應為場外交易市場上此類證券在相關日期的最後報價，該報價由場外交易市場集團或類似機構報告。如果此類證券沒有如此報價，則“收盤銷售價格”應為發行人為此目的合理選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在相關 日期的最後一次報價和要價的平均值。如果在相關日期沒有此類證券的買入價或要價，則“成交銷售價” 應為發行人為最準確地反映此類證券的每種證券價格而聘請的國家認可的獨立投資銀行公司在相關日期交易結束時確定的每種證券的價值， 完全知情的買方將主動向完全知情的賣方支付此類證券的價格。
“轉換日期”應具有第5.2.2節中規定的含義。
“折算價格”應具有第5.3節中規定的含義。
“轉換率”應具有第5.3節中規定的含義。
“轉換證券”是指票據全部或部分轉換後可發行的證券。
“違約” 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。
“違約金額”是指本票據上任何應付但未按時支付或未作適當撥備的金額(包括本金、利息、任何贖回或回購價格)。
“爭議” 應具有第9.2節中規定的含義。
“分佈式資產”應具有第5.4.4節中規定的含義。
“登記生效日期”是指權益股和/或轉換股自由流通的日期。
“產權負擔”是指任何擔保權益、質押、抵押、留置權、抵押、債權、抵押權、所有權瑕疵、優先購買權或優先購買權、第三方權利或利益、看跌期權、反向所有權或使用權，或其他任何形式的產權負擔。
“違約事件 ”應具有4.1節中規定的含義。
“交易所法案”係指修訂後的1934年美國證券交易法以及根據該法案頒佈的規則和條例。
“失效日期”應具有第5.4.6節中規定的含義。
“過期時間”應具有第5.4.6節中規定的含義。
“託管人” 應具有序言中規定的含義。
“利息(Br)轉換率”應具有第2.2節中規定的含義。
“利息 支付日期”應具有第2.1節中規定的含義。
“權益 股份”應具有第2.2節規定的含義。
“頒發者” 應具有序言中規定的含義。
“到期日”應具有第3.1節規定的含義。
“合併事件”應具有第5.5.1節中規定的含義。
“注” 應具有序言中規定的含義。
“普通股”是指發行人的普通股，每股面值0.000美元。
“允許的股權獎勵”是指企業合併協議中確定的發行人的期權、限制性股份、限制性股份單位或其他股權獎勵。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織。
“PFIC” 應具有第6.9節中規定的含義。
“採購協議”應具有前言中規定的含義。
“記錄日期”就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股 (或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，為確定 有權收取該等現金、證券或其他財產的證券持有人而定的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式確定)。
“參考價格”應具有第5.3節中規定的含義。
“參考 財產”應具有第5.5.1節規定的含義。
“登記權利協議”是指公司與買方之間簽訂的登記權利協議。
“相關業務”是指匯款業務。
“相關證券”應具有第5.4.7節規定的含義。
“相關管轄權”應具有第6.1.1節中規定的含義。
“相關徵税管轄權”應具有第6.1.1節規定的含義。
“回購日期”應具有第6.6節規定的含義。
“證券” 指發行人的任何普通股或其股本(普通、優先或其他)中的任何類別的股份，或任何可轉換、可行使或可交換的證券，或由任何普通股或該等股本或發行人股本中的任何類別的股份而衍生的證券，或任何分享發行人利潤的權利，或任何認購權、認股權證或權利，以取得上述任何事項。
“證券 法案”應具有上述圖例中規定的含義。
“衍生” 應具有第5.4.4節中規定的含義。
“分拆 估值期”應具有第5.4.4節規定的含義。
“繼承人 公司”應具有第11.1.1節規定的含義。
“觸發事件”應具有第5.4.4節中規定的含義。
“美元”指的是美國的合法貨幣--美元。
“VWAP” 是指普通股的成交量加權平均價格，計算方法是將每筆交易的美元交易額相加(價格乘以普通股交易量)，然後除以當天交易的普通股總數。
| 12 | 支付利息 |
| 12.1 | 利息 支付。票據本金應按相當於12.00%年利率的簡單利率計息(在每種情況下都是根據365/366天的年利率和任何一年的實際天數計算的)。發行人應在每年3月以現金或股票的形式向持有人支付所有應計利息[●]，三月[●]，9月[●] 和12月[●]，每一年(每一年，“付息日期”)， 從[●]，2024年，包括到期日。根據本票據應支付的任何本金應計利息，直至實際向持有人支付本金為止。但如根據附註及根據附註將本金任何部分正式轉換為普通股，則於根據第5.2節完成該等轉換後，本金部分將停止計息 。 |
| 12.2 | 如果發行人選擇以新發行普通股的方式支付任何利息，則此類新普通股(“利息股”)的估值應以(I)折算率 較低者為準，及(Ii)於付息日(“利息轉換率”)前7個交易日的每日最低VWAP折讓10%。 |
| 12.3 | 轉換時支付利息 。在下一個付息日期應支付的應計利息和未付利息將不會就在該付息日期之前提交進行轉換的 票據的任何部分支付，但以下情況除外：(I)為在到期日之前的最後一個付息日之後進行折算；或(Ii)至 任何違約金額的範圍(如果在兑換票據時存在任何違約金額) 。 |
| 13 | 本票本金的支付 |
| 13.1 | 計劃 付款。除非按照本票據的條款進行轉換、贖回或全額回購，本票據的本金(包括任何應計和未付利息)應於本票據的到期日(“到期日”)後十八(18)個月到期應付。 |
| 13.2 | 付款。 本票據或本票據證明的債務的所有應付金額應 以美元支付給持有人指定的帳户，在任何本金、根據本協議，利息或其他付款已到期並應支付。 如果任何此類付款日期適逢非營業日，則所需付款將在下一個營業日支付。 |
| 13.3 | 預付款。 出票人有權在任何時候提供至少三十(30)個工作日的書面預付款意向 ，全額預付票據，金額為未償餘額的120%。 |
| 14 | 違約事件 ；違約補救措施 |
| 14.1 | 違約事件 。如果發生下列任何 條件或事件，則應存在“違約事件”，無論違約事件的原因或原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律實施或根據任何判決而發生的，任何法院的法令或命令或任何政府機關或其他機構的任何命令、規則或規章： |
| 14.1.1 | 票據的本金或任何贖回或回購價格到期應付時，出票人違約，無論是在到期日 ，還是在指定的付款或預付款日期，或通過聲明或其他方式； |
| 14.1.2 | 當票據到期和應付時，出票人違約支付票據利息，無論是在到期日、付息日或確定的付款或預付款日期， 或通過聲明或其他方式，未在發生後三(3)個營業日內改正的； |
| 14.1.3 | 出票人在持有人行使其轉換權時，未能履行並履行其根據第五條規定轉換全部或部分票據的義務，且這種情況持續五(5)個工作日； |
| 14.1.4 | 出票人未能遵守本票據或購買協議的任何其他規定，且在收到持有人的書面通知後二十(20)個工作日內不予補救。 |
| 14.1.5 | 發行人(I)在債務到期時一般不償付，或以書面形式承認無力償付，(Ii)提出申請，或以答覆或其他方式同意針對其提出的申請，要求救濟或重組或安排的請願書或任何其他破產請願書， 要求清算或清盤或利用任何司法管轄區的任何破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律的請願書，(Iii)為其債權人的利益作出轉讓，。(Iv)同意委任託管人、接管人、受託人或其他對其或其財產的任何重要部分或(V)具有類似權力的人員被判定無力償債或將被清算；或 |
| 14.1.6 | 有管轄權的法院或政府當局發出救濟或批准救濟或重組請願書或任何其他破產或清算請願書的命令，或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法。或命令發行人解散、清盤或清算，或任何此類請願書應針對發行人提出，此類請願書不得在六十(60)天內駁回。 |
| 14.2 | 加速。 |
| 14.2.1 | 發生違約事件時，發行人應立即向持有人發出書面通知。 |
| 14.2.2 | 如果發生第4.1.5或4.1.6節規定的任何違約事件、未償還本金的100%、應計利息和未付利息，票據應自動立即到期和應付，持有人無需採取任何行動。 |
| 14.2.3 | 如果 任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，持票人可在任何時間通過通知出票人，宣佈票據立即到期並應付款，而在作出任何該等聲明後，該票據(包括其任何應計及未付利息 )應即時到期及應付。 |
| 14.2.4 | 當票據根據第4.2節到期和應付時，無論是自動到期還是以聲明方式到期，票據將立即到期，全部未付本金(包括任何應計和未付利息)均應立即到期和應付，在沒有出示、要求、抗議或另行通知的情況下，所有這些都被放棄。 |
| 14.3 | 其他 補救措施。 |
如果 任何違約事件已經發生且仍在繼續，且不論票據是否已成為或已被宣佈立即根據第4.2節到期及應付，持有人均可透過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當程序，以保護及執行持有人的權利，不論是否為具體履行本協議所載的任何協議，或要求強制令 禁止違反本協議或本協議的任何條款，或協助行使據此或藉以或按法律或其他方式授予的任何權力。
| 14.4 | 沒有豁免或選舉補救措施；費用。任何交易過程及持有人在行使任何權利、權力或補救措施方面的任何延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施 或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。出票人應支付票據本金金額(包括任何應計和未付利息)，不得對任何抵銷或反索賠進行任何 扣除。購買協議或票據授予持有人的任何權利、權力或補救措施，不應排除本協議或其中、現在或今後在法律、衡平法、 法規或其他方面可獲得的任何其他權利、權力或補救措施。發行人將應要求向持有人支付的額外金額 應足以支付持有人因本條第4條下的任何強制執行或收取而產生的所有合理成本和開支，包括但不限於 合理的律師費、開支和支出。 |
| 15 | 轉換 |
| 15.1 | 轉換。 |
| 15.1.1 | 按持有者轉換 。在緊接到期日之前的營業日營業結束前的任何時間，持有人有權不時並在 持有人的選擇權，根據本細則第5條的規定，按適用的換算率，將本票據全部或任何部分未償還本金金額 (包括任何應計及未付利息)轉換為繳足股款普通股。 |
| 15.1.2 | 發行人進行的轉換 。在緊接到期日之前的營業日營業結束前的任何時間，發行人有權不時並根據發行人的選擇，根據本細則的規定，按適用換算率的105%將本票據的全部或任何部分未償還本金金額 (包括任何應計和未付利息)轉換為繳足普通股。 |
| 15.1.3 | 為免生疑問，本附註內任何提及將票據轉換為普通股的地方，均指根據第5.2節所載程序，於票據轉換後發行普通股。 |
| 15.2 | 轉換 過程。 |
| 15.2.1 | 除第5.2.2節另有規定外，本票據應視為在持票人(或出票人，視情況而定)交付之日(“轉換日期”)交易結束前，通過電子郵件、快遞或第12.3節允許的任何其他交付方式、改裝的書面通知和發給發行人(或持有人，視情況而定)的註銷通知。在轉換日期交易結束後，持有人作為本票據持有人在轉換範圍內的權利即告終止。而在該等轉換後將以其名義發行普通股的一名或多名人士，應被視為已成為其所代表的普通股的一個或多個記錄持有人。 |
| 15.2.2 | 在每次轉換時，並無論如何在相關轉換日期後五(5)個工作日內，發行方應： |
| (a) | 發行 轉換後將發行的普通股數量，(B) 促使簽署並交付證明該等普通股的股票(S)(如果股票一般由持有人發行)並交付給持有人(或，如果適用， 持有人指定的託管人)，以及(C)以持有人的名義並代表 持有人將普通股存入持有人 (或，如果適用，持有人指定的託管人)； |
| (b) | 根據第5.1節的規定，發行並向持有人指定的證券賬户登記股東應享有的普通股數量的賬簿轉賬；以及 |
| (c) | 向持有人交付一張新的紙幣，該紙幣代表與該轉換有關而交回給出票人的本金的任何部分，但未被轉換，或者無法轉換，因為它需要發行 少量普通股。 |
轉換持有人應與發行人和保管人合作，以促進上述過程。
| 15.2.3 | 如果 除本附例規定外，零碎普通股將可在本票據轉換時交付，發行人將不交付該零碎普通股，如完成與悉數償還票據有關的換股， 須按普通股於轉換日期的收市價以現金支付相等於該零碎股份市價的金額。 |
| 15.2.4 | 本票據轉換後發行普通股，應向持有人免費支付任何發行税或發行人因轉換及相關發行普通股而產生的其他費用。除非 由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行普通股而應繳税款，在這種情況下，持有人應繳納税款。在轉換本備註時，發行人應採取一切必要或合理要求的行動，並籤立和交付持有人要求的所有文件，以確保可就該等轉換髮行的普通股 按照第5.2.2節有效發行，繳足股款且不可評估。 |
| 15.2.5 | 發行人不得以任何妨礙本票據及時轉換的方式，對轉讓已發行或可發行的普通股進行結賬。 |
| 15.3 | 轉換率 。初始兑換率為每1,000美元票據本金100股普通股(受本條第五條規定的調整 ，“兑換率”)；代表換股價格(“換股價格”) 每股普通股10.00美元(經適當調整以反映換股比率的任何調整，即“參考價”)。根據第5.4節或第5.5節的規定，換算率應 隨時進行調整，並應 進行如下調整： |
| 15.3.1 | 在註冊生效日期和註冊生效日期後三(3)和六(6)個月，轉換價格將向下重置至轉換價格 ，轉換價格為付息日期前7個交易日的平均VWAP，主題 下限為2美元。 |
| 15.3.2 | 如果發行人將來以更低的價格發行股權，則轉換價格受價格匹配的影響 。 |
| 15.3.3 | 應相應調整 換算率。 |
| 15.4 | 對換算率的調整 。利息股份的發行不作任何調整。 在此情況下，發行人應按以下規定不定期調整折算率： |
| 15.4.1 | 在 情況下，發行人應在票據發行期間的任何時間或不時以普通股支付股息或以普通股分配給所有或基本上所有普通股持有人，然後根據以下 公式調整換算率： |
| 哪裏 | |||||
| 鉻0 | = | 該股息或分派的記錄日期前一個交易日在紐約市時間下午5：00生效的轉換率 ； | |||
| 鉻1 | = | 該股息或分配在記錄日期生效的轉換率; | |||
| OS0 | = | 下午5：00已發行普通股數量，紐約市時間，記錄日期前一個交易日 該股息或分配;及 | |||
| OS1 | = | 在派發股息或分派後緊隨其後並完全因此而發行的普通股數量。 | |||
根據本第5.4.1節所作的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前立即生效，也就是此類股息或分派的記錄日期。如果第5.4.1節所述的任何股息或分派被宣佈 但未如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自發行人董事會(“董事會”)公開宣佈其不支付或不支付該股息或分派的決定之日起生效。就本節而言，在緊接創紀錄的派息或分派日期的前一個交易日，紐約市時間下午5：00已發行的普通股數量不包括以庫房形式持有的普通股(如有)。發行人不得對國庫持有的普通股 支付任何股息或進行任何分配。
| 15.4.2 | 在 情況下，已發行普通股應細分或拆分為更多數量的普通股，或者合併或反向拆分為較少數量的普通股(在每種情況下， 除已根據第5.5節對其進行適當調整的交易的結果外，應根據以下公式調整轉換率： |
|
| |||||
| 哪裏 | |||||
| 鉻0 | = | 在緊接上述拆分、拆分、反向拆分或合併生效日期的前一個交易日，紐約市時間下午5：00生效的折算率。 | |||
| 鉻1 | = | 此類拆分、拆分、反向拆分或合併生效之日的有效換算率； | |||
| OS0 | = | 在緊接上述拆分、拆分、反向拆分或合併生效日期的前一個交易日，紐約市時間下午5：00已發行的普通股數量；以及 | |||
| OS1 | = | 緊隨此類拆分、拆分、反向拆分或合併而發行的普通股數量。 | |||
根據本第5.4.2節所做的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前立即生效，即此類拆分、拆分、反向拆分或合併的生效日期。
| 15.4.3 | 在 情況下，發行人應向所有或幾乎所有普通股持有人發行權利(根據股東權利計劃或上文第5.4.1節規定的普通股股息或分派發行的權利除外)、期權或認股權證，其他 作為交易結果的發行，已根據第5.5節進行適當調整，使其有權購買在發行之日起四十五(45)日曆日內到期的期間，普通股，每股價格低於普通股在連續十個交易日內的平均收盤價，該十(Br)(10)個交易日為緊接該發行公告日期的前一個交易日，應根據以下 公式提高換算率： |
| |||||
| 哪裏 | |||||
| 鉻0 | = | 紐約時間下午5：00在此類發行的創紀錄日期前一個交易日生效的兑換率； | |||
| 鉻1 | = | 此類發行的記錄日期有效的換算率； | |||
| OS0 | = | 紐約市時間下午5：00在緊接此類發行記錄日期的前一個交易日的已發行普通股數量 ； | |||
| X | = | 根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股總數；及 | |||
| Y | = | 為行使該等權利、期權或認股權證而須支付的(X)總價商的普通股數目，除以 (Y)截至緊接有關發行公告日期前一個交易日的連續十(10)個交易日內普通股的平均收市價。 | |||
根據行使與本票據發行同時向持有人發行的認股權證而發行的普通股，不得作出任何調整。
根據本第5.4.3節所做的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前立即生效，也就是此類發行的記錄日期。如果第5.4.3節所述的任何權利、期權或認股權證未如此發行，應立即重新調整折算率，自董事會公開宣佈不發行該等權利、期權或認股權證之日起生效，調整至當時未宣佈發行時生效的折算率。若該等權利、購股權或認股權證於到期前未予行使，或普通股在行使該等權利、購股權或認股權證時並未根據 該等權利、購股權或認股權證以其他方式交付，則換股比率須重新調整至 假若該等權利、購股權或認股權證於發行時作出的調整僅以實際交付的普通股數目為基準而作出的有效換算率。在確定應向 行使該等權利、期權和認股權證支付的總價時，應考慮發行人就該等權利、期權或認股權證所收到的任何對價以及該等對價的價值(如果不是現金，則由董事會善意確定)。 就本第5.4.3節而言，在緊接該等發行記錄日期前一天的交易 ，紐約市時間下午5：00已發行的普通股數量不包括以庫房形式持有的普通股(如有)。發行人不得就以庫房形式持有的普通股發行任何該等權利、期權或認股權證。
| 15.4.4 | 在 情況下，發行人應以股息或其他方式，將發行人的任何類別的股本或其負債的證據或資產(包括證券、但不包括(I)第5.4.1節所指的任何股息或分派，(Ii)第5.4.3節所指的任何權利、期權或認股權證，(Iii)第5.4.5節所述的任何股息或現金分配，(Iv)因交易而產生的任何股息或分配，而該交易已根據第5.5節作出適當的調整，或(V)適用以下第5.4.4節規定的任何剝離(任何此類 股本、債務或資產的證據，包括那些受任何剝離影響的， “分佈式資產”)，則在每種情況下，應根據以下公式增加換算率 ： |
| |||||
| 哪裏 | |||||
| 鉻0 | = | 紐約時間下午5：00在此類分銷創紀錄日期前一個交易日生效的轉換率； | |||
| 鉻1 | = | 此類分發記錄日期的有效換算率 ； | |||
| SP0 | = | 普通股在連續十(10)個交易日內的平均收盤價，該十(10)個交易日的收盤價是在分配記錄日期之前的交易日 ；以及 | |||
| FMV | = | 分配資產記錄日的公允市值適用於一(1)股普通股，由董事會本着善意確定。 | |||
發行人的子公司或其他業務單位的普通股或任何 類別或系列的普通股或股本或類似的股權已支付或以其他方式分配的事件 發行人的子公司或其他業務單位(或發行時)將在紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或任何其他美國國家證券交易所或市場進行交易、上市或接納交易或上市，則應根據以下公式增加換算率：
 | |||||
| 哪裏 | |||||
| 鉻0 | = | 在緊接分拆估價期結束前有效的轉換率(定義見下文)； | |||
| 鉻1 | = | 在分拆估值期結束後立即生效的轉換率。 | |||
| FMV0 | = | 自適用於一(1)股普通股的分拆生效日期(“分拆估值期”)起計的連續十個交易日內分配資產的平均收盤價；以及 | |||
| 下議院議員0 | = | 分拆估值期內普通股收盤價的平均值。 | |||
就分拆評估期內的任何換股而言，本第5.4.4節中與分拆有關的部分 至10個交易日的提法，應被視為由自該分拆生效之日起計的較少交易日(包括在釐定該等換股的換算率時包括在內)所取代。
根據本第5.4.4節進行的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前立即生效，生效日期為此類分銷的記錄日期 ，如果是剝離，則應在剝離評估期結束後立即生效。如果宣佈了第5.4.4節所述類型的任何股息或分配，但未如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率 ，自董事會公開宣佈不支付該股息或分配的決定之日起生效，調整為在未宣佈該股息或分配的情況下生效的轉換率。
儘管有上述規定，就第5.4.4節所述的任何股息或分派而言，持有人可選擇按普通股持有人收到分派資產的同時及相同條款，按緊接分派記錄日期前有效的換算率 將票據本金金額轉換為若干普通股，以代替上述調整。
發行人向所有普通股持有人分配的權利或認股權證，使其持有人有權認購或購買發行人股本的股份 (初始或在某些情況下)，該等權利或認股權證，直至指定的一個或多個事件(“觸發事件”)發生為止：(I)被視為與該等普通股一起轉讓；(Ii)不得行使 ；及(Iii)該等權利及認股權證亦就未來發行的普通股而發行，則就本第5.4節而言，應被視為尚未派發 (且不需要根據本第5.4節調整換算率)，直至 最早觸發事件發生為止，據此，該等權利及認股權證應被視為已派發，並應根據本第5.4.4節對換算率作出適當的 調整(如有需要)。如任何該等權利或認股權證，包括在本附註日期前分發的任何該等現有權利或認股權證，受事件影響，而該等權利或認股權證一旦發生，即可行使以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生的日期應被視為有關新權利或具有該等權利的認股權證的分派日期及記錄日期。此外，如果任何權利或認股權證的任何分配(或視為分配)，或任何觸發 事件或其他事件(上一句中所述類型)被計算為計算 根據本條款5.4對摺算率進行調整的分配額，(A)在任何該等權利或認股權證都已被贖回或回購而未由其任何持有人行使的情況下，應在最終贖回或回購時重新調整折算率，以使該分配或觸發事件生效。視情況而定，猶如 為現金分派，相等於一名或多名普通股持有人就該等權利或認股權證(假設該持有人已保留該等權利或認股權證)向所有普通股持有人作出的每股贖回或回購價格，及(B)如該等權利或認股權證已到期或已終止而未獲任何持有人行使，則換股比率須重新調整，一如該等權利或認股權證尚未發行 。
| 15.4.5 | 在 情況下，發行人應向其所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或以其他方式分配股息或其他專門現金分配，則 應根據以下公式提高轉換率： |
| |||||
| 哪裏 | |||||
| 鉻0 | = | 該股息或分派的記錄日期前一個交易日在紐約市時間下午5：00生效的轉換率 ； | |||
| 鉻1 | = | 該股息或分配在記錄日期生效的轉換率; | |||
| SP0 | = | 普通股在截至該股息或分派記錄日期前一個交易日的連續十(10)個交易日內的平均收盤價；以及 | |||
| DIV | = | 發行人分配給其普通股持有人的每股普通股現金金額。 | |||
根據本第5.4.5節所作的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前立即生效，也就是此類股息或分派的記錄日期。如果宣佈了第5.4.5節所述類型的任何股息或分配，但未如此支付或作出，應立即重新調整轉換率，自董事會公開宣佈不支付此類股息或分配之日起生效，調整為在未宣佈此類股息或分配的情況下有效的轉換率。
儘管有上述規定，就本第5.4.5節所述的任何股息或分派而言，持有人可選擇按普通股持有人收取有關股息或分派的同時及相同條款，按緊接分派記錄日期前有效的換算率 將票據本金轉換為若干普通股，以代替上述調整。
| 15.4.6 | 在根據發行人或發行人的任何附屬公司對全部或任何部分普通股提出的要約或交換要約購買普通股的情況下， 在現金金額和公平市場價值的範圍內，截至到期日，由董事會真誠確定 ，普通股支付中包含的任何其他代價 超過在投標最後日期的下一個交易日開始的連續十(10)個交易日內普通股的收盤價的平均值或可根據該投標要約或交換要約(可予修訂)(“到期日”)進行交換，應根據以下公式增加換算率： |
| |||||
| 哪裏 | |||||
| 鉻0 | = | 到期日之後的下一個交易日的第10個交易日在紐約市時間下午5：00生效的轉換率 ； | |||
| 鉻1 | = | 在紐約時間下午5：00之後，在緊接到期日之後的第10個交易日的第10個交易日生效的轉換率。 | |||
| FMV | = | 在投標或交換要約中有效投標或交換的普通股支付或應付的所有其他對價的現金和公允市場價值(由董事會在到期日善意確定) 總額 ； | |||
| OS1 | = | 最近一次投標或交換後的已發行普通股數量可根據該投標要約或交換要約(“到期時間”)作出，在完成購買所有普通股後，接受 購買或交換該要約或交換要約； | |||
| OS0 | = | 緊接到期前已發行的普通股數量；以及 | |||
| SP1 | = | 自到期日後的下一個交易日起計的連續十(10)個交易日內普通股收盤價的平均值。 | |||
對於在該連續十(10)個交易日期間內的任何轉換，本第5.4.6節中提及該十(10)個交易日的內容應被視為在確定該轉換的轉換率時被從該到期日期之後的較少交易日(包括下一個交易日)所取代。
根據本第5.4.6節所作的任何調整應在紐約市時間下午5：00之後，即失效日期後的下一個交易日的第10個交易日起立即生效。如果發行人或其附屬公司有義務根據任何該等投標或交換要約購買普通股，但發行人或該附屬公司受適用法律永久阻止 進行所有該等購買或所有該等購買被撤銷，則換算率應重新調整為在未作出該等投標或交換要約時生效的換算率。除上一句所述外，如果將第5.4.6節適用於任何收購要約或交換要約會導致轉換率下降，則不應根據本第5.4.6節對該收購要約或交換要約進行調整。
| 15.4.7 | 如果 且每當發行人發行任何普通股或發行或授予期權時，認股權證或購買、認購、轉換、行使或交換普通股的其他權利 (根據本附註進行的任何發行除外，根據購買協議或其他CBS發行的任何其他可轉換票據，或在授予、歸屬或行使任何 許可股權獎勵(“相關證券”)時發行的任何其他可轉換票據，在每一種情況下，每股普通股的對價(按折算和行使時的基礎)低於每股普通股的參考價 ，應根據以下公式增加轉換率： |
| |||||
| 哪裏 | |||||
| 鉻0 | = | 緊接有關證券發行日期前有效的折算率； | |||
| 鉻1 | = | 自相關證券發行之日起有效的折算率； | |||
| A | = | 緊接有關證券發行前的已發行及已發行普通股數目； | |||
| B | = | 發行相關證券的應收總代價將按(X)參考價格除以(Y)適用的普通股數量的價格購買的普通股數量；以及 | |||
| C | = | 緊接有關證券發行後的已發行及已發行普通股數目； | |||
只要 上述公式中提及的普通股數量應包括所有將發行的普通股，假設 購買、認購、轉換、行使或交換普通股的所有購股權、認股權證或其他權利均按該等期權、認股權證或其他權利發行之日的初始行使價全部行使 。
| 15.4.8 | 對於 發行人在票據任何轉換後具有有效的股東權利計劃的範圍內，在轉換時交付的每股普通股應有權獲得 適當數量的權利(如果有)，而於該等換股時交付的代表普通股的股票，在每種情況下均須附有任何該等股東權利計劃的條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已與普通股分離，則應在分離時調整 轉換率，如同發行人已按照第5.4.4節的規定進行分配。如該等權利期滿、終止或贖回，則可重新調整。 |
| 15.4.9 | 除第5.4.1節至第5.4.8節(包括首尾兩節)要求的調整外，並 在適用法律允許的範圍內，並受納斯達克交易所和發行人證券上市的任何其他證券交易所的適用規則的約束。如果董事會確定增加換算率符合發行人的最佳利益，發行人可以在至少二十(20)個工作日內不時將換算率增加任何金額 ，發行人可以(但不需要)提高換算率，以避免或減少普通股持有人 的所得税，或與股息或普通股分配(或普通股收購權利)或類似事件有關的購買普通股的權利。 |
| 15.4.10 | 根據本細則第5條進行的所有 計算應由發行人按照本細則第5條的 真誠作出，並應按普通股的千分之一(1/10,000)或最接近的百分之一(Br)進行計算(視情況而定)。發行人應向持有人證明 所有計算均符合本第5條的規定，並應向持有人詳細説明作出該等計算和調整的事實。 |
| 15.4.11 | 對於第5.4節的目的而言，任何時候發行在外的普通股數量 不應包括髮行人持有的普通股，但應包括可以發行的普通股 ，以代替零星的普通股 。發行人不得對發行人持有的普通股 支付任何股息或進行任何分配。 |
| 15.4.12 | 儘管第5.4節中有任何前述小節，適用的轉換率將不會根據第5.4節進行調整。(I)如果並在一定範圍內，持有人蔘與了交易，否則將根據第5.4條按折算後的基礎進行調整，或(Ii)僅因發行而進行調整 或根據購買協議兑換任何其他票據。 |
| 15.5 | 對普通股進行資本重組、重新分類和變更的影響。 |
| 15.5.1 | 在 以下情況下： |
| (a) | 任何 普通股的資本重組、重新分類或變更（導致的變更除外 來自細分或組合）， |
| (b) | 任何 涉及發行人的合併、合併、合併或類似交易， |
| (c) | 任何 將發行人的合併資產出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方和 發行人的子公司基本上作為一個整體或 |
| (d) | 任何 法定股票交易所， |
在 普通股或普通股將被轉換或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，“合併事件”)的每一種情況下，則在該合併事件生效之前或生效時，發行人或繼承人或購買人(視屬何情況而定)應簽署對附註的修訂，規定在該合併事件生效時及之後，轉換票據本金1,000美元的權利應改為將票據的本金金額轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和金額，而持有相當於緊接該合併事件之前的轉換率的若干普通股 的持有人將會擁有或有權收到(“參考 財產，“每個”參考財產單位“是指在該合併事件中，一個普通股的持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)；然而，於轉換票據時發行人將須交付的任何普通股 應改為按持有該數目普通股的持有人在該合併事件中有權收取的參考財產的金額及類別交付。
如果合併事件導致普通股被轉換為或交換獲得超過一種類型的代價的權利 (部分基於任何形式的持有人選擇而確定)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的代價類型和金額的加權平均， 及(Ii)就上一段而言，參考財產的單位應指第(I)款所述的歸屬於一股普通股的代價。如果普通股持有人在該合併事件中只收到現金，則 對於所有在該合併事件生效日期之後發生的相關轉換日期的轉換，在轉換每1,000美元本金時到期的對價 應僅為現金，其金額應等於轉換日期 的有效轉換率。乘以在這種合併事件中，每股普通股支付的價格。
前一款第二款所述的這種 修正應規定反稀釋和其他調整，這些調整應與本條第5條規定的調整在實際可行的情況下儘可能等同(不言而喻，參考財產中不包括股權證券(無論如何證明)或與之有關的存託憑證的任何部分不需要進行此類調整)。如果在任何合併事件中，參考財產包括股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，而不是該合併事件中的發行人或繼承人或購買者(視情況而定)，則該其他人也應簽署該修訂，該修訂應包含該附加條款以保護持有人的利益。
| 15.5.2 | 除非發行人的條款與第5.5節的條款一致，否則發行人不得成為任何合併事件的當事人。上述任何規定均不影響持有人根據票據條款轉換票據的權利。 |
| 15.5.3 | 第5.5節的上述規定同樣適用於後續合併事件。 |
| 15.6 | 主要 市場監管。 |
| 15.6.1 | 如果普通股的發行將超過發行人在票據轉換時可能發行的普通股總數，則發行人不得在票據轉換時發行任何普通股，否則不得根據本票據的條款發行該普通股。或 根據票據條款，在不違反發行人根據主要市場規則或規例(可根據票據及認股權證發行的股份總數，而不違反該等規則及規例)的情況下， 包括《納斯達克上市規則》第5635(D)條下與發行總量相關的規則(“交易所 上限”)，但此類限制不適用於以下情況： |
| (a) | 根據主要市場適用規則的要求，獲得股東的批准，發行超過上述金額的普通股；或 |
| (b) | 獲得 發行人律師的書面意見，認為不需要批准，該意見 應令持有人合理滿意。 |
| 15.6.2 | 如果票據的轉換將導致違反第5.6.1節，則出票人 有權削減可轉換的票據金額，直到 第5.6.1(A)節中的條件之一，已滿足第5.6.1(B)節中的條件或允許發行人發行普通股而不違反第5.6.1節。髮卡人應盡合理努力使這些條件得到滿足，不得無故拖延。 |
| 15.7 | 通知。 |
| 15.7.1 | 在對換算率進行任何調整後，發行方應立即向持有人發送書面通知，詳細説明並證明調整的計算方法。 |
| 15.7.2 | 發行人應至少在發行人結清賬簿或記錄(I)普通股、任何拆分、股票拆分、反向股票拆分或組合的股息或分配記錄的日期 前至少二十(20)天向持有人發出書面通知， 或任何收購要約或交換要約，(Ii)任何按比例向普通股持有人提出的認購要約，或(Iii)就任何重大變動、解散或清盤而決定投票權。 |
| 15.7.3 | 發行人還應至少提前二十(20)天書面通知持有人解散或清算髮生的日期。 |
| 16 | 某些 公約 |
| 16.1 | 額外的 金額。 |
| 16.1.1 | 由出票人或出票人任何繼承人根據或與本票據有關的所有付款和交付，包括本金的支付、利息的支付、任何贖回或回購價格的支付、在票據轉換時支付現金和/或交付普通股 (連同支付任何零碎普通股的現金)應不受任何限制或條件，不得扣留或扣除或因任何現在或未來的税項、關税、發行人或發行人的任何繼承人為税務目的而在其管轄範圍內或在其管轄範圍內徵收或徵收的任何性質的評估或政府費用 (視情況而定，“相關徵税管轄區”)或通過其支付或被視為已支付的(連同每個相關徵税管轄區，“相關的 管轄區”，以及在每一案件中，其或其中的任何政治分區或徵税當局)，除非法律或條例 或具有法律效力的政府政策要求扣繳或扣除。如果需要任何此類扣繳或扣減，出票人或出票人的任何繼承人應向持有人支付可能需要的額外金額(“額外金額”)，以確保 持有人在扣留或扣除後收到的淨額(和扣除後的淨額額外金額的任何税金)將等於持有者在沒有要求預扣或扣除的情況下本應收到的金額。但不應為或因下列原因支付任何額外的款項 |
| (a) | 如果不是由於以下原因，本不會徵收的任何税收、關税、評估或其他政府收費： |
| (i) | 持票人與相關司法管轄區之間目前或以前存在的任何聯繫，包括持票人或實益所有人是或曾經是國民，居住在該相關司法管轄區或居住在該司法管轄區，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾在該司法管轄區內實際在場或從事貿易或業務，或現已或曾在該管轄區內設有常設機構 ； |
| (Ii) | 持有者未能及時滿足簽發人或其任何繼承人向持有者提出的要求，提供關於持有者或其國籍、住所、身份或與相關司法管轄區的聯繫，或作出任何聲明或滿足與此類事項有關的任何其他報告要求，如果法規要求應及時遵守此類請求，相關司法管轄區的規章或行政慣例，以減少或取消任何扣繳或扣除，否則將支付額外的 金額；或 |
| (Iii) | 在有關司法管轄區內提示付款的匯票(在需要提示的情況下)，除非該匯票不能在其他地方提示付款； |
| (b) | 任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、消費税、個人財產或類似的税、評税或其他政府收費；或 |
| (c) | 在票據項下或與票據有關的付款或交付中，除預扣、扣除或從源頭收取以外應支付的任何 税款、關税、評估或其他政府費用。 |
| 16.1.2 | 除上述規定外，出票人還將支付和賠償票據持有人和受益所有人目前或未來的任何印花、發行、登記、增值税、法院税或文件税，或任何其他消費税或財產税，由任何相關司法管轄區(在強制執行的情況下，任何司法管轄區) 對執行、交付、登記或執行本文提及的任何附註或任何文件 或文書。 |
| 16.1.3 | 如果出票人或其繼承人被要求從與票據有關的任何付款或交付中進行任何扣除或扣繳，應向持票人提交官方税收收據，以證明已將如此扣繳或扣除的金額匯給相關税務機關。 |
| 16.2 | 某些普通股非常重要。 |
| 16.2.1 | 發行人承諾在票據轉換時交付的所有普通股將由發行人全額支付且無需評估，並且沒有任何產權負擔、税收或費用。 |
| 16.2.2 | 發行人承諾，如果為轉換本附註而提供任何普通股，則需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得批准，才能在轉換時有效發行該等普通股。發行人應在當時適用法律允許的範圍內，確保此類登記或批准(視情況而定)。 |
| 16.2.3 | 發行人還承諾，如果普通股在任何時間在任何全國性的證券交易所或自動報價系統上市，發行人將上市並保持上市，因此，只要普通股在該交易所或自動報價系統上上市， 在轉換票據時可交付的任何普通股。 |
| 16.2.4 | 發行人進一步承諾採取一切行動及取得有關將票據轉換為普通股及發行普通股及將普通股存入普通股融資所需的所有批准及登記 。出票人還承諾，只要票據未結清，有關普通股及可供發行的足夠數量普通股的登記聲明 的效力 ，以使普通股可於轉換票據時根據票據及存款協議的條款交付。發行人還承諾 向持有人提供合理詳細的機制説明，説明在本票據按要求進行任何轉換時交付普通股的機制，並保留其授權但未發行的普通股中的普通股，不受 優先購買權的限制。超過或等於不時於票據全額轉換時到期的普通股數目的普通股數目 。 |
| 16.3 | 轉售轉換證券 。 |
| 16.3.1 | 轉換證券的任何轉售應受買方行使登記權利協議的約束。 |
| 16.3.2 | 發行人應盡其合理努力協助持有人出售或處置任何轉換證券，如果轉換證券由證券法下的有效註冊聲明 涵蓋，或者如果該人提供了合理的證據表明出售，此類轉換證券的轉讓或轉讓無需根據《證券法》進行註冊，或根據《證券法》第144條規則有資格轉售，並應持有人的要求： |
| (a) | 迅速 向發行人的轉讓代理或託管機構(視情況適用)遞交適用的指示函，以在適用的證券法律允許的範圍內刪除限制性圖例 ；以及 |
| (b) | 對於在任何交易所或交易商間報價系統上市或交易的普通股， 立即向發行人的股份登記處和託管代理人發出指示函，將任何普通股轉換為存託憑證或類似工具，註銷 任何存託憑證或類似票據以換取由此代表的普通股，和/或將任何普通股存入 持有人指定的經紀賬户(S)。 |
| 16.4 | 傳送該便箋的 。 |
| 16.4.1 | 票據持有人或其後的任何持有人可在一次或多次交易中，將票據的全部或部分轉讓給(I)任何不從事 相關業務的人士，(Ii)任何金融投資者，或(Iii)任何證券的任何現有所有人，只要此類轉讓符合適用的證券法。在本節6.4.1中，“金融投資者”是指下列任何一項： |
| (a) | 任何銀行，包括任何商業銀行或私人銀行； |
| (b) | 受相關司法管轄區金融服務監管機構監管的任何金融機構，包括任何投資銀行、非銀行財務公司、核心投資公司、股票經紀人、商業銀行、保險公司或其他金融中介機構。 |
| (c) | 任何投資基金，包括任何共同基金、風險投資基金、對衝基金、債券基金、平衡基金、私募股權基金、主權財富基金、養老基金、捐贈基金、基金基金、家族理財室或其他集合投資工具； |
| (d) | 任何投資顧問或基金經理； |
| (e) | 從事金融投資的高淨值個人，但不包括創始人、董事 或從事關聯業務的任何人士的高管；或 |
| (f) | 由上述任何人直接或間接控制的任何 特殊目的載體或投資公司。 |
| 16.4.2 | 任何持有票據的人如欲轉讓全部或部分票據，須將轉讓意向的通知送交出票人。根據第6.4.1節的規定，出票人應立即採取一切必要措施，包括迅速向受讓人簽發一張或多張新票據，以實現此類轉讓。在提交本票據以進行轉讓登記 之前，出票人應將票據持有人視為票據的所有者和持有人，以便收到本票據上的所有本金和利息，並用於所有其他目的。 |
| 16.4.3 | 在本附註全部或部分轉讓給多個持有人的情況下，附註中對單數形式“Note”和“Holder”的引用應改為 指此類詞語的複數形式，作必要的變通. |
| 16.5 | 股權 激勵計劃。發行人承諾，除允許的股權獎勵外，不得發行或授予發行人的任何期權、限制性股票、限制性股份單位或其他股權獎勵。 |
| 16.6 | 保留、延期和高利貸法律。發行人契諾(在其可合法行事的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩，延期或高利貸法律或其他法律，禁止或原諒出票人支付本票據上預期的全部或任何部分本金或利息 ，無論在哪裏制定，現在或以後任何時候生效， 或可能影響公約或本附註的履行；發行人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不會訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予持有人的任何權力。但將遭受並允許行使每一項 這種權力，就像沒有制定這樣的法律一樣。 |
| 16.7 | 新的 筆記儀器。應持有人的要求，將票據拆分為本金金額較小的票據 ，發行人應在十(10)個工作日內增發本金金額較小的票據。但條件是本票據的現有票據應退還出票人註銷。 |
| 16.8 | 更換備註 。在本票遺失、被盜、毀壞或毀損時(在遺失、被盜或毀壞的情況下，由持票人賠償，為出票人合理接受，或在毀損的情況下，在交出和註銷時)，出票人應在十(10)個工作日內簽署並向持票人交付一張新的票據，日期自本票據之日起計息，以代替本票據。 |
| 16.9 | Pfic 披露。發行人應盡其合理努力避免發行人或其任何子公司被歸類為1986年修訂的《美國國税法》第1297條所指的“被動外國投資公司”(簡稱“PFIC”)，本課税年度及未來任何課税年度。在發行人每個納税年度結束後75天內，發行人應確定發行人或其任何子公司在該納税年度是否為PFIC。如果發行人確定 發行人或其任何子公司(如果適用)在某個納税年度是PFIC(或如果美國國税局或持有者通知發行人它已如此確定)，則發行人應：自該納税年度結束之日起105日內， 將這一決定通知持有人，並應要求向持有人提供或安排向持有人提供1.1295-1(G)(1)節所述的完整、準確的《PFIC年度信息報表》。適用於發行方或發行方的適用子公司的美國財政部法規。 |
| 17 | 修正案 和豁免 |
對票據任何條款的修訂、修改或補充應由持有人和發行人簽署的書面文書生效。只有經放棄生效的一方的書面同意，方可放棄遵守附註中的任何規定。
| 18 | 取消 |
在本票據於任何時間所欠本金(包括任何應計及未付利息)已悉數清償或本票據已根據本票據條款全數轉換為普通股或其他財產後，本票據將交回發行人註銷，且不得重新發行。
| 19 | 管理法律和爭端解決 |
| 19.1 | 本附註以及基於、引起或與本附註相關的 本附註(無論是基於法律、衡平法、合同、侵權法或任何其他理論)或本附註的談判、執行、履行或強制執行的任何索賠或訴訟因由，應受 管轄，並按照香港法律解釋，但不受香港法律衝突原則的影響。 |
| 19.2 | 因本附註引起或與本附註有關的任何爭議，包括關於其存在的任何問題， 有效性或終止(“爭議”)應提交香港國際仲裁中心根據當時有效的《聯合國貿易法委員會仲裁規則》進行仲裁併最終予以解決。如有爭議，應設三名仲裁員。 申訴人(S)有權指定一名仲裁員，被申請人(S)有權指定另一名仲裁員，第三名仲裁員由香港國際仲裁中心指定。仲裁程序中使用的語言應為英語。本仲裁條款的法律以香港法律為準。仲裁地點為香港。任何一方當事人在仲裁庭組成之前向有管轄權的法院尋求臨時或保全救濟的行為不得與本仲裁協議相牴觸。 |
| 20 | 資歷 |
本票據和票據項下的應計利息是出票人的優先義務，並將排在平價通行證對發行人的所有其他優先債務和不附屬債務，包括髮行人發行的任何其他可轉換票據的支付權。
| 21 | 合併、合併、出售、轉讓和租賃 |
| 21.1 | 公司 可能會合並等。在某些條件下。除第11.2節的規定另有規定外，發行人不得與他人合併、合併或合併，也不得將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或出租給他人，除非： |
| 21.1.1 | 由此產生的、尚存的或受讓的人(“繼承人公司”)，如果不是發行人，則應是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、開曼羣島、英屬維爾京羣島、百慕大或香港和繼承人公司(如果不是發行人)應通過修改附註明確承擔發行人在附註項下的所有義務；和 |
| 21.1.2 | 此類交易生效後，立即 不會發生任何違約或違約事件 且不會繼續發生。 |
就本第11.1.1節而言，將發行人的一家或多家子公司的全部或幾乎所有財產和資產 出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，如果由發行人而不是該等子公司持有， 將構成發行人的所有或基本上所有財產和資產，應被視為將發行人的全部或基本上所有財產和資產 出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人。
| 21.2 | 被替換的繼任者 公司。如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，且在繼承人公司通過修訂附註 承擔到期和按時支付票據本金、應計和未付利息的情況下，到期和準時交付或付款，視情況而定，票據轉換時到期的任何對價，以及出票人履行票據的所有契諾和條件的適當和準時履行，該繼承人公司(如果不是 出票人)應繼承和，發行人的全部或幾乎所有財產和資產的租賃除外，應由發行人取代，其效力與發行人在此被指定為第一部分的當事人具有相同的效力。 |
| 21.3 | 合規。 任何合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃無效，除非 持有人收到發行人執行人員簽署的證書，證明任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，任何此類假設均符合本條第11條的規定。 |
| 22 | 其他 |
| 22.1 | 條款 對公司繼任者具有約束力。本附註所載發行人的所有契諾、約定、承諾及協議，不論是否有此明示，均對其繼承人及受讓人具有約束力。 |
| 22.2 | 繼任公司的正式 行為。承兑匯票任何條文授權的任何作為或法律程序，或規定須由發票人的任何董事會、委員會或高級人員作出或執行的任何作為或法律程序，均須 並可由相同的董事會以同樣的效力及效力作出及執行，委員會或當時為發行人唯一合法繼承人的任何公司或其他實體的管理人員。 |
| 22.3 | 通知。 根據本説明發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)當面送達時；(B)在國際公認的夜間快遞服務寄存後一個工作日；或(C)當 通過確認電子郵件發送時(如果在收件人的正常營業時間內發送)，或如果不是，則在下一個工作日，在每種情況下都正確地收件人 收到相同的電子郵件。此類通信雙方的地址為： |
如果將 發送給髮卡人，則：
Currec Group Inc.
新加坡市政廳空間北橋路410號，郵編：188726
收信人：許嘉華博士
電話：+852 9023 3334
電子郵件： Ronnie.hui@seamless group.com
如果 到持有者：
松山控股有限公司
收信人： 勞偉鴻先生
電話：+852 6050 2130
電子郵件： franclao@gmail.com
一方可以通過以上述方式向另一方發出書面通知來更改或補充上述地址。
| 22.4 | 延遲 或疏忽。任何一方未堅持嚴格履行本附註的任何條款或行使任何權力、權利或補救措施的任何延遲或失敗，將被視為放棄或損害該等履行、權力、權利或補救或 附註的任何其他規定，也不應被解釋為放棄任何違約或違約或默許，或放棄此後發生的任何類似違約或違約 |
| 22.5 | 解釋。 如果一方當事人就本説明條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服力，因為 説明是由任何一方或其律師編寫的或應任何一方或其律師的要求編寫的。 |
| 22.6 | 施工規則 。本説明中的標題僅供參考，不以任何方式影響本説明的含義或解釋。在本附註中，除另有規定外，(I)“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”等字；(Ii)本説明中提及條款、章節、證物或附表的，指本附註的條款、章節、證物或附表；(3)“本附註”、“本附註”和“本附註”以及類似含義的詞語指的是整個本附註；(4) 任何名詞或代詞均應視為包括複數和單數，並應 涵蓋所有性別；。(V)凡提及某人，亦指其繼承人和經允許的受讓人；。 和(Vi)凡提及任何法律或任何法律的任何規定，應包括對其進行的任何修改、修訂、重新制定、取代的任何法律規定，以及發佈或與此類立法相關的所有規則、法規和法定文書。 |
[簽名 頁面如下]
茲證明，出票人已於上述第一個日期簽署並交付了本票據。
| CurrenC Group Inc. | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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