附件 10.1

URRENC GROUP INC.

2024年股權激勵計劃

第節1.目的。

Curric Group Inc.的目的2024年股權激勵計劃（可能會不時修訂）（“計劃”），旨在吸引和保留最佳可用人員擔任重大責任職位，為 Currec Group Inc.的這些員工、非員工董事、顧問和顧問提供額外激勵。(the“公司”）及其附屬公司並促進公司、其附屬公司及其股東的成功。本文未另行定義的大寫術語在第22節中定義。

第節2.資格。

任何符合條件的人員(如第22條所定義)均有資格被選為本計劃的獲獎者。由本公司收購(或其業務被本公司收購)或與本公司合併的公司授予股權補償獎勵的持有人(無論是通過合併、合併、出售和購買股票或其他證券或其他方式)有資格根據本計劃獲得替換獎勵。

第節。行政部門。

(a)

該計劃應由委員會管理。董事會可指定本公司一名或多名董事為小組委員會，如有需要可代表委員會行事，以滿足本節的要求。委員會可發佈本計劃的管理規則和條例。

(b)

在符合《計劃》條款和適用法律的前提下，委員會(或其代表)有充分的權力和授權：(1)指定參與者；(2)確定根據本計劃將授予每個參與者的獎勵類型(包括替換獎勵)；(Iii)決定獎勵所涵蓋的股份數目(或有關付款、權利或其他事項的計算)；(Iv)決定任何獎勵的條款及條件。(V)確定是否可以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算(包括經紀人協助的無現金行使)或其任何組合，或取消、沒收或暫停，在何種程度和何種情況下，以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算(包括經紀人協助的無現金行使)或其任何組合來結算或行使獎勵，裁決的結算、行使、取消、沒收或暫停的一種或多種方式；(6)決定在何種程度和何種情況下，根據《計劃》就一項裁決應支付的現金、股份、其他獎勵、其他財產和其他金額是否應自動推遲，或由其持有人或委員會選擇推遲；(Vii)解釋和管理本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃作出的裁決；(Viii)建立、修訂、暫停或放棄該等規則和條例，並委任其認為適當的代理人以妥善管理本計劃；以及(Ix)作出委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。

(c)

委員會的所有決定都是最終的、決定性的，對各方都具有約束力，包括本公司、其股東和參與者及其任何受益人。

第節。可供獎勵的股份。

(a)

根據本第4節的規定進行調整的情況下，該計劃可供發行的最大股票數量不得超過4,636,091股。儘管本計劃中有任何相反的規定，但須根據本第4節的規定進行調整(I)由於行使股票期權激勵，根據本計劃可交付的最大股份總數不得超過4,636,091和(Ii)價值總和(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718確定)。在本公司的任何財政年度內，授予符合資格的董事參與者的獎金總額不得超過500,000美元。

(b)

根據被收購公司或與公司合併的公司的計劃(無論是通過合併、合併、出售和購買股票或其他證券或其他方式)的計劃可供授予的股份基礎置換獎勵和剩餘股份，適當調整以反映收購或合併交易，不應減少根據本協議剩餘可供授予的股份數量。

(c)

受獎勵的任何股票到期、被取消、沒收或以其他方式終止，而不發行此類股票，包括受該獎勵或獎勵的任何股票，如果該獎勵或獎勵是在不發行股票的情況下解決的，應再次根據本計劃提供或將變為可供發放。

(d)

除經常性普通現金股利以外的任何股息、或其他分派(無論是以現金、股票或其他證券的形式)、資本重組、股份拆分(股份拆分)、反向股份拆分(股份合併)、重組、公司股份或其他證券的合併、拆分、分拆、合併、回購或交換，發行認股權證或其他權利以收購公司股份或其他證券，根據公司證券的反稀釋條款發行股票，或影響股票的其他類似公司交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，有必要進行調整，以防止稀釋或擴大本計劃下擬提供的利益或潛在利益，則委員會應在符合第20條的情況下，公平調整下列任何或全部：

(i)

此後可成為獎勵對象的股票(或其他證券)的數量和類型；

(Ii)

受獎勵的股票(或其他證券)的數量和類型；

(Iii)

與任何獎勵有關的授予、收購、行使價格，或在被認為適當的情況下，規定向未完成獎勵的持有人支付現金；以及

(Iv)

任何未完成獎項的條款和條件，包括任何績效獎項的表現標準；

但條件是，以股票計價的任何獎勵的股票數量應始終為整數。

(e)

根據獎勵發行的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份或由本公司收購併作為庫存股持有的股份組成。參與者在登記於本公司股東名冊後獲實際發行股份前，無權作為本公司股東享有任何權利(包括投票權及股息) 。

-2-

第節5.受限制股份及受限制股份單位。

委員會有權根據以下條款和條件以及委員會應確定的額外條款和條件（在任何情況下均不與本計劃的規定相牴觸）向參與者授予限制性股份和限制性股份單位（“RSU”）獎勵。

(a)

適用的授予協議應為不同批次的限售股份或RSU規定不同的授予時間表，這些限售股份或RSU可以基於服務和/或業績，對於不同批次的限售股份或RSU，各自的交付時間表(可能包括遲於歸屬日期的延遲交付)以及限售股或RSU的獎勵是否有權獲得股息或股息等價物、投票權或任何其他權利。

(b)

受限股和RSU應遵守委員會可能施加的限制(包括對受限股或RSU相關股份的投票權的任何限制，或獲得任何股息、股息等值或其他權利的權利)，這些限制可在委員會認為適當的一個或多個時間、以分期付款方式或以其他方式分別或合併失效。在不限制前述一般性的原則下，如果獎勵涉及在獎勵懸而未決期間宣佈分紅的股票，除非適用法律要求或適用獎勵協議另有規定，否則獎勵不得規定在獎勵或其適用部分不可沒收之前向參與者支付此類股息(或股息等價物)。

(c)

根據本計劃授予的任何限制性股票和RSU可以委員會認為適當的方式證明，包括在公司成員名冊上登記或發行一個或多個股票。如果就根據本計劃授予的限制性股份或RSU發行任何股票，則該股票應登記在參與者的名下，並應帶有適當的圖例，説明適用於該等限制性股份或RSU的條款、條件和限制。

第節6.選項。

委員會有權根據下列條款和條件以及委員會確定的附加條款和條件向參與者授予期權，在任何情況下均不與本計劃的規定相牴觸。委員會還被授權授予期權，其條款和條件符合適用司法管轄區的税務資格規則。

根據本計劃授予的所有購股權應為非合格購股權，除非適用的授標協議明確規定該購股權是激勵性股票購股權。激勵性股票期權應僅授予公司及其關聯公司員工的合格人員，不得授予激勵性股票期權給根據本守則沒有資格獲得激勵性股票期權的任何合格人員。

-3-

期權不得被視為激勵股票期權，除非本計劃已獲得公司股東批准的方式符合守則第422（b）（1）節的股東批准要求；但任何擬作為激勵性股票期權的期權不得僅因未能獲得此類批准而失效，但該期權應視為非合格期權，除非且直至獲得該批准。在獎勵股票期權的情況下，此類授予的條款和條件應遵守並遵守代碼第422條可能規定的規則。如果由於任何原因，打算作為激勵性股票期權（或其任何部分）的期權不符合激勵性股票期權的條件，則在不符合條件的情況下，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的不符合條件的期權。

(a)

適用的授予協議應具體説明授予時間表，該時間表可以是基於服務和/或績效的。

(b)

期權項下的每股行權價格應由委員會確定；但是，如果行權價格等於或超過該股份的公平市價和該股份的面值兩者中的較大者，並進一步規定在情況下授予下列員工的激勵股票期權：在授予該選擇權時，擁有的股份佔本公司或任何相關公司(根據《財政部條例》1.422-2(F)節確定)所有類別股份的總投票權的10%以上。每股行使價不得低於授出日每股公平市價的110% 。

(c)

每項選擇權的期限應由委員會確定，但不得超過自授予該選擇權之日起計的10年；然而，前提是如果獎勵股票期權授予的參與者在授予之日擁有的股份佔總投票權的10%以上，則期權期限不得超過授予之日起計五年本公司或任何相關公司的所有類別股份 (根據《財務條例》1.422-2(F)節確定)。

(d)

委員會應確定可全部或部分行使選擇權的時間。

(e)

委員會應確定支付或視為支付行使價款的方式和形式，包括現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算(包括經紀人協助的無現金行權) 或其任意組合，行權日的公平市價等於相關行權價格。

(f)

對於根據本計劃授予的任何激勵股票期權：(I)授予激勵股票期權的股份的總公平市場價值(截至授予激勵股票期權之日確定) 根據本計劃和本公司的所有其他期權計劃 (以及本公司的任何母公司或子公司，由於《守則》第424(E)和(F)節分別定義了這些條款)，參與者在任何歷年首次行使的條款(在授予時《守則》要求的範圍內)不得超過100,000美元；(Ii)如果通過行使激勵性股票期權獲得的股份在授予激勵性股票期權之日起兩年內或在行使時將此類股份轉讓給參與者後一年內處置，參與者應在此種處置後立即進行：將處置的日期和條款以書面形式通知本公司，並提供委員會可能合理要求的有關處置的其他信息。

第節。股份增值權。

委員會有權根據以下條款和條件以及委員會應確定的附加條款和條件，向參與者授予SAR，在任何情況下均不得與本計劃的規定相牴觸。

(a)

SARS 可根據本計劃單獨授予參與者(“獨立”)，或除根據本計劃授予的其他獎項(“串聯”)外授予。

-4-

(b)

香港特別行政區的每股行權價格由委員會決定。

(c)

每個特別行政區的任期由委員會確定，但不得超過自授予該特別行政區之日起計的10年。

(d)

委員會應確定可全部或部分行使或解決特別行政區的時間。

(e)

於行使特別行政區時，本公司須向參與者支付一筆金額，相等於受特別行政區管轄的股份數目乘以行使日期每股股份的公平市價較該特別行政區行使價格的超額(如有)。本公司應以現金、按公平市價估值的股份或其任何組合的形式支付委員會確定的超出部分。

第節。表演獎。

委員會有權除基於業績的限制性股份、受限制股份單位和期權外，向參與者授予其他業績獎勵，其條款和條件如下，以及委員會應確定的附加條款和條件，在任何情況下均不與本計劃的規定相牴觸。

(a)

績效獎可以是現金金額、一定數量的股票或兩者的組合，是在達到或滿足委員會規定的績效條件後獲得的獎勵。此外，委員會可規定，任何其他獎項應構成績效獎，條件是參與者行使或解決該獎項的權利及其時間以達到或滿足委員會可能規定的績效條件為條件。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準來確定任何業績條件。在符合本計劃條款的情況下，任何績效期間要實現的績效目標、任何績效期限的長度、授予的任何績效獎勵的金額以及根據任何績效獎勵獎勵支付或轉移的金額應由委員會決定。如果績效獎涉及在績效期間宣佈股息的股票，績效獎不應規定在獲得績效獎或其適用部分之前向參與者支付此類股息(或股息等值)。

(b)

績效目標可以在絕對(例如，計劃或預算)或相對基礎上進行衡量，也可以在全公司範圍內、針對一個或多個業務部門、部門、子公司或業務部門確定，也可以在個人基礎上確定。相對業績可以根據一組同行公司、金融市場指數或其他可接受的客觀和可量化的指數來衡量。如果委員會確定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或公司經營業務的方式，或其他事件或情況使績效目標不合適，委員會可修改最低可接受的成就水平，全部或部分，視委員會認為適當和公平而定。對於因非持續經營、非常損益產生的項目、會計準則或原則的變化、收購或資產剝離的影響，在建立業績目標時最初未考慮的重大項目，應調整業績目標。税務規則或法規、資本交易、重組、非經常性收益或虧損或異常項目的變化。績效目標可能因績效獎和績效而異不同的病房，不同的參與者，並可能建立在獨立的基礎上，是同時或替代的。委員會有權在遵守本第8(B)條的前提下對獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵滿足任何適用法律、股票市場或交易所規則和條例或會計或税務規則和條例的所有要求。

-5-

(c)

績效獎勵的結算方式為現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算或其任意組合，由委員會酌情決定。績效獎勵只有在相關績效期限結束後才會確定。委員會可酌情增加或減少與業績獎勵有關的和解金額。

第節9.其他以股份為基礎的獎勵。

委員會獲授權，在適用法律的限制下，向參與者授予其他獎勵，這些獎勵可以以計值或支付，全部或部分參照股份或可能影響股份價值的因素，或以其他方式基於或與之相關，包括可轉換或可轉換債務證券、可轉換或可轉換為股份的其他權利，股份收購權，獎勵的價值和支付取決於公司或其業務單位的業績或委員會指定的任何其他因素。委員會應確定此類獎勵的條款和條件。

第節10.其他現金獎勵。

委員會有權在適用法律的限制下，向參與者授予其他獎勵，這些獎勵可以或以現金計價，全部或部分以現金計價，或以現金為基礎或與現金相關。委員會應決定此類獎勵的條款和條件。

第節11.缺勤假或終止服務對獎勵的影響。

(a)

委員會可通過規則或條例或在任何授標協議中規定，或可在任何個別情況下確定以下情況和程度：如果出現超過60天的無薪休假或委員會規定的其他情況，裁決可繼續授予；但是，在沒有這種確定的情況下，應在任何此類無薪休假期間收取賠償費(除非適用法律另有要求 )。

(b)

委員會可通過規則或條例或在任何授標協議中規定或在任何個別情況下確定授標可在何種情況下行使、結算、授予、如果參與者在授予、行使或結算此類獎勵之前或履約期結束前終止服務，則支付或取消服務。

第節12.控制權的變化。

(a)

在控制權發生變更的情況下，委員會可規定，對於受此類期權或SARS約束的全部或任何部分股票，應授予獎勵，並立即可行使。限售股份或股份單位的全部或任何部分流通股的限制期將立即屆滿，而任何其他以股份為基礎的獎勵或其他以現金為基礎的獎勵的全部或任何部分均須歸屬。

-6-

(b)

在績效獎勵方面，如果控制權發生變化，在控制權變更發生之日起生效的與此類獎勵有關的所有不完整履約期限應在變更之日結束，委員會應(1)(I)(X)確定根據其認為相關的經審計或未經審計的財務信息以及(Y) 根據績效向適用參與者支付部分或全額獎勵的情況，實現了與該績效期間有關的績效目標。根據委員會對業績目標實現程度的確定，確定每個此類業績期間的目標，(2)假定已達到適用的業績“目標水平”，或(2)使用委員會確定的其他依據。

(c)

委員會可規定，如果控制權發生變化，參與者可保留任何附加權利，或根據任何公司回購安排出售獎勵的任何權利。

第13節. 回購權。

如果參與者不再是合資格人士，公司保留回購參與者持有的獎勵和獎勵相關股份的權利（但無義務）。

第節14.鎖起來了。

在承銷商要求的範圍內，且除非（1）委員會另有批准，或（2）根據本第14條，參與者根據本協議授予的任何獎勵的發行、歸屬、行使或結算而獲得的股份不得在承銷商指定的期限（“禁售期”）之前出售、轉讓或以其他方式處置。本公司可根據上述限制對股份施加停止轉讓指示，直至禁售期結束。

第15節. 適用於裁決的一般規定。

(a)

獎勵不得以現金代價或適用法律可能要求的最低現金代價授予。

(b)

獎勵可由委員會自行決定，或與任何其他獎勵或根據本公司任何其他計劃授予的任何獎勵一併授予。與其他獎勵或根據本公司任何其他計劃授予的獎勵同時或同時授予的獎勵可與授予該等其他獎勵或獎勵的時間同時或在不同時間授予。

(c)

在符合本計劃條款和第20條的前提下，公司在授予、行使或結算獎勵時應進行的支付或轉移可以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨額結算或其任意組合的形式進行。可根據委員會確定的規則和程序進行一次付款或轉賬，可分期付款或延期付款。此類規則和程序可包括支付或貸記分期付款或延期付款的合理利息的規定，或就分期付款或延期付款發放或貸記股息等價物的規定。

(d)

除委員會可能允許的或授獎協議中明確規定的以外，(I) 參賽者不得轉讓、剝奪、出售、質押或以其他方式轉讓任何授獎和授獎下的任何權利，除非以遺囑的方式，在參賽者的一生中，根據世襲和分配法則或根據第15(E)和(Ii)節，每個獎項和任何獎項下的每項權利只能由參賽者行使，如果適用法律允許的話，參與者的監護人或法定代表人。本條款L5(D)的規定不適用於已完全行使或達成和解的任何獎勵(視具體情況而定)，並不排除根據其條款喪失獎勵。

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(e)

參與者可使用委員會為此目的批准或接受的表格和程序，在委員會規定的時間內指定受益人或更改以前的受益人指定。

(f)

所有根據本計劃交付的股票和/或其他證券證書(如有)在任何獎勵或行使時，應遵守委員會可能認為根據本計劃或規則建議的停止轉讓令和其他限制，法規和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他要求，任何股票或其他證券隨後在其上報價、交易或上市的證券市場或交易所，以及任何適用的證券法，委員會可安排在任何這類證書上加上一個或多個圖例，以適當地提及這些限制。

(g)

在不限制第L5(H)節或第15(I)節的一般性的情況下，委員會可對任何獎項施加限制，涉及競業禁止、非招標、保密和其他限制性公約，或遵守最低股份所有權要求，在其認為必要或適當的情況下自行決定。

(h)

委員會可在獎勵協議中規定，在發生某些特定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將受到扣減、取消、沒收或補償。除獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外。此類事件可能包括無故或無故終止服務(如果起訴書或其他非最終裁定導致任何原因，委員會可規定此類裁決以代管或擱置方式進行，直至與此類事件有關的事項得到最終解決為止，屆時應減少、取消或沒收該裁決(如該裁決協議中所規定的)或繼續有效，根據結果)、違反重大政策、違反競業禁止、競標、非法行為、保密或可能適用於參與者的其他限制性公約，或參與者損害公司和/或其關聯公司的業務或聲譽的其他行為。

(i)

權利，任何獎勵項下的支付和福利應由公司償還或退還(“追回”) 公司的違法行為，並按照委員會或董事會可能採取的競業禁止和競標政策和程序進行根據適用的僱傭協議，不時採用適用於參與者的條款和規則，包括執行適用法律、股票市場或交易所規章制度或會計或税務規章制度的政策和程序。

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第16節. 修訂和終止。

(a)

除非適用法律禁止，且除非授標協議或計劃另有明確規定，否則董事會可隨時修改、更改、暫停、中止或終止計劃或計劃的任何部分；但是，如果未經(I)股東批准，如果適用法律或證券市場或交易所的規則要求批准，則不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止。股票的主要報價或交易，或(Ii)受影響的參與者的同意，如果此類行為會對該參與者在任何懸而未決的獎勵下的權利造成重大不利影響，但任何此類修訂、變更、暫停、終止或終止是為了使本計劃符合適用法律、股票市場或交易所規則和規定或會計或税務規則和規定，或根據第15(I)條對任何獎勵施加任何補償條款。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會可按必要或適宜的方式修改本計劃或任何授標協議，以使該計劃或授標協議能夠在任何司法管轄區以節税的方式和符合當地法律的方式實現其規定的目的。承認當地法律、税收政策或習慣差異的規章制度。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司對在其本國以外執行任務的參與者在税收均等方面的義務。

(b)

委員會可放棄任何條件或權利，修改任何條款，或修改、更改、暫停、中止或終止之前授予的任何獎項，無需任何相關參與者或獲獎者或受益人的同意；但條件是，除第4(C)款和第15(C)款另有規定外，此類行為不得對本計劃迄今授予的任何受影響參與者或持有人或受益人的權利造成實質性不利影響，除非採取任何此類行動以使計劃遵守適用的法律、股票市場或交易所規則和法規，或會計或税務規則和法規，或根據第L5(I)節對任何獎勵實施任何補償條款。儘管如此，未經股東批准，除非本計劃另有允許，(I)任何修改或修改不得降低任何期權或特別行政區的行權價格，(2)委員會不得取消任何未償還的期權或特別行政區，如果該期權或特別行政區的股票的公平市值低於其行使價，而代之以新的期權或特別行政區，另一項獎勵或現金，以及(Iii)委員會不得采取任何其他被視為“重新定價”的行動，以符合適用證券交易所或股票上市或報價的交易商間報價系統的股東批准規則。

(c)

除第8(B)節規定的外，委員會有權根據影響公司的事件(包括第4(C)節所述的事件)，對獎項的條款和條件以及其中包含的標準進行調整。或公司財務報表，或適用法律、證券市場或交易所規章制度或會計或税務規章制度的變化。只要委員會確定這樣的調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據該計劃擬提供的惠益或潛在惠益。

(d)

委員會可以糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並在其認為適宜的範圍內執行計劃。

第節17.其他的。

(a)

任何員工、參與者或其他人員不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務統一對待本計劃下的員工、參與者、獲獎者或受益人。獎勵的條款和條件對於每個獲獎者來説不必相同，包括必要或需要的條款和條件以確認當地法律、税收政策或習慣的差異。根據計劃授予的任何獎勵應為一次性獎勵，不構成對未來獎勵的承諾。本公司有權根據本計劃提供未來撥款，這是本公司的唯一決定權。

-9-

(b)

在確定公司或任何關聯公司的任何遣散費、養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不應考慮根據本計劃支付的任何款項。除非該等其他計劃或協議另有明確的書面規定。

(c)

授予獎項不應解釋為授予參與者受僱於公司或任何附屬公司或繼續為其提供服務的權利。此外，公司或適用關聯公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或本計劃下的任何索賠，除非本計劃或任何授標協議或任何其他對雙方具有約束力的協議另有明確規定。接受本計劃下的任何獎勵並不打算授予接受獎勵的參與者任何權利，但適用獎勵協議中規定的除外。

(d)

本計劃中包含的任何內容均不得阻止本公司採用或繼續實施其他或其他補償安排，此類安排可以是普遍適用的，也可以僅在特定情況下適用。

(e)

公司應被授權扣留根據任何獎勵或根據本計劃授予的任何獎勵或任何到期付款或轉移，或從欠參與者的任何補償或其他金額中扣留(現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結清或其任何組合)與裁決相關的適用預扣税，其行使或結算或根據該獎勵或根據本計劃進行的任何付款或轉賬，以及採取必要的其他行動(包括規定參與者有選擇地以現金或股票支付)本公司認為應履行支付該等税款的所有義務。

(f)

如果本計劃或任何授標協議的任何條款無效、在任何司法管轄區或對任何個人或授獎是非法或不可執行的，或會根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何授獎的資格，該條款應被解釋或被視為修改以符合適用法律，或者如果在委員會確定不對計劃或授標協議的意圖進行實質性改變的情況下不能如此解釋或被視為修改，則該條款應適用於該司法管轄區，個人或獎勵，以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵協議應保持完全有效。

(g)

如果公司確定：(I) 公司和參與者沒有根據《證券法》和任何其他適用的證券法採取登記股票所需的所有行動，則不應根據本計劃發行任何股票根據適用法律，此類註冊不能獲得豁免；(Ii)本公司上市的任何證券交易所的適用上市規定未獲符合；或(Iii)另一適用法律條文未獲符合。

(h)

每份獎勵協議應規定，除非(A)任何適用國家/地區的任何州或聯邦法律和監管機構的任何當時適用的要求已得到完全遵守並令人滿意，否則不得根據獎勵協議買賣任何股份公司及其律師，以及(B)如果公司要求這樣做，參與者已以委員會可能要求的形式簽署並向公司提交了一份投資意向書，該意向書包含了委員會可能要求的條款。公司應盡合理努力，尋求從每個監管機構或對該計劃有管轄權的機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售股票所需的授權；但本承諾不要求本公司根據證券法登記計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵已發行或可發行的任何股票。如果經過合理努力，本公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得本公司的律師認為根據本計劃合法發行和出售股票所需的授權，本公司將免除在行使該等獎勵時未能發行及出售股份的任何責任，除非及直至獲得該等授權。

-10-

(i)

本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。在任何人獲得權利的範圍內根據獎勵從公司獲得付款，該等權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。

(j)

根據本計劃或任何獎勵，不得發行任何零碎股份，委員會應決定是否支付或轉讓現金或其他證券以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應回購及註銷。

(k)

儘管本計劃有任何相反規定，本計劃的條款和條件可通過本計劃附錄形式的子計劃針對特定國家/地區進行調整，如果子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，以適用的子計劃的規定為準。子計劃中規定的條款和條件僅適用於在子計劃所屬特定國家/地區的管轄範圍內頒發給參與者的獎勵，而不適用於頒發給任何其他參與者的獎勵。任何此等附屬計劃的採納應須經董事會批准，如有需要，亦須經本公司股東批准。

第18節. 計劃的生效日期。

本計劃自董事會批准本計劃之日起生效，但隨後須在董事會通過後12個月內由有資格投票選舉董事的公司股東以足以滿足適用於本計劃的任何法律、法規和公司義務的要求的投票予以批准。

第節19.計劃的期限。

在（i）本計劃生效十週年（最早發生）之後，不得根據本計劃頒發獎勵（ "計劃啟動日期"）；但在本公司上市的任何證券交易所的上市規則允許的範圍內，該計劃終止日期可無限期延長，只要根據本計劃可供發行的最大股份數量尚未發行，（ii）根據本計劃可供發行的最大股份數量已發行或（iii）董事會根據第16（a）條終止本計劃。但是，除非本計劃或適用的獎勵協議另有明確規定，否則本計劃授予的任何獎勵可延長至該日期之後，委員會修改、變更、調整、暫停、中止或終止任何該等獎勵，或放棄任何該等獎勵項下的任何條件或權利的權力，以及董事會修改本計劃的權力，均應延長至該日期之後。

-11-

第20節. 第409A和457A條。

(a)

對於受《守則》第409A和457A節約束的獎勵，本計劃旨在遵守《守則》第409A和457A節的要求，本計劃和任何授標協議的規定應以滿足《守則》第409A和457A節的要求的方式進行解釋，並應相應地執行該計劃。如果本計劃的任何條款或任何裁決的任何條款或條件因此而受挫或與本意向衝突，則該條款、條款或條件將被解釋並被視為已修改，以避免此衝突。如果由於參與者在《守則》第409a條規定的情況下終止服務(死亡除外)而根據獎勵應支付的金額構成了根據《守則》第409a條規定的延期補償，則只有在參與者終止服務之日起6個月零1天，才能支付此類金額，除非《守則》第409a條允許。如果該獎項包括“分期付款系列”(符合《財政部條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的含義)，參與者獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得單一付款的權利，如果獎勵包括“股息等價物”(在財政部條例第1.409A-3(E)節的含義範圍內)，參與者獲得股息等價物的權利應與獲得獎勵下的其他金額的權利分開處理。儘管如此，計劃或任何獎勵協議下提供的福利的税收待遇不是保證或保證的，在任何情況下，公司都不對任何税收、罰款、參與者因不遵守本守則第409A條和457A條而可能產生的利息或其他費用。

(b)

儘管本計劃有任何相反的規定或任何授標協議，但如果委員會確定任何授標受守則第409A條或第457A條的約束，委員會可通過對計劃和適用的授標協議的此類修訂，或通過其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為有必要或適當的以(A)免除本守則第409a條或第457a條的規定，和/或保留與本獎勵有關的福利的預定税收待遇，或(B)遵守第409A條或第457A條的要求，從而避免適用該等條款下的任何不利税收後果。

(c)

儘管本計劃有任何相反的規定或任何授標協議，對於第409a節中關於在參與者終止僱傭時或之後付款的任何獎勵條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非這種終止也是“離職”，並且，對於此類獎勵的任何此類條款，所提及的“終止”、 “終止僱用”或類似術語應指“離職”。

第21節. 治國理政。

本計劃和每份授標協議均受開曼羣島法律管轄。對於與實施或執行本計劃有關的任何訴訟、行動或程序，公司、其關聯公司和每個參與者（接受裁決）應無可爭議地服從開曼羣島管轄法院的專屬管轄權。

第22節. 定義。

在本計劃中使用的下列術語應具有如下所述的含義：

(a)

“附屬公司” 指(I)由本公司直接或間接控制的任何實體，(Ii)本公司直接或間接擁有重大股權的任何實體，由委員會確定。或(3)委員會認為應被視為“附屬公司”的任何其他實體。

-12-

(b)

“獎勵” 指根據本計劃授予的任何期權、特別行政區、限制性股票、RSU、業績獎勵、其他基於股份的獎勵或其他基於現金的獎勵。

(c)

“授獎協議”是指任何協議、合同或其他文書或文件，其可以是電子格式，以證明根據本計劃授予的任何授標，參與者可以(但不需要)簽署或確認。

(d)

“受益人” 是指在參與者死亡的情況下，有權根據本計劃獲得付款或其他福利或行使權利的人。如果參與者沒有指定此類人員，或者參與者指定的受益人沒有資格在參與者去世時獲得該計劃下的付款或其他福利或行使權利，該參與人的受益人為該參與人的財產。

(e)

“董事會”指本公司的董事會。

(f)

“原因”對於任何參與者來説，是指該參與者與公司的僱傭協議(如果有)中定義的“原因”，或者如果沒有這樣定義，除非該參與者的獎勵協議中另有規定或由委員會確定，此類參與者的：

(i)

起訴書：(A)構成重罪的任何罪行，或(B)對參與者履行對公司或其任何子公司的職責造成不利影響的，或以其他方式造成的，或可合理預期會對公司或其任何附屬公司的業務或聲譽造成不利影響；

(Ii)

因涉及欺詐的任何證券違法行為而受到任何證券法律監管機構(包括美國證券交易委員會)獲得或發佈的任何司法或行政命令的標的，例如，參與者同意的任何此類命令，其中既不承認也不否認事實調查結果或確定責任的任何法律結論。

(Iii)

行為，與他或她的就業或服務有關，這不是善意的，並且對業務或聲譽造成或合理預期會造成重大損害公司或其任何子公司的;

(Iv)

違反公司或其任何子公司的手冊或政策聲明中規定的公司行為準則或其他重大政策。

(v)

參與者在履行公司或其任何子公司的職責時玩忽職守，或未能或拒絕履行該等職責；或

(Vi)

材料違反任何適用的僱傭協議或與公司達成的其他協議。

如果該參與者在公司向該參與者發出通知後30天內治癒或補救了該事件，則第(Ii)至(Vi)款所述可治癒或補救的事件的發生不應構成原因。

(g)

“控制中的更改 ”是指發生以下任何一個或多個事件：

(i)

在12個月內通過一次交易或一系列相關交易直接或間接改變公司的實益所有權或控制權，從而(A) 公司以外的任何人，香港集團任何成員公司或代表香港集團任何成員公司的控股公司直接或間接取得本公司證券的實益擁有權，該等證券佔緊接該項收購後本公司已發行股本總額的50%(50%)以上；及(B)孔令輝出售、轉讓或以其他方式處置其直接或間接實益擁有的本公司證券的50%(50%)以上；

-13-

(Ii)

在連續24個月內的任何時間，在該期間開始時構成董事會的個人因任何原因不再構成董事會的多數成員；但如董事會任何新成員的選舉或提名經當時仍在任的董事(在該期間開始時為董事，或其選舉或提名已獲如此批准)的至少過半數投票通過，應視為該個人在期初是董事會成員，但為此目的，由於實際或威脅的選舉而首次就職的任何此類個人選舉或罷免董事的競爭，或董事會以外的人或其代表徵求代理人或同意的其他實際或威脅的競爭；

(Iii)

本公司或其任何子公司與除合併外的任何其他公司或實體完成合並、合併或合併。合併或合併這將導致公司的有投票權證券在合併前立即發行和發行，合併或合併繼續代表(通過保持已發行和未償還的或轉換為尚存實體的有投票權的證券，或者，如果適用，最終母公司)在合併、合併或合併後，公司或該存續實體或母公司的證券的總投票權和總公平市值的至少50%(50%)；或

(Iv)

在 12個月期間內的一次交易或一系列相關交易中，完成向任何人士(本公司的關聯公司除外)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產。

儘管前述規定或任何授標協議的任何相反規定，對於第12條適用的任何規定加速分配構成“遞延補償”(如守則第409A和457A節所定義)的金額控制變更的獎勵，如果構成此類控制權變更的事件並不構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更(在任何情況下，如準則第409A條和第457A條所定義)，此類金額不應在控制權變更時分配，而應自變更之日起歸屬控制權，並應在適用的獎勵協議中指定的預定付款日期支付，但提前分配不會導致持有該獎勵的參與者根據守則第409A和457A節承擔任何額外的税收、罰款、利息或其他費用除外。

(h)

“法規” 指不時修訂的1986年美國國税法，以及根據該法規制定的規則、規章和指南。本守則中提及的任何條款應包括其任何後續條款。

-14-

(i)

“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會指定的其他委員會。如果董事會沒有指定該委員會，或在董事會酌情決定任何行動時，此處提及的“委員會”應指由董事會指定的至少由兩名董事組成的另一個委員會。每個人應為(I)交易法第160條億.3(或任何後續規則)所指的“非僱員董事”，除非為了使第160條億.3下的豁免適用於本計劃下的交易和(Ii)國際規則所定義的“獨立”，本公司任何證券在其上市交易的國家或地區證券交易所，如果不上市交易，則按照納斯達克證券市場規則進行交易。

(j)

“顧問” 指由本公司或其附屬公司或聯營公司聘用以向該等實體提供服務的任何人士，包括顧問、顧問或代理人，或向本公司或任何附屬公司或聯營公司提供或已提供服務並因該等服務而獲得補償的任何人士。

(k)

“殘疾”是指，除非參與者的僱傭協議或獎勵協議中另有規定，或委員會另有決定，任何醫學上可確定的身體或精神損傷，導致參與者無法從事任何實質性的有利可圖的活動，此類損傷很可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，由委員會本着善意和合理的方式確定。

(l)

“符合資格的董事”是指根據交易法第160條億.3所指的“非僱員董事”。

(m)

“合格的人”，就以股票計價的獎勵而言，指任何(I)僱員；然而，如果提供了集體談判協議所涵蓋的任何僱員都不是符合資格的人，除非這種資格在包括有關股權權利的規則的集體談判協議中或在與此有關的協議或文書中規定的範圍內有所規定；(2)合資格的公司或關聯公司的董事； (3)公司或關聯公司的顧問；但如果證券法適用這些人必須有資格獲得根據證券法以S-8表格登記的證券；或(Iv)未來的僱員、董事、高級職員、已接受公司或其任何關聯公司的聘用或諮詢要約的顧問或顧問 (並將在開始受僱於公司或其任何關聯公司或開始向公司或其任何關聯公司提供服務時滿足上文第(I)至(Iii)條的規定)。

(n)

“交易所法案”係指不時修訂的1934年美國證券交易法及其下的規則、法規和指導。在《交易所法案》中提及的任何條款均應包括其任何後續條款。

(o)

“公允市場價值”是指，除非委員會另有決定，(I)就一股而言，該股在有關日期的收盤價(或，如果在該日期沒有報告的出售，在股票報價或交易的主要股票市場或交易所)，或如果股票沒有如此報價或交易，則為委員會確定的股票的公允市值，及(Ii)就股份以外的財產而言，按委員會不時訂立的方法或程序釐定的該等財產的公平市價。

-15-

(p)

“激勵性股票期權”是指由委員會指定為規範第422節所述的激勵性股票期權，並以其他方式滿足本計劃中規定的要求的期權。

(q)

“孔令輝” 指亞歷克斯·孔令輝。

(r)

“孔組”是指孔、朱家印、卡特琳娜和Wong。

(s)

“不合格的期權”是指委員會未指定為激勵性股票期權的期權。

(t)

“非僱員董事”指不是本公司僱員或關聯公司僱員的董事會成員。

(u)

“期權” 指根據第6節的規定授予的代表向本公司收購股份的權利的期權。

(v)

“其他以現金為基礎的獎勵”是指根據第(Br)10節的規定授予的獎勵。

(w)

“期權價格”是指(X)受獎勵的股票數量乘以(Y)行權價格的乘積。

(x)

“其他以股份為基礎的獎勵”是指根據第9節的規定授予的獎勵。

(y)

“參與者” 指根據本計劃授予的獎項的獲獎者。

(z)

“績效獎”是指根據第8條的規定頒發的獎項。

(Aa)

“業績目標”是指在業績期間，委員會根據業務標準或委員會酌情確定的其他業績衡量標準為業績期間確定的一項或多項標準、目標或衡量標準。

(Bb)

“績效期間”是指委員會在授予任何績效獎時或之後的任何時間確定的一段時間，在此期間，委員會就此類病房規定的任何績效目標進行衡量。

(抄送)

“個人” 是指自然人或合夥企業、公司、協會、合作社、相互保險社會、基金會或任何其他在外部作為獨立單位或組織運作的團體。

(Dd)

“替換獎”是指為承擔或取代以前由公司收購的公司或業務授予的、或由公司直接或間接與之合併(無論是通過合併、合併、出售和購買股票或其他證券或其他)。

(EE)

“受限股”是指按照第5節的規定授予的任何股份。

(FF)

“RSU” 是指根據第5節的規定授予的以股份計價的合同權利。每個RSU代表獲得一股價值的權利。RSU的獎勵可能包括獲得股息等價物的權利。

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(GG)

“特別行政區” 是指根據第7條的規定授予的任何權利，可在參與者行使或交收時收取超過(I)在行使或交收當日一股的公平市價。(Ii)該權利在授予當日的行使價格，或如果是與期權相關授予的，則在授予該期權的日期。

(HH)

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

(Ii)

“股份”指本公司已發行或將會發行的普通股

(JJ)

“子計劃”指董事會通過的本計劃的任何補充或子計劃，適用於受僱於或以其他方式受僱於某一國家或地區或受某一國家或地區法律約束的參與者。董事會認為有必要或適宜遵守該國家或地區的法律，或適應該國家或地區的税收政策或習慣，如果並在適用於任何特定參與者的範圍內，應構成本計劃的組成部分。

(KK)

“子公司”指任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業，其中公司(A)直接或間接擁有(I)此類實體所有類別有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上，(二)合夥企業的全部股權，或(三)S的資本權益或利潤權益；或(B)在其他方面有權直接或間接投票選舉董事會或類似管理機構的多數成員。

(Ll)

“服務終止”指的是：

(i)

如果參與者是公司或關聯公司的員工，則終止僱傭關係，使參與者不再是公司或子公司或關聯公司的員工。

(Ii)

如參與者為非僱員董事，則指參與者因任何理由終止為董事會成員之日；或

(Iii)

在如果參與者是顧問或其他顧問，則為的生效日期停止為公司或任何子公司提供服務;

provided, however, that in the case of an employee, the transfer of employment from the Company to an Affiliate, from an Affiliate to the Company, from one Affiliate to another Affiliate or, unless the Committee determines otherwise, the cessation of employee status but the continuation of the performance of services for the Company or an Affiliate as a member of the Board or a consultant or other advisor shall not be deemed a cessation of service that would constitute a Termination of Service ; and provided further that a Termination of Service will be deemed to occur for a Participant employed by an Affiliate when an Affiliate ceases to be an Affiliate, unless such Participant’s employment continues with the Company or another Affiliate.

-17-