附件 3.1

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第五條 修訂和恢復

備忘錄和公司章程

的

URRENC GROUP INC.

（ 由2024年8月6日通過的特別決議通過，並於2024年8月30日生效）

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第五條 修訂和恢復

協會備忘錄

的

URRENC GROUP INC.

（ 由2024年8月6日通過的特別決議通過，並於2024年8月30日生效）

1 公司名稱為Currec Group Inc.
2 公司的註冊辦事處應位於Comriant Governance Services（開曼）Limited的辦事處，94 ESA Avenue，Camana Bay，PO Box 1348，Grand開曼羣島KY 1 -1108，開曼羣島，或董事可能決定的開曼羣島內其他地點。
3 公司成立的目標是不受限制的，公司擁有充分的權力和權力來執行任何 開曼羣島法律不禁止的物體。
4 每個成員的責任僅限於該成員股份的未付金額。
5 公司股本為55，500美元，分為555，000，000股每股面值0.0001美元的普通股。
6 本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。
7 大寫 本組織備忘錄中未定義的術語具有組織章程中賦予的各自含義 現任集團

1

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第五條 修訂和恢復

協會章程

的

URRENC GROUP INC.

（ 由2024年8月6日通過的特別決議通過，並於2024年8月30日生效）

1 釋義
1.1 在 《章程》附表一中的條款表A不適用，除非主題或上下文中有某些內容 與之不一致：

“文章” 指本公司的本公司章程。
“審計 委員會” 指根據本章程設立的公司董事會審計委員會或任何後續委員會。
“審計師” 指當其時執行本公司核數師職責的人士(如有)。
“公司” 指 上述公司。
“通信設施 ” 指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，通過這些應用程序或電信設施，所有參加會議的人員都能聽到並被對方聽到。
“指定的 證券交易所” 指進行公司證券交易的任何國家證券交易所或自動報價系統，包括但不限於紐約證券交易所。
“董事” 指本公司當其時的董事。
“分紅” 指 根據細則議決就股份支付的任何股息(不論中期或末期)。

“電子 意思是” 指 以電子格式發送或以其他方式向預期收件人提供通信。
“電子 唱片” 具有與《電子交易法》中相同的含義。
《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)。
“會員” 具有與《規約》中相同的含義。
《備忘錄》 意味着 公司章程大綱。
2

“普通 解決方案” 指由簡單多數股東在股東大會上以有權親自投票或委託代表投票的方式通過的決議案，包括一致通過的書面決議案。在計算要求以投票方式表決時的多數時，應考慮條款規定的每個成員有權獲得的票數。
“人” 應 指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否有 單獨的法人資格）或根據上下文所要求的任何一種。
“現在” 應 對於任何人來説，指該人出席成員大會，這可以通過 的方式滿足 該人員，或者，如果是公司或其他非自然人，則其正式授權的代表（或者，如果是任何成員， 該成員根據本章程有效任命的代理人），即：

(a) 物理上的 出席會議;或
(b) 在 根據這些條款允許使用通訊設施的任何會議的情況，通過 使用此類通信設施。

“成員註冊 ” 指根據《章程》保存的會員登記冊，包括(除另有説明外)任何分會會員登記冊或重複的會員登記冊。

“註冊 辦公室” 指本公司當其時的註冊辦事處。
"規則 指定證券交易所” 意味着 指定證券交易所不時適用於本公司的規則及規例。
“封印” 指公司的法團印章，包括每個副本印章。
“分享” 意味着 本公司股份，包括本公司股份的一小部分。
“特殊 解決方案” 具有與《規約》相同的含義，幷包括一致的書面決議。
《規約》 指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。
“國庫 股份” 指根據章程以本公司名義持有的作為庫藏股的股份。

1.2 在 文章中：

(a) 輸入單數的單詞 包括複數，反之亦然；
(b) 涉及男性的詞語 包括女性；
(c) 進口人員包括公司以及任何其他法人或自然人；

3

(d) “書面”和“書面”包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；
(e) “必須” 應解釋為命令，而“可”應解釋為允許；
(f) 凡提及任何法律或法規的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的該等條文；
(g) 術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述 引入的任何短語應被解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義；
(h) 術語“和/或”在這裏指的是“和”以及“或”。在某些上下文中使用“和/或” 在任何方面都不會限制或修飾術語“和”或“或”在其他上下文中的使用。術語“或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求 連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

(i) 標題 僅供參考，在解釋文章時應忽略；
(j) 關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；
(k) 可按照《電子交易法》的規定，以電子簽名的形式滿足關於條款的簽署或簽字的任何要求，包括條款本身的簽署；
(l) 《電子交易法》第(Br)8和19(3)節不適用；
(m) 與通知期間有關的術語“整天”是指不包括收到通知或被視為收到通知之日和發出通知之日或生效之日在內的期間；以及
(n) 就股份而言，“持有人”一詞指在股東名冊上登記為該股份持有人的人士。

2 開業

2.1 本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開展。
2.2 董事可從本公司的資本金或任何其他款項中支付在本公司成立和成立過程中發生的或與本公司有關的所有費用，包括註冊費用。

3 發行股票

3.1 在符合章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，董事可按其認為適當的時間及其他條款，配發、發行、授予購股權或以其他方式處置 股份(包括股份的零碎部分)，包括或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，不論是否涉及派息或其他分派、投票、退還資本或其他方面的權利或限制。並可(在不牴觸《規約》和章程的情況下)更改這些權利。
3.2 公司不得向無記名發行股票。

4

4 註冊成員

4.1 公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。
4.2 董事可根據《章程》規定，決定本公司備存一份或多份股東分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪個股東名冊為分支股東名冊，並可不時更改有關決定。

5 關閉 會員註冊或確定記錄日期

5.1 為確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為作出任何其他目的而釐定股東的目的，董事可規定股東名冊須暫停登記以供轉讓，但在任何情況下不得超過 超過40天。
5.2 為代替或除終止股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為有權就股東大會或其任何續會發出通知或投票的股東的任何該等釐定日期，或為釐定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的而釐定 股東的釐定。
5.3 如 股東名冊並未如此關閉，且無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會作出決定或於大會上投票的股東確定記錄日期，則大會通知的寄發日期或董事決議支付該股息或其他分派的決議案通過日期(視屬何情況而定)應為該等股東決定的記錄日期。當有權在任何股東會議上表決的股東按本條規定作出決定後，該決定應適用於其任何休會。

6 股票證書

6.1 只有在董事決議發行股票的情況下， 成員才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票須由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權的 簽署(S)的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在章程細則的規限下，直至代表同等數目相關股份的舊股票 已交回及註銷為止，不得發行新股票。

6.2 本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行一張以上的證書，而向一名聯名持有人交付一張證書即足以向所有持有人交付證書。
6.3 如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據及賠償的條款(如有)續期 ，並支付本公司因調查證據而合理招致的費用(由董事釐定)，以及(如屬毀損或損毀)在交付舊股票後續期。
6.4 根據細則發出的每張股票將由持有股票的股東或其他人士承擔風險。 本公司不對股票在交付過程中遺失或延誤承擔任何責任。

5

7 轉讓股份

7.1 除《章程》、章程大綱、本章程細則、指定證券交易所規則、任何相關證券法律或普通法以及任何股份當時附帶的任何權利和限制允許的情況外，董事會不得拒絕登記任何股份轉讓，並在作出拒絕登記任何股份轉讓的決定後，應在相關轉讓文書提交本公司之日起三(3)個月內。將拒絕通知發送給轉讓方和受讓方。儘管有上述規定，董事會仍可行使絕對酌情決定權，拒絕登記任何未繳足股款的股份轉讓，或根據任何員工股票激勵計劃發行的股份轉讓，而轉讓限制仍然有效，或本公司對其有留置權。
7.2 轉讓登記可在遵守指定證券交易所規則所規定的任何通知後，於董事會不時決定的時間及期間暫停。
7.3 所有已登記的轉讓文書應由本公司保留，但董事會拒絕登記的轉讓文書應退還給交存人(欺詐情況除外)。

8 贖回、回購和交出股份

8.1 在章程條文的規限下，本公司可根據股東或本公司的選擇權 發行將予贖回或須予贖回的股份。該等股份的贖回將按本公司 於股份發行前藉特別決議案決定的方式及其他條款進行。
8.2 在章程條文的規限下，本公司可按董事與有關股東同意的方式及 其他條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。

8.3 公司可以以章程允許的任何方式支付贖回或購買自身股份的費用，包括從資本中支付。
8.4 董事可接受交出股份，而不收取任何已繳足股款的股份。

9 國庫股票

9.1 董事在購買、贖回或交出任何股份之前，可決定將該股份作為庫存股持有。
9.2 董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷或轉讓庫藏股。

10 股權變更

10.1 如果在任何時候，本公司的股本被分成不同類別的股份，則任何類別的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須該類別已發行股份持有人的同意而更改。否則，任何有關更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案。為免生疑問，董事保留取得有關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變動可能不會產生重大不利影響。章程中與股東大會有關的所有規定均適用於任何此類會議。作必要的變通，但必要的法定人數應為持有或由受委代表持有該類別已發行股份至少三分之一的一名人士 ，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

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10.2 就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別股份將以同樣方式受所審議建議的影響，則董事可將兩類或以上或所有類別股份視為一個類別股份，但在任何其他情況下，董事須將該等股份視為獨立類別股份。
10.3 除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人以優先或其他權利發行的權利，不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等權益的額外股份而被視為改變。

11 出售股份佣金
在法規允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為該人士認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價 。這些佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。

12 不承認信託
本公司不受任何股份的衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除非細則或章程另有規定者除外)任何股份的任何其他權利的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利 ，但持有人對全部股份的絕對權利除外。

13 股份留置權

13.1 對於以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)，本公司對該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司共同承擔的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)擁有首要留置權，但董事可於 任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等股份，將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應擴大至與該股份有關的任何應付款項。
13.2 本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，前提是存在留置權的款項目前應支付，但在股份持有人收到或被視為已收到通知後14整天內仍未支付，或向因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人支付， 要求付款，並説明如果通知不符合要求，股份可被出售。
13.3 為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署一份轉讓售予買方股份的文書，或根據買方的指示簽署轉讓文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所包括的股份的持有人，彼等並無責任監督購買款項的運用，彼等對股份的所有權亦不會因在出售或行使章程細則下本公司的售賣權力時出現任何不符合規定或無效的情況而受影響。
13.4 在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付款項的類似留置權的限制)將支付給在出售日期有權獲得股份的人士。

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14 在股票上調用

14.1 在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可要求股東就其股份未支付的任何款項(不論是面值或溢價)作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知的規限下)於指定時間向本公司支付股份催繳款項 。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，視乎董事而定。電話可能需要 分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後已轉讓。

14.2 催繳應於董事授權催繳的決議案通過時視為已作出。
14.3 股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。
14.4 如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付股款的人士須就自到期及應付之日起直至按董事釐定的利率支付為止的未付款項支付利息(以及本公司因該未支付而產生的所有開支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或開支 。
14.5 於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的 款項(不論按股份面值或溢價或其他方式計算)應被視為催繳股款，如未繳款，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期及應付。
14.6 董事可以就催繳股款的金額和支付次數或支付利息發行不同條款的股份。
14.7 如彼等認為合適，董事可從任何願意就該股東所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及 未繳款項的股東處收取一筆款項，並可按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率 支付利息(直至該款項須予支付為止)。
14.8 在催繳股款前支付的任何款項，並不使支付該款項的股東有權獲得在該款項如無支付便須支付的日期之前的任何期間應支付的股息或其他分派的任何部分。

15 沒收股份

15.1 如催繳股款或催繳股款分期付款於催繳股款或分期催繳股款到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未繳款項連同 可能應計的任何利息及本公司因該等未付款項而招致的任何開支。通知須指明付款地點，並須説明如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將可被沒收。
15.2 如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所要求的款項支付前，由董事決議予以沒收。該等沒收將包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息、其他分派或其他款項 。

15.3 沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。 如為出售沒收股份而轉讓予任何人士，董事可授權某人 簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。
15.4 任何股份被沒收的人將不再是該等股份的股東，並須交回被沒收股份的股票予本公司註銷，並仍有責任向本公司支付該人於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同按董事 釐定的利率計算的利息。但如本公司已全數收取其就該等股份到期及應付的所有款項，則該人士的責任即告終止。

8

15.5 由一名董事或本公司高管簽署的證明股份於指定日期被沒收的書面證明 ，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，即為其內所述事實的確證。證書 將構成股份的良好所有權(在簽署轉讓文書的前提下)，而獲出售或以其他方式出售股份的人士不應負責購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的程序中的任何違規或無效而受影響 。
15.6 細則中有關沒收的規定應適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論是由於股份的面值或溢價，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而應付一樣。

16 共享的傳輸

16.1 如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如為唯一持有人)將為本公司認可為對已故股東股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產並不因此而免除與該成員為聯名或唯一持有人的任何股份有關的任何責任。
16.2 任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何方式)而有權享有股份的任何 人士，可在董事可能要求出示的證據後，透過該人士向本公司發出的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由其提名的某人登記 為該股份的持有人。如果他們選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他們應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫時吊銷註冊 ，一如在有關成員去世或破產或清盤或解散(視乎情況而定)之前轉讓股份的情況下所享有的權利一樣。

16.3 因股東身故、破產、清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的 人士，應享有如其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為股份的股東之前，他們無權就該股份行使成員資格授予的與本公司股東大會有關的任何權利，董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇登記或由其提名的某人登記為股份的 持有人(但在任何一種情況下，董事應擁有拒絕或暫停登記的權利，與有關成員在死亡、破產、清盤或解散前轉讓股份或以轉讓以外的方式轉讓股份(視情況而定)的權利相同。如在收到通知後九十天內未能遵守通知的規定或被視為已收到通知(根據細則釐定)，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、 其他分派、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

17 修改《章程》和《資本變更條例》

17.1 公司可通過普通決議：

(a) 增加股本 普通決議案規定的金額，並附有本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權及特權。
(b) 合併 並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

9

(c) 將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；
(d) 通過拆分其現有股份或其中任何一股，將其全部或任何部分股本分成比備忘錄規定的金額更少的股份，或分成無面值的股份；以及
(e) 註銷 於普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並 將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

17.2 按照前一條規定設立的所有新股應遵守章程細則中有關催繳股款、留置權、轉讓、沒收和其他方面的規定，與原始股本中的股份相同。

17.3 在不違反《章程》和《章程》有關普通決議應處理事項的規定的情況下，公司可通過特別決議：

(a) 更改 其名稱；
(b) 更改或增加文章 ；
(c) 就備忘錄中規定的任何宗旨、權力或其他事項修改或增加；以及
(d) 減少其股本或任何資本贖回準備金。

18 辦公室 和營業地點

在本章程條文的規限下，本公司可透過董事決議案更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，本公司可設立董事決定的其他辦事處或營業地點。

19 大會 會議
19.1 除股東周年大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。
19.2 除章程另有規定外，本公司可每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並須在召開大會的通告中指明該會議為股東周年大會，但除章程另有規定外，本公司無此義務。任何股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行，如董事並無指定其他時間及地點，則股東周年大會應於每年十二月第二個星期三上午十時於註冊辦事處舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。
19.3 董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。
19.4 A 股東申購單是指於申購單存放日期持有不少於百分之十已發行股份面值的股東申購單，該等已發行股份於該日期有權在本公司股東大會上投票。
19.5 成員申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊的 辦公室，並且可能由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

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19.6 如果 在成員申請書交存之日沒有董事，或者董事在成員申請書交存之日起21天內沒有正式召開股東大會，並在再過21天內召開股東大會，則請求人或佔所有請求人總表決權一半以上的任何人可自行召開股東大會，但如此召開的會議不得遲於上述二十一天期限屆滿後三個月內召開。

19.7 上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。
19.8 董事可為本公司的特定股東大會或所有股東大會提供通訊設施，以便 成員及其他參與者可透過該等通訊設施出席及參與該等股東大會。
19.9 任何將使用通訊設施的股東大會的通告必須披露將會使用的通訊設施，包括任何希望使用該等通訊設施以出席、參與及投票的股東大會成員或其他參與者須遵循的程序。

20 大會通知

20.1 在 ，任何股東大會應至少提前十四個整天發出通知。每份通知應指明會議的地點、日期和時間，以及在股東大會上處理的事務的一般性質，並應按下文所述方式或本公司可能規定的其他方式發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本條規定的通知，亦不論有關股東大會的條款是否已獲遵守，如已獲同意，均視為已正式召開：

(a) 如屬週年大會，則由所有有權出席該會議並在該會議上表決的成員；及
(b) 如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的成員以過半數贊成，合共持有不少於95%的股份。按給予該權利的股份的面值計算。

20.2 任何有權收到股東大會通知的人士如因意外遺漏向其發出股東大會通知或未收到該通知，並不會令該股東大會的議事程序失效。

21 大會議事錄

21.1 除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。除本細則另有規定外，法定人數為一名或以上人士親身或委派代表出席，並持有至少三分之一的已發行股份(br}賦予出席及於會上投票的權利)。
21.2 一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

21.3 由當時有權收取股東大會通告及出席股東大會並於會上投票的全體股東(或由其正式授權代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的 書面決議案(包括一項或多項特別決議案)應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

11

21.4 如果在指定的會議開始時間起半小時內未達到法定人數，或在該會議期間不再有法定人數，則應成員要求召開的會議應解散，在任何其他情況下，會議將延期至下週的同一天，同一時間和/或地點，或董事 決定的其他日期、時間和/或地點。如果在續會上，在指定的會議開始時間 起半小時內未達到法定人數，則出席的成員即構成法定人數。
21.5 董事可在會議指定開始時間之前的任何時候任命任何人擔任主席 公司股東大會，或（如果董事未做出任何此類任命）董事會主席（如果有） 應作為主席主持該股東大會。如果沒有這樣的主席，或者如果主席不在場 出席董事應在會議指定開始時間後十五分鐘內，或不願採取行動， 選舉其中一人擔任會議主席。
21.6 如果 沒有董事願意擔任會議主席，或者在指定的 會議開始時間後15分鐘內沒有董事出席，出席的成員應在他們當中推選一人擔任會議主席。
21.7 任何股東大會的主席 有權通過通訊設施出席和參加該股東大會，並有權擔任會議主席，在這種情況下，如果通訊設施因任何原因中斷或故障，使主席能夠聽到並被出席和參與會議的所有其他人聽到，則出席會議的其他董事 應選擇另一位出席的董事在會議剩餘時間內擔任會議主席； 但條件是：(I)如無其他董事出席會議，或(Ii)如所有出席董事均拒絕主持會議，則會議將自動延期至下週同一天，時間及地點由董事會決定 。
21.8 經出席會議法定人數的會議同意， 主席可不時地在不同地點將會議延期，但在任何延會上，除處理休會會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

21.9 當股東大會延期30天或更長時間時，應按照最初的 會議的情況發出延期通知。否則，無須就休會發出任何該等通知。
21.10 付諸會議表決的決議應以舉手錶決的方式作出決定，除非在舉手錶決之前或在舉手錶決結果宣佈後，主席要求進行投票表決，或任何其他成員集體出席並至少持有百分之十 %。有權出席會議並在會上投票的股份的票面價值要求進行投票。
21.11 除非 正式要求以投票方式表決，且該要求未被撤回，否則主席宣佈某項決議已獲得一致通過或以特定多數通過，或以特定多數通過或未獲通過，否則會議紀要中的這方面內容應為該事實的確鑿證據，而無需證明 贊成或反對該決議的票數或比例。
21.12 可能會撤回投票的 要求。
21.13 除因選舉主席而要求以投票方式表決或就休會問題以投票方式表決外，須按主席指示以投票方式表決，而投票表決結果應視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。
21.14 應立即就選舉主席或休會問題進行投票。就任何其他 問題要求以投票方式表決，須於股東大會主席指示的日期、時間及地點進行，而除 已被要求以投票方式表決或視情況而定的事務外，任何事務均可於投票表決前進行。

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21.15 在票數均等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，主席都有權投第二票或投決定票。

22 成員投票數

22.1 在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，舉手錶決時，每名出席股東均有一票投票權，而在投票表決時，以任何方式出席的每名股東均可就其所持有的每股股份投一票。
22.2 在聯名持有人的情況下，優先持有人的投票，不論是親自或受委代表(或就公司或其他非自然人而言，由其正式授權的代表或受委代表)表決，將獲接受，而不包括其他聯名持有人的投票權，而資歷則按持有人姓名在 成員名冊上的順序而定。
22.3 精神不健全的成員或任何具有精神病司法管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其委員會、財產接管人、財產保管人或該法院指定的其他人代表該成員投票，無論是舉手錶決或投票表決，而任何此類委員會、財產接管人、財產保管人或其他人均可委託代表其投票。

22.4 任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非彼等於會議記錄日期登記為會員 ，亦除非彼等當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項已全部支付。
22.5 不得就任何投票人的資格提出反對意見，但於作出或提出反對意見的股東大會或其續會上提出反對意見者除外，而大會上所有未遭否決的投票均屬有效。根據本條在適當時間內提出的任何異議應提交主席，其決定為最終和決定性的。
22.6 投票表決或舉手錶決可親自或由代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名成員可根據一份或多份 文書指定一名以上代表或同一代表出席會議並投票。如股東委任多於一名代表，委託書應載明哪位代表有權在舉手錶決時投票，並須註明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。
22.7 在 投票時，持有超過一股股份的成員無需在任何決議中以相同的方式就其股份投票 因此，可以投票支持或反對決議和/或放棄投票股份或 部分或全部股份，以及根據一份或多份文件任命的代理，根據委託人的文書的條款。 可以投票支持或反對決議和/或棄權 被任命的股份或部分或全部股份 對他們被任命的股份或部分或全部股份進行投票。

23 代理服務器

23.1 任命代理人的文書應為書面形式，並由擔保人或其代理人正式簽署 書面授權，或者，如果擔保人是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。 代理不一定是會員。
23.2 董事可在召開任何會議或續會的通知中或在本公司發出的委託書中，指明 委託書的存放方式，以及委託書的存放地點和時間(不得遲於委託書所涉及的會議或續會的指定時間 )。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，委任代表的文書須於文件所指名的人士擬投票的指定會議或續會開始前不少於48小時交存註冊辦事處。

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23.3 主席可在任何情況下酌情宣佈委託書應被視為已妥為交存。 未按允許方式交存的委託書，或未經主席宣佈已妥為交存的委託書無效。

23.4 委任代表的文件可採用任何慣常或普通形式(或董事可能批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至撤銷為止。指定代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。
23.5 根據委託書條款作出的表決 ，即使委託書主事人過世或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或與委託書有關的股份轉讓 仍屬有效，除非本公司 在股東大會或其擬使用委託書的續會開始前於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

24 企業成員

24.1 任何身為成員的公司或其他非自然人可根據其章程文件，或在其董事或其他管治機構沒有該等規定的情況下，授權其認為合適的人士在本公司的任何會議或任何類別的股東大會上作為其代表 ，而如此獲授權的人士將有權代表其所代表的公司行使如其為個人成員時可行使的相同權力。
24.2 如結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))為股東，則其可授權其認為合適的人士(S)在本公司任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表(S)，惟如獲授權的人士超過 一人，則授權須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。獲授權人士將被視為已獲正式授權，而無需出示任何業權文件、經公證的授權文件及/或進一步證據以證明該人士獲授權。根據本條獲授權的人有權代表該人所代表的結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S)) 行使該結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S)) 可行使的權利和權力，猶如該人是持有該授權所指明的股份數目和類別的個人會員一樣， 包括在允許舉手錶決時個別表決的權利。儘管條款中有任何相反的規定。

25 不能投票的股票
由本公司實益擁有的本公司股份 不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得在確定任何給定時間的已發行股份總數時計算在內。

26 董事

26.1 應設立不少於一人(不包括候補董事)的董事會，但公司可通過普通決議增加或減少董事人數上限。

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26.2 董事分為三類：I類、II類和III類。每類董事的人數應儘可能接近 。章程細則通過後，現有董事應通過決議將自己歸類為 I類、II類或III類董事。第I類董事的任期於章程通過後的本公司第一屆股東周年大會上屆滿，第II類董事的任期於章程通過後本公司第二屆股東周年大會時屆滿，第III類董事的任期於章程通過後本公司第三屆股東周年大會時屆滿。自本公司第一屆股東周年大會起，及之後的每一屆股東周年大會上，獲委任接替任期屆滿的董事的董事的任期，將於委任後的第三屆股東周年大會時屆滿。 除章程或其他適用法律另有規定外，在年度股東大會或臨時股東大會之間的過渡期間，要求委任董事及/或罷免一名或多名董事及填補與此有關的任何空缺。其他董事和董事會中的任何空缺，包括因 因原因罷免董事而未填補的空缺，可由當時在任董事的過半數投票填補，儘管 低於章程規定的法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。所有董事的任期至其各自任期屆滿為止，直至其繼任者獲委任及取得資格為止。被任命填補因董事去世、辭職或被免職而產生的空缺的董事應在董事的剩餘完整任期內任職 因其去世、辭職或被免職而造成該空缺的人員，直至其繼任者被任命並符合資格為止。

27 董事的權力

27.1 除章程、章程大綱及細則的條文及特別決議案發出的任何指示另有規定外，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的一切權力。章程大綱 或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事先前的任何行為失效，而該等行為如未作出該修改或未發出該指示則屬有效。出席人數達到法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的所有權力。
27.2 所有支付本公司款項的支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據及所有收據均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。
27.3 董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其尚存配偶、民事合夥人或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款，並就購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼支付保費。

27.4 董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

28 任命 和罷免董事

28.1 公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議移除任何董事。
28.2 董事可任命任何人士為董事，以填補空缺或作為額外的董事，但條件是任命 不會導致董事人數超過章程細則確定或根據細則確定的最高董事人數 。

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29 董事辦公室休假
董事的辦公室在下列情況下應騰出：

(a) 董事書面通知本公司辭去董事職務；或
(b) 未經董事會特別許可，董事連續三次董事會會議缺席(為免生疑問，未由其委派代表或其指定的替代董事)，董事會通過因此而離任的決議；或
(c) 董事一般死亡、破產或與債權人達成任何安排或債務重整；或
(d) 董事被發現精神不健全或變得不健全；或
(e) 通過向不少於四分之三的在任董事(或，如不是整數，則為最接近的較低整數)簽署的董事(包括董事)送達書面通知，將董事免職。

30 董事會議記錄

30.1 處理董事事務的法定人數可由董事釐定，如有兩名或以上董事，則法定人數為兩人，如董事只有一人，則法定人數為一人。如果其委任人不在場，則作為董事候補主席的人應計入法定人數。如果委任人 缺席，同時擔任董事替補的董事應計入法定人數兩次。

30.2 在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。 同時也是董事的候補董事的董事在其委任人缺席的情況下，除有權投自己的一票外，還有權代表其委任人單獨投一票。
30.3 一人可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會議或任何董事會會議。 所有與會人員可以通過這些設備同時進行交流。以此方式參加會議的人員 視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。
30.4 除非指定證券交易所的規則另有要求，由 所有董事或董事會委員會所有成員簽署的(一份或多份)書面決議案，或如書面決議案涉及任何董事的罷免或任何董事的停職，則為該 決議案的標的董事以外的所有董事(有權代表其委任人簽署該決議案的候補董事，且如果該候補董事也是董事)，有權代表其委任人及以董事的身分簽署有關決議案) 的效力及作用，猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事會議或董事委員會會議上通過一樣。
30.5 董事或替任董事或本公司其他高級職員可按董事或替任董事的指示召開董事會，但須向董事及替任董事發出至少兩天的書面通知，通知須列明擬考慮事項的一般性質，除非全體董事(或其替任)於大會舉行之時、之前或之後放棄發出通知 。本章程細則第 條有關本公司向股東發出通知的所有規定，均適用於任何該等董事會議通知作必要的變通。
30.6 即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事(或唯一繼續留任的董事)仍可行事，但倘若 且只要董事人數減至低於章程細則所釐定或依據的所需法定人數 ，繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至相等於該固定人數的目的而行事， 或召開本公司股東大會，但不得出於其他目的。

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30.7 董事可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出該主席，或在任何會議上主席在指定的會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。

30.8 任何董事會議或董事委員會(包括任何替代董事的任何人)的所有 行為應 事後發現任何董事或替代董事的任命存在缺陷，和/或他們或他們中的任何人被取消資格，和/或已離任和/或無權投票，應 有效，猶如每位該等人士已獲正式委任及/或未被取消董事或替代董事的資格及/或未有 離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。
30.9 董事可由該董事書面指定的代表出席任何董事會會議，但不能由該董事替代。委託書應計入法定人數，在任何情況下，委託書的投票數應被視為指定董事的投票數。

31 批准的推定
出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事或替代董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他們的異議記錄在會議紀要中，或除非他們 在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議轉交給該人。這種持不同政見的權利 不適用於投票贊成該行動的董事或替代董事。

32 董事利益

32.1 董事或替代董事可同時擔任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師除外) ，任期及薪酬及其他條款由董事決定 。
32.2 董事或替代董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以專業身份為 公司行事，他們或其公司應有權獲得專業服務報酬，如同他們不是董事或替代 董事一樣。
32.3 董事或替代董事可以是或成為董事或其他高級管理人員或在由本公司發起的任何公司中擁有權益，或本公司作為股東、訂約方或其他身份擁有權益，而該等董事或替代董事均無須就其作為該其他公司的董事或高級管理人員或其於該等其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。
32.4 任何人不得取消董事或替代董事的任職資格，也不得因該辦公室而阻止其作為賣方、買方或其他身份與公司訂立合同，也不得迴避董事或替代董事以任何方式涉及的任何此類合同或由 或代表公司簽訂的任何合同或交易， 訂立有關合約或以上述方式擁有權益的任何董事或替代董事，亦毋須就任何有關合約或交易所變現或產生的任何利潤向本公司交代 該等合約或交易因該董事或替代董事擔任職務或由此而建立的受信關係。董事(或在其缺席時代其董事)有權就董事就其有利害關係的任何合同或交易的任何決議進行表決並計入法定人數 ，但有關的董事(或代董事)須在就任何該等合約或交易進行表決前已向董事會披露其於任何該等合約或交易中的權益性質及程度。

32.5 董事或替代董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高管或僱員，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，就就他們有利害關係的合同或交易的決議案進行表決而言， 一般通知即為充分披露，且在該一般通知發出後， 不需要就任何特定交易發出特別通知。

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33 分鐘數

董事應在為記錄董事對高級管理人員的所有任命、本公司或任何類別股份的持有人和董事以及董事委員會的所有會議的所有議事程序而保存的簿冊中記錄會議記錄。包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名。

34 董事權力的授權

34.1 董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括再轉授的權力，轉授給由一名或多名董事組成的任何委員會。他們亦可將其認為適宜由董事行使的權力、權力及酌情決定權轉授任何管理董事或擔任任何其他執行職務的任何董事，但條件是另一名董事不得擔任董事管理職務，而如董事不再 擔任管理職務，則管理董事的委任應立即撤銷。任何該等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可與其本身的權力並行或在不涉及其本身權力的情況下作出，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下， 董事委員會的議事程序應受規範董事議事程序的細則管轄，只要該等細則有能力適用。
34.2 董事可成立任何委員會、地方董事會或機構，或委任任何人士為經理或代理人以管理本公司的事務，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或機構的成員。任何該等委任 可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身權力 ，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的細則管轄，只要該等細則有能力適用。
34.3 董事可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司代理人，條件由董事 決定，條件是不排除董事本身的權力，並可隨時被董事撤銷。

34.4 董事可透過授權書或其他方式委任任何直接或間接由董事提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，以達到他們認為合適的目的，並擁有 授權及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力)，任期 ，並受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授授予他們的全部或任何權力、授權及酌情決定權。
34.5 董事可按董事認為適當的條款、酬金及執行有關職責，委任其認為需要的本公司高級人員(包括(為免生疑問及無限制)任何祕書) ，並受董事認為適當的有關取消資格及免職的規定所規限。除委任條款另有規定外，本公司高級職員可由董事或股東通過決議案罷免。如果公司高級管理人員以書面形式向公司發出辭職通知，可隨時離職。

35 備用 個導向器

35.1 任何董事(但不是替補董事)可以書面方式任命任何其他董事或任何其他願意行事的人為替補董事，並可以書面方式免去他們如此任命的替補董事的職務。
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35.2 候補董事有權接收所有董事會議和其委任人為成員的所有董事委員會會議的通知，出席任命他們的董事沒有親自出席的每一次此類會議並投票，簽署董事的任何書面決議，並在董事會缺席的情況下一般履行其委任人作為董事的所有職能 。
35.3 如果其委任人不再是董事，則替代董事將不再是替代董事。
35.4 任何替代董事的委任或撤職，須由董事簽署通知，作出或撤銷委任 ，或以董事批准的任何其他方式作出。
35.5 在不違反章程規定的情況下，替代董事在任何情況下均應被視為董事，並應對其自身的行為和過失承擔責任，而不應被視為委派其的董事的代理人。

36 無最低持股比例

公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低持股比例，但除非確定了該持股資格，否則董事不需要持股 。

37 董事薪酬

37.1 支付予董事的酬金(如有)應為董事釐定的酬金。董事亦有權獲支付因出席董事或董事會會議、本公司股東大會或本公司任何 類別股份或債權證持有人單獨會議，或因本公司業務或履行其作為董事的職責而適當招致的所有差旅、住宿及其他開支，或由董事釐定的有關津貼，或就此收取固定津貼。或者部分這樣的方法和部分地另一種方法的組合。
37.2 董事可通過決議批准向任何董事支付董事認為超出該董事作為董事的正常日常工作範圍的任何服務的額外報酬。支付給兼任董事律師、律師或 公司律師或以其他專業身份為公司服務的董事的任何費用，均應作為董事的報酬之外的費用。

38 封印

38.1 如董事決定，公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。每份已加蓋印章的文書須由至少一名 人士簽署，而此人須為董事或本公司的某位高級人員或董事為此而委任的其他人士。
38.2 本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個印章應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，則在其正面加上將使用該印章的每個地點的名稱。
38.3 董事或本公司的高級職員、代表或受託代表可在沒有董事進一步授權的情況下，在任何須由其加蓋印章認證或須送交開曼羣島或其他地方的公司註冊處 認證的本公司文件上加蓋印章。

39 股息、分配和儲備

39.1 在章程及本細則的規限下及除任何股份所附權利另有規定外，董事可議決 派發已發行股份的股息及其他分派，並授權從本公司合法可用資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息，除非董事決議派發該股息的決議案條款明確指出該股息應為末期股息。 除本公司已實現或未實現利潤外，不得從股份溢價賬中或法律允許的其他方式支付股息或其他分派。

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39.2 除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派均按會員所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。
39.3 董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如有)。
39.4 董事可以議決，任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產，特別是(但不限於)通過分配任何其他公司的股票、債券或證券，或以任何一種或多種此類方式支付，並且在這種分配方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。
39.5 除 任何股份所附權利另有規定外，股息和其他分派可以任何貨幣支付。董事 可決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎，以及如何支付任何涉及的成本。
39.6 在決議派發任何股息或其他分派前，董事可撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為經董事酌情決定適用於本公司任何目的的一項或多項儲備，而在作出該等申請前，董事可酌情決定將該等儲備用於本公司的業務。
39.7 有關股份以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項可電匯予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則 寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該 持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士或地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份所應支付的任何股息、其他分派、紅利或 其他款項發出有效收據。
39.8 任何股息或其他分派均不得計入本公司的利息。
39.9 任何 無法支付給會員和/或自 之日起六個月後仍未領取的股息或其他分配 董事可自行決定將該等股息或其他分配支付存入單獨的賬户 以公司名義，但公司不得作為該賬户和股息的受託人 或其他分配應繼續作為欠成員的債務。 之後仍未領取的任何股息或其他分配 自應付該股息或其他分配之日起的六年期間應被沒收並恢復 對公司。

40 資本化

董事可隨時將記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表或其他可供分配的 ；將這筆款項分配給成員，其比例與如果這筆款項是以股息或其他分配方式分配利潤的話會在這些成員之間分配的比例；並代彼等繳足 按上述比例向彼等配發及分派入賬列為繳足股款的未發行股份 。在這種情況下，董事應採取所需的一切行動和事情以實施該資本化，在股份可按零碎分派的情況下，董事有全面權力作出其認為合適的 撥備(包括 有關零碎權益的利益應歸於本公司而非 有關股東的撥備)。董事可授權任何人士代表所有 擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議應 對所有該等股東及本公司有效及具約束力。

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41 無法追蹤的 成員

41.1 公司有權在 死亡或破產或法律實施時出售一名成員的任何股份或某人有權獲得的股份，條件是：

(a) 向該等股份持有人支付任何現金款項的所有支票或認股權證，數目不少於三張，已有12年未兑現；
(b) 在該期間或第41.1(D)條所述三個月期限屆滿前，公司未收到因死亡、破產或法律實施而有權獲得該等股份的成員或人士的下落或存在的任何跡象。
(c) 在 12年期間，至少已支付有關股票的三次股息，且該成員在該期間未索要任何股息；以及
(d) 於十二年期滿後，本公司已安排在報章或以電子通訊方式刊登廣告，通知本公司擬出售該等股份，並已通知指定證券交易所 有意出售該等股份，而指定證券交易所亦已獲通知該意向。

任何該等出售所得款項淨額應屬於本公司，而本公司於收到該等所得款項淨額後，即欠前股東相等於該等所得款項淨額的款項。

41.2 為使第41.1條擬進行的任何出售生效，本公司可委任任何人士作為轉讓人籤立上述股份轉讓的文書及實施轉讓所需的其他文件，而該等文件應具有效力，猶如該等文件是由該等股份的登記持有人或有權轉讓該等股份的人士籤立一樣，而受讓人的所有權不會因有關程序中的任何違規或無效情況而受影響。出售所得款項淨額應屬於本公司，本公司有責任向前股東或先前享有上述權利的其他人士交代相等於該等收益的金額 ，並須將該前股東或其他人士的姓名或名稱記入本公司的賬簿，作為債權人支付該金額。本公司不會就該等債務設立信託，亦不會就該等債務支付利息，而本公司 亦無須就可用於本公司業務或 投資於該等投資(本公司或其控股公司或其控股公司的股份或其他證券除外)或董事不時認為合適的投資(股份或其他證券除外)的所得款項淨額作出交代。

42 賬簿：

42.1 董事應就本公司的所有收入和支出、發生收入或支出的事項、本公司的所有貨物銷售和採購以及本公司的資產和負債，安排保存適當的賬簿(如適用，包括包括合同 和發票在內的重要基礎文件)。 該等賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿 。
42.2 董事應決定是否以及在何種程度、時間和地點以及在什麼條件或法規下，本公司或其任何部分的帳簿應公開供非董事成員查閲，且任何成員(非董事成員)均無權查閲本公司的任何帳簿或文件，但法規授予或經董事或本公司在股東大會上授權的 除外。

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42.3 對於 只要本公司獲準在指定證券交易所交易，與本公司事務有關的賬目應根據適用法律的要求和指定證券交易所的規則進行審計。會計原則 由董事參考指定證券交易所的要求(如有)、適用法律、 規例或任何具司法管轄權的監管機構的要求而釐定。如果公司 不再獲準在指定證券交易所交易，則本條不適用。

42.4 董事可安排在股東大會上編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並將其呈交本公司。

43 審計

43.1 董事可按董事決定的條款委任一名本公司核數師。
43.2 在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，只要股份(或其存託憑證) 獲準在指定證券交易所交易，董事應設立並維持一個審計委員會作為董事委員會，其組成和職責應符合審計委員會章程、指定證券交易所的規則、美國證券交易委員會的規則和所有其他適用的法律和法規。
43.3 本公司每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。
43.4 核數師 如董事有此要求，應在其任期內的下一屆股東周年大會(如為在公司註冊處登記為普通公司的公司)及下一次股東特別大會(如為在公司註冊處登記為獲豁免公司的公司)下一次股東特別大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

44 通告

44.1 除章程細則另有規定外，任何通知或文件均可由本公司親自或 以預付郵資函件寄往該股東於股東名冊所載的登記地址送達任何股東，或在指定證券交易所規則及所有適用法律及法規所允許的範圍內，以電子方式發送至該股東向本公司提供的任何電子號碼或地址。或將其放在公司網站上，但前提是公司已獲得(A)成員事先明確肯定的書面確認 ；或(B)該成員按照指定證券交易所規則中規定的方式被視為同意接收或以其他方式向該成員提供通知和文件，該通知和文件將由本公司通過該電子方式或(就通知而言)以指定證券交易所規則中規定的方式發佈的廣告提供給該成員。所有通知應發給當時在成員名冊上排名第一的持有人，這樣發出的通知即為向所有聯名持有人發出的充分通知。

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44.2 如果通知是通過快遞發送的，通知的送達應被視為通過將通知送達快遞公司而完成，並應被視為在通知送達快遞後的第三天(不包括星期六、星期日或公共節假日)收到通知。如通知以郵遞方式寄發，通知的送達應被視為已通過適當的地址、預付郵資和郵寄包含通知的信件而完成，並應被視為已在通知張貼之日之後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到 。如果通知是通過電報、電傳或傳真發送的，通知的送達應被視為通過適當的地址和發送通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到。通過電子郵件服務發出通知的，視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而生效 ，並應視為在發送當天收到，收件人無需在收到電子郵件時確認。
44.3 本公司可向因股東身故或破產而被告知有權享有一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，通知的方式與章程細則規定鬚髮出的其他通知的方式相同，並須以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述，寄往聲稱有權享有該等通知的人士為此提供的地址。或根據本公司的選擇，以任何方式發出通知，其方式與死亡或破產並未發生時可能發出的通知相同。
44.4 每一次股東大會的通知 應以章程細則授權的任何方式向每一名股份持有人發出，該股份持有人有權 在該會議的記錄日期收到該通知，但如屬聯名持有人，則該通知如發給股東名冊上排名首位的聯名持有人及因其為股東的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉予的每名人士，即屬足夠 ，而該股東若非因其身故或破產， 將有權接收有關會議的通知。而任何其他人均無權接收大會通知。

45 收尾

45.1 如公司清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式及命令，運用公司資產以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中：

(a) 如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司已發行的全部股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份面值的比例承擔；或
(b) 如 股東可供分派的資產足以償還清盤開始時本公司的全部已發行股本，盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除因催繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。

45.2 如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，經本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。清盤人 可在類似批准下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人，以惠及成員 ，但不會強迫任何成員接受任何有負債的資產。

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46 賠償和保險

46.1 每一名董事及其高管(為免生疑問，不包括本公司的審計師)，連同每一名前董事及前本公司高管(每一名受賠人)，應從本公司的資產中賠償 任何責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、損害賠償或開支，包括法律費用。他們或他們中的任何人因履行其職能時的任何作為或不作為而可能招致的任何後果 ，但由於其自身的實際欺詐或故意違約而可能招致的法律責任(如有)除外。本公司因履行其職能而蒙受的任何損失或損害(無論是直接或間接的)，本公司概不承擔任何責任，除非該責任是因該受賠人的實際欺詐或故意過失而產生的。任何人 不得被認定犯有本條項下的實際欺詐或故意違約行為，除非或直到有管轄權的法院作出相關裁決。
46.2 公司應向每位受保障人墊付合理的律師費和其他費用及支出，這些費用和支出與涉及該受保障人的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護有關，而這些訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可以為其尋求賠償。就本協議項下任何開支的任何墊付而言，如最終判決或其他最終裁決裁定該受彌償人士根據本條細則無權獲得彌償，則受彌償人士須履行向本公司償還預支款項的承諾。如果最終判決或其他終審裁決裁定該受保障人無權就該判決、費用或費用獲得賠償，則該當事人不得就該判決、費用或費用獲得賠償，任何墊付款項應由該受賠償人退還給公司(不計利息)。
46.3 董事可代表本公司為董事或本公司其他高級管理人員購買及維持保險，以保障該等人士因任何法律規定而須承擔的任何法律責任，而該等疏忽、失責、失職或失信行為是該等人士可能犯下的與本公司有關的罪行。

47 財政年度

除非 董事另有規定，公司的財政年度將於12月31日結束 每年，並在成立當年之後，應於每年的1月1日開始 年

48 通過續傳方式轉移

如果 本公司根據章程的規定獲得豁免，但須遵守 經特別決議批准，有權通過 根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，作為法人團體繼續存在的方式 在開曼羣島註冊，並在開曼羣島註銷。

49 合併 和合並

本公司有權按董事決定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司合併或合併 (定義見章程)。

50 獨家 論壇

50.1 除非 本公司書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院對因備忘錄、章程細則或以任何方式與每位成員在本公司的持股有關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於：

(a) 代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；
(b) 主張公司任何現任或前任董事、高管或其他員工對公司或成員負有的任何受託責任或其他義務的索賠的任何 訴訟；

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(c) 根據《規約》、《備忘錄》或《章程》的任何規定提出索賠的任何訴訟；或
(d) 根據《內務原則》(美國法律承認此類概念)對公司提出索賠的任何 訴訟。

50.2 每個成員都不可撤銷地接受開曼羣島法院對所有此類主張或爭端的專屬管轄權。
50.3 在不損害本公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，各成員承認，就任何違反選擇開曼羣島法院作為排他性法院的行為而言，單靠損害賠償並不是 足夠的補救辦法，因此，本公司 有權因任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為排他性法院的行為而獲得禁制令、強制履行或其他衡平法救濟的補救 。
50.4 本條不適用於為執行1933年《美國證券法》(修訂本)、1934年《證券交易法》(修訂本)所規定的責任或義務而提起的任何訴訟或訴訟，也不適用於根據美國法律，美國聯邦地區法院是裁決此類索賠的唯一和排他性法院的任何索賠。

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