美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年證券交易法

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年8月30日

Currec Group Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

+656407-7362

(註冊人的電話號碼，包括區號)

INFINT 收購公司

32 Broadway，Suite 401紐約，紐約10004

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的備案義務，請勾選 下面的適當方框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性 備註

2024年8月30日，INFINT收購公司(“INFINT”)完成了一系列交易，導致INFINT與開曼羣島豁免公司無縫集團公司(“無縫”) 合併(“業務合併”)， 根據先前公佈的2022年8月13日的業務合併協議，經2022年10月20日的修正案、2022年11月29日的修正案和2023年2月20日的修正案(“BCA”)修訂， INFINT、金融科技合併子公司公司、獲開曼羣島豁免的公司及INFINT(“合併附屬公司”)、 及Seamless的全資附屬公司，經INFINt於2024年8月6日舉行的股東特別大會(“特別 會議”)批准。2024年8月30日，根據BCA，並如公司於2024年7月12日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書和最終委託書(“委託書/招股説明書”)中更詳細地描述的那樣，合併子公司與Seamless合併並併入Seamless，Seamless作為INFINT的全資子公司在合併後繼續存在，INFINT作為業務合併的代價更名為CurrenC Group Inc.(“新Seamless”)。新Seamless向股東發行合共40,000,000股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)的新Seamless(“交換代價”)。此外，New Seamless向管道投資者發行了400,000股承諾股(如下所述)，並向供應商發行了總計200,000股與成交相關的股票，向EF Hutton LLC發行了約570美元的萬本票，向Greenberg Traurig LLP發行了約320美元的萬 ，向INFINt Capital LLC發行了603,623美元，並進行了175美元的萬管道發售，詳情如下。

除非本文另有規定，本報告中使用的8-k表格中的大寫術語的含義與委託書/招股説明書中的相同。

在業務合併完成的同時，New Seamless還完成了一系列非公開融資，發行了價值194萬的可轉換票據 ，400,000股承諾股，以及以私募方式向PIPE 投資者購買136,110股普通股的認股權證(“PIPE發行”)，籌集了175美元萬淨收益。

就特別大會而言，INFINT持有4,652,105股INFINT A類普通股(“公開股份”)的股東(在撤銷贖回要求生效後)行使權利，按比例贖回INFINT信託賬户(“信託賬户”)中的資金。在成交前(定義見下文) 約54,846,559美元(約合每股公開股份11.79美元)從信託賬户中移走，以支付該等持有人。

第 1.01項。簽訂實質性最終協議。

業務 合併協議

如委託書/招股説明書標題為“第1號建議--業務合併建議”一節所披露，INFINt於2022年8月13日訂立經INFINt、Merge Sub及Seamless修訂的BCA。

因此，INFINt的全資子公司Merge Sub與Seamless合併，Seamless作為INFINt的全資子公司繼續存在，INFINt更名為CurrenC Group Inc.。

本報告第2.01項討論BCA預期於2024年8月30日(“結束”)完成的業務合併和事件的完成情況，並將其併入本文作為參考。

鎖定協議

2024年8月30日，INFINt與Seamless的某些股東(該等股東，“公司持有人”)簽訂了鎖定協議(“鎖定協議”)，據此，除其他事項外，各公司 持有人同意在禁售期(定義見下文)內，不借出、要約、質押、質押、設定、捐贈、轉讓、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認購權證 。或以其他方式直接或間接轉讓或處置與業務合併有關而向該公司持有人發行的任何股份(“禁售股”)、訂立任何互換或其他安排以全部或部分轉讓擁有該等股份的任何經濟後果，或公開披露進行上述任何交易的意向，不論任何此等交易將以交付任何該等股份或其他證券的方式以現金或其他方式結算，但有限例外情況除外。本文所指的“禁售期”是指自交易結束之日起至(I)交易結束後六個月及(Ii)新無縫完成與獨立第三方進行清算、合併、換股或其他類似交易而導致所有新無縫‘ 股東有權以現金、證券或其他財產交換其新A類普通股的日期，兩者中以較早者為準的期間。

以上對禁售協議的描述受制於禁售協議格式的全文，並通過參考《禁售協議》的全文進行限定，該格式的副本作為本協議的附件10.2，其條款通過引用併入。

在 閉幕事宜中，為滿足納斯達克無限制公開發行股份的要求，雙方同意免除對發起人持有的2,100,000股股份的鎖定限制 。

註冊 權利協議

於二零二四年八月三十日，INFINt與INFINT及Seamless的若干現有股東(“持有人”)訂立登記權協議(“登記權協議”) ，就就業務合併向彼等發行的新無縫普通股進行登記作出規定。在符合某些要求和習慣條件的情況下， 持有人對企業合併完成 後提交的登記聲明享有“搭載”登記權。New Seamless將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

前述註冊權協議的描述受註冊權協議全文的約束和限制，全文參考註冊權協議全文，其副本作為本協議的附件10.4，其條款通過引用併入。

管道

關於管道發售，New Seamless與根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Seamless and Pine Mountain Holdings Limited或其指定聯營公司(“買方”)訂立了可換股票據購買協議(“PIPE協議”) ，以發行194,444股可換股普通股，每股10.00美元。根據New Seamless、Seamless及買方訂立的PIPE協議，New Seamless同意向買方發行本金總額1,944,444美元(“本金金額”)的可轉換本票，發行價 1,750,000美元，較本金金額(“票據發行”)折讓10%。根據訂約方完成交易義務的條件 ，PIPE協議應在(I)簽署條款説明書(定義見PIPE協議)後不超過3天的日期、(Ii)業務合併結束的日期或 (Iii)New Seamless和買方雙方書面商定的其他日期和時間中較早的日期結束。在某些情況下，買方 將有權獲得某些搭載註冊權。PIPE協議受慣常的成交條件和慣常的 陳述和保證的約束。截至本公告日期，與票據發行相關而發行的普通股尚未 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記。如果New Seamless提出根據證券法將其任何證券登記，應立即向買方發出書面通知，買方在收到該書面通知後二十(20) 天內向New Seamless發出書面通知，要求其盡最大努力將買方持有的所有普通股(“Piggyback股份”)納入此類登記，但須遵守PIPE協議。除非獲得New Seamless的書面同意，買方不得不時擁有超過4.99%的New Seamless已發行普通股(“所有權限制”)。此外，根據納斯達克規則，票據將不可兑換，直至及除非獲得股東批准，否則該等股份的發行 連同任何因行使認股權證而發行的股份均須獲得股東批准。

就票據發行而言，並作為買方於業務合併完成後認購可換股承付票的代價，買方亦獲發行(I)400,000股入賬列為繳足股款的普通股(“承諾 股”)及(Ii)五年期認股權證(“認股權證”)，以按行使價11.50美元購買合共136,110股普通股(“認股權證”)。對於每股2.00美元或以上的新無縫公司未來股權發行的價格，認股權證應具有反稀釋保護 ，對於每股定價低於2.00美元的新無縫公司未來股權發行的價格和數量，權證應具有全面的反稀釋保護 。如果認股權證 股份未於12個月內登記，則認股權證持有人可選擇以無現金方式行使每份0.8股普通股的認股權證。 此外，認股權證不得行使，條件是根據納斯達克規則，此類股份的發行連同票據轉換後的任何股份發行均須獲得股東批准，直至且除非獲得股東批准 。

以上對管道協議、備註和保證書的描述通過參考此類協議、備註和保證書的全文進行限定，這些協議、備註和保證書的副本分別作為附件10.5、10.6和10.7附於本協議，並通過引用將其全文併入本文。

本票 票據

EF 赫頓注：

關於業務合併的結束，INFINt於2024年8月30日向EF Hutton LLC發行了本金為5,700,000美元的本金票據(“EF Hutton票據”)。EF Hutton票據的本金和任何應計利息將分六(6)次平均每月支付950,000美元，自業務合併協議完成後的第三(3)個月開始 至2025年4月30日左右結束。如果發生違約，EF Hutton票據應按10%(10%)的年利率計息，直至違約事件得到糾正。EF Hutton票據受慣例違約事件的影響，發生某些違約事件使EF Hutton LLC有權以書面通知公司聲明EF Hutton票據的未付本金餘額 以及與EF Hutton票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。

Gt 注意：

為配合業務合併的完成，New Seamless於2024年8月30日向Greenberg Traurig LLP發行本金為3,200,000美元的本票(“GT票據”)。GT票據的本金和任何應計利息將分十(10)期按月支付，金額為320,000美元，(I)第一筆付款從2024年10月30日開始，剩餘的 付款在每個月的30日繼續定期並按月付款(除非30日不是營業日，在這種情況下，付款應在該月30日之前的第一個工作日支付)和 (Ii)最後一筆付款於2025年7月30日支付；條件是，如果New Seamless在到期日之前完成至少10,000,000美元的股權或債務融資，GT票據項下未償還的全部金額將由Greenberg Traurig LLP在此類融資結束日支付。如果發生違約，GT票據應按15%(15%)的年利率計息，直至違約事件 治癒為止。GT票據受到慣例違約事件的影響，其中某些違約事件的發生使Greenberg Traurig LLC有權自動宣佈GT票據的未付本金餘額和與GT票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。

INFINT 大寫註釋：

關於業務合併結束營運資金貸款，New Seamless於2024年8月30日向INFINt Capital LLC發行本金為603,623美元的本金票據(“INFINt資本票據”)。本INFINt資本票據修訂、 取代並全部取代由New Seamless以INFINt Capital LLC為受益人、本金金額高達400,000美元(“原INFINt資本票據”)、日期為2024年9月13日的某些無擔保本票，並將原始INFINt資本票據所證明的任何未付債務本金餘額併入INFINt Capital 票據並由其證明。INFINt資本票據將分10個月平均支付60,362.30美元，(I)第一次付款從2024年10月30日開始，其餘付款在每個月的30日繼續定期並按月支付(除非 30日不在營業日，在這種情況下，付款應在該月30日前的第一個營業日支付) 和(Ii)最後一次付款於2025年7月30日；條件是，如果New Seamless在到期日之前完成了至少10,000,000美元的股權或債務融資，則INFINt Capital LLC將在此類融資結束日全額支付貸款項下的未償還金額。如果發生違約，INFINt資本票據應按15%(15%)的年利率計息 ，直至違約事件得到糾正。INFINt資本票據受到慣例違約事件的影響，即發生某些違約事件，使INFINt Capital LLC有權自動聲明INFINt資本票據的未償還本金餘額和與INFINt資本票據有關的所有其他應付款項 立即到期並支付。

EF Hutton Note、GT Note和INFINt Capital Note的副本 分別作為附件10.8、10.9和10.10以表格 8-k附於本報告，並通過引用併入本文。本項目1.02中的披露內容僅作為摘要 ，並參考EF Hutton Note、GT Note和INFINt Capital Note進行了整體限定。

項目 2.01。完成資產的收購或處置。

以上“簡介”及“業務合併協議”所載的披露 併入本第2.01項作為參考。

根據商業及期貨交易協議的條款，業務合併及相關交易(“交易所代價”)的總代價約為40000美元萬。關於特別會議，在首次公開募股中出售的4,652,105股INFINT公眾股票的持有人在2024年8月2日的贖回截止日期之前行使了以現金贖回這些股票的權利(並且 隨後沒有取消贖回選舉)，每股價格為11.79美元，從INFINT的 信託賬户中總共支付約54,846,559美元。2024年9月3日左右，CurrenC Group Inc.，f/k/a INFINT的子公司停止交易 ，新無縫公司的普通股開始在納斯達克資本市場交易，代碼為CURR。

在 計入贖回的總金額後，INFINT的信託賬户在結算前立即有餘額 約1,119,024美元。信託賬户中的這筆餘額連同來自管道發行的約175000美元萬 用於支付交易費用和INFINT的其他負債。

在收盤時，由特拉華州有限責任公司(“保薦人”)INFINT Capital LLC持有的4,483,026股INFINt b類普通股自動交換為4,483,026股普通股。此外，其他B類股東持有的1,250,058股B類股自動交換為1,250,058股普通 股，承銷商持有的99,999股B類股(定義見下文)自動交換為99,999股普通 股。

在業務合併完成的同時，New Seamless還完成了一系列的非公開融資，發行了價值194萬的可轉換票據、400,000股承諾股和認股權證，以私募方式向管道投資者購買136,110股普通股(“管道發行”)，淨收益為175美元萬。此外，New Seamless向EF Hutton LLC發行了約570美元的本票，向Greenberg發行了約320美元的萬 Traurig LLP，以及向INFINT Capital LLC發行了約603,623美元的萬(“承諾票據”)。此外，New Seamless向Roth Capital Partners，LLC發行了100,000股普通股，以提供諮詢服務，以及(Ii)向Kemp Services Limited發行了100,000股普通股，以提供法律諮詢服務(“賣方股份”)。最後，根據新無縫公司股權激勵計劃，新無縫公司為新無縫公司股權激勵計劃預留了4,636,091股普通股。

剝離子公司 ：

在交易完成前，於2024年8月30日，Seamless完成了對其子公司TNG(Asia)Ltd.和GEA Holdings Limited的剝離。

截至收盤時：公眾股東擁有約0.20%的已發行新無縫普通股；保薦人及其關聯公司擁有約9.63%的已發行新無縫普通股；其他b類股東擁有約2.69%的已發行新無縫普通股；前股東合計擁有約85.97%的新無縫新普通股；EF Hutton LLC和Jones Trading(合計，“承銷商”)擁有約0.22%的已發行新無縫普通股；Roth Capital Partners，LLC和Kemp Services Limited(“賣方”)合計擁有約0.43%的已發行新無縫普通股； 管道投資者持有約0.86%的已發行新無縫普通股。

表格 10信息

表格8-k的第 2.01(F)項規定，如果前註冊人是空殼公司，因為INFINt緊接在企業合併之前，則註冊人必須披露註冊人在表格10上提交證券登記通用表格時所需的信息。因此，新無縫公司提供了以下信息，如果新無縫公司 提交表格10，該信息將包括在表格10中。請注意，以下提供的信息與企業合併完成後作為合併公司的新無縫公司有關。除非另有特別説明或上下文另有要求。

前瞻性陳述

本報告中的表格8-k中的信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常由以下詞語識別：“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“目標”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“ ”將、“將”、“將是”、“將繼續”，“可能的結果”和類似的表達方式，但沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定性的影響。實際結果可能與他們的預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。許多因素可能導致未來實際事件與本報告中關於8-k表格的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)新無縫公司競爭市場的變化，包括其競爭格局、技術發展或監管變化；(Ii) 新無縫公司將需要籌集額外資本來執行其業務計劃的風險，這可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得；(Iii)各方認識到BCA和業務合併的好處；(Iv)缺乏可準確估計未來資本開支和未來收入的有用財務資料；。(V)有關新無縫公司的行業和市場規模的陳述；。(Vi)新無縫公司的財務狀況和業績，包括預期效益、隱含的企業價值、業務合併的預期財務影響、財務狀況、流動資金、營運業績、產品、預期未來表現和市場機會；(Vii)新無縫公司的能力 跟上快速技術發展的步伐，以提供新的創新產品和服務；。(Viii)吸引新的 合作伙伴、商家和用户並留住現有合作伙伴、商家和用户以繼續擴張的能力；(X)新的無縫‘ 能夠將其服務與各種操作系統、網絡和設備集成的能力；以及(Xi)我們在提交給美國證券交易委員會的 文件中討論的那些因素。您應仔細考慮前述因素以及將在委託書/招股説明書的“風險因素”部分以及New Seamless不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的其他重要風險和不確定因素。前瞻性陳述僅表示截止日期 。提醒讀者不要過度依賴前瞻性聲明，儘管New Seamless可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂這些前瞻性聲明的義務。New Seamless不能 保證New Seamless將實現其預期。

實際 結果、業績或成就可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設存在實質性差異，甚至可能產生不利影響。不能保證此處包含的數據在任何程度上反映未來的表現。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測，因為預計的財務信息和其他信息是基於估計和假設的，這些估計和假設本身就受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。本文中陳述的所有信息僅説明瞭有關New Seamless的信息的截止日期或New Seamless以外的其他人提供此類信息的日期，New Seamless不表示有任何意圖或義務因本報告的8-k表格日期之後的事態發展而更新任何前瞻性 陳述，除非法律另有要求。有關New Seamless行業和終端市場的預測和估計基於New Seamless認為可靠的消息來源，但不能保證這些預測和估計將被證明全部或部分準確。年化、預計、預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

業務

New Seamless的業務在委託書/招股説明書中標題為“Seamless‘Business”的章節中進行了描述，該信息通過引用併入本文。

風險因素

與新無縫相關聯的風險在代理聲明/招股説明書中標題為“風險因素”的部分中進行了描述，該部分通過引用併入本文。

財務信息

參考本報告中關於新無縫公司財務信息的表格8-k的第9.01項中所述的披露。 進一步參考代理聲明/招股説明書中標題為“Seamless的簡要歷史財務信息”和“未經審計的形式濃縮綜合綜合財務信息”的部分中包含的披露，這兩個部分通過引用併入本文。此外，截至2024年6月30日期間的未經審計備考綜合財務信息以及管理層對無縫公司財務狀況和經營業績的討論和分析分別作為本報告的附件99.1和99.3以8-k表格的形式包含在本報告中，並作為參考併入本報告。

屬性

新的 無縫‘公司總部位於新加坡，租約將於2025年5月到期。New Seamless還在吉隆坡設有兩個獨立租約的寫字樓，面積為14,096平方英尺，租約均於2024年10月到期。New Seamless在其他幾個地點設有辦事處，並相信其設施足以滿足目前的需求。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

委託書/招股説明書中“管理層對無縫公司財務狀況和經營業績的討論和分析”標題下的 披露被併入本文作為參考。此外，管理層對截至2024年6月30日期間的財務狀況和經營成果的討論和分析作為本報告的附件99.3以表格8-k的形式包含在本報告中，並通過引用併入本報告。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了業務合併完成時新無縫公司股東的股份實益所有權信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有受益所有權 。

下表中新無縫普通股的實益擁有權是基於截至2024年8月30日已發行和已發行的46,527,999股新無縫普通股，其中包括作為交換對價向無縫前股東發行的40,000,000股新無縫普通股 ，與管道融資相關發行的400,000股新無縫普通股，與業務合併結束相關向賣方發行的200,000股新無縫普通股，並反映了4,652,105股INFINt公開發行股票的有效贖回和根據無縫激勵計劃發行的所有股票，哪些股票已根據無縫激勵計劃保留，並作為總對價的一部分。下表不包括認股權證、私募認股權證和管道認股權證所涉及的普通 股票，因為這些證券在登記前不能行使， 可能在六十(60)天內發生，也可能不在六十(60)天內發生。此外，它假設不發行根據新的無縫股權激勵計劃預留的4,636,091股。

除非 另有説明，否則New Seamless相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，下列實體或個人的營業地址為新加坡188726，空間市政廳北橋路410號。

董事和高管

除以下所述之外的其他 ，收盤後新的無縫公司董事和高級管理人員在委託書/招股説明書中標題為“ 企業合併後的新無縫設備管理，其通過引用結合於此。陳凱文被推選為新無縫董事 ，接替亞歷山大·埃德加羅夫，自任期結束起生效。

有關Kevin Chen先生的信息，請參閲委託書/招股説明書中題為“關於INFINt-董事和高級管理人員的信息”部分的披露，該信息通過引用併入本文。他説：

高管薪酬

業務合併前被任命的無縫公司高管的薪酬 在委託書/招股説明書 題為“高管薪酬-無縫高管與董事薪酬”一節中闡述， 通過引用併入本文。

本報告表格8-k中第5.02項下所載的 信息被併入本第2.01項中作為參考。

在特別會議上，INFINT的股東批准了新的無縫激勵計劃。新的無縫激勵計劃的實質性條款的描述在代理聲明/招股説明書的標題為“提案4-激勵計劃提案”的部分中闡述，在此併入作為參考。本摘要以新的無縫激勵計劃的完整文本 為準，該計劃的副本作為附件10.1以表格8-k的形式附在本報告之後。

某些 關係和相關交易，以及董事獨立性

INFINt和Seamless的某些關係和關聯方交易在代理聲明/招股説明書中標題為“某些關係和關聯方交易”的部分中進行了描述，並通過引用併入本文。

引用 在代理聲明/招股説明書中標題為《業務合併後的新無縫的管理》的部分中關於董事獨立性的披露，其通過引用併入本文。

本報告表格8-k第5.02項“董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的薪酬安排--僱用協議”項下的 信息被納入本報告第2.01項中作為參考。

本報告表格8-k中題為“註冊權協議”一節中提出的信息以引用的方式併入本文。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。

參考 關於GEA對Ripple Labs新加坡私人有限公司的義務的披露。Seamless在委託書/招股説明書中題為“某些關係和關聯方交易-無縫關聯方交易-XRP主承諾出售Ripple新加坡私人公司之間的協議”一節中的擔保契約下，為這些義務提供了 6個月的擔保。LTD和GEA，其通過引用結合於此。

2024年8月17日，漣漪市場亞太私人有限公司有限公司，Ripple Labs新加坡有限公司的繼任者。GEA公司(“RMA”)向GEA發出違約函，要求支付總計27,257,540.64美元，並向作為擔保人的Seamless發出要求函，要求在2024年8月19日之前全額付款。2024年8月19日，RMA在新加坡提出了一項名為Seamless的索賠，並要求被告共同和各自支付所要求的付款加上逾期付款和某些費用。如本文所披露的，Seamless隨後剝離了GEA，並打算為索賠辯護。

市場 註冊人普通股的價格和分紅以及相關股東事項

新的 無縫‘普通股開始在納斯達克資本市場交易，代碼是“CURR”。到目前為止，INFINt尚未就其普通股支付任何 現金股息。New Seamless未來支付現金股息將取決於New 在完成業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。業務合併後的任何股息支付將由New Seamless董事會自行決定。

有關新無縫公司普通股、權利及相關股東事宜的資料 載於委託書/招股説明書 題為“新無縫證券的描述”一節，該等資料併入本文作為參考。

最近銷售的未註冊證券

請參閲本報告第3.02項和第2.01項下關於發行INFINT與企業合併和管道融資相關的INFINT 和新無縫‘普通股的披露，該披露通過引用併入本文 。就票據發行而言，以及作為買方於業務合併完成後認購可換股承諾票的代價，買方亦獲發行(I)400,000股入賬列為繳足股款的普通股(“承諾股”)及(Ii)五年期認股權證(“認股權證”)，以按行使價11.50美元購買合共136,110股普通股(“認股權證”)。此外，New Seamless向Roth Capital Partners，LLC發行了(I)100,000股普通股，以提供諮詢服務，以及(Ii)向Kemp Services Limited發行了100,000股普通股，以提供法律諮詢服務 。

註冊人擬註冊證券説明

對新無縫公司證券的描述包含在委託書/招股説明書中題為“新無縫公司證券的描述 ”的章節中。

財務報表和補充數據

參考本8-k表格中關於無縫公司財務信息的本報告第9.01項所述的披露。 進一步參考代理報表/招股説明書中題為“InFINT的簡要歷史財務信息”和“無縫公司的簡要歷史財務信息”、“未經審計的 預計合併合併財務信息”和“管理層對無縫公司財務狀況和經營業績的討論和分析”的披露，這些內容通過引用併入本文。

財務報表和展品

在本報告第9.01項下以表格8-k列出的 信息通過引用併入本文。

第 項2.03。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告表格8-k第1.01項下題為“期票”一節所載的信息 在此併入作為參考。

第 項3.02。股權證券的未登記銷售。

管道融資

關於管道發售，New Seamless與根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Seamless and Pine Mountain Holdings Limited或其指定聯營公司(“買方”)訂立了可換股票據購買協議(“PIPE協議”) ，以發行194,444股可換股普通股，每股10.00美元。根據New Seamless、Seamless及買方訂立的PIPE協議，New Seamless同意向買方發行本金總額1,944,444美元(“本金金額”)的可轉換本票，發行價 1,750,000美元，較本金金額(“票據發行”)折讓10%。在雙方有義務完成交易的條件 的約束下，PIPE協議將在(I)簽署條款説明書(定義見PIPE協議)後不超過三(3)天的日期、(Ii)業務合併完成的日期或(Iii)New Seamless和買方雙方書面商定的其他日期和時間中較早的日期結束。在某些情況下，買方將 有權獲得某些搭載註冊權。PIPE協議受慣常成交條件、慣常陳述和擔保的約束。截至本公告日期，將發行的與票據發行相關的普通股尚未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊。如果New Seamless建議根據證券法將其任何證券登記，應立即向買方發出書面通知，買方在收到該書面通知後二十(20)日內向New Seamless發出書面通知，要求其盡最大努力將買方 持有的所有普通股(“Piggyback股份”)納入此類登記，但須遵守PIPE協議。除非獲得New Seamless的書面同意，否則買方不得持有不時發行的New Seamless普通股超過4.99%的股份 (“所有權限制”)。此外，除非獲得股東批准，否則根據納斯達克規則，票據將不可兑換 發行股份 連同任何因行使認股權證而發行的股份，均須獲得股東批准。

就票據發行而言，並作為買方於業務合併完成後認購可換股承付票的代價，買方亦獲發行(I)400,000股入賬列為繳足股款的普通股(“承諾 股”)及(Ii)五年期認股權證(“認股權證”)，以按行使價11.50美元購買合共136,110股普通股(“認股權證”)。對於每股2.00美元或以上的新無縫公司未來股權發行的價格，認股權證應具有反稀釋保護 ，對於每股定價低於2.00美元的新無縫公司未來股權發行的價格和數量，權證應具有全面的反稀釋保護 。如果認股權證 股份未於12個月內登記，則認股權證持有人可選擇以無現金方式行使每份0.8股普通股的認股權證。 此外，認股權證不得行使，條件是根據納斯達克規則，此類股份的發行連同票據轉換後的任何股份發行均須獲得股東批准，直至且除非獲得股東批准 。

以上對管道協議、備註和保證書的描述通過參考此類協議、備註和保證書的全文進行限定，這些協議、備註和保證書的副本分別作為附件10.5、10.6和附件10.7附在本協議、備註和保證書之後，並通過引用將其全文併入本文。

首次公開募股

於2021年11月23日，INFINt完成了17,391,200個單位的首次公開發售(“首次公開發售”) (每個單位為“單位”)，以每單位10.00美元的價格向與首次公開發售同時結束的保薦人出售7,032,580份私募認股權證(“私人配售”)(“私人配售”)。2021年11月23日，承銷商全面行使其超額配售選擇權，根據該選擇權，INFINt完成了額外出售2,608,680個單位，每單位10.00美元 和額外出售764,262份私募認股權證，每份私募認股權證1.00美元。超額配售選擇權完成後，INFINT從首次公開發行和私募中獲得的總收益為207,795,642美元，其中INFINt在首次公開發行中籌集了199,998,800美元，私募籌集了7,796,842美元，其中202,998,782美元被存入INFINT以大陸股票轉讓公司為受託人的信託賬户，該信託賬户是為INFINT的公眾股東的利益而設立的。 承銷商獲得了(I)首次公開發行總收益的1.25%(1.25%)的現金承銷折扣，或492,989,782美元。及(Ii)0.5%(0.5%)的代表股(69,999股INFINt b類普通股 股予EF Hutton及30,000股INFINt b類普通股予Jones Trading)。此外，根據日期為2021年11月18日的包銷協議(“包銷協議”)，承銷商有權在業務合併完成時獲得首次公開發售總收益的3%(3.00%)的遞延 費用，或5,999,964美元。遞延的 費用從信託賬户中持有的金額中部分以現金支付，並在業務合併結束時通過簽發的本票支付部分。

供應商 個共享

於業務合併完成時，New Seamless發行(I)100,000股普通股予Roth Capital Partners，LLC以提供顧問服務，及(Ii)100,000股普通股予Kemp Services Limited以提供法律諮詢服務。

第 項3.03。對擔保持有人權利的實質性修改。

INFINT的股東在特別會議上批准了擬議的第五份經修訂及重述的新無縫公司組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的章程細則”)。關於結案，INFINT通過了修訂和重新修訂的條款 ，自結案日起生效。請參考委託書/招股説明書中標題為“提案1-企業合併提案”、“提案2-條款修訂提案”、 和“提案5-諮詢治理提案”的章節中描述的披露，通過引用將其併入本文。

修改和重述的條款全文以表格8-k的形式作為本報告的附件3.1包含於此，以供參考。

第 5.01項。註冊人控制權的變更。

引用 在代理聲明/招股説明書中標題為“Proposed 1-the Business Composal Proposal”的部分中的公開，其通過引用結合於此。進一步參考本報告的表格8-k項2.01至 中包含的信息，該報告通過引用併入本文。

截至收盤：公眾股東擁有約0.20%的已發行新無縫普通股；保薦人及其關聯公司擁有約9.63%的已發行新無縫普通股；其他b類股東擁有約2.69%的已發行新無縫普通股；無縫前股東合計擁有約85.97%的新無縫新普通股；承銷商擁有約0.22%的已發行新無縫普通股；供應商擁有約0.43%的已發行新無縫普通股；PIPE投資者持有約0.86%的已發行新無縫普通股。

第 5.02項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

選舉董事和任命官員

閉幕後，以下人員將擔任執行幹事和董事。有關高管和董事的信息，請參閲委託書/招股説明書中標題為“關於INFINt的信息”、 “企業合併後新無縫的管理”和“某些關係和相關的交易方交易”部分中的披露，這些內容通過引用併入本文。

每位 董事將任職至其任期在該董事類別的下一次年度股東大會上到期，或 直至其死亡、辭職、免職或提前終止其任期。

新的 無縫激勵計劃

在 特別會議上，INFINt股東批准了New Seamless激勵計劃，並保留了相當於業務合併後New Seamless普通股數量10%的New Seamless普通股數量，以供發行。新無縫 激勵計劃於2024年8月30日獲得INFINt董事會批准。New Seamless激勵計劃在業務合併完成後立即生效 ，New Seamless已保留4，636，091股普通股供其發行。

有關新無縫激勵計劃條款的更完整摘要，請參閲委託書/招股説明書中標題為 “提案4-激勵計劃提案”的部分。該摘要和前述描述通過參考新的無縫激勵計劃的文本進行了完整的限定，該計劃以表格8-K 作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

僱傭協議

新的 無縫計劃與Ronnie Ka Wah Huy(首席執行官)和Alexander King Ong Kong(董事長)簽訂僱傭協議， Seamless已與Hagay Ravid(首席財務官)簽訂僱傭協議，(每個都是“僱傭協議”， ，統稱為“僱傭協議”)。許仕仁及孔令輝目前並無與本公司訂立任何僱傭協議 ，目前亦無任何補償安排。Ravid先生的僱傭協議載於委託書/招股説明書中題為“高管薪酬-無縫高管與董事薪酬-Hagay Ravid”一節，其摘要併入本文以供參考。

僱傭協議預計將規定許先生和孔先生每人的基本工資為300,000美元，新無縫公司激勵計劃下任何可能的年度績效獎金和股權授予將由新無縫公司薪酬委員會確定。

第 5.03項。公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

本報告表格8-k第3.03項所載的 信息通過引用併入本報告第5.03項。

第 5.06項。殼牌公司狀態的更改。

作為業務合併的結果，INFINt不再是空殼公司。請參考代理聲明/招股説明書 中標題為“Proposal 1-the Business Compansion Proposal”的章節中的披露，其通過引用併入本文。 本報告的表格8-k的第2.01項包含的信息通過引用併入本第5.06項。

第 9.01項。財務報表和證物。

(A) 收購企業的財務報表。

對錶格8-k第9.01(A)項作出迴應的資料 載於F-1頁從 開始的委託書/招股説明書所載財務報表，以供參考，而Seamless截至2024年6月30日及截至2024年6月30日止六個月的未經審核財務報表連同附註載於附件99.2，並以引用方式併入本文。

(B) 形式財務信息。

截至2024年6月30日及截至2024年6月30日止六個月的未經審計備考簡明綜合財務資料以表格8-k作為本報告的附件99.1存檔，並以引用方式併入本文。

(D) 個展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期： 2024年9月6日