房租-20240731
00014683271月31日2024第二季錯誤0.050.05P4Y0.050.05過去一年過去一年過去一年xbrli:股份iso4217:美元指數iso4217:美元指數xbrli:股份xbrli：純形rent:segmentrent:vote00014683272024-02-012024-07-310001468327us-gaap:CommonClassAMember2024-08-300001468327us-gaap:普通B類會員2024-08-3000014683272024-07-31000146832775,5400001468327us-gaap:CommonClassAMember75,5400001468327us-gaap:CommonClassAMember2024-07-310001468327us-gaap:普通B類會員75,5400001468327us-gaap:普通B類會員2024-07-3100014683272024年5月1日2024-07-3100014683272023年5月1日2023年7月31日00014683272023年02月01日2023年7月31日00014683272024-04-022024-04-020001468327US-GAAP：普通股成員2024-04-3000014683272024-04-272024-04-300001468327us-gaap：留存收益成員2024-04-3000014683272024-04-300001468327US-GAAP：普通股成員2024年5月1日2024-07-3100014683272024-04-272024年5月1日2024-07-310001468327us-gaap：留存收益成員2024年5月1日2024-07-310001468327US-GAAP：普通股成員2024-07-3100014683272024-04-272024-07-310001468327us-gaap：留存收益成員2024-07-310001468327US-GAAP：普通股成員2023-04-3000014683272024-04-272023-04-300001468327us-gaap：留存收益成員2023-04-3000014683272023-04-300001468327US-GAAP：普通股成員2023年5月1日2023年7月31日00014683272024-04-272023年5月1日2023年7月31日0001468327us-gaap：留存收益成員2023年5月1日2023年7月31日0001468327US-GAAP：普通股成員2023年7月31日00014683272024-04-272023年7月31日0001468327us-gaap：留存收益成員2023年7月31日00014683272023年7月31日0001468327US-GAAP：普通股成員75,54000014683272024-04-2775,5400001468327us-gaap：留存收益成員75,5400001468327US-GAAP：普通股成員2024-02-012024-07-3100014683272024-04-272024-02-012024-07-310001468327us-gaap：留存收益成員2024-02-012024-07-310001468327US-GAAP：普通股成員2023年01月31日00014683272024-04-272023年01月31日0001468327us-gaap：留存收益成員2023年01月31日00014683272023年01月31日0001468327US-GAAP：普通股成員2023年02月01日2023年7月31日00014683272024-04-272023年02月01日2023年7月31日0001468327us-gaap：留存收益成員2023年02月01日2023年7月31日0001468327租金：服裝會員2024-02-012024-07-310001468327租金：服裝會員2024-07-310001468327租賃：配件會員2024-02-012024-07-310001468327租賃：配件會員2024-07-310001468327美國通用會計準則：產品集中風險會員租金：服裝和配飾會員美國通用會計準則:淨銷售收入會員2024年5月1日2024-07-310001468327美國通用會計準則：產品集中風險會員租金：服裝和配飾會員美國通用會計準則:淨銷售收入會員2023年5月1日2023年7月31日0001468327美國通用會計準則：產品集中風險會員租金：服裝和配飾會員美國通用會計準則:淨銷售收入會員2024-02-012024-07-310001468327美國通用會計準則：產品集中風險會員租金：服裝和配飾會員美國通用會計準則:淨銷售收入會員2023年02月01日2023年7月31日0001468327最低成員2024-07-310001468327srt:最大成員2024-07-3100014683272022年9月1日2022-09-3000014683272024年01月01日75,5400001468327租金：A2023修訂後的淡馬錫設施成員2023年11月30日0001468327租金：A2023修訂後的淡馬錫設施成員2024-07-310001468327rent:A2023AmendedTemasekFacilityMember2024-02-012024-07-3100014683272024年01月09日2024年01月09日0001468327us-gaap:EmployeeSeveranceMember2024-02-012024-07-310001468327us-gaap:EmployeeSeveranceMember2024年5月1日2024-07-310001468327us-gaap:EmployeeSeveranceMember2023年02月01日75,5400001468327us-gaap:EmployeeSeveranceMember2024年01月09日2024-07-3100014683272023年11月1日75,54000014683272023年02月01日75,5400001468327租賃：服裝租賃產品會員2024-07-310001468327租賃：服裝租賃產品會員75,5400001468327租賃：配飾租賃產品會員2024-07-310001468327租賃：配飾租賃產品會員75,5400001468327租金：淡馬錫期限貸款成員us-gaap：中期票據成員2024-07-310001468327租金：淡馬錫期限貸款成員us-gaap：中期票據成員75,5400001468327租金：淡馬錫長期貸款成員2024-07-310001468327租金：淡馬錫長期貸款成員75,5400001468327租金：淡馬錫設施修正案二成員us-gaap：中期票據成員2023年01月31日0001468327租金：淡馬錫設施修正案二成員us-gaap：中期票據成員2023-01-012023年01月31日0001468327rent:TemasekFacilityAmendmentMemberus-gaap：中期票據成員2023年01月31日00014683272023年11月30日00014683272023年12月31日0001468327租金：A2023修訂的淡馬錫設施成員2023年12月1日2023年12月31日0001468327租金：A2023修訂的淡馬錫設施成員us-gaap：中期票據成員75,5400001468327短期融資會員融資義務會員75,5400001468327逆向股票拆分會員us-gaap:CommonClassAMember75,5400001468327rent:ReverseStockSplitMemberus-gaap:普通B類會員75,54000014683272022年02月01日2023年01月31日0001468327us-gaap:優先股成員us-gaap:首次公開發行會員2024-07-310001468327us-gaap:優先股成員2024-07-310001468327租金：Triple 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Stock權證成員75,5400001468327租借：TriplePoint股權分類普通股票權證-2018年4月發行會員2024-07-310001468327租借：TriplePoint股權分類普通股票權證-2015年11月發行會員75,5400001468327租賃：TriplePoint股票期權（2015年11月發行）會員2024-07-310001468327租賃：TriplePoint股票期權（2016年6月發行）會員75,5400001468327租賃：TriplePoint股票期權（2016年6月發行）會員2024-07-310001468327租賃：TriplePointEquityClassifiedCommonStockWarrantsIssuedSeptember2016Member75,5400001468327租賃：TriplePointEquityClassifiedCommonStockWarrantsIssuedSeptember2016Member2024-07-310001468327租賃：DoubleHelixTemasekEquityClassifiedCommonStockWarrantsTwoIssuedOctober2021Member2024-07-310001468327租用：DoubleHelixTemasekEquityClassifiedCommonStockWarrantsTwoIssuedOctober2021Member75,5400001468327租用：DoubleHelixTemasekEquityClassifiedCommonStockWarrantsTwoIssuedJanuary2023Member2024-07-310001468327租金：DoubleHelixTemasekEquityClassifiedCommonStockWarrantsTwoIssuedJanuary2023Member75,5400001468327租金：EquityClassifiedCommonStockWarrantsMember75,5400001468327租金：EquityClassifiedCommonStockWarrantsMember2024-07-310001468327US-GAAP:員工股票期權成員租金：A2019計劃會員2019年2月1日2020年01月31日0001468327美國通用會計原則限制性股票單位累計成員租金：A2019計劃會員2019年2月1日2020年01月31日0001468327美國通用會計原則限制性股票單位累計成員租金：A2021PlanMember2021年02月01日2022年01月31日0001468327租金：A2021計劃會員美國通用會計原則限制性股票單位累計成員最低成員2024-02-012024-07-310001468327租金：A2021計劃會員美國通用會計原則限制性股票單位累計成員最低成員2023年02月01日75,5400001468327rent:A2021PlanMember美國通用會計原則限制性股票單位累計成員最低成員2022年02月01日2023年01月31日0001468327rent:A2021PlanMember美國通用會計原則限制性股票單位累計成員srt:最大成員2023年02月01日75,5400001468327rent:A2021PlanMember美國通用會計原則限制性股票單位累計成員srt:最大成員2024-02-012024-07-310001468327rent:A2021PlanMember美國通用會計原則限制性股票單位累計成員srt:最大成員2022年02月01日2023年01月31日0001468327rent:A2021PlanMember2024-07-310001468327rent:A2019PlanMember75,5400001468327租金：A2019計劃成員2024-02-012024-07-310001468327租金：A2019計劃成員2024-07-310001468327US-GAAP:員工股票期權成員2024-02-012024-07-310001468327rent:OptionExchangePlanMember2023年02月01日75,5400001468327美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023年02月01日75,5400001468327租金：OptionExchangePlanMember75,5400001468327美國通用會計原則限制性股票單位累計成員75,5400001468327美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024-02-012024-07-310001468327美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024-07-310001468327美國通用會計原則限制性股票單位累計成員租賃：期權交換計劃成員2024-07-310001468327租賃：技術費用成員2024年5月1日2024-07-310001468327租金：技術開支成員2023年5月1日2023年7月31日0001468327租金：技術開支成員2024-02-012024-07-310001468327租金：技術費用成員2023年02月01日2023年7月31日0001468327租金：市場費用成員2024年5月1日2024-07-310001468327rent:MarketingExpenseMember2023年5月1日2023年7月31日0001468327rent:MarketingExpenseMember2024-02-012024-07-310001468327rent:MarketingExpenseMember2023年02月01日2023年7月31日0001468327US-GAAP:一般和管理費用成員2024年5月1日2024-07-310001468327US-GAAP:一般和管理費用成員2023年5月1日2023年7月31日0001468327US-GAAP:一般和管理費用成員2024-02-012024-07-310001468327US-GAAP:一般和管理費用成員2023年02月01日2023年7月31日0001468327rent:OptionExchangePlanMember2024年5月1日2024-07-310001468327租金：OptionExchangePlanMember2024-02-012024-07-310001468327US-GAAP:員工股票期權成員2024-02-012024-07-310001468327US-GAAP:員工股票期權成員2023年02月01日2023年7月31日0001468327租賃：普通股票認購權成員2024-02-012024-07-310001468327股票認股權證成員租金2023年02月01日2023年7月31日0001468327us-gaap: 受限股票會員2024-02-012024-07-310001468327us-gaap: 受限股票會員2023年02月01日2023年7月31日0001468327rent:CashCollateralizedStandbyLettersOfCreditMember2024-07-310001468327rent:CashCollateralizedStandbyLettersOfCreditMember75,540

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
____________________________
表格 10-Q
____________________________
（標記一）
☒
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年7月31日
或者
☐
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
轉型期自_______至________
佣金文件號 001-40958
____________________________
RENT THE RUNWAY，INC。
____________________________
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
特拉華州
80-0376379
（國家或其他管轄區的
公司成立或組織）
（IRS僱主
唯一識別號碼）
Jay Street 10號
布魯克林, 紐約
11201
(主要領導機構的地址)
(郵政編碼)
（212）399-2323524-6860
（註冊人的電話號碼，包括區號）
無數據
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）
____________________________
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱交易標誌在其上註冊的交易所的名稱
每股普通股票，面值$0.001RENT
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場全球市場
請勾選以下選項確認您的申報情況：（1）在過去12個月（或為期更短的申報期），根據證券交易法第13或15(d)條款，申報人已提交所有所需申報；（2）申報人在過去90天內遵守了上述申報要求。是  ☒    否  ☐
1

請勾選以下選項確認您是否已在過去12個月（或為期更短的申報期），根據規則405所述的《S-T條例》（本章第232.405條）提交了所有電子數據文件。是 ☒ 是 ☐ 否
請勾選標記以説明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中“大型快速申報人”、“加速申報人”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速報告人
☐
加速文件提交人
☒
非加速股票交易所申報人
☐
較小的報告公司
☒
新興成長公司
☒
如果是新興成長型企業，請勾選此項，表示註冊者已選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期進行遵守。☐
請勾選是否註冊為殼公司（根據交易法案第12b-2規定定義）。 是的☐不
截至2024年5月31日，該註冊商的B類普通股發行量為3,566,441股，其中155,333股3,652,722所有A類普通股份和116,574,592股B類普通股份，每股面值為0.00003美元。155,398 截至2024年8月30日，該公司的B類普通股股份為X股。前述情況反映了該公司A類普通股和B類普通股的反向股票拆分，該拆分從2024年4月2日生效。
2

目錄
本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
第一部分
項目1。
財務報表（未經審計）
4
事項二
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
28
第3項。
有關市場風險的定量和定性披露
46
事項4。
控制和程序
47
第二部分
項目1。
法律訴訟
49
項目1A。
風險因素
49
事項二
未註冊的股票股權銷售和籌款用途
93
第3項。
對優先證券的違約
93
事項4。
礦山安全披露
93
項目5。
其他信息
93
項目6。
展示資料
94
簽名
95
除非上下文另有規定，否則在本季度報告（Form 10-Q）中，我們使用“公司”、“RTR”、“Rent the Runway”、“we”、“us”和“our”一詞來指代Rent the Runway, Inc.以及在適當情況下我們的共同子公司。
1

風險因素簡述
投資我們的A類普通股涉及諸多風險，其中包括本季度報告（Form 10-Q）第II部分第 1A條“風險因素”中所描述的風險。在進行投資之前，請仔細考慮這些風險。以下是其中一些風險，任何一個風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和前景產生重大不利影響。
•我們近年來增長迅速，在目前的經營規模上有限的經驗，我們的歷史增長率並不一定能反映出我們未來的表現。如果我們無法推動未來的增長或有效管理我們的增長，我們的品牌、公司文化和財務表現可能會受到損害。
•全球時尚行業競爭激烈且變化迅速，我們可能無法有效競爭。
•我們依賴消費者自由支出，並且過去和將來可能受到經濟衰退和其他宏觀經濟條件或趨勢的不利影響。
•我們持續增長依賴於吸引新客户和保留現有客户的能力，這可能需要在付費營銷渠道上投入大量資金。如果我們無法以成本效益的方式擴大客户羣，我們的業務、財務狀況和經營業績將會受到損害。
•如果我們無法保留客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將會受到損害。
•如果我們無法有效獲取和管理產品，並規劃未來的支出，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•我們面臨來自業務重組的風險，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或業務聲譽產生不利影響。
•我們在業務有效運作和保護機密信息方面嚴重依賴自有技術系統和軟件以及第三方供應商和服務提供商的有效運作。任何對這些系統或軟件的有效運作以及第三方供應商和服務提供商的更改或中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。
•物流和配送是我們業務和供應鏈的關鍵部分，任何對物流或配送業務的更改或中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。
•我們在財務報告的內部控制方面發現了重大缺陷。如果我們無法及時糾正這些重大缺陷，未來無法發現其他重大缺陷，或者未能保持有效的財務報告內部控制，可能導致我們的合併財務報表存在重大錯誤或使我們無法履行定期報告義務，從而可能影響我們遵守適用法律和法規以及進入資本市場的能力。
•我們的業務受到大量美國和非美國法律和法規的約束，其中許多法律和法規在不斷髮展。
•我們受美國和某些外國出口和進口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會損害我們在國內國際市場中的競爭能力，我們可能會因違規面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
•我們依賴聯合創始人兼首席執行官、高級管理團隊、關鍵技術和戰略員工以及計時人員的經驗和專業知識。
•未能充分獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權可能會損害我們的品牌，貶值我們的專有內容，並不利於我們有效競爭。
•我們受到與數據隱私、數據安全、數據保護和消費者保護相關的法律和行業標準的快速變化和日益嚴格的約束。這些法律所施加的限制、義務和成本，或者我們實際或被視為未能遵守這些法律可能會嚴重損害我們擴展業務的能力，對我們運營的結果造成負面影響，並使我們承擔損害我們業務、運營和財務業績的責任。
•我們面臨與我們產品來源或共同生產的品牌和製造合作伙伴相關的風險。
1

•我們依賴第三方提供支付處理基礎設施來支撐我們的業務。如果這些第三方供應商不可用或不具有有利條件，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們依賴搜索引擎、社交媒體平臺、移動應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源吸引消費者並推廣我們的網站和移動應用，這可能會受到我們無法控制的第三方幹預的影響，並且隨着我們的增長，我們的營銷和/或客户獲取成本可能會上升。
•如果我們、我們的品牌合作伙伴或第三方製造商未能遵守我們的供應商行為準則、產品安全、勞動法或其他法律規定，或未能為他們的工人提供安全的工廠條件，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務造成傷害。
•我們面臨與我們的債務和可能需要額外資本的風險，包括新的融資或重組或再融資可能無法獲得可接受的條件，或者根本無法獲得，並且我們目前的債務協議或將來的融資協議可能會對我們的運營產生不利影響。
•我們的普通股存在雙重類別結構，這使得投票控制權集中在那些在我們的A類普通股在納斯達克上市之前持有我們的股本的股東手中，包括我們的創始人及其關聯方，這將限制我們影響重要交易結果，包括控制權變更的能力。
•我們的股價可能波動，並且投資者可能無法以等於或高於購買價格的價格出售自己的股份。
•COVID-19大流行對我們的業務造成了重大不利影響。未來的其他流行病或公共衞生危機可能對我們的業務產生類似的不利影響。
如果我們無法充分解決我們面臨的這些和其他風險，我們的業務可能會受到損害。

2

前瞻性聲明
本季度10-Q表格中包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入到1933年修訂版《證券法》第27A條以及1934年修訂版《交易所法》第21E條涵蓋的前瞻性陳述安全港規定中。該季度報告中除歷史性事實陳述外的所有內容都可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“旨在”、“可能”、“將”、“應該”、“預計”、“計劃”、“預期”、“可能”、“企圖”，“目標”，“項目”，“思考”，“相信”，“估計”，“預測”，“潛在”或“繼續”或這些詞的否定形式或其他類似表達識別出前瞻性陳述。本季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於關於我們未來經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股權補償、業務戰略和舉措，包括租賃產品的深度和可用性舉措、可持續發展舉措、業務計劃、促銷和市場策略以及入職舉措、我們於2024年1月的重組計劃、我們與國內一家重要運輸公司的2023年交易以及其他節約成本的舉措、預計的未來支出、產品收購預期、遵守債務契約、市場增長和未來運營目標。
本季度10-Q表格中的前瞻性陳述僅為預測。我們在很大程度上基於我們對未來事件和財務趨勢的當前期望和預測來進行這些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就具有實質上的不同，包括但不限於本季度報告截至2024年7月31日的第II部分第1A項“風險因素”中討論的重要因素。本季度報告中的前瞻性陳述基於我們在本季度報告日可獲得的信息，並且我們相信這些信息構成這些陳述的合理依據，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被視為我們對所有可能可得的相關信息進行了全面調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，投資者應謹慎不過度依賴這些陳述。
請閲讀本季度10-Q表和我們在本季度報告中引用的文件，以及作為本季度報告附件提交的文件，並理解我們實際的未來結果、活動水平、業績和成就可能與我們的預期有實質性差異。我們通過這些警示性陳述對所有前瞻性陳述進行限定。這些前瞻性陳述僅適用於本季度報告的日期。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修訂本季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是因為任何新信息、未來事件還是其他原因。



3

第I部分-財務信息
項目1.基本報表
本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
摘要的合併資產負債表- 未經審計，截至2024年7月31日，並於2024年1月31日審計
5
摘要的合併損益表- 未經審計，截至2024年7月31日及2023年的三個月和六個月
6
未經審計的2024年7月31日和2023年的三個月和六個月的壓縮後股東權益（赤字）變動綜合報表
7
未經審計的2024年7月31日和2023年的六個月的壓縮後現金流量綜合報表
9
基本合併財務報表註釋
1. 業務
11
2.重要會計政策摘要
11
3. 流動性
17
4. 重組和相關費用
18
5. 租賃 - 承租人會計
18
6. Rental Product, Net
19
7. 長期債務
19
8. 所得税
21
9. 應計費用及其他流動負債
21
10. 公允價值計量
21
11. 股東權益
22
12. 股份報酬計劃
23
13. 歸屬於普通股股東的每股淨損失
26
14. 商業承諾和不確定事項
27









4
目錄
RENT THE RUNWAY，INC。
壓縮合並資產負債表
（以百萬為單位，除股本和每股金額外，未經審計）
7月31日1月31日，
20242024
資產
流動資產：
現金及現金等價物
$76.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $84.0借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
限制性現金，流動資產
5.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 5.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
資產預付款和其他流動資產的變動
10.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 13.0借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
總流動資產
92.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 102.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
受限現金
4.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 4.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
租賃產品淨額
85.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 94.0借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
固定資產淨額
31.7借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 35.7借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
無形資產, 淨額
3.0借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 3.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
經營租賃權益資產
32.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 33.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
其他
6.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 4.5借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
總資產
$257.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $278.5借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
負債和股東權益（赤字）
流動負債:
應付賬款
$9.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $5.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
應計費用及其他流動負債
17.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 21.7借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
遞延收入
10.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 10.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
客户信用負債
6.0借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 6.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
經營租賃負債
3.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 3.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
流動負債合計
48.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 48.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
長期借款，淨
319.8（百萬，未經審計）借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 306.7借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
經營租賃負債
43.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 45.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
其他負債
0.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.7借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
負債合計
411.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 400.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
承諾和事項（注14）
股東權益（赤字）
A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股；0.001每股面值; 3億 3,605,527和頁面。3,390,587$
—借款與淨債務的調節（非GAAP指標） —借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
B類普通股，$0.000030.001每股面值; 5000萬 155,333和頁面。截至2024年1月31日，Class A普通股和Class B普通股每股面值仍為$$
—借款與淨債務的調節（非GAAP指標） —借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
優先股，$0.00010.001每股面值; 10,000,000 0 截至2024年7月31日和2024年1月31日，已發行和流通的股份為
—借款與淨債務的調節（非GAAP指標） —借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
股本賬户賬餘額
936.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 930.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
累積赤字
(1,090.7)(1,053.1)
股東權益（赤字）
(154.5)(122.3)
負債和股東權益（赤字）總額
$257.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $278.5借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
5
目錄
RENT THE RUNWAY，INC。
簡明的彙總操作表
(以百萬為單位，除每股和每股金額外，未經審計)
11.修改和終止。公司有權根據董事會的決定批准修改或終止本計劃，該修改或終止將在董事會規定的日期生效，在這種情況下，對於任何對高管利益有實質不利影響的修改或終止，該日期應至少在公司向高管發出通知後的一（1）年之後；然而，在董事會實際知情期間，任何人採取了合理計劃以實現控制權轉移的步驟之前，董事會不得采取此類行動，直到在董事會的意見中，該人已經放棄或終止了實現控制權轉移的努力；另外，在CIC期間或在因CIC合格終止的結果根據本計劃的條款支付的期間內，在任何情況下都不得對本計劃進行實質不利地修改或終止。12.補償；減輕。在任何情況下，高管不得要求尋找其他工作或採取其他行動來減少根據本計劃的任何規定支付給該高管的金額和福利，並且不論該高管是否獲得其他就業，該金額和福利均不得減少，除非本章節5（d）另有規定。
2024202320242023
營業收入：
訂閲和預訂租賃收入
$68.5借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $68.0借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $134.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $134.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
其他收入
10.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 7.7美元借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 19.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 15.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
淨營業收入總額
78.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 75.7借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 153.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 149.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
成本和費用：
Fulfillment
20.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 22.5借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 41.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 44.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
科技
8.7借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 12.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 18.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 26.0借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
市場營銷
7.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 8.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 16.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 17.5借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
普通和管理
22.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 25.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 45.0借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 52.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
租賃產品折舊和營業收入分享
25.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 20.0借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 51.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 40.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
其他折舊和攤銷
3.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 3.7借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 6.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 7.5借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
重組費用—借款與淨債務的調節（非GAAP指標） —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標） —借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
總成本和費用
88.5借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 93.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 180.0借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 188.7借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
營業虧損
(9.6)(17.5)(26.1)(38.8)
利息收入/（支出），淨額
(6.0)(9.5)(責任範圍)(18.3)
其他收入/（支出），淨額0.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
税前淨虧損
(15.5)(26.9)(3750萬美元將在Legacy GeneDx集團2023財年的營收達到或超過6000萬美元時到期和應付；前提是，如果Legacy GeneDx集團在該期間實現了其營業收入目標，則第二個里程碑付款的1％至2％將變為可支付金額。)(57.0)
所得税益/（費用）
(0.1)0.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標） (0.1)0.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
淨虧損
$(15.6)$(26.8)$(37.6)$(56.9)
每股淨虧損（基本和攤薄）歸屬於普通股東
$(4.17)$(7.93)$(10.18)$(17.05)
基本和稀釋後的每股淨虧損的加權平均股數，歸屬於普通股股東
3,736,953借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 3,380,413借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 3,692,025借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 3,337,535借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
(1)金額已調整以反映2024年4月2日生效的1：20股票拆分。有關詳細信息，請參閲附註2“重要會計政策摘要”和附註11“股東權益”。
附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
6
目錄
RENT THE RUNWAY，INC。
股東權益(不足)
（金額以百萬計，除股份以外，未經審計）
普通股額外的
實收資本
資本		累積的
$		總費用
股東的
權益（虧損）
股份（1）
數量
截至2024年4月30日的餘額3,675,322借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $—借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $933.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $(1,075.1)$(141.3)
根據股票激勵計劃發行的股票85,538借款與淨債務的調節（非GAAP指標） — — — —借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
基於股份的薪酬支出— — 2.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標） — 2.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
每股數據 — — — (15.6)(15.6)
我們部分依靠商業機密、專有技術和其他保密信息來保持我們的競爭地位。雖然我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們建立戰略關係和業務聯盟的合作方簽訂保密協議，但不能保證這些協議會起到有效的作用。 3,760,860借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $—借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $936.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $(1,090.7)$(154.5)
截至2023年4月30日的結存3,334,045借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $—借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $913.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $(970.0)$(56.6)
股票發行在股票激勵計劃下 88,309借款與淨債務的調節（非GAAP指標） — — — —借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
基於股份的薪酬支出— — 7.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標） — 7.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
每股數據 — — — (26.8)(26.8)
截至2023年7月31日的餘額3,422,354借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $—借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $920.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $(996.8)$(76.0)
(1)金額已經調整以反映2024年4月2日生效的1比20的股票拆分。有關詳細信息，請參閲註釋2“重要會計政策摘要”和註釋11“股東權益”。
附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

7
目錄
RENT THE RUNWAY，INC。
股東權益(不足)
（單位：百萬美元，除每股金額外，未經審計）
普通股額外的
實收資本
資本		累積的
$		總費用
股東的
權益（虧損）
股份（1）
數量
截至2024年1月31日的餘額3,545,515借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $—借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $930.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $(1,053.1)$(122.3)
根據股權激勵計劃發行的股票215,345借款與淨債務的調節（非GAAP指標） — — — —借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
基於股份的報酬支出— — 5.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標） — 5.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
淨虧損— — — (37.6)(37.6)
我們部分依靠商業機密、專有技術和其他保密信息來保持我們的競爭地位。雖然我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們建立戰略關係和業務聯盟的合作方簽訂保密協議，但不能保證這些協議會起到有效的作用。 3,760,860借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $—借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $936.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $(1,090.7)$(154.5)
截至2023年1月31日的結存3,251,138借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $—借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $904.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $(939.9)$(每股營業費用（ASM）（美分）)
股票發行在股權激勵計劃下171,216借款與淨債務的調節（非GAAP指標） — — — —借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
基於股份的報酬支出— — 16.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標） — 16.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
淨虧損— — — (56.9)(56.9)
截至2023年7月31日的餘額3,422,354借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $—借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $920.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $(996.8)$(76.0)
金額已調整，以反映2024年4月2日生效的1比20的股票合併。有關更多詳細信息，請參閲註釋2“重大會計政策摘要”和註釋11“股東權益”。
附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
8
目錄

RENT THE RUNWAY，INC。
簡明的綜合現金流量表
(金額以百萬計，未經審計)
銷售額最高的六個月
7月31日，
20242023
營業收入
淨虧損
$(37.6)$(56.9)
調整使淨虧損轉為經營活動產生的現金流量:
出租產品折舊與核銷
23.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 19.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
出售出租產品的核銷
7.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 5.0借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
其他折舊和攤銷
6.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 7.5借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
固定資產和無形資產減值及租約終止造成的損失0.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
出售租賃產品所得
(13.6)(10.8)
租賃產品清算收益/損失
0.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） (0.4)
非貨幣支付利息應計
—借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 14.7借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
債務折扣攤銷
13.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 3.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
基於股份的報酬支出
5.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 16.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
經營性資產和負債變動:
資產預付款和其他流動資產的變動
2.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 4.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
經營租賃權益資產
1.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 1.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
其他
(2.3)—借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
應付賬款、應計費用及其他流動負債
1.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標） (5.0)
遞延收入和客户信貸負債
(0.3)(1.5)
經營租賃負債
(1.6)(2.2)
其他負債
(0.1)(0.4)
經營活動產生的現金流量淨額
6.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標） (4.1)
投資活動
租賃產品採購
(26.3)(36.3)
出租產品清償款項
2.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 2.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
出售租賃產品收益
13.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 10.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
購買固定資產和無形資產
(2.2)(2.2)
投資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量
(12.7百萬美元)(25.5)
籌資活動
其他融資支出(1.5)(0.3)
籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量
(1.5)(0.3)
現金及現金等價物淨（減少）增加額和受限制的現金
(7.4)(29.9)
期初的現金及現金等價物和受限制的現金
94.0借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 163.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
期末的現金及現金等價物和受限制的現金
$86.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $133.7借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
9
目錄

RENT THE RUNWAY，INC。
簡明的綜合現金流量表
（以百萬為單位，未經審計）
銷售額最高的六個月
7月31日，
20242023
現金及現金等價物和受限制現金與簡明合併資產負債表的對賬：
現金及現金等價物
$76.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $123.7借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
限制性現金，流動資產
5.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 4.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
非流動限制性現金
4.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 5.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
現金及現金等價物和受限制現金總額
$86.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $133.7借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
補充現金流量信息：
現金支付（收入）：
固定經營租賃支付，淨額 $5.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $5.7借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
上期收到的固定資產和無形資產0.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
上期收到的租賃產品1.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 5.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
非現金融資和投資活動：
融資租賃資產攤銷$0.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $0.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
購買的固定資產和無形資產尚未結清0.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
購買的租賃產品尚未結清0.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 5.0借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
10
目錄
RENT THE RUNWAY，INC。
簡明合併財務報表註釋
（單位：美元（百萬），股份和每股金額除外）
1.按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。
業務描述
Rent the Runway，Inc. (以下簡稱“公司”) 的使命是讓女性在每一天都感到最好。該公司成立於2009年11月，建立了世界上第一個共享設計師衣櫥，擁有數千種款式和數百個品牌合作伙伴。公司通過訂閲服務(“訂閲”)或租借服務(“租借”)為客户提供對其“無限衣櫥”的訪問權限。公司的總部位於紐約布魯克林，運營設施位於新澤西州塞考考斯和德克薩斯州阿靈頓。其全資子公司Rent the Runway Limited位於愛爾蘭加利韋，專注於軟件開發和支持活動。
目前所有收入都來自美國。幾乎所有的收入都來自租賃訂閲費和租借費，其中一部分來自服裝和配飾的銷售和其他費用。
2.重要會計政策之摘要
報告範圍
附帶的未經審計的簡明綜合財務報表包括公司及其子公司的賬户。在合併報表中，所有公司間賬户和交易均已予以消除。公司的簡明綜合財務報表是根據美國通用會計準則（“U.S. GAAP”）編制的。如下文“逆向股票拆分”部分進一步討論的那樣，所有每股金額和普通股金額均已經進行了調整，以反映逆向股票拆分（如下所定義）。
未經審計的中期簡明綜合財務報表及相關披露是由管理層根據年度綜合財務報表的一貫基礎編制的，並且在管理層意見中，已經包括了為了公允陳述中期所呈現的結果所必需的所有調整。
截至2024年7月31日的三個月和六個月的結果並不一定能夠預示到2025年1月31日結束的年度或任何未來期間的運營結果。截至2024年1月31日的簡明綜合資產負債表來源於經審計的綜合財務報表。按照美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和法規，根據U.S. GAAP編制的財務報表通常包括的某些信息和附註已經在此進行了簡略或者省略。因此，應當閲讀本處包括的未經審計的簡明綜合財務報表和附註，與公司截至2024年1月31日年度的經審計的綜合財務報表和附註結合，可以在公司於2024年4月11日向SEC提交的10-k表格的年度報告中找到。
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股票拆細
截至2021年10月29日，公司修正和重新發行的公司章程授權公司發行 3億每股面值為0.001每股股票價格為5000萬每股面值為0.001每股10,000,000每股股票價格為0.001每股.
2024年3月，公司股東批准並董事會選定對A類普通股和B類普通股的已發行股份進行1比20的逆向股票拆分（“逆向股票拆分”）。逆向股票拆分於2024年4月2日生效，並於2024年4月3日在納斯達克資本市場上以拆分後的基礎交易。有關詳細信息，請參閲《附註11-股東權益》。
財年
公司的財政年度截止日期為下一年的1月31日。例如，“2024財政年度”指的是截止於2025年1月31日的財政年度，“2023財政年度”指的是截止於2024年1月31日的財政年度。.
分段信息
營運部門是指實體的組成部分，其具有可獲得的離散財務信息，並且這些信息定期由首席營運決策者（“CODM”）進行審查，以決定資源分配和評估績效。公司的首席執行官是公司的首席營運決策者。公司擁有 之一 營運和報告部門是指CODM在進行運營決策、資源分配和評估財務績效時，以整體的財務信息進行審查。所有收入都歸屬於總部位於美國的客户，幾乎所有公司的長期資產都位於美國。
使用估計
根據美國通用會計準則編制財務報表需要管理層進行影響財務報表日期資產和負債金額以及報告期間收入和支出金額的估計和假設。公司的估計基於歷史經驗、市場條件以及其他被認為是合理的各種假設。實際結果可能會與這些估計不同。受到此類估計和假設影響的重要項目包括租賃產品的使用壽命和殘值、確定租賃負債的增量借貸利率、股權報酬和認股權證的估值，以及長期資產的可收回性。
截至2024年7月31日，宏觀經濟環境對公司業務、運營結果和財務狀況的影響持續發展演變。因此，公司的許多估計和假設需要增加判斷，並具有更高程度的可變性和波動性。隨着額外信息的獲得，公司的估計可能在未來時期發生重大變化。
可能使公司集中面臨信貸風險的財務工具主要包括現金及現金等價物。公司將其現金投資於信用質量高的金融機構。公司認為這些金融工具不存在任何重大信貸風險。
潛在使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司將其現金投資放置在信用質量高的金融機構中。公司相信這些金融工具不存在重大信用風險。
在截至2024年7月31日和2023年的三個或六個月內，沒有任何單一客户佔據公司營收的5%以上。
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所有在具有重複性的精簡合併財務報表上以公允價值認定的金融工具（包括金融財產、金融負債以及被認為使用公允價值的非金融資產和負債）均採用公允價值標準進行會計準則的認定，並按照應交易參與方之間在評估日間的預期出售交易價格的概念確定。
所有以公允價值確認或披露的金融資產和負債以及非金融資產和負債，在少於一年的時間內，在簡明並單一的計量基礎上，應用公允價值會計法。公允價值被定義為在計量日，從市場參與方之間有序交易中收到的出售資產的價格或支付轉讓負債的價格。
在簡明的合併財務報表中以公允價值錄入的資產和負債根據衡量其公允價值所需的輸入的判斷程度進行分類。與這些資產或負債的估值有關的輸入的分層級別如下：
第一層級：可觀察到的輸入，例如活躍市場上相同資產和負債的報價價格。
第二層級：除了活躍市場上的報價價格之外的可觀察到的其他輸入。
第三層級：不可觀察到的輸入，即公司需要自行制定假設的市場數據較少或沒有的情況。
Observable(可觀察的)輸入基於獨立來源獲取的市場數據。不可觀察的(不透明的)輸入反映了公司對市場參與者用於估值某些金融工具的假設的評估。該層次結構要求公司在確定公允價值時儘量使用可觀察的市場數據，並最大限度地減少不透明的輸入的使用。對金融工具進行估值層次分類取決於對公允價值衡量具有重要影響的最低輸入水平。
預付款項及其他流動資產
預付費費用和其他流動資產主要包括應收款淨額、利息應收、預付保險、預付科技費用和預付税金。
租賃產物，淨值
公司將租賃產品視為長期生產性資產，並因此在簡明合併資產負債表中將其歸類為非流動資產。
租賃產品以成本減去累計折舊的金額進行報表。公司使用直線法根據資產的預計使用壽命對租賃產品進行折舊，減去預估的殘值。資產的預計使用壽命是根據歷史趨勢和對未來變化的評估確定的。殘值考慮了資產的歷史趨勢和預計的清算收益。 以下是預計使用壽命和殘值的説明:
借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 有用壽命殘值
服裝
3年20借款與淨債務的調節（非GAAP指標） %
配件
2年30借款與淨債務的調節（非GAAP指標） %
根據其政策，公司不斷審查租賃產品的預估使用壽命和殘值。
公司為客户提供在租賃產品使用壽命結束前購買產品的機會。在這種情況下，公司將租賃產品的處理視為銷售，並在精簡合併利潤表的租賃產品折舊和收入分項中記錄銷售收入以及銷售時的淨賬面價值作為租賃產品折舊。丟失、損壞和未歸還的服裝和配飾的核銷損失也在租賃產品折舊和收入分項內記錄。
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一旦不再被認為是可租賃的，出租產品以可銷售狀態分類為持有待售，並減記至殘值。 2024年7月31日和2024年1月31日持有待售的出租產品價值為$2.8萬美元和3.0 百萬美元，分別。與出租產品折舊加速有關的銷售產品為$1.31百萬美元和1.1分別為截至2024年和2023年7月底三個月的$2.4萬美元和2.0 2024年7月31日結束的六個月和2023年分別為XXX萬美元。加速折舊包括在簡明合併利潤表中的租賃產品折舊和營收份額部分。
當租賃產品被清算時，公司記錄的收益或損失按照收益淨額減去剩餘殘值和銷售成本計算，幷包括在簡明合併利潤表中的一般和管理費用中。租賃產品清算的收益或損失被包括為調整項，以便簡明合併現金流量表中的淨損失轉為經營活動使用的淨現金。
租賃產品的購買以及租賃產品的出售和清算所得的款項被歸類為簡明合併現金流量表中的投資活動現金流，因為購買的租賃產品的主要活動是為了產生租賃收入，並且這樣的分類與長期資產活動的分類一致。 租賃產品出售所得款為XXX美元13.6萬美元和10.8 截至2024年7月31日和2023年，租賃產品的清算收益分別為$百萬。2.2萬美元和2.2Certification of Principal Financial Officer Pursuant to Rules 13a-14(a) and 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as Adopted Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
收入確認
根據會計準則更新（ASU）2016-02，《租賃》主題842（ASC 842），訂閲和按需租賃費用（“訂閲和儲備租賃收入”）的確認。其他收入主要與租賃產品銷售相關，根據會計準則更新（ASU）2014-09，《與客户訂立的合同》主題606（ASC 606），在向客户交付產品時確認。其他收入表示 13%和10佔截至2024年7月31日和2023年7月31日止三個月總收益的百分比分別為 13%和10佔截至2024年7月31日和2023年7月31日止六個月總收益的百分比分別為
收入已扣除促銷折扣、客户抵充和退款。促銷折扣根據ASC 842或ASC 606的指南，根據與促銷折扣相關的租金費用或產品銷售確定。收入已扣除從客户收取並向政府機構滙繳的税款。
公司在發放客户信用或禮品卡時確認負債，收入在信用或禮品卡兑現時確認。公司的客户信用負債顯示在簡明合併資產負債表上。在截至2024年7月31日和2023年的三個月內，作為2024年4月30日和2023年的客户信用負債的一部分，分別兑現了$百萬。0.3萬美元和0.4 截至2024年7月31日和2023年的六個月內，$百萬的信用已兑現，分別作為2024年4月30日和2023年的客户信用負債的一部分。0.7萬美元和1.0 截至2023年1月31日和2024年1月31日，客户信用負債中包含的百萬信用額度已經兑換。客户信用和禮品卡沒有過期日期。隨着時間的推移，這些工具中的一部分不會被兑換。公司基於兑換模式方法確認與這些工具相關的損耗收入。公司在法定義務下繼續保持對未兑換部分的完全負債，將這些信用額度匯給相關司法管轄區的政府機構。在2023年7月31日和2024年7月31日結束的三個和六個月期間，公司未發行任何新的禮品卡。
訂閲和備用租賃收入
訂閲費用按訂閲期間進行均攤，在訂閲者加入租賃計劃的日期開始。費用在加入時收取。訂閲自動以每月的方式續訂，直到客户取消或暫停。訂户可以隨時暫停或取消訂閲。
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公司按照租賃產品交付給客户的日期開始，將按比例計入單品租賃費用。 四個月在租賃開始日期之前（從2024年6月起增加到租賃開始日期的前一天），客户可以下達單品租賃訂單。 兩個月 公司將延遲認定單品租賃費用及相關的任何促銷活動，直到交付日期，然後按比例計入這些費用。公司將在四天或八天的租賃期內按比例確認單品租賃費用。公司將在四天或八天的租賃期內按比例確認單品租賃費用。
公司會在資產負債表日期之後承擔與資產負債表日期之前租賃相關的信用和退款金額。截至2024年7月31日和2024年1月31日，這些金額不重大。
其他收入
其他收入主要包括租賃產品銷售收入。公司根據ASC 606確認租賃產品銷售收入。當客户以折扣價格購買租賃產品時，即以零售價的一定百分比計算的價格，發生租賃產品銷售。付款應在訂單確認時支付，沒有融資成分。與租賃產品銷售相關的單一履約義務通常在將租賃產品交付給客户時滿足。截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司在其他收入方面沒有任何重大合同應收賬款、資產或負債。
不時，其他收入可能包括從試點項目和其他增長計劃中獲得的收入，這可能導致其他收入一欄的季度波動。
股權獎勵
公司將所有員工股權酬金作為費用確認在壓縮的合併財務報表中。權益類別獎勵按授予日的公允價值進行衡量。公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的授予日公允價值。股票期權的公允價值按照授予的必要服務期間以直線方法分攤為報酬費用。確定授予日期權的公允價值需要進行判斷，包括預計股票期權在行權前將保留的預期期限、相應的波動率和預期股息收益率。首次公開發行後的普通股公允價值基於授予日當天納斯達克上報告的普通股收盤價。在授予獎勵之際，公司還估計將在歸屬之前發生的放棄金額。在2024年7月31日和2023年七個和六個月結束時，沒有發放任何股票期權。
公司已授予兩種類型的限制性股票單位（"RSUs"）。在公司進行首次公開發行之前，公司授予的RSUs只有在滿足基於時間服務和基於流動性條件同時的情況下才會歸屬。公司根據加速歸因方法在必要的服務期間內記錄此類RSUs的股權酬金費用，僅在滿足基於流動性的條件時才計入費用。基於流動性的歸屬條件在公司進行首次公開發行之後得到滿足。流動性事件後，這些RSU的剩餘基於時間的服務的股權補償按照剩餘規定服務期一直記錄。IPO後，公司授予的RSU將在滿足基於時間的服務條件時生效。公司按照直線法在規定的服務期內計入這些RSU的股權補償費用。 請參閲附註12-股權補償計劃，瞭解關於股權獎勵的會計處理的描述。

利息收入和支出
利息收入和費用主要包括新加坡淡馬錫債務融資利息、債務折扣攤銷和融資租賃利息費用減去的利息收入。 公司確認了$的利息和債務折扣攤銷費用。6.7萬美元和10.9$13.2萬美元和21.1 百萬美元。

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中期減值評估
在截至2024年1月31日的年度內，公司在2023財年第三季度發生了一個觸發事件，因為公司股價下跌。公司進行了定量評估，並得出結論，預計使用和最終處置公司長期資產所產生的未折現現金流量超過其賬面價值。因此，在截至2024年1月31日的年度內沒有確認任何減值。截至2024年7月31日，公司已經得出結論，沒有發生任何觸發事件。
最近發佈和採用的會計新規定
最近採用的會計準則説明
債務 - 帶轉換和其他選擇以及衍生品和套期保值
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《債務-帶轉換和其他選擇（第470-20號小課題）和衍生品和套期保值-企業自有股權中的合同（第815-40號小課題）：對可轉換工具和企業自有股權中的合同的會計處理》。新的指導減少了與會計處理可轉換工具和企業自有股權中的合同相關的複雜性，並提高了財務報告的可比性。該準則適用於2023年12月15日之後開始的年度報告期和這些年度的中期報告期，並可提前採用。公司於2024年2月1日採用了該準則，該準則的採用對已簡化的合併財務報表沒有實質性影響。
最近發佈的會計聲明
所得税（主題740）：改進所得税披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露税率調節表的特定類別，併為滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將税前收入（或損失）與適用的法定所得税率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國税種分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得税（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得税（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別税務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》。修訂主要要求通過按司法管轄區劃分的年度所得税率協調錶和有關支付所得税的數量性和質性披露來增強披露和細分所得税信息。這些修訂應以前瞻性方式應用，也可以選擇以溯及既往的方式應用標準，於2025年12月15日後的年度期間開始生效。允許提前採用。公司目前正在評估採用該標準對合並財務報表可能產生的影響。
分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：改進可報告分部披露》，通過加強對重要分部費用的披露，從而改進可報告分部披露要求。該標準適用於2023年12月15日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的財政年度插入期間。ASU必須以對財務報表中呈現的所有期間進行回顧性應用。允許提前採用。公司目前正在評估採用該標準對合並財務報表可能產生的影響。
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3.流動性
公司自創立以來一直持續虧損，並歷來依靠債務和股本融資來資助其運營。公司在截至2024年7月31日的三個月和六個月以及2023財年中經歷了營收同比增長和淨虧損的減少，並且正在努力實現達到盈虧平衡的目標，考慮了運營現金流和投資現金流加上2025年1月31日結束的年度內由於下述重組行動和公司計劃在2024財年減少租賃產品支出而產生的現金流量，以及與業務整體增長相符的其他投資，並遵守於2023年12月修訂的公司債務契約。在公司受到宏觀經濟趨勢或其他因素的影響，包括但不限於對我們業務的較低需求時，公司計劃相應進一步削減固定和變動成本，並制定了保持現有現金流動性的計劃，其中包括進一步削減勞動力、運營費用和/或資本支出。
公司具有成功實施重組計劃的歷史。2022年9月的重組計劃相較於2022財年第二季度的運營費用水平，每年節約了約$百萬。2024年1月，公司宣佈了另一個預計每年節約運營費約$百萬的重組計劃。27 公司有成功實施重組計劃的歷史。2022年9月的重組計劃相較於2022財年第二季度的運營費用水平，每年節約了約$百萬。2024年1月，公司宣佈了另一個預計每年節約運營費約$百萬的重組計劃。12 主要包括裁員、部分崗位關閉/減少填補，不包括新員工招聘或其他公司成本和費用的可能增加。實際節省金額可能與這些估計不同。請參閲註釋4，重組和相關費用，討論重組計劃。
2023年12月1日，公司與Double Helix Pte Ltd.作為淡馬錫控股的行政代理人簽署了第十次信貸協議修改協議（“信貸協議修改”），對2022年已修訂的淡馬錫授信額度（經2023年修訂的淡馬錫授信額度）進行修改。2023年已修訂的淡馬錫授信額度等內容，修改了公司對2022年已修訂的淡馬錫授信額度（以下簡稱“本協議”）的義務，具體包括：（i）從2023財年第四季度開始，連續六個完整財政季度內消除所有利息（包括付款形式和現金利息）；（ii）將2023年已修訂的淡馬錫授信額度下的最低流動性維護契約從$507百萬30 百萬；以及（iii）規定公司在2024財年期間不得超過雙方共同同意的租賃產品資本支出、固定經營支出和市場營銷支出的季度和年度支出限額，限額為$51（未明確提到美元）100 （不包括1百萬美元10 百萬美元的指定允許支出），以及$30 百萬美元，分別是年度基礎上以及2025年和2026年的協商級別，取決於債權人的同意和協議中定義的某些例外情況。
截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司持有現金及現金等價物在$76.6萬美元和84.0 百萬美元，分別，以及截至2026年10月的到期日的長期債務為$319.8（百萬，未經審計）萬美元和306.7 百萬美元，分別。如果公司未能遵守2023年修訂的淡馬錫貸款協議中規定的契約，貸款人有權宣佈所有未償還的借款連同應計及未付的利息和費用立即到期支付。公司相信將有足夠的現金流和未來業務運營收入來維持其業務運營，滿足$30 在從發行日期起的至少接下來的十二個月內，最低流動性維護契約需達到$380百萬，並遵守2023年修訂後的淡馬錫融資協議的最高支出契約。
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重組和相關費用
2024年1月9日，該公司宣佈了一項重組計劃，重點關注關鍵增長機會和支持其盈利目標的成本結構。該計劃包括裁員約
2024年1月9日，公司宣佈了一項重組計劃，將重點關注關鍵增長機會，並支持其盈利目標。該計劃包括裁員約百分之 10的企業員工（主要是裁員，同時一些職位關閉/減少，不包括招聘新員工或其他增加公司成本和費用的可能性）。
裁員和相關成本的重組費用為0.2 百萬美元，已計入2024年7月31日止六個月的重組費用，反映在公司的彙總利潤表上的重組費用中。 不 於2024年7月31日結束的三個月內確認了重組費用。公司在其合併利潤表上反映了總額為$2.0 於2024年1月31日結束的一年內，確認了1000萬美元的解僱費用和相關費用，並在公司的合併利潤表上反映了重組費用。截至2024年1月，與2024年1月重組計劃相關的解僱費用和相關費用的累計費用為$2.2百萬美元。
累計重組費用為$0.2萬美元和0.7 截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司負債分別為1000萬美元和800萬美元。公司將來可能會有額外的重組費用。重組計劃於2024財年第二季度末基本完成，並預計將在2024財年第三季度末完全完成。
公司在2024年1月31日結束的一季度和一年內錄得了價值為美元的資產減值費用，與2024年1月的重組計劃的軟件實施項目終止有關。這一費用反映在公司綜合經營報告中，涉及重組後資產減值的損失。1.1 截至2024年1月31日，公司與2024年1月重組計劃有關的，與軟件實施項目的停止相關的損失為100萬美元。該費用在公司的損益表中反映為與重組有關的資產減值損失。
5.租賃-承租人會計

截至2024年1月31日，公司修改了新澤西州塞卡什市100 Metro Way物流中心的營業租約，將租約期延長至 2029年8月31日。租約修改導致租賃負債和使用權資產額調整了$百萬。 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均為可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、税收企業法律開支的工資和相關福利，作為未分配的企業開銷呈現，成為報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。年 公司未行使對塞卡什市55 Metro Way的租約續約選項，該租約預計將於2024年8月31日根據其條款到期。9.9 下表總結了公司作為承租人根據現有協議的最低固定租約義務，不包括可變付款和短期租約付款，截至2024年7月31日：

操作融資情況
隱含利息
2024$5.5借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $0.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
202511.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
202611.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
202711.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
202811.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
此後28.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
租賃支付的最低總額79.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 1.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
34.1(32.3)(0.4)
截至2024年7月的租賃負債
$47.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $0.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
18
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簡明合併財務報表註釋
（單位：美元（百萬），股份和每股金額除外）
6.租賃產物，淨值
租賃產品淨值包括以下內容:
7月31日1月31日，
20242024
服裝
$總額借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $165.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
配件
5.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 6.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
162.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 171.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
減：累計折舊
(76.2)(與租賃產品相關的折舊和核銷，包括出售的租賃產品的核銷，截至2024年4月30日和2023年，分別為)
租賃產品淨額
$85.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $94.0借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
與租賃產品相關的折舊和沖銷，包括售出的租賃產品沖銷金額為$16.2萬美元和12.8Certification of Co-Principal Executive Officer Pursuant to Rules 13a-14(a) and 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as Adopted Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.31.1萬美元和24.9Certification of Principal Financial Officer Pursuant to Rules 13a-14(a) and 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as Adopted Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
7.長期債務
概括
下表總結了公司截至2024年7月31日和2024年1月31日的長期債務餘額：
7月31日1月31日，
20242024
淡馬錫設施本金餘額
$271.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $271.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
添加：以實物形式支付的利息
40.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 40.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
添加（減去）未攤銷的債務溢價（折扣）
7.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標） (5.2)
Temasek Facility, net
319.8（百萬，未經審計）借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 306.7借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
減：長期債務的流動部分
—借款與淨債務的調節（非GAAP指標） —借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
總長期非流動負債$319.8（百萬，未經審計）借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $306.7借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
新加坡淡馬錫基金
2023年1月，公司與2021年修訂後的淡馬錫基金進行了一項修正協議（“2022年淡馬錫基金修訂協議”）。2021年修訂後的淡馬錫基金再根據2022年淡馬錫基金修訂協議進行的修訂，稱為“2022年修訂後的淡馬錫基金”。此次交易被視為債務修改。修正協議的條款包括（i）將到期日延長至2026年10月，（ii）將利率的現金部分減少至 2%，逐步增加至2024年7月。 5%之後，在2022年修訂後的淡馬錫貸款期限內 1%，並在2024年2月增加總利率 12可以降低至0.75%每年13%，並每年遞增 1自2022年新加坡淡馬錫貸款設施修改生效之後，利率為%。在與2022年淡馬錫貸款設施修改有關的交易中，公司授予了一項購買股票的權證，最多可以購買 100,000 公司的A類普通股，行權價為$$1,006.875 每股。該權證將於2030年1月31日到期。從發行日期到2022年淡馬錫貸款設施修改生效日期的此期間，2021年淡馬錫貸款設施的實際利率為 14.29%。截至2023年1月31日，2022年淡馬錫貸款設施的實際利率為 15.15%.

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（單位：美元（百萬），股份和每股金額除外）
2023年1月，在與2022年修訂的淡馬錫貸款安排相關聯的情況下，公司記錄了一項債務折扣，金額為$6.9 與分配收益給發行的認股權證有關的數百萬美元。這些金額正在通過確認非現金利息費用而被累積到2022年修訂的淡馬錫融資工具的本金金額。

於2023年12月，公司對2022年修訂的淡馬錫融資工具進行了修訂（“2023年淡馬錫融資工具修訂”）。根據2023年淡馬錫融資工具修訂進一步修訂後的2022年修訂的淡馬錫融資工具被稱為“2023年修訂的淡馬錫融資工具”。此交易被視為有問題的債務重組。修訂條款規定了（i）自2023財年第四季度開始的六個完整財政季度內，所有利息（包括付款形式和現金利息）的消除；（ii）將2023年修訂的淡馬錫融資工具的最低流動性維持契約減少至$50 百萬至30百萬美元；和（iii）額外條款要求公司在2024財年遵守租賃產品資本支出、固定運營支出和營銷支出的季度和年度支出水平。51（未明確提到美元）100 （不包括$百萬）10 （不包括$百萬的指定批准支出）30 分別在2025年和2026年的年度基礎上達到並取得債權人同意以及一定的例外情況。公司沒有記錄與重組相關的收益，因為在2023年特瑪莎克設施修訂中規定的未來現金支付總額超過了債務的賬面價值。截至2024年1月31日，2023年修訂的特瑪莎克設施的實際利率為%。公司按照有效利率方法攤銷債務折扣或溢價，包括支付（分期付款）和現金利息被取消的剩餘期限內的六個完整財務季度。 8.44公司通過採用有效利率方法在設施的剩餘期限內攤銷債務折扣或溢價，包括支付（分期付款）和現金利息被取消的六個完整財務季度。

除上述之外，2023年修訂後的淡馬錫融資工具並未改變2022年修訂後的淡馬錫融資工具下的契約，該契約要求公司遵守特定的非金融契約，包括但不限於債務承擔限制、股息支付、投資、資產出售、合併與收購行為、某些協議的修改和財政年度以及設定留置權。2023年修訂後的淡馬錫融資工具也包括各種違約事件，包括未能遵守最低流動性維持契約和最大支出門檻，一旦發生這些事件，可能導致公司根據2023年修訂後的淡馬錫融資工具加速償還未清償的借款。
公司確定淡馬錫融資工具、2021年修訂後的淡馬錫融資工具、2022年修訂後的淡馬錫融資工具和2023年修訂後的淡馬錫融資工具的所有內含特性明顯與債務主體緊密相關，並不需要作為衍生負債進行分錄，或者該特性的公允價值對公司的簡明綜合財務報表影響微乎其微。
契約
截至2024年7月31日和本報告日期，公司遵守了所有適用的財務契約。
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（單位：美元（百萬），股份和每股金額除外）
8.所得税

公司在中間期的所得税貸款或利潤是根據年度有效税率的估計確定的，調整為可能在相關期間內考慮的離散項目（如果有）。每個季度，公司會更新其對年度有效税率的估計，如果其估計税率有變化，公司將進行累積調整。整年度有效所得税率的估計會應用於相應的中間期，考慮迄今為止的金額和全年的預期結果。
公司繼續對所有已呈現期間的美國淨遞延税資產保持全額計提減值準備。
未確認税務利益金額截至2024年7月31日和2024年1月31日分別為$1.3萬美元和1.2 公司在所得税費用中確認與未確認税務待遇相關的利息和罰款。與公司税務立場相關的未確認待遇總額可能根據未來事件（包括但不限於進行中的審計結算和/或適用法定時效期的到期）發生變化。這些事件的結果和時間高度不確定，目前無法做出未來12個月內可能出現的未確認税務待遇（不包括利息和罰款）的範圍的合理估計。
9.應計費用及其他流動負債包括以下方面：
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
7月31日1月31日，
20242024
已計入的營業和一般費用$6.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $7.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
營業收入分成應付款6.5借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 6.0借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
應計的工資相關支出2.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 4.5借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
短期融資—借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 1.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
其他營業項目，淨額：一般情況下，其他營業項目，淨額包括雜項營業費用或收益。2024年6月30日止三個月的其他營業項目淨額為$百萬，其中包括與我們的建築訴訟有關的$百萬專業服務費和$百萬資產處置損失。2023年6月30日止三個月的其他營業項目淨額為$百萬，主要包括$百萬新冠狀病毒關閉相關保險索賠銷售的淨收益，抵消$與我們的建築訴訟有關的百萬專業服務費和$百萬資產處置損失。1.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 1.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
禮品卡負債0.5借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.5借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
應計費用及其他流動負債$17.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $21.7借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
截至2024年1月31日，短期融資義務的借款利率為 8.80%。
10.公允價值衡量
截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司的現金及現金等價物、流動資產、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用及其他流動負債的帶數與估計公允價值相近，因其到期日相對較短。
公司的長期債務在其簡明合併資產負債表中以賬面價值報告。請參見附註7—長期債務。公司估計其長期債務的公允價值時，採用基於公司隱含信用利差的折現現金流量法，根據具有相似信用評級的類似金融工具的期權調整後散佈的中位數，因此長期債務歸屬於公允價值層次結構中的3級別。截至2024年7月31日，公司長期債務的估計公允價值為$318.4百萬美元。
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（單位：美元（百萬），股份和每股金額除外）
11.股東權益
股票拆細
2024年3月，公司股東批准了公司董事會選定的1比20的逆向股票分割（“逆向股票分割”），逆向股票分割於2024年4月2日生效，並於2024年4月3日在納斯達克資本市場上以拆股後的基礎開始交易。逆向股票分割後，A類普通股和B類普通股的已授權股份數量保持不變 3億，A類普通股的授權股份數量保持不變 5000萬，B類普通股的授權股份數量保持不變 10,000,000，優先股的授權股份數量也保持不變。逆向股票分割將A類普通股的已發行和流通股份數量從 67,812,037至3,390,587 和B類普通股 3,098,580至截至2024年1月31日，Class A普通股和Class B普通股每股面值仍為$ 截至2024年1月31日，A類普通股和B類普通股的每股面值仍然為$0.0012024年4月2日，公司向特拉華州州務卿提交了第十二次修正和重申證明書修正案，以實施股票分割。所有每股金額和普通股數量已根據股票分割進行了回溯調整。此外，A類普通股和b類普通股分別減少了$ million，股本溢價也增加了$ million。股東權益（赤字）的簡明合併變動表上自2023年7月31日和2023年1月31日的數額因股票分割而保持不變。每股淨虧損增加，因為A類普通股和b類普通股的持股數量減少。此外，股票分割未導致任何其他會計後果，包括任何期間應確認的股權報酬費用的變化。與股票分割相聯繫的沒有發行零股，而是持有A類普通股和b類普通股的零股持有人有權獲得相當於該股票分割生效日公司A類普通股收盤價的金額的現金支付。這些現金支付對公司的合併財務報表來説是微不足道的。股票分割對所有股東均均等影響，並不影響任何股東的所有權比例或比例表決權力，除非纖細股份的處理造成的極小影響。0.1 公司的股東權益總計在股票分割後保持不變。每股淨虧損增加，因為A類普通股和b類普通股的持股數量減少。沒有與股票分割相關的其他會計後果，包括在任何期間應確認的股權報酬費用的變化。與股票分割相關的不發行零股，而是持有A類普通股和b類普通股的零股持有人有權獲得相當於股票分割生效日公司A類普通股收盤價的現金支付。這些現金支付對公司的合併財務報表來説是微不足道的。股票分割對所有股東均均等影響，並不影響任何股東的所有權比例或比例表決權力，除了纖細股份的處理對股東的影響非常小。0.1 公司的股東權益總計在股票分割後保持不變。每股淨虧損增加，因為A類普通股和b類普通股的持股數量減少。沒有與股票分割相關的其他會計後果，包括在任何期間應確認的股權報酬費用的變化。與股票分割相關的不發行零股，而是持有A類普通股和b類普通股的零股持有人有權獲得相當於股票分割生效日公司A類普通股收盤價的現金支付。這些現金支付對公司的合併財務報表來説是微不足道的。股票分割對所有股東均均等影響，並不影響任何股東的所有權比例或比例表決權力，除了纖細股份的處理對股東的影響非常小。
公司的股東權益總計在股票分割後保持不變。每股淨虧損增加，因為A類普通股和b類普通股的持股數量減少。沒有與股票分割相關的其他會計後果，包括在任何期間應確認的股權報酬費用的變化。與股票分割相關的不發行零股，而是持有A類普通股和b類普通股的零股持有人有權獲得相當於股票分割生效日公司A類普通股收盤價的現金支付。這些現金支付對公司的合併財務報表來説是微不足道的。股票分割對所有股東均均等影響，並不影響任何股東的所有權比例或比例表決權力，除了纖細股份的處理對股東的影響非常小。
普通股
普通A類股股東享有 之一 每股享有2票的投票權 除了優先股持有人的先前權利外，普通股持有人有權在公司董事會決定的時間和金額內獲得來自法律財產的分紅。每持有一股A類普通股的股東享有一票投票權，每持有一股B類普通股的股東享有20票投票權。在支付給優先股權持有人全部優先支付或作為備用款項後，如果存在剩餘財產，則按照每個持有人普通股份數的比例進行分配。公司的所有普通股都沒有優先購股權或被贖回。除以下情況外，公司的普通股無法轉換成任何其他股票：按照以下規定將B類普通股轉換為A類普通股。 每股享有一票表決權，以及董事會宣佈分紅時享有股息，公司清算、解散、清算或其他清算事件時，享有分配給普通股股東的所有資產。普通股沒有贖回條款。
優先股
公司首次公開募股（IPO）後，授權 10,000,000 的優先股，面值為$0.001普通股股東有一票權。不 截至2024年7月31日，發行或流通的股份。

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（單位：美元（百萬），股份和每股金額除外）
權證
截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司持有以下未行使期權，根據上述逆向股票拆分進行了追溯調整：
未解決的認股權日期
已發行		股數
股份		班級
股份		行權
每張權證價格		公允價值
發行時
歸類為權益
TriplePoint11月16日4,144借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 普通股$150.80借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $0.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
TriplePoint六月份911借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 普通股150.80借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
TriplePoint9月17日746借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 普通股150.80借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
TriplePoint一月十八日828借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 普通股150.80借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
TriplePointApr-18828借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 普通股150.80借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
TriplePoint11月15日1,760借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 普通股340.77借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
TriplePoint六月十六日1,408借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 普通股340.77借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
TriplePoint9月16日3カ月連続前年超え借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 普通股340.77借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
雙螺旋（淡馬錫）10月21日19,717借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 普通股420.00借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 5.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
雙螺旋（淡馬錫）1月23日100,000借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 普通股$1,006.875借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 6.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
131,574借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $13.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
截至2024年7月31日和2024年1月31日，所有待定權證均被歸類為股權，並計入其他資本股。股權類別的合同不會再次進行重新計量，除非需要將其從股權類別重新分類為負債類別。
使用Black-Scholes期權定價模型估計公允價值。公允價值是主觀的，並且受到對估值模型的輸入變化的影響，包括基礎股票每股的公允價值，每個權證的預期期限，公司股票和同行公司股票的波動性，以及基於美國國庫收益率曲線的無風險利率。
12.股權補償計劃

2009年股權激勵計劃和2019年股權激勵計劃
2009年，公司採納了其股權激勵計劃（以下簡稱“2009計劃”），向員工和服務供應商授予股權。2019年，公司採納了一項新的股權激勵計劃（以下簡稱“2019計劃”），取代了2009計劃。公司已授予股票單位和期權，每種都可兑換成股份。期權通常授予給一 10年一般而言，在服務期滿後全權歸屬，並且在一定期限內可以行使。RSU獎勵計劃既有基於服務的歸屬條件，也有基於流動性的歸屬條件。在公司IPO生效後，滿足了基於流動性的歸屬條件。RSU的基於服務的要求通常在期限內滿足。 四個年 2009年計劃和2019年計劃中未來發行的股份已用完，但仍然適用於尚未解決的股權獎勵。根據2009年計劃和2019年計劃授予的尚未解決的獎勵可以行使或以A類普通股的形式結算，或在董事會批准的情況下以B類普通股的形式結算。 四個年RSU是一個術語，通常在一段時間後完全兑現並行使。RSU獎勵既有基於服務的歸屬條件，也有基於流動性的歸屬條件。與公司的IPO生效相關的滿足了基於流動性的歸屬條件。RSU的基於服務的要求通常在一段時間內滿足。

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2021年修訂的激勵獎勵計劃
公司的修訂後的2021激勵獎勵計劃（以下簡稱“2021計劃”）於2021年10月被董事會採納並獲得股東批准，並在IPO生效之日起生效。2021計劃取代了2019計劃，不再在2019計劃下進行進一步的授予。根據上述情況描述，2022年1月31日結束的年度內，根據2021計劃授予的股權獎勵的條款基本上與根據2019計劃授予的股權獎勵一致。2022年1月31日結束的年度內根據2021計劃授予的優先股單位通常會於 公司使用資產和負債的會計方法來計算所得税。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及税基之間的暫時區別，使用實施税率來決定遞延税資產和遞延税負債，該税率適用於預期差異將反轉的年份。税法的任何修改對遞延税資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。 沒有與流動性相關的歸屬條件。2024年7月31日結束的6個月內根據2021計劃授予的優先股單位以及2024年和2023年結束的年度內根據2021計劃授予的優先股單位的歸屬期要短於1至 發生. As of July 31, 2024, there were 226,409 shares of Class A common stock available for issuance under the 2021 Plan. There will not be any further equity grants of Class b common stock.
The grant date fair value of each option award is estimated on the date of grant using the Black-Scholes option pricing model. The option pricing model considers several variables and assumptions in estimating the fair value of share-based awards. Because the Company’s shares are only recently publicly traded and there is a lack of historical company-specific data available, the expected term is estimated under the simplified method using the vesting and contractual terms, and expected volatility is estimated based on the average historical volatility of similar entities with publicly traded shares. The risk-free rate for the expected term of the option is based on the U.S. Treasury yield curve at the date of grant. There were no stock options granted during the six months ended July 31, 2024 or year ended January 31, 2024.
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（單位：美元（百萬），股份和每股金額除外）
股票期權
如下所示為所指期間的股票期權活動情況，根據賬目備註11，股東權益，進行了逆向拆股的調整：
股數
股份		已授予和預期於2021年1月2日授予股份
平均值
行權
價格		已授予和預期於2021年1月2日授予股份
平均值
剩餘
合同
術語
（年）		總計
截至2023年7月29日的餘額
數值
截至2024年1月31日的餘額
42,613$157.80借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 4.79$—借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
已行權
——借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
行使
——借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
被取消
(7,288)162.83借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年7月31日餘額
35,325$159.05借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 4.32$—借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
/s/ Trac Pham
33,938$157.47借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 4.27$—借款與淨債務的調節（非GAAP指標）

截至2024年7月31日，有$0.1 百萬未認可的相關股票期權補償費用預計將在加權平均期間內得到確認。 1.06年。

在2024年1月31日結束的年度內，公司完成了一項期權交換，旨在通過提供能夠用未行使的股票期權交換成代表持有A類普通股權益的RSUs的方式來激勵和留住僱員、董事以及其他服務提供者。與A類和B類普通股相關的股票期權被放棄，換取了RSUs，這些RSUs通常在一段時間內獲得。公司將確認 331,370 股票期權與A類和B類普通股的權益相關，以換取 230,740,605 RSUs，通常在 發生 後取得。公司將確認$0.8 由於期權交換而獲得的RSU讓與所授予的百萬增量股票補償費用將會在一段時間內逐漸認定。 兩年 期內解除限制。

公司目前使用授權和未發行的股份來滿足員工股票期權的行使。
RSUs支付
所示期間的RSU交易活動已作如下調整，以反映註釋11“股東權益”中討論的逆向股票拆分。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 數量
股份		已授予和預期於2021年1月2日授予股份
平均值
授予日期
公正價值
每股
截至2024年1月31日尚未解除的並未支付的股票
404,965借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $59.40借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
已行權
315,327借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 8.04借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
已投資/已發佈(215,345)58.03借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
被取消
(43,463)36.95借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
截至2024年7月31日的未授予和未履行的股票
461,484借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $26.08借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
截至2024年7月31日，有$7.7美元未被識別的股票期權授予相關的補償成本，預計將在加權平均期間內予以確認 1.3 年份。其中未確認的薪酬成本總額為$1.4 百萬美元與股票期權交換相關的已授予的受限股票單位。
截至2024年7月31日和2024年1月31日，該公司正在流通的定向增發權證總計為 4,219和頁面。43,518 包括在上表中的未解除和未發行股份中的解除和未發行股份。
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（單位：美元（百萬），股份和每股金額除外）
股份報酬摘要
截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月和六個月內，每個營業科目中呈現的股份報酬分類如下：
借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 11.修改和終止。公司有權根據董事會的決定批准修改或終止本計劃，該修改或終止將在董事會規定的日期生效，在這種情況下，對於任何對高管利益有實質不利影響的修改或終止，該日期應至少在公司向高管發出通知後的一（1）年之後；然而，在董事會實際知情期間，任何人採取了合理計劃以實現控制權轉移的步驟之前，董事會不得采取此類行動，直到在董事會的意見中，該人已經放棄或終止了實現控制權轉移的努力；另外，在CIC期間或在因CIC合格終止的結果根據本計劃的條款支付的期間內，在任何情況下都不得對本計劃進行實質不利地修改或終止。12.補償；減輕。在任何情況下，高管不得要求尋找其他工作或採取其他行動來減少根據本計劃的任何規定支付給該高管的金額和福利，並且不論該高管是否獲得其他就業，該金額和福利均不得減少，除非本章節5（d）另有規定。
2024202320242023
科技$0.5借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $1.8借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $1.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $3.7借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
市場營銷—借款與淨債務的調節（非GAAP指標） —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 0.1借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
普通和管理1.9借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 5.6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 4.3借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 12.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
總的股份報酬$2.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $7.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $5.4借款與淨債務的調節（非GAAP指標） $16.2借款與淨債務的調節（非GAAP指標）

本公司於2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內確認的股權獎勵支出為0.5萬美元和2.4 由於首席財務官職位的轉變，截至2023年7月31日的三個月和六個月期間，普通及行政費用中的股權獎勵調整導致了增加的百萬美元。

本公司於2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內確認的股權獎勵支出為0.4萬美元和0.8 2024年7月31日結束的三個月和六個月期間，包括上述期權交換導致的額外股權報酬支出在內，我們發生了百萬級的股權報酬費用。
13.歸屬於普通股股東的每股淨虧損
公司根據多類普通股和參與證券所需的兩類法計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損。A類普通股和B類普通股的權益除投票權外基本相同。因此，對於A類和B類普通股，不論是個別還是合併計算，歸屬於普通股股東的每股淨虧損將相同。
以下表格列出了基本和稀釋後的歸屬於普通股股東每股淨虧損的計算，根據第11條“股東權益”中討論的反向拆股進行了回溯調整。
11.修改和終止。公司有權根據董事會的決定批准修改或終止本計劃，該修改或終止將在董事會規定的日期生效，在這種情況下，對於任何對高管利益有實質不利影響的修改或終止，該日期應至少在公司向高管發出通知後的一（1）年之後；然而，在董事會實際知情期間，任何人採取了合理計劃以實現控制權轉移的步驟之前，董事會不得采取此類行動，直到在董事會的意見中，該人已經放棄或終止了實現控制權轉移的努力；另外，在CIC期間或在因CIC合格終止的結果根據本計劃的條款支付的期間內，在任何情況下都不得對本計劃進行實質不利地修改或終止。12.補償；減輕。在任何情況下，高管不得要求尋找其他工作或採取其他行動來減少根據本計劃的任何規定支付給該高管的金額和福利，並且不論該高管是否獲得其他就業，該金額和福利均不得減少，除非本章節5（d）另有規定。
2024
2023
2024
2023
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損
$(15.6)$(26.8)$(37.6)$(56.9)
分母：
加權平均股數，用於計算歸屬普通股股東的基本和稀釋淨虧損
3,736,953借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 3,380,413借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 3,692,025借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 3,337,535借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
每股普通股股東淨虧損，基本與稀釋後
$(4.17)$(7.93)$(10.18)$(17.05)
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目錄
RENT THE RUNWAY，INC。
簡明合併財務報表註釋
（單位：美元（百萬），股份和每股金額除外）
根據各期末的未行使潛在稀釋證券數量，在調整為反向股票拆分的基礎上進行，如第11條股東權益註釋所述，由於包含它們會導致稀釋，因此不計入計算每股盈虧歸屬於普通股股東的稀釋盈虧。
12.補償；減輕。在任何情況下，高管不得要求尋找其他工作或採取其他行動來減少根據本計劃的任何規定支付給該高管的金額和福利，並且不論該高管是否獲得其他就業，該金額和福利均不得減少，除非本章節5（d）另有規定。
20242023
期權
35,325借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 53,839借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
普通股認股權證
131,574借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 131,574借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
RSUs支付461,484借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 530,191借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
總費用
628,383借款與淨債務的調節（非GAAP指標） 715,604借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
14.承諾和不確定事項
截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司的限制性現金餘額為$ million，主要用於滿足租賃押金要求。這些限制性現金餘額還包括租賃產品購買和信用卡交易的信用證。10.0萬美元和10.0 截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司的限制性現金餘額為$ million，主要用於滿足租賃押金要求。這些限制性現金餘額還包括租賃產品購買和信用卡交易的信用證。

法律訴訟
在業務的正常過程中，公司不時地收到各種索賠和訴訟。由於訴訟和其他索賠中存在的不確定性，公司無法保證在任何此類事項中取得勝利，這可能使公司面臨鉅額賠償責任。任何索賠或訴訟都可能對公司的業績、現金流或業務和財務狀況產生不利影響，直到這些索賠或訴訟得到解決。當損失可能發生時，根據可能合理估計的損失金額記錄損失風險準備金。
2022年11月14日，公司的一位稱為拉賈特·夏爾瑪的股東在紐約東區對公司、其某些高管和董事以及其首次公開募股(IPO)包銷商提起了一場號稱為拉賈特·夏爾瑪訴雷恩特租賃公司等。22-cv-6935的集體訴訟。控辯書聲稱被告違反了1933年修訂後的《證券法》第11條和第15條，聲稱他們在IPO期間進行了重要的誤導性陳述，且隱瞞了必要的重要事實以使其中所述的陳述不具有誤導性，其中包括公司在IPO時的增長。該訴訟要求賠償損失、律師費和費用，並請求法庭判決出其他公平和恰當的救濟措施。2023年6月8日，法院任命了特拉華州公共僱員退休金計劃和丹佛僱員退休計劃為首席原告。2023年8月21日，首席原告對公司、其某些高管和董事以及IPO的包銷商提交了修訂後的控辯書。修訂後的控辯書聲稱被告在IPO時作出了某些虛假和誤導性陳述，並對必要使其中所做的陳述不具有誤導性的重要事實進行了隱瞞，其中包括公司的增長前景和運營成本。此訴訟要求獲得損害賠償、律師費和費用，並請求法庭判決其他公平和恰當的救濟措施。所有被告均已提出駁回修訂後的控辯書的動議，該動議於2024年2月23日完全提交，目前仍待裁決。公司打算堅決捍衞自己的權益。公司認為自身對修訂後的控辯書中指稱的辯護有理有據，目前不太可能承擔此類索賠的任何責任，潛在的損失或損失範圍也無法合理估計。
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目錄
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
有關我們的財務狀況和經營業績的討論應與本季度10-Q表中的未經審計的簡明合併財務報表及相關附註，以及截至2024年1月31日的審計財務報表和附註（“2023年年度報告10-K”）中的財務狀況和經營業績管理討論與分析一起閲讀。

除了歷史財務信息，下面的討論還包含反映我們計劃、估計和信任的前瞻性聲明。我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明中描述或暗示的結果有所不同。可能導致或造成這些差異的因素在本季度10-Q表的其他地方和第II部分1A、"風險因素"中討論。
概述
我們通過我們的訂閲服務或通過我們的預訂服務提供對我們的“無限衣櫥”的持續訪問，其中擁有數百個設計師品牌的數千種款式。我們還通過我們的再售服務向我們的訂閲者和客户提供購買我們產品的能力，該服務以折扣價格提供我們衣櫥中的二手款式，折扣力度可達到零售價的90%。這些服務使我們能夠滿足和服務於我們的訂閲者和客户在各種使用情況下，從日常生活到特殊場合。截至2024年7月31日，我們已為大約300萬客户提供服務，我們的總訂閲用户數（包括激活和暫停）為175,0871。截至2024年7月31日，我們有129,073位激活訂閲用户。我們的大部分收入都是高度重複的，並且由我們的訂閲用户產生。分別在2024年7月31日和2023年7月31日結束的六個月內，我們的總收入（包括預訂和再售收入）的89%和88%由活躍的或暫停的訂閲用户產生。
我們經營的產品種類、廣度和數量對我們的業務至關重要，我們有效地管理資本，每年高效地收購大量物品。我們成功地駁斥了時尚服裝和配飾只持續一個季節的神話，因為我們能夠多次租用或轉讓我們的產品多年。我們將產品定價為零售價或市場價的一小部分，為我們的訂閲者和客户創造了有吸引力的價格和價值主張。
我們幾乎所有的產品，包括服裝和配飾，都是直接從設計師品牌處或與之合作採購的。2018年之前，我們幾乎所有的產品都是從我們的品牌合作伙伴處以接近批發成本的折扣購買的，我們稱之為“批發”商品。2018年末，我們開始通過Share by RTR和Exclusive Designs採購產品。請參閲以下“-我們的產品獲取策略”中的描述，瞭解我們採購產品的三種方式。
1. 終止總訂户數表示截至報告期最後一天擁有有效或暫停會員資格的訂户數量，不包括在報告期內有有效或暫停訂閲但在報告期最後一天之前終止訂閲的訂户。
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目錄
最近的發展

公司重組計劃。
2024年1月9日，我們宣佈了一項重組計劃，將重點放在關鍵增長機會上，優化我們的員工隊伍和成本結構，支持我們的盈利目標。該計劃主要包括裁減約10%的公司員工總數（主要是裁減員工，其中一些職位將關閉/減少後續填補）。
在截至2024年7月31日的六個月期間，我們確認了20萬美元的解僱和相關成本的重組費用。在截至2024年7月31日的三個月期間，我們沒有確認任何重組費用。在截至2024年1月31日的一年期間，我們確認了200萬美元的重組費用，並在我們的簡明財務報表的重組費用中反映出來。未來我們可能還會產生額外的重組費用。
公司在截至2024年1月31日的季度和年度內，由於2024年1月的重組計劃而導致軟件實施項目的停止，錄得了110萬美元的資產減值費用。這筆費用在公司的合併業務報表中反映為與重組有關的資產減值虧損。
預計2024年1月份的重組計劃將每年產生約1200萬美元的總運營費用節省，主要包括裁員以及部分職位關閉/減少後填補的減少，並不包括新員工的招聘或其他增加公司成本和費用的情況。重組計劃在2024財年第二季度末基本完成，預計將在2024財年第三季度末完全完成。
有關這些費用的詳細信息，請參閲《簡明合併財務報表註釋》第4條“重組和相關費用”。

逆回購股票拆分。
2024年3月，我們的股東批准並由董事會選擇了一項1股合20股的逆回購股票拆分（“逆回購股票拆分”）。逆回購股票拆分於2024年4月2日生效，並於2024年4月3日以拆分後的基礎進行交易。因此，所附財務報表和附註中所列的所有股票和每股金額，在適用的情況下，已進行了追溯調整以反映逆回購股票拆分。Class A普通股和Class B普通股的潛在股權證、股票期權和限制性股票單位被按比例減少，並相應調整了每股價值和行權價（如適用）。

財政第二季度及最近業務亮點:
•自2024年7月31日結束的六個月的經營現金流量和投資現金流量佔用為600萬美元，比2023年7月31日結束的六個月減少了2400萬美元，比2022年7月31日結束的六個月減少了4800萬美元。
•由於加大對運營、產品和商品改進的關注，儲備項目呈現強勁勢頭，從而提高了顧客體驗。
•由於改進的營銷、租賃產品、商品和產品體驗，以及前顧客的強勁迴歸率。
•顯著改進的結賬體驗，提高了結賬完成率。
•提高站點性能，以改善顧客體驗，並實現通過搜索引擎優化計劃帶來顯著更高的有機流量的潛力。站點改進加快了加載時間，降低了跳出率。
•繼續專注於全週期和品牌營銷，2024年秋季進行RTR大學巡迴，以及本季度對生命週期和電子郵件營銷的改進。
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關鍵的運營和財務結果。截至2024年7月31日和2023年，我們取得了以下的營運和財務業績：

•營業收入分別為7890萬美元和7570萬美元，同比增長4.2%；
•活躍訂閲用户2（不包括暫停用户）分別為129,073和137,566，同比下降了6%；
•平均活躍訂閲用户3分別為137,455和141,393，同比下降了3%；
•總訂閲用户數（包括暫停用户）分別為175,087和184,389，同比下降了5%；
•毛利分別為3240萬美元和3320萬美元，毛利率分別為41.1%和43.9%；
•淨虧損分別為(15.6)百萬美元和(26.8)百萬美元。淨虧損佔營業收入的比例分別為(19.8)%和(35.4)%；
•調整後的EBITDA分別為1370萬美元和770萬美元，分別代表了17.4%和10.2%的調整後的EBITDA利潤率。

我們已經取得了截至2024年7月31日和2023年的以下運營和財務結果:

•營業額分別為15390萬美元和14990萬美元，同比增長2.7%;
•毛利潤分別為6080萬美元和6460萬美元，毛利率分別為39.5%和43.1%;
•淨虧損分別為(37.6)百萬美元和(56.9)百萬美元。淨虧損佔營業額的比例分別為(24.4)%和(38.0)%，其中包括2024年7月31日的20萬美元重組和相關費用;
•調整後的EBITDA分別為2020萬美元和1220萬美元，分別代表了13.1%和8.1%的調整後的EBITDA利潤率;
•運營活動及投資活動產生的淨現金流為(5.9)百萬美元和(29.6)百萬美元;
•運營活動及投資活動產生的淨現金流佔營業額的比例分別為(3.8)%和(19.7)%。
•現金及現金等價物分別為7660萬元和12370萬元。
我們的產品獲取策略
我們以三種方式獲取和變現產品：批發、按次共享和獨家設計。批發商品直接從品牌合作伙伴處獲取，通常以低於批發價的折扣價格購得。按次共享商品直接從品牌合作伙伴處寄售獲取，在一般情況下幾乎零成本或較低前期成本，並按績效分成付款給我們的品牌合作伙伴。獨家設計商品是利用我們的數據與品牌合作伙伴合作設計而成。這些產品由第三方合作伙伴生產，前期費用較低，並在未來時間內付給我們的品牌合作伙伴最低限度的分成付款。
2個活躍訂閲者指的是截至期末的總訂閲者數，不包括暫停訂閲者。
3個平均活躍訂閲者表示季度期間開始和結束的活躍訂閲者的平均值；對於其他期間，表示該期間內每個季度的平均活躍訂閲者的平均值。
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目錄
我們的三種產品獲取方法是管理我們資金效率、盈利能力和產品風險的戰略槓桿。我們的獨家設計渠道利用數據洞察以較低成本獲取產品，旨在長期產生更高的盈利能力。按次共享有效減少我們對租賃產品的採購，並減輕我們的投資風險，因為我們主要根據產品表現向品牌支付費用。我們與品牌的按次共享安排旨在在第一年向品牌提供相當於批發成本75%至100%的款項；但除了前期支付（若適用）外，沒有最低承諾。2020年9月後達成的幾乎所有按次共享交易都包含對品牌合作伙伴總潛在支付的上限。
在2023財年，通過批發渠道獲得的新物品佔比39％，通過RTR份額佔比33％，通過獨家設計佔比28％，相比之下，2022財年的數據分別為42％的批發，27％的RTR份額和31％的獨家設計。總體而言，在2023財年，大約61％的新物品是通過RTR份額和獨家設計這兩個資金利用效率更高的渠道獲得的，而2022財年為58％。我們的購買力和對RTR份額和獨家設計的多樣化投資導致租賃產品資本支出（或在現金流量表中展示的租賃產品採購額）佔收入的比例隨時間減少。我們計劃進一步減少通過批發渠道獲得的產品比例，並逐步增加通過我們更資本高效的渠道，即獨家設計和RTR份額獲得的產品比例。我們預計在2024財年相對於2023財年的租賃產品採購額將明顯降低，因為2023財年受到了需要進行租賃產品調整的影響。
有關我們的商業模式和產品採購策略的更多細節，請參閲我們的2023年度報告（10-K表）。
影響我們業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於各種因素，這些因素為我們的業務帶來了重要機遇，但也存在風險和挑戰，可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響。
訂閲用户和客户
吸引和保留訂閲用户和客户的能力。我們相信我們有很大的市場機會來增加訂閲用户和客户的數量，我們的長期增長在很大程度上取決於我們持續獲取和保留訂閲用户和客户的能力。
我們提供靈活的服務，允許訂閲用户根據他們的日常生活變化自定義他們的訂閲，根據需要暫停和重新激活會員資格。我們過去還觀察到，許多取消訂閲的用户會在適合他們日常生活時再次迴歸並重新訂閲。
客户獲取依賴於有機增長、我們付費營銷策略的有效性以及我們租賃產品的可用性和滿意度。在2024財年，我們預計將通過品牌活動、現場活動和其他舉措提高客户對Rent the Runway品牌的認知。我們還專注於通過渠道多樣化、改進創意內容和其他優化來提高付費營銷的效率。我們的收購也依賴於新客户促銷活動。我們預計在近期和中期，我們的促銷支出將低於歷史平均水平，這預計將減少訂閲者的獲取，但有助於企業的長期健康。我們的促銷策略可能在企業和市場情況下發生變化。在2024財年，我們專注於改善預定和訂閲用户對我們租賃產品的可用性和滿意度，並計劃繼續專注於此方面的改進。
我們認為客户留存在推動業務增長方面發揮重要作用。客户留存受許多因素的影響，包括可租賃產品的庫存水平和滿意度、產品體驗和客户服務水平。自2023財年開始，我們增加了租賃產品的採購深度，以提高租賃產品的庫存水平。我們目前預計將在2024財年通過我們的深度策略進一步提高租賃產品的庫存水平。此外，我們專注於通過改進物流和商品管理來提高租賃產品的可用性和滿意度。我們還專注於新產品功能以及更加個性化的客户服務和造型。由於這些舉措，我們近幾個季度觀察到了更好的客户留存情況。


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品牌和產品
高效獲取、管理和變現產品的能力。我們能否為我們的訂閲者和客户提供一種令人滿意的提高體驗、使他們對RTR忠誠的能力取決於我們是否擁有合適的產品組合。例如，自2023財年開始，我們專注於通過增加採購深度（即獲得更多特定款式的產品）提高我們網站上可租賃產品的可用性，並預計在2024財年繼續追求這一戰略。由於我們與品牌的深度合作伙伴關係，我們在購買時間表上的靈活性以及我們對有利的零售購買環境的反應能力，我們可以通過多種成本效益的方式直接從品牌獲取產品。我們在反向物流和服裝修複方面的專業知識也使我們能夠有效地變現產品的有效使用壽命。將產品獲取多樣化，不再完全依賴100%的批發，提高了整體產品投資回報率，降低了業務的資本需求。在2023財年，約61%的新品是通過我們更具資本效率的非批發渠道獲取的，相比之下，2022財年是58%，2021財年是55%。我們計劃在2024財年進一步增加通過獨家設計和RTR共享獲得的產品數量。我們持續評估我們的產品獲取組合，以最大化我們的戰略優先事項。
租賃產品的採購費用包括期間獲取的批發產品的成本和其他附加費用，如適用，還包括運費。許多因素會影響租賃產品的採購，包括我們的深度和收購組合戰略，訂閲者佔總客户的比例，獲得這些訂閲者的時間，款式的正式程度，品牌種類，市場機會以及租賃產品收到和支付的時間。租賃產品的採購佔2023財年收入的26%，這是由於銷售額下降和2023財年租賃產品深度調整的影響。租賃產品的採購佔2022財年和2021財年收入的比例分別為21%和15%。我們預計這一比例在2024財年較2023財年會下降，這是因為銷售預期增加和2023財年租賃產品深度的增加的影響。由於季節性因素，我們全年追蹤租賃產品採購佔收入比例的進展，季度支出不一定能反映出全年的趨勢。此外，在2024財年，我們打算遵守與2023年度修訂後的淡馬錫設施相關的季度和年度租賃產品資本支出水平。
實現成本結構槓桿的能力。提高平臺的運營效率對於增加盈利能力至關重要。我們預計隨着訂單量的增加以及為了增加訂閲者和收入並提升客户體驗而進行的投資，我們的某些運營成本將增加。2022年9月，我們宣佈了一項重組計劃，該計劃在重組後的四個季度內將運營費用減少約2700萬美元，與2022財年第二季度的年化運營費用相比。2024年1月，我們宣佈了一項預計將產生約1200萬美元年度運營費用節省的重組計劃，其中主要包括裁員，以及部分職位關閉/減少後援，不包括新員工的潛在招聘或公司成本和費用的其他增加。雖然我們預計運營槓桿會有季度性波動，但憑藉這些削減和持續改善我們的成本結構，我們預計我們的固定成本在2024財年的總收入中所佔比例將減少，並且長期來看，我們預計我們的運營成本在年度基礎上的增長速度將比總收入慢。此外，在2024財年，我們打算遵守與2023年度修訂後的淡馬錫設施相關的季度和年度運營成本（即固定運營支出和營銷支出）支出水平。
我們利用技術和客户數據來推動產品、配送費用和運營成本的效率。我們的數據使我們能夠建立起獨特和專有的租賃逆向物流平臺，並配備了垂直一體化的清潔和恢復流程。我們在技術和自動化方面進行了投資，以推動運營槓桿和更高的利潤率，並在業務增長和規模化的過程中獲得更多回報。
隨着時間的推移，我們改善了利潤率、盈利能力和現金流，並且我們相信我們將繼續從規模經濟中受益。我們專注於在運營費用方面進一步提高效率，增加盈利能力，以及覆蓋租賃產品折舊，除了配送、收入份額和運營費用。
我們使用調整後的EBITDA來評估我們的運營績效和資本支出之前的業務槓桿。我們還通過綜合考慮經營活動中使用的淨現金和投資活動中使用的淨現金來衡量企業的現金消耗情況。
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2023年修訂後的淡馬錫貸款在2024年和2025年財務年度相對於原協議減少了我們的現金利息支付，我們預計這將改善我們的整體流動性。
季節性
我們的業務會受到季節性影響，這種影響在COVID-19、宏觀環境和業務決策的影響下可能會發生變化。對於我們的訂閲租賃業務而言，我們通常在3月至5月和9月至11月之間獲得最多的訂閲用户，因為這是顧客自然想到更換衣櫃的時候。我們通常在夏季看到更多的訂閲用户暫停，以及在12月中旬至1月底。在第三和第四財季，我們的Reserve業務在過去（COVID-19之前）受益於增加的婚禮和節日活動，但自從COVID-19以來，這種季節性有所變化。在2022財年，我們認為2022年4月的訂閲計劃價位調整影響了傳統的季節模式。在2023財年，庫存水平和促銷價格的變化也破壞了典型的季節性。鑑於持續的業務變化，我們未來的季節性可能不會與歷史趨勢相似。
我們的費用和資本支出的時間也存在季節性。運輸費用，從而履行成本，通常在財政第四季度最高，給定的典型載體費率增加的時間，更昂貴和加急的運輸等較高的服務水平，並競爭在假期期間。我們最重要的租金產品通常在第一財季和第三財季發生，在這兩個季度我們為即將到來的秋季和春季獲得產品。
宏觀環境和消費者環境對我們的業務產生影響
目前宏觀經濟和消費者環境仍存在重大不確定性，受到多個因素的影響，包括通貨膨脹壓力、較高的利率、潛在的經濟衰退風險、整個行業的供應鏈問題、金融體系不穩定、烏克蘭和中東的戰爭以及COVID-19。這些因素已經影響了，預計將繼續影響消費者的自由支出和購買行為、價格敏感性、工資水平、運輸成本和我們業務的其他成本。
我們繼續審查和了解COVID-19大流行後客户行為的變化可能對我們的業務和需求產生影響，特別是在具有挑戰性的宏觀環境中。我們認為，活動訂閲者水平受到季節性變化和宏觀因素的影響，例如遠程工作水平較高和工作服需求不斷變化、價格上漲的敏感性或其他因素，並且未來可能繼續受到這些因素的影響。
我們繼續採取行動來適應不斷變化的商業環境和相關的通貨膨脹壓力。例如，鑑於當前宏觀經濟環境中的可能的價格敏感性，我們專注於投資於我們的客户，並在我們的營銷材料中強調我們提供的價值主張。此外，我們在2023財年和2024財年第一季度增加了工資水平，以吸引和留住我們履行中心的人才，並且預計未來勞動力成本的上升將繼續對我們產生影響。由於運輸效率和與一家主要全國運輸承運商的新運輸合同的影響，我們還預計運輸成本在2024財年減少佔銷售額的比例。儘管我們預計能夠在2024財年將運輸成本降低為銷售額的比例，但我們計劃通過尋求優化運輸方法和改進合同和價格條款來繼續減輕長期上漲的成本。儘管我們仍面臨着具有挑戰性的環境，但我們計劃投資於我們的客户，管理我們的人員配置，並進一步利用我們的運輸合作伙伴，以幫助推動我們業務的增長和效率。
宏觀環境對我們的業務、運營結果、增長率和財務狀況的直接或間接影響的具體程度，將取決於未來發展，這是高度不確定的，無法準確預測。鑑於這種不確定性，我們無法估計宏觀環境對未來運營結果、現金流量或財務狀況的財務影響。
有關影響我方績效的關鍵因素的詳細信息，請參閲我們2023年度10-K表上的報告以及該季度10-Q表中的第II部分第1A條“風險因素”。
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目錄
主要業務和財務指標

除了我們的簡明合併財務報表中提供的措施之外，我們還使用以下關鍵業務和財務指標來幫助我們評估我們的業務，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃和做出戰略決策。下面討論的關鍵業務和財務指標的計算方式可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的類似標題的指標有所不同，限制了這些指標用於比較目的的實用性。這些關鍵業務和財務指標不應被視為與我們的財務信息隔離或作為根據美國通用會計準則（“U.S. GAAP”）編制的財務信息的替代品，應與其他指標和我們運營結果的組成部分一起考慮，例如其他關鍵業務和財務指標，以及我們的收入和淨虧損。
11.修改和終止。公司有權根據董事會的決定批准修改或終止本計劃，該修改或終止將在董事會規定的日期生效，在這種情況下，對於任何對高管利益有實質不利影響的修改或終止，該日期應至少在公司向高管發出通知後的一（1）年之後；然而，在董事會實際知情期間，任何人採取了合理計劃以實現控制權轉移的步驟之前，董事會不得采取此類行動，直到在董事會的意見中，該人已經放棄或終止了實現控制權轉移的努力；另外，在CIC期間或在因CIC合格終止的結果根據本計劃的條款支付的期間內，在任何情況下都不得對本計劃進行實質不利地修改或終止。12.補償；減輕。在任何情況下，高管不得要求尋找其他工作或採取其他行動來減少根據本計劃的任何規定支付給該高管的金額和福利，並且不論該高管是否獲得其他就業，該金額和福利均不得減少，除非本章節5（d）另有規定。
2024202320242023
（以百萬美元計）（以百萬美元計）
活躍訂閲者129,073 137,566 129,073 137,566
活躍訂户平均數137,455 141,393 137,455 141,393
毛利潤$32.4 $33.2 $60.8 $64.6 
調整後的EBITDA（1）$13.7$6.9 $20.2$12.2 
__________
(1)調整後的EBITDA是一項非通用會計原則財務指標；有關最直接可比的美國通用會計原則財務指標淨損失的調整，以及為何我們認為調整後的EBITDA是一項有用的指標，請參見下方的“—非通用會計原則財務指標”。
活躍訂閲用户：活躍訂閲用户表示截至任何特定週期最後一天的擁有活躍會員資格的訂户數量，不包括暫停訂户。 截至2024年7月31日，我們有129,073名活躍訂閲用户，較2023年7月31日的137,566名減少。活躍訂閲用户減少是由於由於我們在2024財年第二季度與去年同期相比的促銷策略變化主要導致的較低獲客量。這一減少部分被相比去年同期的季度提高的訂户保留所抵消。

平均活躍訂閲用户：平均活躍訂閲用户表示一個季度週期內季度初和季度末的活躍訂閲用户平均數；對於其他週期，表示該週期內每個季度的平均活躍訂閲用户的平均數。 截至2024年7月31日，我們的平均活躍訂閲用户為137,455，較2023年7月31日的141,393下降。活躍訂閲用户減少是由於由於我們在2024財年第二季度與去年同期相比的促銷策略變化主要導致的較低獲客量。這一減少部分被相比去年同期的季度提高的訂户保留所抵消。

毛利潤和毛利率：我們定義毛利潤為總收入減去履行客户訂單和租賃產品獲取成本相關的成本，以履行和租賃產品折舊和收入分成的形式呈現在簡明合併利潤表中。我們按照所擁有的服裝資產在三年內折舊，輔助配件資產在兩年內折舊（減去20%和30%的殘值），並通過直線法確認折舊，以及在出售或報廢時確認物品的剩餘成本在簡明合併的利潤表上。租賃產品折舊費用是基於時間計算的，反映我們擁有的所有租賃產品物品。我們使用毛利潤和作為百分比的毛利潤率，來衡量在我們的產品成本和履行成本包括在內後，我們的業務持續效率。

截至2024年7月31日的三個月，毛利為3240萬美元，而截至2023年7月31日的三個月，毛利為3320萬美元，分別代表41.1%和43.9%的毛利率。截至2024年7月31日的六個月，毛利為6080萬美元，而截至2023年7月31日的六個月，毛利為6460萬美元，分別代表39.5%和43.1%的毛利率。由於租賃產品折舊和營收份額成本佔銷售額的比例較高，部分抵消了銷售額較低的履行成本所帶來的影響，截至2024年7月31日的三個月和六個月的毛利和毛利率下降。我們將繼續努力提高履行和運營效率，並在適當的時候戰略性地調整營收和產品採購的比例以抵消成本增加。
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目錄

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率：我們定義調整後的EBITDA為淨虧損，調整以排除利息費用、租賃產品折舊、其他折舊和攤銷、股權酬謝費用、清算資產的沖銷、非經常性調整、重組費用、所得税（利益）費用、其他收入和費用以及其他收益/損失。調整後的EBITDA利潤率定義為某一期間的調整後的EBITDA佔淨總收入的百分比。

截至2024年7月31日的三個月，調整後的EBITDA為1370萬美元，而截至2023年7月31日的三個月，調整後的EBITDA為770萬美元，分別代表17.4%和10.2%的利潤率。截至2024年7月31日的六個月，調整後的EBITDA為2020萬美元，而截至2023年7月31日的六個月，調整後的EBITDA為1220萬美元，分別代表13.1%和8.1%的利潤率。由於我們的固定成本減少努力，收入增加和履行成本降低部分抵消了更高的營收份額支付，截至2024年7月31日的調整後的EBITDA利潤率同比有所提高。

我們相信，隨着收入的增加和履行和運營效率的提高以及運營費用的槓桿效應，我們有機會改善調整後的EBITDA並抵消成本增加。特別是，我們預計2024年1月的重組計劃將在2024財年相比於2023財年大幅減少固定成本並改善運營費用的槓桿效應。
我們目前沒有任何產品獲得銷售批准，也沒有產生任何營業收入。未來，我們可能會從我們與藥物候選品有關的合作伙伴或許可協議、以及任何獲得批准的產品的產品銷售中產生營業收入，而我們不希望在未來至少數年內（即便有可能）獲得批准。我們生成產品收入的能力將取決於成功開發和最終商業化AV-101以及我們可能追求的任何其他藥物候選品。如果我們未能及時完成AV-101的開發或獲得監管批准，我們未來營業收入和經營業績以及財務狀況將受到嚴重不利影響。
淨收入總額。我們的淨收入總額包括訂閲和儲備租金收入以及其他收入。總收入淨額已扣除促銷折扣、信用額度和退款以及税收。
訂閲和儲備租金收入。我們通過訂閲費和儲備租金費用來產生訂閲和儲備租金收入。我們按訂閲期間的比例分攤訂閲費用，從訂閲者加入訂閲計劃的日期開始。這些費用在加入時收取，如果訂閲期間的未確認部分收入在下一個財政期間延期處理。我們在貨品交付日期起的租金期間內確認租賃費用，儲備租金由此產生。儲備可以在租賃開始日期前四個月內提交訂單（自2024年6月起增加至租賃開始日期前兩個月），並且在訂單確認時向顧客收取付款。我們推遲對儲備租賃的租金費用和任何相關促銷費用的確認直到貨品交付日期，並在四天或八天的租賃期間均勻確認這些費用。
其他收入。我們主要通過在租賃期間出售產品來產生其他收入。我們提供給訂閲者和顧客以折扣銷售產品的機會。銷售產品的付款在訂單確認時進行，而相關收入在售出產品交付時或者之前（如果該產品已在顧客家中）確認。不定期地，其他收入可能包括從試點項目和其他增長計劃中產生的收入，這可能導致其他收入線的季度波動。
成本和費用

履行。履行費用包括接收、處理和履行顧客訂單的所有成本。這主要包括與顧客往返的運輸成本以及人員和相關成本，包括工資、獎金和員工福利成本。人員和相關成本與處理進出顧客訂單、清潔、恢復和修理從顧客處接收的物品、跟蹤和管理我們履行中心網絡內的物品以及吸收從品牌那裏接收的新物品相關。履行費用還包括包裝材料、清潔用品和其他與履行相關的費用。履行費用可能因商業條款和市場趨勢等各種因素而波動。履行費用也可能因勞動市場的競爭壓力而增加，從而導致工資率持續較高。我們預計將繼續投資於自動化和其他流程改進，以支持和推動我們的運營效率。在我們成功提高訂單履行效率的程度與能夠抵消長期運輸成本、工資率和清潔/包裝供應品價格上漲的幅度時，我們預計這些費用在長期內將作為總收入的百分比而降低。
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目錄
技術. 技術費用包括從事軟件開發和工程、質量保證、產品、客户體驗、數據科學、分析和信息技術相關工作的員工的薪酬和相關費用，減去與資本化軟件相關的人員費用。技術費用還包括專業服務、第三方託管費用、網站監控費用以及軟件和許可費用。從長期來看，隨着我們繼續改善客户和訂閲者的體驗，並投資於支持業務整體增長的技術堆棧和基礎設施，這些費用可能會增加(以總額表示)。雖然這些費用可能會根據總收入的百分比在各個時期有所變動，但我們預計它們在較長時期內會降低。

市場營銷. 市場營銷費用包括在線和移動市場營銷、搜索引擎優化和電子郵件成本、市場營銷人員和相關費用、代理機構費用、品牌營銷、印刷宣傳品、消費者研究和其他相關費用。如果我們增加市場支出以推動業務增長並提高品牌知名度，與人員費用無關的市場營銷費用可能會增加。
總務和行政. 總務和行政(G&A)費用包括為客户服務、財務、税務、法務、人力資源、時尚和攝影以及固定運營成本等其他人員和相關費用。總務和行政費用還包括佔用費用(包括與倉儲相關的費用)、專業服務、信用卡費用、整體企業和倉庫費用、其他行政費用以及與資產處置和經營租賃終止相關的收益和損失。基於我們的重組計劃，我們預計在短期內會產生較低的固定成本總務和行政費用，以及總收入的百分比。從長期來看，隨着我們擴大基礎設施支持業務整體增長，這些費用可能會增加。由於通脹或為了支持整體業務增長和履約效率，租金支出和其他設施相關費用也可能增加。雖然這些費用可能會根據總收入的百分比在各個時期有所變動，但我們預計它們在較長時期內會降低。
租賃產品折舊和收入分成。租賃產品折舊和收入分成費用包括對租賃產品的折舊和核銷以及與品牌合作伙伴的收入分成協議下的支付。對於我們擁有的產品（批發和獨家設計項目），我們按照預計使用壽命對其成本進行折舊，減去預計殘值，並在產品不再適用於租賃時加速折舊。對於通過RTR共享獲得的物品，我們將其成本視為實現的前期支付和基於業績的收入分成支付。隨着我們繼續支持訂閲者和客户的增長，我們預計租賃產品折舊和收入分成費用的絕對金額將增加。租賃產品折舊和收入分成的金額和比例將根據我們獲取物品的方式和時間以及租賃產品組合的不同而在不同的時期發生變化。
其他折舊和攤銷。其他折舊和攤銷費用包括固定資產、無形資產（包括資本化軟件）和融資租賃權資產的折舊和攤銷金額。

重組費用。重組費用包括與2024年1月重組計劃相關的解聘和相關成本。

利息收入/（費用）。利息收入/（費用）主要包括與我們的2023年修訂後淡馬錫融資安排相關的計提付款利息、現金利息和債務發行成本攤銷。2023年修訂後的淡馬錫融資安排在2023財年第四季度開始，為期六個完整財務季度內消除了所有利息（包括付款利息和現金利息）。

其他收入/（費用）。其他收入/（費用）主要包括與增長和愛爾蘭可退税税收積分化為現金的收益相關的款項。
所得税税前收益/（費用）。所得税主要包括最低州税和外國税。我們針對美國聯邦和州的遞延税資產，包括淨可抵扣税損失，設立了減值準備。我們預計在未來預計的可抵扣的聯邦和州的遞延税資產能夠通過預計的未來應税收入在美國實現時，將保持這種減值準備。
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目錄
經營結果
以下列出的操作結果應與本季度10-Q表格中的簡明綜合財務報表和附註一起審查。以下表格列出了我們的經營業績。
11.修改和終止。公司有權根據董事會的決定批准修改或終止本計劃，該修改或終止將在董事會規定的日期生效，在這種情況下，對於任何對高管利益有實質不利影響的修改或終止，該日期應至少在公司向高管發出通知後的一（1）年之後；然而，在董事會實際知情期間，任何人採取了合理計劃以實現控制權轉移的步驟之前，董事會不得采取此類行動，直到在董事會的意見中，該人已經放棄或終止了實現控制權轉移的努力；另外，在CIC期間或在因CIC合格終止的結果根據本計劃的條款支付的期間內，在任何情況下都不得對本計劃進行實質不利地修改或終止。12.補償；減輕。在任何情況下，高管不得要求尋找其他工作或採取其他行動來減少根據本計劃的任何規定支付給該高管的金額和福利，並且不論該高管是否獲得其他就業，該金額和福利均不得減少，除非本章節5（d）另有規定。
2024202320242023
（單位百萬）（單位百萬）
營業收入：
訂閲和預訂租賃收入$68.5 $68.0$134.6 $134.8 
其他收入10.4 6.9 19.3 15.1 
淨營業收入總額78.9 75.7 153.9 149.9
成本和費用：
Fulfillment20.6 22.5 41.2 44.4
科技8.7 12.9 18.3 其他折舊和攤銷
市場營銷7.8 8.2 16.8 17.5
普通和管理22.2 25.9 45.0 52.4
租賃產品折舊和營業收入分享25.9 20.0 51.940.9
其他折舊和攤銷3.3 3.7 公司將於2024年2月1日，美國東部時間下午5:00舉行電話會議，討論本次業績。關心該公司的各方可以在公司網站的“投資者關係”頁面聽取電話會議並查看公司的幻燈片演示。此外，電話會議也可以通過電話800-475-0542（國際來電者撥打630-395-0227）獲取。聽取電話會議請輸密碼“8571348”。電話會議的重播將於2024年2月7日晚上11:59前通過電話800-234-4804（國際來電者撥打203-369-3686）進行，密碼為“3740”。7.5
重組費用— — 0.2 —
總成本和費用88.5 93.2 180.0 188.7
營業虧損（9.6） (17.5)(26.1)(38.8)
利息收入/（支出），淨額(6.0)(9.5)(11.6)(18.3)
其他收入/（支出），淨額0.1 0.1 0.2 0.1
税前淨虧損109.0（26.9）(37.5)(57.0)
所得税益/（費用）(0.1)0.1 (0.1)0.1
淨虧損$（15.6）$（26.8）$(37.6)$（56.9）
2024年7月31日結束的三個月與2023年進行了比較
總收入淨額。2024年7月31日結束的三個月的總淨收入為7890萬美元，比2023年7月31日結束的三個月的7570萬美元增加了320萬美元，或4.2%。這一增長主要是由每位訂户購買單位增加引起的。在2024財年，我們預計收入會增加，因為我們致力於擴大客户羣，改善客户體驗，並繼續專注於轉售收入。
訂閲和儲備租金收入。2024年7月31日結束的三個月的訂閲和儲備租金收入為6850萬美元，比2023年7月31日結束的三個月的6800萬美元增加了50萬美元，或0.7%。這一增長是由訂户每月收入的增加驅動的，原因是我們促銷策略的變化以及儲備收入比去年同期增加。
其他收入。2024年7月31日結束的三個月的其他收入為1040萬美元，比2023年7月31日結束的三個月的770萬美元增加了270萬美元，或35.1%。這一增長主要是由於每位訂户購買物品的增加驅動。其他收入佔總收入的13.2%，高於去年同期的10.2%。
費用和支出。2024年7月31日結束的三個月的總費用和支出為8850萬美元，比2023年7月31日結束的三個月的9320萬美元減少了470萬美元，或5.0%。這一減少主要是由股權報酬支出降低、2024年1月重組計劃的成本節約、我們在2023年9月實施的新運輸合同以及倉庫勞動力生產率的提高引起的，這降低了成本與去年同期相比，但由於租賃產品折舊和營收份額的增加而抵消。
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目錄
履行。截至2024年7月31日的三個月，履行費用為2060萬美元，同比下降190萬美元，或8.4%，佔收入的26.1%，而2023年7月31日的三個月為2250萬美元，佔收入的29.7%。履行費用下降以及佔收入的比例主要受到運輸和處理成本效率的推動以及每個裝運款的收入增加，抵消了2024財年第一季度工資率的增加。

在2024財年，我們預計履行費用佔總收入的比例將下降，這是因為預期每個訂單的收入將增加，並且持續的運輸和處理效率。
技術。截至2024年7月31日的三個月，技術費用為870萬美元，同比下降420萬美元，或32.6%，而2023年7月31日的三個月為1290萬美元。這一下降是由於2024年1月重組計劃節約成本、其他節約成本的舉措以及更低的股權獎勵支出。在支持消費者提供增強的結賬完成和搜索、適應性和發現體驗的增長計劃的同時，我們能夠實現這些好處。技術費用佔2024年7月31日的三個月收入的比例為11.0%，相比之下，去年同期為17.0%，我們看到隨着收入的增加和重組後的更低的成本基數，運營槓桿率增加。與技術相關的股權獎勵支出為50萬美元，而2023年同期為180萬美元。

在2024財年，我們預計技術費用在美元和佔總收入的比例上將相對於2023財年下降，這是由於我們在2024年1月的重組計劃以及我們持續的成本管理的關注。
營銷。截至2024年7月31日的三個月，營銷費用為780萬美元，同比下降40萬美元，或4.9%，而2023年7月31日的三個月為820萬美元。這一下降是由於我們營銷活動的時間安排。截至2024年7月31日的三個月，與人事成本無關的營銷費用為710萬美元，佔收入的9.0%，相比之下，去年同期為750萬美元，佔總收入的9.9%。

2024財年，我們預計市場營銷費用與2023財年相比將保持基本持平。我們的市場營銷費用在一年中的時間安排將在一定程度上取決於市場營銷活動的時間安排。

一般與行政。一般與行政（“G&A”）費用為截至2024年7月31日的三個月內為2220萬美元，較2023年7月31日的三個月內的2590萬美元減少了370萬美元，下降了14.3%。這一減少主要是由於較低的股權報酬支出和2024年1月重組計劃的成本節約。G&A費用佔收入的比例為28.1%，較去年的34.2%下降，因為我們在重組後看到了較高的營運槓桿，收入增長和較低的成本基數。G&A相關的股權報酬支出為2024年7月31日的三個月內的190萬美元，較2023年7月31日的三個月內的560萬美元減少。這一減少主要是由於當期股權報酬的減少。

2024財年，我們預計G&A費用將以降低的美元金額和佔收入比例的方式與2023財年相比減少，原因是減少了股權報酬支出和來自2024年1月重組計劃的成本節約。
租賃產品折舊和收入分成。截至2024年7月31日的三個月內，租賃產品折舊和收入分成為2590萬美元，較2023年7月31日的三個月內的2000萬美元增加了590萬美元，增長了29.5%。這一增加主要是由於RTR單位購買量增加，租賃產品基數增加以及其他收入增加所致。租賃產品折舊和收入分成佔收入的比例為2024年7月31日的三個月內的32.8%，較去年同期的26.4%上升，主要是由於上述因素所導致。
其他折舊與攤銷。截至2024年7月31日的三個月內，其他折舊與攤銷為330萬美元，較2023年7月31日的三個月內的370萬美元減少了40萬美元，下降了10.8%。這一減少主要是由於可重複使用包裝和機器設備的折舊減少。
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目錄
2024年7月31日結束的三個月內，與2024年1月的重組計劃相關的解僱和相關費用沒有重組費用。
2024年7月31日結束的三個月內，利息支出淨額為-600萬美元，與2023年7月31日結束的三個月相比，支出減少了350萬美元，減少了36.8%。這一減少是由於從2023年修訂的淡馬錫設施的付息方式和現金利息的降低所驅動的，部分抵消了債款折扣攤銷的增加。在2024年7月31日結束的三個月內，600萬美元的總利息支出中，有70萬美元是現金利息收入，租賃和其他利息淨額，而是否有670萬美元是債款折扣攤銷，而在2023年7月31日結束的三個月內，有760萬美元的股權利息，10萬美元的現金利息、租賃和其他利息淨額以及180萬美元的債款折扣攤銷。

在2024財年中，我們預計與2023年修訂的淡馬錫設施有關的利息支出將減少，現金利息支出將為零。

2024年7月31日結束的三個月內，其他收入/（費用）淨額為10萬美元，與2023年7月31日結束的三個月相比為10萬美元。
截至2024年7月31日的六個月與2023年7月31日的六個月的比較
六個月截至2024年7月31日的淨收入總額為1.539億美元，比起六個月截至2023年7月31日的1.499億美元增加了400萬美元，增加了2.7%。這一增加主要是因為購買每個用户的單位數量的增加。

在2024財年，我們預計收入將增加，因為我們努力擴大客户基礎，改善客户體驗，並繼續專注於轉售收入。
預定租賃收入和保留租賃收入。截至2024年7月31日的六個月內，預定租賃收入和保留租賃收入為1.346億美元，比2023年7月31日的六個月內的1.348億美元減少了0.2萬美元，減少了0.1％。這一減少是由於與去年同期相比的保留收入較低，部分抵消了由於我們的促銷策略變化驅動的訂閲者每位收入的增加。
其他收入。截至2024年7月31日的六個月內，其他收入為1.93千萬美元，比2023年7月31日的六個月內的1.51千萬美元增加了0.42千萬美元，增長了27.8％。這一增加主要是由於每位訂閲者購買物品的增加所致。其他收入佔總收入的12.5％，較去年同期的10.1％有所增長。
成本和費用。截至2024年7月31日的六個月內，總成本和費用為1.8億美元，比2023年7月31日的六個月內的1.887億美元減少了0.87千萬美元，減少了4.6％。這一減少主要是由於按股票授予的補償費用較低、2024年1月的重組計劃實現了成本節約、2023年9月實施的新運輸合同以及倉庫人工生產力的提高，從而降低了與去年同期相比的成本，但租賃產品折舊和收入份額的增加抵消了這種減少。
履行。截至2024年7月31日的六個月內，履行費用為4120萬美元，比2023年7月31日的六個月內的4440萬美元減少了0.32千萬美元，減少了7.2％，佔收入的26.8％，較去年同期的29.6％有所減少。履行費用減少的主要原因是運輸和處理成本效率的提高以及每批次收入的增加，這抵消了2024財年第一季度工資率的增加。

預計到2024財年，我們預計履行成本佔總收入的比例將下降，原因是訂單收入預計增加，同時運輸和處理效率也將持續提高。
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目錄
技術。截至2024年7月31日的六個月，技術費用為1830萬元，比2023年7月31日的六個月的2600萬元減少了770萬元，減少了29.6%。這一下降是由2024年1月的重組計劃、其他降低成本的舉措以及較低的股權補償費用推動的。在支持增長倡議的同時，我們能夠實現這些好處，包括為消費者提供更好的結賬完成、搜索、適配和發現體驗。截至2024年7月31日的六個月，技術費用佔收入的11.9%，而去年同期為17.3%，這表明在降低重組後的成本基礎上，我們通過更高的收入和更低的成本得到了更好的運營槓桿效應。與技術相關的股權補償費用在2024年7月31日的六個月為110萬美元，而去年同期為370萬元。

預計到2024財年，我們預計技術費用將以美元為單位和總收入的百分比均較2023財年減少，這是由於我們於2024年1月的重組計劃和持續關注成本管理。
營銷。截至2024年7月31日的六個月，營銷費用為1680萬元，較2023年7月31日的六個月的1750萬元減少了40萬元，減少了4.9%。這一下降是由於營銷活動的時間安排。截至2024年7月31日的六個月，與人員成本無關的營銷費用為1530萬元，佔收入的9.9%，而去年同期為1600萬元，佔總收入的10.7%。

預計到2024財年，我們預計營銷費用與2023財年相比基本持平。一年中營銷費用的時間安排將在一定程度上取決於營銷活動的時間安排。

總部和行政。截至2024年7月31日的六個月內，總部和行政費用為4500萬美元，較2023年7月31日的六個月內的5240萬美元減少了370萬美元，降幅為14.3%。這一降幅主要是由於低於股權補償費用和2024年1月重組計劃的成本節約。總部和行政費用佔收入的比例為29.2%，相比去年的35.0%，我們看到隨着收入的增加和重組後的較低成本基礎，我們實現了運營槓桿的增加。截至2024年7月31日的六個月內，總部和行政相關的股權補償費用為430萬美元，2023年7月31日的六個月內為1240萬美元。這一降幅主要是由於與2023財年第一季度首席財務官角色轉型相關的股權補償費用的增加和本季度股權補償費用的減少。

在2024財年，我們預計總部和行政費用在美元和收入比例上都將比2023財年減少，這是由於降低的股權補償費用和2024年1月重組計劃的成本節約所致。
租賃產品折舊和收入份額。截至2024年7月31日的六個月內，租賃產品折舊和收入份額為5190萬美元，較2023年7月31日的六個月內的4090萬美元增加了1100萬美元，增幅為26.9%。這一增加主要是由於RTR單位收購量的增加，租賃產品基數的增加和其他收入的增加所驅動。截至2024年7月31日的六個月內，租賃產品折舊和收入份額佔收入的比例為33.7%，較去年同期的27.3%上升，主要是由於上述因素帶來的影響。
其他折舊和攤銷。截至2024年7月31日的六個月內，其他折舊和攤銷費用為660萬美元，較2023年7月31日的六個月內的750萬美元減少了90萬美元，降幅為12.0%。這一減少主要是由於可重複使用包裝和資本化軟件相關的折舊和攤銷費用的降低。
重組費用。2024年7月31日結束的六個月，與2024年1月的重組計劃有關的離職費和相關費用共計20萬美元。
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目錄
利息收入/（支出），淨額。2024年7月31日結束的六個月，淨利息支出為-1160萬美元，較2023年7月31日結束的六個月的-1830萬美元下降了670萬美元，下降了36.6%。這一下降是由於從2023年修訂的淡馬錫貸款設施（PIK）和現金利息下降，部分抵消了更高的債務折扣攤銷。在2024年7月31日結束的六個月中，1160萬美元的利息支出中，淨利息收入、融資租賃和其他利息為150萬美元，債務折扣攤銷為-1310萬美元，而在2023年7月31日結束的六個月，PIk利息為-1470萬美元，現金支付利息淨額、現金利息收入、融資租賃和其他利息為-200萬美元，債務折扣攤銷為-340萬美元。

在2024財年，我們預計與2023年修訂的淡馬錫貸款設施相關的利息支出將減少，並且現金利息支出將為零。

其他收入/（支出），淨額。2024年7月31日結束的六個月，其他收入/（支出），淨額為20萬美元，比2023年7月31日結束的六個月的10萬美元增加了10萬美元。
非依據美國通用會計準則（GAAP）確定的財務指標
除按照通用會計準則（GAAP）確定的結果外，我們認為以下非通用會計準則（non-GAAP）財務指標對評估我們的業績很有用。這些非通用會計準則（non-GAAP）財務指標不能被單獨視為我們財務表現的指標，也不能替代我們按照GAAP準備的財務信息，應該僅與按照GAAP基礎上呈現的財務信息一起閲讀。使用本季度報告中呈現的非通用會計準則（non-GAAP）財務指標存在一些限制。例如，我們的非通用會計準則（non-GAAP）財務指標可能無法與其他公司的同類指標進行比較。其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同方式計算非通用會計準則（non-GAAP）財務指標，限制了這些指標用於比較目的的有用性。
以下非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的調和情況如下所示。我們建議在每個報告期內審核調和表與非GAAP財務指標的呈報一同審閲。在今後的報告期內，我們可能會排除類似項目，可能會產生類似於這些被排除項目的收入和費用，並可能包括其他費用、成本和非經常性項目。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是管理層用於評估我們的運營業績和資本支出之前的業務運營槓桿的關鍵績效指標。我們截至2024年7月31日的三個月的調整後的EBITDA金額為$1370萬，而截至2023年7月31日的三個月為$770萬，分別代表17.4%和10.2%的利潤率。我們截至2024年7月31日的六個月的調整後的EBITDA金額為$2020萬，而截至2023年7月31日的六個月為$1220萬，分別代表13.1%和8.1%的利潤率。由於履行成本較低和我們固定成本減少工作的影響，與高比例的收入分成單位相關的收入份額支付較高，導致截至2024年7月31日的三個月和六個月的調整後的EBITDA利潤率顯著改善。
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目錄
下表顯示了淨虧損與調整後的息税折舊及攤銷前期比較可比的財務指標調和情況。
11.修改和終止。公司有權根據董事會的決定批准修改或終止本計劃，該修改或終止將在董事會規定的日期生效，在這種情況下，對於任何對高管利益有實質不利影響的修改或終止，該日期應至少在公司向高管發出通知後的一（1）年之後；然而，在董事會實際知情期間，任何人採取了合理計劃以實現控制權轉移的步驟之前，董事會不得采取此類行動，直到在董事會的意見中，該人已經放棄或終止了實現控制權轉移的努力；另外，在CIC期間或在因CIC合格終止的結果根據本計劃的條款支付的期間內，在任何情況下都不得對本計劃進行實質不利地修改或終止。12.補償；減輕。在任何情況下，高管不得要求尋找其他工作或採取其他行動來減少根據本計劃的任何規定支付給該高管的金額和福利，並且不論該高管是否獲得其他就業，該金額和福利均不得減少，除非本章節5（d）另有規定。
2024202320242023
（單位百萬）（單位百萬）
淨虧損$（15.6）$（26.8）$(37.6)$（56.9）
利息（收入）/費用，淨額（1）6.09.5 11.6 18.3
租賃產品折舊16.2 12.8 31.1 24.9
其他折舊和攤銷（2）3.3 3.7 公司將於2024年2月1日，美國東部時間下午5:00舉行電話會議，討論本次業績。關心該公司的各方可以在公司網站的“投資者關係”頁面聽取電話會議並查看公司的幻燈片演示。此外，電話會議也可以通過電話800-475-0542（國際來電者撥打630-395-0227）獲取。聽取電話會議請輸密碼“8571348”。電話會議的重播將於2024年2月7日晚上11:59前通過電話800-234-4804（國際來電者撥打203-369-3686）進行，密碼為“3740”。7.5
股權激勵費用（3）2.4 7.4 5.4 16.2
清理資產的註銷 (4)1.2 0.7 2.8 1.7
非經常性調整 (5)— 0.5 — 0.5
重組費用（6）— — 0.2 —
所得税（收益）/費用0.1 (0.1)0.1 (0.1)
其他（收入）/支出，淨額（7）(0.1)(0.1)(0.2)(0.1)
其他（收益）/ 損失 （8）0.2 0.1 0.2 0.2
調整後的EBITDA$13.7$6.9 $20.2$12.2 
調整後的EBITDA利潤率（9）17.4 %10.2 %13.1 %8.1 %
__________
(1)截至2024年7月31日三個月的債務折價攤銷為670萬美元，2023年7月31日三個月的為180萬美元，截至2024年7月31日六個月的為1,310萬美元，2023年7月31日六個月的為340萬美元。
(2)反映非租賃產品折舊和資本化軟件攤銷。
(3)反映非現金的股票激勵費用。
(4)反映以前已列為待售的清算租賃產品剩餘賬面價值註銷。
(5)2023年7月31日三個月和六個月的非定期調整包括與期權交換相關的50萬美元費用。
(6)反映了與2024年1月重組計劃相關的主要與賠償金和相關成本有關的重組費用。
(7)包括本期內確認的其他收入/費用。
(8)包括與外匯、經營租賃終止和相關固定資產交出有關的收益/損失（詳見《財務報表附註》第5節 - 賃租 - 租賃人會計）。
(9)調整後的EBITDA利潤率以調整後的EBITDA佔營業收入的百分比計算。
流動性和資本資源
自公司成立以來，我們主要通過出售可贖回優先股、普通股和債務融資的淨收益來融資我們的運營。截至2024年7月31日，我們的現金及現金等價物為7660萬美元，受限現金為1000萬美元（當前520萬美元、非流動480萬美元），累計虧損為(1,090.7)百萬美元。

於2021年10月29日，我們完成了首次公開發行，在該發行中，我們以每股420.00美元的公開發售價發行並銷售了850,000股。在扣除承銷折扣和佣金和發行費用後，我們獲得了淨收益32730萬美元。

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目錄
公司是雙螺旋私人有限公司（Double Helix Pte Ltd.）的貸款協議下的借款人，作為淡馬錫控股的行政代理。2023年1月，我們簽訂了對該協議的修正和重申（“2022年修訂淡馬錫控股融資”）。2022年修訂淡馬錫控股融資將到期日從2024年10月延長至2026年10月，在接下來的兩個財政年度內，將現金利息支付減少了2000萬美元以上，而在此期間總利率保持不變，然後隨後逐步增加。與2022年修訂淡馬錫控股融資有關，我們還授予購買100,000股A類普通股的認股權，行使價格為每股100.00美元，並進行其他澄清和更新。2023年12月，我們簽訂了2023年修訂淡馬錫控股融資。2023年修訂淡馬錫控股融資在從2023財年第四季度開始的六個完整財政季度內消除了所有利息（支付性利息和現金利息），將最低流動性維護契約從5000萬美元減少至3000萬美元，並規定，在2024財年租賃產品資本、固定運營和營銷支出的季度和年度支出水平上，公司不得超過5100萬美元、10000萬美元（不包括1000萬美元的指定允許支出）和3000萬美元，並在2025年和2026年財政年度訂立經雙方同意的支出水平，但需債權人同意並受到某些例外條件的影響。截至2024年7月31日，我們的總負債是31980萬美元。有關我公司當前和先前信貸協議條款的描述，請參閲財務報表附註中的“附註7-長期負債”。

雖然我們過去經歷了營運虧損和負現金流，但我們預計在2024財年實現來自營運活動和投資創造的現金流加現金流平衡。我們相信我們現有的現金和現金等價物，以及我們營運產生的現金，將足以維持我們的業務運營，並至少在接下來的十二個月內滿足3000萬美元的最低流動性維護契約。我們還計劃至少在此季度末財務報表日期之後的至少十二個月內遵守2023年修訂淡馬錫控股融資的最大支出契約。如上所述，我們的2023年修訂淡馬錫控股融資在從2023財年第四季度開始的六個完整財政季度內消除了所有利息（支付性和現金利息）。在2022年9月，我們宣佈了一項重組計劃，以降低成本，簡化我們的組織結構並提高運營效率，這在2022財年第二季度基礎上預計在此後的四個季度內創造年度運營費用節省約2700萬美元。在2024年1月，我們宣佈了一項預計將創造約1200萬美元年度運營費用節省的重組計劃，主要包括裁員，部分空缺關閉/減少補充，並排除新員工的招聘或公司成本和開支的其他增加。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於對我們業務的需求，租賃產品支出以及在技術和人員投資方面支持我們業務整體增長的時間。如果當前和預期的未來流動性來源不足以支持我們未來的業務活動和需求，並服務我們的債務義務，或者如果我們未能遵守2023年修訂後的淡馬錫買賣流動性維持契約，包括3000萬美元最低流動性維持契約，我們可能需要尋求額外的資本或重組或再融資我們的債務。

2024年5月28日，我們在美國證券交易委員會（SEC）上以S-3表格（註冊號333-279757）申報了一份“貨架”註冊聲明，該聲明於2024年6月6日生效。這份貨架註冊聲明包括一份基本招股説明書，允許我們隨時在一項或多項募集中以招股説明書中描述的任何組合的證券為我方自己的賬户募集總額高達4000萬美元。S-3表格旨在為我們提供靈活性，以便根據市場狀況和未來的資本需求進行註冊銷售我們的證券。根據貨架註冊聲明進行的任何未來募集的條款將在募集時確定，並在完成任何此類募集之前在SEC進行註冊説明書補充中描述。

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目錄
發行額外的股權，包括可轉股證券，將導致我們股東權益進一步稀釋，並可能降低我們股票的市場價格。如果發行，優先股可能具有在清算分配時優先或在紅利支付時優先的偏好，這可能會限制我們支付普通股持有人的紅利的能力。承擔債務融資將導致債務服務義務，並且管理此類債務的文件可能規定運營和融資契約，限制我們的業務。我們是否發行任何未來募集的證券將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這可能對我們未來募集的金額，時間或性質產生不利影響。我們無法保證能夠在需要時籌集到額外的資本，這可能對我們未來的流動性產生負面影響。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法談判達成對我們可接受的條款，或者根本無法獲得融資。如果發生這種情況，我們在2023年修訂後的淡馬錫買賣流動性維持契約下的償還義務可能會被加速執行，我們可能無法滿足這些義務。如果我們無法按時籌集到額外的資本，或者如果我們因缺乏足夠的資本而無法擴大業務或利用商機，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流將受到不利影響。
現金流量
下表總結了我們所呈現的期間現金流量：
銷售額最高的六個月
7月31日，
20242023
（單位百萬）
經營活動產生的現金流量淨額$6.8 $(4.1)
投資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量(12.7)（25.5）
籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量(1.5)(-0.3)
現金及現金等價物淨（減少）增加額和受限制的現金(7.4)(29.9)
期初的現金及現金等價物和受限制的現金94.0 163.6
期末的現金及現金等價物和受限制的現金$86.6 $133.7
我們還通過綜合評估營業活動淨現金流與投資活動淨現金流的結合來衡量企業的現金消耗，前述消耗在2024年7月31日結束的六個月內為（590萬）美元，在2023年7月31日結束的六個月內為（2960萬）美元。由於租賃產品採購減少以及淨虧損、調整後的税息折舊攤銷前息税折舊和增值税（簡稱調整後的税前息税折舊攤銷前息税折舊和增值税）、營運資本等方面的改善，公司的現金消耗在2024財年第一季度和第二季度較2023財年同期有所降低。營業活動淨現金流與投資活動淨現金流的總和佔收入的百分比在2024年7月31日結束的六個月內為（3.8）%，在2023年7月31日結束的六個月內為（19.7）%。

經營活動產生的淨現金流量使用。在截至2024年7月31日的六個月內，經營活動產生的淨現金流量為680萬美元，其中包括淨虧損（3760萬）美元、非現金費用5700萬美元、租賃產品銷售收益再分類1360萬美元和經營性資產以及負債的淨變動100萬美元。非現金費用主要包括租賃產品折舊和核銷費用3170萬美元、股權激勵540萬美元、債務貼現攤銷1310萬美元和其他固定資產和無形資產折舊680萬美元。
在截至2023年7月31日的六個月內，經營活動所使用的淨現金流量為（410萬）美元，其中包括淨虧損（5690萬）美元，部分抵銷非現金費用6640萬美元、租賃產品銷售收益再分類1080萬美元以及經營性資產和負債的淨變動（280萬）美元。非現金費用主要包括租賃產品折舊和核銷費用2450萬美元、股權激勵1620萬美元、債務貼現攤銷340萬美元和其他固定資產和無形資產折舊760萬美元。
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目錄
在截至2024年7月31日的六個月內，投資活動中的淨現金（使用於）提供的資金總數為負（12.7）百萬美元，主要包括本期發生的購買租賃產品的（26.3）百萬美元及購買固定和無形資產的（2.2）百萬美元。租賃產品的投資不包括本期收到但尚未付款的單位額外的0.9百萬美元成本，但包括本期支付但在上期收到的單位的成本140萬美元（參見第I部分，項目1.“財務報表（未經審計）”中的補充現金流信息）。租賃產品的投資是為了支持我們的租賃產品策略。固定和無形資產的投資的大部分是與租賃改善有關。投資活動中使用的現金部分被所擁有的租賃產品出售所得的1360百萬美元和租賃產品清算所得的220百萬美元部分抵消。
截至2023年7月31日的六個月內，投資活動中的淨現金使用為負（25.5）百萬美元，主要包括本期發生的購買租賃產品的（36.3）百萬美元及購買固定和無形資產的（2.2）百萬美元。租賃產品的投資不包括本期收到但尚未支付的單位額外的5.0百萬美元成本，但包括本期支付但在上期收到的單位的成本540百萬美元（見第I部分，項目1.“財務報表（未經審計）”中的補充現金流信息）。租賃產品的投資是為了支持客户需求的增長。固定和無形資產投資的大部分與資本化技術勞動的投資有關。投資活動中使用的現金部分被所擁有的租賃產品銷售所得的1080百萬美元和租賃產品清算所得的220百萬美元部分抵消。
在2024年7月31日結束的六個月期間，籌資活動中使用的淨現金為$（1.5）百萬，其中包括其他籌資付款。
在2023年7月31日結束的六個月期間，籌資活動中使用的淨現金為$（0.3）百萬，其中包括其他籌資付款。
合同責任和承諾
在2023年12月，我們簽訂了2023年修訂版淡馬錫貸款協議，該協議在2023財年第四季度開始的六個完整財政季度中消除了所有利息（包括實際付款和現金利息），將最低流動性維持契約從5000萬美元減少到3000萬美元，並規定我們在2024財年以及2025和2026財年達到之間達成的季度和年度租賃產品資本支出、固定運營費用和市場營銷支出不得超過互相商定的水平。有關詳細信息，請參見附註7-長期債務。截至2024年7月31日，我們有31980萬美元的總債務未償還，其中沒有債務在接下來的12個月內到期。有關詳細信息，請參見“附註7-長期債務”和“附註5-租賃-承租人會計”中的説明，概述了截至2024年7月31日現有租賃協議下的最低固定租賃義務，包括我們Secaucus租賃的最近延期的討論。
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目錄
重要會計估計
我們的重要會計估計在我們的2023年度10-K表中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-重要會計估計”一節中進行了説明。在截至2024年7月31日的六個月期間，我們的重要會計估計與我們在2023年度10-K表中討論的估計相比沒有實質性變化，除非以下討論。

中期減值評估

當事件或情況變化表明此類資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產（如租賃產品、固定資產、無形資產和使用權租賃資產）將進行減值觸發條件的評估。如果情況要求對長期資產或資產組進行潛在減值測試，公司首先將預計通過該資產或資產組產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值在未貼現現金流基礎上無法收回，減值將被確認，確認額度不得超過其公允價值。公允價值是根據包括貼現現金流模型、報價市場價值和第三方獨立評估在內的各種估值技術進行確定的，如有必要。

鑑於2023財年第三季度公司股價下跌，公司於2023年10月31日對其長期資產進行了觸發事件的評估和減值分析。根據進行的定量評估，預計通過使用和最終處置公司的長期資產產生的未貼現現金流超過了其賬面價值，因此在2024年1月31日終止的年度中未確認減值。截至2024年7月31日，公司已經得出結論，沒有觸發事件。
最近的會計聲明
有關最近採用的會計原則摘要的描述，請參見財務報表附註中的“附註2——重要會計政策概述”和尚未採用的最新會計原則摘要。
《就業機會法》
根據2012年的《創業工業重點啟動法案》（JOBS Act），我們目前符合“新興增長公司”的資格。因此，我們可以選擇在以下兩個時間段內採納新的或修訂的會計準則：（一）與非新興增長公司適用的時間段相同，或（二）與私營公司的時間段相同。我們選擇在與私營公司的時間段相同的時間內採納新的或修訂的會計準則，直到我們不再是新興增長公司或者我們確認和不可撤銷地退出延長過渡期的日期為止。因此，我們利用這些過渡期可能會使我們的財務報表與非新興增長公司和其他已選擇退出JOBS法案所提供的過渡期的新興增長公司的財務報表難以進行比較。
項目3.有關市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露詳見我們2023年度10-K表格下“市場風險的定量和定性披露”一節。截至2024年7月31日的三個月內，對於我們關於市場風險的定量和定性披露，與我們在2023年度10-K報告中所述相比沒有重大變化。
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目錄
項目4.控制和程序
披露控制程序
我們的管理層在本季度報告的期末評估了我們的披露控制和程序的有效性（根據《1934年證券交易法修正案》(Exchange Act)第13a-15(e)和15d-15(e)規則的定義）。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年7月31日，公司的披露控制和程序（根據《證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)規則的定義）不具備有效性，因為我們的內部控制存在以下重大缺陷。
儘管存在下述重大缺陷，管理層認為本季度報告第一部分第一項中包含的簡明合併財務報表，在所有重大方面公平地反映了公司截至和報告期遵守美國一般會計準則的財務狀況、經營情況和現金流量。
財務報告內部控制存在重大漏洞
關於截至2021年1月31日以及截至2021年1月31日的財務報表的審計，我們發現了我們內部財務報告控制存在實質性缺陷。實質性缺陷是指內部財務報表控制的缺陷或缺陷組合，使得有合理可能性我們的年度或中期財務報表將無法及時防止或檢測到實質性差錯。截至2024年7月31日，這些實質性缺陷仍在整改過程中。
我們未能保留足夠的證據證明控制操作，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，也未能證明監控控制在足夠程度上提供與我們內部財務報告相關活動的適當監督水平。這一實質性缺陷導致了以下額外的實質性缺陷:
我們未能設計和維護有效的控制，以確保（i）在手動控制操作中適當分離職責，以及（ii）審查日記賬條目的精度水平適當。
我們未能設計和維護關於與準備我們的財務報表相關的信息技術（“IT”）總體控制的有效控制。具體而言，我們未設計和維護（i）程序更改管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據變更得到識別、測試、授權和適當實施，（ii）用户訪問控制，以確保適當分離職責，並充分限制用户和特權用户訪問我們的財務應用程序、程序和數據以適當的人員，（iii）計算機操作控制，以確保關鍵的批處理作業得到監視，數據備份經授權和監控，以及（iv）程序開發的測試和批准控制，以確保新軟件開發與業務和IT要求一致。這些IT控制缺陷，當被綜合考慮時，可能影響維持有效的職責分離，以及It依賴控制的有效性（如解決一個或多個陳述可能產生實質性差錯風險的自動控制，以及支持系統生成數據和報告有效性的It控制和基礎數據）可能導致可能影響所有財務報表賬户和披露的差錯未予預防或檢測。

這些實質性弱點沒有導致我們年度或中期簡化合並財務報表的錯誤陳述。然而，每一個這些實質性弱點都可能導致幾乎所有賬户餘額或披露的錯誤陳述，這將導致我們年度或中期簡化合並財務報表的重大錯誤陳述，不能被防止或檢測到。
解決重大缺陷的整改措施
我們繼續實施措施，以糾正已確定的實質性弱點。這些措施包括：（i）正式制定公司維護控制程序運作的證據框架和政策，（ii）改善我們的控制框架，包括適當的職責分離和對日記賬事項的準備和審核的控制，以及（iii）設計和實施對影響財務報告內部控制的系統和應用程序的通用控制。
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目錄
我們與負責設計和實施內部控制的人員進行了大量工作，以確保適當的控制措施處於適當的位置，並保持適當的證據。我們正在繼續在企業資源規劃環境中實施全面的訪問控制協議，以實施對某些應用程序的用户和特權訪問的限制，建立對職責分離和日記賬準備和審核的額外控制，並實施控制來審核那些有特權訪問權限的用户的活動，並實施程序變更管理控制，以確保鑑定、測試、授權和適當實施對影響財務信息技術應用程序和底層會計記錄的數據變更。
這些糾正工作的實施正在進行中，可能需要額外的開支來實施，並且需要對內部控制的設計和運作有效性進行持續一段財務報告週期的驗證和測試，因此，我們完全糾正這些實質性弱點的時間是不確定的。我們還可能得出結論，糾正財務報告中關於內部控制的實質性弱點可能需要其他措施，這可能需要額外的實施和評估時間。我們將繼續評估我們的財務報告內部控制的有效性，並採取措施迅速糾正已知的實質性弱點。

關於財務報告內控的變化
截至2024年7月31日的季度結束時，公司內部財務報告控制未發生任何對財務報告的重大影響或有可能對財務報告產生重大影響的變化。


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目錄
第II部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
《附註14 - 承諾和或有事項》中包含的信息已納入《綜合財務報表註釋》中，此項目也適用。
第1A項。風險要素
投資我們的A類普通股存在很高的風險。在做出投資決策之前，您應該認真考慮並仔細閲讀下文所述的所有風險和不確定因素，以及本季度10-Q表中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註的其他位置。下文所述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。以下風險的發生或我們目前尚不知曉或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大負面影響。
我們業務和行業相關的風險
我們在近年來迅速增長，在我們當前規模的運營方面經驗有限，我們歷史增長率並不一定能反映出我們未來的表現。如果我們無法推動未來增長或有效管理增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。
我們在過去幾年中迅速增長，這在很大程度上是由於我們訂閲服務需求的增長；然而，我們的歷史增長率和財務業績不一定能被視為我們未來表現的指標。為了有效管理和利用我們的增長，我們必須不斷提升客户體驗，吸引和保留客户（尤其是訂閲者），改進我們的訂閲產品，投資於數字消費創新，擴大我們的品牌知名度和營銷力度，升級我們的管理信息和反向物流系統以及其他流程。我們的增長和增長戰略過去曾對我們現有資源造成壓力，未來也可能會對我們現有資源造成壓力，並且我們在管理跨多個司法轄區的業務方面可能會遇到持續的經營困難，包括招聘、培訓和管理多樣化員工隊伍方面的困難。未能在我們的成長中進行規模化和保持公司文化也可能損害我們未來的成功，包括我們保留和招聘人員以及有效專注和追求我們的公司目標的能力。
我們的增長策略專注於繼續增長、參與和保留我們的訂閲者和客户基礎，擴大我們與品牌合作伙伴的關係和產品種類，增加廣告和其他營銷支出，並繼續投資我們的服務和技術。我們的大部分收入來自於我們的訂閲者。我們的基本訂閲計劃價格不等，客户可以按月定製他們的訂閲，購買額外的槽位和發貨。我們的訂閲會自動在每個月續訂，並且訂閲者可以在下個月的賬單日之前取消或暫停自動續訂。因此，儘管大量的訂閲者歷史上續訂了他們的月度訂閲，但不能保證我們能夠在現有的月度訂閲期間保留大部分訂閲者。此外，任何限制或限制我們按照循環方式向訂閲者收費的能力，無論是由於新的法規或其他原因，都可能顯著降低我們的訂閲維持率。我們還通過我們的預訂服務和轉售服務為客户提供租賃或購買項目的選擇。我們的訂閲計劃和服務沒有明顯的長期成功記錄，可能不會像我們預期的那樣增長得快或多。例如，我們在2023財年的活躍訂閲增長率同比下降，儘管我們專注於增長舉措，但可能在未來繼續下降。此外，我們2023財年的年度收入與去年幾乎持平。我們目前預計2024財年我們的年度收入增長率將有適度增長；然而，如果我們的增長率繼續下降，投資者、第三方服務供應商和品牌合作伙伴對我們的業務、財務狀況和經營業績的看法可能會受到不利影響。
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時尚產業快速發展，我們的業務可能並不如預期發展。我們的整體收入增長將取決於許多因素，包括我們的能力：
•改變傳統消費者的購買習慣，並推廣服裝訂閲、租賃和二手交易；
•定價我們的訂閲、預定和二手交易產品，以吸引新顧客，並保留和擴大現有顧客關係；
•確保我們擁有充足種類和數量的產品以滿足顧客需求，並能迅速恰當地迴應新的時尚風格、潮流或消費者的喜好變化；
•準確預測我們的收入，規劃履約、運營費用和資本支出；
•為顧客提供高質量的、無縫的用户體驗和訂單履約，以及滿足其需求的客户服務和支持；
•將客户納入不同價格點的多個訂閲計劃；
•改善我們網站和應用程序的性能，併成功識別和獲取、合作或投資我們認為能夠補充或擴展我們業務的產品、技術或業務；
•成功維護並發展我們與現有和新的品牌合作伙伴的關係，包括繼續維護和發展我們的Share by RTR和獨家設計產品；
•避免在獲取和分發我們的產品和服務中出現任何中斷；
•在付費營銷方面做到高效和有效；
•保持和增強我們的聲譽和品牌價值；
•在組織的各個層面聘請、整合和留住人才；
•成功與目前或未來可能進入我們所在行業或市場的其他公司競爭，並對這些競爭對手的發展做出迴應，如定價調整和推出新產品。
•遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規；
•成功進入新的地理市場並滲透美國現有市場；
•成功開發新的產品並創新和增強我們現有產品的特性，包括對新趨勢、競爭動態或客户和訂閲者需求的迴應；
•有效管理我們業務、人員和運營的增長，包括擴大我們的航運和分銷能力、實現中心運營，以及我們未來在物流範圍和設施數量方面的擴張；
•有效管理與我們業務和運營相關的成本；
•避免或處理由於信息技術停機、網絡安全事件和其他可能影響我們的物理和數字基礎設施的因素導致的業務中斷；
由於我們在目前規模下經營業務的歷史有限，很難評估我們當前業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們在這一規模下的有限運營經驗與銷售我們產品的市場的快速變化性質、關於這些市場可能如何發展的重大不確定性以及其他經濟因素超出我們控制範圍的因素結合在一起，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。未能有效管理我們未來的增長可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還預計要繼續投入大量財務和其他資源來發展我們的業務，我們可能未能合理分配資源以實現業務收入的增長。此外，我們可能會遇到意外的資本或運營費用，困難、複雜性、延遲和其他未知因素，這些因素可能導致未來期間的損失並削弱我們的盈利目標。如果我們未來期間的收入增長不符合預期，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成損害，並且我們可能無法實現或維持盈利。
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全球時尚行業競爭激烈，變化迅速，我們可能無法有效競爭。
我們與其他時尚租賃公司以及一系列傳統和在線零售和二手時尚公司展開競爭，我們預計未來競爭將繼續加劇。要取得成功，我們需要繼續吸引和留住顧客和品牌合作伙伴。
我們認為我們的有效競爭能力取決於許多因素，包括我們控制範圍內和外部的諸多因素：
• 我們能否使時尚租賃正常化並改變傳統的零售購物習慣和規範；
• 我們的產品、顧客體驗和價值主張與競爭對手有多麼有效地區別開來；
• 我們如何有效地營銷和傳達如何使用我們的訂閲、預訂和二手轉售產品，並吸引和留住顧客；
•我們能否擴大和保持我們產品的廣度和深度，以滿足客户需求並有效地推銷它；
•我們能夠以什麼價格提供我們的訂閲、預定和轉售服務；
•我們或我們的競爭對手所提供的品牌數量、多樣性和質量；
•我們能否以優惠和高效的條件獲取產品，包括吸引新的品牌合作伙伴並保留現有的品牌合作伙伴，我們的RTR和獨家設計計劃；
•我們能夠以多快的速度和成本向客户交付產品，以及客户能夠輕鬆地退還產品；
•我們客户服務的效果；
•進一步發展我們的數據科學能力，為品牌合作伙伴提供服務；
•我們品牌的實力，包括保持有利的品牌認可度，以及有效地向顧客營銷我們的服務和價值觀；
•我們在逆向物流流程中成功將產品以良好的狀態交付給客户；
•預見併成功響應變化的服裝趨勢和消費者購物偏好；
許多競爭對手或潛在競爭對手擁有或可能擁有更長的運營歷史、更強的品牌知名度、更好的用户體驗、更強的消費者和供應商關係、更簡單的商業模式以及更豐富的財務、營銷和其他資源。此外，他們可能能夠通過垂直整合更快地創新和提供更多選擇的產品和服務，從而更好地獲取市場份額。某些時尚租賃競爭對手的訂閲服務價格比我們低，或者每批次提供更多物品。此外，競爭對手和潛在競爭對手可能願意以更具競爭力的價格定價其產品和服務，以獲取市場份額，並且由於他們進行垂直整合、生產更高數量，以及與製造合作伙伴有更強的關係，所以能夠以更具成本效益的方式製造商品。此外，品牌為其自己的新款零售商品設定定價，其中可能包括促銷折扣，這可能對我們提供的租賃和/或二手轉售物品的相對價值產生負面影響，進而影響我們的收入、業務成果和財務狀況。其他競爭對手正在擴張，並可能繼續擴大我們所經營的租賃和二手轉售領域，我們仍然容易受到這些較大競爭對手的市場影響力和高水平的客户認可度，以及這些競爭對手或其他較小新入行者吸引我們的客户羣體的風險。
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此外，我們正在通過改變女性穿着方式來革新時尚行業。儘管我們相信有許多有利於在線時尚租賃持續增長和成功的趨勢，但改變傳統零售和電子商務購物習慣是困難的，特別是從所有權到訪問模式的轉變。我們的業務模式可能無法被客户和品牌合作伙伴廣泛接受，並且可能無法在我們預期的時間範圍內取得廣泛認可。此外，有利於我們的趨勢可能會演變，不再為我們的業務模式提供強有力的支持。如果在線時尚租賃無法廣泛受到消費者和品牌合作伙伴的接受，我們的增長可能會受到限制，我們的競爭力也會受到影響。
我們無法有效應對競爭壓力，競爭對手的業績提高，未能獲得廣泛認可以及時尚零售市場的變化可能導致我們失去市場份額，對我們的商業、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴消費者自由支出，而且可能會被經濟衰退和其他宏觀經濟條件或趨勢不利影響。
我們受行業和全球經濟狀況的變動及其對消費者自由支出的影響。可能會對消費支出產生負面影響的一些因素包括高失業率、經濟衰退、消費者債務水平上升、通脹、淨資產減少、資產價值下降及相關市場不確定性、房屋被收回和房價下降、利率和信貸可用性波動、燃料和其他能源成本波動、商品價格波動以及對總體政治和經濟環境的不確定性。由於近期宏觀經濟環境的波動，我們經歷了許多這些因素，並且因此看到了不同程度的客户需求下降的負面影響。
此外，消費者自由支出的增加往往波動並可能下降，特別是如果出現經濟衰退和/或高通脹，導致價格敏感性增加。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害（如颶風、熱帶風暴、地震和野火）、其他公共衞生危機、戰爭、恐怖主義和政治緊張局勢以及其他重大意外事件的影響。儘管我們相信在通貨膨脹環境中，我們的產品和商業模式的價值主張可能會得到加強，但在經濟衰退和經濟不確定期間，消費者購買或租賃包括我們所提供的產品在內的自由支出項目往往會下降，因為可支配收入減少或消費者信心降低。
此外，不利的經濟變化可能會降低消費者信心，從而對我們的營運業績造成負面影響。如果經濟持續下滑或者陷入嚴重衰退，通貨膨脹嚴重，或者供應鏈短缺加劇，消費者的支出習慣可能會受到不利影響，我們可能會經歷低於預期的收入、淨收入和調整後的息税折舊及攤銷前（EBITDA）利潤。在充滿挑戰和不確定的經濟環境中，我們無法預測不確定性的程度，暫時不知道這些情況何時會改善或惡化，或者這些情況可能對我們的業務造成什麼樣的影響。以上任何變化都可能損害我們的業務、財務狀況和營運業績。
我們持續增長的發展取決於能否吸引新客户並保留現有客户，這可能需要大量投資在付費營銷渠道。如果我們無法以具有成本效益的方式擴大客户基礎，我們的業務、財務狀況和營運業績將受到損害。
我們業務的增長依賴於我們能否通過具有成本效益的方式吸引新客户並留住現有客户持續增長。歷史上，新客户獲取的重要部分源自有機口碑和其他非付費推薦。我們目前的營銷策略側重於重新吸引停滯和暫停的客户，保留現有客户並擴大新客户羣。此外，2024財年，我們着重於增加流量和轉化率，並更新我們的生命週期營銷引擎。儘管我們未來希望在這些領域進行重大投資，但這些投資未必能導致客户忠誠度提升或更高的客户參與度。因此，我們的付費和有機增長水平可能繼續波動，整體增長可能會下降。
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付費營銷是我們增長策略的重要組成部分，目前我們着重於改進當前流程和方法，包括繼續利用技術來衡量我們的效率和效果。我們還利用促銷定價來吸引可能對定價敏感並且在促銷期結束後不願意支付全價的客户和訂閲者。在最近的幾個季度裏，我們已經減少了訂閲的促銷定價，我們相信這對訂閲者獲取產生了負面影響。然而，我們相信未來減少促銷將增強客户保留和客户體驗，並符合業務的長期利益。這種方法可能不成功或持續性不足，並且有可能會導致短期內訂閲者獲取減少。此外，很可能我們將進行額外的實驗，並根據市場條件和其他因素調整我們的促銷策略。我們可能會在實際確認與這些費用相關的收入之前提前大量承擔市場費用。此外，由於各種原因，我們的付費營銷可能不成功，包括未能有效接觸潛在客户，或者成本效益不高（特別是在性能營銷成本增加時），法規變化（如隱私）或第三方幹擾可能限制搜索引擎、社交媒體平臺和其他營銷工具的有效性，潛在客户可能決定不通過我們的平臺租賃，或者新客户的支出可能無法產生預期的投資回報，其中任何一種情況都可能對我們的營運業績產生負面影響。此外，我們的營銷舉措的成功程度整體上取決於我們的營銷團隊和領導人員，而我們團隊的人員建設努力或營銷策略是否成功執行可能導致我們的增長減緩，以及我們可能無法實現增長和/或盈利目標。
此外，客户的偏好可能會發生變化，他們可能不會經常使用我們的平臺租房，或者消費金額不如以往。我們努力推動當前和前客户轉化為新訂閲者； 但是，如果他們的行為發生變化或對我們的服務不滿意，我們增加訂閲者的能力可能會受到影響。如果我們無法繼續通過成本效益的方法擴大我們的客户羣體，我們可能無法實現收入和盈利目標，我們的收入可能增長速度低於預期或下降，而投資者可能對我們的業務失去信心。相關地，無法吸引和留住客户可能會損害我們吸引和留住品牌合作伙伴的能力，那些品牌合作伙伴可能決定與其他平臺合作。
如果我們不能留住客户，我們的業務、財務狀況和業務成果將會受到損害。
我們的收入中有很大一部分來自長期訂閲者。客户數量的減少、他們與我們的關係長度減少和/或客户對我們的服務支出金額的減少可能會對我們的運營結果產生負面影響。
由於許多因素的影響，我們的客户數量和他們在我們的服務上的消費金額可能會顯著下降或波動，其中包括但不限於：
• 我們的服務的質量、消費者吸引力、價格和可靠性；
• 對我們的服務和產品所做的改變引起的不滿；
• 我們的服務的感知價值，特別是對價格上漲和宏觀經濟環境變化的反應；
• 我們對向客户交付產品進行質量控制和適配的能力；
•確保訂單準時送達；
•顧客能夠方便地找到他們正在尋找的商品，包括我們的搜索和發現工具、商品陳列和租賃產品的可用性；
•我們的網站和移動應用的性能，包括網站速度和可靠性；
•負面的客户服務體驗；
•時尚行業的激烈競爭；
•對我們品牌和聲譽產生影響的負面宣傳；
•消費者對二手服裝使用方式的偏好發生變化；
•我們商業模式在市場上得不到接受；
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•對COVID-19的持續影響或將來的疾病暴發或類似的公共衞生問題的不可預測性；
•未能滿足客户對我們的環境、社會和管治（“ESG”）計劃的期望（或被認為未能滿足）；以及
•我們歷史或當前的客户獲取方式的效率變化。

如果現有客户對我們的產品和服務不再感興趣、認為定價不合理或使用不便，或者我們無法及時、令人滿意地為客户提供高質量的支持，他們可能停止使用我們的產品和服務，這可能會引發負面宣傳，阻礙口碑和其他推薦。如果我們的客户不再認為我們的訂閲計劃價格合理並取消或暫停訂閲，可能會對我們的業務和財務業績造成損害。我們致力於投資於我們的客户，併為她提供更多價值，包括自2023財年第一季度以來每次發貨增加一種額外商品、增加租憑產品選擇的廣度，並在營銷材料中強調我們的產品的價值主張等一系列舉措；然而，這些或其他用於保留客户的舉措可能無法成功提高客户滿意度、訂閲者保留率和/或收入，並且可能需要額外成本或導致意想不到的後果。即使我們現有客户繼續對我們的產品和服務感興趣，並且對我們的客户服務感到滿意，他們可能決定降級訂閲頻率、選擇更低成本的訂閲或租借更少的商品，原因可能是價格敏感性和/或需求變化或其他原因。如果客户降級訂閲或減少租借次數或租借較低價格的商品，我們的財務業績可能受到負面影響。
我們過去曾虧損，並且可能無法實現或保持盈利能力。
我們在截至2024年7月31日的六個月和2024年1月31日結束的年度中分別虧損了（37.6）百萬美元和（113.2）百萬美元，並且過去也曾出現虧損。截至2024年7月31日，我們累計虧損為（1,090.7）百萬美元。由於我們具有規模上的短期運營歷史，我們很難預測未來的運營結果。我們需要增加並維持收入，管理成本以實現盈利能力。即使我們做到了，也可能無法保持或增加我們的盈利能力。
我們生成利潤的能力取決於我們增長客户和營收、推動業務運營效率以實現更好利潤率的能力。在2022年和2023年財政年度，我們採取了重要步驟來降低運營成本，改善利潤率，並朝着盈利能力這一重要財務目標邁進。然而，我們的努力可能會失敗，為了：
•獲取租賃產品，影響租賃產品折舊和營收份額支出；
•履行客户訂單並提供客户服務；
•增加用户參與度，提高留存率，改善客户體驗；
•通過營銷和促銷活動推動客户獲取和品牌知名度；
•投資於技術，包括加強我們的網站和移動端產品及功能；
•吸引、激勵和留住員工；
•開發新的產品服務；
•通常能支持更大的客户羣體；和
•投資我們的業務，包括物流配送、能力和規模，以及其他資本支出，以支持我們業務的增長。
我們可能會發現意外的成本或這些計劃比我們目前預期的更昂貴，並且我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些費用或實現我們預計的運營效益和盈利能力。我們還預計隨着我們業務範圍的擴大和成為一家上市公司，我們將面臨越來越多的合規成本。如果我們不能足夠增加收入或控制運營成本，或由於我們無法控制的其他因素，我們可能繼續承擔淨虧損，並且可能無法在短期內甚至根本無法實現或維持盈利能力。如果我們無法實現或維持盈利能力，我們的業務價值和我們的A類普通股的交易價格可能受到負面影響。
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如果我們不能成功預測和應對新的和不斷變化的時尚趨勢和消費者偏好，並準確預測消費者的需求，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們識別時尚趨勢的能力，預測和衡量客户的口味，並及時提供物品的可用性和滿足客户需求的服務。然而，許多購買和設計決策的提前期可能使我們難以迅速應對新的或變化的服裝趨勢或客户對我們選擇的產品的接受度。我們通常與我們的設計品牌合作伙伴提前簽訂合同，以提前預計租賃需求，通常在客户租賃確認服裝趨勢之前。

我們並不總是準確預測客户對我們產品的喜好和接受水平。我們觀察到我們的客户在COVID-19疫情之前和之後的生活、工作、社交和旅行方式都發生了變化，這些行為的變化影響了他們的着裝方式，並使趨勢預測變得具有挑戰性。我們可能錯誤判斷需求，併購買租賃產品過多或過少。此外，外部事件可能以我們無法預測的方式幹擾或改變客户的偏好和行為。在2023年第二季度，租賃產品庫存水平下降對活躍訂閲者產生了負面影響，特別是對新訂閲者，自那時以來，我們的努力集中於提高租賃產品庫存水平。未來租賃產品庫存水平的任何下降，包括與其他商業目標有關的下降，可能對活躍訂閲者產生負面影響。
此外，我們的成功取決於品牌合作伙伴預測、識別和應對最新時尚趨勢和消費者需求的能力，並及時將這些趨勢和需求轉化為產品選擇。如果我們的品牌合作伙伴未能及時預測、識別或恰當快速地迴應新的和變化中的風格、趨勢或所需的消費者偏好，未能準確預測和預報某些產品供應的需求，或未能及時提供相關和及時的產品供應以在我們的平臺上租賃，都可能導致我們的產品需求降低，對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
此外，儘管我們利用數據和業務見解來預測客户喜好並衡量對我們產品的需求，但並不能保證我們的數據和業務見解將準確預測到需求。一如過去發生的情況，如果我們的團隊未能準確預測客户需求和喜好，或者我們的算法未能幫助我們及時重新訂購正確的產品或及時報廢不合適的產品，我們可能無法有效吸引和保留客户，或管理好我們的產品，我們的經營業績將受到不利影響。
運輸和物流是我們業務和供應鏈的關鍵部分，任何運輸或物流業務的變化或中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前主要依賴國內承運人進行出站和入站物流。但是，我們繼續與二、三線承運人保持關係，以提供宂餘性，並在必要時管理可能發生的運輸中斷。儘管我們對當前的策略有信心，但我們無法預測市場條件的變化，或者依賴單一國內承運人可能如何影響客户情緒和滿意度，這可能導致未預期的成本和/或對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們的業務依賴於成功管理逆向物流，需要快速高效地接收、清潔和重新上架退回的物品，以供租賃或轉售給其他客户。如果我們無法保持適當的人員配備水平，或者無法與第三方供應商協商可接受的定價和其他條款，或者他們遇到性能問題或其他困難，都可能對我們的業務業績和客户體驗造成負面影響。

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我們接收入庫產品和向客户發貨的能力可能會受到許多我們無法控制的活動的負面影響，包括惡劣天氣、公共衞生危機（如COVID-19大流行）、政府監管、勞工糾紛和其他因素。我們還面臨運送過程中的損壞或丟失風險，由我們的運輸供應商導致的。如果我們的客户未能收到他們的訂單的完好產品或按時收到，他們可能會對我們的服務感到不滿意，並停止使用我們的服務，這將對我們的業務和業績產生不利影響。我們的運輸供應商面臨着不斷增加的運輸量，這反過來導致他們的服務水平下降，包括運輸延遲，或導致他們的價格上升。我們近年來的運輸成本有所增加，並且今後成本可能會增加。此外，儘管我們近年來在供應鏈運營方面取得了效率提升，但這些效率可能不可持續，也可能無法達到我們更廣泛的業務目標。特別是對於我們的主要運輸供應商而言，運輸成本的增加可能會導致我們的成本增加，並對我們的業務產生不利影響。此外，重要的運輸困難、中斷或由我們的品牌合作伙伴或第三方承運商出現的失職造成的高質量產品未能及時交付給我們或我們的客户，都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能嚴重損害我們的業務。
除了通過第三方快遞供應商將商品送回以外，我們還為在多個市場的客户提供上門取件服務。我們認為上門取件對許多客户來説更加方便。儘管迄今為止客户的反饋和採用情況都十分積極，但上門取件是一項較新的服務，可能在長期內並不成功。如果我們無法成功並且具有成本效益地管理上門取件的物流，將使我們難以滿足客户需求並且高效管理運輸成本，這將對我們的品牌、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果我們不能有效獲取和管理產品，並規劃未來的開支，我們的運營結果可能受到不利影響。
我們對需求和定價波動以及產品採購的次優選擇和時機敏感。我們直接通過三種主要方式從成百上千個品牌合作伙伴那裏獲取幾乎所有產品：1）批發，2）RTR分享，3）獨家設計。為了使我們的業務成功，並且有足夠的產品來滿足消費者的需求，我們的品牌和製造合作伙伴必須願意並且能夠按特定數量和風格，符合監管要求的產品以可接受的成本和付款時間表及及時供應給我們。我們通常不與品牌和製造合作伙伴簽訂長期合同，因此我們在沒有持續供應，定價或獲取產品方面沒有重大合同保證。儘管迄今為止，我們相信我們與品牌合作伙伴的自願減少是有限的，但出於許多原因，包括當前的運營、財務、市場和供應鏈狀況，品牌合作伙伴可能選擇不再與我們合作或提供不那麼優惠的條件。此外，我們的一些品牌合作伙伴可能沒有能力向我們提供足夠的產品，以跟上我們的增長計劃，特別是如果我們計劃需求大大增加產品的話。在這種情況下，我們追求增長戰略的能力將在一定程度上取決於我們擴大現有品牌合作伙伴的產能或開發新的品牌合作關係。
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我們一直致力於擴大與品牌合作伙伴的關係，並繼續努力增加我們在獨家設計和RTR共享安排下采購產品的比例，這是我們更加資本高效的租賃產品獲取方式。對於我們的獨家設計，RTR通常會採購材料，並依賴第三方製造合作伙伴進行產品生產。對於批發和RTR共享產品，提前簽訂合同需要品牌合作伙伴同意在我們未付款前就承擔與採購和製造產品相關的費用，這需要品牌合作伙伴繼續信任我們。如果我們被我們的品牌合作伙伴及其融資合作伙伴或保理公司認為財務狀況不佳，包括因為我們的納斯達克上市合規和地位的原因，可能會接受較不利的條款和條件，包括要求提前付款或其他信用證明。目前我們從品牌合作伙伴願意與我們共享收入所獲得的現金流益可能會受到不利影響，如果收入分成條款發生變化，或者品牌合作伙伴不再願意進行收入分成，原因可能包括 (1) 對我們缺乏信任，(2) 與我們之前提供的預測相比缺乏收入，或者 (3) 他們無法繼續將他們的收益在產品在我們網站上產生收入的時間段內分攤出去等原因。對於我們的獨家設計安排，我們必須繼續增加與我們合作的品牌合作伙伴數量，設計滿足客户需求的款式組合，維護和加強我們的第三方製造能力和合作夥伴關係，確保製造的產品符合品牌合作伙伴、客户和我們的質量標準。如果我們與合作伙伴的關係惡化或改變，或者與合作伙伴相關的事件對我們產生不利影響，我們及時獲取具有競爭力價格的足夠選擇或數量的產品的能力可能會受到損害，並且進而可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們還在美國以外的地方採購和生產產品。全球採購和外貿涉及許多無法控制的因素和不確定性，包括運費增加、工廠產能限制、額外進口或貿易限制的施加，包括海外品牌合作伙伴或生產商生產和交付產品能力的法律或經濟限制、關税和關税提高、海關意外延誤、更嚴格的配額、失去最惠國貿易地位、匯率波動、交通延誤、外國政府法規、政治動盪和衝突，如俄羅斯和烏克蘭、哈馬斯和以色列之間的戰爭，以及我們或我們的品牌合作伙伴採購產品的國家的經濟不確定性。未來旅行中的長期中斷可能限制我們親自採購產品的能力，這可能導致次優質的產品並損害我們的業務。在接下來的幾個季度，我們預計將面臨並需要解決與經濟不確定性和可能影響我們業務運營的趨勢相關的挑戰，包括運輸效率。此外，俄羅斯入侵烏克蘭導致的石油供應中斷已經並可能會繼續導致燃油和運輸價格上漲。此外，與中國新疆地區相關的某些貿易限制，禁止基本上所有來自該地區的進口，可能會影響某些產品製造中所使用的原材料（如棉花）的採購和供應，並導致我們的產品和材料以及我們的品牌和/或生產合作夥伴的產品和材料被美國海關扣留和延遲或拒絕入境，這可能會對客户體驗和我們的業務造成不利影響。此外，負面新聞或消費者對國際產品的看法可能導致我們產品需求減少。這些以及其他影響我們國際品牌合作伙伴、生產商或國際採購產品的問題可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，我們必須以高效和大規模執行清潔和維修協議、逆向物流運營，以最大限度地利用設備並減少購買數量，否則可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們無法在產品不在我們手中的時候控制它們，也無法在我們的配送中心、運輸過程中以及與客户、第三方供應商或合作伙伴交接期間防止所有損害。如果客户和潛在客户認為我們的產品質量不高或可能受損，我們可能會承擔額外費用，且我們的聲譽可能會受到損害。
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如果我們無法維護和提升我們的品牌，我們吸引和保留客户的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
維持和增強我們作為時尚、革命性和值得信賴品牌的吸引力和聲譽對於吸引和保留客户和品牌合作伙伴至關重要。我們品牌的成功推廣和對我們的產品和服務認知度的提高取決於多個因素，包括我們的營銷努力、繼續開發我們的產品和服務的能力、我們產品的質量和吸引力，以及成功區分我們的產品和競爭對手的產品。我們預計將投入大量資源來推廣和維護我們的品牌，但無法保證我們的品牌發展戰略能增強我們品牌的認知度或帶來增加的客户獲取和銷售。我們品牌的強大在很大程度上取決於我們為租賃和轉售產品提供引人注目的客户價值主張以及持續的客户參與和口碑宣傳。我們改善客户體驗的努力可能不會取得成功。此外，品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使帶來了，增加的收入也可能無法抵消我們在推廣和維護品牌聲譽方面所承擔的費用。
此外，無論準確與否，關於我們的業務、運營或員工的負面宣傳，以及客户投訴，過去曾經以及未來可能會損害我們的聲譽、客户信任和推薦我們的服務、品牌合作伙伴的信心、供應商的信心、員工士氣和企業文化，以及我們有效招聘新員工的能力。此外，即使與我們無關，與我們合作的品牌合作伙伴、影響力者和其他供應商相關的負面宣傳也可能損害我們的聲譽。關於我們或我們的品牌合作伙伴的負面評論也可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響。負面宣傳，特別是在社交媒體平臺上，可能是即時的，沒有給予我們迴應或糾正的機會。
如果我們未能成功維持、保護和增強我們的品牌，或者未能保持並增加顧客的忠誠度，或者我們在努力維持、保護和增強我們的品牌方面投入大量費用但未能取得成功，我們可能無法吸引或提高顧客的參與度，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
如果我們無法改善網站和移動應用的性能，跟上技術變化，增強我們目前的產品，並及時開發新產品以滿足合作伙伴和顧客不斷變化的需求，我們的業務、財務表現和增長可能會受到損害。
我們所在行業的特點是技術迅速變化、新服務和產品推出以及顧客需求和偏好的變化，我們無法預測這些變化對我們業務的影響。此外，我們認為我們未來的成功在一定程度上取決於我們能夠預測並有效應對新技術的顛覆和發展，並與技術變化和趨勢保持同步。這些可能包括基於人工智能的新軟件應用或相關服務（例如我們的人工智能搜索測試版），增強現實、機器學習或機器人技術，或更廣泛的電子商務發展趨勢。例如，我們目前致力於提高網站和移動應用對客户的性能，包括提高網站速度和可靠性；然而，我們的努力可能會失敗。我們當前用於支持業務平臺的技術相互關聯且複雜（如在這些風險因素的其他地方討論），可能變得不足或過時，將新技術納入我們的產品和服務中的成本可能相當大。此外，如果我們未能充分整合技術發展，有效管理數據，包括通過我們的技術和系統收集的顧客數據，可能會影響我們利用數據，這可能對我們的業務產生負面影響。如果由於技術或其他限制，我們無法充分利用數據支持我們的運營，我們在推動運營效率和吸引新客户及保留現有客户方面的能力可能會受到損害。此外，如果我們無法成功利用新技術自動化和提升運營效率，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們的合作伙伴和客户可能對我們的技術或其他平臺增強或新產品不滿意，或者認為這些產品無法滿足他們的需求或為他們創造價值。我們的客户可能對我們目前提供或將來提供的產品組合不滿意。
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另外，隨着我們對新產品或平臺進行投資和試驗，我們的合作伙伴和客户可能會認為這些變化具有破壞性並對其產生負面看法。例如，2021年，我們淘汰了“無限換貨”訂閲計劃，並改為按使用情況收費的當前訂閲計劃。此外，我們的上門取件服務為某些市場的客户提供了一種無需去實體退貨點的新方式。2023年3月，我們改變了訂閲計劃，為客户每次發貨提供一件額外的商品，不收取額外費用，旨在為客户提供更多價值並增加留存率。這些新計劃和產品沒有經過長期的成功記錄，可能導致更高的履約成本和較低的毛利率，更高的產品支出，或者對業務造成其他不可預見的影響。此外，開發新產品和服務是複雜的，並且其公開發布的時間表難以預測，可能與我們的歷史經驗不同。因此，新產品可能在預期發佈日期之後發佈，或者它們可能作為試點項目引入，由於各種原因可能不會繼續。此外，新產品可能由於缺陷或錯誤、負面宣傳或我們在市場上的有效營銷失敗而不成功。新產品可能無法推動收入增長、客户獲取或留存，可能需要大量投資和規劃，並可能使我們直接與比我們更有實力或資源更豐富的公司競爭。如果我們不能繼續以具有成本效益的方式開發滿足我們的品牌合作伙伴和客户需求的新產品，那麼我們的競爭地位和增長前景可能會受到損害。此外，訂閲計劃的變更或新產品的推出可能具有低於我們預期或現有產品的利潤率，我們從新產品中獲得的收入可能不足以抵消開發和維護的成本，這可能會對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。最後，我們的技術和產品計劃的成功整體取決於我們的工程和產品團隊以及領導團隊，這些團隊最近經歷了變動，並且今後可能繼續經歷變動。如果我們的團隊建設工作、工程和產品戰略和計劃不成功或無法成功執行，我們的增長可能會下降，無法實現盈利目標。
我們的業務的有效運行以及保護機密信息，都嚴重依賴於我們自有的技術系統和軟件，以及第三方供應商和服務提供商的技術系統和軟件。
我們的業務嚴重依賴於互聯網、計算機系統、硬件、自有專有技術、第三方軟件和基礎設施，以及定製的現成技術解決方案（統稱為我們的"IT系統"）。我們擁有和管理其中的一些IT系統，但也依賴於第三方提供一系列的IT系統和相關產品和服務。我們能否有效管理業務的各個方面，特別是產品管理和履約運營，很大程度上取決於這些IT系統的可靠性和容量。我們對IT系統的完整性、連通性、安全性和穩定運行高度依賴於我們內部業務、運營、產品和工程團隊之間的協調。例如，在2019年9月，我們在新澤西州塞考克斯的設施發生了軟件故障，期間我們無法及時履行數千筆儲值卡和訂閲訂單，並決定在問題得到充分解決之前停止接受新訂單。此次故障還導致我們遭受了重大的負面客户評價和負面媒體報道，我們相信這損害了我們與客户的關係、聲譽和品牌。此次故障還導致了相當大的財務損失和成本增加，主要包括：失去的收入、客户退款、折扣、促銷以及與之相關的支付，以及額外的人工和運輸成本。我們的保險政策對這些損失的很大部分進行了賠償，但並未覆蓋全部。儘管我們已採取了補救措施來應對故障，但仍可能發生其他停機或其他幹擾，這可能會損害我們滿足客户期望、履行訂單、管理產品，以及實現運營效率和盈利能力目標的能力。
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我們平臺的基礎技術高度相互關聯和複雜，我們會不時發現業務常態下的漏洞、錯誤和漏洞。由於技術的複雜性，很可能包含其他未被發現的漏洞、錯誤或漏洞，其中一些可能對我們的業務或運營產生重大不利影響。我們無法全面應用補丁或確認是否已經採取措施來減輕所有這些漏洞，或者在威脅行為者利用漏洞之前應用補丁。此外，由於我們IT系統的相互關聯性，我們的代碼部分的更新（包括產品發佈）、第三方代碼和維護我們IT系統功能的應用程序接口往往非常複雜，可能會對我們代碼的其他部分產生意外影響，這可能導致我們平臺的錯誤或漏洞以及推出的延遲，從而對客户體驗和我們產品的功能產生負面影響。在某些情況下，比如我們的移動應用程序，某些錯誤只能通過較慢的第三方機制分發更新才能糾正，比如應用商店，並且可能需要遵守第三方政策和程序才能提供使用，這可能會因應用審核及客户更新手機應用程序而增加額外延遲。此外，我們的IT系統和業務操作越來越依賴於機器學習系統和人工智能技術，這些系統複雜，有望帶來新的或未知的網絡安全風險和挑戰，並且可能存在錯誤或不足之處，難以被輕易發現。這些系統可能無意中降低我們IT系統的效率，或者導致不正確的無意或意外輸出，無法滿足我們的業務目標，不符合我們的政策，或者與我們的品牌、指導原則和使命不一致。我們的代碼或IT系統中發現的任何錯誤或漏洞通常也可能導致損害我們的聲譽，損失我們的客户，未經授權地泄露個人和機密信息，損失收入或承擔損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景和業務產生不利影響。
任何重大的技術中斷或故障、網絡攻擊或數據安全事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。
我們有效管理業務，尤其是產品管理、訂單和履行業務，對互聯網和我們的信息技術系統的可靠性和容量具有重大依賴性。我們還收集、處理和存儲敏感和機密信息，包括我們的專有業務信息和關於我們的客户、員工、供應商和業務合作伙伴的信息，包括個人身份信息（統稱為“機密信息”）。安全處理、維護和傳輸機密信息對我們的運營至關重要。我們及我們的服務供應商和業務合作伙伴的信息技術系統可能會因為電力中斷或損壞、電信問題、數據損壞、軟件錯誤、網絡故障、戰爭或恐怖襲擊行為、火災、洪水和自然災害而受到損壞或中斷。我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術應急計劃可能不足以識別、檢測、防止或從數據損壞或丟失或長期的網絡或運營中斷中恢復過來。此外，我們會不斷地升級現有的信息技術系統，並不時引入新的技術系統，以滿足我們業務的需求。與部署新系統或升級系統以及維護或充分支持現有系統相關的成本、問題和中斷可能會干擾或降低我們運營的效率。另外，由於節約成本或資源限制、未能識別需求或其他原因，我們未能對我們的信息技術系統進行升級，可能對我們的業務產生負面影響。
此外，儘管已實施各種安全措施，但我們的信息技術系統及第三方服務提供商和業務合作伙伴的信息技術系統以及存儲在其中的機密信息均容易受到眾多和不斷演變的網絡安全風險的威脅，這些風險威脅着其機密性、完整性和可用性，包括安全事件、不同威脅參與者（包括黑客、駭客和國家支持的組織）、破壞行為、惡意軟件、社交工程、服務拒絕或降級攻擊、計算機病毒、軟件漏洞或漏洞、供應鏈攻擊、釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、憑證填充攻擊、錯放或丟失數據、人為錯誤、惡意內部人員或其他類似事件。如果未經授權的人士獲取了我們的機密信息、信息技術系統或其他信息，或者獲取了第三方服務提供商或業務合作伙伴的機密信息、信息技術系統或其他信息，他們可能能夠竊取、發佈、出售、刪除、不當使用或修改私密和敏感信息，包括信用卡信息和個人身份信息或專有業務信息，這些都可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。
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特別是勒索軟件攻擊，包括來自有組織的犯罪威脅者、國家和國家支持的行動者，正在變得越來越普遍，並可能導致我們的運營中斷、延遲或停機，數據丟失、收入損失、恢復數據或系統的額外費用、聲譽損失和資金轉移。為了緩解勒索軟件攻擊的財務、運營和聲譽影響，可能需要支付贖金，但如果適用的法律或政府壓力禁止或阻止支付，我們可能無法支付。我們也經常成為憑證填充和賬户劫持攻擊的目標，例如，其他公司報告的安全事件中涉及的電子郵件地址和密碼被用於未經授權訪問我們的平臺或IT系統。此外，員工可能有意或無意地造成數據或安全事故，導致個人信息或其他機密信息的未經授權的泄露。此外，公司發放的筆記本電腦或其他設備已丟失、被盜或感染了惡意軟件，未來也可能如此。由於用於繞過安全系統的技術和工具（包括人工智能）經常變化，變得越來越複雜，被設計成逃避檢測並清除法證，通常在針對目標啟動之前不被識別，並可能來自全球監管較少和偏遠地區，我們可能無法及時或有效地預測、檢測或恢復未來的網絡攻擊或安全事故。我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制或程序，能否全面實施、遵守或有效保護我們的機密信息和IT系統也無法保證。例如，正如後面的風險因素中進一步描述的，我們已經確定了與我們的IT系統相關的某些控制方面的實質性缺陷。
過去我們和我們的第三方提供商曾發生過前述類型的網絡攻擊和安全事件，並且可能會在將來發生，導致未經授權、非法或不當訪問、無法訪問、泄露或丟失機密信息。例如，雖然沒有敏感信息受到影響，但我們的平臺曾受到網絡釣魚、憑證填充攻擊和暴力破解攻擊（即嘗試不同的用户名和密碼憑證來訪問我們的平臺）以及其他賬號劫持策略的攻擊。我們採取的安全措施以防止、檢測並減輕未經授權使用用户憑證和用户憑證在我們的網絡中因盜竊或濫用而對用户造成潛在傷害的行為可能不是、並且在每一次都不是有效的。
我們還依賴許多第三方提供商的產品和服務來運營我們的關鍵內部和外部運營，例如處理個人信息和其他機密信息。第三方的例子包括但不限於我們的航運合作伙伴、人力資源信息系統、支付處理器和各種IT系統提供商。這些服務提供商可能沒有足夠的安全措施，並可能發生安全事件，影響他們為我們運營的IT系統的機密性、完整性或可用性，或者處理我們的機密信息，並且可能無法在及時的情況下進行遏制或恢復。此外，我們或我們的第三方服務提供商在遠程或混合工作環境中可能更容易受到此類攻擊的影響。任何針對我們的機密信息或IT系統，或我們的第三方服務提供商或業務夥伴的機密信息或IT系統的網絡攻擊、安全事件或重大破壞或減速，都可能導致昂貴的調查和訴訟（包括集體訴訟）、民事或刑事處罰、運營變更或其他應對措施、恢復和補救成本、用户對我們安全措施的信心減少、負面宣傳和/或聲譽損害，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然我們持有網絡安全保險，可能有助於為此類事件提供保險保障，但我們無法保證我們的保險能夠足夠覆蓋與這些事件相關的成本和責任，也無法保證我們未來能否獲得適用的保險，以經濟合理的條件或完全獲得保險。
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我們的電子商務業務面臨着獨特的風險，例如訂單履行，如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
作為一家電子商務企業，我們經常遇到與擁有重要互聯網業務的企業所經歷的風險和困難。我們業務的順利運營以及我們提供積極的客户體驗所帶來的定期訂閲、儲備和轉售訂單的能力，取決於高效和不間斷的電子商務訂單接受和履行操作。如果我們無法在客户準備下單時提供實時和準確的產品可用性信息，無法迅速高效地履行客户訂單，滿足客户對履行和付款方式的需求，無論是通過哪個渠道提供方便和一致的體驗，無論如何有效管理我們的在線銷售，我們的競爭能力和業績可能會受到不利影響。我們在德克薩斯州阿靈頓和新澤西州塞考克斯設有兩個履行中心，我們依賴這些設施進行履行操作。我們目前租賃這些設施。儘管我們最近已經續簽了我們在新澤西塞考克斯的租約，但我們不能保證我們將來能否在該地點或德克薩斯州續簽或談判新租約，並以對我們可接受或根本無法接受的條件。如果我們無法獲得這樣的租賃，或者如果我們只能在對我們來説不太理想的經濟條件下獲得這樣的租賃，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
與我們的電子商務業務相關的風險包括：
•我們提供令人愉悦和有效的搜索和發現體驗能力的能力。
•我們未能成功地執行計劃中的對我們網站和移動應用程序的增強措施，以改善網站速度和可靠性，使其與行業標準保持一致，並滿足客户的期望；
•與我們的網站和移動應用程序相關的不確定性，包括所需技術接口的變更，網站停機時間和其他技術故障，預期或意外的成本和技術問題，我們成功升級系統軟件的能力，系統容量不足，計算機病毒，人為錯誤和/或安全事件；
•網絡服務中斷或停電；
•依賴第三方提供計算機硬件和軟件，以及向我們的客户交付產品；
•技術的快速變化；
•信用卡或借記卡欺詐和其他與支付處理相關的問題；
•適用的聯邦、州和國際法規的變化；
•與我們的電子商務運營和履行相關的法律索賠，包括對在線內容的責任；
•網絡安全、消費者隱私和消費者保護問題和監管；和
•自然災害或惡劣天氣條件。
我們的在線產品還使我們面臨更廣泛的監管適用性，以及額外的法規，如互聯網銷售者註冊規則、特定反洗錢、貿易制裁、反腐敗、國際貿易法規等。在這些領域的任何問題都可能導致銷售額減少、成本增加、制裁或處罰以及對我們的聲譽和品牌造成損害。

我們依賴第三方支持我們的業務，其中包括我們的部分技術開發和支持、以及某些支付處理服務。我們以前經歷過，並且未來可能會經歷，供應商和其他商業合作伙伴的協議條款出現不利變化，這可能是基於對我們信用價值的看法。如果第三方提供商認為我們的財務狀況較差，包括作為納斯達克上市公司的遵從性和地位的結果，我們可能會獲得不利的條款和條件，包括要求預付款或其他信用證明。
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此外，我們必須跟上競爭性技術趨勢，包括使用新的或改進的技術、結賬和付款選項、創新用户界面、虛擬和增強現實以及其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用等，這可能會增加我們的成本，但可能不會增加銷售額或吸引客户。一些擁有比我們更大資源的競爭對手，也許能夠從電子商務技術的變化中受益，或者比我們更好地適應，這可能會損害我們的競爭地位。
我們的季度和年度營運業績可能會出現波動，這可能會使我們難以預測未來的表現。
由於各種因素的影響，我們的業績可能在季度和年度之間有顯著差異，其中許多因素是我們無法控制的。即使我們的收入增長，由於多種因素的影響，包括宏觀經濟因素、競爭加劇以及我們業務的成熟，我們的收入增長率未來可能會下降。因此，將我們的業績與同期進行比較或對任何之前期間的收入增長率進行比較可能無意義。除了本季度報告中討論的其他風險因素外，影響我們季度和年度業績變動的因素還包括：
• 我們吸引和保留客户和訂閲用户的成功；
• 與品牌合作伙伴保持成功的關係，並能夠以可接受的價格購買產品，並提供一個吸引人的產品組合，以供訂閲、預訂或轉售；
• 我們履行成本、營業費用和資本支出的金額和時間；
• 產品推出的時間和成功，包括定價變動，我們可能推出的新服務和功能；
• 我們營銷和促銷工作的成功；
• 不利的經濟和市場條件以及其他對商業和消費者行為產生負面影響的全球事件，可能導致通貨膨脹壓力和供應鏈中斷；
• 我們軟件或運營中的故障或缺陷，如隱私或數據安全事件、停機或其他影響我們業務的事故，可能影響可用性、可靠性或業務的性能；
•競爭發展的影響及我們對這些發展的應對；
•我們管理業務和未來增長的能力；
•我們招募和留住員工的能力，包括處理、商品化、清單、包裝和發運產品的配送中心勞工；和
•財務會計準則的變化及對這些準則的解釋，這可能會影響我們承認和報告財務結果的方式。
這些因素中的一個或多個可能會導致我們的經營業績出現顯著變化。因此，我們的經營業績的同比可能不具有意義，並且不應被視為未來表現的指標。我們的經營業績和關鍵指標的波動可能會導致我們的業績低於財務指引或其他預測，或分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。
我們業績的波動也可能會導致許多其他問題。例如，分析師或投資者可能會更改其對我們A類普通股估值模型，我們可能會遇到流動性問題，我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱，還可能出現其他意外問題。我們認為我們的經營業績和關鍵指標在未來可能會有所變化，並且我們的經營業績的同比可能不具意義。例如，我們整體歷史增長率和COVID-19大流行的影響可能已掩蓋了季節性變化對我們歷史經營業績的影響。這些季節影響可能隨時間變得更加顯著，這也可能會導致我們的經營業績和關鍵指標出現波動。
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我們面臨來自業務重組的風險，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或業務聲譽產生不利影響。
我們已經採取並計劃繼續採取旨在進一步減少我們成本結構的行動。例如，2022年9月和2024年1月，我們宣佈了旨在降低成本、簡化組織結構並推動運營效率和增長的重組計劃。這些計劃或未來的重組計劃可能帶來重大風險，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或業務聲譽產生重大不利影響。此類風險包括：
• 未能實現目標成本節約和效率以及增長、現金流和盈利能力目標；
• 員工士氣下降，對我們企業文化產生負面影響，並加劇了令人遺憾的員工流失，包括關鍵員工，在某種程度上我們已經觀察到，並努力予以解決；
• 就業索賠增加；
• 實際或被感知的服務中斷或服務標準下降；
• 機構知識和/或員工專業知識喪失，這可能導致效率低下或業務中斷，其中一些可能很嚴重，我們努力解決可能並不成功；和
• 由於員工減少，包括潛在的單點故障，或由於資源減少或重新分配，延遲或未能滿足我們的運營標準、需求或目標。

環境、社會和治理事項可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
重點增加，包括消費者、投資者、員工和其他利益相關者，以及政府和非政府組織，對ESG事項的關注普遍增加，特別是對時尚行業的關注。我們預計，這種對ESG考慮的增加關注將影響我們運營的某些方面。例如，我們預計將受到來自美國證券交易委員會氣候披露規則和加利福尼亞州等其他法規或要求的各種披露要求的約束（如温室氣體排放信息、氣候風險、抵消使用和減排聲明）。這些要求不一定在各個司法管轄區統一，可能導致合規的複雜性和成本增加。另外，各種監管機構已經採納或正在考慮採納關於環境營銷聲明的法規，包括但不限於在產品營銷中使用“可持續”、“環保”、“可回收”或類似語言。前述任何情況可能需要我們進行額外投資或承擔額外成本來收集數據和/或準備披露以及相關內部控制，並且可能會對我們的業務、營運結果和財務狀況產生不利影響。

此外，由於未能出於任何原因（包括由於這些目標的優先級可能發生變化）實現我們的影響策略目標，或者客户、投資者、員工、品牌合作伙伴和其他利益相關者對我們的ESG倡議失去信心，都可能對我們的品牌或我們產品的需求產生負面影響，或導致執法行動或訴訟，進而不利地影響我們的財務狀況、經營成果和前景。這些影響可能難以克服且耗資巨大，即使這些擔憂是基於錯誤或誤導性信息。此外，實現我們的影響策略目標或遵守與ESG相關的披露要求可能導致我們的供應鏈、履約和/或公司業務運營成本增加，可能偏離我們最初的估計並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為優於我們的表現，我們可能會失去潛在或現有客户，可能無法有效地招聘和留住員工，潛在或現有投資者可能決定選擇與我們的競爭對手進行投資。

自願或強制性的環境、社會和公司治理倡議的標準和研究可能會改變，並對我們和我們的第三方供應商和供應商提出更多要求。不斷髮展的數據和研究可能會削弱或反駁我們基於當前研究所作出的當前聲明和信念，這可能導致成本增加、收入減少和市場負面認知，對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。或者，如果我們無法滿足這些新標準，投資者可能會認為我們在企業責任方面的政策或行動不足夠。如果我們的企業責任程序或標準不符合各種利益相關者設定的標準，我們將面臨品牌和聲譽受損的風險。

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各種組織對公司在ESG主題上的表現進行評估，並廣泛公開這些評估結果。此外，投資於專門關注這些評估中表現良好公司的基金越來越受歡迎，主要的機構投資者公開強調這些ESG措施對他們的投資決策的重要性。這些評估將考慮公司在氣候變化和環境、人權和勞工權利、道德與法律合規性、人力資本和多樣性、公平與包容等方面的努力和影響，以及公司董事會在監督ESG問題方面的角色。不利的ESG評級可能導致投資者對我們和/或我們所在行業的消極情緒，從而對我們獲得資金的艱難度和成本產生負面影響。鑑於投資者和其他利益相關者對ESG事項的日益關注,我們不能確保我們將能夠成功處理這些問題，或者我們將如何滿足利益相關者或社會的ESG預期，或者實現我們的ESG目標和財務目標。此外，我們的許多第三方供應商和供應商可能會面臨類似的期望，這可能增加或引發其他風險，包括我們可能不知道的風險。

氣候變化及相關的監管、客户和投資者的迴應可能對我們的業務產生不利影響。
我們的企業辦公室、配送中心以及我們品牌合作伙伴和製造夥伴的設施面臨與氣候變化和其他環境影響相關的風險。例如，氣候變化的物理效應，如更加劇烈、持久和頻繁的極端天氣事件、自然災害和/或氣候模式或温度的顯著變化，可能導致設施損壞、供應鏈中斷（包括但不限於關於水資源和原材料可用性和質量的挑戰）、保險可用性和/或成本的變化，以及其他不利影響。類似地，我們的碳排放和我們企業對環境的整體影響可能使我們面臨聲譽、市場和/或監管風險，並可能導致消費者偏好的變化。氣候變化和其他環境問題可能導致我們所經營的地方發生社會、經濟和物理的中斷，包括對我們供應鏈、當地基礎設施和交通系統的中斷，這可能限制物資的可用性和質量，破壞我們的數據管理和通信系統，增加產品成本，影響我們發貨和交付產品的能力，阻礙我們進入實體店，對經濟、消費者信心和離散消費產生負面影響。另外，為了減輕這些風險，可能需要進行變革，這可能導致短期和長期的額外運營支出，可能會對我們的盈利能力產生重大影響。
我們依靠我們的聯合創始人兼首席執行官、高級管理團隊、關鍵技術和戰略員工以及小時工的經驗和專長。
我們認為我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高級管理團隊，包括我們的聯合創始人、首席執行官、總裁和主席Jennifer Y. Hyman。我們的高級管理人員在自願基礎上受僱，這意味着他們可以隨時終止我們與他們的僱傭關係。高級管理人員的流失、對高級管理人員過渡管理不當，或者我們的高級管理團隊無法有效地與員工合作並帶領我們的公司，可能會損害我們的業務。我們沒有為管理層成員或其他員工保有重要人物壽險。

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此外，我們未來的成功將取決於我們吸引和留住員工的能力，特別是針對關鍵職位，如工程和技術（包括產品和數據科學），品牌、營銷、採購和規劃，以及物流，以及每小時履約工人和客服代理人。這些努力需要付出大量時間、費用和注意力，因為這些人才市場競爭激烈，特別是在紐約市、戈爾韋、新澤西和德克薩斯州，新員工在實現全面生產力之前需要經過重大培訓和時間。我們可能無法維持具有競爭力的工資水平，這可能會由於通貨膨脹和潛在的提高最低工資法律而進一步增加。我們無法維持具有競爭力的工資水平可能會增加員工離職率，並使招聘更加困難。或者，我們可能需要提高當前的薪酬水平以吸引和留住員工，這可能會對我們的盈利目標產生負面影響。此外，招聘前和在職員工通常考慮他們在就業中可能獲得的權益獎勵的價值，而我們的股票價格自2021年首次公開發行以來已經大幅下跌。如果我們的權益獎勵被認為不足或經歷顯著波動，可能對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。2023年7月，我們完成了一項期權交換，旨在通過提供以可交換未行權期權換取新的限制性股票單位來激勵和留住員工、董事和其他服務提供者，並已獲得股東批准。此外，2024年5月，董事會批准了“租賃貓步激勵計劃”，該計劃旨在激勵關鍵高級主管的績效，並鼓勵實現符合計劃定義的交易。然而，期權交換和交易獎勵計劃可能無法實現預期的激勵和留住效果，特別是考慮到我們目前的股票價格波動情況。此外，我們持續優化成本結構和組織設計的努力已經使得，未來可能會使吸引和留住關鍵職位的員工更加困難。
我們的公司員工主要在2020年3月至2022年4月期間遠程辦公。從那時起，我們重新開放了辦公室，並在紐約市和高萊採用了混合工作模式。我們在紐約市繼續向更注重辦公室的模式轉變。如果我們目前的模式與員工的偏好不一致，可能會對我們招聘和留住員工的能力產生負面影響，同時可能對我們的公司文化、合作和生產力產生負面影響，這可能是我們需要未來重新審視的問題。

我們過去經歷過，未來可能繼續面臨員工自願流失的高比率，原因包括員工士氣低落、對我們業務和財務狀況的認知、勞動力市場條件的挑戰（如工資上漲）以及勞動力參與程度的下降。我們的團隊一般人員配置較少，這意味着較低水平的流失影響會比在較大的組織中更明顯。如果我們無法及時吸引和留住合格的員工，特別是上述關鍵崗位的員工，我們實現戰略目標的能力將受到負面影響，我們的業務和未來增長前景將受到損害。
我們相信我們的企業文化對我們的成功起到了貢獻作用，如果在我們發展壯大的過程中無法保持這種文化，將會對我們的業務造成損害。
我們認為我們的企業文化對我們的成功至關重要。我們的企業文化代表着創業精神、熱情、友善和積極。我們持續培養和保持這種文化的能力對我們的增長和持續成功至關重要。我們面臨着一系列可能影響我們維持公司文化的挑戰，包括：
•未能在我們紐約市總部的辦公室為中心的方法、我們先前的重組、我們業務和財務狀況的認知以及我們繼續努力確保支持我們增長和盈利目標的節約成本和高效率勞動力方面維持和/或改善員工士氣和參與度。
•無法識別、吸引、激勵和留住那些分享和推動我們的文化、價值觀和使命的員工；
•我們員工規模、複雜性和地理多樣性的不斷髮展，以及我們在所有辦公室和員工之間推動統一和一致文化的能力；
•我們的ESG（環境、社會和公司治理）努力在員工和市場中的認知，這可能影響員工士氣和招聘工作；
•競爭壓力可能使我們偏離我們的使命、願景和價值觀；
•我們在加利韋的員工的混合工作模式以及客户服務員工的遠程工作模式；
•快速發展行業的持續挑戰；和
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•不斷髮展在影響我們的新商業領域的專業知識的需求日益增長。
特別是，我們致力於通過吸引多樣化的人才並繼續營造一個包容性的工作環境，推動包容性、創新和更強的業務結果。儘管我們已經採取了政策來促進遵守法律法規以及營造一個尊重的工作場所，但我們的員工可能會違反這些政策。除了損害我們的聲譽之外，實際或被指控的不當行為可能會玷污我們的文化和聲譽，導致負面公眾關注，影響股東、監管機構和其他相關方的信心，對我們的業務、財務狀況和運營結果可能產生重大不利影響。
我們品牌和製造合作伙伴的定價做法以及原材料成本的變動可能對我們的盈利能力產生負面影響。
如果原材料、勞動力或其他成本變得更昂貴或面臨其他定價壓力，我們的品牌和製造合作伙伴可能會提高定價。製造產品所使用的投入品受到可用性限制和價格波動的影響。此外，我們的品牌合作伙伴可能會通過提高價格將採購成本的增加轉嫁給我們，從而影響我們的利潤率。例如，如果我們的製造合作伙伴增加成本，我們的獨家設計可能不再具有成本效益，這可能對我們實現財務目標產生負面影響。我們產品中使用的面料由包括石油製品和棉花在內的原材料製成。石油、棉花或其他原材料的價格大幅波動或短缺可能會顯著增加我們的營業成本和通過獨家設計採購產品的成本。此外，如果我們所提供產品的製造所使用的面料或原材料供應出現重大中斷，例如，因新疆棉花限制而導致的供應鏈中斷，我們和/或我們的合作伙伴可能無法找到具有可接受價格和質量的替代材料的供應商。例如，由於COVID-19大流行和最近的通貨膨脹環境導致的供應鏈中斷增加了原材料成本，影響了我們產品的定價，並導致某些產品的運輸延遲。
我們的業務受到季節性影響。
我們的業務受季節性波動的影響。對於我們的訂閲租賃業務，我們通常在3月至5月和9月至11月之間獲得最多的訂閲者，因為這些時候客户自然而然地考慮更換他們的衣櫥。我們通常會看到在夏季和12月中旬至1月底期間，訂閲者暫停的比例較高。在第三和第四財季，我們的儲備業務在歷史上（新冠疫情之前）受益於增加的婚禮和假日活動，但自新冠疫情爆發以來，這個季節性變化有所不同。不利事件，如較高的失業率、通貨膨脹、惡化的經濟狀況或較少的大型假日和特殊活動，可能會阻止消費者購物和租賃。在高季節性收購期間，如果客户或收入出現顯著減少，可能會對我們當年的運營業績和財務狀況產生不成比例的重大影響。在這些時期損害我們業績的任何因素，包括我們品牌合作伙伴的供應鏈中斷或不利的經濟狀況，可能會對我們整個財年的運營業績產生不成比例的影響。
我們的支出和資本開支的時間上也有季節性。在預計季節性高峯期租賃活動增加之前，我們通常會承擔重大費用，如租賃產品資本支出。我們還可能會在客户支持運營中增加市場營銷和/或額外人員的支出。此外，我們通常會在節假日季節等高峯時期經歷運輸成本的增加。在未來，我們的季節性訂閲者或收入模式可能會更加明顯或發生變化，可能會對我們的人員和運營活動造成壓力，並可能導致在某一特定時期內收入與支出出現缺口，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
此外，近年來我們的快速增長可能掩蓋了季節性趨勢對我們業務的影響，這種影響可能會持續，並且COVID-19大流行的影響可能已經改變了我們歷史季節性趨勢。因此，對我們的營運結果進行年度或季度比較可能並不實用，並且任何特定時期的結果未必能反映未來時期的預期結果。我們業務的季節性也會受到新產品或增強產品的推出的影響，包括與此類推出相關的成本。
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目錄
我們可能需要額外的資本來支持業務增長和滿足債務義務，而且這種資本可能無法以可接受的條件，甚至可能根本就不可獲得。
自成立以來，我們主要通過股權和債務融資以及我們產品創收來資助業務運營。我們的目標是成為盈利的公司；但是，我們無法確定我們的業務何時能夠產生足夠的現金來充分資助我們的持續業務或業務增長。我們也打算繼續進行投資以發展和壯大我們的業務。例如，在未來，我們可能需要額外的資金來滿足我們的債務義務，獲取出租產品，進行營銷，支付薪資或其他營運費用和資本支出，開發新功能或增強我們的產品，改善我們的營運基礎設施，和/或收購相輔相成的業務和技術。但是，我們相信我們當前的市值、業務績效和/或當前的負債水平可能會對籌集額外資金的努力產生不利影響。如果我們無法獲得足夠的融資或者獲得對我們滿意的融資條件，我們支持業務增長並應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。此外，在最近一段時期，全球經濟包括股票和債務金融市場出現了動盪和幹擾。這種資本市場的疲弱和波動以及總體經濟的不穩定可能限制我們進入資本市場的機會並增加我們的借貸成本。

如果我們增加額外的債務，債務持有人將優先於普通股股東享有對我們資產的權利，並且任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股票，包括根據我們的S-3表格上的管道註冊聲明發行的股票，股東將會面臨稀釋的問題，而新發行的股票可能優於我們的普通股。由於我們將來發行證券的決定將取決於許多因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計任何未來發行債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來發行債務或股權證券降低我們普通股價值和稀釋他們權益的風險。

我們將大部分的現金及現金等價物存放在主要美國和國際金融機構的賬户中，並且我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的可行性。如果我們存放現金及現金等價物的任何金融機構發生失敗，我們不能保證我們能夠及時或根本無法獲得不受保險的資金。任何無法訪問或延遲訪問這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的負債水平可能對我們充足現金生成能力產生重大不利影響，使我們無法適應業務變化並且未來需要融資的負債能力受限。
截至2024年7月31日，我們在關於騰訊控股有限公司擔任管理代理人的Double Helix Pte Ltd.的一項信貸協議下的借款總額為319.8百萬元。這項2023修訂騰訊信貸協議將於2026年10月到期。如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的債務服務義務，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務。我們重組或再融資我們當前或未來的債務能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。我們重新融資債務可能會以更高的利率進行，可能要求我們遵守更加苛刻的契約，這將進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能限制我們採取這些替代方案。我們不能保證我們的業務能夠產生足夠的現金或者未來的借款或其他融資能夠以足夠的金額對我們進行服務並滿足我們的其他流動性需求。這些融資風險，再加上可能出現的利率上升和市場狀況變化，如果實現，可能對我們的業務、財務狀況和業務運作結果產生負面影響。有關我們負債情況的詳細信息，請參見財務報表附註中的“注7-長期負債”。
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目錄
我們的2023年修訂後的淡馬錫融資協議包含了財務條款和對我們行動的其他限制，這可能限制了我們的靈活性或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們2023年修訂後的淡馬錫融資協議的條款包括了一系列限制，限制了我們的能力（根據協商的例外情況），限制了我們增加債務、在資產上設定留置權、簽訂與併購相關的協議、處置資產或支付股息和分配等行為。此外，2023年修訂後的淡馬錫融資協議還規定了最低流動性維持條款為3000萬美元，並規定公司在2024財年的租賃產品資本、固定運營和營銷支出的季度和年度支出額不得超過5100萬、10000萬（不包括指定的1000萬美元的允許支出）和3000萬美元，分別按年度計算，並要求2025年和2026年的水平需得到債權人的同意和特定例外情況。我們2023年修訂後的淡馬錫融資協議的條款可能限制我們目前和未來的業務，並可能對我們未來的運營或資本需求產生不利影響。此外，遵守這些限制可能會使我們更難以成功執行我們的業務戰略並與沒有受到此類限制的公司競爭。
如果我們未能遵守2023年修訂後的淡馬錫融資協議中規定的限制事項，可能會導致協議中的違約事件發生，這將使放款人有權要求立即償還所有未償還的借款及應計利息和費用。如果信貸協議的債務被加速償還，我們可能沒有足夠的現金或能夠借到足夠的資金來再融資債務，或者出售足夠的資產來償還債務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們已確定內部財務報告控制存在實質性缺陷。如果我們無法及時糾正這些實質性缺陷，或在未來確定額外的實質性缺陷，或未能保持有效的內部財務報告控制，可能導致我們的合併財務報表出現實質性錯誤陳述，或無法滿足我們的定期報告義務，從而影響我們遵守適用法律法規的能力以及我們進入資本市場的機會。
在準備截至2021年1月31日的合併財務報表時，我們確定了內部財務報告控制存在實質性缺陷，具體如下所述。截至2024年7月31日，這些實質性缺陷仍在糾正過程中。實質性缺陷是指內部財務報告控制存在的不足，或多個不足，使得年度或中期財務報表可能未能及時預防或發現實質性錯誤陳述的合理可能性。
我們沒有維護足夠的證據來證明完成、準確和及時的財務會計、 報告和披露的控制運作情況，也沒有證明監控控制的水平足夠，以提供適當的監督內部財務報告相關活動的水平。這一實質性缺陷導致了以下額外的實質性缺陷：
我們沒有設計和維護有效的控制來確保（i）在手動控制操作中適當的責任分離，以及（ii）審查記賬分錄的精確性水平。
我們沒有設計和維護確保財務報表準備相關的信息技術（IT）總體控制的有效控制。具體來説，我們沒有設計和維護（i）程序變更管理控制，以確保對影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據變更的識別，測試，授權和適當實施，（ii）用户訪問控制，以確保適當的責任分離，並且充分限制用户和特權訪問我們的財務應用程序，程序和數據給適當的人員，（iii）計算機操作控制，以確保監控重要的批處理作業和授權和監控數據備份，以及（iv）程序開發的測試和批准控制，以確保新軟件開發與業務和IT需求一致。 這些IT控制缺陷，當彙總在一起，可能會影響有效的責任分離，以及依賴IT的控制的有效性（例如涉及一個或多個斷言可能出現實質性錯誤陳述風險的自動化控制，以及支持系統生成數據和報告有效性的IT控制和基礎數據），可能導致可能影響所有財務報表科目和披露的錯誤陳述的錯誤。無法預防或檢測到。
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上述的重大缺陷並沒有導致我們年度或中期的合併財務報表出現錯誤。然而，這些重大缺陷中的每一個都可能導致幾乎所有的賬户餘額或披露出現錯誤，從而對年度或中期的合併財務報表造成重大錯誤，而且這些錯誤是無法預防或發現的。
我們將繼續採取措施來改進已被確定的重大缺陷。這些措施包括：（i）規範公司在控制程序運營中保持證據方面的框架和政策；（ii）完善我們的控制框架，包括適當的職責分離和對日記賬錄入的準備和審查的控制措施；以及（iii）為影響內部控制的系統和應用程序設計和實施IT總體控制。

為確保適當的控制措施得以落實和適當的證據得以維護，我們與負責設計和操作內部財務報告控制的人員進行了大量的工作。我們正在繼續為我們的企業資源規劃環境實施全面的訪問控制協議，以實施對某些應用程序的用户和特權訪問的限制，建立更多的職責分離和日記賬錄入的附加控制措施，並實施控制措施對那些具有特權訪問權限的用户的活動進行審查，並實施IT程序和數據變更管理控制，以確保對影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據變更進行識別、測試、授權和適當的實施。

這些改進措施的實施正在進行中，可能需要額外的支出來實施，並且需要對內部財務報告的設計和運行有效性進行驗證和測試，所以我們完全解決上述重大缺陷的時間尚不確定。我們不能保證我們的努力能夠糾正我們在內部財務報告控制方面所發現的這些重大缺陷，也不能保證將來不會發現其他重大缺陷。如果我們所採取的措施不能夠及時糾正我們所發現的重大缺陷，或者我們的內部財務報告控制無效，我們的年度或中期合併財務報表可能出現錯誤，從而導致我們需要重新報表我們的財務報表，並且可能導致我們未能滿足我們的報告義務，這可能會減少投資者對我們的信心，並導致我們的A類普通股價格下跌。
此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更高的財務報告欺詐和資產挪用風險，並可能導致我們在上市交易所上摘牌或面臨其他監管調查和民事或刑事制裁。如果我們不能及時解決已識別到的重大缺陷或者未來發現其他重大缺陷，並且無法糾正任何這些重大缺陷，我們的聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們面臨的要求可能會對我們的資源造成壓力，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住高級管理人員和合格的董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們受到1934年修訂的證券交易所法案（“《交易所法》”），納斯達克的上市標準和其他適用的證券規則和法規的報告要求的約束。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並對我們的人員、系統和資源造成重大壓力。由於遵守適用於上市公司的規則和法規所涉及的複雜性，我們的管理層可能會分散對其他業務問題的關注，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們的管理團隊中的大多數成員沒有在運營一家上市公司方面的經驗。我們僱用了一些員工和聘請了顧問來協助我們遵守這些要求；然而，我們可能會在遵守方面投入額外的資源，包括僱傭更多員工或具備額外資質的員工或聘請外部顧問，這可能會增加我們的運營費用。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構期望的活動不同，由於相關應用和實踐的模糊性，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，損害我們的業務。
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此外，作為一家受這些規定和法規約束的上市公司，使我們更難以獲得董事和管理人員責任保險。未來，我們可能需要接受降低的保險覆蓋範圍或者承擔更高的費用來獲得保險覆蓋。這些規定和法規也可能使我們更難吸引和留住我們董事會成員，特別是能夠擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及合格的高管。
由於成為一家上市公司的結果，我們有義務開發和維護適當有效的財務報告內部控制，任何未能保持這些內部控制充分性的失敗可能會不利影響投資者對我們公司的信心，進而影響我們A類普通股的價值。
根據薩班斯-奧克斯法案第404條（“第404條”），我們需要向管理層報告，其中包括我內部控制有效性的評估，還要披露我內部控制財務報告中我管理層發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊的會計師事務所將需要在我們不再是“新興成長公司”後與美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中對我們內部控制財務報告的有效性進行審計。在那個時候，我們遵守第404條將需要我們承擔大量費用並投入重大管理工作。
除了在2020財年財務報表審計中發現的財務報告內部控制的重大弱點外，我們或者我們的獨立註冊會計師事務所隨後的測試可能會發現我們財務報告內部控制的其他缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現內部控制的其他重大缺陷，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們無法保證將來不會出現其他重大弱點。任何未能保持財務報告內部控制的失敗都可能嚴重地影響我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出我們的財務報告內部控制是有效的結論，或者如果我們或者我們的獨立註冊的會計師事務所確定我們在財務報告內部控制中有其他重大弱點，投資者可能失去對我們財務報告準確和完整性的信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們財務報告內部控制的任何重大弱點，或者未能實施或者維護上市公司要求的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來對資本市場的准入。
戰略投資、合作伙伴關係、聯盟或收購可能很難確定，會帶來整合挑戰，分散管理團隊的注意力，幹擾我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功部分取決於我們對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力做出反應，擴展我們的服務並發展我們的業務。我們可以選擇通過與第三方建立合作伙伴關係或聯盟而不是通過內部發展或收購互補業務和技術來擴展我們的服務並發展我們的業務。確定合適的聯盟夥伴或收購候選人可能很困難、耗時且昂貴，我們可能無法成功完成確定的交易。此外，如果我們進行並完成一項收購，我們可能無法成功整合收購的業務。我們在合作伙伴關係和收購中面臨的風險包括：
•合作伙伴關係或收購可能會干擾我們正在進行的業務、分散資源、增加開支並分散管理團隊的注意力；
•收購可能會對我們的財務結果產生負面影響，因為可能需要我們承擔費用或承擔大量債務或其他負債，可能導致不利的税務後果或不利的會計處理，可能使我們面臨股東和第三方的索賠和爭議，包括知識產權的索賠和爭議，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和費用；
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•我們可能在整合我們與合作伙伴或收購公司的業務、產品、技術、人員或運營方面遇到困難或未預料到的開支；和
•如果我們借債或發行大量股本證券以資助這樣的合資企業或收購，這樣的債務可能會對我們開展業務，以及財務維持契約和這樣的股本證券可能會對我們現有股東造成稀釋，每股收益可能會下降。
上述任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並使我們面臨未知的風險或責任。
我們是一家“新興增長型公司”和“較小報告公司”，我們無法確定適用於新興增長型公司和較小報告公司的減少報告和披露要求是否會使我們的A類普通股對投資者不那麼有吸引力。
根據2012年《公司創業法》(JOBS Act)的定義，我們是一家“新興增長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興增長型公司”的上市公司的某些豁免規定。包括：
•第404條的審計師證明要求；
•在我們的定期報告和代理聲明中對高級管理人員報酬的披露義務減輕；
•豁免要求進行非約束性的股東投票以批准之前未獲批准的高管補償協議和非約束性的股東投票以批准任何黃金降落傘付款。
根據JOBS法案第107條的規定，作為新興增長型公司，我們選擇使用延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則否則適用於私人公司。因此，我們的合併財務報表可能與需要遵守適用於公開公司的新的或修訂的會計準則的發行人的財務報表不可比，這可能會使我們的A類普通股對投資者不那麼有吸引力。此外，如果我們不再是新興增長型公司，我們將無法再使用延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們將繼續保持作為新興增長型公司的身份，直到以下時間為止：
•在我們首次公開發行5週年後的財年結束日；
•在我們年度總收入達到12.35億美元或更多的第一個財年的結束日；
•在先前連續三年內發行超過10億美元的非可轉換債務證券的日期；和
•當我們符合“大型快速報告人”資格，且非關聯方手中持有至少7000萬美元的股權證券的日期。

我們也是《交易所法》中定義的“較小報告公司”。只要我們仍然符合這樣的資格，即使不再成為EGC，我們可以利用較小報告公司可享受的某些擴展披露，並在我們的定期報告和代理聲明中減少關於高管報酬的披露義務。
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新冠疫情對我們的業務造成了重大不利影響。未來可能發生的其他流行病或公共衞生危機也可能對我們的業務產生類似的不利影響。

新冠疫情在2020財年以多種方式對我們的營運和財務狀況產生了重大不利影響。未來的疫情或公共衞生危機可能會對我們的業務產生類似的不利影響。儘管我們預計未來財政年度的運營成果將反映更正常的運營環境，但當前的經濟形勢帶來了高度的不確定性，並不能保證我們的規模、客户數量、收入或增長會在持續一段時間內恢復或超過疫情前的水平。因此，我們將繼續密切關注新冠疫情等全球衞生危機的發展，並將根據情況的變化定期、持續地重新評估我們的戰略和運營結構。
我們報告的財務結果可能受會計準則的變化而受到負面影響
根據財務會計準則委員會（“FASB”）、證券交易委員會（SEC）以及各個制定和解釋適當會計準則的機構的解釋，普通會計準則（GAAP）必須進行解釋。我們業務的會計處理較為複雜，特別是在收入確認領域，會根據業務模式的演進、相關會計準則的解釋、現有或新的法規執行，以及SEC或其他機構政策、規則、法規和會計法規的變動而進行變更。我們業務模式和會計方法、原則或解釋的變更可能會導致我們財務報表的變化，包括任何期間內收入和費用的變化，或將某些類別的收入和費用移至不同的期間，可能會導致財務結果產生顯著差異，並可能要求我們如何處理、分析和報告財務信息以及我們的財務報告控制也發生變化。
如果我們與我們的關鍵會計政策有關的估計或判斷證明是不正確的，我們的運營結果可能會受到不利影響。
按照GAAP準則編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設對我們的簡化合並財務報表和隨附的附註中報告的金額產生影響。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種我們認為在特定環境下合理的假設，詳見本第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 - 關鍵會計估計”中的説明。這些估計的結果構成了對資產、負債和股權的賬面價值以及收入和費用金額的判斷依據。重要的估計和判斷包括出租產品的使用壽命和殘值、確定租賃負債和使用權資產的增量借款利率、股權報酬和認股權證的估值，以及長期資產的可回收性。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能受到不利影響，導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，進而導致我們的A類普通股市場價格下跌。
我們在公開披露中提供的市場機會估計和市場增長預測可能會被證明不準確，即使我們所競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能以類似的速度或根本無法增長。
我們在公開披露中提供的市場機會估計和市場增長預測可能會被證明不準確。市場機會估計和增長預測受到顯著的不確定性影響，並且基於可能不準確的假設和估計，包括由本季度報告中描述的任何風險引起的。
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用於計算我們市場機會的變量可能會隨時間變化，並不能保證我們市場機會估計所涵蓋的可達顧客和訂户的數量或百分比將成為我們的顧客或訂户，或為我們產生任何特定的收入水平。此外，我們在任何目標市場的擴張能力取決於多個因素，包括我們的產品和服務的成本、性能和感知價值。即使我們所競爭的市場符合公開披露中的規模估計和增長預測，我們的業務可能以類似的速度或根本無法增長。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們在實施我們的業務戰略方面的成功，而這又受到許多風險和不確定性的影響。因此，我們在公開披露中的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。
我們在國際上擴展業務需要管理注意和資源，還涉及額外的風險，可能會失敗。
目前我們還沒有在國際上提供我們的產品和服務。如果我們決定在國際市場擴展地理範圍，我們需要適應不同的當地文化、標準、法律和政策。我們採用的商業模式可能不會在國際市場上同樣吸引顧客。我們進入新的市場還需要了解這些市場的不同趨勢和顧客偏好。此外，消費者的購物行為可能會繼續發展，我們可能需要根據這些變化調整我們的服務。
此外，要在國際區域與顧客取得成功，我們需要在國外市場設置配送中心，僱傭當地員工並獲得符合當地偏好的產品，並且我們將不得不在這些設施、員工和產品上投資，以在成功運營國外業務之前進行驗證。我們在擴展到其他國際市場或從國外業務中獲得收入可能出現各種原因導致失敗，包括：
•對我們的產品和租借服裝概念的接受程度較低，以及需要本地化我們的產品；
•來自了解本地市場並可能更有效運作的當地競爭對手；
•監管要求、税收、貿易法律、貿易制裁和經濟禁運、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的變化或任何意外變化；以及
•由於匯率變動導致的風險。
如果我們投入大量時間和資源來建立和擴展我們的國際業務，但無法成功、及時地做到這一點，我們的營業收入將會受到影響。
與我們的法律和監管環境相關的風險

我們的業務受到許多美國和非美國法律法規的約束，其中許多正在不斷髮展變化，如果不遵守可能會對我們的運營和財務結果產生影響。
我們受到美國和世界各地眾多不斷演變的法律法規的約束，包括與消費者保護、環境保護、知識產權、消費品安全、隱私和信息安全、税收、移民、勞動和其他僱傭法律事項（如工作場所安全，特別是在我們的履行中心，以及工時和工資的規定）有關的法律法規。對於自動續約訂閲服務，如我們所提供的服務，監管機構一直有關注。例如，加州的自動續約法和聯邦恢復在線購物者信心法（“ROSCA”）要求公司在與訂閲客户簽訂自動續約合同時遵守增強的披露和取消要求。監管機構和私人原告對公司提起了執法和訴訟行動，對自動續約和訂閲計劃提出質疑。
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我們努力遵守所有適用法律；然而，儘管我們努力，過去可能未能完全遵守，未來也可能無法完全遵守。如果我們未能遵守現行或將來的法律法規，或者如果我們的品牌合作伙伴、供應商或供應商違反了這些法律法規，我們可能會承擔刑事和民事責任、罰款或制裁，同時還需承擔大量的法律費用和成本，對聲譽造成損害。此外，合規和補救工作可能會帶來高昂的成本。
我們受美國和某些外國的出口和進口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內外市場的競爭能力，並且我們可能會因違反法律標準而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我方受制於出口管制法律法規（包括美國出口管理條例），美國海關和進口法規，美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規，1977年修訂的《美國外國腐敗行為法》（簡稱“FCPA”），18 U.S.C. § 201中包含的美國國內賄賂法規定，美國旅行法，美國愛國者法案，以及我們從事活動國家和國際反貪污和反洗錢法規的其他州和國家的反貪污和反洗錢法律。反腐敗法律被廣泛解釋，一般禁止公司及其僱員、代理商、承包商和其他合作伙伴直接或間接地向公共或私營部門的受方提供或承諾提供有價值的賄賂支付以獲取或保持業務或不當商業優勢。作為一家上市公司，我們還受到FCPA的會計規定的約束，要求我們做出並保留完整準確的賬簿記錄，並保持一個充分的內部會計控制制度。我們在美國境外有品牌合作伙伴、供應商和供應商，並可能聘請其他第三方銷售我們的產品和服務或獲得必要的許可證、執照、專利註冊和其他國際註冊批准。即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能承擔僱員、代理商、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法行為的法律責任。儘管我們已制定了政策和控制措施以促進遵守這些法律法規，但無法保證這些政策和控制措施始終能夠防止僱員、代理商、第三方或商業夥伴的非法或不當行為。違反上述法律法規可能導致鉅額的民事和刑事罰款和處罰、監禁、失去出口或進口特權、被排除在外、税收重新評估、合同違約和欺詐訴訟、聲譽損害、調查成本和其他後果，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能不時面臨索賠、法律訴訟、監管爭議和政府調查，在這些情況下，我們可能會承擔重大費用，分散管理層的注意力，對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。
我們可能不時面臨產品責任、競爭與反托拉斯、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税務、勞動和就業、商業糾紛、環境法規等方面的索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。例如，2022年11月14日，公司的一名股東在紐約東區提起了一起代表訴訟，被稱為Rajat Sharma訴Rent the Runway, Inc.等，控告公司、某些高級職員和董事以及其IPO的承銷商。該訴訟，後來經過修正，聲稱我們違反了1933年修正案第11條、第12(a)(2)條和第15條的證券法，通過發表被指控的重大誤導性陳述，並省略了使其中所作陳述不具有誤導性所必需的重要事實。該訴訟要求獲得賠償損失、律師費和費用以及法院認為公正和適當的其他救濟。有關更多詳細信息，請參見附註14“承諾和事件”中的簡明合併財務報表。

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此外，近年來，我們在這些糾紛和調查以及監管機構和私人原告的關注領域的數量和潛在影響上看到了上升趨勢。例如，與訂閲產品相關的消費者集體訴訟案件增加。訴訟和監管程序可能拖延並耗資巨大，其結果很難預測。其中一些事項包括對大筆或無法確定數額的損害提出的投機性索賠，幷包括請求頒佈禁令的訴求。此外，我們可能會在費用方面承擔巨大開銷。對索賠、訴訟或任何這些法律程序的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、罰款，或要求我們修改產品和服務或其他業務流程，這可能對我們的財務表現或增長帶來負面影響。訴訟、調查、索賠和監管程序的結果無法確定，確定掛賬來應對未決訴訟和其他法律和監管事項需要做出重大判斷。無法保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些事項有利於我們或不需要支付鉅額賠償金解決，這些事項以及訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
此外，作為一家上市公司，我們的業務和財務狀況比私人公司更加可見，這可能會增加受到來自競爭對手和其他第三方的威脅或實際訴訟的風險。如果這些索賠成功，我們的業務、財務狀況和業績將受到損害，即使這些索賠不會引發訴訟或在我們的有利解決，這些索賠以及解決它們所需的時間和資源會分散我們管理層的資源，損害我們的業務、財務狀況和業績。
未能充分獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權可能會損害我們的品牌，貶值我們的專有內容，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。
我們的成功部分取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權，包括我們專有技術、專有技術和品牌。為了保護我們對知識產權的權益，我們依賴於商標、版權、專利和商業祕密法律，域名註冊，與員工、關聯公司、客户、戰略合作伙伴、供應商和其他組織的合作協議等其他合同安排。然而，我們已經採取的以及計劃採取的保護措施可能不足以遏制知識產權侵權、侵佔或其他違反我們的知識產權或專有權的行為，我們可能無法強制執行所有的知識產權。未能充分保護和執行我們的知識產權可能會損害我們的品牌，貶值我們的專有技術和內容，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。
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如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能獲得對我們的知識產權和專有技術的訪問，並開發和商業化完全相同的產品或技術。我們可能無法及時或成功地在所有司法管轄區註冊商標，這可能使第三方能夠使用我們的品牌名稱，從而對擴展海外業務的任何努力造成潛在障礙。我們在網站上獲得的版權註冊可能無法充分保護網站上包含的所有材料，而這些註冊也不包括不屬於我們網站的任何材料。專利申請過程既昂貴又耗時。我們可能無法以商業合理的成本和及時的方式在所有相關司法管轄區準備、提交和審理所有必要或期望的專利申請，從而為第三方提供獲得同一技術專利的機會，同時阻止我們繼續使用該技術。此外，根據我們可能成為一方的任何未來許可協議的條款，我們可能沒有權利控制準備、提交和審理涉及從第三方許可的技術的專利申請，或者維持涉及從第三方許可的技術的專利。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標、版權或其他知識產權可能會受到他人的挑戰或繞過，或者在行政審判或訴訟中被無效或不可執行。不能保證我們的專利申請將導致頒發專利，或者任何此類專利的範圍足以充分保護我們的專有技術或為我們提供任何有意義的競爭優勢。此外，未能遵守美國專利和商標局或其他類似政府機構或行政機構的適用程序性、書面、維護、續展、費用支付和其他類似要求可能導致受影響的知識產權的放棄或失效。此外，一些國外國家的法律對知識產權的保護可能不如美國那樣有保護力，並且這些國家對知識產權權益的執行機制可能不足。因此，儘管我們努力獲得和保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能複製我們的產品和能力，並使用我們視為專有的信息創建與我們競爭的產品。
我們通常與員工和顧問以及其他第三方（包括供應商和其他合作伙伴）簽訂保密和發明交底協議，其中包含保密義務和轉讓條款。然而，我們無法保證已與為我們開發知識產權的每個方當事人或可能接觸過我們的專有信息、技術、專業技術和商業祕密的方當事人達成此類協議。此外，不能保證此類協議將能夠有效控制對我們專有信息的訪問，或防止未經授權的分發、使用、挪用、逆向工程或披露我們的專有知識產權和其他專有權利、信息、技術、專業技術和商業祕密。這些協議可能被違反，我們可能沒有足夠的救濟措施來應對此類違反行為。如果我們的商業祕密被競爭對手披露或獨立開發，我們的競爭地位將會受到損害，可能導致我們無法得到足夠的賠償。
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我們可能需要投入大量的財務和管理資源來監視和保護我們的知識產權。未來可能需要提起訴訟以執行我們的知識產權並保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能會昂貴、耗時並分散管理精力。或者，未能執行我們的知識產權可能會導致我們的知識產權部分受損或喪失。此外，我們努力維護我們的知識產權可能會遭遇到反駁、反訴和反起訴，攻擊我們的知識產權的有效性和可執行性，如果此類反駁、反訴或反起訴成功，可能導致有價值的知識產權受損、受限或縮小。在美國的專利訴訟中，常見的反訴指控無效性和/或不可執行性，對第三方可以以多種理由主張專利的無效性或不可執行性。在侵權訴訟中，法院可能認定我們要主張的專利權利無效和/或不可執行，或者基於我們的專利權利不能涵蓋有關技術而拒絕停止對方使用有關技術。第三方還可以在美國或國外的行政機構提出類似主張，即使在訴訟背景之外也可以這樣做。這些機制包括再審、授權後審查、申請人間審查和外國司法管轄區的等效程序（例如，反對程序）。此類程序可能導致吊銷我們的專利，或可能導致縮小專利權利的範圍，以致不再覆蓋我們的技術。根據對無效性和不可執行性的法律主張的法律結果是無法預測的。關於有效性問題，例如，我們無法確定在審查期間我們、我們的專利顧問和專利審查官都不知道的抵消專利合法性的先前技術存在與否。如果被告方在法律主張的無效性和/或不可執行性上成功，我們的技術可能會失去一部分或全部專利保護。任何訴訟或防禦程序的不利結果可能使我們的一個或多個專利面臨被廢止或被狹窄解釋的風險，可以自由使用所涉及技術。我們無法保護專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何昂貴的訴訟或我們管理者的注意力和資源的分散，可能會延遲銷售或我們的產品和能力的實施，影響我們產品和能力的功能，延遲或阻止新產品的推出，使我們不得不在我們的產品中替代更差或更昂貴的技術，讓競爭對手獲得勢頭或趕超我們，或損害我們的品牌和聲譽。此外，由於知識產權訴訟要求大量的發現工作，我們的機密信息可能會因此披露而受到損害。同時，聽證會、動議或其他暫時程序或進展的結果也可能進行公開公告。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能對我們的A類普通股價格產生重大不利影響。
我們可能需要承擔因他人對我們提起的侵犯知識產權、侵佔和其他索賠和指控而進行損害防禦、面對責任或面臨脆弱，這可能導致鉅額損害賠償和管理層應付精力和關注的分散。

第三方可能對我們提出侵犯、侵佔、稀釋或其他侵犯他們知識產權的權利的指控，特別是我們擴大業務的時候。例如，有第三方向我們發出了停止使用營銷和廣告資產的通知信，這可能引起針對我們的索賠。這些風險因為專門從事此類指控的第三方數量的增加而加劇。無論這些指控的價值如何，為了進行辯護可能涉及鉅額費用和耗時，並可能分散管理資源。我們無法預測訴訟或行政程序的結果，也無法確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。如果這些索賠對我們不利，我們可能會承擔鉅額的經濟法律責任，或者我們可能會被禁止租賃或銷售我們的一些產品或使用我們的一些技術。此外，責任的發現或索賠的其他解決可能需要我們改變我們的商業模式，重新設計或重新品牌我們的產品，替換我們技術平臺的部分內容，從第三方獲得許可權，停止使用某些商標或其他知識產權，或支付鉅額的許可費、法律費用、利潤退還、糾正性廣告、和解費用或其他費用或損害賠償。此外，許可證可能無法按合理的條件提供給我們，甚至根本無法提供。這些事件中的任何一項都可能損害我們的業務，導致我們的經營結果、流動性和財務狀況受損。

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我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供產品和服務的能力產生不利影響，並可能使我們面臨可能的訴訟。
在開發和部署我們的軟件應用程序過程中，我們使用第三方開源軟件，並可能在未來繼續使用第三方開源軟件。一些開源許可證要求使用開源軟件開發的源代碼無償向公眾開放，並要求對某些開源軟件的修改或衍生作品繼續按照開源許可證進行許可，而這在某些情況下可能涉及到有價值的專有代碼。在某些情況下，這可能要求將有價值的專有代碼作為開源軟件提供，並且可能禁止向許可方收費。雖然我們採用了監控我們遵守開源軟件許可證的做法，並努力確保我們不會以需要披露我們的專有源代碼或阻止我們收費的方式使用任何開源軟件，但我們無法保證取得成功。我們無法保證在使用開源軟件之前對其進行全面審查，也無法保證我們的開發人員沒有在我們不知情的情況下將（並且將來不會將）開源軟件納入到我們的產品和服務中。此外，開源軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有經過法庭審理，導致對這些許可證的正確法律解釋缺乏指導。因此，存在這樣的風險，即開源軟件許可證可能以一種被解釋為對我們市場營銷或提供產品和服務能力施加未預期條件或限制的方式進行解釋。如果我們收到與我們任何開源許可證條款不符的索賠，我們可能被要求購買昂貴的許可證，公開發布我們的某些專有源代碼，限制或停止使用我們的某些或全部軟件，或投入大量時間和資源重新設計我們的某些或全部軟件。我們也可能無法對第三方使用我們的專有代碼收費。
此外，與使用第三方商業軟件相比，使用第三方開源軟件通常具有更大的技術和法律風險，因為開源許可人通常不提供支持、保修或控制軟件功能或來源的功能。在我們的平臺依賴於開源軟件的正常運行的程度上，任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為這種軟件的公開可用性可能使黑客和其他第三方更容易損害我們的平臺。上述任何行為都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，並有助於我們的競爭對手開發出與我們類似或更好的產品。
我們受到數據隱私、數據安全、數據保護和消費者保護等法律和行業標準的快速變化和日益嚴格限制。這些法律所規定的限制、義務和成本，以及我們是否實際或被認為未能遵守這些法律，都可能對我們業務的增長能力產生重大影響，並對我們的運營結果產生負面影響，並使我們承擔對我們的業務、運營和財務業績不利的責任。
我們從現有和潛在客户那裏收集、處理、存儲和使用各種數據，包括個人信息，如家庭地址、付款卡號（通過我們的支付處理器）和地理位置。這些活動受到各種聯邦、州、地方和國外的數據隱私、數據安全、數據保護和消費者保護法律和法規的管制，以及行業標準和指南，近年來這些標準和指南變得越來越嚴格。過去我們可能已經並可能繼續受到違反這些法律的指控。
美國的數據隱私和數據安全法律複雜且變化迅速，我們業務受到頻繁施加新的和不斷變化的要求。許多美國州已頒佈法律來監管個人信息的在線收集、使用和披露，並要求公司實施合理的數據安全措施。所有美國州和領土的法律也要求企業通知受影響的個人、政府機構和/或信用報告機構有關影響個人信息的某些安全事件。
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此外，CCPA於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民對其個人信息擴展的權利，包括起訴和對某些違規行為進行罰款的法定賠償權，並對適用的企業施加了重大的合規義務，包括對“銷售”和某些個人信息的披露進行限制，這可能限制了我們對於廣告目的而使用cookie和類似技術，並可能導致我們承擔額外的CCPA合規成本或因其限制而產生負面影響。類似的法律已在其他州和聯邦層面提出，反映出美國越來越嚴格的隱私立法趨勢。例如，自CCPA生效以來，在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州已生效並可執行的綜合隱私法與CCPA類似，並且很快將在其他幾個州生效。此類法律的頒佈可能存在潛在的矛盾要求，使合規變得具有挑戰性，進一步增加了不確定性，並需要我們承擔額外的成本和費用以努力合規，如果實際或被認為不合規，我們可能會受到罰款和處罰。我們預計將繼續投資於合規舉措，並可能實施業務流程變更以支持我們的合規努力。
此外，電話用户保護法（“TCPA”）對撥打電話或發送短信給移動電話號碼的能力施加了重要限制，包括在某些情況下需要事先獲得被聯繫人的同意。我們經常使用短信與客户溝通。努力遵守TCPA並不能阻止第三方提起（包括集體訴訟）我們違反TCPA的索賠，這些索賠可能很昂貴，如果成功，會使我們承擔鉅額的法定賠償。同樣，禁止垃圾郵件和營銷法（“CAN-SPAM”）對我們通過電子郵件發送營銷材料的努力施加了具體的限制和要求，包括須在我們的營銷郵件中履行的通知義務和內容要求，以及收件人取消訂閲此類郵件的能力。聯邦貿易委員會和州首席檢察官還對我們的銷售、廣告和營銷活動的各個方面執行廣泛的“不公平”或“欺騙性”貿易行為規則和法規，這些規則和法規可能會給我們帶來巨大的成本、罰款和禁制令。
由於我們的某些員工位於愛爾蘭，因此我們也受歐盟的通用數據保護條例（“GDPR”）的約束。GDPR的範圍廣泛，適用於全球，對於處理個人數據（包括駐紮在愛爾蘭的員工的個人數據）施加了嚴格的要求和限制。另外，GDPR的合規要求在不斷演變中，這給包括我們在內的許多公司帶來了合規挑戰。GDPR還對個人數據的轉移制定了嚴格的規定，包括對美國等地的轉移，這些規定近年來發生了重大變化，包括一些挑戰和法庭裁決的結果。我們預計這些規定將繼續演變，並在未來面臨額外的挑戰，使法律複雜性和不確定性進一步增加。
此外，隱私倡導者和行業組織定期提出並可能在未來提出我們在法律或合同約束下必須遵守的自律標準。如果我們未能遵守這些合同義務或標準，可能面臨鉅額責任或罰款。消費者對收集和共享用於傳遞定向廣告的數據的抵抗、由於行業監管或法律發展而導致允許或“不跟蹤”機制和“選擇退出偏好信號”的增加能見度、消費者採用瀏覽器設置或“廣告攔截”軟件以及利用人工智能等新技術的開發和部署可能會對我們收集數據的能力產生重大影響，或減少我們交付相關促銷或媒體的能力，這可能會對我們的業務運營結果造成重大損害。此外，美國聯邦貿易委員會和美國州首席檢察官以及國際監管機構越來越積極地調查並採取執法行動，針對與銷售、營銷和廣告活動中的通知、透明度、選擇和個人信息處理相關的索賠。
此外，我們受到PCI數據安全標準的約束，這是一個多方面的安全標準，旨在保護由支付卡行業實體強制執行的付款卡數據。我們依賴供應商處理我們的PCI事務並確保PCI符合性。儘管我們的合規努力，根據過去、現在和未來的業務實踐，可能會有主張稱我們違反了PCI數據安全標準，這可能使我們面臨罰款、限制和被卡片接受計劃開除等情況，對我們的業務和聲譽產生不利影響，並對我們進行辯護可能代價高昂。
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儘管我們努力遵守，但我們可能無法成功達到上述快速發展的隱私、數據安全和數據保護要求，以及當前或未來適用於我們的其他數據隱私、安全和消費者保護框架。所有這些框架都在不斷髮展，並不總是一致，導致解釋上的不確定性。任何實際或被視為不合規的行為可能導致我們受到政府實體、客户或其他人提起訴訟（包括集體訴訟）和訴訟，罰款和民事或刑事處罰，以及在某些司法管轄區內運營我們的業務、提供服務或推廣我們的業務的能力受到限制或受到無法運營的限制，負面宣傳和對我們品牌和聲譽的傷害，以及對我們產品和服務總需求的減少。這些事件可能對我們的業務、財務狀況和業務運營結果產生不利影響。我們的保險政策可能無法足夠賠償我們由於系統中斷、故障或安全入侵或存放着我們業務運營所需重要信息的第三方系統中斷而可能產生的潛在損失。此外，這樣的保險將來可能不會以經濟合理的條款提供給我們，或者根本無法提供給我們。此外，我們的保險政策可能不會涵蓋對我們提出的任何或所有索賠，並且可能有高免賠額，而無論其合理性如何，辯護一場訴訟可能會花費大量金錢並分散管理的注意力。
我們可能會因與環境、健康和安全相關的法律和法規承擔重大責任和鉅額成本。
我們的運營受聯邦、州、地方和國外的各種法律和法規約束，涉及許可要求、健康、安全和環境保護。這些涉及環境、健康和安全的法律和法規包括與有害和無害物質的產生、儲存、處理、使用和運輸有關的事項；有害和無害物質的排放和排放到環境中；員工的健康和安全；以及設施和運營的維護。我們的合規努力預計需要持續的投資，並可能需要付出高昂的維護成本。
儘管我們努力了，但我們可能會因過去、現在和將來的做法而受到違反此類法律和法規的指控，這可能對我們的業務和聲譽產生不利影響，併為我們辯護帶來高昂的費用。未能遵守這些法律和法規，這些法規往往會隨着時間的推移變得更加嚴格，可能會導致鉅額罰款、處罰、成本、責任或對運營的限制、禁令、民事或刑事制裁，並使我們承擔調查或修復的費用，以及對財產損失或人身傷害提起侵權訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
我們將我們的廢物管理為非危險廢物，但我們不能保證我們的供應鏈或我們使用的產品不含有害物質或會產生有害廢物。此外，對於非危險的廢物的不當釋放或處置的責任，即使是非危險的，也可以是共同和嚴重的，不能保證我們將不需要大量開支來修復將來廢物的產生或處置的後果，特別是我們的乾洗業務。此外，作為承租人運營商，我們可能要承擔調查、清除或修復我們租用的物業上、內或來源於的有害或無害物質或廢物的費用，以及任何財產損失。不能保證我們未來的運營、物業、用途或狀況不會使我們根據環境法或其他法規承擔責任，或使我們面臨第三方的訴訟，如侵權訴訟。
此外，我們依賴第三方供應商提供符合適用健康、安全和環保法規的化學品、清潔用品和處理説明，並支持其他合規倡議。供應商未能提供足夠的建議、遵守適用法規或我方合同關係條款可能使我們面臨重大責任。
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我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性抵消應納税所得額或税金的能力可能受到限制。
截至2024年1月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉額為63110萬美元，其中15200萬美元將在不同時間內到期，直到2038年。此外，我們的州淨營業虧損結轉額為59800萬美元，將在不同時間內到期，直到2041年。這些淨營業虧損結轉額的部分可能未能使用而無法用於抵消未來的所得税負債。雖然我們在2017年12月31日之後的納税年度發生的美國聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但這些聯邦淨營業虧損的可抵扣性有限。此外，出於州所得税目的，可能存在淨營業虧損結轉暫停或受限的時期，這可能加速或永久增加應付的州税款。
此外，根據1986年修正的美國《國內税法》第382和383條及各州法律的相應規定，如果一個公司進行“所有權變更”（以股東或股東團體在連續三年內擁有公司權益的改變價值超過50%為一般定義），則該公司利用變更前淨營業虧損結轉額和其他變更前税務屬性抵消變更後的所得額或税金的能力可能受到限制。2021年，我們完成了一項涵蓋2009年3月至2021年3月期間的第382條分析。根據這項研究，我們得出結論，2010年發生了所有權變更（但此後沒有發生），而130萬美元的淨營業虧損（“NOLs”）受到了限制。然而，所有這些NOLs在截至2017年1月31日的年度中都是可供利用的。自2021年3月以來，我們可能已經經歷了並且未來可能發生其他所有權變更，因為我們的股權變動可能是我們無法控制的。任何所有權變更都可能對我們利用所有權變更時存在的NOLs施加額外限制。未來的監管變化也可能限制我們利用NOLs的能力。如果我們不能利用我們的NOLs抵消未來的應納税所得額，我們的現金流可能會受到不利影響。我們已經對我們的美國遞延税資產進行了完全的評估貶值準備金，其中包括淨營業虧損結轉額。
我們的有效税率或税務負擔的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們在美國及愛爾蘭都需按照聯邦和州的税收規定繳納所得税和其他税款，我方的實際税率或税務責任可能會受到多種因素的不利影響，包括：
各地區税率不同，我們運營的各個司法管轄區的税前收入相對量的變化；
•美國或外國税法、税約和法規的變化或其解釋；
改變我們對基於未來業績預測的固定資產減值評估、擬定和可行的税務策略以及我們經營業務所在的經濟和政治環境的評估；
目前和將來的税務審計、審核或行政訴訟的結果；以及
在某些司法管轄區內無法開展業務的限制或未能取得有關資格的發現。
如果任何税務稽核或其他程序對我們不利，所產生的責任（包括任何罰款和利息）可能會對我們的現金流產生不利影響。如果我們擴大國際業務活動規模，美國或外國對這些活動的徵税方式的任何變化可能會提高我們的全球實際税率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成傷害。任何新的所得税或其他税收法律法規可能隨時頒佈，現有的税法和法規可能被解釋、修改或對我們不利的適用。任何此類新法律或法規，或現有法律和法規的解釋、修改或適用可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
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與第三方的依賴有關的風險
我們面臨與我們的品牌和製造合作伙伴相關的風險，我們的產品是從這些合作伙伴那裏採購或共同製造的。
我們通過與設計師和/或製造合作伙伴的批發、RTR共享和獨家設計安排直接從數百個品牌合作伙伴那裏獲得幾乎所有的產品。如果以下情況發生，我們目前從這些關係中獲得的好處可能會受到不利影響：
• 停止向我們銷售產品或製造我們的獨家設計；
• 與競爭對手達成協議，可能會影響我們獲取其產品的能力，包括與我們的競爭對手簽訂獨家協議或限制我們獲取某些產品的途徑；
• 提高他們向我們收取的價格；
• 不滿意我們提供的價值主張；
• 不看好我們的品牌或財務狀況；
• 改變定價條款，要求我們支付交付或預付物品成本的重大部分；
• 遭受負面宣傳或聲譽問題；
• 不遵守我們的供應商行為準則和/或違反法律和法規要求；
• 遇到導致交貨時間延長或完全錯過的供應鏈中斷；或
• 未能按照我們提供的共同製造產品設計進行執行。
不利影響我們品牌和製造合作伙伴的事件可能損害我們獲取足夠和及時產品的能力。此外，我們還在美國境外採購和製造產品，我們和許多品牌合作伙伴在同一地理區域使用製造商。因此，我們可能會受到此類事件的放大影響，包括但不限於與合作伙伴業務相關的困難或問題，合作伙伴的財務不穩定和勞動問題，產品質量和安全問題，自然災害或人為災害，惡劣天氣條件，戰爭，恐怖主義行為和其他政治不穩定，經濟狀況，增加進口或貿易限制，包括對海外合作伙伴生產和交付產品能力的法律或經濟限制，增加的關税和關税，貨物海關清關的意外延遲，更嚴格的配額，失去最惠國貿易地位，匯率波動，交通延誤，入境口岸問題，原材料供應的可用性和增加的生產成本。
我們的品牌合作伙伴和製造商可能被迫減少生產或經營、關閉業務或申請破產。我們能夠及時、成本有效地獲取產品的能力也可能取決於我們的品牌合作伙伴能否獲得融資，包括通過保理公司和其他機構，這些機構可能還會評估我們的信用和採購能力。如果我們的品牌合作伙伴無法獲得足夠的信貸，他們可能無法生產商品，這將影響我們從他們那裏購買商品的能力。這些事件中的一個或多個的發生可能會影響我們獲取產品的能力，從而導致我們的客户選擇款式有所減少，我們能夠獲得的款式也減少。類似地，傳染性疾病或疾病的發生可能會導致某些產品的生產延遲或增加成本。例如，COVID-19大流行導致一些來自我們品牌合作伙伴的貨物延遲發貨。
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我們依賴第三方提供支付處理基礎設施支持我們的業務。如果這些第三方提供商無法提供或不提供有利的條件，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴第三方提供支付處理基礎設施，接受客户的刷卡支付，並通過我們的銀行合作伙伴向供應商匯款。這些第三方可能拒絕以商業上合理的條件或根本不續訂我們與他們的協議。此外，我們依賴單一的支付處理器，這可能增加我們在及時、成本有效的方式處理支付和交付產品方面的風險。在出現中斷的情況下，我們可能無法開發備用或輔助的處理方式，而不會產生重大的額外成本和大量延遲。如果這些供應商變得不願意或無法以可接受的條件向我們提供這些服務，則可能會影響我們的業務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他處理和網關費用，而這些費用會導致重大成本。在線支付提供商還要求我們基於提供商對我們信用價值的看法提供信用演示。此外，在線支付提供商要向銀行支付費用來結算款項，但不能保證這些在線支付提供商在費用增加時不會將任何成本轉嫁給我們。如果這些費用或其他義務隨着時間的推移增加，我們的運營成本將增加，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
支付處理器的故障或其他故障可能會損害我們的業務，並導致客户對我們的付款操作失去信任，從而停止使用我們的產品和服務。如果我們的付款處理質量或便利性下降，或者未能跟上行業標準，我們的業務對客户的吸引力可能會受到不利影響。例如，我們計劃在未來改善我們的支付操作；但是，由於各種原因，我們的努力可能會失敗或延遲，並且可能無法滿足客户的期望。如果我們由於任何原因被迫遷移到其他第三方支付服務提供商，過渡將需要大量時間和管理資源，並且可能無法以可接受的條件提供或者不如有效、高效或受到客户的好評。
我們的業務依賴於第三方雲基礎架構，任何雲基礎架構的中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
在2022年，我們將主要生產環境、核心架構和數據中心的大部分內容遷移到了一家新的第三方雲提供商，該提供商提供了一個分佈式計算基礎架構作為業務運營的服務平臺。我們還使用另一家第三方雲提供商來處理業務的其他部分。我們的第三方雲提供商提供我們用來託管網站和移動應用程序、為客户提供服務並支持我們的運營以及許多我們用來運營業務的內部工具的雲計算基礎架構。我們無法控制我們的第三方雲提供商的設施操作。此外，我們的第三方雲提供商的設施可能會受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、電力中斷、電信故障和其他我們無法控制的事件的損害或中斷。如果任何第三方供應商的系統或服務受到上述任何事件的影響，特別是在我們的網站主要託管的地區，我們經營業務的能力可能會受到損害。決定未經充分通知關閉他們的設施或其他意外問題或中斷可能導致我們業務長時間中斷。此外，我們與第三方雲提供商的協議並未為可能對我們的業務產生負面影響並限制我們第三方雲提供商責任的所有情況提供充分補救。如果我們的業務連續性和災難恢復計劃被證明不足，所有上述風險可能會加劇。
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此外，存儲在我們的第三方雲提供商處的數據可能面臨網絡安全風險，可能會威脅到這些數據的機密性、可用性和完整性，包括計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、社交工程（包括釣魚攻擊）、拒絕服務或其他攻擊、僱員盜竊或濫用和一般網絡攻擊的威脅或攻擊。任何這些安全事件都可能導致對我們的數據或我們客户的數據未經授權的訪問、損壞、失效或加密、使用或濫用、披露、修改、銷燬或丟失，或者幹擾我們提供產品和服務的能力，包括由於我們或我們的服務提供商未能正確配置我們的雲環境而導致的。我們的業務的持續和不間斷的運營對於我們的成功至關重要。任何系統故障都可能使客户不滿意，中斷我們向他們提供商品和服務的能力。如果雲服務存在幹擾或幹擾，我們可能無法輕易將第三方雲操作轉移至另一個雲服務或其他數據中心提供商，即使我們轉移了我們的操作，其他雲和數據中心提供商也面臨相同的風險。持續或反覆的系統故障將降低我們產品和服務的吸引力，從而降低收入。此外，由於此類幹擾引起的負面公眾關注可能會損害我們的品牌和聲譽，可能對我們的業務產生不利影響。
我們的第三方雲提供商沒有義務以我們可以接受的條件或根本不續簽協議。雖然替代的數據中心提供商可能能夠在與我們當前的第三方雲提供商基本相同的基礎上託管我們的業務，但將我們的雲基礎設施過渡到替代提供商可能會產生潛在的幹擾，並且我們可能會承擔顯著的一次性費用。如果我們無法以商業上可接受的條件續約雲服務協議，我們與第三方雲提供商的協議被提前終止，或者我們增加其他基礎設施提供商，我們可能在與轉移或添加新的數據中心提供商相關的過程中遇到費用或停機時間。如果我們的第三方雲提供商或其他基礎設施提供商增加服務費用，可能會對我們的業務、財務狀況或業務運營結果產生重大不利影響。
我們依賴搜索引擎、社交媒體平臺、移動應用商店、基於內容和跨文本上下文的在線廣告以及其他在線渠道吸引消費者並推廣我們的網站和移動應用，但此過程可能會受到第三方行為或幹預的影響，而這些我們無法控制。而隨着我們的發展，我們的市場營銷和/或客户獲取成本可能會持續上升。

我們的成功取決於以有效成本吸引消費者訪問我們的網站和移動應用，並將他們轉化為客户。我們在很大程度上依賴搜索引擎、社交媒體平臺、移動應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線渠道來獲取我們網站和移動應用的流量。
在搜索引擎方面，我們既有通過購買特定搜索詞來展示廣告的付費搜索列表，也有通過搜索引擎使用的算法來展示廣告的免費搜索列表。對於付費搜索列表，如果我們所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線渠道修改或終止我們的合作關係，我們的費用可能會上升，可能會失去訪問我們廣告的消費者，網站流量可能會減少，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。對於免費搜索列表，如果我們所依賴的搜索引擎修改了其算法，我們的網站可能會在搜索結果中顯示得更不明顯甚至根本不出現，這可能導致我們網站的流量減少。
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目錄
我們無法完全控制將消費者引導到我們產品的數字平臺的數量的維持和增加。搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線渠道經常會修改其算法和API，並推出新的廣告產品。如果我們所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線渠道修改了顯示廣告或關鍵詞搜索結果的一般方法，或在沒有充分通知的情況下更改了他們的API，這將導致更少的消費者點擊我們的網站和移動應用，或訪問我們站點時遇到困難，進而可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們吸引消費者並將其轉化為客户的努力還嚴重依賴於餅乾和類似的跟蹤技術的使用，並且我們使用和從此類技術中獲益的能力可能會受到法律、市場實踐或技術的變化以及不受我們控制的第三方的限制或禁止。例如，蘋果的移動應用使用其操作系統（如我們的應用）採用“自願選擇”隱私模型，要求此類應用為消費者提供選擇，允許或拒絕使用跟蹤技術進行定向廣告等活動，這可能降低了我們營銷跟蹤的效果。此外，如果我們的在線展示廣告不再有效或無法觸達某些客户，因為他們使用了廣告攔截軟件，我們的業務和運營結果可能會受到影響。此外，消費者對我們在線渠道的接受度或使用率的變化可能會對我們的廣告效果產生負面影響。

此外，監管變化可能會限制搜索引擎和社交媒體平臺對用户數據的收集和定向廣告投放能力，使它們在傳播我們的廣告給目標客户方面效果減弱。如果通過搜索引擎和社交媒體平臺營銷的效果減弱，或是通過這些渠道的成本增加，我們可能需要額外承擔營銷費用，或是將更大一部分營銷預算分配到其他渠道，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，我們依賴蘋果應用商店來分發我們的移動應用程序，因為我們的許多客户通過我們的移動應用程序訪問我們的產品，蘋果應用商店的條款和條件或蘋果應用商店在與我們的移動應用程序相關的功能上的運作方式的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。蘋果對於更改其相關條款和條件，包括與我們使用蘋果應用商店相關的特定費用（和支付要求）的數量，以及解釋其相關條款和條件的方式有廣泛的決定權，這可能限制、消除或幹擾我們通過其商店分發我們的移動應用程序、我們提供的功能以及我們進行應用內產品營銷的能力。我們無法保證蘋果不會限制、消除或幹擾我們的移動應用程序的分發、我們提供的功能以及我們進行移動應用程序的營銷。如果蘋果這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
隨着現有社交媒體平臺的快速發展和新平臺的出現，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新興社交媒體平臺上建立存在。如果我們無法以成本效益方式使用社交媒體平臺作為營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺改變其政策或算法，我們可能無法充分優化這些平臺，我們獲取和保持消費者的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着法律法規和輿論對這些平臺和設備的使用的快速發展，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方如不遵守這些平臺和設備的適用法律法規，或者以其他方式，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們、我們的品牌合作伙伴、第三方製造商或市場合作夥伴如未能遵守我們的供應商行為準則、產品安全、勞工或其他法規, 或未能為他們的工人提供安全的工廠環境，可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務造成傷害。
我們的標準供應商條款和條件、供應商行為準則和其他政策要求我們的品牌合作伙伴和製造合作伙伴遵守適用法律和某些商業標準，然而，我們通常對他們的供應鏈、做法和合規程度瞭解有限。 如果這些合作伙伴未能遵守我們的供應商行為準則或適用法律法規，可能損害我們的聲譽，導致負面報道和/或客户情緒，或導致我們面臨昂貴的訴訟。
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目錄
我們出租或銷售給客户的產品受到聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會和類似的州和國際監管機構的監管。因此，這些產品將來可能會受到強制性召回和其他改進性措施的影響。產品安全、標識和許可問題也可能導致我們自願從我們的產品組合中撤出某些產品。此類召回或自願撤出產品可能導致收入損失、資源分散、對我們的聲譽潛在損害以及增加的客户服務成本和法律費用，這可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們出租、銷售或代表第三方營銷合作伙伴向我們的客户和潛在客户提供的一些產品可能會使我們面臨與人身傷害相關的產品責任索賠、訴訟或監管行動。雖然我們有責任保險，但我們無法確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠應對實際發生的責任，或者保險是否將繼續以經濟合理的條件或根本提供給我們。此外，我們的合作伙伴可能沒有足夠的資源或保險來滿足他們在產品責任索賠或監管行動中向我們提供賠償和辯護的義務。而且，產品責任索賠可能損害我們的聲譽，導致負面報道和/或客户情緒，或導致我們面臨昂貴的索賠或訴訟。

我們可能因欺詐而遭受鉅額損失。

我們過去曾經遭受過，將來也可能會遭受各種類型的欺詐損失，包括客户聲稱未授權購買、關閉銀行賬户或資金不足以支付、使用盜竊信用卡進行購買、欺詐性地同時租借多個產品以及未歸還租借產品的客户。除了直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關，並且變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，根據目前的信用卡慣例，我們通常對信用卡欺詐交易承擔責任。我們已實施欺詐防範措施，例如檢測工具來識別不規律或高風險的客户訂單模式，以減少欺詐風險。但是，這些措施可能不足以阻止或檢測到欺詐，我們未能充分防止欺詐交易可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，併產生可能嚴重影響我們運營結果的費用、費用和開支。
如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足業務需求，或者我們的保險提供商無法履行其義務，我們可能無法減輕業務面臨的風險。
我們採購第三方保險單，以覆蓋各種與業務相關的風險，包括就業慣例責任、工傷賠償、財產和業務中斷、網絡安全和數據安全事件、犯罪、董事和高級主管責任、以及一般業務責任。此外，根據我們的房地產租賃協議和我們的信貸額度修正協議等商業協議，我們被要求保持一定水平的保險覆蓋。我們無法保證我們將繼續以有利的條件維持充足的保險覆蓋範圍以滿足我們的覆蓋需求和/或合同義務。保險提供商可能會中止他們的覆蓋範圍或大幅提高覆蓋成本，我們無法保證我們能夠以合理的條件或根本無法獲得替代保險覆蓋。此外，如果我們的保險承保人以不利於我們的方式修改我們的保險政策條款，我們的保險成本可能會增加。此外，如果我們維持的保險覆蓋不足以覆蓋發生的損失，或者如果我們需要購買其他方面的業務附加保險（包括由於合同要求），我們可能需要承擔重大的額外費用。此外，如果我們的任何保險提供商破產，將無法支付我們提出的任何與業務相關的賠償要求。
保險提供商還提高了許多企業的保費和免賠額，包括我們的企業，並且未來可能會這樣做。因此，我們的保險和索賠費用可能會增加，或者當我們的保單更新或更換時，我們可能決定提高我們的免賠額或自保留額。如果每筆索賠的成本、保費、索賠嚴重程度或索賠數量顯著超過我們的歷史經驗和保險限額；如果我們遭遇超出我們的保險限額的索賠；如果我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠；如果我們經歷了未提供保險覆蓋的索賠；或者我們的免賠額或自保留額下的索賠數量與歷史平均值不同，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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目錄
與持有我們的A類普通股相關的風險
我們普通股的雙重類結構和我們與某些股東之間的股東協議使投票控制權集中在那些在我們的A類普通股在納斯達克上市之前持有我們的股本的股東手中，包括我們的聯合創始人和他們的關聯公司，這將限制投資者影響重要交易結果的能力，包括對控股權的變更。
我們的B類普通股每股有20票，我們的A類普通股每股有1票。由於我們的B類和A類普通股之間的二十比一的投票比例，我們的B類普通股持有人繼續集體控制我們普通股的綜合投票權的重要百分比，並因此能夠控制提交給我們股東審議的所有事項，直到下文所述的自動轉換日期，屆時所有未償還的B類普通股和A類普通股將自動轉換為單一類普通股的股份。此外，我們及某些股東，包括我們的首席執行官、聯合創始人、總裁和董事長Jennifer Y. Hyman，與我們的IPO相關聯的股東協議，涉及董事的選舉。這種集中控制可能在可預見的將來限制或阻礙投資者影響公司事務，包括董事的選舉、我們的組織文件的修正以及任何需要股東批准的合併、合併、全部或實質性全部資產的出售或其他主要公司交易。此外，這可能會阻止或阻止投資者認為符合其最佳利益的未經請求的收購提案或對我們股本的要約。
一般情況下，Class b普通股的持有人將在未來的轉讓中將這些股份轉換為Class A普通股，但受到一些限制性例外的約束，比如某些用於財產規劃目的的轉讓。此外，每一股Class b普通股會在以下較早的日期自動轉換為一股Class A普通股：（i）將該股轉讓給不在同一允許的所有權組（如我們的第一次修訂和重新確定的公司章程（“修訂章程”）中所定義的）作為許可的 Class b 持有人（如修訂章程中定義的）的人，（ii）2028年11月1日，或（iii）至於由於我們聯合創始人的允許的所有權組所有的股份，（A）聯合創始人被撤職或辭職或以其他方式不再擔任董事會董事，（B）聯合創始人不再是僱員、官員或顧問或（C）聯合創始人死亡或傷殘後的12個月後。

我們必須滿足納斯達克全球市場的持續上市要求和其他納斯達克規則，否則可能會面臨退市的風險。退市可能會對我們的Class A普通股價格產生負面影響，這可能會使我們更難將證券在未來融資中出售，您也更難出售我們的Class A普通股。
我們必須滿足納斯達克全球市場的持續上市要求和其他納斯達克規則，包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股價和某些其他公司治理要求。如果我們未能滿足這些持續上市要求，我們的Class A普通股可能會被退市。
2023年10月20日，我們收到了納斯達克的一封信，表明在過去連續三十個營業日中，我們的Class A普通股的競價價格低於持續上市所需的最低每股1.00美元的要求（“競價價格規則”）。為了恢復對競價價格規則的合規性，我們進行了1股對20股的逆向拆股，該拆股自2024年4月2日起生效，Class A普通股從2024年4月3日開始按照拆股後的基礎進行交易（“逆向拆股”）。2024年4月17日，納斯達克確認我們已恢復對競價價格規則的合規性。

此外，在2024年3月27日，我們收到了納斯達克的一封信，表示我們不再符合納斯達克資本市場（“最低市值規則”）所要求的市值不低於3,500萬美元的上市證券的最低市值規則。2024年4月25日，納斯達克確認我們轉入納斯達克全球市場，並消除了最低市值規則的不足。

儘管我們目前符合納斯達克全球市場的繼續上市要求，但不能保證我們將來能夠保持符合這些要求。

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我們的股價可能會波動，我們的投資者可能無法以他們購買股票時的價格出售股票。
我們的A類普通股的市場價格自我們的IPO以來顯著下降，一直很波動，預計將繼續波動，並且可能對本季度報告中描述的風險因素以及我們控制範圍內的其他因素做出較大幅度的波動應對。
•我們的營收或其他運營指標的實際或預期波動；
•我們的實際或預期經營績效以及競爭對手的經營績效。
•我們向公眾提供的財務預測的變化或未能達到這些預測；
•正面或負面宣傳；
•證券分析師未能啟動或保持對我們的覆蓋，任何關注我們公司的證券分析師對財務估計的變化，或我們未能達到投資者的預期；
•我們董事會、管理層或核心人員的重大變動；
•整體經濟狀況和我們所在行業的市場條件；
•涉及我們或我們所在行業中其他公司的謠言和市場猜測；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、服務、特性、整合或能力、收購、戰略投資、合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•法律和監管環境以及現行法律的適用變化或新法律的採納對我們業務產生影響，包括電子商務和税法的變化；
•法律和監管索賠、訴訟或即將訴訟的爭議以及其他訴訟程序；
•COVID-19或未來的大流行對我們的業務或時尚行業和共享經濟的影響；
•我們、我們的高級管理人員、董事、主要股東和僱員出售或預期銷售我們的A類普通股；
•證券或行業分析師發佈與我們業務相關的研究，或者發佈不利的研究；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的迴應。
我們的投資者可能無法從對我們的投資獲得任何回報，並可能損失部分或全部投資。此外，股票市場，尤其是電子商務公司和科技公司的股票交易，已經經歷了顯著的價格和交易量波動，這些波動影響並繼續影響許多公司股票的市場價格。許多公司的股票價格波動往往與其營運業績無關。在股票波動期間，股東經常發起證券集體訴訟。我們目前正面臨證券訴訟，這可能分散資源和管理層的注意力，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並且未來可能面臨其他證券訴訟。
公司內部人員有能力控制或對提交給股東審批的所有事項產生重大影響。
截至2024年7月31日，我們的高級管理人員、董事以及參與我們IPO的股東，在總計中，擁有超過50%的已發行普通股的表決權。這種所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更，阻礙合併、併購、接管或涉及我們的其他業務組合，或者有可能阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖控制我們的業務，即使這樣的交易對其他股東有利。
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目錄
我們的管理層在使用現金資源方面擁有廣泛的自主權，但可能無法有效利用。
我們的管理層在2023年修訂後的淡馬錫設施的約束下，在現金資源的應用方面擁有廣泛的自主權，這可能包括營運資金，用於資助增長和其他一般企業目的。我們也可能使用現金資源的一部分來收購或投資於企業、產品、服務和技術。我們也可能以股東不同意的方式使用或投資這些收入。我們的管理層未能有效運用這些資金可能會對我們追求增長戰略和擴展業務的能力產生不利影響。在使用這些資金之前，我們可能以不產生收入或者貶值的方式進行投資。
我們的業務和財務表現可能會有所不同於我們披露的任何預測或者由第三方歸因給我們的任何信息。
我們可能不時就我們預期的業務和/或財務表現提供指導。然而，任何此類預測涉及風險、假設和不確定性，我們的實際結果可能會與此類預測有實質的不同。可能導致或有助於這種差異的因素包括，但不限於，本季度報告中描述的風險因素，其中部分或全部是無法預測或在我們的控制範圍之外的。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們不承擔更新或修訂任何預測的義務，無論是基於新信息、將來事件還是其他原因。此外，各種新聞來源、博客和其他出版商經常就我們的歷史或預期的業務或財務表現發表聲明，即使這些信息被直接或間接地歸因於我們，您也不應依賴任何此類信息。
未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上大量出售我們普通股票，或者對此類銷售的觀念可能導致我們A類普通股票的現行市場價格下跌。這些銷售，或者這些銷售可能會發生的可能性，也可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售權益證券變得更加困難。

未來，我們可能以一種或多種交易方式，根據我們自行決定的價格銷售額外的A類普通股股票，其他系列的普通股股票，可轉換證券或其他權益證券，包括優先證券，包括根據我們以Form S-3形式提交的掛牌註冊聲明。我們還預計根據我們的股權激勵計劃向員工，顧問和董事發行A類普通股股票。如果我們在隨後的交易中銷售A類普通股股票，其他系列的普通股股票，可轉換證券或其他權益證券，或者根據股權激勵計劃發行A類普通股股票或B類普通股股票，投資者可能會受到實質性稀釋。在隨後的交易中的新投資者可能會獲得高於我們A類普通股持有人的權利，優先權和特權。
此外，我們可能根據融資，收購，投資或其他事宜不時發行我們的股票或可轉換為我們的股票的證券。我們的股票的額外發行將導致現有股東的稀釋。此外，如果行權未行權的我們股票的期權或限制性股票單位（RSUs）結算，將導致進一步的稀釋。稀釋程度取決於發行或行權的規模可能相當大。任何此類發行可能導致現有股東的實質性稀釋並導致我們A類普通股的交易價格下跌。
這些因素還可能使我們通過未來發行A類普通股股票或其他證券籌集額外資金變得更加困難。
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目錄

我們公司的章程文件和特拉華州法律的某些規定可能會阻止或妨礙股東改變我們的管理或收購我們的控制權，導致我們的A類普通股交易價格可能較低。
我們的修訂章程和修訂其它有關憲法文件中存在一些條款，這些條款可能會使第三方收購或試圖收購我們的公司變得困難，即使股東認為控制權的變更對他們有利。這些反收購條款包括：
授權發行“空白支票”優先股，可供董事會使用以實施股東權益計劃。
雙重持股架構，我們的B類普通股每股有20票的投票權，即使他們擁有的B類和A類普通股的流通股數量明顯少於多數股票的流通數量，他們也有能力控制需要股東批准的事項的結果，包括董事會成員的選舉和重要的公司交易，如合併或其他公司或資產的出售。
分級董事會，即董事會的所有成員不同時選舉產生。
•我們的董事只能因為原因被免除；
•我們的董事有能力填補所有董事會空缺，但需遵守股東協議授予的權利；
•禁止股東通過書面同意採取行動，要求所有股東行動參加股東大會；
•對股東提名董事和年度會議事項進行提前通知程序（除了根據股東協議的規定提名）；
•股東不能召開特別股東大會；
•董事有權在未經股東同意的情況下修正我們的修正章程；
•需要超過半數以上的股東同意才能修正我們的修正章程和修正公司規章制度的某些條款；
•禁止累積投票選舉董事；
儘管我們已選擇不適用德拉華州企業法第203條，但我們的修正章程中包含與該條類似的規定。具體而言，我們的修正章程規定，除非滿足某些要求，否則在“感興趣的股東”成為該人後的三年內，我們將無法與任何“感興趣的股東”進行“業務組合”，這包括諸如涉及我們和“感興趣的股東”的合併或合併，或將超過我們10%的資產出售給感興趣的股東。一般來説，“感興趣的股東”是指任何持有15%或更多我公司已發行股票的實體或個人，以及該實體或個人的任何關聯公司或聯營公司。
我們的修訂章程、修訂章程或德拉瓦法律中任何具有延遲或阻止變更控制權效果的規定，可能限制股東獲得其A類普通股的溢價機會，並可能影響某些投資者願意支付的A類普通股價格。
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目錄
我們的修訂章程指定特拉華州的Court of Chancery和美國的聯邦地區法院為我們與股東之間的幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能限制我們的股東獲得與我們、我們的董事、高管或僱員之間的爭議中有利的司法論壇。
我們的修訂章程規定，特拉華州的Court of Chancery是特定類型的根據特拉華州法律或普通法提起的以下訴訟或程序的專屬論壇：任何代理訴訟或代理程序，聲稱違反受託責任的任何訴訟，聲稱發生在特拉華州普通公司法、我們的修訂章程或修訂章程下的任何聲索案件（無論如何修改或重申），以及聲稱由內部事務學説支配或特拉華州普通公司法授予特拉華州Court of Chancery專屬管轄權的聲索案件。此規定不適用於提起以執行《交易所法》所創建的責任或義務為目的的訴訟。此外，證券法第22條對所有證券法行動設立了聯邦和州法庭的共同管轄權。因此，州法和聯邦法庭都有權管轄此類訴訟。為了避免在多個司法管轄區進行訴訟並避免由不同法院作出的不一致或相反的裁決的威脅，我們的修訂章程進一步規定美利堅合眾國聯邦地區法院是解決聲稱根據證券法引起的訴訟的任何投訴的專屬論壇。
雖然特拉華法院已確定此類選擇論壇條款在表面上是有效的，股東仍然可能尋求在非指定的專屬論壇提起訴訟。在這種情況下，我們預計會堅決主張修訂後章程中專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟有關的顯著額外費用，並無法保證這些條款將被其他司法管轄區的法院強制執行。
這些專屬論壇條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高管或其他僱員發生爭議時所選擇的司法論壇，這可能會減少針對我們和我們的董事、高管及其他僱員的訴訟。如果法院在訴訟中發現我們修訂後章程中的任何專屬論壇條款不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議有關的進一步重大額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
根據我們修訂後章程的規定，對於不是我們僱員的任何董事（或其關聯方），不適用“公司機會”原則。
根據我們修訂後章程的規定，對於不是我們或我們子公司僱員的任何董事（或其關聯方），不適用“公司機會”原則。公司機會原則一般規定，企業受託人不得利用企業資源或從其企業職能中獲得的信息為個人利益開發機會，不得以與公司利益相沖突的方式取得權益，不得取得與公司現有或未來業務合理相關的財產或公司具有現有或期望權益的財產，除非該機會首先向公司提出並且公司選擇不追求該機會。公司機會原則的目的是防止高管、董事或其他受託人從屬於公司的機會中個人獲利。根據我們修訂後章程的規定，在特拉華法律允許的範圍內，我們放棄了我們對指定的企業機會（不時向我們的董事或他們的關聯方提供）的現有或期望權益。除了那些被我們或我們的子公司僱傭的董事或關聯方以外，任何董事或其關聯方無需將公司機會與我們溝通或提供，並且有權將任何企業機會扣留給其（和他們關聯方）的自身賬户和利益，或將該企業機會推薦、分配或以其他方式轉讓給非我們的人員，包括任何董事或其關聯方（除了那些被我們或我們的子公司僱傭的董事或關聯方）。儘管上述情況，根據我們修訂後章程的規定，對於明確以其身份作為我們或我們子公司的董事、高管或僱員而向其提供的任何企業機會，我們不放棄我們的現有或期望權益。
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目錄

第2項。未註冊的股權證券銷售和資金用途
股權未經註冊的銷售
無。
項目3. 優先證券違約
無。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息

（a）不適用。
（b）不適用。
(C) 在2024年7月31日結束的三個月內，公司的任何董事或高級管理人員 採納或。終止 一個“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-k條例408(a)項中進行了定義。
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項目6.附件
（a）展覽品。
借鑑已提交/正確附帶
展示文件
數量		陳述展品形式文件編號展示文件申報日期
3.1
修訂和重新制定的公司章程
8-K001-409583.110/29/2021
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。
修正第十二次修訂公司章程
8-K001-409583.104/02/2024
3.3
修訂和重新制定的章程
8-K001-40958公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。10/29/2021
10.1
Rent the Runway, Inc.交易獎勵計劃
8-K
001-40958
10.12024年5月21日
31.1
根據規則13a-14（a）/ 15d-14（a）的首席執行官證明書
*
31.2
根據規則13a-14（a）/ 15d-14（a）的首席財務官證明書
*
32.1
根據18 U.S.C.第1350條的首席執行官證明書
**
32.2
根據18 U.S.C.第1350條的首席財務官證明書
**
101.INS內聯XBRL實例文檔——實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中*
101.SCH行內XBRL分類擴展模式文檔*
101.CALInline XBRL税務分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔*
101.LAB行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔*
101.PRE行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔*
104封面頁面交互式數據文件（格式為行內XBRL，包含在展覽101中）*
*與此同步提交
**隨附文件

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簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
RENT THE RUNWAY，INC。
日期：2024年9月6日
通過：
/s/ Siddharth Thacker
Siddharth Thacker
致富金融(臨時代碼)官
（信安金融及會計主管）

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