帕洛阿爾託網絡公司。

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內幕交易政策

和

有關

某些證券交易

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（自2012年9月6日起生效，2016年2月24日、2017年9月11日、2019年5月23日、2020年7月8日、2022年5月17日和2023年2月27日修訂）

附表一禁止受傳統季度休市交易期限制的個人

附表二禁止受另類季度休市交易期限制的個人

附表三禁止所有須接受預先審批要求的個人

引言

Palo Alto Networks，Inc.(及其子公司，“公司”)反對未經授權披露您在為公司服務過程中獲得的任何非公開信息，並反對在證券交易中濫用重要的非公開信息。任何此類行為將被視為違反本內幕交易政策(下稱“政策”)。

法律對內幕交易的禁止

美國聯邦證券法的反欺詐條款禁止擁有重大非公開信息的董事、高級管理人員、員工和其他個人根據這些信息進行交易。如果參與交易的人在交易時知道重大的非公開信息，交易將被視為“基於”重大的非公開信息。不能以此人沒有為交易目的“使用”信息作為辯護理由。

直接或間接地向其他人披露重要的非公開信息，然後根據這些信息進行交易，或者在知道重大的非公開信息的情況下就證券交易提出建議或表達意見(有時被稱為“小費”)也是非法的。提供信息、推薦或意見的人和基於這些信息、建議或意見進行交易的人都可能承擔責任。

這些違法行為通常被稱為“內幕交易”。州證券法和其他司法管轄區的證券法也對內幕交易施加了限制。

此外，公司以及個人董事、高級管理人員和其他監督人員，如果沒有采取適當步驟防止其監督、影響或控制下的人進行內幕交易，可能會被視為“控制人”。

偵查及檢控內幕交易

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、金融業監管局和納斯達克證券市場使用複雜的電子監控技術來調查和發現內幕交易，美國證券交易委員會和美國司法部大力追查內幕交易違規行為。通過外國賬户交易、家人和朋友交易以及只涉及少量股票的交易案件已被成功起訴。

對違反內幕交易法和本政策的處罰

民事和刑事處罰。截至本政策生效之日，根據美國聯邦證券法，對內幕交易違規行為的潛在處罰包括：

·私人訴訟中的損害賠償；

·交出任何獲利或避免的損失；

·最高可判處20年監禁；

·對個人處以最高500萬美元的刑事罰款，對實體處以最高2500萬美元的刑事罰款；

·民事罰款，最高可達所獲利潤或避免損失的三倍；

·禁止擔任上市公司高管或董事；以及

·禁止未來的違規行為。

民事和刑事處罰也適用於小費。美國證券交易委員會對小費案件處以鉅額罰款，即使泄密者沒有進行交易或從他人的交易中獲利。

公司紀律處分。如果公司有合理的依據認定您未能遵守本政策，您可能會受到公司的紀律處分，包括因此而被解僱，無論您不遵守本政策是否導致違反法律或根據當地法律。

本公司不必等待針對涉嫌違規者的任何民事或刑事訴訟提起或結束後，才採取紀律行動。此外，在適用法律允許的範圍內，公司可向公司的轉讓代理髮出停止轉讓和其他指示，以強制遵守本政策。

內幕交易合規官

關於本政策中討論的任何事項的任何問題、要求或報告，請直接向公司的內幕交易合規官(“合規官”)提出，他是公司的總法律顧問。合規官一般負責本政策的管理。合規主任可不時挑選其他人協助執行其職責(包括交易結算前)。

報告侵犯

您有責任幫助執行本政策。您應對可能的違規行為保持警惕，並及時向合規官員報告違反或涉嫌違反本政策的行為。如果您的情況要求對您的身份保密，您的匿名性將在合理可能的最大程度上得到保護，或者法律允許的其他方面。您可以通過我們的網站www.paloaltonetworks.ethicspoint.com舉報違反或涉嫌違反本政策的行為，或撥打匿名道德違規熱線1-855-266-7042。如果您希望保持匿名，可以向Palo Alto Networks，Inc.發送一封信，地址為Palo Alto Networks，Inc.，3000 Tannery Way，Santa Clara，CA 95054。如果您匿名舉報，請提供儘可能多的細節，包括您認為可能與問題相關的任何證據。

個人責任

遵守本政策和適用法律法規的最終責任由您承擔。你應該始終使用你的最佳判斷力，並在需要時諮詢你的個人法律和財務顧問。如果您有任何問題，我們建議您尋求幫助。與內幕交易相關的規則可能很複雜，違反內幕交易法可能會帶來嚴重的後果。

本保單承保的人員和交易

本政策涵蓋的人員

本政策適用於本公司所有董事、高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商。本政策中對“您”的提及(以及對公司董事、高級管理人員、僱員和代理人的一般提及)也應理解為包括您的直系親屬(在本政策中，指與您合住一户的人以及您的經濟受養人)以及您影響、指導或控制其證券交易的任何其他個人或實體(例如，如果您影響、指導或控制基金的交易，則包括投資基金)。您有責任確保這些其他個人和實體遵守本政策。

本政策涵蓋的交易類型

除“有限例外”一節所述外，本政策適用於所有涉及本公司證券或其他公司證券的交易，涉及您在為本公司服務期間獲得的重大非公開信息。因此，本政策適用於普通股、期權、認股權證、優先股、債務證券(如債券、債券和票據)和其他證券的購買、銷售、贈與和其他轉讓。本政策也適用於任何影響經濟對這些證券價格變化的風險敞口的安排。除其他事項外，這些安排可能包括衍生證券交易(例如交易所買賣的看跌期權或看漲期權)、對衝交易、賣空及有關參與福利計劃的某些決定。此外，本政策適用於質押證券作為貸款抵押品。本政策也適用於與上述交易有關的任何報價。您應該注意到，基於交易規模的內幕交易法或本政策沒有例外。

關於其他公司非公開信息的責任

本政策禁止未經授權披露或以其他方式濫用您通過在公司服務中瞭解到的其他公司(如公司的分銷商、供應商、客户、合作者、供應商和競爭對手)的任何非公開信息。該政策還禁止基於其他公司的重大非公開信息進行內幕交易和小費。

本政策在您離職後的適用性

您應遵守本政策，直到您不再與本公司有關聯，並且您不再擁有任何受本政策約束的重大非公開信息。此外，如果閣下在終止與本公司的聯營關係時根據本政策受封閉交易期的約束，則閣下應遵守適用的交易限制，直至相關的封閉交易期結束為止。

不得因個人情況而例外

在某些情況下，您可能會遭受財務損失或其他困難，或因本政策施加的限制而被要求放棄計劃中的交易。根據證券法，個人財務緊急情況或其他個人情況不是減輕風險的因素，也不會成為不遵守本政策的藉口。

重大非公開信息

“材料”信息

如果理性的投資者很有可能認為信息在決定是否購買、持有或出售證券時很重要，或認為信息顯著改變了市場上有關證券發行者的總體信息組合，則信息應被視為重要信息。一般來説，任何可以合理預期會影響證券市場價格的信息都可能是實質性的。無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。

一些可被視為材料的信息的常見例子包括與以下方面有關的信息：

·財務結果、財務狀況、收益預告、指導、預測或預測；

·重述財務結果或重大減值、註銷或重組；

·改變獨立審計師，或通知公司可能不再依賴審計報告；

·業務計劃或預算；

·重大業務趨勢或公司指標；

·產生重大財政債務，或任何財政債務下的任何重大違約或加速；

·涉及業務關係的重大發展，包括與客户、供應商、分銷商、製造商或其他業務合作伙伴的重大協議或訂單的執行、修改或終止;

·公司網絡的嚴重網絡安全漏洞；

·產品介紹、修改、缺陷或召回或重大定價變動或其他重大產品公告；

·產品或服務、研究和開發或與知識產權有關的重大發展；

·重大訴訟、法律、監管事態發展或政府調查，無論是實際調查還是威脅調查；

·涉及公司證券的重大事件，包括要求贖回證券、採用股票回購計劃、股票拆分、公開或非公開發行證券、修改證券持有人的權利或退市通知；

·重大公司事件，如未決或擬議的合併、合資或要約收購、重大投資、重大企業或資產的收購或處置或公司控制權的變更；

·存在一個特殊的關閉交易期；以及

·董事會變動，或重大人事變動，如高級管理層變動或裁員。

如果您對信息是否應該被視為“材料”有任何疑問，您應該諮詢合規官。一般來説，明智的做法是通過假定信息是實質性的，來解決有關任何信息的重要性的任何緊迫問題。

“非公開”信息

如果信息沒有在足夠長的時間內向公眾廣泛傳播，反映在證券價格中，則信息被視為非公開信息。一般來説，在信息通過新聞稿、美國證券交易委員會的公開備案文件、預先宣佈的公開網絡直播或其他廣泛的、非排他性的公共溝通形式向公眾廣泛傳播之後，至少一個完整的交易日(見下文定義)應被視為非公開信息。然而，根據公告的形式和信息的性質，信息可能要到以後才能被市場完全吸收。任何關於信息是否是非公開的問題，都應該直接向合規官員提出。

“交易日”是指全國證券交易所開市交易的日子。在公開披露後，當相關證券的交易開盤後關閉時，“完整的”交易日已經過去。

例如，一般來説，如果公司在週三下午發佈收益報告，那麼週四將是下一個完整的交易日，直到那個週五，您才能再次交易公司的證券。

關於重大非公開信息的政策

非公開信息的機密性

禁止未經授權使用或披露與本公司或其他公司有關的非公開信息。您在為公司提供服務過程中獲得的所有非公開信息僅可用於公司的合法業務目的。此外，其他人的非公開信息應按照任何相關保密協議的條款處理，任何此類非公開信息的使用應限於其披露的目的。

您必須盡一切合理努力保護公司擁有的非公開信息。您不得披露有關公司或任何其他公司的非公開信息，除非法律要求，或除非(I)出於合法的公司業務目的需要披露，(Ii)您有權披露信息，以及(Iii)已採取適當步驟防止信息被濫用(例如，簽訂適當的保密協議，限制信息的披露和使用，如果適用)。這一限制也適用於公司內部通信以及與公司代理的通信。在需要向第三方披露非公開信息的情況下，您應與法律部協調。

此外，公司的所有高級管理人員、員工和代理人都必須遵守與公司簽訂的任何保密信息或發明轉讓協議。

不得利用重大非公開信息進行交易

除下文題為“有限例外”一節所述外，您不得在知悉與本公司有關的重大非公開信息的情況下，直接或間接通過他人從事任何涉及本公司證券的交易。這不是你沒有在你的交易中“使用”信息的藉口。

同樣，如果您知道任何其他公司的重要非公開信息，則您不得參與涉及該公司證券的交易(除非交易與下文標題為“有限例外”一節中的交易類似)。例如，您可能參與了一項擬議的交易，該交易涉及與另一家公司的潛在業務關係或交易。如果有關該交易的信息構成該另一家公司的重大非公開信息，您將被禁止參與涉及該另一家公司的證券的交易(以及涉及公司證券的交易，如果該信息對公司具有重大意義)。值得注意的是，不同公司的“重要性”是不同的。對公司不重要的信息可能對另一家公司很重要。

不得為他人利益披露重大非公開信息

您不得向朋友、家人或未獲授權接收此類信息的任何其他個人或實體披露有關本公司或任何其他公司的重大非公開信息，而這些個人或實體可能從基於此類信息的交易中受益。此外，您不得根據重大的非公開信息對與該等信息相關的公司的證券交易提出建議或表達意見。您被禁止從事這些行為，無論您是否從中獲得任何利潤或個人利益。這項禁止披露重大非公開信息的規定包括通過互聯網、博客、投資者論壇或聊天室披露(甚至匿名披露)，在那裏討論公司及其前景。

迴應外界對信息的詢問

如果您收到來自公司外部人員的詢問，例如股票分析師，您應該將詢問轉給公司的首席財務官或投資者關係部。根據美國聯邦證券法的FD(公平披露)規定，本公司必須避免選擇性地披露重要的非公開信息。一般來説，該規定規定，當上市公司披露重要的非公開信息時，它必須提供廣泛的、非排他性的信息獲取渠道。違反這一規定的公司可能會受到美國證券交易委員會的執法行動，這可能會導致禁令和嚴厲的罰款。本公司已制定了發佈重大信息的程序，旨在根據適用法律，在信息發佈後立即實現廣泛的公開傳播。

收市交易期

為限制在存在重大內幕交易風險的情況下進行交易的可能性，本公司設立了傳統的季度休市交易期、交替的季度休市交易期，並可能不時設立特殊的休市交易期。

需要注意的是，無論您是否處於特殊的封閉交易期，您都必須遵守基於重大非公開信息進行交易的禁令以及本政策中任何其他適用的限制。

傳統季度封閉交易期

除下文題為“有限例外”一節所述者外，所有在附表I列明的董事、行政人員及其他僱員(及本公司指定的代理人)必須避免在傳統的季度休市交易期內進行涉及本公司證券的交易。

傳統的季度休市交易期從每個財政季度最後一個月的第二個星期一結束，在該財政季度財務業績公開披露之日之後的第二個完整交易日開始結束。從遵守適用的證券法的角度來看，這段時間對於涉及公司證券的交易來説是一個特別敏感的時期，因為在這段時間裏，附表I中列出的個人可能經常擁有或能夠獲得與該季度預期財務和經營業績相關的重大非公開信息。

交替季度關閉交易期

除下文題為“有限例外”一節所述者外，附表二所列所有董事、行政人員及其他僱員(及本公司指定的代理人)不得在每隔一個季度休市交易期內進行涉及本公司證券的交易。

交替的季度關閉交易期從每個會計季度的最後一天開始，在該會計季度財務業績公開披露之日之後的第二個完整交易日開始時結束。從遵守適用的證券法的角度來看，這段時間對於涉及公司證券的交易來説是一個特別敏感的時期，因為在這段時間裏，附表II中列出的個人可能經常擁有或能夠獲得與該季度預期財務和經營業績相關的重大非公開信息。

特殊封閉交易期

本公司亦可不時禁止董事、高級管理人員、僱員及代理人從事涉及本公司證券的交易，而合規主任認為有必要關閉交易期。當本公司已知的重大發展尚未向公眾披露時，本公司一般會實施特別封閉交易期。例如，公司可能會在預期宣佈中期收益指引或重大交易或業務發展的情況下，實施特殊的關閉交易期。但是，可以以任何理由宣佈特殊的休市交易期。

本公司將通知受特殊封閉交易期限制的人士。每名已獲本公司確認及通知的人士不得從事任何涉及本公司證券的交易，除非合規主任另有指示，該人士亦不得向其他人士披露他或她受特別封閉交易期限制或以其他方式限制其買賣本公司證券。

沒有“安全港”

對於在特定時間進行的交易，沒有無條件的“安全港”，所有受這項政策約束的人都應該在任何時候都做出正確的判斷。即使在傳統的季度關閉交易期或交替的季度關閉交易期不生效時，您也可能被禁止從事涉及本公司證券的交易，因為您擁有重大的非公開信息，受特殊關閉交易期的約束，或受到本政策的限制。

交易前的結算

除下文題為“有限例外”一節所述者外，董事及行政人員在未事先取得合規主任事先批准前，不得參與任何涉及本公司證券的交易。此外，本公司已決定，本公司可能有權定期或以特別方式接觸重大非公開資料的某些其他僱員及代理人，應避免參與任何涉及本公司證券的交易，除非該交易事先獲得合規主任的批准。合規官不得參與涉及公司證券的交易，除非公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或他們的代表已預先清算交易。受預先許可要求的個人列於附表III。公司可不時確定應遵守上述預先許可要求的其他人員，合規官可視情況更新和修訂附表III。

這些預審程序旨在降低與定期或特殊獲得重大非公開信息的個人交易相關的內幕交易風險。此外，規定董事及高級職員須預先進行交易結算，有助遵守經修訂的1933年證券法下的第144條轉售限制，以及經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下第(16)節的責任及報告條文。然而，交易的預先清算並不是對內幕交易指控的辯護，也不能免除您在其他方面遵守內幕交易法或本政策的責任。此外，交易的預先清算並不構成本公司或合規官確認您沒有掌握重要的非公開信息。

合規官員沒有義務批准提交進行預審批的交易，並可決定不允許該交易。

附加限制和指導

本節涉及可能使您和公司面臨重大風險的某些類型的交易。您應該明白，即使本節可能沒有明確禁止交易，您也有責任確保交易符合本政策中可能適用於交易的其他條款，例如一般禁止內幕交易以及預清關程序和封閉交易期（在適用的情況下）。

賣空

根據本政策，賣空(即，出售必須借入才能進行交割的證券)和“賣空”(即，延遲交割的銷售)是禁止與公司證券有關的。賣空可能向市場發出有關本公司的壞消息或對本公司前景普遍缺乏信心的信號，以及對本公司證券價值將會下降的預期。此外，賣空實際上是對公司成功的押注，可能會降低賣家改善公司業績的動機。賣空也可能造成賣家參與內幕交易的懷疑。

衍生證券和套期保值交易

根據本政策，禁止從事公開交易的期權，如看跌期權和看漲期權，以及與公司證券有關的其他衍生證券的交易。這項禁止延伸至任何旨在降低與持有公司證券相關的風險的對衝或類似交易；但本政策不得禁止董事會或其委員會批准的補償計劃明確允許的行動。根據公司利益計劃發行的股票期權、股票增值權和其他證券，包括行使其權利和購買標的股份，或與公司的其他補償安排，不受這一禁令的約束。衍生證券的交易可能反映出對本公司證券的短期和投機性興趣，並可能造成不當行為的外觀，即使交易不涉及利用內幕消息進行交易。衍生品交易也可能以犧牲公司長期目標為代價，將注意力集中在短期業績上。此外，由於證券法適用於衍生品交易是複雜的，從事衍生品交易的風險增加了違反證券法的風險。

使用公司證券作為貸款抵押品

如果您被要求遵守《交易所法案》第16節或本政策下的結算前要求，您不得將公司證券質押為貸款抵押品，除非事先獲得ESG和提名委員會的批准。如果你拖欠貸款，貸款人可能會在止贖出售中將質押證券作為抵押品出售。即使不是應您的要求而進行的出售，仍被視為對您有利的出售，如果在您知道重要的非公開信息或不允許交易公司證券的情況下進行出售，可能會導致無意中違反內幕交易和第16條(針對高級管理人員和董事)、違反本政策以及對您和公司的不利宣傳。出於同樣的原因，即使您沒有被禁止將公司證券作為貸款的抵押品，您也應該在這樣做時保持謹慎。

在保證金賬户中持有公司證券

如果您被要求遵守《交易所法案》第16節或本政策下的結算前要求，您不得在保證金賬户中持有公司證券，除非符合ESG和提名委員會批准的質押安排。在典型的保證金安排下，如果您未能滿足追加保證金的要求，經紀商可能有權在沒有您同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。即使不是應您的要求而發起的出售，仍被視為為您的利益而進行的出售，如果在您知道重要的非公開信息或不允許進行交易的情況下進行，可能會導致無意中違反內幕交易、第16條(針對高級管理人員和董事)、違反本政策以及對您和公司的不利宣傳。出於同樣的原因，即使您沒有被禁止在保證金賬户中持有公司證券，您也應該在這樣做時保持謹慎。

向經紀商下達未平倉訂單

除非按照經批准的交易計劃(如下所述)，否則在向經紀商下達未平倉訂單(如限價訂單或止損單)時應謹慎行事，特別是在訂單可能會在較長時間內未完成的情況下。未平倉指令可能導致在您知道重大非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券時執行交易，這可能會導致無意中違反內幕交易、第16條(針對高級管理人員和董事)、違反本政策以及對您和公司的不利宣傳。如果您受到關閉交易期或結算前要求的約束，您應該在下單時通知任何您未平倉的經紀商。

有限的例外情況

以下是本公司根據本政策施加的限制的某些有限例外情況。請注意，即使交易受本政策的例外約束，您也需要單獨評估交易是否符合適用法律。例如，即使一筆交易被表明不受本政策的約束，您也可能需要在適用的範圍內遵守《交易法》第(16)節規定的“空頭”交易限制。您有責任始終遵守適用的法律。

根據符合美國證券交易委員會規則的交易計劃進行的交易

美國證券交易委員會已經制定了一些規則，針對根據符合某些要求的交易計劃進行的交易涉嫌違反美國聯邦內幕交易法的行為，提供了積極的辯護。一般來説，這些規則如《交易法》下的規則10b5-1所述，規定了在您不知道重大非公開信息的情況下訂立合同、提供指示或採用書面證券交易計劃時的積極抗辯。合同、指示或計劃必須(1)規定交易的金額、價格和日期，(2)規定確定交易的金額、價格和日期的客觀方法，和/或(3)將確定交易的金額、價格和日期的任何後續裁量權交給在交易時不知道重大非公開信息的另一個人。

根據書面交易計劃進行的交易，如符合規則10b5-1中規定的肯定抗辯，並經合規官員批准，則不受本政策對在知曉重大非公開信息的情況下進行的交易的限制，也不受本政策規定的預清算程序或關閉的交易期的限制。在批准交易計劃時，為促進本政策所表達的目標，合規官可在規則10b5-1規定的標準之外附加標準。因此，在進入任何交易計劃之前，您必須與合規官員協商。如果閣下是本公司的高級管理人員(根據交易法第16a-1條的定義)或董事，根據美國證券交易委員會規則，我們必須在美國證券交易委員會提交的文件中披露有關您和您的交易計劃的某些個人信息，包括您的姓名和頭銜，您是否採用、修改或終止了交易計劃；交易計劃被採納、修改或終止的日期；交易計劃的持續時間；以及根據交易計劃買入或賣出的證券總額。通過制定交易計劃，您承認這些信息將在提交給美國證券交易委員會的文件中公開。

有關交易計劃的美國證券交易委員會規則很複雜，必須完全遵守才能生效。以上描述僅為摘要，公司強烈建議您，如果您打算採用交易計劃，請諮詢您的私人法律顧問。雖然交易計劃須經本公司審批，但採用交易計劃的個人須最終負責遵守規則第10b5-1條，並確保交易計劃符合本政策。

交易計劃必須向合規官員(或其指定人)提交。

股票期權、限制性股票單位、限制性股票和股票增值權的接收和歸屬

本政策項下的交易限制不適用於本公司授予或授予您的股票期權、限制性股票單位、限制性股票或股票增值權。本政策下的交易限制也不適用於根據適用的計劃和協議授予、取消或沒收股票期權、受限股票單位、受限股票或股票增值權。然而，這些交易限制確實適用於任何此類證券的任何後續出售，但下文標題“出售股票以支付預扣税款”中明確規定的除外。

出售股份以支付預扣税

本政策下的交易限制不適用於為支付預扣税款(以及任何相關經紀或其他費用)的有限目的而歸屬受限股票單位或受限股票而發行的普通股股份的銷售，前提是公司選擇以合規官員批准的方式出售該等股份以履行該等義務。

行使股票期權換取現金

本政策下的交易限制不適用於根據公司的股票期權計劃行使股票期權以換取現金的行為。同樣，本政策下的交易限制不適用於在與本公司進行的換股交易中行使股票期權，或選擇讓本公司扣留證券以支付與行使期權有關的納税義務。然而，本政策下的交易限制確實適用於(1)出售因行使股票期權而發行的任何證券，(2)通過經紀商以無現金方式行使股票期權，因為這涉及出售部分標的股份以支付行使成本，以及(3)為產生支付期權行使價格所需的現金而進行的任何其他市場銷售。

員工股票購買計劃的購買

本政策中的交易限制不適用於參與公司員工股票購買計劃或根據該計劃購買證券的選舉。然而，這些交易限制確實適用於任何此類證券的任何後續出售。

股票分拆、股票股息和類似交易

本政策下的交易限制不適用於因股票拆分或股票股息平等適用於同一類別的所有證券或類似交易而導致的證券數量變化。

繼承

本政策項下的貿易限制不適用於遺囑轉讓或繼承法和分配法。

所有制形式的變化

僅涉及您所擁有證券的形式的改變的交易不受本政策項下的交易限制。例如，您可以將股份轉讓給生者之間的信託，而您是該信託的唯一受益人。

其他例外情況

本政策的任何其他例外情況必須經合規官員與董事會或董事會獨立委員會協商後批准。

董事和管理人員-遵守《證券交易法》第16條

第16條下的義務

《交易法》第16節及相關規則和條例規定了(1)報告義務，(2)對“空頭”交易的限制，以及(3)對適用於董事、高級管理人員、大股東和某些其他人的賣空和其他交易的限制。

本公司董事會已指定因在本公司擔任職務而須遵守《交易所法》第16節及相關規章制度的人士。每個人都被告知了他們的名字。

促進第16條報告的通知要求

為了便於根據第16條的要求及時報告交易，每個符合第16條的報告要求的人必須向公司提供或必須確保其經紀人向公司提供詳細信息(例如，交易日期、股票數量、確切價格等)。關於他或她涉及公司證券的交易，包括禮物、轉讓、質押和根據交易計劃進行的交易，無論是在執行之前(如果適用，以確認遵守預結算程序)，還是在執行後立即進行。

個人責任

提交第16節報告的義務，以及以其他方式遵守第16節的義務，是個人的義務。本公司對未能遵守第16節的要求不負責任。

附加信息

政策的可用性

本政策將在公司所有董事、高級管理人員、員工和代理人開始為公司服務時提供給他們。如果要求，公司的每一位董事人員、高級管理人員、員工和代理人都必須確認他或她理解並同意遵守本政策。

修正

我們致力於不斷審查和更新我們的政策和程序。因此，根據適用的法律，本公司保留隨時以任何理由修改、更改或終止本政策的權利。公司關於內幕交易的最新政策副本可通過聯繫合規官獲得。

帕洛阿爾託網絡公司。

對買賣計劃的規定
(自2023年2月27日起施行)

本《交易計劃要求》(以下簡稱《要求》)適用於上述日期後通過或修改的所有交易計劃。對於交易計劃下的交易，如果不受(I)公司內幕交易政策中關於在明知重大非公開信息的情況下進行的交易的禁止，以及(Ii)根據內幕交易政策設立的預清算程序和封閉期的限制，交易計劃必須遵守交易法規則10b5-1中規定的積極抗辯，並必須滿足以下要求：

1.交易計劃必須是書面的，並由採用交易計劃的人簽署。

2.交易計劃必須在以下情況下采用：

·採用交易計劃的人不知道任何重要的非公開信息(截至通過之日，交易計劃必須包括這些信息作為陳述)；以及

·對於採用該計劃的人來説，不存在季度、特殊或其他交易管制。

3.交易計劃必須真誠地訂立和運作，而不是作為規避規則10b5-1的禁止的計劃或計劃的一部分(自通過之日起，交易計劃必須包括該規則作為陳述)。訂立交易計劃的人也必須按照該計劃真誠行事。

4.採用該交易計劃的人可能沒有就受該交易計劃規限的證券訂立或更改相應的或對衝的交易或持倉，並且必須同意在該交易計劃有效期間不進行任何該等交易。

5.在適用的“冷靜期”到期之前，不得進行貿易計劃下的第一次交易，具體如下：

A.對於董事或第16條“高級職員”(如1934年《證券交易法》第16a-1(F)條所界定的)，第一筆交易必須在下列較後一項之後才能進行

(I)交易計劃通過後90個歷日，及(Ii)本公司提交採用交易計劃的已完成財政季度的10-Q或10-K表格的財務業績後兩個工作日(但無論如何，這一所需的冷靜期以交易計劃通過後最多120天為限)。

B.對於所有其他人，第一次交易可能發生在(I)交易計劃通過後的下一個季度禁售期終止和(Ii)交易計劃通過後30個日曆日中較晚的一個之後。

6.貿易計劃必須至少有六個月的期限，該期限從通過之日起計算。

7.在交易計劃期限內的所有交易(公司內幕交易政策中確定的其他“有限例外”和真正的禮物除外)必須通過交易計劃進行。此外，採用交易計劃的人可能沒有傑出的

交易計劃(並且不得隨後加入任何額外的交易計劃)，除非規則10b5-1.1允許

8.對交易計劃下交易的金額、價格或時間的任何修改或變更，均視為交易計劃的終止和新交易計劃的通過(“修改”)。因此，修改須遵守與新交易計劃相同的條件，如本協議第1至7節所述。

9.在通過或修改一項貿易計劃之前的12個月內，一個人不得以其他方式通過或修改一項計劃超過一次。

10.在交易計劃所述期間之前終止交易計劃的人，不得買賣公司的證券(公司內幕交易政策及真誠贈予所指的其他“有限例外”除外)，直至(I)交易計劃日期後的下一個季度封閉期終止，及(Ii)交易計劃終止日期後30個歷日兩者中較遲者為止，但一項計劃的終止並不影響根據終止時已生效的另一項有效計劃所計劃進行的任何交易。

11.旨在實施單一貿易的貿易計劃(“單一貿易計劃”)只有在採用該計劃的人在前12個月期間未通過單一貿易計劃的情況下方可通過。單一交易計劃不包括使用幾個不同股價觸發器的計劃，也不包括賦予經紀商交易自由裁量權的計劃，即使它們恰好在一次交易中執行，也不包括賣出到覆蓋計劃。

12.交易計劃的任何修改或終止，包括根據該計劃的任何暫停交易，必須及時通知該公司。

13.如交易計劃授予股票經紀或其他人在執行該計劃下的交易方面的酌情決定權：

·根據交易計劃進行的交易必須由股票經紀人或為採用交易計劃的人執行其他證券交易的其他人以外的人執行；

·採用交易計劃的人不得與管理有關公司或其證券的交易計劃的人協商；以及

·管理交易計劃的人必須迅速通知公司根據該計劃執行交易。

14.貿易計劃下的所有交易必須符合適用法律。

15.交易計劃(包括任何經修改的交易計劃)必須經合規主任(或其指定人)預先批准，並須符合合規主任(或其指定人)所決定的其他規定。

16.交易計劃必須向合規官員(或其指定人)提交。

17.每個交易計劃必須規定，經紀商將向個人和公司提供交易計劃下的任何交易的通知，以便有足夠的時間根據《交易法》及時提交文件(即，不遲於交易當天的交易結束)。

1根據規則10b5-1的設想，任何人可以在現有交易計劃的預定終止日期之前採用新的交易計劃，只要新交易計劃下的第一筆預定交易不發生在現有交易計劃下的最後一次預定交易(S)之前，並且在其他方面符合這些要求。在預定終止日期之前終止現有交易計劃可能會影響第一次交易的時間或新交易計劃的正面抗辯的可用性；因此，建議採用新交易計劃的人在提前終止現有交易計劃之前保持謹慎，並與合規官(或其指定人)協商。