帕洛阿爾託網絡公司。
2021年股權激勵計劃
(自2023年12月12日起修訂和重新啟用)
1.計劃的目的。本計劃的目的是：
·為擔負重大責任的職位吸引和留住最好的現有人員，
·為員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及
·促進公司業務的成功。
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票。
2.定義。本計劃使用以下定義：
(a)“管理人”是指根據本計劃第4條管理本計劃的董事會或其任何委員會。
(B)“適用法律”是指與基於股權的獎勵管理和普通股股票發行有關的法律和法規要求，包括根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。凡提及與該節有關的適用法律或條例的某一節，應包括該節或條例、根據該節發佈的任何有效的條例或其他官方指導，以及任何未來立法或條例修訂、補充或取代該節或條例的任何類似規定。
(C)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、業績單位計劃或業績股份計劃單獨或集體授予的。
(D)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)公司所有權變更。在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人取得對公司股份的擁有權之日，而該等股份連同該人持有的股份合共佔公司股份總投票權的50%以上；但就本款而言，如任何一人已被視為擁有公司股份總投票權的50%以上，則該人收購額外的股份不會被視為控制權的改變；或
(Ii)公司實際控制權的變更。本公司實際控制權的變動，發生於任何12個月內董事會多數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可。就本款而言，如任何人是
被視為對公司的有效控制，由同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權的變化；或
(Iii)本公司相當部分資產的所有權變更。在任何人從公司收購(或在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內已收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市場總值的50%；但就本款而言，以下各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司轉讓資產予：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)由本公司直接或間接擁有的總價值或投票權的50%或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%或以上的人，或(4)由第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，除非交易符合第409a條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(X)交易的主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Y)交易的主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(G)“税法”是指1986年的美國國税法。
(H)“委員會”指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或董事會正式授權的委員會，按照本章程第4條的規定。
(i)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”是指Palo Alto Networks，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(K)“顧問”指本公司或本公司母公司或附屬公司為向該等實體提供真誠服務而聘請的任何人士，包括顧問，惟所提供的服務(I)與融資交易中的證券發售或銷售無關，及(Ii)不直接推動或維持本公司證券市場，兩者的涵義與根據證券法頒佈的S-8表格所用的涵義相同，且進一步規定，顧問將僅包括根據證券法頒佈的S-8表格向其登記股份發行的人士。
(L)“董事”指董事局成員。
(M)“殘疾”係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(N)“僱員”指以僱員身份向本公司或本公司任何母公司或附屬公司提供服務的任何人士，包括高級職員及內部董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
(O)“交易法”係指1934年美國證券交易法。
(P)“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)降低未完成獎勵的行使價格。如第4(I)節所述，管理員不得制定交換計劃。
(Q)“公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：
(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場或紐約證券交易所的納斯達克資本市場，其公平市值將是確定當日該交易所或系統所報的該股票的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，該價格由署長認為可靠的消息來源報告；
(2)如果認可證券交易商定期報價普通股，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(如果沒有報告出售，則為收盤出價)，由署長認為可靠的消息來源報告；或
(3)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。
如公平市價根據上述第(I)或(Ii)款釐定，而公平市價的釐定日期並非交易日，則
除非管理署署長另有決定，否則公平市價將為根據上文第(I)或(Ii)款(視何者適用而定)在緊接前一個交易日釐定的價格。此外，除確定期權或股票增值權的行使價格外，為確定股票的公允市值，管理人應以符合適用法律的方式確定公允市價，併為此目的始終如一地適用。請注意，為預扣與税收有關的項目而確定的公平市價可由署長根據適用法律自行決定，不需要與為其他目的確定的公平市價一致。
(R)“財政年度”是指公司的財政年度。
(S)“激勵性股票期權”，是指本準則第422條及其後頒佈的條例所指的、意在並實際具備作為激勵性股票期權資格的期權。
(T)“董事內部”是指董事的僱員。
(U)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
(V)“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(W)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。
(十)“董事以外”是指不是僱員的董事。
(Y)“母公司”指守則第424(E)節所界定的本公司的“母公司”，不論現在或將來是否存在。
(Z)“參與者”是指傑出獎項的持有者。
(Aa)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據第10條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。
(Bb)“業績單位”是指以股票或現金計價的獎勵，可在實現業績目標或署長確定的其他歸屬標準時獲得全部或部分獎勵，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(Cc)“限制期”指限制性股票轉讓受到限制的期間(如有)，因此股份有被沒收的重大風險。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。
(DD)“計劃”是指本帕洛阿爾託網絡公司2021年股權激勵計劃。
(Ee)“限制性股票”是指根據本計劃第7節的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。
(Ff)“限制性股票單位”是指根據第8條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。
(Gg)“第160條億.3”指交易所法案第160條億.3或規則第160條億.3的任何繼承者，在對本計劃行使酌情權時有效。
(Hh)“第16(B)條”係指“交易法”第16(B)條。
(Ii)“第409a條”指守則第409a條。
(Jj)“證券法”係指1933年美國證券法。
(K)“服務提供者”指僱員、董事或顧問。
(Ll)“股份”是指根據本計劃第14節調整的普通股份額。
(Mm)“股票增值權”是指根據第9節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。
(Nn)“附屬公司”指守則第424(F)節所界定的公司的“附屬公司”，不論現在或將來是否存在。
(Oo)“替代獎勵”是指在與守則第424(A)條所適用的合併、重組、分離或其他交易有關的情況下，為替代被收購實體的股權獎勵而授予的獎勵。
(PP)“税收相關項目”是指與參保人蔘與本計劃有關的任何美國和非美國聯邦、州或地方税(包括但不限於所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款和任何其他與税務相關的項目)，並且在法律上適用於或被視為適用於參保人，或已轉移給參保人。
(Qq)“交易日”是指普通股上市的一級證券交易所、全國市場系統或者其他適用的交易平臺開放交易的日子。
3.受本計劃規限的股票。
(A)受本計劃規限的存貨。在符合本計劃第14條規定的情況下，根據本計劃可發行的最大股份總數為(I)24,185,000股，加上(Ii)根據本公司經修訂的2012年股權激勵計劃授予獎勵的任何股份，即在股東最初批准本計劃之日或之後，在尚未全部行使或發行的情況下到期或以其他方式終止，為支付行使價或預扣税款而由本公司投標或扣留，或因未能歸屬而被本公司沒收或回購的任何股份，根據第(Ii)條加入計劃的最高股份數目為31,740,063股。此外，根據第3(B)節的規定，可根據本計劃發行股票。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。如委員會授予替代獎勵，以取代根據本公司收購或與本公司合併的實體維持的計劃下的未償還股權獎勵，則該等替代獎勵的授予不會減少根據該計劃可供發行的股份數目。
(B)已失效的裁決。如果獎勵到期或在沒有全部行使的情況下變得不可行使，或者就限制性股票、限制性股票單位、業績單位或業績股份而言，由於未能歸屬而被公司沒收或回購，則受獎勵約束的未購買的股份(或對於期權或股票增值權以外的獎勵，被沒收或回購的股份)將
可供將來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，根據本計劃，已行使的股票增值權部分所涉及的股份總數將不再可用。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會用於根據本計劃未來進行分配；然而，如果根據獎勵限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而沒收給本公司，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵的行使價或購買價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將不能用於未來的授予或出售。在本計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付的範圍內，這種現金支付不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。儘管有上述規定，在第14節規定的調整下，行使獎勵股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其頒佈的財務條例允許的範圍內，加上根據本第3(B)節根據本計劃可供發行的任何股份。
(C)股份儲備。在本計劃期限內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
4.計劃的管理。
(A)程序。
(I)一般情況。該計劃將由(A)董事會或(B)為滿足適用法律而組成的委員會管理。董事會或委員會將成為管理人。不同的管理員可以針對不同的服務提供商組管理本計劃。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷先前授予的部分或全部權力。
(Ii)規則第160條億.3.為使本協議下的交易符合第160條億.3的豁免條件，本協議項下預期的交易的結構應滿足第160條億.3的豁免要求。
(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃、董事會規定的對授權的任何限制以及適用法律規定的任何要求的情況下，署長將有權自行決定執行本計劃所需或適宜採取的任何行動，包括：
(I)確定公平市價；
(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；
(3)確定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；
(4)核準在本計劃下使用的授標協議表格；
（v）確定根據該計劃授予的任何獎勵的條款和條件，不得與該計劃的條款不一致。條款和條件包括但不限於行使價格、獎勵可以行使的時間（可能基於業績標準）、任何加速歸屬或放棄沒收
限制，以及有關任何獎勵或與獎勵相關的股份的任何限制或限制;
(6)制定、修訂和廢除規則和條例，並通過與計劃有關的分計劃，包括規則、條例和分計劃，以促進遵守非-
(Vii)美國法律，簡化計劃的管理和/或利用授予美國境外服務提供商的獎勵的税收優惠待遇；
(Viii)解釋《計劃》並作出管理《計劃》所需的任何決定；
(Ix)解釋、修改或修改每個裁決(受本計劃第17(C)條的約束)，包括但不限於延長裁決終止後可行使期限的自由裁量權；
(X)允許參與者以《計劃》第15節規定的方式履行預扣税款義務；
(Xi)授權任何人代表本公司籤立執行署長先前授予的授權書所需的任何文書；
(Xii)將部長職責轉授給公司的任何員工；
(Xiii)如署長認為為行政目的而有需要或適宜暫停行使裁決書，可暫時中止該裁決書；
(Xiv)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給參與者的現金或股票；以及
(Xv)作出為執行本計劃而認為必要或適宜的所有其他決定。
(C)批地日期。獎勵的授予日期(“授予日期”)將是署長作出授予該獎勵的決定的日期，或者，如果該較晚的日期是由署長在決定日期或根據自動授予政策指定的，則可以是較晚的日期。決定的通知將在授予日期後的合理時間內通知每個參與者。
(D)豁免。管理員可以放棄任何條款、條件或限制。
(E)零碎股份。除管理署署長另有規定外，任何因調整獎勵而產生的零碎股份將予取消。根據歸屬百分比產生的任何零碎股份將在累積的全部股份歸屬之日累積和歸屬。
(F)電子交付。公司可以通過電子郵件或其他電子方式(包括在公司或其代理人維護的網站上張貼)交付與計劃或任何獎勵有關的所有文件，以及公司必須交付給其證券持有人的所有其他文件(包括招股説明書、年度報告和委託書)。
(G)法律選擇；法院選擇。本計劃、所有裁決以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為對所產生的任何爭議提起訴訟的目的
根據該計劃，參與者接受獎勵意味着他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，而無論參與者的服務在哪裏進行，都不會有其他法院。
(H)署長決定的效力。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大限度的尊重。
(I)交流計劃。管理員不能制定交換計劃。
5.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。
6.股票期權。
(A)授予期權。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理員可隨時、不時地向服務提供商授予選項，金額由管理員自行決定。
(B)股票期權協議。每項期權將由授予協議證明，該協議將規定行使價格、受該期權約束的股份數量、適用於該期權的行使限制(如果有)以及管理人自行決定的其他條款和條件。
(C)限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使激勵股票期權的股份的公平市值總額超過100,000美元，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6(C)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。
(D)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。就獎勵股票期權而言，期限為授出日期起計10年或獎勵協議所規定的較短期限。此外，如向參與者授予獎勵股票期權，而該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%以上，則獎勵股票期權的期限將為授予日期起計5年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(E)期權行使價和對價。
(I)行使價。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：
(1)如屬激勵股票期權
(A)授予於授出獎勵股份購股權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過10%的股份的僱員，每股行使價格將不低於授出日期每股公平市價的110%。
(B)授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的100%。
(2)就非法定購股權而言，每股行權價將由管理人釐定，並可不低於授出日每股公平市價的100%，除非適用法律另有規定。
(3)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，可按低於授出日每股公平市價100%的每股行使價授出購股權。
(2)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
(Iii)代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票或電匯；(3)在適用法律允許的範圍內的本票；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使這種期權的股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(5)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論透過經紀或其他方式)而收取的代價；(6)淨行權，即從董事會或委員會批准的其他可交付股份中扣留股份；(7)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他代價和支付方式；或(8)上述支付方式的任何組合。
(F)行使選擇權。
(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。儘管有上述規定，在授予期權後的任何時間，管理人可全權酌情加快期權授予或可行使的時間。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按照管理人不時指定的程序)，及(Ii)就行使購股權的股份支付全數款項(連同履行税務相關項目預扣責任所需的任何款項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出請求並經管理人批准，則以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。
(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但參與者的服務提供商身份因參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在參與者的服務提供商身份終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者的服務提供商身份終止後的3個月內，該選項仍可行使。除非管理員另有規定，否則在參與者的服務提供商身份終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者沒有在獎勵協議或本協議規定的時間內行使其期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在參與者的服務提供商身份終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿之日)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者的服務提供商身份終止後的12個月內，該選項仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者的服務提供商身份終止之日，如果參與者沒有被授予其全部選擇權，
該選項將恢復為該計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者沒有在獎勵協議或本協議規定的時間內行使其期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(四)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則在參與者去世後的一段時間內，該選項可由參與者的指定受益人行使(但在任何情況下，該選項的行使不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期滿)，前提是管理員已允許指定受益人，且該受益人已在參與者死亡前以管理員可接受的形式指定。如果管理人未允許指定受益人或參與者未指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者去世後的12個月內仍可行使選擇權。除非管理人另有規定，否則在死亡時，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在獎勵協議或本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(V)收費有效期屆滿。參與者的授標協議還可以規定：
(1)如果在參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾時除外)行使期權將導致第16(B)條規定的責任，則期權將在(A)授標協議規定的期權期限屆滿或(B)該行使將導致第16(B)條規定的責任的最後日期後第10天終止；或
(2)如果參與者停止作為服務提供者的地位(參與者死亡或殘疾除外)後的期權的行使在任何時候都會被禁止，僅因為發行股票會違反證券法下的註冊要求，則期權將在(A)期權期限屆滿或(B)參與者作為服務提供者的地位終止後30天內行使期權期間不會違反該註冊要求的較早者終止。
7.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定任何限制期限、授予的股票數量以及管理人在其唯一決定的其他條款和條件
謹慎行事。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。
(C)可轉讓性。除授予協議第7條規定外，在任何適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
(E)取消限制。除本第7條另有規定外，在任何適用的限制期的最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在切實可行的範圍內儘快解除託管。儘管有上述規定，但在授予選擇權後的任何時間，管理署署長可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。
(F)投票權。在任何適用的限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。
(G)將限制性股票退還給公司。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。
8.限制性股票單位。
(A)批地。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(B)限制性股票單位協議。每個限制性股票單位的獎勵將由獎勵協議來證明，該獎勵協議將規定歸屬標準、授予的限制性股票單位的數量以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。
(C)歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標的實現情況(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(D)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。
(E)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在署長決定並在
獎勵協議。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(F)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。
9.股票增值權。
(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。
(B)股票增值權協議。每項股票增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將指明行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。儘管有上述規定，在授予股票增值權後的任何時間，管理人可全權酌情決定加快股票增值權歸屬或可行使的時間。
(C)股份數目。管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。
(D)行使價及其他條款。根據行使股份增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人釐定，並將不少於授出日每股公平市價的100%。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
(E)股票增值權期滿。根據本計劃授予的股票增值權將於署長全權酌情決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管如此，第6(F)條關於行使的收費和到期規則也將適用於股票增值權。
(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得確定為以下乘積的付款：
(I)股份在行使權力當日的公平市價與行使權力價格之間的差額；及
(Ii)行使股票增值權的股份數目。
根據管理人的酌情權，在行使股票增值權時，支付可以現金、等值股票或兩者的某種組合。
10.業績單位和業績份額。
(A)授予業績單位/股份。績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。
(B)業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予日期或之前建立。每一股業績股票的初始價值將等於授予日股票的公平市價。
(C)業績目標和其他條件。管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，確定支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“履約期”。每項績效單位/股份獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明績效期限，以及管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標的實現情況(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。
(D)業績單位/股份的收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。儘管如上所述，在授予業績單位/股份後的任何時間，管理人可全權酌情決定減少或放棄該業績單位/股份的任何業績目標或其他歸屬條款。
(E)業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。
(F)取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。
11.獎勵限制。
（a）外部董事獎勵限制。外部董事不得因擔任外部董事而獲得的報酬總額超過2，000，000美元，在其作為外部董事加入董事會的財年內，該外部董事的報酬增加至4，000，000美元。補償包括股權獎勵，包括根據本計劃頒發的任何獎勵，其價值將基於根據美國公認會計原則確定的授予日期公允價值以及任何其他補償（包括但不限於任何現金保留金或費用）。因個人作為員工的服務或作為顧問（外部董事除外）的服務而向其支付或提供的任何獎勵或其他補償，不計入本第11（a）條下的限制。
(B)股息和其他分派。不得就獎勵的任何未歸屬部分所涉及的任何股份支付股息或其他分配。
12.請假/在不同地點之間調動。除非行政長官另有規定或適用法律另有規定，否則在任何無薪休假期間，獎勵的授予將暫停。在下列情況下，參加者將不會停止為僱員：(I)本公司或參加者僱主批准的任何休假，或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或其任何附屬公司之間的調動。對於激勵性股票期權而言，此類休假不得超過3個月，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果公司或參與者的僱主批准的休假結束後不能保證再次就業，則參與者持有的任何激勵股票期權在休假第一天後6個月將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。
13.裁決的可轉讓性。
(A)一般規則。除非管理人另有決定，或適用法律另有要求，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將受到管理員強加的任何附加條款和條件的限制。任何未經授權的獎項轉讓都將無效。
(B)“家庭關係令”。如果得到署長的批准，裁決可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或財政部條例1.421-1(B)(2)節允許的其他離婚或分居文書的條款移交。由於這種轉讓，激勵性股票期權可能被視為非法定股票期權。
(C)為家庭成員的利益進行有限的轉移。管理人可允許轉讓或轉讓根據本計劃發行的獎勵或股份，但須遵守證券法(如果適用)和任何其他適用法律下形成S-8登記聲明的一般指示中規定的適用限制。為免生疑問，在參賽者有生之年，不得將獎項分配或轉移給第三方金融機構。
(D)獲準受讓人。獲獎的任何個人或實體將遵守適用於轉讓獎項的參與者的所有條款和條件，包括本計劃和獎勵協議中的條款和條件。如果獎項被取消授予，則參與者的服務將繼續決定是否授予該獎項以及何時終止。
14.調整；解散或清盤；合併或控制權變更；死亡。
(一)調整。如果公司發生任何非常股息或其他非常分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、重新分類、回購或交換股份或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃和/或本計劃可能交付的股票的數量和類別
每項獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的股票數量限制。
(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應於建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。
(C)控制權的合併或變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的獎勵將被視為管理人在未經參與者同意的情況下決定(在符合下一段的規定的情況下)，包括但不限於，由繼任公司或其母公司承擔每一獎勵或替代同等的選擇權或權利。行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項、相同類型的所有獎項或獎項的所有部分。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使參與者未被承擔或替代的未償還期權和股票增值權(或其部分)，包括以其他方式不會被授予或行使該獎勵的股票，對未被假定或替代的限制性股票、限制性股票單位、業績股份和業績單位(或其部分)的所有限制將失效，並就該等獎勵而言，未被假定或替代的基於業績的歸屬(或其部分)，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在每個情況下100%達到目標水平和滿足所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議另有規定。此外，如在合併或控制權變更的情況下，一項購股權或股票增值權(或其部分)並未被採用或取代，則管理人將以書面或電子方式通知參與者該購股權或股票增值權(或其適用部分)將可在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，而該期權或股票增值權(或其適用部分)將於該期間屆滿時終止。
就第14(C)條而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予了在緊接合並或控制權變更之前，普通股持有人在合併或控制權變更中為每股持有的股份購買或接受在合併或控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)的權利(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則獎勵將被視為假定獎勵；然而，如果在合併或控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則在繼承公司的同意下，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的代價，按受該獎勵限制的每股股份，按公平市價與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相等，為繼承公司或其母公司的唯一普通股。
儘管第14(C)條有任何相反規定，除非參與者與公司或其任何子公司或母公司(視情況而定)之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則授予、賺取或支付滿足一個或多個績效目標的獎勵將不被視為假定；然而，僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變化後的績效目標的修改將不被視為無效的獎勵假設。
儘管第14(C)款有任何相反規定，但如果授標協議下的付款受第409a款的約束，並且授標協議或與授標相關的其他書面協議中包含的控制權定義的變更不符合第409a款下分配的“控制權變更”的定義，則在本款下加速支付的任何款項將被推遲到根據第409a款允許支付的最早時間，而不會觸發根據第409a款適用的任何處罰。
(D)董事頒獎典禮以外的活動。關於授予外部董事擔任外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，這些參與者將完全授予並有權行使與該獎勵相關的所有股份的期權和/或股票增值權，包括那些將不會被歸屬或行使的股份，對該參與者的限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於該參與者的基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%以及滿足所有其他條款和條件。除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議另有規定。
15.税務事宜。
(A)扣繳要求。本公司(或其任何附屬公司、母公司或聯營公司(視何者適用而定)將有權扣除或扣留或要求參賽者向本公司(或其任何附屬公司、母公司或聯屬公司，視何者適用而定)匯入一筆足以支付任何與該獎勵(或其行使)所需扣繳税項的款項)的股份或現金。
(B)扣留安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其可能不時規定的程序，通過(但不限於)(I)支付現金、支票或其他現金等價物，(Ii)選擇讓本公司扣留公平市場價值等於參與人管轄範圍內適用的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額(包括最高法定金額)的其他可交付股票，以全部或部分履行與税收有關的項目的扣繳義務，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由管理人自行決定。(Iii)向公司交付公平市值等於參與者管轄範圍內適用的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額(包括最高法定金額)的已擁有股份，但前提是交付該等股份不會導致任何不利的會計後果，由管理人單獨決定
(V)由本公司或母公司或附屬公司扣留工資或應付本公司或任何母公司或附屬公司應付給參與者的任何其他現金金額；(Vi)由管理人決定的任何其他扣繳方式，或(Vii)上述付款方式的任何組合。扣繳金額將被視為包括署長同意在作出選擇時可以扣留的任何金額，但不得超過在確定與税收有關的項目的金額時，根據參與者司法管轄區適用的最高法定税率確定的金額，或署長自行決定的較大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由署長自行決定。擬代扣代繳股份的公允市值，將自計算擬代扣代繳税款之日起確定。
符合第409A條的規定。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a款的適用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據第409a款適用的附加税或利息的約束，除非由署長單獨酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a條的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司或其任何子公司或母公司均無義務或責任根據本計劃的條款向任何參與者或任何其他人士補償因第409a條而徵收的任何税款、利息或罰款或產生的其他費用，或使其不受任何損害。
16.雜項。
(A)股東批准和計劃期限。本計劃自董事會通過本計劃之日起12個月內經本公司股東批准後生效。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。該計劃將繼續有效，直至根據該計劃第17節提前終止為止，但自該計劃獲董事會通過之日起10年後，不得授予任何獎勵股票期權。
(B)合法合規。將不會根據獎勵發行股份，除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。
(C)投資申述。作為行使或歸屬獎勵的一項條件，本公司可要求行使或歸屬該獎勵的人士在行使或歸屬任何該等獎勵時表示及保證股份僅為投資而收購，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
(D)無法獲得授權。如果本公司確定不可能或不可行地從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何美國州或聯邦法律或非美國法律或根據美國證券交易委員會、上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票登記或其他資格的要求，公司的法律顧問認為該授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或可取的。本公司將獲免除因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。
(E)不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商的關係的任何權利，也不會以任何方式幹擾參與者或公司及其子公司或母公司(視情況而定)在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，不論是否有理由。
(F)沒收事件。管理人可在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時受到削減、取消、沒收、補償、報銷或重新獲得，以及獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件。儘管本計劃有任何相反的規定，但已支付或應支付給參與者的獎勵和任何其他補償(包括但不限於在本計劃之外發放的股權獎勵)(此類補償，“其他補償”)將受本計劃通過時公司有效的追回政策的約束。並須遵守本公司不時制定及/或修訂的任何其他追回政策(包括但不限於根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據美國多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法的要求)(“追回政策”)。管理人可要求參與者根據追回政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵或其他補償以及根據獎勵或其他補償支付的任何金額。除非在授標協議或其他文件中明確提及並放棄本款(F)，否則根據追回政策或其他方式追回賠償不會構成觸發或促成參與者根據與本公司或任何母公司或子公司的任何協議因“充分理由”或“建設性終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。
17.計劃的修訂和終止。
(A)修訂和終止。行政長官可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。
（b）股東批准。公司將在遵守適用法律所需和可取的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准。
(C)一般需要參與者同意。除以下第17(D)款另有規定外，對本計劃或根據本計劃作出的裁決的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人之間另有約定，該協議必須以書面形式簽署並由
參與者和公司。終止該計劃不會影響署長行使在終止前根據該計劃授予的獎勵方面的權力。
(D)同意要求的例外情況。
(I)如管理署署長憑其全權酌情決定權認為，任何修訂、更改、暫停或終止不會對參與者的權利造成重大損害，則該參與者的權利不會被視為因任何修訂、更改、暫停或終止而受到損害，以及
(Ii)受適用法律的限制(如有)，署長可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項裁決的條款，即使這樣做會對參與者的權利造成重大損害
(1)以本計劃明確允許的方式；
(2)根據《守則》第422節的規定，保持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；
(3)改變激勵股票期權的條款，如果這種改變僅因為損害了根據守則第422條作為激勵股票期權的合格地位而導致獎勵減值；
(4)澄清豁免第409A條的方式，或使裁決符合第409A條；或
(五)遵守其他適用法律。
帕洛阿爾託網絡公司。
2021年股權激勵計劃
針對以色列參與者的次級計劃
1.1《帕洛阿爾託網絡公司以色列參與者2021年股權激勵計劃》(《計劃》)是根據《計劃》第4(B)(Vi)節制定的，並經帕洛阿爾託網絡公司(《公司》)批准，自2021年12月14日起生效。本子計劃由本公司於2024年2月15日(“修訂生效日期”)起生效。
1.2*本子計劃中規定的規定僅適用於出於税收目的而被視為以色列國居民的人，或因獎勵而在以色列被徵税的人。
1.3.本子計劃適用於根據本計劃頒發的獎項。本子計劃的目的是根據以色列國現行的税收、證券和其他適用法律，建立適用於根據本計劃不時授予或頒發的獎勵的某些規則和限制。除本子計劃另有規定外，根據本子計劃提供的所有贈款均受本計劃的條款管轄。本子計劃僅適用於在其通過之日之後發放的贈款。本子計劃符合並受ITO和第102條的約束。
1.4%《規劃》與本分計劃應一併閲讀。如果本子計劃和本計劃的規定之間存在任何明示或默示的矛盾，本計劃的規定將以本計劃的規定為準，除非且僅限於與旨在確保符合102資本利得軌道或適用法律的任何子計劃的規定有關。
2.DEFINITIONS
本文中未另行定義的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。以下附加定義將適用於根據本子計劃提供的贈款：
“3(I)獎”是指根據《國際交易法組織》第3(I)條應課税的獎項，該獎項已頒發給任何非符合資格的102參與者。
“102資本利得軌道”是指《國際税法》第102(B)條規定的税收替代辦法，根據該辦法，出售股份所得的全部或部分收入應作為資本利得納税。
“102資本利得跟蹤贈款”是指102受託管理人授予的102資本利得跟蹤項下的特殊税收待遇。
“102普通收入軌道”是指《國際税法組織》第102(B)(1)條規定的税收替代方案，根據該方案，出售Awards股份所產生的收入將作為普通收入徵税。
“102普通收入跟蹤補助金”是指有資格在102普通收入軌道下享受普通所得税待遇的102受託人補助金。
“102受託人贈款”是指根據“國際信託基金條例”第102(B)條授予的獎勵，由受託人為符合資格的102參與者的利益而以信託形式持有，包括102資本收益跟蹤贈款和102普通收入跟蹤贈款。
就本子計劃下的撥款而言，“聯營公司”是指本公司的任何聯營實體，是ITO第102(A)條所指的“僱用公司”。
本條例第32(9)條所界定的“控股股東”，指在授予前或因授予、歸屬或行使任何獎勵而直接或間接以其名義或與其親屬(定義見該條例)持有或將持有(I)本公司10%的已發行股本、(Ii)本公司10%的投票權、(Iii)持有或購買10%的未發行股本或投票權的權利的個人。(Iv)取得本公司“利潤”的10%的權利(定義見“資訊科技條例”)，或。(V)委任本公司董事的權利。
“死亡員工”是指已經死亡的公司(或關聯公司)的員工，並且公司(或其適用的關聯公司)已收到令公司(或其適用關聯公司)合理滿意的死亡證據。
“存款要求”是指就第102受託人撥款而言，為符合第102受託人撥款資格，須根據第102條向受託人繳存獎品證明的要求。截至本子計劃獲批准時，ITA有關102資本收益追蹤獎助金存款要求的指引要求受託人(A)在董事會批准102資本利得追蹤獎助金之日起45天內，向受託人提供批准旨在符合102資本利得追蹤獎助金資格的獎勵的決議案，包括獎勵條款的全部詳情，及(B)由合資格的102參與者及/或合資格的102參與者在董事會批准該獎勵後90天內簽署的獎勵協議副本。
“選擇”是指公司根據向ITA提交的計劃(在102資本收益軌道或102普通收入軌道之間)選擇其將進行的102受託人授予的類型。
“合資格第102名參與者”指受僱於本公司或其聯屬公司的參與者，包括非控股股東的董事(定義見“國際交易商條例”)或任職人士(定義見“國際交易商條例”)。
“以色列公平市價”是指僅就102項資本收益跟蹤贈款而言，僅用於根據《國際交易法》第102(B)(3)條確定納税義務的唯一目的，
股份於授出日期的公平市價將根據授出日期前三十(30)個交易日本公司股份的平均價值釐定。
“以色列税務局”指以色列税務局。
“ITO”係指1961年《以色列所得税條例》(新版)和根據該條例頒佈的規則、條例、命令或程序以及對其的任何修訂，特別是規則，所有這些都可以不時修訂。
“非受託人獎助金”指根據“國際信託基金組織”第102(C)條授予符合資格的102名參與者的獎項，該獎項並非由受託人以信託形式持有。
“參考日期”是指已故僱員死亡的日期。
“所需持有期”指國際信託條例及規則就102項受託人授權書所規定的必要期間，或國際受託人協會可能要求的其他期間，在此期間，本公司授予的獎勵及/或根據該等授權書發行的股份須由受託人為受贈人的利益而持有。截至通過本子計劃之日起，102項資本收益追蹤補助金的持有期為自授權日起計24個月。
“規則”係指第5763-2003號所得税規則(向員工發行股票時的税收優惠)。
“第102條”係指不時修訂的《國際税法》第102條的規定，包括修訂2002年《所得税條例》(第132號)的法律，自2003年1月1日起生效，以及修訂2005年《所得税條例》(第147號)的法律。
“受託人”是指由董事會指定為受託人並經ITA根據《國際貿易條例》第102(A)條的規定批准的個人或實體。
3.獎勵的類別及第102條的選舉
3.1根據(A)《國際交易法》第102(B)(2)條作為102資本收益追蹤補助金或(B)《國際交易法》第102(B)(1)條作為102普通收入追蹤補助金，授予102名受託人補助金。該公司將向ITA提交關於它選擇進行的102受託管理人授予類型的選擇。一旦本公司(或其關聯公司)提交了此類選擇，則公司(或其關聯公司)可根據第102條的規定，在根據上一次選舉作出第一次授予的日曆年末起至少12個月後，更改其選擇進行的102受託人授予的類型。為免生疑問，該等選擇並不妨礙本公司於任何時間向合資格的102名參與者授予非受託人補助金。
3.2根據本子計劃，符合資格的102名參與者只能獲得102名受託人補助金或非受託人補助金。參賽者如不符合資格參賽，本子計劃只可授予3(I)個獎項。
3.3第102號受託人授權書可根據本子計劃生效，直至向ITA提交ITO和規則所需的必要文件，包括提交計劃和子計劃之日起30天。
3.4根據獎勵協議，獎勵協議將註明贈款是102受託人贈款、非受託人贈款還是3(I)獎勵；如果贈款是102受託人贈款，則是102資本收益跟蹤贈款還是102普通收入跟蹤贈款。
4.102項受託人授權書的條款及條件
4.1每項第102項受託人授權書將於董事會批准的日期視為授出，並由本公司在書面或電子通知中述明，惟其作為第102項受託人授權書的資格將視乎本公司及受託人是否遵守國際信託基金協會就該等授權書所載的任何適用規定而定。
4.2授予合資格的102參與者的A 102受託人授權書和根據102受託人授權書獲得的每張股票證書將按照存款要求存放於受託人，並由受託人以信託形式持有(或如果獲得ITA批准，則受監督受託人安排的約束)。在所需的持有期終止後，受託人可解除與該等獎勵有關的任何已發行股份，但條件是(I)受託人已收到國際信託協會的確認，確認合資格的102參與者已繳付根據《國際信託條例》應繳的任何適用税項，或(Ii)受託人或本公司或其聯屬公司扣留根據《國際信託條例》應繳的任何適用税項。受託人不會在合資格的102名參與者的税務責任全額支付之前，解除與102名受託人贈款有關的任何102名受託人授予或發行的股份。
4.3根據本計劃、本子計劃或獎勵協議所載的任何條款，每項102受託人補助金將受第102條和《國際信託條例》的相關條款約束，這些條款將被視為第102受託人贈款的組成部分，並將優先於本計劃、本子計劃或獎勵協議中包含的任何與之不符的條款。根據第102條獲得或維持任何税收優惠所必需的ITO的任何條款以及本子計劃中未明確規定的ITA的任何批准或任何證明獎勵的文件，將對符合條件的102參與者具有約束力。受託人及獲102名受託人授予的合資格參與者須遵守“信託條例”及本公司與受託人訂立的信託協議的條款及條件。為免生疑問，謹此重申，遵守《國際交易法條例》具體包括遵守規則。合資格的102參與者可能被要求籤署本公司或受託人合理地認為是必要的任何和所有文件，以遵守任何適用法律的規定，特別是第102條和存款要求(或監管受託人安排，如果獲得ITA批准)。關於102項資本收益跟蹤贈款，《國際税法》第102(B)(3)節的規定將適用於適用於此類贈款的以色列税率。根據102資本利得軌道授予的獎勵，涉及在現有證券交易所或國家證券交易所上市的股票
受《信託條例》第102(B)(3)節規定的限制股票市場制度的約束，因此，如果就這些股份應付的任何款項(如期權的行權價格)低於授予日股份的以色列公平市價，或低於授予日關於無購買價格發行的受限股票單位的全部以色列公平市價，則應繳納普通就業所得税預扣義務，但條件是預扣義務將推遲到出售股份或從信託安排轉移之日。
4.4.在所需的持有期內，合格的102參與者不會要求受託人將獎勵或股票(包括股票股息)實現後收到的獎勵和股票釋放或出售給合格的102參與者或第三方，除非適用法律允許這樣做。儘管有上述規定，受託人仍可根據書面要求及在適用法律的規限下，將該等股份免除及轉讓予指定的第三方，但須於轉讓前滿足下列兩項條件：(I)股份解除及轉讓時須繳交的所有税款已被扣繳予税務機關，及(Ii)受託人已收到本公司的書面確認，確認該等解除及轉讓的所有要求已根據本公司公司文件、計劃、任何適用獎勵協議及適用法律的條款予以滿足。為免生疑問，根據《國際交易法條例》第102條及根據該條例頒佈的規則及/或任何其他規例或命令或程序，在規定的持有期內出售或解除對合資格的102參與者將產生不同的税務影響，該等税務後果將適用於該合資格的102參與者並由該等參與者獨自承擔(包括本公司或其聯屬公司應支付的税款及強制性付款，若在規定的持有期內無出售或解除，該等款項將不適用)。
4.5如宣佈派發股票股息或就以102信託人授權書授予獎勵所得股份授予額外權利，則該等股息或權利亦將受本第4條的條文規限，而該等股息股份或權利的所需持有期將由宣佈股息或授予權利的獎勵的所需持有期開始計算。如果股票發生現金股息，受託人將根據計劃將股息收益轉移到符合資格的102參與者，在扣除税款和符合適用扣繳要求的強制性付款後，並受ITA施加的任何其他要求的限制。
4.6此外，如果作為102受託人授予的獎勵在規定的持有期內歸屬或行使，則根據該歸屬或行使而發行的股票將以受託人的名義為合資格的102參與者的利益而發行(或如果獲得ITA批准，則受監督受託人安排的約束)。如果在所需的持有期結束後交收該102受託人授權書，則在符合資格的102參與者的選擇下，根據該等交收而發行的股票將：(I)以受託人的名義發行(或在獲得ITA批准的情況下受監督受託人安排的約束)，或(Ii)直接轉讓給符合資格的102參與者，前提是符合資格的102參與者首先遵守本計劃和本子計劃的所有適用條款。
4.7為免生疑問：(I)儘管本計劃有任何相反規定，包括但不限於其中第6(E)(Iii)條，在行使根據102資本利得軌道授予的獎勵時，只能以現金或支票支付，而不能通過交出股份、或根據“無現金行使”或“淨行使”安排減持股份或其他支付形式支付，除非第102條允許並經ITA明確授權；(Ii)對根據第102資本利得軌道授予的獎勵條款的某些調整和修改，包括但不限於根據計劃第14節的資本重組和其他活動的進一步調整和修改，可能會取消獎勵受益於第102資本利得軌道下的税收優惠的資格，除非事先獲得ITA的批准；(Iii)儘管計劃中有任何相反的規定，包括但不限於第16(F)條，任何獎勵回購將不適用於根據第102條授予的獎勵，除非ITA明確授權並在其範圍內如此；(Iv)授予股票增值權將不符合第102資本利得軌道的資格，除非獲得ITA的明確授權；(V)儘管計劃有任何相反規定，包括但不限於其第8(E)條，根據第102資本利得軌道授予的限制性股票單位和獎勵只能以股票結算，不能以現金結算；(Vi)儘管計劃有任何相反規定，根據第102資本利得軌道授予的期權將沒有資格提前行使；(Vii)儘管本計劃有任何相反規定，包括但不限於第15條，所有預扣義務將按照本子計劃第6條規定的ITA要求進行；(Viii)儘管本計劃、業績份額或業績單位有任何相反規定，董事會更改、更改或調整業績份額或業績單位的業績目標的能力可能需要得到ITA的批准，才有資格獲得第102資本利得軌道下的獎勵；以及(Ix)儘管本計劃有任何相反規定，包括但不限於第4(B)(Viii)條，除非事先獲得ITA的批准，否則行政長官延長行使期限或修改獎勵條款可能會取消獎勵從102資本利得軌道項下的税收優惠中受益的資格。
4.8如果死亡員工在參考日期持有未完成和未歸屬獎勵，則只要適用法律不禁止，在修訂生效日期或之後授予的已故員工的所有未完成和未歸屬獎勵將加速並在參考日期歸屬。如果根據前一句話加速的任何此類未完成和未歸屬獎勵包含基於績效的歸屬條件，則對於參考日期的任何此類加速而言，除非適用的獎勵協議、適用於已故員工的公司政策、公司、董事會或董事會薪酬和人員委員會在參考日期之前的決定、或已故員工與公司之間的其他書面協議，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為達到為該獎勵設定的目標水平的100%(100%)，並且，如果該獎勵包括任何基於股東總回報或其他方面的乘數，則該乘數應被視為不影響該獎勵。
5.ASSIGNABILITY
只要受託人代表符合資格的102名參與者持有獎勵或股票，符合資格的102名參與者對獎勵或股票的所有權利都是個人權利，不能轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法。任何轉讓均須遵守本計劃不時生效的規定。
6.税務後果
6.1如因授予或交收任何獎勵、授予、行使、發行、出售或轉讓及支付所涵蓋股份而產生的任何税務後果，或因(本公司、其聯屬公司、受託人或參與者)與獎勵或就此發行的股份有關的任何其他事件或行為而產生的任何税務後果，將由參與者獨自承擔。本公司及其聯屬公司和受託人將根據適用法律、規則和法規的要求預扣税款，包括在源頭預扣税款。此外，參與者將同意賠償公司及其關聯公司。及受託人，並使他們免受任何該等税項或其利息或罰款的任何及所有法律責任，包括但不限於從支付給參與者的任何款項中扣留或已扣留任何該等税項的必要性的法律責任。本公司或其任何關聯公司和受託人可制定其認為必要或適當的規定並採取其認為必要或適當的步驟，以預扣法律規定的與根據本計劃授予的獎勵有關的所有税款，並對其進行歸屬、行使、出售、轉讓或其他處置，包括但不限於：(I)從當時或之後應支付給參與者的任何其他金額中扣除如此需要扣繳的金額，包括在法律允許的最大範圍內從參與者的工資或應支付給參與者的其他金額中扣除任何此類金額；(Ii)要求參與者向本公司或其任何關聯公司支付要求扣留的金額；。(Iii)扣留其他可交付的股票；。或(Iv)在適用法律允許的範圍內或根據ITA的批准，通過本公司全權酌情決定的方式(無論是通過經紀商或其他方式)向參與者出售足夠數量的可交付給參與者的股份，以彌補通過自願出售或本公司(代表參與者根據本條款接受獎勵所表示的授權)安排的強制出售所需扣留的金額。此外，根據適用的税收法律、法規和規則，參與者將被要求支付超過應預扣並轉移到税務機關的税款的任何金額(包括罰款)。
6.2本公司不代表或承諾獎勵將符合或符合任何特定税收待遇(如102資本利得軌道)的要求，本公司、其受讓人或繼任者也不會被要求就此類税收待遇下的任何獎勵的資格採取任何行動。如果由於適用法律、受託人的行動或ITA的任何立場或解釋，或由於任何其他原因，獎勵將被視為沒有資格享受任何特定的税收待遇，本公司將不承擔任何類型或性質的責任。
6.3至於非受託人授權金方面，若合資格的102名參與者停止受僱於本公司或任何聯營公司，則合資格的102名參與者將根據《國際信託條例》第102條及規則的規定，向本公司或其聯營公司提供令本公司滿意的於出售股份時應繳税款的抵押或擔保。
7.證券法
本合同項下的所有獎項均須遵守1968年以色列證券法及其頒佈的規則和條例。
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