我們提供92,815股普通股，每股面值$0.0001，以每股$1.00的價格發行，並預資金認股權，以代替以$0.9999的發行價格向某個特定機構投資者發行普通股，在本補充招股説明書和附帶基本招股説明書的規定下。每份預資金認股權的行權價為每股$0.0001，在發行時行權，並可在預資金認股權全部行使完畢之前的任何時間行使。

我們已與Joseph Gunnar & Co.， LLC（“Joseph Gunnar”或“配售代理”）簽訂了一封信函協議（“配售協議”），其作為我們的獨家配售代理，與本補充招股説明書和附帶招股説明書中所提供的證券相關。配售代理沒有購買我們任何證券的義務，也沒有安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意根據下表向配售代理支付配售代理費用，假設我們出售我們提供的所有證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充頁S-9上的“分銷計劃”部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場上的交易代碼是“EASt”。根據2024年9月5日納斯達克資本市場報告的最新交易價格，我們的普通股價格為1.44美元。

我們目前受Form S-3的I.b.6通用指令的限制，該指令限制了我們根據相關注冊聲明中的補充摘要和招股書部分所能出售的證券金額。根據Form S-3的I.b.6通用指令，我們的非關聯方持有的普通股的總市值，或公開流通股，為1,535,666美元，根據本招股書日期持有的1,279,722股普通股為依據，每股價格為1.20美元，這是我們的普通股在2024年7月12日在納斯達克資本市場上的最後報告交易價格。根據Form S-3的I.b.6通用指令，在任何12個月的任何時候，我們都不會根據本招股書的補充摘要出售價值超過非關聯方持有的普通股的總市值的三分之一的股票。在本月和前12個月的當前日曆月份中，我們根據Form S-3的I.b.6通用指令未出售任何證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應該仔細閲讀並考慮在本招股説明書補充中列出的所有信息，以及相關招股説明書和被引用到本招股説明書的文件。請參閲本招股説明書補充的第S-5頁“風險因素”，招股説明書的第7頁以及其他被引用到本招股説明書和相關招股説明書中類似標題的文件。

證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股説明書補充或相關招股説明書的真實性或完整性。任何相反的陳述均構成刑事犯罪。

預計將於2024年9月6日或前後交付本次發行證券，視情況而定筆錄一定的常規交割條件。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的文件中所包含的信息。第二部分是2021年9月14日的附帶的招股説明書，包含在我們的S-3表（文件號333-59295）的註冊聲明中，並隨附了一些一般的文件，提供了我們可能不時提供的有關證券的一般資料，其中一些資料不適用於本次發行。本招股説明書和附帶的招股説明書納入了關於我們的重要商業和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，也未與其一同交付。

您應僅依賴我們在本招股説明書補充或附帶的招股説明書中提供或納入參考的信息。如果本招股説明書補充與附帶的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充。我們以及Joseph Gunnar都未授權任何人提供與本招股説明書補充或附帶的招股説明書中不一致的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人都未獲得授權提供任何未包含在或納入本招股説明書補充或附帶的招股説明書中的信息或代表任何事項。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。

我們只在允許的司法管轄區提供銷售和尋求購買證券的機會。你應該假設本招股説明書的相關信息以及隨附的招股説明書僅準確至各相關文件首頁上的日期，並且我們引用的任何信息僅準確至引用證券的文件日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已經發生了變化。本招股説明書以及隨附的招股説明書都不構成我們或承銷商代表我們發出的認購或購買證券的要約或招攬，並且不得用於或與未經授權的任何司法管轄區內的對價或招攬的相關要約或招攬。

在做出投資決策時，你應該閲讀本招股説明書的相關信息、隨附的招股説明書以及本招股説明書中所引用的文件。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書所指的“Eastside Distilling”、“本公司”、“我們”和“我們的”均指Eastside Distilling, Inc.及其子公司。

本招股説明書補充資料，附屬的招股説明書以及被引用到本招股説明書的文件包含了根據1995年私人證券訴訟改革法的“安全港”條款的某些“前瞻性陳述”。前瞻性陳述描述了我們對未來的期望，並且通常以表示預期或猜測的詞語為首，比如“計劃”，“打算”，“相信”等。關於未來的陳述受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定因素可能會導致未來的情況、事件或結果與前瞻性陳述中所預期的不符。導致實際結果與我們的預期不符的風險和不確定因素包括但不限於公司執行其商業模式和戰略計劃的能力、公司獲取資本的能力以及公司在競爭壓力下的抵抗能力。關於可能幹擾我們計劃的風險的詳細討論請參閲公司2023年12月31日截至的10-k表格中的風險因素部分，該表格可在我們的網站以及美國證監會的EDGAR網站上找到。截至2023年12月31日的10-k表格是被引用到本招股説明書補充資料的文件之一。您還應該仔細考慮我們在本招股説明書補充資料日期之後提交的任何後續報告中描述的風險，這些報告將被完整地納入到本招股説明書補充資料中。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證將來的結果、活動水平、表現或成就。我們在本招股説明書補充資料或附屬的招股説明書中做出的任何前瞻性陳述僅基於我們當前可獲得的信息，並僅於其發表之日有效。我們對於公開更新任何前瞻性陳述不承擔義務，無論是因為新信息、未來發展還是其他原因。然而，您應該仔細審查我們不時向美國證交會提交的其他報告或文件中列出的風險因素。

招股説明書補充文件摘要

此摘要突出顯示在本附錄、附帶的內容或轉入引用文件中的一些信息。在做出投資決策之前，此摘要並未包含您應考慮的所有信息。本附錄和附帶資料中包含或引用了有關本次發行、我們的業務以及我們的財務和經營數據的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個附錄，附帶的資料，包括其中的“風險因素”部分，並閲讀納入本附錄和附帶資料中的引用文件。其中任何風險的發生可能會導致您在所提供的證券中失去全部或部分投資。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平臺對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

東區蒸餾酒公司分為三個業務板塊。我們的工藝罐印刷（Craft C + P）板塊為華盛頓州和俄勒岡州的工藝飲料行業提供數字罐印刷和裝罐服務。除了移動裝罐服務外，我們還在俄勒岡州波特蘭設有一個固定場地提供合作裝罐服務。我們的烈酒板塊在30個美國州生產、混合、裝瓶、銷售各種酒精飲料，品牌享譽市場。我們的企業板塊包括主要的會計人員和公司開支，如上市公司和董事會費用，以及債務利息。

Craft C + P主要為精釀啤酒、蘋果酒和康普茶飲料提供服務。Craft C + P為客户提供數字罐印刷和外包協作服務，並在華盛頓州西雅圖、斯波坎和俄勒岡州波特蘭運營移動裝罐生產線。我們的烈酒品牌涵蓋了多種酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龍舌蘭酒。我們以批發方式向開放州的經銷商和控制州的經紀人銷售產品。

我們的策略是利用我們的公共公司地位，使我們能夠擴大我們的兩個獨特業務-手工製作C+P和烈酒。我們的手工製作C+P子公司的目標是通過擴大產品供應範圍和提高競爭地位來實現業務增長和縱向整合。我們的烈酒產品組合旨在成為一個領先的區域性手工烈酒供應商，開發品牌，擴大地理範圍，增加營業收入和現金流。

2024年9月4日，我們與Beeline Financial Holdings, Inc.（“Beeline”）和East Acquisition, Inc.簽署了一份合併協議（“合併協議”）。Beeline是一傢俬人持股的抵押貸款技術公司，運營着一家全面數字化、AI增強的端到端平臺，為房主和房地產投資者提供服務。合併協議預計，在滿足合併協議中所述條件的情況下，Beeline將合併到公司的子公司，並將Beeline的股票轉換為Eastside的普通股和可轉換優先股，按完全攤薄的基礎上等於Eastside合併後的資本股的82.5%。與Beeline合併的關閉的先決條件之一將是在2024年9月4日公司與公司的八位投資者之間的債務交換協議中所描述的再融資的完成。在債務交換協議關閉時將發生的交換之一將是將手工製作C+P轉讓給以債務抵消和股權放棄為對價的投資者。

企業信息

我們的執行辦公室位於2321 NE Argyle Street, Suite D, Portland, Oregon 97211。我們的電話號碼是(971) 888-4264，我們的互聯網地址是www.eastsidedistilling.com。

本網站包含的信息不作為此招股説明書的一部分併入引，您不應將本網站包含的或通過本網站獲取的任何信息視為招股説明書的一部分或決定是否購買我們的證券的依據。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“EAST”。

發行

證券發行		92,815股我們的普通股。

預融資認股權證。		我們還提供349,227張預先資助的認股權證，以購買高達349,227股我們的普通股，行權價格為每股0.0001美元，購買者購買本次發行的普通股否則將導致購買者及其關聯方和特定相關方在本次發行完成後對我們的流通普通股擁有的受益權超過4.99%（或者根據購買者的選擇為9.99%）。每張預先資助認股權證的購買價格等於本次發行的普通股每股售價減去0.0001美元。預先資助的認股權證將立即行使，並可隨時行使，直至行使完畢。參見“預先資助認股權證描述”。本招股説明書補充還與這種預先資助認股權證行使後可發行的普通股的發行有關。

在該交易之前，普通股已經發行。		1,763,489股普通股。

本發行後，普通股的流通數量為 ⁽¹⁾		1,856,304股普通股。

使用收益		我們目前預計將使用本次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。見「使用所得款項」於S-6頁。

納斯達克資本市場代碼		“EAST”

風險因素。		投資我們公司涉及高風險。請參閲本招股説明書補充的“風險因素”、“關於前瞻性聲明的特別説明”和其他信息以及所引用或併入的附帶招股説明書，討論你在投資我們的證券之前應審慎考慮的因素。

^（1）在出售所有已發行股票後，常股股份的總數將基於2024年9月5日已發行的1,763,489股常股股份，不包括以下已發行的衍生證券:

	●	349,227 每股資金預備權進行購買，購買每股股票的價格為$0.0001。
	●	2,500,000股D系列優先股可轉換為40,322股普通股;
	●	200,000股C輪優先股，可轉換為1,839,344股普通股；和
	●	認股權或購買總共197,954股普通股的期權，每種工具的轉換價格均高於每股20美元。

投資我們的證券涉及較高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面描述的風險因素以及這份説明書補充中通過引用併入的風險因素，包括在我們的年度報告Form 10-K中的“風險因素”部分，以及我們根據《證券交易所法》的修訂（以下簡稱“交易所法”）後續文件中的風險因素，這些都被完整地引入到了這份説明書的補充中，連同這份説明書的其他信息以及通過引用併入到這份説明書和我們已經授權用於與本次發行相關的發行人自由撰寫的説明書補充中的信息和文件。上述引用的申請文件中描述的風險和不確定性除了適用於大多數企業的風險外，還有其他風險。目前我們還不知道或者我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響到我們的業務。如果其中任何已知或未知的風險或不確定性得到實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或流動性可能有重大不利影響。在那種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

作為此次發行的結果，在公開市場上對我們的普通股進行再銷售可能會導致其市價下跌。

我們將在與本次發行有關的時間內不時發行普通股。購買者可能會立即在公開市場上轉售這些股票。此外，本次發行的懸而未決可能會導致我們現有股東對其持股面臨的潛在稀釋問題進行再銷售普通股。如果出於這兩個原因中的任何一個，股東在本次發行後在公開市場大量出售我們的普通股，我們的普通股市價可能會下跌。

您在本次發行中購買的普通股將立即面臨重大淨有形賬面價值稀釋，而且我們將來可能發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致投資者面臨額外的稀釋。

本次發行證券的發行價格將超過本次發行前我方已發行普通股的淨有形賬面價值。假設在本次發行中售出92,815股普通股並假設行使本次發行中出售的349,227張預先融資認股權證，扣除我們支付的佣金和估計的總髮行費用後，您將承受每股3.87美元的即時稀釋，代表假定發行價每股1.00美元與我們調整後的淨有形賬面價值每股之間的差異。詳細瞭解“稀釋”部分，以瞭解您如果參與本次發行將面臨的稀釋情況。

此外，如果我們未來需要籌集額外資金，併發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們的普通股的證券，我們現有的股東可能會面臨稀釋，而新證券可能享有優先於本次發行的普通股的權益。

我們的管理層對於本次發行募集所得淨額的使用擁有廣泛的自由裁量權；您可能不同意我們使用款項的方式；並且所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層對於本次交易所募集資金的使用擁有廣泛的決定權，並且可以將這些資金用於與本次交易所預期用途不同的目的。因此，您將依靠我們的管理層的判斷來確定本次交易所所募集證券銷售所得資金的使用方式，而您將無法作為投資決策的一部分來評估這些資金的合理使用情況。這些資金可能會被投資在無法獲得有利的或任何回報的方式上。

這些預先提供的認購權證是具有投機性質的，直到認購權證持有人行使其認購權證並獲得我們普通股份後，認購權證持有人才擁有股東的權益。

除非在預購認股權另有規定，否則在預購認股權持有人行使預購認股權之前，預購認股權持有人無權享有與上述預購認股權相關的普通股。在行使預購認股權之後，持有人將有資格行使我們的普通股股東的權利，只針對條目的記錄日期在行使日之後的事項。

此外，在本次發行後，預購認股權的市場價值是不確定的。無法保證我們的普通股市價能夠與預購認股權的價格相等或超過，因此，對於投資者來説，行使他們的預購認股權是否有利可圖是無法確定的。

我們估計，本次發行我們普通股和預融資權證的淨收益約為0.37百萬美元，扣除我們支付的配售代理費用和估計的發行費用。如果從預融資權證的行使中獲得了任何利益，我們將獲得名義性的收益。

我們將保留對通過出售本次證券所籌集的淨收益的廣泛自由裁量權。我們當前打算將此次發行的淨收益（如果有的話）用於工作資本和一般企業用途。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，例如我們產品開發工作的時間、規模、進展和結果，我們營銷工作的時間和進展，以及我們產品候選者的競爭環境。在利用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於計息賬户和短期可市場出售證券。

如果您投資我們的證券，您將立即和大幅度地遭受稀釋，這種稀釋程度取決於我們的普通股公開發行價格與發行後普通股每股調整後的淨有形賬面價值之間的差異。

截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值赤字約為（6.732）百萬美元，每股普通股為（3.82）。我們的淨有形賬面價值是通過減去我們的總有形資產減去我們的負債，然後將這個金額除以普通股的發行股數來確定的。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋代表本次發行中普通股購買者每股支付的金額與本次發售後我司普通股每股的淨有形賬面價值之間的差額。

在本次發售中以每股普通股1.00美元和每個預資助認股權證0.9999美元的發行價出售92,815股普通股和349,227預資助認股權證後，扣除承銷折扣和我司支付的預估發售費用後，截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值大約為634萬美元，每股普通股為2.87美元。這代表對現有股東每股淨有形賬面價值的立即增加0.95美元，並對於在本次發售中以假設的公開發售價格購買證券的新投資者每股立即稀釋3.87美元。以下表格説明瞭這種稀釋的每股基礎上的情況：

上述討論和表格基於截至2024年6月30日，1763489股普通股的情況。該數字不包括以下未行權的衍生證券:

以下是本次提供的預先發放認股權證的某些條款和規定的摘要，該摘要不完整並受到預先發放認股權證的全部規定的限制和限定。您應仔細審查預先發放認股權證的形式條款，以完整描述預先發放認股權證的條款和條件。.

術語“預先融資”是指在本次發行中，我們普通股的購買價格幾乎包括了除了名義剩餘行權價格0.9999美元之外的幾乎全部行權價格。預先融資權證的目的是為了使可能對我們優先普通股的持有比例有限制的某些投資者，在本次發行完成後，能夠在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資，通過領取預先融資權證來替代我們的普通股，從而使其持有比例不會高於4.99%（或者，持有人選擇後為9.99%），並有權利在以後的某個日期以這樣的名義價格行使他們購買預先融資權證股票的選擇權。

持續時間和行權價本次發行的預先融資權證將使持有人有權購買總計349,227股我們的普通股，行權價格為每股0.0001美元，從發行之日起立即開始行使，直至全部行權為止。預先融資權證將單獨發行並可在此後立即單獨轉讓。

可行權性. 每位持有人可以選擇全部或部分行使預付款權證，方法是交付給我們一份正式執行行使通知，並全額支付購買該行使所產生的普通股數量（以下簡稱"非現金行使"）。任何持有人（及其關聯方）在行使預付款權證的部分時，不得擁有多於我們已發行普通股的4.99%（或持有人選擇的9.99%）的股權，但持有人可通過書面通知我們，在行使預付款權證後，可以增加或減少所持有的普通股數量，以使其擁有我們已發行普通股的總數的9.99%（計算該百分比的所有權將根據預付款權證的條款確定），但是，該限制的任何增加在通知我們後61天才生效。

無現金行權在行使預資金認股權時，持有人可以選擇接受按照預付權證書中所規定的公式確定的普通股的淨數目，而不是按照約定應向我們支付的現金金額。

行權價格調整是指在普通股發放股息，普通股拆分，普通股組合，分類或影響我們普通股的其他類似事件時，權證的行使價格需要進行適當調整。預付權證的行使價格將根據適當調整，在發生特定股票股息和分配、股票拆股、合併、再分類或影響我們普通股的類似事件。

基礎交易在任何基本交易中，如預融資證券所述，通常包括任何與其合併、銷售全部或幾乎全部資產、要約收購或交換要約、普通股重新分類或佔其普通股表決權超過50%的股權收購，那麼在任何後續行權中，持有人有權選擇接受替代的考慮作為每股普通股發行考慮，該發行考慮為在發生該基本交易之前可能發行的每股普通股數量，後續發行公司或收購公司的普通股數量，或者我們公司，如果它是存續的公司，以及由於該交易而由行權數量的股東接收的任何其他考慮。

可轉讓性根據其條款並根據適用法律，持有人有權在將預付款權證交還給我們並提供適當的轉讓工具以及支付足夠支付任何轉讓税款（如果適用）的款項之後，選擇轉讓預付款權證。

碎股不會在行使預籌式權證時發行普通股的零散股份。相反，應發行的普通股數量將由我們決定，要麼四捨五入至最接近的整數，要麼我們將支付現金調整，以等於該分數乘以行使價格的金額。

交易所上市預資劵沒有建立交易市場，我們也不期望有交易市場出現。此外，我們不打算申請將預資劵上市交易於任何國家證券交易所或其他交易市場。由於沒有活躍的交易市場，預資劵的流動性會受到限制。

作為股東的權利。除普通認股權證另有規定或者由於持有人擁有我們的普通股權利和特權，包括任何表決權之外，持有普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有持有普通股的權利或特權。預資劵持有人在未行使預資劵之前，並沒有擁有作為持有人的普通股股東的權利或特權，包括任何表決權。

根據2024年9月5日簽訂的認購協議，我們已經聘請了認購代理作為我們的獨家認購代理，以合理的最大努力，在本次認購中提供支持。根據認購協議的條款，Joseph Gunnar不會購買我們在本次認購中提供的證券，並且不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將以合理的最大努力協助我們進行本次認購。本次認購的條款受市場條件和我們、Joseph Gunnar及潛在投資者之間的協商約束。Joseph Gunnar無權通過認購協議來約束我們。Joseph Gunnar可能會聘請分承銷商或選定經銷商來協助進行本次認購。我們可能無法按照本補充招股説明書的規定出售全部普通股份或預資金認股權證。

於2024年9月5日，我們與投資者直接簽訂了一項證券購買協議，以便出售總計92,815股普通股，發行價格為每股1.00美元，併發售預付權證，以此協議和隨附的招股説明書中列明的每張預付權證發行價格為0.9999美元，可行權購買349,227股普通股（每股普通股的行權價格為0.0001美元）。

我們預計將於2024年9月6日或前後交付本招股説明書中所提供的普通股和預付權證。

以下表格顯示了我們將支付的總體配售代理現金費用，用於與本次發行證券的銷售相關。

我們還同意償還放置代理在進行10000美元的募資活動中所發生的旅行和其他零用費，包括合理的律師費、成本和費用。

我們同意對放置代理商和其他指定人因放置代理協議項下的放置代理活動而產生的某些責任進行賠償，並有義務為放置代理商在支付此類責任時作出貢獻。

放置代理商可能被視為《1933年證券法修正案》第2(a)(11)條下的承銷商，並且放置代理商所收取的任何佣金和在其作為承銷商出售的證券再銷售中實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，放置代理商將被要求遵守證券法和交易所法的要求，包括但不限於證券法下的415(a)(4)條規則和交易所法下的100億.5號和關於交易所法的規則m。這些規定可能限制放置代理商作為主體進行普通股和認股權證的購買和銷售的時間。根據這些規定，放置代理商：

Joseph Gunnar可能會不時向我們提供各種投資、商業銀行和其他服務，以及繼續收取慣例費用和佣金。然而，除非在本招股説明書補充中另有披露，我們目前與Joseph Gunnar沒有任何額外服務安排。

本證券發行的有效性將由紐約州塔卡霍的Robert Brantl, Esq.審查。 Joseph Gunnar & Co.，LLC在本次發行中由紐約州紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP代表。

我們合併的財務報表已經在本招股説明書中以引用我們的年度報告Form 10-k（截至2023年12月31日）的形式被M＆k CPAS、PLLC 一家獨立註冊的會計師事務所所審計，並在其報告中予以表示。根據該事務所的報告，這些合併的財務報表依靠其作為會計和審計方面專家的權威而被引入本招股説明書變更中。

我們向SEC提交報告、代理書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交報告、代理和信息聲明以及其他關於發行人（例如我們）的信息。該網站的地址為 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.eastsidedistilling.com然而，我們網站上的信息並不是此招股説明書的一部分，也不應被視為是。

此招股説明書和附帶的招股説明書是我們向SEC備案的一份註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的S-3表格的註冊聲明以及其附件可以從SEC或我們這裏獲取。本招股説明書或任何招股説明書中關於這些文件的陳述都是摘要，並且每個陳述都在各個方面通過引用所指的文件進行限定。您應該參考實際文件以獲取相關事項的更完整描述。您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本，如上所示。

我們將根據參考我們向證監會提交的某些文件，將該文件中的重要信息告知您。通過引用這些文件，所引用的信息被視為本附錄和附帶的文件的一部分，除非被本附錄和附帶的文件中的信息所取代。本附錄和附帶的文件中引用了以下我們以前向證監會提交的文件：

我們還將通過參照美國證券交易委員會規定的13(a)、13(c)、14或15(d)條款在未來文件中文件的文件，自本招股補充説明書之日起，並在我們提交具有指示終止隨附招股説明書所做的證券發行的註冊生效修正之前，一直進行這樣的文件提交。這些文件包括定期報告，如10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的即時報告（不含根據2.02條款、7.01條款或其他方式提交併未提交的部分），以及任何代理聲明。

我們將免費向向本招股説明書補充和附屬招股説明書寄送給每個人，包括任何受益人，無論是書面或口頭要求，索取上述任何一個或全部文件的副本。您可以通過寫信或致電以下地址，免費索取這些文件的副本：

展示文件將不會被髮送，除非這些展示文件已被明確地通過參考被併入到本招股説明書補充或隨附招股説明書中。

我們可以以總價高達2000萬美元的任意組合形式，非常規股票、優先股或認股權證，單獨或作為單位進行拆股並股出售。

本招股説明書概述了我們可能會不時提供和出售的證券。每次出售這些證券時，我們將在本招股説明書的補充中提供其具體條款。招股説明書補充還可能增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。除非隨附適用的招股説明書補充，否則本招股説明書不能用於完成證券銷售。

我們可能不時通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接銷售這些證券，以連續或延遲的方式，按照募集時的價格和其他條款來決定。如果我們使用代理商、承銷商或經銷商來銷售證券，我們將在招股説明書補充中列出他們的名稱並描述他們的報酬。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“EASt”。 2021年9月__日，我們普通股的收盤銷售價格為$____。

截至2021年8月30日，我公司未附屬公司持有的普通股的市值總計為$32,956,409，根據非附屬公司持有的11,209,663股普通股和截至該日期在納斯達克資本市場上報的每股收盤價$2.94進行計算。在過去的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格的I.b.6通用説明發行任何證券，包括本招股説明書的日期。根據I.b.6通用説明，如果我們的公開流通股份仍然低於$75,000,000，我們在任何12個月內出售在此註冊聲明上註冊的證券的價值不得超過我們公開流通股份的三分之一。

購買我們的普通股涉及重大風險。在做出關於投資我們證券的決定之前，請閲讀本招股説明書第7頁上的“風險因素”部分，並閲讀我們提交給美國證券交易委員會的2021年3月31日文件10-K的第14頁開始的“風險因素”部分。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何反説的陳述都是犯罪行為。

您應僅依賴於本招股説明書中包含的或作為參考文件中含有的信息。我們並未授權任何人向您提供與本招股説明書中所含信息不同的信息。我們不在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區提出銷售這些證券的要約。本招股説明書中所含的信息僅截至本招股説明書日期準確。

本招股説明書是我們向證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明文件的一部分，使用了“指定”註冊流程。在這個指定註冊流程下，我們可能隨時以總額高達2000萬美元的金額，通過一次或多次發行，賣出本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們在本招股説明書中為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據這個指定註冊流程出售證券時，我們將提供一個招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能授權提供一個或多個免費書面招股説明書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。我們還可能在招股説明書補充或免費書面招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。在本招股説明書和招股説明書補充或免費書面招股説明書中的信息之間存在衝突的情況下，您應依賴於招股説明書補充或免費書面招股説明書中的信息；前提是，如果這些文件中的任何陳述與具有更新日期的另一個文件中的陳述不一致，例如本招股説明書中引用的文件或任何招股説明書補充，則具有更新日期的文件中的陳述修改或替代較早的陳述。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及下一標題“如何獲取更多信息”下描述的其他信息。

我們未向任何經銷商、銷售員或其他人員授權提供除本招股説明書及相關附錄中所包含或所引用的信息或聲明以外的任何信息或聲明。您不得依賴於本招股説明書或相關附錄中未包含或所引用的任何信息或聲明。本招股説明書及相關附錄並不構成對除其所涉及的註冊證券以外的任何證券的出售要約或購買要約，亦不構成對於在任何管轄區內對任何不具有法律資格的人進行此類出售要約或購買要約的邀請。您不應假設在本文件封面上所載日期之後的任何日期，本招股説明書及相關附錄所包含的信息準確無誤，我們所引用的任何信息在所引用文件日期之後的任何日期仍然是正確的，即使在此前期本招股説明書及任何相關附錄已交付或證券已銷售。

我們對於出現在本招股説明書中的商標、商號和服務標誌擁有專有權，這些商標、商號和服務標誌對我們的業務非常重要。出於方便起見，商標、商號和服務標誌在本招股説明書中可能沒有帶有®和Tm符號，但這些參考並不意味着以任何方式，我們放棄或不主張，按照適用法律的最大限度，我們或相關許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有人的所有權。我們並不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌來暗示或理解為我們與這些其他方存在關係，或者我們得到這些其他方的認可或贊助。

除非本招股説明書附有招股補充資料，否則不得用於發行和銷售證券。

我們的網站地址是www.eastsidedistilling.com但是我們網站上的信息並不應被視為招股説明書的一部分，也不應被視為招股説明書。

本招股説明書及任何招股説明書補充均屬於我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。建立所提供證券條款的文件或可能作為註冊聲明附件提交的文件或被引用於註冊聲明中的文件。招股説明書或任何招股説明書補充中關於這些文件的陳述為摘要，並且每個陳述均在各方面有條件地參考其所指的文件。您應參閲實際文件，以獲得相關事項更完整的描述。您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本，如上所述。

SEC的規則允許我們“通過引用”將信息併入本説明書中，這意味着我們可以通過引用您到SEC單獨提交的另一份文件向您披露重要信息。所併入的信息被視為本説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息都將自動更新和取代該信息。此説明書或先前提交的文件中包含的任何聲明均被視為已被修改或取代，以便於此説明書的目的，如果此説明書或後續提交的文件併入的聲明修改或取代該聲明。

本招股説明書及其附帶的招股説明書補充內容引用了以下已經在SEC備案的文件（不包括根據8-K表格的第2.02或第7.01項所提供的當前報告或其部分內容）：

根據1934年證券交易法的第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，在本招股説明書終止之前，我們後續提交的所有報告和其他文件，我們在此稱為“交易所法案”，以及在首次登記聲明提交日期之後並在註冊聲明生效之前，我們可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，都將作為參考文件納入本招股説明書，並自報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費獲取在本招股説明書中作為參考文件納入的任何提交文件的副本：

展品未附在附件中資源將不會被髮送，除非這些展品已在本招股説明書或任何附加招股説明書中具體被引用。

本招股説明書中包含的或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明，將被視為根據本招股説明書的目的被修改、取代或替換，到本招股説明書中包含的聲明或任何隨後文件中包含的聲明，該文件也是或被視為納入本招股説明書中，對該聲明進行了修改、取代或替換為止。任何經過修改、取代或替換的聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書及其參考文件包含某些根據1995年《私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述描述了我們對未來的預期，並且一般以表示預期或推測的詞語為前導。這些陳述面臨着許多風險和不確定性，可能導致未來情況、事件或結果與前瞻性陳述中預測的不同。可能導致實際結果與我們的預期不符的風險和不確定性包括但不限於公司執行其商業模式和戰略計劃的能力、公司獲取資金的能力以及公司承受競爭壓力的能力。關於可能幹擾我們計劃的風險的詳細討論可以在公司2020年12月31日年度報告的風險因素部分中找到，該報告可在我們的網站和SEC的EDGAR網站上獲得。

根據本招股説明書的用法，“我們”、“我們的”和“我們”一詞均指東側釀酒公司及其子公司。

eastside distilling是一家制造、收購、混合、裝瓶、進口、營銷和銷售各種知名酒精飲料的公司。我們在美國僱用了74人。

我們的品牌涵蓋多種酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龍舌蘭和即開飲料（RTD）。我們以批發方式將產品銷售給開放州的經銷商和控制州的經紀人。我們還經營着移動工藝裝罐和裝瓶業務（Craft C+B），主要為精釀啤酒和精釀蘋果酒行業提供服務。Craft C+B在華盛頓州西雅圖、俄勒岡州波特蘭和科羅拉多州丹佛設有13條移動生產線。

新冠疫情對每個業務部門都產生了重大影響。由於在場內啤酒銷售從桶裝轉向易拉罐包裝，導致了對包裝的需求增加，因此Craft Canning的營業收入增長。由於受到規定的封鎖和其他相關限制的影響，包括場內賬户銷售量的減少，烈酒組合的營業收入減少。

Eastside Distilling在幾個特定領域非常獨特：（1）我們不像傳統的手工釀酒廠那樣靠當地銷售；（2）我們是多元化的，從我們的手工烈酒部門和我們的裝罐和裝瓶部門都有重要的收入流；（3）我們擁有多元化的烈酒品牌組合。我們與其他手工釀酒廠相似的地方在於：（1）我們在本地市場有集中的銷售量；（2）我們生產小批次並符合“手工”的成交量定義；（3）我們的品牌通過差異化、發現和分銷取得成功。

美國烈酒市場由大型跨國企業集團佔據，比Eastside Distilling擁有更多資源。然而，我們可以利用我們的小規模快速、專注和靈活地制定策略。我們的優勢在於能夠在保持客户忠誠度的同時擴大運營規模。如果我們試圖與最大的品牌在最昂貴的場合競爭，我們很可能因缺乏必要的品牌資產而失敗。

我們將利用我們作為一家上市公司的優勢，將我們的烈酒產品組合定位為一家領先的二級烈酒供應商，發展品牌，擴大地理覆蓋範圍，併為與一級供應商的出售或持續所有權而定位，以實現收入和現金流的增長。同時，我們還將尋求發展和縱向整合我們的工藝裝罐組合。

我們的執行辦公室位於俄勒岡州波特蘭市8911 NE Marx Drive，A2室。我們的聯繫電話號碼是(971) 888-4264，我們的網址是www.eastsidedistilling.com。我們網站上的信息不作為本招股説明書的一部分，您不應該將我們網站上包含的任何信息視為本招股説明書的一部分或決定是否購買我們證券的依據。我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌，代碼為“EAST”。

根據本招股説明書和適用的招股補充説明書提供的證券投資涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮在我們於2020年12月31日結束的財年度的10-K表格中根據項目1A，“風險因素”討論的風險、不確定性和假設，該報告已納入參考。在購買任何此類證券之前，您還應仔細考慮適用的招股補充説明書和任何適用的免費撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一個的實現可能會導致您失去所投資證券的全部或部分價值。

我們將保留對此次證券銷售所得淨收益的廣泛自主權。除非在任何招股説明書補充中另有説明，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發、資本支出、營運資金和一般行政開支。我們還可能使用部分淨收益用於收購或投資與我們業務相輔相成的企業和產品，儘管截至本招股説明書日期，我們對任何收購均無當前計劃、承諾或協議。

我們可能會把本招股説明書所涵蓋的證券賣給一個或多個承銷商，由他們公開發售，也可能直接或通過代理人向投資者出售這些證券。我們在適用的招股説明書補充中會列出任何參與證券發售的承銷商或代理人。我們保留直接在授權的司法管轄區向投資者出售或交換證券的權利。我們可能從時間到時間以一次或多次交易方式分發證券：

我們可能直接徵求購買此招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理商不時徵求購買證券的要約。我們將在招股説明書補充中列出任何參與發售或銷售我們證券的代理商。除非在招股説明書補充中另有説明，否則代理商將以最大努力的方式行事，經銷商將按照不同的價格從經銷商處進行購買證券並自行決定重新銷售。

如果我們在本招股説明書中銷售證券時利用承銷商，則會與承銷商在銷售時執行承銷協議，並提供任何承銷商的名稱供承銷商在招股説明書補充中使用以向公眾進行再銷售。與出售證券有關，我們或為承銷商充當代理的證券買方可以以承銷折扣或佣金的形式報酬承銷商。承銷商可以將證券出售給或通過經銷商出售，而這些經銷商可能會從承銷商處以折扣、讓步或佣金的形式獲得補償，或從他們可能充當代理人的買方那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書中描述我們向承銷商、經銷商或代理商支付的任何報酬，以及承銷商允許參與經銷商的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能被視為《證券法》的意義下的承銷商，他們所獲得的折扣和佣金以及他們在證券再銷售中所實現的利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、經銷商和代理商達成協議，對他們進行損害賠償，包括《證券法》下的民事責任，並對他們的某些費用進行補償。我們可能授予參與本招股説明書中證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷有關的任何超額分配。

我們在本招股説明書中提供的任何普通股將在納斯達克資本市場上市，但其他證券可能會或可能不會在全國證券交易所上市。為了促進證券發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。其中可能包括超額配售或對證券的空頭銷售，這涉及由參與發行的人出售給他們的證券數量超過我們賣給他們的證券數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使他們的超額配售選擇來補足超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上報價或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券價格，如果與穩定交易相關的證券由參與發行的經銷商回購，其銷售讓與可以收回。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其保持在可能在公開市場上的價位之上。這些交易可以隨時中斷。

我們可能與第三方進行衍生交易，或與第三方進行非公開協商交易出售未在本招股説明書中涵蓋的證券。如果適用的招股説明書如此指示，在進行這些衍生交易時，第三方可以出售在本招股説明書和適用的招股説明書中所涵蓋的證券，包括空頭銷售交易。如果是這樣，第三方可以使用我們或其他人抵押或借入的證券來結算這些銷售，或者用我們提供的證券來結算這些衍生交易中的任何相關的開放借出。在這些銷售交易中，第三方將充當承銷商，並將在適用的招股説明書或與本招股説明書相關的註冊聲明的後效修正中進行標識。此外，我們還可能將證券借款或抵押給金融機構或其他第三方，他們可以使用本招股説明書進行股票的空頭銷售。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移到我們的證券投資者身上，或與其他證券的同時發行相關聯。

根據《證券法》第424（b）條或其他適用規定的要求，我們將提交招股説明書補充，描述本招股説明書所覆蓋證券的任何發行條款。招股説明書補充將披露：

我們將為本招股説明書下的證券註冊承擔絕大部分費用、費用和費用。承銷商、經銷商和代理商可能會在業務的正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務他們將獲得報酬。

截止本招股説明書日期，我們的授權股本總額為1.35億股。這些股份包括3,500萬股普通股，每股面值0.0001美元，以及1億股優先股，每股面值0.0001美元。目前已發行的唯一權益證券是13,317,577股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場以“EAST”為代碼進行交易。

以下描述概述了我們股本的重要條款。但是，此摘要受到我們公司章程和公司章程條款的約束。有關我們股本的更多詳細信息，請參閲我們的公司章程和公司章程。

每位普通股股東在所有股東應投票表決的議案上，每持有一股即擁有一票投票權。在股東的任何會議上，對任何事項的法定法定法定數額應當是能夠進行表決的票數的多數，除非法律規定需要更大的法定法定數額。

持有我們普通股的股東有權獲得董事會根據法律代表股利，以支付股利的款項，但需受限於優先股東的權利。在我們清算、解散或清算時，普通股股東有權按比例分享我們清償債務並分配任何未償還優先股的清算優先順位後的剩餘資產。普通股股東的權利、偏好和特權受到我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股股東的權利的限制，並可能受到不利影響。普通股股東無優先認購或其他認購或轉換權。普通股無贖回或沉沒基金條款適用。

我們普通股的過户代理和登記處是Transfer Online, Inc. 512 SE Salmon Street, Portland, Oregon 97214（電話：（503）227-2950）。

董事會在股東批准限制的情況下，有權利根據內華達州的適用法律，通過提交一份證明書，設立一個或多個系列的優先股，並不時確定每個系列中要包括的股份數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先次序和權利，以及每個系列的資格、限制和約束，包括但不限於以下情況：

所有所述的優先股一經發行，將會是完全付清的和不可追索的，並且不具有任何優先簽約或類似的權利。我們的董事會可以授權發行具有條款和條件的優先股，這些條款和條件可能會阻止一項收購或其他交易，這些交易可能涉及對股東提供溢價價格，或者股東可能認為該交易符合他們的最佳利益。

在關於所提供的優先股系列的招股説明書補充中，我們將列出以下內容：

適用的招股説明書將列出任何優先股系列的轉讓代理人和登記代理人。

我們可以發行購買我們優先股或普通股的權證，或兩者的任何組合。權證可以獨立發行，也可以與我們的優先股或普通股一起發行，並且可以附加或與任何發行的證券分開。每一系列的權證將根據獨立的權證協議發行，該協議將由我們與一家銀行或信託公司（作為權證代理）簽訂。權證代理只作為我們在權證方面的代理人行事，不對任何權證持有人或受益人承擔任何義務或信託關係。本摘要對權證的某些規定進行了概述，但並不完整。有關特定一系列權證的條款，您應參閲該系列權證的招股説明書和該特定系列的權證協議。

與一組可購買我們的普通股或優先股的認股權相關的招股書補充資料將描述認股權的條款，包括以下內容：

我們可能會發行一個或多個系列的單位，包括普通股、優先股和/或用於購買普通股或優先股的認股權。儘管下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書補充中提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款有所不同。

每個單位將被髮行，以便單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包含的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券可能不可單獨持有或轉讓，在任何時間或指定日期之前的任何時間。

本節的條款以及“股本描述”、“債券描述”和“認股權證描述”下所描述的條款將適用於每個單位以及分別包括在每個單位中的任何普通股、優先股或認股權證。

我們可以按照我們的決定以這樣的數量和這樣的許多不同系列發行單位。

每個單位代理僅作為我們適用的單位協議下的代理，並不承擔任何與持有人之間的代理或信託關係。單一的銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理。單位代理在我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約情況時無需承擔任何責任或責任，包括任何在法律或其他方面起訴的責任或責任，或對我們提出任何要求。任何單位的持有人均可在未經相關單位代理或任何其他單位持有人的同意下，通過適當的法律行動來維護其作為單位所持有的任何證券的權利。

我們的公司章程和章程包含某些規定，可能會使我們現有董事會成員鞏固其地位，延遲、推遲或阻止未來接管或公司控制權的變更，除非該接管或公司控制權獲得董事會的批准。這些規定包括：

根據我們的章程授予董事會授權的權限，可以授權發行具有特定投票權利或授予持有人在特定非常規企業行動的批准中具有投票控制權的優先股類別，這可能用於創建投票阻礙或阻止試圖實施合併或以其他方式獲得對公司控制權的人，無論是通過稀釋其股份所有權還是將收購的投票控制權授予其他人。

內華達修改法案第78.411至78.444節的“業務合併”規定，禁止至少有200名股東的內華達公司與任何利益相關股東進行各種“合併”交易：在該人成為利益相關股東的交易日期後的三年內，除非董事會在利益相關股東取得此資格之前批准該交易；或在三年期滿後，除非：

“組合”被定義為包括合併、合併或任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，在一個交易或一系列交易中，由“感興趣的股東”擁有：(a)總市值等於公司資產總市值的5%或更多，(b)總市值等於公司全部股份市值的5%或更多，或(c)十分之一以上的盈利能力或淨收入。

通常，“感興趣的股東”是指與關聯方和關聯方一起擁有或在三年內擁有公司表決權股份的人。法規可能會禁止或延遲合併或其他收購或控制權變更，並因此可能阻止企圖收購我們公司，即使這樣的交易可能為股東提供以高於市場價格的價格出售股票的機會。

我們是內華達州的一家公司，因此受到內華達州法律的法律管轄。我們的《修正和重置公司章程》（“章程”）的第5和第6條，我們的《修正和重置公司章程》（“章程”）的第VII條和內華達州修訂商事法包含賠償和個人責任限制規定。

我們的章程規定，我們的董事和董事會成員對我們或我們的股東不承擔違反董事或董事會成員職責的損害賠償責任；但是，個人責任的限制將不會消除或限制董事或董事會成員因（i）故意不當行為、欺詐或明知違反法律，或（ii）非法分紅而承擔責任。

根據我們的章程和公司章程，我們將依照內華達州修訂法或其他適用法律的規定，在任何人員擔任或曾擔任我們的董事、高管、員工或代理人，或按照我們的要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工、受託人或代理人，且該人員是或可能成為任何訴訟、訴訟或調查的一方，無論是民事、刑事、行政還是調查性質，威脅、進行中或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，包括代表公司提起的訴訟中的一方，支付該人員因參與該等訴訟、訴訟或調查而實際合理發生的支出（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人員以善意行事，並以該人員合理相信有利於或不違反我們公司最佳利益的方式行事；就任何刑事訴訟或程序而言，該人員無理由相信其行為是非法的。就代表公司提起的訴訟而言，我們有責任向任何因被或可能被告上述訴訟或訴訟而為我們爭取有利判決的人支付經過實際合理支出的支出（包括律師費），前提是該人員以善意行事，並以他合理相信有利於或不違反我們公司最佳利益的方式行事；但不會就法院有權管轄的、如我們公司章程中更詳細描述的，在被判定有責任向我們支付任何請求、問題或事項而進行的訴訟而作出賠償。支付支出包括我們事先支付辯護訴訟或程序支出的要求，要求受保人接受承諾，如果最終確定該人員無權獲得賠償，就必須償還此支付。此種賠償並不排除法律或其他方式提供的其他任何賠償權利。

根據我們的章程，我們還可以與我們的高級管理人員和董事簽訂賠償協議。我們的章程規定，我們可以代表我們的任何一位董事或高管，在我們公司作為董事或高管或在其他公司擔任董事或高管、代表擔任合夥企業、合資企業、信託或其他企業的情況下，購買並維持保險，以保護該人在任何此類身份下遭受的或因此引發的任何責任。無論我們是否有權對該人進行賠償。

我們的章程和公司章程中關於責任限制和賠償的規定可能會阻止股東對董事違反其受託責任的提起訴訟。即使一項成功的訴訟可能對我們和股東有利，這些規定也可能減少針對董事和高管的股東訴訟的可能性。根據這些賠償條款，如果我們支付了解決和賠償董事和高管事件的費用，可能會損害股東的投資。目前沒有任何涉及到尋求賠償的訴訟或訴訟程序涉及我們的任何董事或高管，我們也沒有意識到有任何可能導致董事或高管提出賠償要求的即將發生的或正在威脅的訴訟。

就根據前述條款，或者其他情況下為我們的董事、高級管理人員和控制人員提供的依法可行的證券法責任賠償而言，我們已經得到了SEC的建議，據此，SEC認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

我們的法律顧問Robert Brantl律師，地址為紐約州Tuckahoe區Dante大道181號，郵編10707，將對證券相關的某些法律事項發表意見。

《東側烈酒公司》的合併財務報表已於2020年和2019年結結餘賬户的寫入登錄此招股説明書和註冊聲明中。該財務報表已由獨立註冊公計師事務所M&k CPAs, PLLC進行審計，審計範圍和期間在其報告登錄依賴於該報告，該財務報表登錄依賴於M&k CPAs, PLLC的權限，作為審計和會計方面的專家。

	每股		每預配股證		總費用
發行價格	$	1.00	$	0.9999	$	442,007.07
放置代理佣金⁽¹⁾	$	0.09	$	0.09	$	39,780.63
我們的收入（扣除費用）⁽²⁾	$	0.91	$	0.9099	$	402,226.44

(1)	我們已同意向承銷商支付合計現金費用，金額等於發行總額的9%。請參閲“分銷計劃”以瞭解向承銷商支付的補償描述。
(2)	這些表格中給出的發行收入金額不包括本次發行中預先支付認購權證的行使。

每股公開發行價格				$	1.00
2024年6月30日的每股淨有形賬面價值	$	(3.82	)
每股賬面價值因此發行而增加	$	0.95
在考慮本次發行的影響後調整後的每股淨有形賬面價值				$	(2.87)
新投資者面臨的每股有形賬面淨值稀釋				$	3.87

	每股		每預配股證		總費用
發行價格	$	1.00	$	0.9999	$	442,007.07
放置代理佣金⁽¹⁾	$	0.09	$	0.09	$	39,780.63
我們的收入（扣除費用）⁽²⁾	$	0.91	$	0.9099	$	402,226.44

(1)	我們已同意支付承銷商等額於本次發行總募集資金的9%的現金佣金費用。詳見“分銷計劃”中對承銷商報酬的描述。
(2)	這些表格中我們的募集資金金額不包括本次發行中即將發行的預付權證的行使。

招股説明書補充
關於本説明書補充	S-1
特別提示：前瞻性聲明	S-2
概要	S-3
本次發行	S-4
風險因素	第S-5頁
使用所得款項	S-6
稀釋	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
預先定向認購權的描述	S-8
分銷計劃	S-9
法律事項	S-10
專家	S-10
您可以在哪裏找到更多信息	S-10
信息的參考	S-11

招股書
您可以在哪裏找到更多信息	4
某些資料的引用	4
有關前瞻性聲明的聲明	5
概括	6
風險因素	7
使用所得款項	7
分銷計劃	8
股本股票説明	9
認股權證説明	11
單位説明	12
內華達法律的某些規定；公司章程和公司規則	13
法律事項	15
專家	15

	●	2,500,000股D系列優先股可轉換為40,322股普通股；
	●	200,000 股C輪優先股，可轉換為1,839,344股普通股；和
	●	認股權證或期權，可購買總共197,954股普通股，每種工具的轉換價格超過20美元每股普通股。

	●	我們在2017年8月8日向美國證券交易委員會（SEC）提出的8-A表格註冊聲明中包含的我們普通股的描述，包括任何為更新此描述而提交的修訂版本或報告。
	●	我們於2023年12月31日年度報告10-k，於2024年4月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交，並於2024年4月30日修訂年度報告10-k。
	●	我們於2024年3月31日第一季度季度報告10-Q，於2024年5月13日向美國證券交易委員會（SEC）提交，並於2024年8月14日提交第二季度季度報告10-Q。
	●	我們於2024年1月4日、2024年1月26日、2024年3月11日、2024年4月10日、2024年5月21日、2024年6月5日、2024年7月10日、2024年8月16日、2024年9月4日和2024年9月5日提交給美國證券交易委員會的表格8-K上的當前報告（除了我們按照該報告的2.02條款或7.01條款提供的部分，該部分不應被視為在此引用）。

	本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
您可以在哪裏找到更多信息	4
某些資料的引用	4
有關前瞻性聲明的聲明	5
概括	6
風險因素	7
使用所得款項	7
分銷計劃	8
股本股票説明	9
認股權證説明	11
單位説明	12
內華達州法律的特定規定；公司章程和公司章程	13
法律事項	15
專家	15

	●	包括我們在2017年8月8日向美國證券交易委員會提交的8-A表格的註冊聲明中包含的我們的普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修正案或報告；

	●	我們2020年12月31日止年度提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告，並於2021年3月31日提交，以及我們2020年12月31日止年度提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告修正版，於2021年4月30日提交;

	●	我們的2021年3月31日結束的季度報告已於2021年5月13日提交給美國證券交易委員會（SEC），我們的2021年6月30日結束的季度報告已於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會（SEC）；和

	●	我們截至2021年1月22日、2021年2月8日(但不包括該報告的項目7.01，不應被視為通過參考併入本案)、2021年2月16日(但不包括該報告的項目7.01，不應被視為通過參考併入本案)、2021年2月17日(但不包括該報告的項目7.01，不應被視為通過參考併入本案)、2021年3月26日、2021年4月23日(但不包括該報告的項目7.01，不應被視為通過參考併入本案)、2021年5月18日、2021 年8月5日(但不包括該報告的項目7.01，不應被視為通過參考併入本案)、2021年8月16日(但不包括該報告的項目7.01，不應被視為通過參考併入本案)、及2021年8月20日提交的關於8-k表格的當前報告。

	●	嗨嗨（讀作“way-way”）咖啡朗姆酒冷衝自由貿易，單一來源阿拉比卡咖啡豆，種植在瓜地馬拉的Finca El Paternal莊園，並通過Portland Roasting Company輕輕烘焙。濃縮咖啡與優質白朗姆和少量Demerara糖混合，賦予我們的Hue-Hue天然，深邃，順滑的醇厚口感。

	●	Azuñia 龍舌蘭酒 – 產自當地風土，口感順滑，純淨的手工龍舌蘭酒，藴含地道風味。這是Agaveros Unidos de Amatitán獨家出口，由家族第二代經營的Rancho Miravalle莊園製造，該莊園已有20多年的龍舌蘭酒製作歷史。使用100%純Weber藍龍舌蘭，在特定的Tequila Valley田地裏種植，並手工收穫，然後在傳統的粘土烤爐中烤制，最後通過自然的露天發酵工藝完成，小批量現場裝瓶，保持一貫的製作工藝，確保田野到瓶的品質。

	●	波特蘭-土豆伏特加 - 波特蘭屢獲殊榮的優質手工伏特加。我們伏特加的製作關鍵在於進行四次蒸餾。而大多數伏特加是由用於威士忌的穀物製成的，我們使用的是土豆和從俄勒岡州取得的天然泉水。

	●	Burnside 威士忌我們採用最好的原材料來生產Burnside威士忌。我們利用奧勒岡州當地橡木Quercus Garryana的各種特性來開發每種混合物。

	●	東側品牌 ——通過融合不尋常之處使其獨特。這些是高質量、源於工藝靈感的手工酒品，採用精心限量生產。每個東側品牌產品都體現了自己特有的年齡和創新、工藝和好奇心、創造力和剋制之間的平衡。

	●	構成該系列的股份數量；

	●	分紅派息權益和比率；

	●	表決權；

	●	轉換條件；

	●	權利和贖回條款（包括沉沒基金條款）;

	●	在清算、解散或清算事件中，該系列的權利。

	●	投票、同意或收取股息；

	●	收到關於公司董事會選舉或其他事宜的股東通知；或

	●	行使Eastside Distilling, Inc.股東的任何權利

	●	這些單位的指定和條款，包括構成單位的證券是否可以在何種情況下單獨持有或轉讓。

	●	與下文描述的不同的管理單位協議的任何條款;

●	該交易經由董事會或無利益關係的股東所持有的多數投票權批准

●	如果感興趣的股東支付的代價至少等於以下最高價格之一: (a) 在合併公告日期前的三年內感興趣的股東每股支付的最高價格，或者在成為感興趣的股東的交易中，兩者中較高的一方；(b) 合併公告日期及感興趣的股東獲得股份日期時的普通股每股市值中較高的一方；(c) 對於優先股持有人，最高清算價值，如果存在。