目錄
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 根據規則424(b)(5)提交
註冊聲明編號333-264946
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詳細説明書補充
(根據2022年5月13日的招股説明書)
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17,500,000股
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星伍德物業信託有限公司
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普通股
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我們正在出售17,500,000股普通股。
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承銷商已同意以每股19.502美元的價格從我們購買我們的普通股，這將使我們獲得約3.413億美元的總淨收益，扣除費用。承銷商可能會在紐約證券交易所上以市場價格或協商價格以及與市場價格相關的價格隨時將我們的普通股股票以一次或多次交易的方式出售，也可能會在場外市場上出售。請參閲“承銷”部分。
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我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“STWD”。2024年9月3日，在紐約證券交易所上，我們的普通股最後報告的銷售價格為每股20.55美元。
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為了幫助我們保持作為美國聯邦所得税目的地的房地產投資信託的資格，除非符合某些例外情況，任何人持有我們的普通股股票或我們的全部股本中超過按價值或股票數量較為嚴格的方式，不得超過9.8%，你應該閲讀隨附招股説明書中“資本股票描述 - 所有權和轉讓限制”一節中關於這些限制的信息。
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投資我們的普通股涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第S-4頁上的“風險因素”以及我們根據《1934年證券交易法》向證券交易委員會提交的報告，在本招股説明書和隨附的招股説明書中，在您進行普通股投資之前，請了解相關因素。
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美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否認這些證券，也未確定本招股説明書或隨附的招股書是否真實或完整。任何相反的聲明均屬犯罪行為。
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我們已授予承銷商在本招股説明書補充的日期後30天內購買最多2,625,000股普通股的選擇權。
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承銷商預計將於2024年9月5日前後通過The Depository Trust Company的書面記錄方式向購買者交付股票。
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主承銷商
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高盛
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摩根士丹利
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2024年9月3日
目錄
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目錄
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招股説明書補充資料
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頁碼
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關於本招股説明書補充
 ​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
關於前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
摘要
 ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
募資用途
 ​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
普通股説明
 ​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
此外，在合併完成後，ACI將成為我們全資子公司，並且預計這些註釋在ACI資產方面未與ACI Exchange Offers中未交換的任何ACI註釋的支付權上位。
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
專家
 ​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
法律事項
 ​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
在何處獲取更多信息
 ​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
特定文件的納入
 ​ ​ ​ ​ 此次 後流通的普通股股份 ​ ​
招股書
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​ ​ ​
頁碼
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關於本招股説明書
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
募資用途
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
關於前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
普通股説明
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
債券證券説明書
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股票描述
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
權證描述
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
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​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
未來美國聯邦所得税法律的變化可能會影響您對我們普通股的投資。
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
配售計劃
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
法律事項
 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
專家
 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
在何處獲取更多信息
 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
特定文件的納入
 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
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S-i
目錄
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關於本招股説明書的補充
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S-ii
目錄
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關於前瞻性聲明的警示性聲明
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有權增加或減少普通股的授權股數併發行額外的普通股和優先股。
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為了符合法典下的REIt資格，我們公司的股份必須由至少100個以上的個人在一個12個月的納税年度內擁有，並且在不是首次選擇成為REIt資格的第一年乃至在較短的納税年度中的部分時間內被擁有。此外，在一個納税年度的後半年內（不包括選擇成為REIt資格的第一年），直接或間接地由五個或更少的個人（根據法典的定義，包括特定實體）擁有的股票的價值不得超過已發行股票的50%。
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“有益受讓人”指的是，如果違反的轉讓生效，該人或實體將成為我方股票的記錄所有者和實益所有人或僅為股票的實益所有人，或被稱為“所謂的記錄受讓人”如果違反的轉讓生效，該人或實體將成為我方股票的唯一記錄所有者。
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在放棄所有權限或其他任何時候，我們的董事會可能會不時地增加或減少其他個人和實體的所有權限；但是，任何減少只能作為對現有持有人的遠期作用（不包括由於現行法律的追溯性變化而導致的減少，則減少立即生效）；並且，如果在考慮此類增加後，五個或更少的個人可以擁有或假定擁有總共價值超過當時已發行股票的49.9％，則不能增加所有權限。在修改所有權限之前，我們的董事會可能要求律師的意見、書面陳述、承諾或協議，以確定或確保我們符合REIT的資格。降低的所有權限不適用於在我們的普通股份或總股份中持有百分比超過降低的所有權限的任何個人或實體，直到此人或實體的普通股份或總股份的百分比達到或低於降低的所有權限，但是超過此類普通股份或總股份的進一步收購將違反所有權限。
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任何人通過適用税法規則，對我們的股票進行有利或被動的擁有，使我們根據税法第856（h）節成為“緊密擁有”或以其他方式使我們無法符合REIT的資格；和
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根據我們的章程，如果我們的股票轉讓導致我們的股票被少於100人擁有，那麼該轉讓將無效，轉讓人將不會獲得這些股票的權益。此外，如果我們的股票的任何轉讓或任何其他事項否則會導致任何人違反董事會所設立的所有權限制或其他限制，或根據Code第856(h)條被認定為“大量靠攏”或者不符合REIt資格，則那些導致我們違反這些限制的股票數量（向上取整到最接近的整數股份）將自動轉讓給由我們和受讓人共同選定的一個或多個慈善機構以供專屬受益，並且受讓人將不獲得這些股票的權益。自動轉讓將於違法轉讓或導致轉讓給信託的違規事件之前的營業日結束時生效。在我們發現這些股票已經自動轉讓給信託的之前，由於如上所述的原因，向所謂的記錄受讓人支付給予的任何股息或其他分配必須經過信託受益人的要求由受託人（“慈善信託人”）償還予受益人。如果以上所述的轉入信託的轉移不會自動生效，無論出於何種原因，以防止違反適用的所有權限制，或根據Code第856(h)條被認定為“大量靠攏”或者不符合REIt資格，我們的章程規定，股份的轉讓將無效。
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慈善受託人將由我們指定，並且將與我們以及任何所謂的記錄受讓人或受益受讓人無關聯。在信託出售任何股份之前，慈善受託人將代表受益人收到由我們支付的與信託持有的股份相關的所有股息和其它分配，並且還可以行使與信託持有的股份相關的所有表決權。這些權利將專門為慈善受益人的利益行使。任何在我們發現股票已轉讓給信託之前支付的股息或者其他分配將被受款人在要求時支付給慈善受託人。任何已批准但未支付的股息或者其他分配將在到期時支付給慈善受託人。
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根據馬裏蘭法律，在股份轉讓給信託之日起，慈善受託人將有權行使慈善受託人酌情決定的全權：
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S-iii
目錄
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概要
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本摘要概述了本招股説明書或在此處被引用的更詳細的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書的整個內容，包括在本招股説明書的“風險因素”中所述的事項以及我們於2024年3月31日止的季度報告和“財務狀況與運營結果的管理討論與分析”和我們於2023年12月31日和2024年3月31日止的年度報告以及適用的附註，它們均被納入本招股説明書的參考文獻中。除非上下文另有要求，“公司”、“Structure Therapeutics”、“我們”、“我們的”和類似的參照本招股説明書中的Structure Therapeutics Inc.及其子公司。
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您應當僅依賴於本招股説明書、任何適用的招股説明書附件或任何適用的自由書面招股説明中包含或納入的信息。我們未授權任何其他人為您提供不同或額外的信息。如果有人為您提供不同或額外的信息，您不應依賴它。本招股説明書和任何適用的招股説明書附件並不構成在任何司法管轄區向任何人出售證券的要約，或者要求任何人購買證券，且在任何司法管轄區向任何人出售證券或要求任何人購買證券均屬違法。您應假定出現在本招股説明書、任何適用的招股説明書附件、任何適用的自由書面招股説明以及在此處或其中納入的文件中的信息，僅截至這些文件的各自日期或這些文件中指定的日期或日期時準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能已經發生變化。
 
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S-1
目錄
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星湖房地產信託公司
我們是一家馬裏蘭公司，在2009年公開募股完成後開始運營。我們的主要業務是在美國、歐洲和澳大利亞發起、收購、融資和管理抵押貸款和其他房地產投資。隨着市場條件的變化，我們可能會調整策略，以利用利率和信用利差的變化以及經濟和信貸條件。
截至2022年3月31日，我們有四個可報告的業務部門，並將這些部門內的投資稱為我們的目標資產：
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S-2
目錄
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本次發行
發行人
我們組織並進行運營，以符合1986年修訂的《內部税收法典》（以下簡稱“法典”）下的房地產投資信託（“REIT”）資格。因此，如果我們在規定日期向股東分配至少90%的應納税收入，並符合其他各種要求，我們通常不會對分配給股東的淨收入部分繳納美國聯邦公司所得税。我們還以一種方式經營我們的業務，使我們能夠保持根據1940年修訂的《投資公司法》免於註冊的豁免資格。
我們提供的普通股

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，請仔細閲讀並考慮我們最近的年度報告在“風險因素”一節中描述的風險，以及任何後續的季度報告，這些報告已被引用併合併到此處，以及此招股説明書中包含或合併引用的其他信息，在適用的招股説明書中。這些文件描述的每個風險可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或完全損失。
以下是我們認為對於我們的業務和在本招股説明書下發行證券的最重要方面的摘要。我們建議您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註和其他通過參考我 們在美國證券交易委員會提交的其他文件中整合的信息，或者包含在任何適用的招股説明書之內。投資我們的證券涉及風險。因此，請在購買我們的證券之前，仔細考慮在任何招股説明書和我們最近的年度和季度報告和本招股説明書和任何招股説明書以及在此處或其中所引用的文件中列出的風險因素。每個風險因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，以及對我們證券的投資價值產生不利影響。
我們預計，扣除我們的預計費用，本次發行的淨收益將約為3.405億美元（如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，淨收益將約為3.917億美元）。我們打算利用本次發行的淨收益來發起併購買更多商業抵押貸款和其他目標資產和投資。我們還可能將部分淨收益用於其他一般公司用途，包括但不限於償還我們回購設施下的未償還債務。詳見“募資用途”。
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上市
風險因素
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本次發行後，我們普通股的流通股數量基於截至2024年8月30日已發行的316,790,070股普通股，不包括：(i) 我們經理先前授予的限制性股票單位解鎖後可發行的1,708,334股普通股；(ii) 為發行我公司股權激勵計劃而保留的13,437,713股普通股；(iii) 為發行股利再投資和直接股票購買計劃以及員工股票購買計劃而保留的12,332,876股普通股；以及(iv) 根據2027年到期的6.750%可轉換高級債券（“可轉換債券”）換股匯率計算的18,343,888股普通股。
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S-3
目錄
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風險因素
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總體和當地商業和住宅房地產物業狀況;
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與本次發行有關的風險
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聯邦政府政策的變化；
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同類公司市值的變化;
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我們將不會從任何銷售股票的股東那裏獲得任何收益。
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DESCRIPTION OF DEBt SECURITIES
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債券契約已作為此招股説明書的附件通過引用而併入。債券契約可在紐約市格林威治街240號的The Bank of New York Mellon公司的公司信託辦事處進行查閲。債券契約受《1939年修訂版信託契約法案》（以下簡稱“信託契約法案”）的約束並依據該法案進行管理。本描述中提到的所有條款引用都是債券契約的各個條款。
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引用各附錄的具體債券系列募集説明書，包括：
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投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，請仔細考慮風險因素和包括年報在內的附屬招股説明書和文件中包括的所有其他信息，這些文件通過引用合併在本招股説明書補充頁中，並於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交，其後由我們在此招股説明書補充頁的日期後提交的年度、季度和其他報告和文件更新。其中一個或多個這些風險因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。請參閲本招股説明書補充頁標題為“您可以找到的其他信息”和“文件引入”部分。
目錄
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利息支付的登記日期（或確定登記日期的方式）（利息支付的登記日期是指持有人必須在此日期前持有該債券以接收利息支付的日期）;
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(8)
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如果與由十二個30天組成的三百六十天的年份不同，計算任何利息的基礎;
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地點（地點）：
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該債券的本金（如有溢價）、利息（如有）和附加金額（如有）將會支付。
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b.
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c.
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(10)
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投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，請仔細考慮風險因素和本招股説明書補充頁、附屬招股説明書以及通過引用合併入其中的所有其他文件中包括的所有其他信息，包括2024年3月31日此前此類普通股發行的具體信息。其中一個或多個這些風險因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
目錄
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若非受託人，則為安全註冊處和/或支付代理的身份；
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(14)
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發行此類債務證券的每份本金金額的百分比，如非其本金金額，該債務證券到期加速時應付的本金金額部分，或（如適用）此類債務證券的本金金額部分可轉換為我們的普通股票或其他股權證券的方法，或確定此類部分的方法；
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資本構成見S-6頁。
目錄
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募集資金的使用
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我們估計本次發行的淨收益約為3.405億美元（如果承銷商全額行使認購額外股份的選擇權，淨收益約為3.917億美元），扣除我們的估計費用。我們打算利用本次發行的淨收益進行商業抵押貸款和其他目標資產和投資的發起和購買。我們也可能利用部分淨收益用於其他一般企業用途，包括但不限於歸還我們回購融資工具下的未償債務。
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關於違約事件或信託契約中約定的條款的任何添加、修改或刪除。
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S-7
目錄
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承銷
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（22）
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承銷商
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花旗環球市場公司
 ​ ​ ​ ​ 5,833,334 ​ ​
高盛公司
 ​ ​ ​ ​ 583萬3333股 ​ ​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​ ​ ​ 583萬3333股 ​ ​
總數
 ​ ​ ​ ​ 17500000 ​ ​
合併、整合或出售
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承銷商同意以每股$19.502的價格從我們購買普通股份，根據此次發行相關的預計費用扣除後，我們將獲得約3.405億美元的淨收益，假設未行使承銷商獲得額外股份的選擇權，以及約3.917億美元的淨收益，假設完全行使該選擇權。
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(1)
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我們已授予承銷商在本招股文件補充説明書日期後的30天內行使的選擇權，以每股19.502美元的價格購買多達2,625,000股額外股票。在承銷商行使選擇權的範圍內，每位承銷商必須購買的額外股票數量大致與該承銷商的初始購買承諾成比例。根據該選擇權發行或銷售的任何股票將以與本次發行的其他股票相同的條款和條件發行和銷售。
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​
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(2)
*
在實施此交易並將因此而成為我們或我們子公司責任的任何債務視為我們或我們子公司在交易時發生債務的情況下，根據契約不會出現違約事件，也不會發生通知或經過一定時間或兩者後會成為違約事件的事件並持續進行；和
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S-8
目錄
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所有對我們或我們的任何子公司，或我們或我們的任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税收、評估和政府收費；和
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一切法律索賠要求勞動、材料和供應品，如果未付款，可能成為法律上對我們的財產或我們任何子公司的財產的留置權。
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​
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•
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財務信息的提供。我們將被要求在將其提交給SEC後的15天內向受託人提交年度和其他報告的副本，該報告是根據1934年修正案的《證券交易法案》（以下簡稱“交易法案”）第13或15(d)條的規定而向SEC提交的。如果我們根據上述條款無需向SEC提交此類報告，則我們將被要求根據SEC規定的規則和法規向受託人和SEC提交這些補充和定期報告，該規則和法規根據交易法案第13條對掛牌和在國家證券交易所上市和註冊的證券可能要求的報告予以規定。我們通過SEC的EDGAR系統向SEC提交的任何文件將被視為自這些文件通過SEC的EDGAR系統提交的時間起已向受託人提交。
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(1)
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•
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(2)
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(3)
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•
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穩定性交易是指出價購買股票，只要穩定性出價不超過規定的最高出價。
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(5)
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其他關係
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(6)
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S-9
目錄
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香港潛在投資者注意事項
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新加坡擬投資者須知
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如果他們向我們發出通知，他們也必須向受託人發出通知。 如果債券是原始發行折讓債券或指數債券，則宣佈到期支付的金額將是其條款規定的本金金額的一部分。 但是，在針對該系列債券（或在信託契約下全部未償債券，視情況而定）作出加速宣告之後的任何時間，該系列債券或在信託契約下全部未償債券的本金金額達到多數的持有人或持有人，可能撤銷並廢止該宣告及其後果，如果：
*
（a）
*
只向購買的權利人出售或被視為購買，且被視為加拿大45-106號招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）73.3（1）節下授權客户（根據《註冊要求，豁免和登記義務國家文件》規定）的認證投資者銷售本公司的普通股。
*
​
*
（b）
*
向“相關人員（根據SFA第275（2）節的定義）”出售或被視為購買，並根據SFA第275節規定的條件向任何人或根據SFA第275（1A）節的規定向任何人出售本公司的普通股。
*
​
*
（c）
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對於由QIIs屬於購買人根據SFA第275條購買票據的，無擬轉移證券或受益權或權益的有形物或數字證券等含有購買人的貨幣資金或貨幣文件除外，該等人士必須僅限於自身利益投資所提供的證券，而且該等證券不得轉售。
*
​
*
在SFA第275條下由購買方購買股份的情況下，其為有關人員的情況如下：
*
（a）
*
一家公司（不是SFA第4A條中定義的認可投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股份由一個或多個各自是認可投資者的個人擁有；或
*
​
*
（b）
*
一個信託（其受託人不是認可投資者），其唯一目的是持有投資，該信託的每個受益人都是認可投資者。
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S-10
目錄
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*
該公司或該信託根據SFA第275條提供股份後，不得在6個月內轉讓證券或基於證券的衍生合約（SFA第2（1）條中定義的每一項）或受益人的權利和利益（無論如何描述） ，除非：
*
（i）
*
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（ii）
*
未提供任何考慮作為轉讓；或
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​
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（iii）
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在法律轉讓的情況下，您應遵循以下所有規則。
*
​
*
(iv)
*
根據SFA第276（7）條的規定;
*
​
*
(v)
*
按照2018年證券和期貨（投資提供）（證券和基於證券的衍生品合約）規定第37A條規定。
*
​
*
減少任何應支付的附加金額，涉及任何此類債務證券；
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​
*
•
*
減少原始發行折扣證券應在宣佈加速到期時應償還的本金金額，或在破產後可證明的金額，或對任何此類債務證券持有人的還款權產生不利影響;
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澳洲潛在投資者注意事項
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•
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•
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​
*
損害對任何此類債務證券的支付採取訴訟行動的權利；
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S-11
目錄
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•
*
以證明另一個實體繼任我們在協議下的義務；
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S-12
目錄
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專家
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​
*
法律事項
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更改或取消信託文件的任何條款，但前提是任何這種更改或取消只有當該系列下沒有任何未償還債務證券，且這些債務證券有權獲益於該條款時，方可生效；
*
更多信息，請查看以下內容
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為了擔保發行的債務證券；
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S-13
目錄
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引用其他文件，包括文件合併
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未兑付原始折價證券的本金金額將是在確定日期宣佈加速到期時應付的本金金額。
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以外幣計價的未償債務證券的本金金額應為在發行日確定的相應本金金額的美元等值（或對於原始發行折舊證券，為根據上述規定在發行日確定的相應本金金額的美元等值）;
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​
*
•
*
未償指數證券的本金金額應為該指數證券在原始發行時的本金面值，除非本信託基金組織中的第301條另有相關規定;
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S-14
目錄
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招股説明書
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債券
普通股
優先股
儘管上述規定描述了，但如果針對任何要求、要求、授權、指令、通知、同意、放棄或其他行動的舉措，託管文件明確提供可以由受影響的全部未償債務證券的本金金額的指定百分比的持有人，或持有該系列債務證券和一個或多個附加系列的持有人做出，則可採取行動的會議。
*
​
*
*
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*
(2)
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在確定是否根據債券契約（債券契約第1504條）進行了請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動時，該系列未償債券的本金金額投票贊成的債券將予以考慮。
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*
Discharge, Defeasance and Covenant Defeasance
*
我們可能會履行未交付給受託人以供註銷的某一系列債券持有人的義務，並以不可撤銷地向受託人信託存入足夠支付有關債券的整個債務的金額的資金，以支付至該存款日期前有關債券的本金、溢價（如有）和利息，如果這些債券已到期應付或者在其上指定的日期之前應付本金和利息或者贖回債券的固定日期（如果適用）（託管合同第401條）。資金應以這些債券應付的貨幣或貨幣單位或綜合貨幣形式存入。
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託管合同規定，如果將其第十四條（有關取消和取消契約）的規定適用於其下發行的任一系列債券，我們可以選擇：
*
無論是美國證券交易委員會還是任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或審查本招股説明書的準確性或充分性。任何有關相反表示均屬刑事犯罪。
*
取消並免除與此類債券有關的任何和所有義務。但是，在發生有關此類債券支付的某些税收、評估或政府費用的事件時，我們將不免除支付額外金額的義務（如果有的話）。此外，我們將不免除註冊轉讓或交換此類債券的義務，更換臨時或殘缺、損壞、丟失或被盜的債券，保留與此類債券有關的辦事處或代理機構，及信託留置支付資金的義務（取消契約）（託管合同第1402條）；或
目錄
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目錄
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頁碼
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關於本招股書
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
風險因素
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
關於未來的聲明的警告狀態
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
募集資金的使用
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股本説明
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
認股證説明書
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
出售股東
 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
分銷計劃
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
法律事項
 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
專家
 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
更多信息的獲取途徑
 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
引用其他文件，包括文件的合併
 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
根據我們章程的規定，關於對股份所有權和轉讓的限制以及除了在任何一種普通股類或系列的條款中另有規定之外，每一股已發行的普通股都有權投票表決所有提交給股東投票的事項，包括董事的選舉，除非有關其他類或系列的股票另有規定，這些普通股的持有人將享有獨佔的表決權。在董事會選舉中沒有累積投票制度，這意味着持有大多數已發行的普通股的股東可以選舉所有當時競選的董事，並且其他股份的持有人將無法選舉任何董事。
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i
目錄
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關於本招股説明書
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贖回權利和贖回條款；以及
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1
目錄
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首選股票（如有）的投票權；
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提供的優先股股份數量，每股優先股的清算優先權和優先股的發行價格；
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適用於優先股的分配率、期限和付款日期或計算方法；
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分紅是否累積或非累積，如果是累積的話，優先股分紅累積的日期；
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有關首選股票的任何拍賣和再行銷的程序（如適用）；
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若有的話，應對優先股設立沉沒基金的規定；
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優先股的贖回規定和限制，若適用；
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2
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風險因素
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3
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關於前瞻性聲明的警示性聲明
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有權增加或減少普通股的授權股數併發行額外的普通股和優先股。
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為了符合法典下的REIt資格，我們公司的股份必須由至少100個以上的個人在一個12個月的納税年度內擁有，並且在不是首次選擇成為REIt資格的第一年乃至在較短的納税年度中的部分時間內被擁有。此外，在一個納税年度的後半年內（不包括選擇成為REIt資格的第一年），直接或間接地由五個或更少的個人（根據法典的定義，包括特定實體）擁有的股票的價值不得超過已發行股票的50%。
*
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*
•
*
“有益受讓人”指的是，如果違反的轉讓生效，該人或實體將成為我方股票的記錄所有者和實益所有人或僅為股票的實益所有人，或被稱為“所謂的記錄受讓人”如果違反的轉讓生效，該人或實體將成為我方股票的唯一記錄所有者。
*
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*
•
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在放棄所有權限或其他任何時候，我們的董事會可能會不時地增加或減少其他個人和實體的所有權限；但是，任何減少只能作為對現有持有人的遠期作用（不包括由於現行法律的追溯性變化而導致的減少，則減少立即生效）；並且，如果在考慮此類增加後，五個或更少的個人可以擁有或假定擁有總共價值超過當時已發行股票的49.9％，則不能增加所有權限。在修改所有權限之前，我們的董事會可能要求律師的意見、書面陳述、承諾或協議，以確定或確保我們符合REIT的資格。降低的所有權限不適用於在我們的普通股份或總股份中持有百分比超過降低的所有權限的任何個人或實體，直到此人或實體的普通股份或總股份的百分比達到或低於降低的所有權限，但是超過此類普通股份或總股份的進一步收購將違反所有權限。
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任何人通過適用税法規則，對我們的股票進行有利或被動的擁有，使我們根據税法第856（h）節成為“緊密擁有”或以其他方式使我們無法符合REIT的資格；和
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如果轉讓導致我們的股份僅由不超過100人擁有（不考慮任何歸屬規則），則任何人不得轉讓我們的股票。
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根據我們的章程，如果我們的股票轉讓導致我們的股票被少於100人擁有，那麼該轉讓將無效，轉讓人將不會獲得這些股票的權益。此外，如果我們的股票的任何轉讓或任何其他事項否則會導致任何人違反董事會所設立的所有權限制或其他限制，或根據Code第856(h)條被認定為“大量靠攏”或者不符合REIt資格，則那些導致我們違反這些限制的股票數量（向上取整到最接近的整數股份）將自動轉讓給由我們和受讓人共同選定的一個或多個慈善機構以供專屬受益，並且受讓人將不獲得這些股票的權益。自動轉讓將於違法轉讓或導致轉讓給信託的違規事件之前的營業日結束時生效。在我們發現這些股票已經自動轉讓給信託的之前，由於如上所述的原因，向所謂的記錄受讓人支付給予的任何股息或其他分配必須經過信託受益人的要求由受託人（“慈善信託人”）償還予受益人。如果以上所述的轉入信託的轉移不會自動生效，無論出於何種原因，以防止違反適用的所有權限制，或根據Code第856(h)條被認定為“大量靠攏”或者不符合REIt資格，我們的章程規定，股份的轉讓將無效。
*
​
*
•
*
慈善受託人將由我們指定，並且將與我們以及任何所謂的記錄受讓人或受益受讓人無關聯。在信託出售任何股份之前，慈善受託人將代表受益人收到由我們支付的與信託持有的股份相關的所有股息和其它分配，並且還可以行使與信託持有的股份相關的所有表決權。這些權利將專門為慈善受益人的利益行使。任何在我們發現股票已轉讓給信託之前支付的股息或者其他分配將被受款人在要求時支付給慈善受託人。任何已批准但未支付的股息或者其他分配將在到期時支付給慈善受託人。
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根據馬裏蘭法律，在股份轉讓給信託之日起，慈善受託人將有權行使慈善受託人酌情決定的全權：
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4
目錄
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DESCRIPTION OF WARRANTS
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5
目錄
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募集資金的使用
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*
對於行使認股權的證券數量或認股權的行使價格是否有任何調整條款；
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6
目錄
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債務證券説明
*
•
*
每次行使的認購權證數量的最小或最大限額；
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​
*
一般
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認購權證行權的起始日期和截止日期；
*
​
*
(1)
*
對於認購權證的購買、持有、行使和處置適用的任何美國聯邦所得税考慮的討論;
*
​
*
(2)
*
有關記賬入庫程序的信息，如適用；和
*
​
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(3)
*
any additional terms of the warrants, including terms, procedures and limitations relating to the exchange and exercise of the warrants.
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(4)
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(5)
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(6)
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(7)
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(8)
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(9)
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a.
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7
目錄
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b.
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c.
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(10)
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（11）
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（12）
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(13)
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8
目錄
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面值、利息、註冊及轉讓
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9
目錄
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目錄
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違約事件，通知和豁免
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(1)
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13

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14
目錄
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(1)
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(2)
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釋放、沖銷和立約沖銷
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(1)
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目錄
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16
目錄
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(2)
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排名
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定義
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(4)
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管轄法
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TABLE OF CONTENTS
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今天是19號
目錄
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(2)
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(3)
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(3)
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20
目錄
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*
DTC向直接參與者發送的通知和其他通信由他們之間的安排支配，但須遵守不時生效的任何法規或監管要求。
*
*
*

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21
目錄
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*
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*
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*
*

*
22
目錄
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*
股本結構説明
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一般
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*
普通股共1,611,889股
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*
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*
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23
目錄
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TABLE OF CONTENTS
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發行權;
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轉換權;
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投票權;
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清算優先權。
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24
目錄
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初步招股意向書補充文件
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適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項的討論；
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摩根士丹利
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*
此外，還有關對優先股的所有權和轉讓的其他限制；
*
​
*
•
*
任何優先股的附加權利、優先權、特權或限制。
*
​
*
有權重新分類我們未發行的股份
*
我們的章程授權董事會將任何未發行的普通股或優先股重新分類為其他類別或系列的股份。在發行每一類或系列股份之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程規定，我們的董事會必須確定每一類或系列股份的條款、偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股利或其他分配的限制、資格，以及贖回的條款或條件，但需受限於我們的股份所有權和轉讓的章程限制。因此，我們的董事會可以授權發行具有可能導致推遲、延遲或阻止股權變更或其他交易的普通或優先股，並可能涉及對我們的普通股支付溢價價格或以其他方式符合我們股東最佳利益的條款和條件。目前未發行優先股，我們也沒有計劃發行任何優先股。
*
有權增加或減少普通股的授權數量併發行額外的普通股和優先股
*
我們相信董事會有權修改我們的章程以增加或減少授權股份的數量，發行額外的已授權但未發行的普通股或優先股，以及對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後發行這些分類或重新分類的股份，為我們在構建可能的未來融資和收購以及滿足其他可能出現的需求方面提供了更大的靈活性。除非適用法律或我們的證券可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規定要求採取進一步行動，否則其他類別或系列以及普通股將可以無需進一步股東行動而發行。儘管我們的董事會沒有打算這樣做，但它可以授權我們發行可能根據特定類別或系列的條款，可能會推遲、延遲或阻止股權變更或其他交易，該交易可能涉及對我們的普通股支付溢價價格或以其他方式符合我們股東最佳利益。
*
所有權和轉讓的限制
*
為了符合法典定義的REIt資格，我們的股票必須在一個12個月的納税年度中的至少335天由100個或更多的人擁有（做為REIt選擇的第一年除外），或在一個較短的納税年度中的一個相應部分由100個或更多的人擁有。在納税年度的後半段（做為REIt選擇的第一年除外），股票的市值的50%以下，直接或間接地被5個或更少的個人（根據法典的定義包括某些實體）擁有 。
*
我們的章程對普通股和其他已發行股票的所有權和轉讓進行了限制。我們的章程的相關部分規定，除非下面描述的例外情況，任何人或實體都不得擁有或被視為依據法典的適用的間接持有規定，以價值或股數為限制的超過9.8%的我們普通股已發行股票（普通股所有權限制），或以價值或股數為限制的超過9.8%的我們已發行股本（綜合股權所有限制）。我們將普通股所有權限制和綜合股權所有限制統稱為“所有權限制”。根據下面所描述的違規轉讓所導致的轉讓到信託的情況，成為受所有權限制的人或實體被稱為“假定的
*

*
25
目錄
*

*
如果違規轉讓生效，該人或實體將成為我們股票的記錄所有者和受益所有者，或者僅為我們股票的受益所有者，我們將稱之為"記錄轉讓受讓人"；如果違規轉讓生效，該人或實體將僅成為我們股票的記錄所有者，我們將稱之為"被指稱的記錄受讓人"。
*
《法典》下的建設性所有權規則複雜，可能導致實際或建設性地由一組相關個人和/或實體擁有的股票，被視為某一單個個人或實體的建設性所有權。因此，對我們流通的普通股價值或數量中少於9.8%，或對我們流通資本股價值或數量中少於9.8%的收購（或對實際或建設性地擁有我們股票的實體的利益的收購），仍然可能導致該個人或實體，或另一單個個人或實體，建設性地擁有超過我們流通的普通股價值或數量中的9.8%，或流通的資本股價值或數量中的9.8%，從而使普通股或總股份受到適用的所有權限制。
*
我們的董事會可以自行決定豁免（前瞻性或追溯性）某人免受上述所有權限制。但是，我們的董事會不得豁免任何實際或建設性持有我們流通股的個人，因為這將導致我們在《法典》第856(h)節的意義上成為"緊密持有"，或者可能導致我們不符合REIt資格。為了獲得董事會豁免的考慮，該人也不得實際或建設性地擁有我們的租户之一（或我們擁有或控制的任何實體的租户）的利益，否則將導致我們實際或建設性地持有該租户的超過9.9%的利益。尋求豁免的人必須向我們的董事會保證，他將不違反這兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制都將導致引起違規的股份自動轉移到信託。作為豁免的條件，我們的董事會可能要求律師意見或IRS就REIt資格問題的決定得到董事會滿意。
*
與減免所有權限有關或在任何其他時間，董事會可能會不時地增加或減少所有其他人和實體的所有權限；但是，任何減少只能對現有持有人作出前瞻性的減少（除非由於現行法律的追溯性變更而造成的減少，此時減少立即生效）；此外，如果在考慮了此類增加之後，五個或更少個體可以擁有或合計擁有超過已發行股份價值49.9％以上，則不得增加所有權限。在修改所有權限之前，董事會可能要求律師意見書、書面聲明、承諾或協議等，以確定或確保我們是否符合不動產投資信託的條件。減少了的所有權限不適用於任何在我們的普通股或總股票中的持股百分比超過這些減少了的所有權限的人或實體，直到該人或實體的普通股持股百分比或總股票持股量降至或低於減少了的所有權限；但是，超出該持股百分比的進一步購買我們的普通股或總股票將違反所有權限。
*
我們的章程進一步禁止：
*
•
*
任何人根據《税收法典》的某些歸因規則，擁有或構建有利於我們的股票，使我們根據《税收法典》第856（h）條被“密切持有”，或以其他方式導致我們無法符合不動產投資信託的條件；
*
​
*
•
*
任何人轉讓我們的股票，如果該轉讓導致我們的股票由少於100人所有（不涉及任何歸屬規則）。
*
​
*
任何個人在取得、嘗試或打算取得我方股票的有利或建設性所有權，並違反上述關於可轉讓和所有權的任何限制時，將被要求立即向我們給予書面通知；或在此類擬議或嘗試交易的情況下，至少提前15天向我們給予書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定該轉讓對我們作為REIt的資格的影響。
*

*
26
目錄
*

*
如果我們的董事會認為繼續嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則不適用於可轉讓性和所有權的前述規定。
*
根據我們的章程規定，如果我們股票的任何轉讓導致我們的股票被少於100人擁有，則該轉讓將無效，擬轉讓人對這些股份不享有任何權利。此外，如果我們的股票的任何轉讓或任何其他事件可能導致任何人違反董事會制定的所有權限制或其他限制，或者使我們根據《税收代碼》第856（h）條被視為“密切持有”或以其他方式不符合REIT資格，則將自動將違反限制的股份（以最接近整數的整股數向上取整）轉入，由我們選定的一個或多個慈善組織出於其獨家利益而保持。自動轉讓將在違反轉讓或導致轉入托管的事件前一工作日的營業結束時生效。在我們發現這些股份已根據上述方式自動轉入信託之前，向所謂的名義記錄受讓人支付的任何股息或其他分配必須歸還給受託人（稱為“慈善受託人”），以便通 過信託將其分配給受益人。如果根據上述方式的轉入信託沒有出於任何原因自動生效，以防止違反適用的所有權限制或根據《税收代碼》第856（h）條被視為“密切持有”或以其他方式不 符合REIT資格，則我們的章程規定該股份的轉讓將無效。
*
股份轉讓給慈善受託人被視為以每股價格向我們或我們的指定人出售，價格為以下兩者之中較低者：（1）所謂的記錄過户人為股份支付的價格（或者，如為遺贈或禮物的情況，轉讓其股份至信託基金的事件當日紐約證券交易所（或其他適用交易所）報告的最後成交價），以及（2）我們或我們的指定人接受此報價時的市場價格。在慈善受託人根據下文條款出售信託基金持有的股份之前，我們有權接受此報價。向我們出售後，慈善受益人對所出售的股份的利益終止，慈善受託人必須將出售淨收益分配給所謂的記錄過户人，並且慈善受託人所持有的與該股份相關的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。
*
如果我們不購買這些股份，慈善受託人必須在收到我們關於將股份轉讓給信託基金的通知後的20天內，將股份出售給慈善受託人指定的可以擁有這些股份而不違反所有權限制的個人或實體。之後，慈善受託人必須向所謂的記錄過户人分配一個金額，該金額等於以下兩者之中較低者：（1）所謂的記錄過户人為這些股份支付的價格（或者，如果導致轉讓給信託基金的事件不涉及出價購買這些股份的價值情況（例如，禮物、遺贈或其他交易的情況），則為紐約證券交易所（或其他適用交易所）報告的當日事件發生日這些股份轉讓的最後成交價），以及（2）慈善受託人為所持有的股份所獲銷售收入（扣除佣金和其他出售費用）。任何超出支付給所謂的記錄過户人的金額的淨銷售收益將立即支付給受益人，以及任何股息或其他收益。此外，如果在我們發現股份被轉讓給信託基金之前，這些股份被所謂的記錄過户人出售，那麼這些股份將被視為代表信託基金出售，並且在所謂的記錄過户人接收超過其應當收到的金額的情況下，超出的金額將在要求時支付給慈善受託人。所謂的受益過户方或記錄過户人對慈善受託人持有的股份沒有任何權利。
*
慈善受託人將由我們指定，並且與我們和任何據稱的記錄受讓人或據稱的受益受讓人無關。在信託出售任何股份之前，慈善受託人將收到作為受益人的信託份額所支付的所有紅利和其他分配，並且還可以行使受信託份額所享有的所有投票權。這些權利將專門用於慈善受益人的獨特利益。在我們發現股票已轉讓給信託之前支付的任何紅利或其他分配將由收件人根據要求支付給慈善受託人。任何未付款但已授權的紅利或其他分配將在到期時支付給慈善受託人。
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27
目錄
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根據馬裏蘭州法律，在股份轉移到信託之日起，慈善受託人將有權自行決定：
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在我們發現股份已轉移給信託之前，撤銷任何由所謂的記錄受讓人投票；
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根據慈善受託人代表受益人的意願，重新投票。
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然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼慈善受託人可能無法撤銷和改投票。
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此外，如果董事會或其他許可人誠實地確定轉讓或其他事件將違反我們公司章程中關於股票所有權和轉讓的限制，董事會或其他許可人將採取適當的措施，拒絕生效或阻止此類轉讓或其他事件，包括但不限於使我們贖回股票，拒絕在我們的賬簿上生效轉讓或提起訴訟禁止轉讓。
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每個持股超過5%（或根據法規要求的更低百分比）的股東，每個納税年度結束後的30天內，必須向我們提供書面通知，説明該股東的姓名和地址，各類別和系列的我們股票受益的股份數量，以及持有這些股票的方式的描述。每個這樣的股東應根據我們的要求提供我們未來確定此種受益擁有對我們REIt身份產生的影響（如果有的話）和確保符合所有權限制所需的附加信息。此外，每個股東應根據我們的要求，在誠實的情況下，提供我們所需的信息，以確定我們的REIt身份並遵守任何税務機關或政府機關的要求，以確定是否符合這些要求，並確保合規性。
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這些所有權限制可能會延遲、推遲或防止交易或控制權變更，這可能涉及到普通股的溢價或以股東的最大利益為條件。
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轉讓代理和註冊員
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我們普通股的過户代理和註冊機構是Computershare Trust Company，N.A。
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28
目錄
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認股權證描述
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我們可能發行購買普通股的權證。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，或者可以與證券附屬或分開。每一系列的權證將根據相應的招股説明書中指定的與我們訂立的獨立權證協議發行。權證代理人將僅作為我們在權證方面的代理人，並不承擔對任何權證持有人或受益所有人的任何義務或代理或信託關係。
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我們將在與這些權證相關的招股説明書中描述任何權證的具體條款，這些條款將包括：
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權證的標題；
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權證的總數量；
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發行認股權證的價格或價格；
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行使認股證可購買的證券種類、數量和條款；
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是否有調整購買權證數量或購買權證行使價格的條款；
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附帶的其他證券的指定和條款（如有），以及每種證券發行的權證數量；
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如適用，權證及權證所能購買的證券將在何時起可單獨轉讓；
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行權購買證券的價格或價格；
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在任何時候可以行使的認股權的最低或最高數量;
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行使認股權的日期以及行使權利的起始日期和截止日期;
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討論適用於認購權收購、擁有、行使和處置的任何美國聯邦所得税考慮事項；
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與記賬入賬程序相關的信息，如適用；和
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認股證的任何其他條款，包括涉及認股證的兑換和行使的條款、程序和限制。
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每張認股權證將使持有人有權以指定或可確定的行權價格以現金購買一定數量的普通股，在適用的招股説明書中詳細説明。除非在該招股説明書中另有規定，認股權證可在適用的招股説明書中所示的到期日營業結束前的任何時間行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將作廢。在適用的招股説明書中詳細描述了認股權證的行使方式。當認股權證持有人在認股權證代理人的企業託管辦公室或適用的招股説明書中指示的其他辦公室支付並正確地填寫和簽署認股權證書時，我們將盡快向認股權證持有人發送其購買的普通股。如果認股權證持有人行使認股權證的數量少於認股權證證書所代表的全部認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。
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目錄
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馬裏蘭州普通公司法的某些條款
以及我們的章程和法規
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我們的股票條款和馬裏蘭法律的某些規定的以下描述僅為摘要。有關完整描述，請參閲MGCL，我們的章程和法規。我們的章程和法規的副本作為本招股説明書的一部分，被作為參考陳述的附件。請參閲“更多信息的獲取途徑”。
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我們的董事會
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根據我們的章程和公司章程，我們的董事人數可以由董事會確定，但不得超過15人。我們的公司章程和公司章程目前規定，除非我們的董事會根據任何一類或一系列優先股的條款給予，否則除了增加董事人數的情況外，任何董事會空缺都只能由剩餘董事中的多數填補，即使剩餘董事不構成法定人數。董事人數因增加董事人數而導致的空缺可以由全體董事會多數投票填補。任何被選為填補此類空缺的個人將服務直至下次股東年度大會並選出合格的繼任者。
*
根據我們的公司章程，每位董事是由普通股股東選舉出任，直至下次年度股東大會並選出繼任者為止。普通股股東沒有在選舉董事會成員中享有累計投票權的權利。因此，在每次股東年度大會上，持有享有投票權的普通股的大多數股東將能夠選舉我們的所有董事。
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根據我們的公司章程，除非一種或多種類或系列的優先股的持有人享有選舉或罷免一名或多名董事的權利，否則董事可以被罷免，但只能有正當理由，並且只能通過普通股股東中至少三分之二的股東投票支持來進行選舉董事。正當理由指的是，對於任何特定的董事，他們被判有罪的重罪或有一個有權威的法院作出的判決認定該董事通過惡意或積極且故意的不公正行為對我們造成明顯的、實質性的損害。該規定，以及我們的董事會填補我們的董事會空缺的專屬權力，阻止股東（1）除非經過充分肯定的投票且有正當理由，否則不得罷免現任董事，以及 (2) 用他們自己的提名人填補此類被罷免所造成的空缺。
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企業合併。
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根據馬裏蘭公司法（MGCL），在馬裏蘭州註冊的公司與持有該公司投票權的股份的10％或以上的人士或該公司的關聯人在過去兩年內持有該公司持續流通股份的10％或以上的人士（統稱為“利益相關股東”）進行"業務合併"（包括合併、聯合、股份交換以及在某些情況下進行資產轉讓或股權證券發行或再分類） 是被禁止的，禁止期限為利益相關股東成為利益相關股東的最近日期起的五年。之後，任何此類業務合併必須由該公司的董事會推薦並得到至少（1）持有該公司流通股票的佔表決權的股東投票80％的股權和（2）除了由與該業務合併方（或其關聯方）進行業務合併或由利益相關股東的關聯人或合作人持有的股權以外的持有該公司股權的表決權的選民投票的二分之三。除非，在其他條件下，公司的普通股股東以最低價（按照MGCL的定義）出售其股份並以現金或與該利益相關股東以前購買其股份時相同的形式收到交易對價。如果董事會提前批准了該交易，該人不被視為利益相關股東。董事會可以規定其批准需要符合其確定的任何條款和條件。
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30
目錄
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根據該法案，我們董事會已經通過決議豁免了我們與任何人之間的業務合併。因此，五年的禁止期和超級多數票投票要求將不適用於我們與上述任何人之間的業務合併。因此，上述任何人可能能夠與我們進行業務合併，我們公司無需遵守法案的超級多數票投票要求和其他條款，可能導致這些業務合併並不符合我們股東的最佳利益。
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如果我們的董事會選擇重新接納該法案，或者未能批准業務合併，業務合併法案可能會阻止其他人嘗試控制我們，並增加完成任何要約的難度。
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控制股份收購
*
根據馬裏蘭公司法(MGCL)規定，通過“控股股份收購”獲得的馬裏蘭公司的“控股股份”除非在股東特別會議上以應有投票權的三分之二的贊成票批准，否則將沒有投票權，但不包括以下情況下的公司股份投票權：(1)進行或擬進行控股股份收購的人；(2)公司的董事；或(3)同時也是公司董事的公司僱員。“控股股份”是指具有投票權的股票，如果將其與收購人先前獲得的所有其他此類股票合併考慮，或者在收購人能夠行使或指導行使投票權的股票方面(僅僅憑藉可撤銷的委託書除外)，將使收購人在選舉董事時行使投票權的幅度落入以下範圍之一：(A)十分之一或更多但少於三分之一；(B)三分之一或更多但少於半數；或(C)佔所有投票權中的多數之多。控股股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股票。"控股股份收購"是指在一定條件下(包括承諾支付費用和作出馬裏蘭公司法中所述的"購買人聲明")收購控股股權，但有一定的例外情況。
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進行或擬進行控股股份收購的人，在滿足一定條件(包括承諾支付費用並作出馬裏蘭公司法中描述的"購買人聲明")的情況下，可以迫使我們的董事會召集一個特別的股東大會，在要求後的50天內舉行，以討論股份的投票權。如果沒有要求召開會議，公司也可以在任何股東大會上提出這個問題。
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如果在會議上未批准投票權，或者收購方未按法規要求提交‘收購人聲明’，則在特定條件和限制下，公司可以贖回任一或全部控制股（除已經獲得投票權的）以公允價值確定，不考慮控制股的投票權缺失，計算日期為收購人最後一次收購控制股或任何股東大會上審議並未批准這些股票的投票權的日期。如果在股東大會上批准了對控制股的投票權，並且收購人有權投票表決大部分股票，其他股東可以行使評估權。為此評估權確定的股票公允價值不得低於收購人在控制股收購中支付的每股最高價。
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控制股收購法規不適用於：（1）在合併、併購或股權交換中取得的股票，如果公司是交易的一方，或（2）公司章程或公司規定的經批准或豁免的收購。
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我們的公司章程包含一項規定，豁免任何人對我們的股份進行的一切收購的控制股收購法規。無法保證這種規定不會在未來任何時候被修改或廢除。
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第8個副標題
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第3章第8條MGCL允許在交易所法案下注冊了一類股票的馬裏蘭公司有至少三名獨立董事選擇接受規定的條款
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目錄
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根據其章程、公司章程或董事會的決議，並不考慮章程或公司章程中的任何相反規定，可以針對五項條款中的任何或全部進行規定：
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分級董事會；
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對於解職董事需要三分之二的投票要求；
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董事人數必須只能由董事投票來確定的要求;
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要求空缺董事席位只能由在任董事填補，並在空缺發生的董事班級任期剩餘期限內任滿。
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召開股東特別會議的多數人要求。
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通過我們公司章程和章程條款8無關的規定，我們已經（1）要求股東投票贊成數不少於所有有選擇權投票的三分之二的贊成票才能解除董事會成員，而董事會成員的解除只能因合理事由而允許，（2）將董事會賦予了獨家權力來確定董事會成員的人數，和（3）除非由公司董事長、首席執行官或總裁或董事會召集，否則需要股東書面要求，且需不少於所有有投票權的選民投票數的多數人要求來召開特別會議。
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股東會議
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根據我們的章程，股東會議將每年在5月份的某一天由我們的董事會確定的時間舉行，用於選舉董事和進行任何業務交易。此外，董事會主席，首席執行官，總裁或董事會成員可以召集股東特別會議。根據我們的章程規定，如果持有不少於股東會議上所有應行投票的選票的多數的股東以書面形式提出請求，我們的祕書還將召開股東特別會議。
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關於我們的章程和章程的修訂
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除了與撤換董事有關的修訂（必須由我們的董事會宣佈為可取，並經過不少於所有應行投票的選票的三分之二股東的肯定投票批准）和增加和減少授權股票總數或任何類別或系列股票數量的修訂（可以由我們的董事會在不需要股東批准的情況下批准），我們的章程只有當董事會宣佈為可取並經過不少於所有應行投票的股東多數肯定投票批准時方可修訂。
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我們的董事會有排他的權力制定，修改或廢止我們的章程，並制定新的章程。
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我們公司的解散
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我們公司的解散必須由董事會的大部分成員宣佈為明智之舉，並獲得不少於一半的投票權的股東的積極投票批准。
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董事候選人和新業務的提前通知
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根據我們的章程規定，關於股東年度大會，個人被提名為我們董事會成員選舉和由股東考慮的提案只能通過以下方式提出：（1）根據我們的會議通知，（2）由我們董事會指示或（3）由一名在我們的章程所規定的提前通知要求的時間和會議時間記錄股東提出，該股東有投票權，並且已遵守我們章程中規定的提前通知規定。
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目錄
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關於股東特別會議，只有在我們的通知會議中指定的業務可以提出。只有以下情況才可以提名個人參選我們的董事會：（1）根據我們的會議通知，（2）由我們的董事會指示或（3）在我們的董事會決定在此會議上選舉董事並滿足公司章程中事先通知規定的持股人提名，此持股人在給出公司規定的通知所需的時間和會議時間都是記錄的股東，且有權在會議上投票並遵守公司章程中事先通知的規定。
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馬裏蘭法律以及我們的章程和公司章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止股權變更或其他可能涉及我公司普通股溢價或股東利益最大化的交易，包括關於商業組合的條款、股權所有和轉讓的限制以及對董事提名和股東提案的事先通知要求。同樣，如果撤銷了公司章程中選擇退出馬裏蘭公司法控股股份收購條款的規定，或者如果我們選擇進入分級董事會或其他第八條款的規定，這些馬裏蘭公司法的規定可能會產生類似的防禦收購效果。
*
我們的章程和公司章程以及馬裏蘭公司法包含的條款可能會延遲、推遲或阻止涉及我公司普通股溢價或股東利益最大化的控制權變更或其他交易，包括關於商業組合的條款、股份擁有和轉讓的限制以及對董事提名和股東提案的事先通知要求。同樣地，如果恢復馬裏蘭公司法MGCL中的控股股權收購規定中的規定，或者如果我們選擇採用分級董事會或其他第八條款的規定，這些MGCL的規定可能產生類似的防禦收購效果。
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董事和高級職員的賠償和責任限制
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馬裏蘭法律允許馬裏蘭公司在其章程中包含限制董事和高級職員就金錢損害賠償向公司和股東負責的條款，除非因為實際收受不當利益或利潤（以貨幣、財產或服務形式）或經過最終判決已被認定為與訴訟原因有重大關係的積極而故意的不誠實行為而產生責任。我們的章程包含了這樣的規定，以在法律允許的最大範圍內消除此類責任。
*
馬裏蘭公司法（MGCL）要求公司（除非其章程另有規定，而我們的章程沒有）對一位因其在這種資格下服務而被告上法庭或受到威脅的董事或高級職員進行賠償，只要他在辯護中（不論是因結果還是其他方式）獲得成功。MGCL允許公司對其現任和前任董事、高級職員等進行賠償，賠償範圍包括所涉及訴訟中獲得的判決、罰款、罰金、和解款項以及實際發生的合理費用，除非被證明：
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董事或官員的行為或遺漏與引起訴訟的事項有關，且(1)出於惡意或(2)是積極和有意的不誠實的結果。
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•
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該主管或官員實際上在金錢、財產或服務中受到了不當的個人利益；或者
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對於任何刑事訴訟，董事或官員必須有充分的理由認為其行為或遺漏是非法的。
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然而，在馬裏蘭公司法典下，馬裏蘭公司不得在公司代理訴訟中為董事或高級職員提供賠償金，其依據是董事或高級職員被判定有不當獲利的情況。即使董事或高級職員未達到規定的行為標準或被判定有不當獲利的情況下，法庭仍可以命令賠償金，如果法庭認定董事或高級職員是公平合理地有資格獲得賠償金的，但是該賠償金僅限於費用。
*
此外，馬裏蘭公司法典允許公司在收到以下文件後向董事或高級職員提供合理的費用預付：
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董事或高級職員書面確認其誠信地相信已達到公司賠償所需的行為標準；和
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•
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董事或官員書面承諾，或代表董事或官員償還由公司支付或報銷的金額，如果最終確定董事或官員未達到行為標準。
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33
目錄
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根據我們的章程，我們有權並且根據我們的公司章程，以馬裏蘭法律允許的最大程度，不要求初步確定最終是否有資格獲得補償，可以在未決程序最終確定前，支付或償還合理的費用，以：
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•
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任何現任或前任董事或高級職員，由於其在該職位任職而被告上法庭或正面臨被告上法庭的威脅的，
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任何個人，在我們公司擔任董事或高級職員期間並應我們的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、REIT、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級職員、合夥人或受託人，並因其在這一職務中的服務而成為或受到威脅成為訴訟的一方。
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我們的章程和章程還允許我們對任何曾在我們前身中擔任上述任何職務的人員以及我公司或前身公司的任何人員或代理提供補償和墊付費用。
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此外，我們已與每位董事和高級職員簽訂了補償協議，其規定最大程度上允許根據馬裏蘭州法律提供補償。
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至於上述條款允許對根據《證券法》產生責任的董事、高管或控制我們的人員進行補償，我們已獲悉，在SEC的意見中，這種補償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。
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REIT資格
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根據我們的章程規定，如果董事會認為繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下撤銷或終止我們的REIT選舉。
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美國聯邦所得税考慮
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一般
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以下是投資Starwood Property Trust, Inc.股票所涉及的美國聯邦收入税的税務影響概述。此外，投資債務證券或收購、持有、處置和行使權證的美國聯邦收入税影響將在相關招股説明書中描述。在本節中，“Starwood Property Trust, Inc.”、“我們”、“我們的”和“我們”僅指Starwood Property Trust, Inc.，而不包括其子公司或其他下層實體，除非另有説明。本摘要基於《税法典》、美國財政部頒佈的法規、國税局發佈的裁定和其他行政公告及司法決定，所有這些都是目前有效的，且都可能存在不同的解釋或變化，且可能具有追溯效力。此外，本摘要不討論《減税和就業法》（於2017年12日22日頒佈）中某些條款計劃到期可能如何影響我們或我們的股東。不能保證國税局不會主張與下文所述税務影響相左的立場，也不能保證法院不會支持這樣的立場。我們未尋求並且不會尋求國税局關於此處討論的任何事項的先前裁定。該摘要還基於我們將按照其適用的組織文件或運營協議對Starwood Property Trust, Inc.及其子公司和關聯實體進行經營的假設。本摘要僅供一般信息，並非税務建議。它不假設討論根據其投資或税務情況可能對特定投資者重要的美國聯邦所得税各方面，或適用於特殊税務規則的投資者，例如：
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金融機構；
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保險公司;
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董事會的建議
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監管的投資公司;
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合作伙伴關係和信託；
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受替代最低税收制度的人員；
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以代表他人名義持有我們股票的人員；
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通過行使員工股票期權或其他形式作為補償而獲得我們股票的人。
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持有我們股票作為“跨式套利”，“對衝”，“換股交易”，“合成證券”或其他綜合投資的人;
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作為會計準則使用者（意指《税法》第451(b)(3)節所規定的），一個應計税法納税人，受特殊税務會計規則的約束；
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除非以下範圍內，免税組織和外國投資者。
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如果一個合夥企業（包括根據美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體）持有我們的股票，合夥企業合夥夥伴的納税待遇通常取決於合夥夥伴的身份和合夥企業的活動。合夥企業投資者和該類合夥企業的合夥夥伴應就獲得、擁有和處置我們的股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
*
這份摘要假設投資者將其股票作為資本資產持有，通常意味着作為投資持有的財產。
*
持有我們股票的美國聯邦所得税待遇在某些情況下取決於事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜規定的解釋，這方面可能沒有明確的先例或權威。此外，持有我們股票的任何特定股東的税務後果將取決於股東的具體税務情況。例如，發行股權給某些類型的免税組織的合夥企業或託管機構可能受到限制。
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目錄
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如果我們進行與“超額包含收入”有關的分配，則可能需要繳納特殊的實體級税款。請參閲下文的“星伍物業信託公司的税收 — 應税抵押池和超額包含收入”。持有我們股票的代表税收豁免機構的人士可能需要繳納類似的税款。鑑於您特定的投資或税收情況，在進行股票的收購、持有、交換或處置時，建議您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和外國所得税以及其他税務後果。
*
星伍物業信託公司的税務
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我們已選擇將美國聯邦所得税按REIT的身份進行徵税，起始時間為2009年12月31日結束的首個應税年度。我們相信自成立以來一直按此種方式組織和運營，並預期將繼續以此方式運營，以保持符合REIT的税務資格。
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在提交本招股説明書時，我們預計將收到Sidley Austin LLP（“税務顧問”）的意見，該意見是關於自2009年12月31日結束的首個納税年度起，我們已按照法典的REIT資格和税收要求進行組織和運營，我們的擬議運營方式將使我們能夠繼續滿足REIT資格和納税要求。必須強調税務顧問的意見將基於各種與我們的組織和運作相關的假設，並且將受到我們的管理層就我們的組織、資產和收入以及我們的業務運營的過去、現在和未來行為所作的基於事實的陳述和承諾的約束。雖然我們打算按照REIT的資格運營，但考慮到REIT規則的高度複雜性、事實裁決的持續重要性以及我們情況可能發生變化的可能性，税務顧問或我們無法保證我們將在任何特定年度符合REIT資格。該意見將表示截至發行日期。税務顧問沒有義務告知我們或我們的股東任何陳述、陳述或假設的後續變化，或適用法律的後續變化。您應該知道，律師的意見對税務局沒有約束力，不能保證税務局不會對所述意見中的結論提出質疑。
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作為REIT的資格和納税取決於我們能否持續滿足法典對REIT的資格要求，這些要求是通過實際經營結果、分配水平和股票和資產所有權的多樣性來實現的，而這些要求不會由税務顧問進行監測或審查。我們作為REIT的資格還要求我們滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公允市場價值。這些價值可能無法準確確定。因此，不能保證我們任何納税年度的實際經營結果將滿足REIT的資格和納税要求。
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一般情況下的REITs税務
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如上所述，我們作為REIT的資格和納税依賴於我們持續滿足《代碼》對REITs所施加的各項資格要求的能力。主要的資格要求概述如下：“- 資格要求 – 一般”。雖然我們有意努力以使自己符合REIT的資格，但無法保證IRS不會對我們的資格提出質疑，或者我們將能否在未來按照REIT要求運作。參見“- 未達到資格要求”。
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只要我們符合REIT的資格，我們通常將享有為支付的股息的扣除權，因此我們對當前分配給股東的應税收入不需要繳納美國聯邦公司所得税。這種處理方式基本上消除了通常在投資公司時會發生的公司和股東層面的“雙重徵税”。一般來説，我們所產生的收入僅在向股東分配股息時才向股東層面徵税。
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根據現行法律，大多數作為個人、信託或遺產的國內股東對公司股息的最高税率為20%（與長期資本收益相同）。然而，除非有限的例外情況，來自我們或其他税為REITs的實體的股息通常不能享受這一税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税。然而，税法
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36
目錄
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通常情況下，未被視為資本利得股息或合格REIt股息（“合格REIt股息”）的REIt股息除外，可能允許某些國內股東從應付給他們的REIt股息中扣除五分之一以減少應納税所得額，以確定它們的美國聯邦所得税（但對於3.8%的醫療保險税而言並非如此）的對於2017年12月31日之後和2026年1月1日之前開始的税務年度，然而，這還受到一定限制，包括股東購買所得該股息的REIt股票的最低持有期限的特定要求。請參閲“股東税務處理-納税義務的納税民族”的部分。
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任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税務屬性通常不會通過給予我方的股東，但對於我們確認的特定項目例如資本利得，將會遵守特殊規定。請參閲“股東税務處理”。
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如果我們符合REIt的資格，我們仍然會在以下情況下受到美國聯邦税的約束：
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我們將按照常規公司税率納税，包括未分配的REIt應税收入，包括未分配的淨資本收益。
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如果我們有禁止交易的淨收入，這些交易通常是指以銷售或其他方式處置庫存或為了向客户在業務常規情況下銷售的財產，不包括抵押品房產，那麼這些收入將受到100%的税收。詳見“-禁止交易”和“-抵押品房產”。
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如果我們選擇將與抵押貸款的抵押處置或某些租賃終止有關的財產視為“抵押品房產”，我們可能因此避免了從對該財產的再銷售中取得的收益受到100%的税收（如果該銷售本身構成禁止交易），但是財產的銷售或運營收益可能需要繳納美國聯邦公司所得税（目前為21%）的最高適用税率。
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如果我們從某些抵押貸款證券化結構（即從應納税抵押貸款池（“TMP”）或房地產抵押投資信託中的剩餘權益（“REMIC”））中派生“多餘收入”，我們可能會受到美國聯邦公司所得税的影響，目前税率為21％，在這種收入可分配給特定類型的免税股東，即不受無關營業所得税約束的“不合格組織”。如果我們通過子公司REIt擁有TMP的股權，類似的規則也會適用。到我們通過應税REIt子公司持有REMIC剩餘權益或TMP的程度，我們將不會直接受到此税項的影響，但作為此類TRS的股東，將間接承擔這種税款。請參閲下文“— 納税抵押貸款池和多餘收入”。
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如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試，如下所述，但仍然符合其他要求，我們將根據失敗程度受到100%的税收，以調整反映我們總收入的利潤率。
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如果我們違反資產測試（除了某些微不足道的違規）或適用於REIT的其他要求，而仍然保持作為REIT的資格，因為有充分的理由證明失敗並滿足其他適用要求，我們可能會被徵收罰款税。在這種情況下，每次違規的罰款税額至少為5萬美元，而某些資產測試失敗的情況下，將根據相關資產生成的淨收入金額與最高美國聯邦企業所得税率（目前為21%）相乘，如果結果超過每次違規的5萬美元，則按此結果計算罰款税額。
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如果我們在每個日曆年度期間未能至少分配（a）該年度的85%的REIT普通收入，（b）該年度的95%的REIT資本利得淨收入，以及（c）先前期間的未分配應税收入，那麼我們將會被徵收不可抵扣的4%的附加税，以超過所需分配的金額減去（i）我們實際分配的金額和（ii）我們保留並支付美國聯邦公司所得税的金額為基礎。
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在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足監控我們遵守與規則相關的記錄保存要求。
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目錄
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作為下文“-資格要求-一般情況”中所述的一部分，一家房地產投資信託（REITs）的股東構成如下。
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對於我們與一個TRS（如下所定義）之間不符合獨立交易條件的交易，可能會徵收100%的税款。
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如果我們從一個非房地產投資信託(REIT)的公司（即，在交易中，資產在我們手中的調整税基是根據該資產在C子章程公司手中的調整税基確定的）收購升值資產，如果在從C子章公司收購這些資產後的五年期間內我們隨後出售這些資產並實現收益，我們可能會根據當時適用的最高的公司所得税率對此類升值資產上的税收增值徵税。
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任何子公司的收入，包括任何TRC（如下所定義），都要受到美國聯邦公司所得税的影響。
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此外，我們及我們的子公司可能會受到各種税收的影響，包括僱員工資税、州税、地方税以及對我們資產和業務的來自國內外的其它税收。我們也可能在目前未預料到的情況和交易中面臨税收。
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資格要求-一般
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該法典將REIt定義為一家公司、信託或協會：
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(1)
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由一個或多個受託人或董事管理的。
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(2)
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受益所有權的證明可以通過可轉讓股份或可轉讓的受益證書來體現；
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(3)
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如果不是適用於REIT的特殊法典規定，它將被視為國內公司的應税公司;
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(4)
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既不是受《法典》特定條款約束的金融機構，也不是保險公司；
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(5)
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其受益所有權由100人或更多人持有；
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(6)
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在其中，每個納税年度的後半年內，佔流通股票價值不超過50%的股份不直接或間接地由五個或更少的“個人”（根據法典的定義包括特定的免税實體）所擁有；
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(7)
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對於選擇按照REIt的税務處理的選舉或對於前一個未撤銷或終止的納税年度已做出該選舉的機構。
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(8)
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滿足其他下文所述的測試條件，包括其收入和資產性質以及分配金額。
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代碼規定條件（1）至（4）必須在整個納税年度內滿足，條件（5）必須在一個12個月的納税年度中至少達到335天，或者在一個較短的納税年度中的比例部分滿足。條件（5）和（6）在一個公司作為REIt的首個納税年度（在我們的情況下是2009年）中不必滿足。我們的章程對我們的股票的所有權和轉讓提供了限制，旨在幫助我們滿足上述條件（5）和（6）中描述的股權要求。
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為了監督股權要求的合規性，我們通常需要保留有關我們股票的實際所有權的記錄。為此，我們必須每年要求股票記錄持有人提供書面聲明，要求其披露股票的實際所有者（即應將我們的股息列入其總收入中的人）。我們必須將那些未能或拒絕遵守此要求的人的名單作為我們的記錄的一部分。如果我們未能遵守這些記錄保留要求，我們可能會面臨罰款。
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38
目錄
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要求。如果您不遵守要求或拒絕履行要求，根據財政部法規，您將被要求在納税申報表中披露我們股票的實際所有權和其他信息。
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此外，除非其納税年度為日曆年，否則一般公司不得選為REIt。我們已將12月31日作為我們的年底，從而滿足此要求。
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根據《法典》，在違反REIt毛收入要求的情況下，可提供如下救濟措施，如下所述：“-收入測驗”一節，前提是違規是由於合理原因而不是故意忽略，並滿足其他要求，包括支付違規程度所依據的罰款税。此外，法典的某些規定也在違反REIt資產要求（見下文“-資產測驗”）和其他REIt要求的情況下提供類似救濟措施，同樣是前提是違規是由於合理原因而不是故意忽略，並滿足其他條件，包括支付罰款税。如果我們未能滿足任何REIt的各種要求，不能保證這些救濟措施將可用於保持我們作為REIt的資格，而且如果有這些救濟措施可用，任何因此產生的罰款税的金額可能是巨大的。
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子公司實體的影響
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合作伙伴權益的所有權。如果我們是一個被視為合作伙伴的實體，且符合美國聯邦所得税的法規，財政部的法規規定，我們被視為擁有合作伙伴資產的比例份額，並獲得合作伙伴收入的比例份額，用於應用於REIT的資產和總收入測試。我們在合作伙伴的資產和收入中所佔的比例份額基於我們在合作伙伴中的資本權益（但是，用於10％資產測試的目的，我們在合作伙伴所發行的股權和某些債務證券中所佔的比例份額基於我們相應的利益比例）。此外，合作伙伴的資產和總收入被視為在我們手中保留相同的性質。因此，我們任何子合作伙伴的資產和收入的比例份額將被視為適用於REIT要求的我們的資產和收入。因此，即使我們對合作夥伴沒有控制權或僅有有限的影響力，我們直接或間接持有股權在合作伙伴中，合作伙伴的資產和運營可能會影響我們作為REIT的資格，詳見“-合作伙伴投資的税務方面-General。”
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被忽略的子公司。如果我們擁有一個被稱為“合格的REIT子公司”的公司子公司，該子公司一般在美國聯邦所得税方面被忽略，並且子公司的全部資產，負債和所得，扣除和信貸項目將被視為我們的資產，負債和對應的所得，扣除和信貸項目，用於應用於REIT的總收入和資產測試。合格的REIT子公司是指由REIT全資擁有的除了TRS（如下所述）外的任何公司，或者由其他被忽略的子公司或兩者的組合。包括沒有選擇作為公司税收的單個成員有限責任公司在內的我們全資擁有的其他實體也通常被視為獨立實體在美國聯邦所得税方面被忽略，包括REIT收入和資產測試的目的。被忽略的子公司，以及我們持有股權的任何合作伙伴，有時在這裏稱為“通過子公司”。
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如果我們的一個被忽略的子公司不再完全擁有，例如，如果該子公司的任何股權被我們或我們的另一個被忽略的子公司以外的人收購，或者被歸類為TRS，則該子公司的獨立存在將不再被忽略用於美國聯邦所得税目的。相反，該子公司將擁有多個所有者，並被視為合作伙伴或可課税的公司。根據情況，這種情況可能會對我們滿足針對REIT（房地產投資信託）適用的各種資產和總收入要求的能力產生不利影響，包括REIT通常不可以直接或間接擁有另一家公司的證券超過10％，除非它是TRS或合格的REIt子公司。請參閲“-資產測試”和“-收入測試”。
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應税子公司。一般而言，我們可以選擇與子公司聯合選舉，無論是否完全擁有，將該子公司視為TRS。我們通常不得擁有超過10％的股權
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目錄
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根據投票權或價值來衡量的一個公司的證券，除非我們和這樣的公司選擇將其視為TRS或該實體是或成為合格的REIt子公司，如上所述。美國聯邦所得税中不忽略TRS或其他應税公司的獨立存在。因此，TRS或其他應税公司通常將受到公司所得税的影響，這可能會減少我們和我們子公司總體上生成的現金流量，並可能減少我們向股東分配的能力。
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我們不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不會從這些子公司獲得任何收入。相反，我們手中的股票發行給我們的應税子公司是一項資產，而我們從該應税子公司獲得的紅利（如果有的話）被視為收入。這種處理方式會對我們的收入和資產測試計算產生影響，如下所述。因為我們在確定是否符合REIT要求時不包括TRS或其他應税子公司的資產和收入，所以我們可以利用這些實體間接進行REIT規則本來可能禁止我們直接或通過流過子公司所進行的活動。例如，我們可能會使用TRS或其他應税子公司開展產生某些類別收入（如管理費）的活動，或者開展我們直接開展會被視為禁止交易的活動。
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TRS規定對TRS與其母公司的REIT或REIT的租户之間非以公平交易為基礎的交易徵收100%的消費税，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣除項、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般來説，重新確定的租金是由我們的TRS向我們的任何租户提供的任何服務導致的地產租金被過高估計，重新確定的扣除項和超額利息則代表由我們的TRS扣除給予我們的金額超過根據公平交易談判基礎上應該扣除的金額，重新確定的TRS服務收入是由於向我們或代表我們提供的服務而被低估的TRS的收入。如果我們收到的租金符合法典中包含的某些安全港條款，它們不會構成重新確定的租金。我們打算對我們與我們的TRS進行的所有交易進行嚴格審核，並以公平交易為基礎進行這些交易；然而我們不能保證我們能夠成功避免這種消費税。
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我們可能持有一筆相當可觀的資產，其中一個或多個TRSS產生，但TRSS中的證券不得超過我們資產的20%。一般來説，我們打算通過TRS發起或購買具有可能使我們面臨“禁止交易”100%税收的出售意圖的貸款或房產。用於進行此類貸款銷售的TRS可能被視為美國聯邦所得税目的上的交易商。作為交易商，TRS通常會在每個納税年度的最後一天將其持有的所有貸款標記為市場價值，並在該納税年度對這些貸款相對於該價值的普通收入或虧損進行承認，就好像在那一天以那個價值出售了這些貸款一樣。此外，在符合美國聯邦所得税目的上適當分類為“交易商”而非“交易員”的情況下，TRS還可以選擇遵守上述市場調整制度。
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對子公司REIT的擁有權。我們擁有並可能獲得直接或間接的利益，這些實體已選擇或將選擇按照法典（各自為一個“子公司REIT”）中對REIT徵税的規定。子公司REIT受到適用於我們的各種REIT資格要求和其他限制的約束。如果子公司REIT未能符合REIT的資格，那麼（1）該子公司REIT將受到美國聯邦所得税的規定，（2）該子公司REIT未能符合REIT的資格可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，從而可能損害我們作為REIT的資格，除非我們可以利用某些救濟措施，（3）這種失敗還可能導致子公司REIT擁有的某些旨在被視為“合格REIT子公司” （或以其他方式作為被忽略的）的實體被視為TMP並可能導致其他不利後果。
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收入測試
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為了符合投資資本信託(REIT)的資格，我們必須滿足每年兩個毛收入要求。首先，每個納税年度我們的毛收入中至少75%，不包括“禁止交易”中的存貨銷售收入或交易者財產收入以及某些對衝交易的收入，必須來源於與房地產或房地產按揭相關的投資，包括利息收入
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貸款擔保的房地產抵押貸款（包括某些抵押貸款支持證券（“MBS”）），來自房地產的租金，來自其他REIT的股息以及房地產資產出售的收益以及來自臨時投資的指定收入。其次，每個納税年度中，我們至少95%的總收入（不包括來自禁止交易和某些風險對衝交易的總收入）必須來自75%總收入測試所描述的合格收入的組合，以及其他股息、利息以及股票或證券的出售或處置所獲得的收益，這些收益與房地產無關。某些風險對衝交易的收入和收益將被排除在75%和95%總收入測試的分子和分母之外，詳見“—衍生工具和風險對衝交易”。
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利息收入對於符合75%總收入測試來説構成符合抵押貸款利息的一部分（如上所述），只要支付此類利息的義務由地產抵押貸款擔保。如果我們收到與一筆既由地產又由其他財產擔保的抵押貸款相關的利息收入，並且在課税年度內未償還的貸款的最高本金金額超過我們獲取或發起抵押貸款時地產的市場公允價值，利息收入將在地產和其他擔保財產之間進行分配，我們從安排中獲得的收入只有在利息歸屬於地產的情況下才符合75%總收入測試要求。即使貸款沒有由地產擔保，或者擔保不足，其所產生的收入仍可能符合95%總收入測試的要求。
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在貸款條款規定的範圍內，如貸款提供了基於抵押貸款擔保的物業出售所獲現金收益的有條件利息（“共享增值條款”），與此參與特性相關的收入將被視為基礎財產銷售收益，通常會符合75%和95%總收入測試的資格要求，前提是該財產不被視為存貨或經銷財產。在我們從抵押貸款獲得利息收入，或者從租用地產獲得收入的情況下，如果利息或租金的支付金額部分或全部是有條件的，此類收入通常只有基於借款人或承租人的總收入或銷售額，而不是淨收入或利潤，才能符合總收入測試的資格要求。然而，在借款人或承租人將其對該財產的利益的絕大部分租給租户或轉租給下屬時，如果該收入由借款人或承租人（視情況而定）獲得，將作為地產租金申報即我們直接獲得了這筆收入。
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我們打算投資於CMBS、RMBS和機構證券，這些證券可以是按揭證券或抵押貸款債券，以及按揭貸款和夾層貸款。我們預計CMBS、RMBS和機構證券將作為授信人信託權益或為了美國聯邦所得税目的的REMIC權益，並且我們CMBS、RMBS和機構證券的利息收入將全部符合95%總收入測試的資格收入。在特定情況下，我們持有的CMBS所收到的付款可能是由某些關聯實體根據這些實體提供的信用增進而進行的。我們相信對於構成我們總收入的這些支付將符合75%和95%總收入測試的資格收入，但無法保證國税局會同意對這些支付的表述。對於作為授信人信託權益的MBS，我們將被視為持有授信人信託持有的按揭貸款的不可分割所有權權益。這些按揭貸款的利息將作為75%總收入測試的資格收入，只要這些貸款是以房地產為擔保，如上所述。對於作為REMIC權益的CMBS、RMBS或機構證券，從REMIC權益產生的收入通常將被視為75%和95%總收入測試的資格收入。然而，如果REMIC的資產中不足95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和權益產生的收入將只有一部分符合75%總收入測試的資格。此外，一些REMIC普通權益受到利率掉期或上限合約或其他衍生工具的裨益，這可能會為REMIC普通權益持有人產生一些不符合資格的收入。我們預計我們從抵押相關證券中的絕大部分收入將符合REIT總收入測試的資格收入。請參閲下文中的“— 資產測試”以討論我們對CMBS或RMBS的投資對我們作為REIT的資格的影響。
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我們及我們的子公司可能投資於夾層貸款，夾層貸款是以直接或間接擁有房地產的實體的股權作為擔保，而不是以房地產的直接抵押。美國國税局發佈了2003-65號收入程序，該程序適用於夾層投資的安全港。
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目錄
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根據收入程序，如果一個次級貸款符合收入程序中的每個要求，（1）IRS將會將次級貸款視為房地產資產，用於下述資產測試，（2）從次級貸款中獲得的利息將作為合格的抵押貸款利息，用於75%收入測試。雖然收入程序提供了一個可依賴的安全港，但它並沒有規定實質性税法規則。我們打算按照我們作為REIT資格適用的各種要求來構建任何對次級貸款的投資。然而，如果我們的任何次級貸款未能滿足收入程序所規定的全部要求，不能保證IRS不會對這些貸款的税務處理提出質疑。
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我們可能持有某些參與權益，包括b級別的抵押貸款和次級貸款。這些對於基礎貸款的權益是通過參與或類似協議而產生的，該協議是由貸款發起人以及一個或多個參與者共同簽署的，基礎貸款的借款人通常不是參與協議的一方。此投資的表現取決於基礎貸款的表現，如果基礎借款人違約，參與方通常沒有向貸款發起人追索權。貸款發起人往往保留在基礎貸款中的高級地位，並授予承擔損失的次級權益，以防借款人違約。我們相信我們的參與權益將符合REIT資產測試下對於房地產資產的要求，並且我們將從此類投資中獲得的利息將被視為75%收入測試下的合格抵押貸款利息。然而，對於美國聯邦所得税的參與權益的適當處理還不完全確定，不能保證IRS不會對我們的參與權益的處理提出質疑。如果確定此類參與權益不符合房地產資產的要求，或者我們從此類參與權益中獲得的收入不能作為REIT資產和收入測試下的抵押貸款利息，我們可能會面臨罰款税或無法符合REIT資格。參見“—一般REIT的税務”，“—資格要求-一般”，“—資產測試”和“—無法符合資格”。
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我們可以投資於施工貸款，從中獲得的利息將作為REIT收入測試的合格收入，前提是用於擔保施工貸款的不動產的貸款價值在任何應税年度中等於或大於施工貸款的最高未償本金金額，並且滿足其他要求。對於施工貸款的目的，不動產的貸款價值是土地的公允市場價值加上改善或開發的合理估計成本（除個人財產外），這些改善或開發將用於擔保貸款，並且將從貸款的收益中建造。
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我們收到的租金（如果有的話）只有在滿足幾個條件的情況下才能作為滿足上述總收入要求的“來自不動產租金”。如果租金部分歸因於與不動產租賃相關的個人財產租賃，那部分歸因於個人財產的租金將不符合“來自不動產租金”的資格，除非它構成租金總額的15%或更少。此外，租金的金額不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。然而，通常情況下作為租金收取的金額通常不會僅因為基於總收入或銷售的固定百分比而被排除在來自不動產租金之外。此外，為了使得收到的租金有資格作為“來自不動產租金”，我們通常不得運營或管理該財產，也不得向該財產的租户提供或渲染服務，除非通過我們沒有收入的“獨立承包商”。但我們可以提供與僅佔用空間租賃相關的“通常或習俗性地提供”的服務，並且這些服務不被認為是向財產的佔有者提供的服務。此外，如果這類服務的付款不超過總收入的1%，我們可以直接或間接地向財產的租户提供非習慣性的服務，而不因該服務使得來自租金的所有部分都被取消資格。根據這一測試，我們被視為至少獲得了這些非習慣性服務的收入的總支出的150%。此外，通常情況下，我們可以通過TRS向租户或他人提供服務，而不會因為收入測試而使得從租户那裏獲得的租金被取消資格。此外，租金收入只有在我們直接或間接持有承租人權益的10%或更高比例時才能作為來自不動產租金的資格收入，該比例以投票權或價值來衡量。
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我們可能會向我們所擁有的住宅物業的居民提供有限的服務。我們的目標是，與我們直接提供的物業有關的服務通常僅在租賃空間供居住之用時提供，並且不會以其他方式提供給特定的租户，或者如果被認為是不允許的租户服務，則提供此類服務的收入將由獨立承包商收取，我們不會從中獲得任何收入或派生任何收入。
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我們可能直接或間接從非REIT或合格的REIT子公司的TRS或其他公司獲得分配。這些分配通常被視為分配公司的盈餘和利潤的股利收入。這些分配通常對於95%的總收入測試而言構成合格收入，但對於75%的總收入測試而言不構成合格收入。然而，我們從REIT獲得的任何股息都將作為95%和75%的總收入測試的合格收入。
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如果費用是因簽訂以房地產作為擔保的貸款協議而獲得的，並且這些費用不是根據收入和利潤確定的，那麼一般來説，這些費用將對75%和95%的總收入測試而言構成合格收入。其他費用通常不符合任何總收入測試的合格收入要求。任何由TRS賺取的費用將不包括在總收入測試中。
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任何我們或我們的透過子公司從對衝某些風險的工具中獲得的收入或收益，例如利率變動風險，將不計入毛收入，以滿足75%和95%毛收入測試的目的，前提是符合特定要求，包括工具是在我們業務的正常經營過程中進行的，工具對我們或我們透過子公司發行的、用於取得或持有“房地產資產”的債務所關聯的風險進行對衝，且在規定的時間期限內正確標識工具為對衝風險的工具。所有其他對衝交易所產生的收入和盈利均不屬於95%或75%的毛收入測試的合格收入。參見“—衍生工具和對衝交易。”
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特定外匯收益不計入毛收入，用於一個或兩個毛收入測試。用於75%毛收入測試的“房地產外匯收益”將被排除在毛收入之外。房地產外匯收益通常包括歸因於任何符合75%毛收入測試合格收入的外匯收益，歸因於通過抵押貸款抵押的房地產或房地產利益取得或所有權的(或成為或者是債務人的)負債的外匯收益，並歸因於REIt的某些“合格業務部門”的外匯收益。用於95%毛收入測試的“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益通常包括上述所述的房地產外匯收益，還包括歸因於任何符合95%毛收入測試合格收入的外匯收益，以及歸因於通過抵押貸款抵押取得或擁有(或成為或者是債務人的)債務的外匯收益。因為被動外匯收益包括房地產外匯收益，所以房地產外匯收益將被排除在95%和75%毛收入測試的毛收入之外。這些排除項不適用於從交易中獲得的外匯收益，也不適用於證券的大量和定期交易。這類收入在95%和75%毛收入測試中被視為非合格收入。
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如果我們在任何納税年度未能滿足75％或95％的總收入測試中的一個或兩個，但如果我們有權根據代碼的適用規定獲得救濟，我們仍可能在該年度內符合REIT的資格。如果我們未能達到75％或95％總收入測試的失敗是由於合理原因而不是故意忽視，並且在我們確定未能達到該納税年度的75％或95％總收入測試的失敗後，我們向IRS提交一份陳述我們該納税年度的每項總收入以用於75％或95％總收入測試的進度，並支付適用的罰款所述的税款。無法確定在所有情況下我們是否有資格享受這些救濟條款的利益。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT資格。正如上面討論的“—對REIT的税收處理”，即使這些救濟條款適用，代碼也會根據我們未能滿足特定總收入測試的金額徵税。
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現金收到和收入確認之間的時間差異
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由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要提前確認這些資產的應税收入，即使我們在收到現金流或處置這些資產的收益之前，我們可能需要在早期時期報告超過最終實現的經濟收入的應税收入。
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我們可能會以低於面值的價格在二級市場上收購債務工具。 收購此類債務工具的折讓可能反映的是對其最終收回性的懷疑，而不是當前市場利率。 此類折讓金額通常仍將被視為美國聯邦税收目的的“市場折讓”。 我們通常會在債務工具期間累積市場折讓，並在償還該債務工具本金的任何支付發生時將累積的市場折讓報告為收入。 住房抵押貸款通常是按月支付的，因此必須每月將累積的市場折讓包含在收入中，彷彿該債務工具最終將被完全收回一樣。 如果事實並非如此，我們最終收回的金額少於我們計入的購買價格加上我們先前報告為收入的市場折讓，則在該時點將提供給我們一項壞賬減除。 然而，我們（以及我們的股東）能從該壞賬扣除中受益，將取決於我們在以後的納税年度內是否有應納税所得。 不動產投資信託可能不會延續淨營運虧損，所以如果這種可能的“提前獲利，後期虧損”的現象持續並達到一定數量，可能會對我們和我們的股東造成不利影響。
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我們收購的某些抵押債券可能是以原始發行折讓購買的。 通常，我們將根據抵押債券的恆定到期收益率要求計提原始發行折讓，並根據適用的美國聯邦税收規定將其視為應納税收入，即使在此類債務工具上小額或沒有收到現金支付。 如前段討論的市場折讓情況，肯定將利率將根據將來款項的假設決定，並且將根據該假設累積收入，如果抵押債券上的所有付款未付款，後果將類似於上一段描述的情況。
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此外，根據我們的投資策略，我們可能收購一些負債投資，隨後與借款人達成協議進行修改。如果根據適用的財政部條例，未償債務的修改屬於“重大修改”，則修訂後的債務可能被視為通過與借款人進行債務對債務交換而重新發行給我們。在這種情況下，我們可能需要確認應税收益，即使修改後的債務本金超過我們對未修改債務的調整税基，即使債務價值或支付預期沒有發生變化。在此類應税修改後，我們將根據其本金金額持有修改後的貸款，用於美國聯邦税務目的的成本基礎等於其本金金額。在發生此類修改的債務工具是由被視為交易商或交易員並選擇使用按照市價計算的TRS持有的，每個應納税年度末，包括進行此類修改的應納税年度末，要對修改後的債務工具按照其市價價值記賬，好像債務工具已出售。在這種情況下，TRS可以在應納税年度末確認損失，如果此時此類債務工具的市價價值小於該工具的税基。
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此外，如果我們收購的任何債務工具或MBS拖欠強制性的本金和利息支付，或者針對特定債務工具的支付未按時支付，我們可能仍需繼續將未支付的利息確認為應税收入。同樣，我們可能需要根據規定利率對次級MBS的利息收入進行累積，無論是否收到相應的現金支付。
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此外，根據税法規定，我們通常將在與美國證監會報備的財務報表中反映這些金額之前不遲於識別這些金額為收入。
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最後，根據我們所承擔的債務條款（包括某些證券化），我們可能會被要求使用從利息支付中獲得的現金來償還該債務的本金，這將導致我們認識到收入，但無對應的可供分配給股東的現金。
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44
目錄
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由於收入確認或費用扣除與現金收款或支出之間可能存在的潛在時間差異，存在相當大的風險，即我們可能有超過可分配現金的可觀應納税收入。在這種情況下，我們可能需要借貸資金或採取其他措施，以滿足對應納税年度的REIT分配要求。請參閲“— 年度分配要求。”
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資產測試
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每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產性質相關的某些測試。我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金票據、美國政府證券以及在某些情況下以新資本購買的股票或債務工具的組合表示。為此，“房地產資產”包括：（i）以房地產利益為擔保的抵押貸款，如土地、建築物、對房地產的租賃權益以及在與對房地產的租賃相關的租賃中租賃的個人財產，其對應的租金不超過租賃下收到的總租金的15%；（ii）房地產利益；（iii）一般而言，商業抵押貸款證券和住宅抵押貸款證券的利益；（iv）限定為REIT的其他公司的股票；（v）由REIT發行的根據交易所法案（“Exchange Act”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度和定期報告的REIT發行的債務工具，前提是這樣的債務工具作為“房地產資產”的情況下不會超過我們總資產價值的25%。
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不符合75%資產測試的資產將受到下述附加資產測試的約束。首先，我們所擁有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%。其次，按選舉權或價值度量，我們不得擁有任何一家發行人超過10%的掛牌證券。5%和10%的資產測試不適用於TRSs和符合REIT子公司條件的證券，而10%的資產測試不適用於具有特定特徵的“直接債務”以及下述某些其他證券。僅供10%資產測試之用，對於我們持有股權的合夥企業或有限責任公司的資產利益確定將基於我們在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中所佔的比例，不包括此目的下編碼中描述的某些證券。第三，我們持有的所有TRSs證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%。
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儘管我們按上述一般規定為子公司化公司的資產和收入測試而持有該公司賬款的情況，但如果我們持有子公司合作伙伴發行的債務，則該債務將受到資產測試的約束，並可能導致違規，除非該債務是合格的抵押資產，或者其他條件得到滿足。
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某些證券不會違反上述10%按市值計算的資產測試。這些證券包括構成“直接債務”的工具，其中包括具有某些條件特徵的證券。通常情況下，如果REIT（或REIT的受控TRS）持有同一發行人的其他非直接債務證券，則該證券不符合“直接債務”的資格，除非這些其他證券的價值在發行人總計價值中佔1%或1%以下。此外，根據法典的規定，某些其他證券也不會違反10%的價值測試。這些證券包括（a）向個人或遺產提供的任何貸款，（b）根據該租賃協議，在後續年度中將支付一筆或多筆款項（除REIT與根據歸因規則與REIT相關的特定人之間的協議外），（c）任何支付房地產租金的義務，（d）由政府實體發行、不完全或部分依賴於非政府實體的利潤（或付款）的證券，（e）由其他REIT發行的任何證券（包括債務證券），以及（f）由合夥企業發行的任何債務工具，前提是該合夥企業的收入具有滿足上述“—收入測試”中描述的75％總收入測試的性質。在應用10％價值測試時，由合夥企業發行的債務證券不計入REIT在該合夥企業的股權和特定債務證券所佔比例利益的範圍內。
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我們打算投資於CMBS、RMBS和機構證券，其中可以是承銷證書或抵押貸款證券化債券，同時也包括抵押貸款和次級貸款。我們預計CMBS、RMBS和機構證券將被視為授予人信託的權益或作為REMICs的權益，用於美國聯邦所得税目的。對於作為授予人信託權益的MBS的情況，我們將是"
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被視為對由授予人信託持有的按揭貸款擁有無分割的有利權益。只要按揭貸款以房地產擔保，通常這些按揭貸款將被視為房地產資產。我們預計幾乎所有作為授予人信託利益的MBS（抵押擔保證券）將符合房地產資產的要求。
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我們持有的任何REMIC（抵押資產已證券化的投資信託組合）的利益，包括結構化為REMIC利益的CMBS（商業抵押證券）或RMBS（住宅抵押證券），通常都將被視為房地產資產。對於我們持有的不代表REMIC利益的按揭貸款參與權或MBS，這些資產可能不符合房地產資產的要求，並且從中產生的收入可能根據具體情況和投資結構而不適用於REIT收入要求。
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此外， 在某些情況下，債務工具的修改可能導致該工具從符合資格的房地產資產轉變為完全或部分不合格的資產，必須將其投入TRS或處置，以保持我們的REIt資格。
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此外，我們某些的夾層貸款可能符合《2003-65號公告》中的安全港規定，根據該規定，在某些由合夥企業或有限責任公司所有權利益提供首要擔保的貸款將視為符合資產，以符合75%房地產資產測試和10%投票或價值測試的目的。參見“—收入測試”。我們可能提供一些不符合該安全港規定且不符合“直接債務”證券或“證券”定義中其他排除項的夾層貸款。我們打算嘗試以方式進行此類投資，使其不違規上述資產測試。
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我們不期望獲得獨立鑑定來支持對我們總資產價值或任何特定證券價值的結論。此外，一些資產的價值，包括在證券化交易中發行的工具，可能無法準確確定，價值將來可能發生變化。此外，對於某些情況下對於美國聯邦所得税目的的將工具正確分類為債務或股權可能不確定，這可能會影響REIt資產要求的應用。因此，不能保證IRS不會主張我們在子公司的利益或其他發行人的證券中的違反REIt資產測試。
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某些救濟條款允許REIT滿足資產要求，或儘管違反資產和其他要求仍保持REIt資格。其中一項規定允許REIt即使未能滿足一個或多個資產測試要求仍保持其REIt資格， 如果 (1) REIt向IRS提供導致違反的每個資產的描述， (2) 違反是因為合理原因而非故意忽視， (3) REIt支付税款，金額為違反所產生的淨收入與最高適用的美國聯邦公司所得税率（目前為21%）的乘積和大於（a）每次違反税款5萬美元這兩者的較大者， (4) REIt在確定違反的季度的最後一天後的六個月內處置導致違反的資產，或在該時間範圍內以其他方式滿足相關資產測試。對於10%和5%資產測試的微不足道的違規，如果（1）造成違反的資產價值不超過REIT總資產的1%和1000萬美元的較小者，(2) REIt在確定違反的季度的最後一天後的六個月內處置導致違反的資產，或該時間範圍內以其他方式滿足相關測試，REIt可以儘管違反這些要求而保持資格。
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如果我們在一個日曆季度結束時未能滿足資產測試，這樣的失敗不會導致我們失去REIt資格，如果我們(1)在前一個日曆季度結束時滿足了資產測試要求，以及(2)我們資產價值與資產要求之間的差異並非全部或部分由非合格資產收購引起，而是由我們資產市值的變化引起。如果(2)中描述的條件不滿足，我們仍然可以在該條件出現的日曆季度結束後30天內消除任何差異，或者利用下文描述的減免規定來避免被取消資格。
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年度分配要求
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為了符合REIt資格，我們必須分配除資本增值股利之外的股利，以至少等於：
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（a）
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總和
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(1)
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我們的“REIT應税收入”（不考慮淨資本利得和紅利支付的扣除）的90%，和
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(2)
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我們的淨收入（如有的話）的90%（税後），扣除來自被查封財產的金額（如下所述）
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（b）
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非現金收入中指定項目的總和超過我們收入的一定百分比。
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一般情況下，我們必須在應税年度內進行這些分配，或者在我們及時提交該年度的納税申報表之前的下一個納税年度內進行分配，如果在聲明之後並在第一個定期股息支付之前支付。
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在我們分配至少90％但不到100％的“REIT應税收入”時，我們將按普通公司税率課徵保留部分的税款。我們可以選擇保留而不是分配我們的淨長期資本利得並納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將其未分配的長期資本利得的相應份額納入收入，並獲得相應的税收抵免。然後，我們的股東將通過以下差額增加其股票的已調整基礎：（a）我們指定的幷包含在其應税收入中的資本利得紅利的數額減去（b）我們代表其支付的有關該收入的税款。
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在未來，如果我們從先前的税務年度中有可用的前期淨營運虧損結轉，這些虧損可能會減少我們必須進行的分配金額，以符合REIT分配要求。但是，有關這種已結轉前期税務年度的分配將仍然作為股利予以徵税，至該税務年度的當前盈餘和利潤的金額。請參閲“——股東税收——應税國內股東税收——分配”。
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如果我們未能在每個日曆年度內至少分配（a）該年度的85％ REIT普通收入，（b）該年度的95％ REIT資本利得淨收入，和（c） 先前時期的任何未分配應税收入的總和，我們將對超過所需分配的數額徵收不可抵扣的4％滯納税，超過實際分配金額以及我們保留並支付公司所得税的收入的總和。
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由於我們實際收到現金的時間與美國聯邦所得税目的中記入收入的時間差異，可能有時我們可能沒有足夠的現金滿足分配要求。這可能是個問題，特別是涉及到我們對困境或修改的債務工具的投資。參見“-收到現金和認可收入之間的時間差異。”非現金應税收入的潛在來源包括：
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在REMICs或可徵税抵押貸款池中的“剩餘權益”
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持有以折扣發行的貸款或MBS作為資產，並要求提前計息納税經濟利益，而不是現金收到；和
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借款人可以延期付款的貸款，以及即使借款人無法以現金支付當前服務費用，我們可能被要求應計應税利息收入的困境貸款。
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如果發生這種時間差異，為了滿足分配要求，我們可能需要安排短期或可能的長期借款，或者以應税形式支付財產的有形分配股利。另外，我們可以宣佈以現金或股票的形式支付可供每個股東選擇的應税股利，其中以現金形式分配的總金額可能會受到限制。在這種情況下，對於美國聯邦所得税目的，以股票支付的股利金額將等於本應以現金支付而非股票的金額。
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我們可以通過在以後的年份向股東支付“不足分紅”來糾正未滿足分配要求的情況，這些分紅可能被納入我們的支付紅利扣除中。
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在較早的年份，但將被視為對我們的股東額外分配，即在派發股息的年份進行。在這種情況下，我們可能可以避免失去REIT資格或對作為赤字股息分配的金額徵税。我們將需要根據赤字股息扣除金額的利息和罰款。
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為了上述的90%分配要求和罰税目的，公佈在納税年度最後三個月內、指定日期的登記股東和在接下來的一月支付的股息，將被視為我們支付並由我們的股東在宣佈的年份的12月31日收到。
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禁止交易
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我們從違規交易中獲得的淨收入將受到100%的税收。 “禁止交易”一般包括我們或向我們發行共享增值抵押貸款或類似債務工具的借款人進行的出售或其他處置（不包括下文討論的查封財產），該財產主要用於在正常交易或營業過程中向客户銷售。我們打算開展業務，使我們擁有的資產（或被視為擁有的資產）都不被視為或被視為用於向客户出售，也不會被視為在我們的業務中常規出售的資產。財產是否“主要用於在正常交易或營業過程中向客户銷售”取決於具體情況和環境。不能保證我們出售的任何財產都不會被視為用於向客户出售的財產，或者我們無法遵守法典的某些安全港規定，以防止這種情況發生。100%的税收不適用於通過TRS或其他應税公司持有的財產出售所得收益，儘管這類收入將按照公司常規税率在公司手中繳納税款。我們打算努力規劃我們的活動，以避免違規交易。
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處置房產
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查封財產是指房地產以及與該房地產有關的任何個人財產（1）REIT在拍賣中得標或以其他方式在違約（或即將違約）後通過協議或法律程序將財產降價而取得的，或者（2）REIT在違約不明顯或預料到的情況下收購相關貸款或租約，並且（3）REIT進行了適當的選擇以將財產視為查封財產。一般來説，我們將按照最高的美國聯邦企業所得税率（目前為21%）納税於任何查封財產的淨收入，包括處置查封財產所得的任何收益，但不包括符合75%總收入測試目的的合格收入。對於已經進行了查封財產選擇的財產出售所得收益不會受到上述違規交易的100%税收的影響，即使這些財產在其他情況下可能構成存貨或經銷商財產。只要我們從查封財產收到任何不符合75%總收入測試目的的收入，我們打算選擇將相關財產視為查封財產。
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外國投資
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我們及我們的子公司可能在外國持有投資並納税。我們在外國司法管轄區支付的税款可能不會通過外國税收抵免或其他方式傳遞給或被我們的股東使用。我們的外國投資可能也會產生外幣利益和損失。此外，税收法案還對國際税收規則進行了重大變革，通常要求公司根據其對外國子公司目前收益的税前收入，由於這種作用，對於REITs來説，要分發一定金額。根據以上討論，某些外幣利益將被排除在總收入之外，用於一個或兩個總收入測試。請參閲上文的“— 收入測試”。
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衍生產品和套期保值交易
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我們及我們的子公司可能進行鍼對一個或多個資產或負債的利率風險的套期保值交易。此類套期保值交易可以採取多種形式，包括
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使用衍生工具，如利率掉期合同、利率上限或下限合同、期貨或遠期合同和期權。除非根據財政部法規規定，我們進行的任何對衝交易所得，在以其獲得、產生或進入的當天結束之前明確標識為對衝交易，我們主要是為了管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，與借款或將要進行的借款、取得或將要取得的一般義務進行關聯，或用於購買或持有房地產資產，這是在財務部法規規定的截止當天之前清楚指定的，包括從此類交易的出售或處置中獲得的利潤，主要是為了管理與任何符合75%或95%收入測試（或產生此類收入的任何資產）的所得或利潤項目貨幣波動的風險，以及（iii）對衝先前交易的收入或支出，其中先前對衝交易的財產或債務已經解除或處置，不會構成75%或95%總收入測試的總收入。就我們進行其他類型的對衝交易而言，這些交易所得可能被視為不符合75%和95%的總收入測試的合格收入。我們打算以不危及我們作為REIT（房地產信託）的資格的方式構建任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他企業機構進行一些或全部對衝活動，其所得可能受到美國聯邦所得税的規定，而不是直接參與或通過經營公司子公司參與安排。然而，不能保證我們的對衝活動不會產生不符合REIT總收入測試的任何資格或兩種資格的所得，也不能保證我們的對衝活動不會不利地影響我們滿足REIT資格要求的能力。
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應税抵押池和超額包含所得
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如果實體或實體部分符合代碼下的TMP分類條件：
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如果其資產主要由債務債券或債務債券利益組成，
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超過50％的債務義務是指定檢驗日房地產抵押貸款或對房地產抵押貸款的利益
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實體發行了擁有兩個或更多到期日的債務義務（負債）。
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實體在其債務義務（負債）上應支付的款項與其作為資產持有的債務義務上將收到的款項“存在關聯”。
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根據財政部法規，如果一個實體（或一部分實體）的資產中不到80%是債務義務，則這些債務義務不被視為構成其資產的“主要部分”，因此該實體將不被視為臨時管理企業。我們的融資和證券化安排可能導致臨時管理企業的產生，並具有下文所述的後果。
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在一個實體（或一部分實體）被歸類為臨時管理企業的情況下，一般上按照美國聯邦所得税法律將其視為可課税的公司。然而，在作為臨時管理企業的REIT、REIT的一部分或REIT的被忽略的子公司的情況下，適用特殊規則。臨時管理企業不被視為應繳納公司所得税的公司，且臨時管理企業的分類不會直接影響REIT的税務地位。相反，臨時管理企業的分類的後果通常僅限於REIT的股東，除非下文另有説明。
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REIT的TMP安排所得的一部分收入，可能是非現金應計收入，可能被視為“超額包含收入”。根據IRS指導，REIT的超額包含收入，包括來自REMIC剩餘利益的任何超額包含收入，必須按照支付的股息比例分配給其股東。REIT必須通知股東分配給他們的“超額包含收入”的金額。股東的超額包含收入份額：
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不能被股東其他情況下可用的淨營運虧損抵消。
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在其他情況下通常免除美國聯邦所得税的股東手中，該股票將視為不相關的營業税收收入而需要繳税
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在分配給外國股東的部分，根據美國聯邦所得税扣繳以最高税率（30%）進行，不考慮任何原則上適用的所得税條約或其他豁免。
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根據美國國税局的指導文件，在分配給不受無關營業税（如政府實體）徵税的免税股東的REITs的超額包含收入，REIT可能需要按照最高適用的美國聯邦公司所得税率（目前為21%）對此收入繳納税款。在這種情況下，REIT可以在允許的情況下，減少分配給此類股東的分配金額，以彌補REIT根據所屬股東的所有權而支付的税款。財政部規定這種減少分配金額不會導致優惠股利，可能對REIT的分配要求造成不利影響。請參閲“—​年度分配要求”。目前法律下，對於如何計算超額包含收入，或者將該收入分配給股東，包括不同類別股票的分配，在目前情況下還不清楚。根據美國國税局的要求，我們打算使用合理的方法進行這些決定。但無法保證國税局不會對我們的任何決定方式提出異議。如果國税局對任何決定或我們使用的方法表示異議，那麼一個或多個股東需要考慮納入賬户的任何超額包含收入的金額可能會大幅增加。免税投資者、外國投資者和具有淨經營虧損的投資者應仔細考慮上述税務後果，並建議諮詢他們的税務顧問。
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如果我們擁有的子公司合作伙伴不是完全屬於我們，直接或通過一個或多個被忽略的實體，那麼上述規則將不適用。相反，被視為TMP的合夥關係將在美國聯邦所得税目的上被視為公司，可能會被徵收公司所得税或預扣税。此外，這種特徵將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監控我們持有權益的任何TMPs的結構，以儘量避免對我們作為REIT身份的不利影響，儘管在這方面不能提供任何保證。
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對營業利息費用扣除的限制
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從2017年12月31日後開始的納税年度起，根據税法修正案修改的法典第163(j)條限制了債務適當分配給一個貿易或業務的淨利息支出的扣除額，限制金額為調整後的應税收入的30%，但可適用某些例外。這種限制可能會增加我們的REIT應税收入。超出限額的扣除額可繼續抵扣，並可在隨後的年度使用，但受限於30%的限制。調整後的應税收入不考慮某些扣除項目，包括淨利息支出、淨經營虧損結轉以及在2022年1月1日前開始的納税年度的折舊、攤銷和枯竭。對於合夥關係，利息扣除限制適用於合夥關係層面，並對合夥人進行某些調整以適用於合夥關係層面的未使用的扣除限制。前提是納税人提出及時的選舉（不可撤銷），30%的限制不適用於涉及房地產開發、重建、建設、再建、租賃、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀業務。如果我們的任何貿易或業務有選擇權，並且我們選擇行使此項選舉，我們將被要求按照法典使用一種通常較不利的折舊系統計算有關該貿易或業務的房地產（包括某些改良）的折舊，這將增加我們的REIT應税收入。是否行使此項選舉以及是否能夠行使此項選舉可能因此影響我們的REIT分配要求。
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同樣地，根據税法第163(j)條的規定，根據税收法案修改，我們的TRS可能會受到限制，無法扣除超過一定金額的直接或間接支付給我們或第三方的利息支出，這可能導致我們的TRS具有更大的應税所得，因此可能會面臨更大的企業税責任。
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無法滿足REIT的要求
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如果我們未能滿足REIt資格的一個或多個要求（除了收入或資產測試），如果我們的失敗是由於合理原因而非故意忽略，我們將支付$50,000的罰款來避免被取消資格。對於收入測試和資產測試的失敗，在“— 收入測試”和“— 資產測試”中已經描述了其他救濟規定。
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如果我們在任何納税年度未能符合REIT的納税資格，並且上述的減免規定不適用，我們將按照普通公司税率納税。在我們不是REIT的任何年度，我們無法扣除向股東的分配，也無需在這樣的年度進行分配。在這種情況下，按照現有和累計盈餘，對於作為個人、信託和遺產的國內股東的分配，通常將納税於合格股息税率。此外，根據法典的限制，公司收益者可能有資格獲得紅利所得扣除。除非我們有資格獲得特定法定減免，否則在失去資格的年度結束後的四個納税年度內，我們也將被取消作為REIT税收遞延選舉的資格。無法確定在所有情況下，我們是否有資格獲得這種法定減免。
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投資合夥企業的税務方面
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一般
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我們可能通過被視為合夥企業用於美國聯邦所得税目的的實體來持有投資。一般而言，合夥企業是“流通過”的實體，不適用美國聯邦所得税。相反，合夥人根據其在合夥企業中的比例份額被分配收入、增益、損失、扣除和税務抵免事項，並可能對這些事項納税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。我們將根據各種REIT收入測試和計算REIT應納税所得，將合夥企業的這些合夥事項的比例份額列入我們的收入中。此外，為了計算REIT資產測試，我們將根據子合夥企業持有的任何資產的比例份額納入我們的計算中。我們在合夥企業資產和收入中的比例份額是基於我們在合夥企業中的資本份額（但是，為了進行10%的價值測試，我們的比例份額基於我們在合夥企業發行的權益和某些債務證券中的比例份額）。詳情請參閲《Starwood Property Trust, Inc.的税收情況——子企業實體的影響——擁有合夥企業權益》。
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實體分類
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任何對合夥企業的投資都涉及特殊的税務考慮，包括可能由美國國税局（IRS）對任何子合夥企業的地位進行挑戰，將其視為合夥企業而不是作為公司應課税的聯盟，以代表美國聯邦所得税目的。 如果任何這些實體被視為聯盟目的的公司，就需要納税作為公司，因此可能需要繳納其收入的實體級税。 在這種情況下，我們資產的性質和總收入的項目將發生變化，這可能會阻止我們滿足REIT資產測試或總收入測試，詳見“Starwood Property Trust, Inc。徵税-資產測試”和“-收入測試”，反過來，這可能會使我們無法符合REIT的資格，除非我們符合上述豁免規定的豁免規定。 請參見上文的“Starwood Property Trust, Inc。税務-資產測試”，“-收入測試”和“-不合格情況”來討論未能滿足可税年度REIT測試的影響，以及豁免規定。 此外，任何子合夥企業税務地位的變更可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會有應納税收入，而無需獲得任何現金。
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與合作伙伴財產有關的税務分配
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根據《税法》和財政部法規，將用於交換合夥企業利益的增值或折舊財產的收入、利潤、損失和扣除項必須按照税務目的進行分配，以便在貢獻夥伴在貢獻時被追加或受益於貢獻時的財產的未實現利潤或未實現損失。 未實現的利潤或未實現的損失金額通常等於貢獻時財產的公允市值與貢獻時的調整税基之間的差異（“賬薄和税務差異”）。 此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。
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在這種情況下，我們的子公司合作伙伴通過向合作伙伴進行資本出資而收購資產增值（或貶值），分配要與這些要求保持一致。如果一個合作伙伴在合作伙伴持有增值（或貶值）財產的時候向合作伙伴出資，財政部規定需將這些項目按類似方式分配給其他（即非出資）合作伙伴。這些規則可能適用於我們向任何子公司合作伙伴出售股票所獲得的現金收益的貢獻。因此，我們的子公司合作伙伴（包括我們自己）在分配合作夥伴的財產上可能被分配更大或更小的折舊和應納税收入，而不同的情況是，如果所有合作伙伴的資產（包括任何出資資產）在合作伙伴進行任何出資時具有與其公允市值相等的税基。這可能導致我們在一段時間內認可超過合作伙伴現金流的應納税收入，這可能會對我們遵守上述REIT分配要求的能力產生不利影響。
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合夥企業審計規則
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通常，對於合夥企業的審計程序要求根據調整後的合夥企業的收入、收益、損失、扣除額或税收進行確定並在合夥企業層面進行支付。合夥企業通常可以選擇使合夥企業調整考慮到調整相關年份的合作伙伴。根據這些規則，我們直接或間接投資的合夥企業可能需要支付額外的税款、利息和罰款，因為審計調整的結果，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合夥人，即使我們作為REIT，根據相關的審核調整，我們可能不需要支付額外的企業級税款，我們仍可能被要求承擔其中的税收、利息和罰款經濟負擔。
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股東的税務
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納税的應税國內股東
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分配。 只要我們符合REIT的資格，我們向我們的應税國內股東分配的現金或累積利潤（我們未指定為資本利得股息的部分）通常被股東視為普通收入，並且無法享受對於公司的股利所得免税扣除。 除了有限的例外情況，我們的股利並不符合個人、信託和遺產從應税的C公司處獲得的合格股利可以享受的優惠收入税率（即目前的20%最高美國聯邦税率）。 但是，税收法通常可能允許這些股東從其可税收入中扣除其應付合格REIT股利的五分之一的金額，以確定其用於確定其美國聯邦所得税的目的的税收年度（但不用於3.8%的醫療保險税）開始於2017年12月31日之後，2026年1月1日之前的可税年度。 為了符合此扣除要求，接受合格REIT股利的股東必須至少持有支付股利的REIT股份46天（考慮到某些特殊的持有期規則）在股權除息日前45天開始的91天期間內，並且不能對與實質上相似或相關的財產位置有相關支付義務。 建議股東就其索取此扣除的能力向其税務顧問諮詢。
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此外，這些股東對來自REITs的指定且收到的股利按優惠率徵税，前提是股利歸因於：
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在上一個納税年度中，REIT支付了公司所得税的收入保留金額（減去税款的金額）
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REIT從TRS或其他應納税的C公司獲得的紅利，或者從C公司以繼承基礎交易方式取得的“內建收益”財產的前一納税年度收入（減去此類收入的公司税額）。
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REIT從C公司以繼承基礎交易方式取得的“內建收益”財產的前一納税年度收入（減去此類收入的公司税額）。
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我們指定為資本利得股利的分配，一般將按照長期資本收益税收取我們的股東，只要這些分配不超過我們的實際淨資本收益
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根據税法，分紅績效股東持有的股票的持有期無關，我們分配的被指定為資本利得股息的分配額度不得超過我們可持續支付的股利，包括下一年支付的股利，在本年度視為支付的股利。如果REIT擁有兩個或兩個以上的股份類別，IRS要求根據每個類別對應年度向每個類別分配每種類型的收入（如淨資本收益）的比例，有時我們可以選擇保留並支付一部分或全部非分配的長期資本收益税，根據Code的規定，股東僅出於税務目的，被視為接收到我們的未分配的資本收益，並且股東將獲得相應的税款抵免。詳見“Starwood Property Trust, Inc.的税務規定-年度分配要求”。公司股東可能需要將部分資本利得股息視為普通收入，對於作為個人、信託和遺產的股東，長期資本收益通常按最高20%的美國聯邦税率納税，對於作為公司的股東，長期資本收益通常按最高21%的美國聯邦税率納税。對於持有超過12個月用於損耗房地產的出售所得的資本利得，納税人目前根據所申報損耗扣除的程度，受到最高25%的美國聯邦所得税税率的限制。
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超過我們當前和累計收益的分配通常代表對股東的資本返還，如果這些分配金額不超過股東相應股票的調整基礎（即購買成本減去分配金額），則不會對股東產生税務影響。相反，這些分配將會減少股東相應股票的調整基礎。如果這些分配超過股東相應股票的調整基礎，股東通常需要將這些分配作為長期資本收益（如果股票持有超過一年）或短期資本收益（如果股票持有不超過一年）計入收入。此外，我們在每年的10月、11月或12月宣佈的並在指定日期支付給登記股東的任何股息將被視為在當年12月31日由我們支付給股東，前提是我們在隨後的一月底之前實際付款。
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在將收益和利潤分配給普通股之前，我們會將其分配給優先股。因此，根據我們的收益和利潤狀況，與普通股相比，與我們的優先股有關的分配更有可能被視為股息而不是資本返還或超額分配。此外，美國國税局要求REIT有兩類或兩類以上股票的公司為其每個税務年度的每一類股票按照當年對每類股票分配的總股息比例來分配其每一種類型的收入（如淨資本收益）。
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如果我們有可用的前期税務年度的淨營業虧損和資本虧損，這些虧損可能會減少我們為了符合REIT分配要求而必須進行的分配金額。詳見“Starwood Property Trust, Inc.的納税情況-年度分配要求”。然而，這些虧損不會通過給股東，也不能抵消股東來自其他來源的收入。此外，税法規定了對淨營業虧損可抵扣性的某些限制。任何與這些有前期税務年度淨營業虧損結轉的税務年度相關的分配將仍然作為股息納税，但前提是我們有當前收益和利潤。
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在某些情況下，我們可能會對股票進行應税分配，作為股東可以選擇接收股票或（受限於作為總分配百分比的限制）現金的分配的一部分。在這種情況下，股東通常必須將我們的股票價值和所收到現金的金額總額列入其總收入中，作為股利收入，以至於股東的分配份額是基於我們當前和累積盈餘可分配給該分配的部分的。“我們股票”的價值通常等於可以收到的現金金額。根據股東的具體情況，分配的税款可能超過現金收到的金額，在這種情況下，股東將不得不使用其他資金支付税款。通常在分配中收到我們股票的股東將面臨税務問題
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如ACCBt及其關聯方持有我們已發行和流通股份的至少5%，則根據ACCBt文件的條款，ACCBt在以下時間內享有以下權利
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根據上述描述，以現金等值的股票作為基礎，並在分配的支付日期的第二天開始持有該股票。
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如果從應税抵押貸款池或REMIC剩餘權益分配給任何股東的超額包含收入，該收入將在股東手中課税，不會被股東可能可用的任何淨營業虧損相抵。請參閲“Starwood Property Trust, Inc.的税務 — 應税抵押貸款池和超額包含收入。”
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我們股票的處置。 一般而言，個人、信託和遺產出售或處置我們的股票所得的資本增值將受到當前最高的美國聯邦所得税率的影響，如果股票持有超過一年，則將適用20%的税率；如果股票持有不到一年，則將以普通收入税率（目前最高為37%）徵税。公司所得的股東所確認的收益將受到當前最高21%的美國聯邦所得税率的影響，無論這些收益是否被分類為長期資本收益。股東在處置我們的股票時所確認的資本損失，如果在處置時持有時間超過一年，將被視為長期資本損失，並且通常只能用於抵消股東的資本收益而不是普通收入（在個人的情況下，每年可以抵消高達3000美元的普通收入）。另外，如果持有我們的股票的股東在出售或交換股份後不足六個月，按照持有期規則進行計算，將被視為長期資本損失，其範圍不得超過我們所作出的分配應被股東視為長期資本收益的部分。
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如果投資者在後續處置我們的股票或其他證券時確認損失超過規定的閾值，可能會適用財政部法規中涉及“應報告交易”的規定，從而要求單獨向國税局披露產生損失的交易。這些法規雖然針對“避税工具”，但卻被廣泛適用，並適用於通常不被視為避税工具的交易。法典對未能遵守這些規定的行為給予了嚴厲的處罰。您應當就與我們的股票或證券的收取或處置，或者我們可能直接或間接進行的交易等事宜，諮詢您的税務顧問以確定可能的披露義務。此外，您應該知道，參與我們所涉及的交易的其他參與方（包括他們的顧問）可能受到這些法規的披露或其他要求的約束。
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美國個人或遺產、或者不屬於免税的特定類別信託基金的信託，都將對其在相關税年度的“淨投資收入”或者該税年度美國個人修正後總收入超過特定門檻的部分（針對個人而言，該門檻將在$125,000至$250,000之間，具體取決於個人情況）中較小的部分課以3.8%的税。淨投資收入一般包括股息和證券處置的淨收益，除非所得或收益源於一項旨在從事某項貿易或業務（但不包括某些被動或交易性活動）的貿易或業務的日常經營活動。個人、遺產或信託/基金必須就我們公司股票所得和收益是否適用醫療保險税向其税務顧問諮詢。
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信息報告和備份預扣税。我們將向股東和國税局報告每個日曆年度支付的分配金額和預扣税金額（如果有）。根據備份預扣税規則，除非您（a）是一家公司或屬於某些豁免類別並且在要求時證明此事實；或者（b）提供納税人識別號，證明不會失去豁免備份預扣税資格，並且以適應備份預扣税規則的要求完成其他符合規定的手續，否則您可能需要按照當前24%的税率進行備份預扣税。備份預扣税不是額外的税收。根據這些規定所扣繳的任何金額將以退款或抵免方式用於支付您的美國聯邦所得税義務，前提是您及時向國税局提供某些所需信息。
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對外國股東的税務要求
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以下是對非美國持有人適用的我們公司股票所有權和處置的美國聯邦收入税後果的摘要。 “非美國持有人”是指除以下人士外的任何人：
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在美國設立或根據美國法律在美國境內設立的公司（或根據美國聯邦所得税法視為公司的實體），或在美國各州或哥倫比亞特區設立的公司，
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一個房地產，其收入無論來源如何，都應包括在美國聯邦所得税的總收入中。
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如果美國法院能夠對此信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國受託人有權對信託的所有重大決策進行控制，或該信託根據適用的美國財政部法規有有效選舉被視為美國個人。
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如果您是非美國持有人，本討論進一步假設：
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你在拋售我們的股票或從我們處獲得分配的日期之前的五年期間內，你不會持有超過我們股份的10%（考慮適用的間接持有規則）;
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我們的股票目前並且將來會繼續在美國境內的已建立證券市場上“定期交易”，符合1980年《外國投資房地產税法》（FIRPTA）的定義，雖然不能保證將來仍然會是這種情況;
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你不符合《法典》第897(k)(3)(A)節中“合格股東”的定義，該節描述了滿足各種記錄保留、行政和其他要求的某些合夥企業和其他集體投資工具。
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如果您作為非美國持有人，對其中任何一種情況的假設不準確，特別是如果您是FIRPTA法規的“合格股東”，您應當就我們股票的出售以及從我們處獲得的股利和其他分配對您的税務後果諮詢您自己的税務顧問。
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如果一家包括但不限於在美國聯邦所得税目的上被視為合夥企業的實體持有我們的股票，則合夥企業合夥人的税務處理通常取決於合夥企業的地位和活動。合夥企業和該等合夥企業合夥人應當就獲得、持有和處置我們的股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
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以下討論基於現行法律，僅供一般信息之用。其僅涉及部分而非所有有關美國聯邦所得税的方面。
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一般情況下，非美國持有人一般不會僅因為擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。在非美國持有人投資我們公司股票的股利收入被視為或實際上與非美國持有人進行的美國貿易或業務存在實質聯繫的情況下，非美國持有人一般將按照分級税率繳納美國聯邦所得税，這與內部股東針對此類股利繳納的方式相同。該收入通常必須由非美國持有人或代表其的人提交的美國聯邦所得税申報表上報。在非美國持有人是公司的情況下，該收入也可能受到30%（或更低的適用條約税率）分支利潤税的影響。
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普通股息。在前面所述的假設條件下，對於非美國持有人而言，除（i）免徵美國股息扣繳税的某些豁免税的養老基金和特定組織，這些組織所在的本國與美國簽訂的雙邊税收協定規定了免除美國股息扣繳税的條款；（ii）不從事商業活動的外國政府及其機構和工具機構（“外國主權國家”），如《法典》第892條及適用法規中定義的，有資格根據該條例免徵美國股息扣繳税；以及（iii）從事與我們發放構成有效關聯收入的美國貿易或業務的非美國持有人的部分分配將繳納30%（或更低適用條約税率）的美國股息扣繳税，該分配部分歸因於我們的收入和利潤（包括資本增值股息，但該資本增值股息所歸因於從“美國不動產權益”（根據FIRPTA規定定義的）銷售所得的情況除外）。僅代表債權人持有的權益的債務工具，包括抵押貸款、商業房地產抵押支持證券和住房抵押支持證券，不屬於美國不動產權益。
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減少條約税率或免税不適用於將收入歸因於外國股東分配給該税收協定的股東主張此類税收協定福利所需的超額收入。因此，對於支付給此類非美國持有人並且歸因於該持有人在我們超額收入中所佔份額的任何股息部分將按30%的税率預扣税。對於外國主權的情況，其分配的超額收入份額將歸我們納税，但我們可以在合法範圍內減少本應轉給該等外國主權的分配金額，以抵消強制徵收的税款。見“Starwood Property Trust, Inc.的税收——應税按揭池和超額收入。”
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非股息分配。根據先前注意到的假設，我們進行的不是股息的分配，即不是從我們當前和累積溢利中支付的分配通常不適用於美國聯邦所得税。如果我們無法確定在分配時該分配是否超過當前和累積溢利，預扣税將按股息適用税率進行。非美國持有人可以向美國國税局申請退款，以退還隨後確定分配實際上超過我們當前和累積溢利的任何預扣税金額。
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資本增值股利不歸因於USRPI銷售。一般情況下，不歸因於USRPI銷售的資本增值股利在美國通常不會受到源扣除或其他税收的影響，除非您屬於“— 外國股東税收 — 我們股票的處置”中註明的非美國持有人例外情況。代表僅作為債權人持有的利益的債務工具，包括抵押貸款、商業抵押貸款證券和住房抵押貸款證券，不屬於USRPI。
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歸因於USRPI銷售的資本增值股利。在先前指出的假設條件下，一般規則是，歸因於USRPI銷售所得的資本增值股利將被視為普通股利處理（請參閲“— 外國股東税收 — 普通股利”）。
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如果您符合《法典》第897(l)(2)節中定義的“合格外國養老基金”（“合格外國養老基金”）（或一家全資由合格外國養老基金持有的實體）的條件，您將被豁免繳納美國源的獲利出售所得所歸因的任何分配的資本增值股利的源扣除税，前提是我們將其指定為資本增值股利。然而，源自我們盈利並且未被指定為資本增值股利的分配部分將仍然受到30%（或更低的適用雙邊税收協定税率或免税）的美國股利源扣除税的影響。
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如果您是擁有公司股份不超過10%的外國主權基金（本討論假定為此），一般情況下，您將免於就USRPI銷售所得的資本增值股利納税。
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股票的處置。 除非符合之前提到的假設，作為一名非美國持有人，一般情況下，您在出售我們的股票時不需要繳納美國聯邦所得税，除非：
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您持有的我們普通股被視為與您的美國貿易或業務實質上相關（如果有雙邊税收協定適用，則歸屬於您維護的美國常設機構）；或
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您是一個非居民外國人，在當年的日曆年中在美國逗留183天或更長時間，並滿足一些特定條件。
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信息報告與備份預扣税。一般情況下，對於我們股票的分配支付以及處置收益，將會適用信息報告，對於國內股東將適用上述備份預扣税，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式獲得豁免。備份預扣税不是額外的税款。根據這些規定扣繳的任何款項將退還或用於抵消您的美國聯邦所得税負債，前提是您及時向IRS提供某些必要的信息。
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HIRE法案。 HIRE法案（通常稱為FATCA）通常對支付給（i）外國金融機構（根據代碼第1471 (d)(4)條的定義）的我們股票的股息徵收30%的扣繳税，除非該外國金融機構與美國達成協議。
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美國財政部將收集並公開與該外國金融機構的美國賬户持有人有關的信息（包括擁有美國業主的某些外國實體的賬户持有人），並滿足其他要求，以及（ii）指定的其他非美國實體，除非該實體向支付人提供證明，確認實體的直接和間接美國業主，並遵守其他要求。在特定情況下，我們公司股份的非美國股東可能有資格獲得這些税款的退款或抵免。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解此法律對您投資公司股份的可能影響。
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豁免税股東的税務
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免税實體，包括符合條件的員工退休金和利潤分享信託以及個人退休金賬户，一般豁免美國聯邦所得税。然而，這些實體可能需要繳納與非關聯營業税收入（“UBTI”）相關的税款。儘管一些房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局已裁定，REIT向免税實體發放的股利分配通常不構成UBTI。根據該裁定，並提供（1）免税股東未將我們的股票作為“借款負債產業”持有，且（2）我們的股票未在其他非關聯貿易或業務中使用的前提下，我們的分配和股票出售所得的收入通常不會產生對免税股東的UBTI。
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在我們是TMP的情況下（或者我們的一部分，或者是我們的被忽略子公司是TMP的情況下），或者如果我們持有REMIC的剩餘權益，分配給可歸屬於超額包含收入的免税股東的股利的一部分可能被視為UBTI。然而，如果可歸屬於某些不需要繳納UBTI的税費的免税股東的超額包含收入，則我們可能需要納税該收入，並在這種情況下，我們可能會減少向那些擁有產生税費的股東分配的金額。參見“Starwood Property Trust的税務問題，Inc.—目標抵押池和超額包含收入的納税。”
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按照《法典》第501條（c）（7），（c）（9）和（c）（17）節的規定免税股東，如社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託和符合條件的集體法律服務計劃等，適用不同的UBTI規定，這些規定一般要求此類股東將我們的分配視為UBTI。
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在某些情況下，擁有我方股份超過10%的養老金信託可能被要求將股息的一部分視為UBTI，如果我們是“養老金持有的不動產投資信託”。除非滿足以下條件，否則我們不會成為養老金持有的不動產投資信託：（1）我們被要求“透視”一個或多個養老金信託股東以滿足不動產投資信託緊密持有測試，且（2）要麼（i）一個養老金信託擁有我們股份價值的25%以上，要麼（ii）一個或多個養老金信託，每個分別持有我們股份價值的10%以上，總共擁有我們股份價值的50%以上。通常對我們股份的擁有和轉讓有一定限制，這些限制應該阻止免税實體持有我們股份價值的10%以上，並且通常應該防止我們成為養老金持有的不動產投資信託，儘管無法保證此事，即使在我們發佈一個或多個豁免執行此類擁有限制的情況下。
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免税股東被建議就持有我們的股份的美國聯邦、州、地方和外國所得以及其他税務後果諮詢他們的税務顧問。
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其他税務考慮
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影響REIT的立法或其他行動
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美國目前對房地產投資信託(REITs)的聯邦所得税處理方式可能會被立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯效力。REIT規定一直在立法過程和國税局(IRS)、美國財政部的關注下進行審查，可能導致法律變更以及對規定和解釋的修訂。美國聯邦税法及其解釋的變化可能對投資我們的股票造成不利影響。
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州，地方和外國税
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我們及其附屬公司和股東可能會受到來自各個司法管轄區（包括我們或他們從事業務、擁有財產或居住的司法管轄區）的州、地方或外國税務的影響。我們可能在多個司法管轄區擁有位於不同地點的財產，並可能被要求在其中一些或所有司法管轄區內提交税務申報。我們及我們股東的州、地方或外國税務處理可能與上述美國聯邦所得税處理不一致。我們可能支付外國財產税，並且涉及外國財產的處置、經營或投資可能會產生外國收入或其他税務負責，其中金額可能相當大。我們所產生的任何外國税務無法作為抵免他們美國聯邦所得税責任的信用傳遞給股東。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税和其他税法對其股票投資的適用和影響。
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減持的股票持有人
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售股人可以根據適用的招股説明書在與其所持有的證券的再次銷售相關時使用本招股書。有關售股人的信息（如適用），將在招股説明書中載明。
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分銷計劃
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我們或任何出售的股東可能不時地以一次或多次的交易方式出售本招股説明書所提供的證券，包括但不限於：
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通過代理人出售;
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直接銷售給購買者;
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在一次權益發行中；
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在《證券法》第415條(a)(4)款規定的“市場”向市場做市商或通過現有交易市場提交申請。
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通過經銷商；或
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通過這些方法的任何組合；或者
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通過適用法律允許的任何其他方法，並在招股説明書補充中描述。
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有關證券發行的招股説明書補充將包括以下信息：
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發行條款；
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任何承銷商或代理商的名稱；
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任何主承銷商的名稱；
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證券的購買價格或首次公開發行價格；
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證券銷售所得淨額;
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任何延遲交付安排;
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任何承銷折扣、佣金和其他構成承銷商報酬的項目;
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任何給予經銷商的折扣、優惠或補貼;
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任何支付給代理商的佣金；以及
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任何證券交易所都可以在該證券上市。
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通過承銷商或經銷商出售
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如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己帳户收購證券。 承銷商可能不時地進行一次或多次轉售證券交易，包括經過協商確定的固定公開發行價或在銷售時確定的不同價格。 承銷商可能通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾提供證券。 除非我們在適用的招股説明書中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，並且承銷商有義務購買所有提供的證券，如果他們購買其中任何證券。 承銷商可能不時更改任何首次公開發行價、允許或重新允許的任何折讓或津貼，或支付給經銷商的任何折讓或津貼。
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如果我們或任何出售股票的股東向我們現有股東提供證券認購權發行，我們或任何出售股票的股東可能會與充當備用承銷商的經銷商簽訂備用承銷協議。我們或任何出售股票的股東可能會向備用承銷商支付承購證券的承諾費。如果我們或任何出售股票的股東不與備用承銷商簽訂備用承銷協議，我們或該出售股東可能會聘請一家經銷經理來管理我們或該出售股東的認購權發行。
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在承銷商承銷的過程中和之後，承銷商可能在開放市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買以彌補與發行相關的聯合短頭寸。承銷商還可能實施罰款要約，這意味着允許聯合財團成員或其他方出售的讓渡。
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在穩定或套保交易中，負責銷售自有賬户的經紀-交易商可能會被辛迪加收回發售的證券。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發售證券的市場價格，可能高於在公開市場上可能出現的價格。若啟動，承銷商可隨時終止這些活動。
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我們在本招股説明書中提供的部分或全部證券可能是沒有建立交易市場的新發行證券。我們或任何出售股東將我們的證券公開發行和銷售給任何承銷商可能會在這些證券中做市，但他們不會有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市而無需通知。因此，我們無法保證您對我們或任何出售股東提供的任何證券的流動性或持續交易市場。
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如果經銷商在證券銷售中使用，我們或任何出售股東會作為委託人將證券賣給他們。然後，他們可以以固定價格或經銷商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。我們將在適用的招股書補充中列出經銷商的名稱和交易條款。
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直接銷售和通過代理商銷售
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我們或任何出售股東可以直接銷售證券。在這種情況下，不會涉及任何承銷商或代理商。我們或任何出售股東還可以不時通過我們或此類出售股東指定的代理商銷售證券。在適用的招股書補充中，我們將公佈參與發行或銷售所發行證券的任何代理商的名稱，並描述支付給代理商的任何佣金。除非在適用的招股書補充中另行通知您，任何代理商將同意在其任職期間盡其合理的努力進行購買徵求。
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我們或任何出售股票的股東可能直接將證券銷售給機構投資者或其他被視為《證券法》意義下與這些證券銷售有關的承銷商。我們將在適用的補充招股説明書中描述這些證券的銷售條款。
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市場上的發行
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我們或任何出售股票的股東也可能按照證券法規415(a)(4)條的規定，在適用的招股説明書中提供的證券進行“市場上的發行”，向做市商或現有交易市場以及交易所或其他途徑進行銷售。
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再營銷安排
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如適用的招股説明書中所示，證券也可以在購買後進行再營銷，根據其條款進行贖回或償還，或通過一家或多家再營銷公司進行銷售，這些公司可作為自身賬户的負責人或代理人進行交易。任何再營銷公司都將被識別，並在適用的招股説明書中描述其與我們或任何銷售股東的協議條款（如果有的話）以及其酬金。
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如果我們在適用的招股説明書中指定，我們將授權承銷商、經銷商和代理商徵求某些機構購買債務證券的要約，以便在未來日期進行付款和交付。這些合同僅受適用招股書中列明的條件的約束。
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如果在適用的招股説明書中我們或任何出售股東如此指示，我們或任何出售股東可能授權代理商、承銷商或經銷商從某些機構那裏徵詢購買我們或此類出售股東證券以公開發行價的要約，根據延遲交付合同。這些合同將在將來的指定日期支付和交付。合同僅受適用的招股説明書中描述的條件限制。適用的招股説明書將描述支付這些合同徵詢的佣金。
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一般信息
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我們或任何出售股份的股東可能與承銷商、經銷商、代理商和轉售公司訂立協議，對他們就某些民事責任（包括《證券法》下的責任）提供賠償，或在承銷商、經銷商、代理商或轉售公司可能需要支付的款項上進行貢獻。承銷商、經銷商、代理商和轉售公司可能是我們或任何出售股份的股東的客户，在其業務的正常 course中與我們或任何出售股份的股東進行交易或提供服務。
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法律事項
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除非適用的招股書補充中另有説明，Sidley Austin LLP, 紐約將就我們的某些法律事務進行審查，就馬裏蘭州法律事務進行審查的則由McDermott Will & Emery LLP, 紐約負責。此外，“美國聯邦所得税考慮事項”部分中關於美國聯邦所得税後果的描述是基於Sidley Austin LLP 的意見。如果任何證券的有效性也由承銷商，經銷商或代理商的顧問審查，該顧問將在相應的招股書補充中列出。
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專家
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Starwood Property Trust, Inc.及其附屬公司（以下簡稱“公司”）的合併財務報表及相關財務報表附註已納入本招股説明書，並且公司的財務報告內部控制的有效性已由審計師Deloitte & Touche LLP進行審計，Deloitte & Touche LLP 是一家獨立註冊的上市會計師事務所，並根據他們的報告作為會計和審計方面的專家的權威而被依賴。
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更多信息，請查看以下內容
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我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。您可以在紐約證券交易所位於紐約華爾街11號的辦公室閲讀並複製這些文件。
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我們的SEC報告也可以在SEC的網站www.sec.gov上免費獲取。此外，我們的SEC報告在提交給SEC後，會在合理的時間內免費通過我們的網站（www.starwoodpropertytrust.com）提供。我們網站上的信息不是本招股説明書的組成部分，也不是其內容的一部分。
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本招股説明書僅作為我們根據《證券法》向SEC提交的S-3表格註冊申報文件的一部分，因此省略了註冊申報文件中的部分信息。我們還提交了註冊申報文件的附件，這些附件在本招股説明書中被排除，您應該參考適用的附件來完整地描述涉及任何合同或其他文件的陳述。您可以按照上一段中描述的方式檢查或獲取註冊申報文件，包括附件。
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引用其他文件，包括文件合併
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SEC規則允許我們通過引用信息將信息併入本招股説明書。這意味着我們可以通過引用您到另一份文件中披露重要信息給您。以這種方式引用的任何信息自文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們向本招股説明書中併入以下文件或提交給SEC的信息（在每種情況下除了根據SEC規則被視為提供而非提交的文件或信息）：
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我們截至2021年12月31日的年度10-k表格年度報告;
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我們2022年3月31日結束的第一季度10-Q表格季報；
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我們在2021年12月31日結束的年度報告(Form 10-K)中參考引用的2022年3月18日提交的關於我們的定期權力代理聲明(Schedule 14A)的部分;
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我們於2022年1月10日（兩次提交）、2022年1月25日和2022年4月29日提交的《8-k表格當前報告》；以及
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我們於2009年8月7日提交的《8-A表格註冊聲明》中對我們普通股的描述。
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我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，於本招股説明書日期之後但在任何受本招股説明書覆蓋的證券發行終止之前提交的所有文件（但不包括我們提供的文件），應被視為已納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和以前提交的所有文件中的信息。
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我們將免費為每位收到本招股説明書的人（包括任何實際持有人）提供任何或所有上述被納入本招股説明書的文件的副本，以響應其書面或口頭請求，但不包括這些文件的附件，除非這些附件被明確納入這些文件中。對這些文件的請求應該直接向我們提出：Starwood Property Trust, Inc., 591 West Putnam Avenue, Greenwich, Connecticut 06830, Attention: Investor Relations, 電話：(203) 422-7700。
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目錄
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17,500,000股
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星伍德物業信託有限公司
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普通股
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招股書補充資料
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2024年9月3日
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花旗集團
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高盛
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摩根士丹利
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