展示文件5.1

2024年9月6日

Plains All American Pipeline，有限合夥企業。

333 Clay Street, Suite 1600

德克薩斯州休斯敦77002

女士們，先生們：

我們已經作為Plains All American Pipeline, L.P.的法律顧問，這是一家特拉華有限合夥企業（「合作伙伴關係」，就相關法律事項進行了某些處理，涉及準備和提交Form S-3的註冊聲明（「註冊聲明書」）已經或即將在今日提交給美國證券交易委員會（「委員會:與合夥企業根據1933年修訂版證券法登記有關的證券法進行規定時間內的合夥企業根據證券法規則415號不確定總金額的註冊和出售

(1)             合夥企業中代表有限合夥人利益的普通單位普通股單位”

(2) 首選 合夥企業中代表有限合夥人權益的單位（以下簡稱“首選單位淨有形資產完成條件

(3) 債務證券，可能由PAA Finance Corp.，一個特拉華州的公司（“PAA Finance”）共同發行），分為一個或多個系列，包括票據、債券或其他負債憑證（“PAA Finance”）共同發行債務證券。）。

普通單位、優先單位和債務證券在本文中統稱為“證券。

我們還參與了擬定的招股説明書（“招股書文件”）的準備工作。證券的發行數量、價格和條款將根據市場情況在出售時確定並在附錄中列明（每個附錄稱為“招股説明書增補證券招股説明書”）中。

我們在註冊聲明生效時發表此意見，該註冊聲明根據證券法第462(e)條規定提交給委員會後自動生效。

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在表達下面的意見時，我們已經檢查並依賴（i）特拉華修訂一致有限合夥法案（"Delaware Revised Uniform Limited Partnership Act"）特拉華有限合夥法（Delaware LP Act）），（ii）特拉華一般公司法（"Delaware General Corporation Law"）特拉華州公司法），（iii）登記文件，包括招股説明書，（iv）2002年9月25日的債券契約，由合夥企業、PAA Finance和美國銀行信託公司全國協會（作為繼任人）組成優先債券根據註冊聲明附錄4.1中的引用，(v) 次級契約的格式（“契約”），以及註冊聲明中附錄4.2中的引用，(vi) 合夥人有限合夥組織第七次修訂和重新制定的協議，日期為2017年10月10日，至今已修訂（“協議”），(vii) 有限合夥證書，根據1998年9月17日提交給特拉華州州務大臣的，至今已修訂，根據特拉華州LP法案，(viii) PAA Finance的章程和公司制度，以及 (ix) 為了此後所述的意見而認為適當的其他證明文件、法律條款和其他文件和文書。此外，我們還就我們認為適當的法律問題進行了審查。從屬契約連同高級契約，合稱為“契約”。契約：根據註冊聲明附錄4.2中的引用，(vi) 合夥人有限合夥組織第七次修訂和重新制定的協議，日期為2017年10月10日，至今已修訂（“協議”）。合夥企業協議根據特拉華州LP法案於1998年9月17日提交給特拉華州州務大臣的有限合夥證書，至今已修訂。

就提供本意見，我們假設：

（1）登記聲明以及任何修訂（包括事後有效的修訂）都已生效；

(2)一張或多張招股説明書將被準備並提交給委員會，描述所提供的證券，並且將遵守適用法律；

(3)所有證券將依照適用的聯邦和州證券法發行和銷售，並且將按照註冊聲明和適當的招股説明書中規定的方式進行。

(4)             與任何將根據此項下發行的債務證券有關的從屬債券契約授權、執行並交付各方將得到充分授權、執行和交付

(5)             任何債券的形式和條款，合夥企業發行、銷售和交付以及根據其義務承擔或有關事項的發行、銷售和交付將完全遵守合夥企業的組成文件和協議，不違反任何適用法律、規則、法規、訂單、判決、裁決、獎項或對其有約束力的協議，以及發行、銷售和交付該類債券或承擔或履行該類義務可能受到的任何防禦，不違反任何適用的公共政策，也不會受到任何法律或公平防禦。

(6)             具體購買、包銷或類似協議相關證券應已獲得合夥公司和其他相關方的授權並得到有效執行和交付；並

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(7)             任何要發行的證券在轉換、交換或行使時將得到適當的授權、創建，並且如適用，已為此類轉換、行使或交換而儲備發行。

根據並受制於前述條件、假設、限制、保留和在此列明的例外情況，我們認為：

(1) 就普通單位而言，當（i）有關方面已採取一切必要措施，批准發行此類普通單位、其提供的發行條件和相關事宜；並且（ii）根據股份合約的規定已根據可適用的最終購買、承銷或類似協議發行並交付該普通單位並支付或根據其中規定支付相應的對價，則該普通單位將被有效發行，完全支付（在股份合約所要求的範圍內）和免於償付（如免除償付受到特拉華LP法案或合夥協議的17-303、17-607和17-804條款的限制）。

(2) 就優先單位而言，當（i）有關方面已採取一切必要措施，批准發行此類優先單位、其提供的發行條件和相關事宜；並且（ii）根據股份合約的規定已根據可適用的最終購買、承銷或類似協議發行並交付該優先單位並支付或根據其中規定支付相應的對價，則該優先單位將被有效發行，完全支付（在股份合約所要求的範圍內）和免於償付（如免除償付受到特拉華LP法案或合夥協議的17-303、17-607和17-804條款的限制）。

(3)             就債務證券而言，當（i）適用的信託契約已依據1939年修訂的信託契約法合法合規，（ii）合作伙伴和PAA Finance已採取一切必要行動來正式授權並批准發行和債務證券的條款、發行條件以及相關事項，並且（iii）上述債務證券已依據適用的信託契約和由合作伙伴和PAA Finance批准的適用的明確購買、承銷或類似協議的規定合法簽署、認證、發行和交付，並支付或在其中提供相應的對價，這些債務證券將被合法發行，並構成合作夥伴和PAA Finance的有效且具有法律約束力的債務，可依據其條款對合作夥伴和PAA Finance進行強制執行，但可能會受到以下限制：（x）適用的破產、清算、欺詐轉讓、重組、暫停或類似法律不時影響債權人權利和救濟的法律原則和一般公平原則（無論這些原則是在衡平訴訟還是法律訴訟中考慮），以及（y）公共政策、涉及受託職責和賠償的適用法律以及對善意和公平交易的隱含契約。

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以下方面有關意見 具有限制性：

（1） 就有關本意見的事實，我們沒有獨立調查過相關事實，並且在認為適當的情況下，依賴於公務員、有關方面的官方文件或者合作伙伴公司的官員或其他代表。

(2)             我們已經假定，但未經獨立驗證，如果有關普通單位的證書，將符合我們審查的樣本，並將由一個過户代理人進行妥善簽署，並由普通單位的登記機構進行登記。

(3)             我們已經假定(i)我們審查的所有文件中所包含的所有信息都是準確完整的，(ii)提交給我們作為原件的文件都是真實的，並且提交給我們作為副本的文件與真實原件一致，(iii)我們審查的每份文件上的所有簽名都是真實的，(iv)我們審查的每份文件的簽署人都具有法定能力和權限這樣做，(v)我們審查的來自政府官員的每份證書都是準確完整和真實的，並且所有官方公開記錄都是準確完整的。

(4)             我們對於包含在契約中的任何規定的有效性或可執行性不發表任何意見，這些規定意圖放棄或不對根據適用法律無法有效放棄的通知權利、抗辯權、替位權或其他權利或利益產生效力；我們也不就賠償規定的可執行性發表意見，這些規定所涉及的賠償責任是由於疏忽或違反聯邦或州證券或藍天法律所引起的。

(5)             本意見僅限於美國聯邦法律、紐約州法律、特拉華有限合夥公司法和特拉華公司法等方面，我們對於適用於此等法律，以及此等法律對此等事項的影響，不發表任何意見，或適用於特拉華法律，或適用於其他法律，或適用於任何州內的任何地方政府法律或條例事項，我們也不發表民事法律或任何州內地方法律的任何意見。

我們特此同意將本公司列為招股説明書中“法律事項”一項的參考， 並同意將本意見作為註冊聲明附件呈交。通過給予此等同意，我們並不承認自己屬於根據證券法第7條或證券交易委員會頒佈的規定的需要徵得同意的人員範疇內。

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