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目錄
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正如2024年9月6日提交給美國證券交易委員會的文件中所述
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註冊編號333-       ​
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美國
美國證券交易所
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華盛頓特區20549
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S-3表格
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註冊聲明
根據
1933年證券法
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PLAINS ALL AMERICAN PIPELINE, L.P.
PAA FINANCE CORP.
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（準確的註冊名稱，根據公司章程規定）
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特拉華州
特拉華州
(州或其他轄區)
公司章程或組織章程
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76-0582150
56-2464313
5大道350號，72樓，7240室
標識號。
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333 Clay Street，1600套房
Houston，Texas 77002
（713）646-4100
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註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號
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Richard McGee
執行副總裁，總法律顧問
律師及祕書
333 Clay Street, Suite 1600
休斯頓，德克薩斯州77002
（713）646-4100
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代理服務者的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
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抄送：
大衞·O·奧爾曼
斯科特·魯賓斯基
文森 & 埃爾金斯律師事務所
德克薩斯州大道845號，4700套房
德克薩斯州休斯頓77002
(713) 758-2222
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擬議的公開銷售開始的大約日期：
在本註冊聲明生效日期之後的某個時候。
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如果本表格中僅註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提出的，請勾選以下方框。 ☐
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如果本表格中之一或多個要註冊的證券將根據1933年證券法規870下的延遲或連續發行方式提出（不包括僅與股息或利息再投資計劃有關的證券），請勾選以下方框。 ☒
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如果本表格是為了註冊另外的證券，以便於根據1933年證券法規462(b)提出的一次發行，請勾選以下方框並列出早期有效的提出同一發行的證券法規登記聲明號碼。 ☐
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如果本表格是根據證券法規則462（c）規定的提交的後效修正案，請勾選以下選框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明文件的證券法註冊聲明文件號。☐
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如果此表格是根據I.D.普通指令或修訂後的提交給委員會的生效的後效修正聲明，並根據1933年證券法規定下的462（e）規則生效，請勾選以下框。 ☒
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如果本表格是根據證券法規I.D.號提交的向根據證券法規則413（b）規定註冊額外證券或額外類別證券的註冊聲明的後效修正案，請勾選以下選框。☐
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通過勾選標記表明註冊機構是否為大型加速記錄者，加速記錄者，非加速記錄者，較小的報告公司或新興增長公司。請參見《證券交易法》第120億.2條中“大型加速記錄者”、“加速記錄者”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。
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​ 大型加速filer ☒ ​ ​ 加速歸檔者 ☐ ​ ​ 非加快filer ☐ ​ ​
較小報告公司
☐
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新興成長型公司
☐
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如果是新興成長公司，請打勾標記，如果公司選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合規定，請説明。☐
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目錄
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招股説明書
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PLAINS ALL AMERICAN PIPELINE, L.P.
PAA FINANCE CORP.
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普通單位
優先單位
債務證券
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我們可能會根據市場條件在不同時期以一種或多種類別或系列、金額、價格和條款的方式提供並出售代表Plains All American Pipeline, L.P.有限合夥權益的普通單位、代表Plains All American Pipeline有限合夥權益的優先單位以及本招股説明書中描述的債務證券。PAA Finance Corp.可能作為債務證券的共同發行人。
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我們可能以連續或延遲的方式將這些證券向一個或多個承銷商、經銷商和代理商或直接銷售給購買者。本招股説明書描述了這些普通單位、優先單位和債務證券的一般條款以及我們將如何提供這些普通單位、優先單位和債務證券的一般方式。我們提供的任何普通單位、優先單位或債務證券的具體條款將包含在本招股説明書的補充中。招股説明書補充還將描述我們提供這些普通單位、優先單位或債務證券的具體方式。
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投資於我們的普通單位、優先單位和債務證券涉及風險。有限合夥企業與股份有限公司在本質上是不同的。在您投資我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書第3頁上描述的風險因素。
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我們的普通單位在納斯達克全球選擇市場上以“PAA”為符號進行交易。 如果我們提供任何優先單位或債務證券的交易市場，我們將在招股説明書補充中提供信息。
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美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否認這些證券，也未確定此招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。
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本招股説明書的日期為2024年9月6日。
目錄
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目錄
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關於本招股書
 ​ ​ ​ ​ 公司簡介 ​ ​
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在何處獲取更多信息
 ​ ​ ​ ​ iii ​ ​
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前瞻性聲明
 ​ ​ ​ ​ iv ​ ​
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關於Plains全美管道有限合夥企業
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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募資用途
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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普通股説明
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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我們債務證券的描述
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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我們首選單位的描述
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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我們普通單位的描述
​ ​ ​ ​ 附加信息 ​ ​
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現金分配政策
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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合作協議的描述
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
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美國聯邦所得税方面的重大影響
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
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配售計劃
 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
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法律事項
 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
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專家
 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
本招股説明書、任何隨附的招股説明書和任何我們編制或授權的自由書面招股説明書均包含並納入您在做出投資決策時應考慮的信息。我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除了本招股説明書中包含或納入的信息。對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔責任，並無法保證其可靠性。
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本招股説明書和任何招股説明書補充書並不是在任何不允許出售或購買此類證券的司法管轄區域提供出售或購買，您不應假定本招股説明書中所含的信息除了本招股説明書封面上的日期外，在任何日期上都是準確的；您也不應假設任何被引用文件中所含的信息除了其文件日期外，在任何日期上都是準確的。無論本招股説明書的送達時間或任何證券的發行時間如何，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自那些日期起可能發生了變化。
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i
目錄
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關於本招股説明書
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本招股説明書是我們和PAA Finance Corp.向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，採用的是“貨架”註冊流程。根據這一貨架註冊流程，我們可以隨時以一種或多種方式提供和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書一般描述了Plains All American Pipeline, L.P.和證券。每次我們以本招股説明書出售證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發行的具體信息。招股説明書補充還可能在本招股説明書中新增、更新或更改信息。如果本招股説明書與任何招股説明書補充中的信息存在不一致，您應該依賴該招股説明書補充中的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息，以及可能需要作出投資決策所需的其他信息。
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ii
目錄
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更多信息，請查看以下內容
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我們通過引用的方式將信息納入本招股説明書中，這意味着我們通過引用您到與SEC單獨提交的另一份文件中披露重要信息給您。所引用的信息被視為本招股説明書的一部分，除了在本招股説明書或任何招股書補充中明確包含的信息，以及我們後續向SEC提交的信息將自動取代此信息之外的任何信息都被視為已被取代。您不應假設本招股説明書中的信息截至任何日期都是最新的，除非該招股説明書首頁上的日期或所引用文件的日期之外，也不應假設所引用文件中的信息截至任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已發生變化。
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我們通過引用的方式將以下文件及我們未來根據證券交易法修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)條在SEC提交的任何文件（每種情況下均不包括依據8-K表上的2.02或7.01項提供的任何信息）納入本招股説明書中，直到完成註冊聲明和招股説明書下的所有發行：
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關於2024年3月31日和2024年6月30日季度末的10-Q表的我們的季度報告；
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關於2024年5月28日、2024年6月20日、2024年6月27日和2024年8月22日提交的8-K表的我們的最新報告；
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我們 2023 年 12 月 31 日年度報告有關的信息，是從我們在 2024 年 4 月 12 日提交給美國證券交易委員會 (SEC) 的代理表決書，也就是14A 表，中特別引用的。
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我們年度報告10-k對常見單位的描述可參見附件4.16，該報告適用於2023年12月31日至2020年12月11日的8-A/A和8-A表格，以及後續對此描述的修訂。
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您可以通過書面或電話方式，免費索取本招股説明書中具體援引的任何文件以及這些文件中具體援引的展品副本。以下是聯繫地址和電話號碼：
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Plains All American Pipeline, L.P.
333 Clay Street, Suite 1600
Houston，Texas 77002
注意：公司祕書
電話：（713）646-4100
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我們向SEC提交定期報告、現金報告、代理聲明和其他信息。SEC維護了一個互聯網站，其中包含我們向SEC電子提交的信息，在http://www.sec.gov上可以訪問。我們的SEC文件也可以免費在我們的網站www.plains.com的“投資者關係”欄目中獲得，我們在向SEC電子提交這些材料後，儘快提供給您。我們網站上的信息不作為本招股説明書的一部分，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。
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iii
目錄
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前瞻性聲明
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本招股説明書或隨附的招股説明書補充中所包含或引用的一切聲明，除歷史事實陳述外，均為前瞻性聲明，包括但不限於加入“預計”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“意圖”和“預測”等詞語的聲明，以及關於我們未來業務戰略、計劃和目標的表述。然而，缺乏這些詞語、表達或聲明，並不意味着該等聲明非前瞻性。這些前瞻性聲明反映了我們在目前對未來事件的看法，基於我們認為合理的假設。某些因素可能導致實際結果或結局與前瞻性聲明中預期的結果或結局大不相同。其中最重要的因素包括但不限於：
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美國內外的經濟，市場或商業環境條件 (包括經濟活動水平的衰退或顯著放緩的可能性，持續高通貨膨脹和供應鏈問題，全球公共衞生事件（如大流行病）對需求和增長的影響，經濟復甦的時間、速度和程度) 影響着 (i) 對原油的需求、鑽井和生產活動，從而影響我們提供的中游服務的需求，以及 (ii) 對我們可利用的商業機會。
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全球原油需求和/或原油價格下降，或其他因素相應導致北美原油和天然氣液體(NGL)產量大幅減少 (無論是由於減少生產商的現金流用於資助鑽井活動，或者生產商無法獲得資本，或者二者，管道和/或儲存容量不可用，生產商關停生產，政府指示的比例配額，或其他因素)，這反過來可能導致原油和NGL實際或預計運輸、加工、購買、儲存、分餾和/或收集的量大幅下降，以及我們可以獲得的利潤或商業機會的減少。
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煉油廠產能波動以及影響各種原油和天然氣液需求的其他因素，導致價格條件或運輸吞吐量需求的變化；
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未經預料的原油和天然氣液市場結構、等級差價和波動性（或缺乏）的變化；
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我們運營地區的競爭和供應能力過剩的影響，包括對費率、容量和利潤的下行壓力，合同續簽的風險以及失去業務給其他中游運營商的風險，這些運營商願意或受到壓力積極降低運輸費用以吸引或保持客户。
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對於碳氫化合物能源行業和碳氫化合物的持續開發和消費的負面社會情緒，可能會影響消費者偏好和政府或監管機構採取不利於我們業務的行動。
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環境負債、訴訟或其他未被賠款、保險或現有儲備覆蓋的事件;
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自然災害、災難、恐怖襲擊（包括生態恐怖襲擊）或其他重大影響我們運營的事件的發生，包括對我們或我們的服務提供商的電子和計算機系統的網絡或其他攻擊;
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天氣幹擾業務運營或項目建設，包括極端天氣事件或情況的影響（包括野火和乾旱）;
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當前和未來法律、裁決、立法、政府法規、行政命令、貿易政策、會計準則和報告及相關解釋的影響，這些影響可能：(i) 禁止、限制或管理在我們公司專有的或受我們管道服務的土地上開發石油和天然氣資源及相關基礎設施；(ii) 對我們開發、運營或維修中游資產的能力產生負面影響。
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由於與水力壓裂和相關活動（包括廢水注入或處理）相關的問題（包括地震、下沉、膨脹或其他問題），可能會對Permian盆地或其他地方的生產水平產生負面影響（或與之相關的法律、規則或法規）。
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iv
目錄
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人員流失和無法吸引和留住新人才；
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石油期貨市場、天然氣液和其他石油產品的幹擾可能會影響我們執行商業或避險策略的能力；
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我們風險管理活動的有效性；
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供應、材料或勞動力短缺或成本上升；
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維護我們的信用評級，以及能夠從供應商和貿易對手處獲得開放信用；
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我們不時參與的合資企業和合營安排的成功運營，無論是我們操作的資產還是第三方操作的資產，以及已收購資產或業務的成功整合和未來性能。
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收購、出售、合資或其他戰略機會的可用性和可實現性；
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我們的客户或交易對手拒絕或無法履行與我們的合同項下的義務（包括商業合同、資產銷售協議和其他協議），無論是否有正當理由，無論是由於財務限制（如降低的信用狀況、流動性問題或破產），市場限制，法律限制（包括政府命令或指導） ，據稱豁免他們履行義務的合同或普通法權利的行使（如不可抗力或類似的主張）或其他因素；
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我們無法履行合同項下的義務，無論是由於第三方（包括我們的客户或交易對手）、市場限制、第三方限制、供應鏈問題、法律限制（包括政府命令或指導）或其他因素或事件的不履行。
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產生與意外的或未計劃的資本或維護支出、第三方索賠或其他因素相關的成本和費用。
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未能執行或獲利，或實施或獲利遲滯，由於許可延遲、許可撤回或其他因素導致的投資資本項目；
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加緊的資本市場或其他增加我方資本成本或限制我們獲得債務或股權融資以滿足附加收購、投資資本項目、運營資本需求和償還或再融資負債的滿意條件；
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由於市場波動或關閉、資本限制、流動性擔憂和通貨膨脹所引發的其他風險的放大；
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我們業務所依賴的第三方資產的使用或可用性，我們對其幾乎沒有任何控制;
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加元兑美元的貨幣匯率；
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無法識別來自未能按最低合同容量運輸或移動的客户收到的缺貨賠償款而產生的當前收入，直到相關積分到期或使用為止；
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我們的資產和設施被嚴重低效利用；
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保險費用增加或者缺乏可用性；
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債務和股本市場的波動，包括在我們的長期激勵計劃下歸屬時的單位價格；
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與資產開發和運營相關的風險；
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發展天然氣基礎設施的速度及其對Permian盆地預期原油產量增長的影響；
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其他與原油運輸、儲存、終端和市場營銷以及NGL的加工、運輸、分餾、儲存和市場營銷有關的因素和不確定性。
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v
目錄
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其他在本文件中所述或參考的因素，以及未知或不可預測的因素，也可能對未來的結果產生重大不利影響。請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”以及我們於2023年12月31日結束的年度報告 on Form 10-k (文件編號001-14569) 中的 Item 1A. “風險因素” 以及我們隨後的任何季度或目前的報告中討論的“風險因素”，這些報告被引用進入本招股説明書中，以供您在做出投資決策之前考慮。除非適用的證券法要求，否則我們不打算更新這些前瞻性聲明和信息。
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vi
目錄
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關於PLAINS ALL AMERICAN PIPELINE, L.P.
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概覽
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我們是一家於1998年成立的特拉華州有限合夥公司。我們的業務直接和間接通過我們的主要經營子公司進行。
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我們的商業模式將大規模的供應集聚能力與重要中游基礎設施系統的擁有和運營結合起來，將主要產油地區與關鍵需求中心和出口終端相連。作為北美最大的原油中游服務提供商之一，我們在美國和加拿大的關鍵原油和液化天然氣產區（包括Permian盆地）以及運輸通道和主要市場樞紐擁有龐大的管道運輸、儲存和採集資產。我們的資產和提供的服務主要集中在兩個經營領域：原油和液化天然氣。
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PAA Finance Corp.成立於2004年，根據特拉華州法律設立，是Plains All American Pipeline, L.P.的全資子公司，除了作為債券聯合發行人外，沒有任何實質性資產或負債。其活動僅限於聯合發行債券和從事其他附帶活動。
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我們的無經濟利益的普通合夥人權益由PAA GP持有，其唯一成員是AAP。除了擁有PAA GP的所有權之外，截至2024年6月30日，AAP還通過持有我們的普通單位（約2.327億股，約佔我們總已發行普通單位和A系列優先單位的30%）持有我們的有限合夥人權益。GP LLC是AAP的普通合夥人。PAGP是GP LLC的唯一管理成員，截至2024年6月30日，在AAP中擁有約85%的有限合夥人權益。PAGP GP是PAGP的普通合夥人。
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作為GP LLC的唯一成員，PAGP有責任經營我們的業務和管理我們的運營；然而，PAGP GP董事會對PAGP、AAP和我們的業務和事務負有最終責任。GP LLC僱用我們的國內高管和員工；我們的加拿大高管和員工則由我們的子公司Plains Midstream Canada ULC僱用。
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根據本説明書的目的，除非上下文明確表明，“Partnership”、“Plains”、“PAA”、“we”、“us”、“our”、“ours”和類似的術語指的是Plains All American Pipeline, L.P.及其子公司。對於我們的“普通合夥人”，根據情況需要，包括PAA GP Holdings LLC（“PAGP GP”）、Plains GP Holdings, L.P.（“PAGP”）、PAA GP LLC（“PAA GP”）、Plains AAP, L.P.（“AAP”）和Plains All American GP LLC（“GP LLC”）的任何一個或全部。
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與戰略交易相關的持續活動
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我們不斷進行評估，以支持我們當前的業務戰略的潛在交易。過去的交易包括收購與我們現有業務領域相補充的資產，出售非核心資產，將資產的部分權益出售給戰略合作伙伴，並進行大型投資資本項目。對於潛在的收購或出售，我們可能會進行拍賣過程或參與由第三方舉辦的拍賣過程，或者我們可能會與一家或有限數量的潛在賣家（對於收購）或買家（對於出售）協商交易。這樣的交易可能對我們的財務狀況和業績產生重大影響。
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通常情況下，我們在執行明確協議之後才會宣佈交易。在某些情況下，為了保護我們的業務利益或其他原因，我們可能會延遲公開宣佈交易的時間，直到交易結束或以後的日期。過去的經驗表明，關於潛在交易的討論和談判可以在短時間內進展或終止。此外，我們已經簽訂了明確協議的任何交易的完成可能受到一般和其他的交割條件的約束，這些條件可能最終沒有得到滿足或豁免。因此，我們無法保證我們當前或將來在任何此類交易方面的努力會取得成功，並且我們無法保證我們對這些交易的財務預期最終會實現。
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1
目錄
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總執行辦公室和網址
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我們的總執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓市克萊街333號1600室，電話號碼為(713) 646-4100。我們在www.plains.com上維護了一個網站，提供有關我們業務和運營的信息。我們會盡快通過我們的網站，免費提供我們向美國證券交易委員會提交的定期和現行報告以及其他信息，以及提交後披露給美國證券交易委員會的電子報告和其他信息。我們網站上的信息或其他任何網站上的信息均不包括在本招股説明書中，並不構成本招股説明書的一部分。
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額外信息
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有關我們的更多信息，請參閲本招股説明書的“更多信息來源”部分，包括我們於2023年12月31日結束的財年的10-k表格（文件編號001-14569）和我們隨後的任何季度報告或即時報告，這些都被引用到這裏。
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2
目錄
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風險因素
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投資我們的證券會涉及高風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮包括《Risk Factors》一章在內的風險因素，該章節記錄在我們2023年度報表（文件號001-14569）的“Risk Factors”章節以及我們隨後發表的季度報告或現行報告中，並通過引用納入了本招股説明書。除上述信息外，您還應該綜合考慮本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們通過引用納入的文件中的所有其他信息，以評估對我們證券的投資。如果發生這些風險中的任何一項，我們的業務、財務狀況或運營結果可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股份、優先股份或債務證券的市場價值可能會下滑，您可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書提供和銷售任何證券時，我們可能會在招股説明書中包含與該證券相關的其他風險因素。
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3
目錄
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募集資金的使用
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除非有適用的招股説明書顯示相反，否則我們打算將通過本招股説明書及任何招股説明書出售證券所得的淨收入用於一般合作伙伴目的，這可能包括償還債務、收購、資本支出和增加流動資本。
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任何特定的證券發行淨收益分配將在發行時確定，並將在適用的招股説明書中描述。
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4
目錄
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我們的債務證券説明
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一般
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債務證券將包括：
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我們的直接一般債務；
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可以是優先債券或者次級債券；
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根據Plains All American Pipeline、PAA Finance和U.S. Bank Trust Company，National Association之間（該公司可能存在的契約）分別簽發。
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Plains All American Pipeline可能會發行一個或多個系列的債務證券，而PAA Finance可能是一個或多個系列的債務證券的共同簽發人。PAA Finance成立於2004年5月，根據Delaware州的法律設立，是Plains All American Pipeline全資擁有，除了作為債務證券的共同簽發人外，沒有實質性的資產或任何負債。其活動僅限於共同簽發債務證券及從事與此相關的其他活動。在本節“我們的債務證券説明”中使用的術語“我們”、“我們的”和“發行人”指的是Plains All American Pipeline和PAA Finance的共同指稱，“Plains All American Pipeline”和“PAA Finance”嚴格指的是Plains All American Pipeline，L.P.和PAA Finance Corp.，分別。
*
如果我們發行高級債務證券，將根據高級契約發行。如果我們發行次級債務證券，則將根據次級契約發行。每個契約的形式作為本招股説明書的一部分的最新註冊聲明的展示文件進行了提交。在本描述中，我們沒有完整重述任何契約。您應閲讀相關的契約，因為它，而不是此描述，將控制您作為債務證券持有人的權利。本摘要中使用的大寫術語已在契約中指定其含義。
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招股説明書補充中每個債務證券系列的具體條款
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招股説明書補充和關於任何系列債券所提供的補充託管契約或授權決議將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下一些或全部內容:
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PAA Finance是否將是債券的合作發行人;
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無論債務證券是高級還是次級債務證券;
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•
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債務證券的標題;
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•
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債務證券的總本金;
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任何作為債務證券支付擔保的資產；
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​
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•
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我們是否會以分別給每個持有人發行持牌證券的方式，還是以臨時或永久的全球證券的形式，在持有人代理人名下的存託機構持有。
*
​
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•
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我們將發行債券的價格;
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•
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如果債務證券的到期日提前，應付本金的部分金額；
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•
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如果非美元，債務證券將支付的貨幣或貨幣單位；
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​
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•
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債務證券本金還款日期；
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​
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•
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債券的利率以及債券的利息支付日期;
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​
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•
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該類或系列的任何轉換或交換條款；
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•
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任何可選的贖回條款；
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•
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任何沉沒基金或其它條款，會要求我們回購或贖回債務證券；
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​
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5
目錄
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任何違約事件或契約的變更或額外事件；和
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債券的其他條款可以不同。
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我們可以以大幅折扣出售債券，包括原始發行折扣債券。招股説明書將描述適用於這些債券的特定美國聯邦所得税和其他事項。此外，招股説明書還可能描述適用於以美元以外貨幣計價的任何債券的特定美國聯邦所得税或其他事項。
*
可能的未來擔保
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我們考慮到Plains All American Pipeline的子公司不會擔保任何系列的債務證券。然而，在發行任何系列的債務證券後的任何時候，如果Plains All American Pipeline的子公司擔保我們的任何債務，我們將同時執行和交付補充契約，使該子公司按照適用的契約擔保該系列。
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任何一系列債務證券的擔保人將無條件地聯合並連帶地向每個持有人和受託人擔保該系列債務證券的本金和利息的全額和及時支付，無論何時和如何支付，包括到期、贖回或回購、宣告加速或其他方式。如果一系列債務證券得到擔保，相關的招股説明書將列出所有擔保子公司。此外，該招股説明書將描述任何特定擔保的最高金額的限制和解除擔保的條件。
*
任何擔保將成為擔保方的一般義務。對於下級債務證券的擔保將按照下級債務證券在Plains All American Pipeline的高級債務之下的確定基礎進行下級。
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兩個契約通常允許我們與一家人合併或合併。 它們也允許我們將我們的財產和資產基本全部出售、出租或轉讓給某個人。
*
每份債務協議通常允許我們與其他國內實體合併或合併。它還允許每個發行人將其所有或絕大部分資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一個國內實體。如果發生這種情況，剩餘或收購實體必須承擔協議中發行人的所有責任和債務，包括償付債務證券的所有到期金額以及履行發行人在協議中的承諾。
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但是，每份債務協議對與任何與實體的合併或合併，或發行人所有或絕大部分資產的出售、租賃、轉讓或其他處置都會有一定的要求。
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剩餘或收購的實體必須根據美國法律、任何州法律或哥倫比亞特區法律組織；不過PAA Finance 在Plains All American Pipeline 未成為公司的情況下，不得與其他公司合併或合併為實體，除非該公司滿足此要求；
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剩餘或收購的實體必須承擔債券的發行人義務；
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交易生效後，不得存在違約或違約事件（如下文“—違約事件和補救措施”所定義）。
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剩餘或收購實體將取代發行人在債券契約中的地位，併產生與原契約方一樣的效果，發行人將免除在該債券契約下的進一步義務。
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在控制權發生變化的情況下沒有保護。
*
除非在招股説明書中另有規定，債券不包含任何保護債券持有人的條款，無論是由於我們的控制權發生變化還是由於高度槓桿交易而產生的，是否導致我們的控制權發生變化。
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6
目錄
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債券契約的修改
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如果在受補充或修訂的合同下發行的全部債務證券的出色本金總額佔大多數的持有人同意，我們可以補充或修訂合同。此外，任何系列債務證券的出色本金總額佔多數的持有人可以豁免合同下過去的違約行為，並僅對該系列債務證券的我們的契約的遵守做出放棄。然而，這些持有人不能放棄該系列債務證券的任何支付違約或未經受影響的各個持有人同意不可補充或修改的條款的遵守。未經受影響的每個出色債務證券的同意，不能對合同進行任何修改或放棄:
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減少必須同意修訂、補充或放棄的債務證券的本金金額
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減少或更改任何債務證券的本金或固定到期日。
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減少或免除贖回時應付的溢價，或者修改或免除與債券贖回有關的規定（但在特定系列債券的情況下可能會被允許）;
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減少或改變對任何債務證券利息的付款利率或時間;
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放棄償還債券的本金或溢價（如果有的話）或利息的違約或違約事件（除非債券的持有人以至少佔債券總本金的多數的加速撤消債券和由此導致的違約支付的豁免）;
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除非另有債券託管的許可，否則不要解除與債券相關的任何擔保。
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使債務證券支付的貨幣與所述債務證券中所述的貨幣不同；
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在任何下級債券安全的情況下，不得對次級債券安全的優先權規定做出任何不利於任何持有人的權利的變更；
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在與豁免過去的拖欠或債券持有人享有收到債券本金或溢價（如有）或利息的權利相關的契約規定中，不得做出任何變更；
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豁免按債務證券進行償還付款的義務（特定系列債務證券可能例外）;
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除非在合同中另有規定，否則不得解除任何擔保人根據其擔保或合同的義務，也不能以任何方式改變擔保的內容，以不利於持有人的權益；
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在前述修訂、補充和放棄規定中不做出任何更改（除非提高其中的任何百分比）。
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在某些情況下，我們可以補充或修訂債券代理合同，而無需徵得債券持有人的同意，包括：
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建立任何一系列債務證券條款的形式；
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消除任何歧義、缺陷或不一致；
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為了提供非認證票據以代替認證票據或在其旁邊提供；
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在合併、合併或處置發行人全部或主要資產的情況下，為發行人對債務證券持有人的義務提供保障;
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在任何次級債務證券的情況下，不得對隸屬規定進行任何更改，限制或終止適用於Plains All American Pipeline的任何高級債務持有人的權益；
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根據信託契約的條款添加或釋放任何擔保方；
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7
目錄
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不得進行任何更改，提供任何額外的權益或利益給債務證券持有人，或者總體上不會對任何債務證券持有人在契約下的權益產生負面影響；
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為了符合SEC的要求，以便在信託契約法下實施或保持契約的資格；
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為了證明或提供接受作為繼任託管人的任命的證據或憑證;
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添加任何其他違約事件；或
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為債券和/或任何擔保提供擔保。
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以下將構成有關特定票據系列的信託文件中的“違約事件”，但受信託文件中包括的任何其他限制和條件的限制和條件:
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“違約事件”在契約中的含義是指與任何系列的債券有關的以下情況之一：
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未能按期支付該系列債券的本金或任何溢價。
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未能在截止日期後60天內支付該系列債券的利息。
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未能按期支付該系列債券的任何沉沒基金付款;
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發行人未能遵守“—合併、合併或資產出售”一節中描述的契約。
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未能履行債券契約中其他規定，並在收到發行人書面通知後超過30天；
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發行人發生破產、無力償還債務或重組的特定情況；或
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任何該系列債券條款下的其他違約事件。
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某一系列債券的違約事件不一定會導致其他一系列基於同一債券契約發行的債券的違約事件。如果受託人認為不告知債券持有人任何違約事件（除非涉及本金、溢價（如果有）或利息的支付）符合利益最大化，它可以不告知債券持有人。
*
如果某一系列債券的違約事件發生並持續存在，受託人或該系列債券中至少25%的債券總面值持有人可宣佈該系列所有債券的本金和應計利息立即到期支付。如果發生這種情況，並且符合一定條件，該系列債券的債券總面值的多數持有人可以撤銷宣佈。
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除在違約情況下，受託人沒有義務在任何持有人要求、命令或指導的情況下行使其在任一契約中的任何權利或權力，除非持有人提供合理的擔保或賠償。如果他們提供這種合理的擔保或賠償，任何債券系列的債券總面值的多數持有人可以指示受託人進行任何程序或可行的補救措施的時間、方法和地點，或者行使受託人對該債券系列的任何授予的權力。
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債券金額沒有限制
*
任何抵押契約均不限制我們可以發行的債務證券金額，除非我們在招股説明書中另有説明。每個抵押契約將允許我們發行任何系列的債務證券，最高不超過我們授權的總本金金額。
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註冊説明
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我們將只以記名形式發行一系列債務證券，不帶息票，除非在招股説明書中另有説明。
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8
目錄
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最低票面金額
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除非招股説明書補充説明，債券只能以每張1000美元的面額發行，或者1000美元的整數倍
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無個人責任
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過去、現在或將來的合作伙伴、創立者、經理、成員、董事、高管、員工、受益人或股東都不對發行人或任何擔保人在任何債券、擔保協議或債券所基於的任何要求的義務或創建以及這些義務負有任何責任。持有債券的每個持有人在接受債券時放棄並解除所有此類責任。這種放棄和解除是發行債券的考慮之一。然而，該放棄可能在聯邦證券法下無效，SEC認為這種放棄違反了公共政策。
*
支付和轉賬；
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受託人將最初作為債券託管的付款代理和註冊機構。發行人可以在不事先通知債券持有人的情況下更改付款代理或註冊機構，而發行人或其子公司可以充當付款代理或註冊機構。
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如果債券持有人已向發行人提供了電匯指示，發行人將根據這些指示進行債券的所有支付。債券的其他支付將在受託人的公司信託辦公室支付，除非發行人選擇通過郵寄支票的方式向持有人的地址進行利息支付。
*
受託人和任何付款代理將在要求時償還給我們任何未經索取超過兩年的債券支付所留的資金。支付給我們後，有權獲得這筆錢的持有人必須向我們請求支付，作為一般債權人。
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交易、註冊和轉讓
*
任何系列的債務證券可以按照代號進行交換，換成同一系列、同一債務總本金額和同一條件但授權面額不同的債務證券。持有人可以將債務證券提交給註冊處進行交換或登記轉讓。在註冊處確認所有權文件和申請人身份後，註冊處將辦理轉讓或交換。我們不會對債務證券的任何轉讓登記或交換收取服務費用。但我們可能要求支付任何與該登記相關的税費或其他政府費用。
*
我們不需要進行：
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•
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在選擇那一系列債務證券用於贖回並在寄出有關贖回或回購通知的當天營業結束之前的15個工作日開始或結束期間，或者在記錄日期和下一個隨後的利息支付日之間，註冊轉讓，登記轉讓，或交換一系列債務證券。
*
​
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•
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登記轉讓或交換待贖回或回購的任何債務證券，除了我們部分贖回或回購的任何未贖回部分的債務證券。
*
​
*
只適用於高級債券的規定
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高級債券的償付權利將與我們的其他高級和無次級債務平等。然而，高級債券在價值等於抵押品的有擔保債務方面將受有效次級化。我們將在招股説明書補充中披露我們的有擔保債務金額。
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只適用於次級債券的規定
*
下級債務證券優先於高級債務
*
下級債務證券在支付權上優先於Plains All American Pipeline的所有高級債務。"高級債務"將在補充契約中定義
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9
目錄
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*
關於任何一系列從屬債務證券的發行的授權決議，並且該定義將在招股説明書補充中設定。
*
付款阻塞
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優先債券契約規定，在以下情況下不得支付優先債券的本金、利息和溢價：
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•
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我們或我們的財產參與任何自願或強制清算或破產;
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在任何適用的寬限期內，我們未能支付Plains All American Pipeline的任何一筆高級債務的本金、利息、任何溢價或任何其他金額，或者在其他違約後，該高級債務的到期日被提前，但受次級債務契約中規定的一些有限例外的限制。
*
​
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•
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如果Plains All American Pipeline發生其他對任何優先債務的違約，該違約允許立即加速到期，那麼次級債券證券將會被全面下付款阻擋，每次最多達179天。
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​
*
對優先債務金額無限制。
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下級債券承諾不限制Plains All American Pipeline所能承擔的優先債務的金額，除非在招股説明書補充中另有説明。
*
銀行存款、交付和形式
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某一特定系列的債券可能全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，這些全球證券將作為託管人存放在紐約的The Depository Trust Company（簡稱DTC）名下。這意味着我們不會向每個持有人發行證書，而是將一個或多個全球債券發行給DTC，DTC將會記錄其參與者（例如，您的經紀人）已購買債券的情況。然後，參與者將記錄其客户已購買債券的情況。除非全部或部分被換成認證債券，否則不得轉讓全球債券，但是DTC及其提名人及其繼承人可以整體轉讓全球債券給彼此。
*
全球債券的受益權將顯示在DTC及其參與者維護的記錄上，全球債券的轉讓將僅通過這些記錄進行。
*
DTC提供了以下信息： DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的“銀行機構”，是美國聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法意義上的“清算公司”，並依據證券交易法第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有其參與者（“直接參與者”）存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户的電腦化記錄，記錄了直接參與者之間的證券交易結算，如轉讓和抵押等。這消除了交換證書的需要。直接參與者包括證券經紀人、證券經銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他機構。
*
DTC的記賬入賬系統也被證券經紀人、證券經銷商、銀行和信託公司等通過直接參與者使用。適用於DTC及其參與者的規則已備案並提交給證券交易委員會(SEC)。
*
DTC歸一些直接參與者以及紐約證券交易所股份有限公司、美國證券交易所股份有限公司和金融業監管局(FINRA)所有。
*
我們將向DTC的指定代表進行全球債務證券的所有付款。我們和受託人將視DTC的指定代表為全球債務證券的所有者，對所有目的而言。因此，我們、受託人和任何付款代理均無直接責任或義務向全球債務證券的受益所有人支付應付的金額。
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10
目錄
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DTC當前的做法是，在收到任何全球債券的支付時，根據DTC記錄上顯示的直接參與者在全球債券中的受益權份額，於支付日將款項存入直接參與者的賬户中。此外，DTC當前的做法是，在登記日，將任何同意或投票權委託給賬户中存入債券的直接參與者，使用全權代理。參與者向全球債券中受益權人支付款項，以及參與者的投票將受參與者和受益權人之間的習慣慣例的約束，就像為以“街道名稱”註冊的客户持有的債券一樣。然而，支付責任由參與者承擔，而非由DTC、受託人或我們承擔。
*
如果全局債券所代表的債券可以按授權面額以相同條款轉換為認證債券，則只有授權面額的債券才可以進行轉換。
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•
*
DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任託管人，或者如果DTC不再是根據適用法律註冊的清算機構，並且在這兩種情況下，如果我們沒有指定任何後繼託管人，那麼在90天內。
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*
•
*
我們決定不要求某一系列的全部債務證券由全球債務證券代表。
*
​
*
履行和解決；取消質押
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每一個信託契約將在以下情況下被解除並停止對所有發行在其下的任何系列債務證券產生進一步效力：
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（a）
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要麼：
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(1)
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該系列的所有未償債務證券已經得到認證（除了已經被替換或支付的遺失、被盜或被損壞的債務證券以及其償付款項已經被存入信託並隨後償還給我們的債務證券），已交付給受託人用於註銷；或者
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​
*
(2)
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該系列的所有未交付給受託人註銷的未清償債務證券，因發出贖回通知或其他原因已到期支付，或將在一年內到期支付其到期日，或已安排滿足受託人要求在一年內贖回，無論何種情況，我們已經不可撤銷地存入或安排不可撤銷地存入美元、不可贖回的美國政府債務或兩者結合的信託資金，其金額足以支付和清償未交付給受託人註銷的債務證券的全部債務（不考慮利息再投資），包括本金、溢價（如有）和截至存入日期（對於已到期支付的債務證券）或到期日或贖回日的應計利息。
*
​
*
（b）
*
我們已支付或使得債券中規定的其他款項得到支付；並且
*
​
*
（c）
*
我們已向受託人交付一份官方證明書和法律顧問的意見，聲明所有解除和清償的前提條件已經滿足。
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​
*
特定系列的債券將根據招股説明書中所述的條款和條件，進行法定或合同抵消。
*
*
美國銀行信託公司，全國協會是高級券託管人，在次級債券託管人之下將成為初始託管人。我們與美國銀行信託公司，全國協會的關聯方在業務常規過程中保持銀行關係。
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託管人的辭職或解任
*
如果託管人有或取得了與信託契約法規所規定的具有衝突利益，就必須根據信託契約法規和適用的契約的規定，以及在信託契約法規下提供的範圍和方式，解決其衝突的利益或辭職。
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11
目錄
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*
任何辭職都需要根據適用的契約任命繼任受託人，並按照該契約的條款和條件執行。
*
受託人可以辭職或者我們可以解除其在一項或多項債券系列上的職務，並可以任命繼任受託人代為執行任何該系列債券的職責。屬於任何一系列債券的債券面額總額佔該系列債券數量的超過一半的持有人可以解除該債券系列的受託人職務。
*
如果受託人是債權人，將會有限制。
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每個契約都會在特定情況下限制受託人作為債權人支付某些案件或者收取與任何此類債權有關的某些財產作為擔保或其他用途。
*
提供給受託人的證書和意見
*
每份債券契約將規定，除了契約的其他具體要求的證書或意見外，我們向受託人申請採取行動時，必須由我們的某些官員出具證書，以及律師意見（可以是我們的律師），陳述在簽署人的意見中，我們已滿足了採取行動的所有前提條件。
*
管轄法
*
每份債券契約和所有債務證券將受紐約州法律管轄。
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目錄
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我們優先單元的描述
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A序列優先單元
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2016年1月28日，我們以26.25美元的現金購買價格（“發行價格”）私下配售了61,030,127份A序列可換股優先單元，該單元代表我們的有限合夥利益。A序列優先單元目前與我們的B序列優先單元（如下所定義）股份無區別並且在派息權和清算權方面優於我們的普通單元。A序列優先單元的持有人每季度將獲得累積派息，並受到慣例防稀釋的調整，最晚45天內在每個季度結束後支付。初始的A序列優先單元派息率等於每年8％的發行價格（年化為每單元2.10美元）。2016年1月28日A序列優先單元的發行日期五週年後，A序列優先單元的持有人可以通過多數表決的方式選擇一次性將A序列優先單元的派息率重置為十年期美國國債利率加5.85％（“首選派息率重置選項”）。在2023年1月，A序列優先單元持有人選擇了首選派息率重置選項。從2023年1月31日起，新的A序列優先單元派息率等於原始發行價格的每年9.375％（年化為每單元約2.46美元）。
*
我們可以以現金、普通單位（按照我們普通單位的成交日前30個交易日的成交均價的95%計算）、或現金和普通單位的組合來兑換所有或任何未償還的A系列優先單位，兑換價格為發行價格加上任何應計和未償還分配金的110%。
*
A系列優先單位持有人可以隨時（但不得超過每個季度一次）將這些單位轉換為普通單位，轉換比例通常為一對一，並受到慣例的防稀釋調整的限制，只要任何部分轉換金額不少於1億美元（根據兑換通知日前一交易日我們普通單位的收盤價計算），或更小的金額，如果此次兑換涉及該持有人剩餘的所有A系列優先單位。我們可以在任何時候（但不得超過每個季度一次）將A系列優先單位全部或部分轉換為普通單位，只要我們普通單位的收盤價在前20個交易日中大於發行價格的150%，並且任何部分轉換金額不少於5億美元（根據兑換通知日前一交易日普通單位的收盤交易價格計算），或更小的金額，如果此次兑換涉及目前尚未償還的所有A系列優先單位。
*
A系列優先單位以按轉換後的基礎與我們的普通單位一起投票（請參閲“我們普通單位的描述 — 投票”）並具有特定的其他類投票權，以響應任何會損害A系列優先單位任何權利、優先權或特權的合夥協議修訂。此外，在某些涉及控制權變化的事件發生時，A系列優先單位持有人可以在適用的兑換比率下選擇將他們的A系列優先單位轉換為普通單位等其他的潛在選擇之一。
*
Series b優先份額
*
2017年10月10日，我們以每股1000美元的價格向公眾發行了80萬股Series b固定-浮動利率累積可贖回永續優先單位，代表我們的有限合夥權益（“Series b優先單位”）。Series b優先單位目前與我們的Series A優先單位平等，並在分配權利和清算時優於普通單位。
*
Series b優先單位代表我們的永續股權利益，並且沒有規定的到期日或強制贖回日期，也不可根據任何情況下持有人的選擇贖回。Series b優先單位持有人通常沒有表決權，但對以下事項具有有限的表決權：（i）有可能對Series b優先單位的現有優先權、權利、權限或職責造成重大負面影響的合夥協議修訂；（ii）在尚未支付Series b優先單位累計分配的情況下創建或發行任何平價證券。
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13

目錄
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*
逾期未支付的情況，(iii) 發行或發行任何高級證券，或(iv) 以資本盈餘支付給我們普通有限合夥人的分配。
*
我們的B系列優先單位持有人有權收到累計半年或季度現金分配，具體時間由我們的普通合夥人根據法律可用的資金而宣佈。截至2022年11月15日，B系列優先單位的分配以逾期半年為週期，分別在每年的5月15日和11月15日支付。從2022年11月15日起，B系列優先單位的分配將逾期每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付。B系列優先單位的初始分配率自2017年10月10日起（不包括2022年11月15日）為每單位的清償優先權年利率的6.125%（每單位61.25美元）。從2022年11月15日至2023年8月14日，B系列優先單位的分配根據適用的三個月倫敦銀行間同業拆放利率加上每年4.11%的利差累積為每個分配期的適用比例的清償優先權。隨後，B系列優先單位的分配將根據適用的三個月美元全息演算振盪性速率加上0.26161%的信貸利差調整，再加上每年4.11%的利差累積。
*
B系列優先單位的清償優先權為每單位1,000美元。我們可以隨時選擇全額或部分贖回B系列優先單位，贖回價格為每個B系列優先單位1,000美元加上截至贖回日止為止的所有累積和未支付分配金額，無論是否宣佈。
*
未來的優先單位發行
*
根據我們的合作協議，我們有權根據普通合作伙伴確定的條款和條件，批准（i）持有我們的A系列優先單位的持有人對超過允許的等份優先證券進行分配且先於等額A系列優先單位的證券的證券進行分配，以及（ii）持有我們的B系列優先單位的持有人發行與上述“-—B系列優先單位”下所述的等份證券或高級證券。截至本招股説明書日期，我們已發行了71,090,468個A系列優先單位和800,000個B系列優先單位。
*
如果我們根據本招股説明書提供優先單位，與特定系列的優先單位相關的招股説明書將包含這些優先單位的具體條款，包括但不限於以下內容：
*
•
*
優先單位的指定、面值、清算偏好和發行的優先單位數量；
*
​
*
•
*
首次公開發行價格將以優先單位發行;
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*
任何優先單位的轉換或交換條款;
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優先單位的任何贖回或償債基金條款;
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•
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優先單位的分配權益，如果有的話;
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討論有關優先單位的任何額外聯邦所得税考慮事項；和
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任何額外的權利、優先權、特權、限制和限制的優先單位。
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14
目錄
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*
我們普通單位的描述
*
通常情況下，我們的普通單位代表有限合夥人利益，使持有人有權參與我們的現金分配，並行使有限合夥人根據我們的合夥協議享有的權利和特權。有關在現金分配方面，普通單位持有人的相對權益和偏好的描述，請參閲“現金分配政策”。
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我們已發行的普通單位在納斯達克上以“PAA”為代碼上市。我們發行的任何其他普通單位也將在納斯達克上市。
*
我們普通單位的轉讓代理和註冊處是Equiniti Trust Company, LLC。
*
投票
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每個普通股份部分持有人在所有提交給普通股份持有人投票的事項上均有一票的表決權。然而，我們的股份持有人是有限合夥人，不直接或間接參與我們的管理或運營。與在一家公司持有普通股的持有人不同，我們的股份持有人在影響我們業務或治理的事項上只有有限的表決權，包括下述董事選舉權益。
*
我們的普通合夥人管理我們的日常業務和活動；然而，PAGP通過作為GP LLC的唯一和管理成員行使其權益有效地控制我們的業務和事務。GP LLC的業務和事務由PAGP GP的董事會管理或受其指導，我們稱之為“董事會”。
*
PAGP GP的第四次修訂有限責任公司協議（經修訂）規定，董事會將由最多13名成員組成，包括首席執行官。此外，如果我們未能對A系列優先單位進行三次分配（無論是否連續），A系列優先單位持有人將有權任命一個新的董事會成員，直到A系列優先單位上累計且未支付的分配全部支付完畢為止。
*
董事會分為三個錯開的類別。每年的股東大會上，只有任期到期的類別的董事將參加選舉，並在當選後擔任三年任期，但受限於董事提前辭職、去世或被撤換。如果董事被選入董事會填補空缺，則該董事的任期將與前任相同。
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PAGP進行年度股東大會以選舉董事會成員。PAA持有全部PAGP已發行及流通的C類股份，將在PAGP年度股東大會前的立即舉行PAA有投票權的有限合夥人的年度會議。我們年度會議的目的是允許除AAP和我們的B系列優先普通單位持有人之外的有限合夥人通過“透過式”投票指示我們如何在PAGP年度股東大會的董事選舉中投票我們擁有的C類股份。我們將按照從有限合夥人收到的投票或被擱置的投票的比例，代表我們的合格的普通和A系列優先普通單位持有人的指示和代表投票（或不投票）我們的C類股進行董事選舉。AAP持有的普通單位在董事選舉中將不被投票，並不計算是否達到法定法定人數要求。
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作為有限合夥人或被指派者的身份
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除非在“我們的合夥協議描述-有限責任”下另有説明，普通單位將全額支付，並且普通單位持有人不需要向我們進行額外的資本貢獻。
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每位普通單位的購買人都必須填寫一份轉讓申請，其中購買人要求作為替代有限合夥人進行註冊，並在轉讓申請中作出陳述和同意規定。如果這項操作沒有進行，購買人將不會被註冊為我們的過户代理商名冊上的普通單位持有人，也不會被髮放普通單位證書。購買人可以將普通單位持有在代理人賬户中。
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在作為替代有限合夥人進行註冊之前，受讓人有權享有與有限合夥人相等的權益，包括分享分配和分配權。
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目錄
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包括清算分配。在被指定的有限合夥人未成為替代性有限合夥人的情況下，我們的普通合夥人將根據指定人的書面指示投票和行使與其持有的普通單位相關的其他權力。已就持有普通單位的路名或指定人賬户執行過轉讓申請的被提名人或經紀人將獲得有關其普通單位的分配和報告。
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贖回權
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AAP的A類單位持有人（PAGP除外）有權要求AAP贖回該持有人的所有或部分AAP A類單位，以交換持有的等量我方普通單位。在進行此類贖回時，贖回持有人將向AAP轉移AAP A類單位，並相應地向PAGP轉移相應數量的PAGP B類股份和普通合夥人單位（如果適用）。轉移給AAP的AAP A類單位將被註銷，轉移給PAGP的PAGP B類股份將被註銷，而轉移到PAGP的普通合夥人單位（如果適用）將繼續存在並增加PAGP GP的股權比例。
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上述機制受股權分割、股權股利和股票重新分類等習慣轉換率調整的影響。
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目錄
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現金分配政策
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可用現金分配
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一般情況。我們將按照以下方式每季度向我們的受益人分配所有可用現金。
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可用現金定義。可用現金通常指截至清算前的任何季度末餘額，扣除一般合夥人合理酌情設定的準備金：
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提供我們和我們運營夥伴業務的適當進行（包括未來資本支出和預期未來信貸需求的儲備）;
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遵守適用法律或任何貸款協議、擔保協議、抵押、債務工具或其他協議或義務；或
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​
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為未來四個季度中的任何一個或多個提供給我們的A系列和B系列優先受益單位或普通受益單位分配資金。
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我們可用的現金還包括季度結束後借款所帶來的現金。
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運營盈餘和資本盈餘
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一般來説，我們向普通單位持有人分配現金，將被歸類為運營盈餘或資本盈餘。我們從運營盈餘和資本盈餘中分配可用現金的方式有所不同。詳見“—季度可用現金分配。”
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經營盈餘的定義。經營盈餘通常指：
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我們首次公開募股的結束日期的現金餘額；加
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2500萬美元；加
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所有來自運營活動的現金收據，不包括資本盈餘的現金；扣除
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我們所有的營業支出、償還債務、維護資本支出和為未來運營建立的準備金，不包括出售資產或通過新債務或股票發行籌集款項所需的支付。
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資本剩餘的定義。一般情況下，資本剩餘只會由以下情況產生：
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除了流動資金借款外的其他借款。
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債務和股權證券的銷售; 和
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除了存貨、應收賬款和在經營過程中產生的其他資產外，通過現金出售或處置資產。
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直到我們首次公開募股截止日後分配的所有可用現金的總和等於季度結束前的經營盈餘，我們將把所有可用現金分配視為來自經營盈餘。無論其來源如何，超過經營盈餘的可用現金將被視為資本盈餘。
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如果我們根據普通單位的初始公開發行價格，將可用現金從資本剩餘中分配給每個普通單位的總額，那麼運營剩餘和資本剩餘之間將不會有區別，並且所有可用現金的分配將視為運營剩餘。我們不預計從資本剩餘進行分配。
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發行額外單位的影響
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我們可以根據我們的普通合夥人自行決定，並且無需我們的收益權人的批准，在考慮內核和在條件下發行額外的普通單位或其他權益證券。
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目錄
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除了目前持有我們的A類優先單位和B類優先單位的持有人外，在某些情況下我們可能通過發行額外的普通單位或其他股權證券籌資收購。
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我們發行的任何額外普通單位的持有人將有權與我們當時已有的普通單位持有人平等分享可用現金分配。此外，發行額外權益可能會稀釋當時已有持有人的權益價值。
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A類優先單位
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關於我們的A類優先單位的描述以及關於A類優先單位分配的重要條款，請參閲“我們的優先單位描述- A類優先單位”。
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優先單位系列b
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我們的優先單位系列b的條款和與優先單位系列b分配有關的重要規定，請參閲“我們的優先單位描述 — 優先單位系列b”。
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季度內的可用現金分配
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在向我方尚未償還的優先單位持有人分配利潤後，我們將在每個季度結束前將剩餘的可用現金分配給我方普通單位持有人。我們預計在每個季度結束後的45天內向適用記錄日期上的持有人分配全部可用現金。
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從營運盈餘中分配
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我們將從營運盈餘的可用現金向所有普通投資者按比例分配，直到我們分配的可用現金總額等於合夥企業自首次公開發行至有關分配結束的季度末所產生的合夥企業盈餘總額。
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從資本盈餘中分配
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我們將從資本盈餘的可用現金向所有普通投資者按比例分配。未經至少75%的未償付A系列優先單位持有人和至少66 2/3%的未償付B系列優先單位持有人批准，我們可能不得分配資本盈餘。
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清算時的現金分配
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如果我們解散和清算，我們將出售或以其他方式處置我們的資產，並調整合夥人的資本賬户餘額以反映由此產生的收益或損失。我們將用清算所得款項（i）首先按照合夥協議和法律規定的優先順序償還我們的債權人，（ii）其次按照其調整後的資本賬户餘額向優先單位持有人支付款項，（iii）然後按照其調整後的資本賬户餘額支付給普通單位持有人。
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目錄
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我們合作協議的描述
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以下是我們合夥協議中某些重要條款的摘要。我們合夥協議的以下條款在本招股説明書的其他部分有詳細説明:
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我們可用現金的分配情況在“現金分配政策”中已經描述。
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分配的應税收入和其他税務事項在“重要的美國聯邦所得税後果”下進行描述；
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​
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我們優先單位持有人的權利描述在“我們的優先單位描述”下；
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​
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我們普通單位持有人的權利描述在“我們的普通單位描述”下。
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宗旨
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根據我們的合作協議，我們的目的是作為我們經營合作伙伴的合作伙伴，並參與我們的經營合作伙伴可能從事的任何業務活動或由我們的普通合夥人批准的業務活動。我們經營合作伙伴的合作協議規定，他們可以從事我們的前任在我們首次公開發行時所從事或與之有合理關係的任何活動，以及任何由我們的普通合夥人批准的其他活動。
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適用法律；論壇、地點和司法管轄權
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我們的合夥協議受德拉華州法律管轄。我們的合夥協議要求所有索賠、訴訟、訴訟或程序：
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•
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與合夥協議有任何關聯的（包括解釋、應用或執行合夥協議中的條款或合夥人之間的義務、責任或負債，或合夥人對我們的權利或權力，或對合夥人或我們的限制）；
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•
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以我們的名義以衍生方式帶來
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•
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主張違反我們的任何董事、高級職員或其他僱員的信義義務的索賠，或者主張我們的普通合夥人或我們的普通合夥人向我們或單位持有人所欠的信義義務的索賠。
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​
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•
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主張根據《特拉華修訂有限合夥法》（即“特拉華法案”）的任何條款而產生的索賠。
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​
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•
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主張根據內部事務原則提出索賠;
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概要不管這些索賠、訴訟、行動或訴訟是否基於普通法、法定、衡平、法律或其他理由，或者是派生或直接索賠，應當專屬地提交到特拉華州的法庭（或者，如果這樣的法庭沒有相應的主題管轄權，則提交到特拉華州其他地方擁有主題管轄權的法庭），而不管這些索賠、訴訟、行動或訴訟是否基於合同、侵權、欺詐或其他方式。
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通過購買普通單位，持有人不可撤銷地同意這些關於索賠、訴訟、行動或訴訟的限制和條款，並在與任何這種索賠、訴訟、行動或訴訟相關的情況下，向特拉華州的法庭（或特拉華州其他法院）專屬管轄權屈從。專屬論壇條款不適用於提起起訴以執行《1933年證券法》（經修訂）（以下簡稱“證券法”）或證券交易法或聯邦法院有專屬管轄權的任何其他索賠的情況。就這些索賠可能基於聯邦法索賠的程度而言，證券交易法第27條對提起起訴以執行證券交易法或其規則和法規所創造的任何責任或義務的所有起訴設立了專屬聯邦管轄權。此外，證券法第22條為聯邦和州法院就提起起訴以執行證券法或其規則和法規所創造的任何責任或義務的所有起訴設立了共同管轄權。
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今天是19號
目錄
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授權書
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每個有限合夥人，以及每個從有限合夥人手中獲得單位並執行和交付轉讓申請的人，授予我們的普通合夥人和，如果任命了清算人，一項委託書，用於執行和提交我們的資格、繼續或解散所需的文件。委託書還授予修訂我們合夥協議並作出同意和放棄的授權。
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發行額外證券
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我們的合夥協議授權我們根據普通合夥人獨自決定的條款和條件，發行無限數量的額外有限合夥權益和其他與我們普通單位具有平級或次級關係的權益證券，無需獲得任何有限合夥人的批准。
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我們很可能通過發行額外的普通單位或其他權益證券來資助收購。我們發行的任何額外普通單位的持有人將有權與現有普通單位持有人平等分享我們的現金分配。此外，發行額外的合夥權益可能稀釋現有普通單位持有人在我們淨資產中的權益價值。
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根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行其他合夥權益，由我們的普通合夥人全權決定，這些權益可能享有特殊的表決權，而普通股不享有此權益。
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我們的普通合夥人有權利，這項權利可以全權或部分分配給其任何關聯公司，每當我們發行普通股或其他股權證券時，我們的普通合夥人及其關聯公司都可以按照同樣的條件購買這些證券，以維持他們在我們中的利益百分比，這個利益是在發行之前存在的。普通股份持有人沒有優先購買權，不能購買我們的其他普通股或合夥權益。
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我們合夥協議的修訂
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我們的合夥協議只能由我們的普通合夥人提議修訂。任何對任何類型或類別有限合夥權益的權利或偏好與其他類型或類別有限合夥權益或普通合夥權益相關的重大不利影響的修訂，將需要至少獲得受影響的有限合夥權益類型或類別的大多數或普通合夥權益的批准。但是，在某些情況下，更詳細地在我們的合夥協議中描述，我們的普通合夥人可以在沒有我們的有限合夥人或受讓人批准的情況下對我們的合夥協議進行修訂。
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我們的總合夥人撤銷或辭任
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我們的總合夥人可以在給予90天書面通知的情況下，無需獲得任何單位持有人的批准而撤回作為總合夥人的地位，該撤回不構成違反我們的合夥協議。此外，如果我們未能獲得至少50%的未解決單位由一人及其關聯公司持有或控制（而非由我們的總合夥人及其關聯公司持有）的託管人批准，我們的總合夥人可在經過90天通知後，無需單位持有人的批准而撤回。
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在我們的總合夥人自願撤回時，持有我們大多數未解決普通單位和A系列優先單位（不包括被撤回的總合夥人及其關聯公司持有的任何普通單位和A系列優先單位）的持有人可以選舉一個繼任者來取代撤回的總合夥人。如果沒有選出繼任者，或者選定了繼任者但無法獲得有關有限責任和税務事宜的律師意見，則我們將被解散、清算和清償，除非在該撤回後的90天內，我們的大多數未解決普通單位和A系列優先單位的持有人同意繼續經營並任命一名繼任總合夥人。
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目錄
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除非被持有不少於我們所有流通單位的三分之二的投票批准，包括由我們的普通合夥人及其關聯方持有的單位，否則我們的普通合夥人將無法被解除職務，並且我們將獲得有關有限責任和税務事項的法律意見。對於這種解除職務還需獲得繼任普通合夥人的批准，由我們所有流通的普通份額和A系列優先份額的持有人以多數票批准，包括那些由我們的普通合夥人及其關聯方持有的份額。
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雖然我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人的退出能力，但允許普通合夥人權益在附屬機構或與我們的普通合夥人的全部或實質性全部資產的合併或出售相關聯的第三方間轉移。
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此外，我們的合夥協議明確允許出售我們普通合夥人的所有權，可全部或部分出售。我們的普通合夥人也可以將其所擁有的普通單位全部或部分轉讓。
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合併、出售或其他資產處置
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我們的合併或合併需要事先得到我們的普通合夥人的同意。但是，我們的合夥協議通常禁止我們的普通合夥人在未得到我們未償付單位的大多數的事先批准的情況下，導致我們在單筆交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置全部或幾乎全部的資產。但是，我們的普通合夥人可以在未經單元持有人批准的情況下，抵押、質押、抵押或給我們的全部或幾乎全部資產設立擔保權益。我們的普通合夥人也可以在任何此類抵押、質押、抵押或擔保權益的執行或其他變現中出售全部或幾乎全部的資產，而無需該批准。
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如果我們合夥協議中規定的條件得到滿足，我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司合併到一個新成立的實體中，或者將我們的一些或全部資產轉讓給一個新成立的實體，前提是該合併或轉讓的唯一目的是將我們的法律形式改變為另一個有限責任實體。根據我們的合夥協議或適用的特拉華州法律，我們的單元持有人在合併或合併、幾乎全部資產的出售或任何其他交易或事件發生時，均不享有脱離者權利或評估權利（因此，將不享有要求支付其單位公平價格的權利）。
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清算和資金分配
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在我們解散時，除非我們重新組建並繼續作為一個新的有限合夥企業，否則被授權清算我們事務的人（清算人）將在其誠實判斷認為必要或理想的所有我們的普通合夥人的權力下，清算我們的資產。清算所得將如下分配：
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首先，向所有債權人支付債務，併為可能的責任創建儲備。
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接下來，向持有優先單位的所有持有人分配一個總數等於其資本賬户中的正餘額的金額，以確保優先單位持有人獲得相同比例的清算優先權；
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最後，根據其各自資本賬户中的正餘額向所有合夥人分配。
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在某些情況下，並根據某些限制，清算人可將清算或分配我們的資產推遲一段合理的時間。如果清算人確定銷售不切實際或會給我們的合作伙伴造成損失，我們的普通合夥人可以以實物形式向合作伙伴分配資產。
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管理變更條款
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我們的合夥協議包含以下特定條款，旨在阻止任何個人或團體試圖撤換我們的普通合夥人或改變管理方式：
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通常，如果某人收購除我們的普通合作伙伴或其關聯公司以外的任何類單位的20％或更多股份，則此類人擁有的單位無法就任何事項進行表決；和
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限制單元持有人召開會議或獲取我們運營信息的規定，以及限制單元持有人影響管理方式或方向的其他規定。
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有限召集權
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如果我們的普通合夥人及其關聯方（除了與 A系列優先單位有關的那些原始購買了 A系列優先單位的關聯方）隨時擁有任何類別的發行和流通有限合夥權益的80%或以上，我們的普通合夥人將有權購買該類別非關聯人持有的所有，但不得少於所有的流通有限合夥權益。確定有限合夥權益的所有權的記錄日將由我們的普通合夥人在至少提前10天但不超過60天的通知期內選擇。根據這些規定進行購買時的購買價格將為以下兩者中的較大者：（1）根據我們的合夥協議，截至郵寄通知給有限合夥人的日期前3天的日期，該類別有限合夥權益的當前市場價格（根據我們的合夥協議定義）；和（2）我們的普通合夥人或其關聯方在90天內購買該類別有限合夥權益時支付的最高現金價格，而普通合夥人通知其選擇購買單位的日期前的那個日期為限。
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賠償
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根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將按照法律允許的最大限度對我們的普通合夥人、其關聯方及其官員和董事提供賠償，以保護他們作為普通合夥人、官員或董事的身份，只要尋求賠償的個人真誠行事，且以合理相信該行為符合或（對於非普通合夥人以外的受賠償者）不違揹我們的最佳利益的方式。根據這些規定進行的任何賠償將僅來自我們的資產。我們的普通合夥人不得因賠償事項個人承擔責任，也沒有義務為我們提供資金或資產以使我們能夠實現任何賠償。
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我們有權購買保險來對我們活動中提出的或由該活動產生的責任進行賠償，無論我們是否有權根據合夥協議對該人進行賠償。
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註冊權
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根據我們的合夥協議，如果我們的普通合夥人或其關聯方或其受讓人打算出售普通合夥單位或其他合夥公司證券，且沒有其他豁免條件可用，我們已同意根據《證券法》和適用州證券法進行轉售登記。我們有責任支付所有與登記有關的費用，不包括承銷折扣和佣金。
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有限責任
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假設有限合夥人不參與我們業務的控制，根據特拉華法案，且該有限合夥人其他方面遵從我們合夥協議的規定，那麼該有限合夥人在特拉華法案下的責任將受到限制，一般情況下僅限於該有限合夥人根據其對我們的義務而應對其貢獻的本金金額，以及該有限合夥人應享有的任何未分配利潤和資產份額。
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根據特拉華法案，有限合夥企業不得向合夥人分配其部分負債超過該分配時的合夥企業全部負債，剔除向合夥者負債和債權人追索僅限於特定合夥企業財產的責任。為確定有限合夥企業資產的公允價值，特拉華法案規定，其對債務有限追索權的財產的公允價值只有在該財產的公允價值納入有限合夥企業資產中時，且此時對債權人的追索權受限制。
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該財產超出了不可追索的負債。特拉華法案規定，如果有限合夥人在收到分配時就知道該分配違反了特拉華法案，那麼在分配之日起的三年內，有限合夥人應對有限合夥企業承擔相應的分配金額責任。
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此外，我們的合作伙伴協議限制了我們的普通合夥人對我們的受益人可能負有的任何受託責任。作為我們的普通合夥人，我們的普通合夥人對我們的所有債務（在我們的資產未能支付的範圍內）負有責任，除非這些債務或其他義務被特定規定為免責。我們的普通合夥人有權自行決定以對普通合夥人不負有追索責任的方式為我們承擔債務或其他義務。我們的普通合夥人在過去行使了這樣的決定權，大多數情況下涉及支付責任。
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重大美國聯邦所得税後果
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本部分總結了可能與潛在的有限合夥人相關的美國聯邦所得税後果，並基於現行的《1986年税收法典》（修訂版本）（以下簡稱“法典”）、現行的和擬議的財政部監管條例（以下簡稱“財政部條例”）以及現行的行政裁定和法院判決，所有這些都可能發生變化。這些權威機構的變化可能導致潛在的有限合夥人的聯邦所得税後果與下文所述的大不相同，可能是有追溯效力的。除非上下文另有要求，本部分中對“我們”、“我們”或“合作伙伴”的引用是指Plains All American Pipeline，L.P.及其子公司。
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本部分包含的法律結論（除非另有説明）均為Vinson & Elkins L.L.P.（以下簡稱“V&E”）對聯邦所得税法事項的觀點，並基於我們向其提供的陳述的準確性。然而，本部分未涉及可能影響我們或我們的投資者的所有聯邦所得税事項，例如可能適用於某些投資者的替代性最低税額的適用。本部分還未涉及當地税、州税、非美國税或可能適用的其他税收，除非在“—州、地方及其他納税考量”下有所提及。此外，本部分主要針對以下投資者：為美國個人公民或居民（聯邦所得税目的）、將美元視為其功能貨幣、以日曆年作為其納税年度、購買本次發行的單位、不在我們的業務活動中進行實質性參與並將此類單位作為資本資產持有（通常指持有以投資為目的的財產）的投資者。本部分對於法人（包括其他依聯邦所得税法人格處理的實體）、合夥經營者（包括其他依聯邦所得税法合夥經營者處理的實體）、遺產、信託、非居民外國人或其他受專門税務處理約束的投資者的使用有限。例如，免税實體、非美國人、個人退休帳户（“IRAs”）、僱員福利計劃、房地產投資信託基金或共同基金。
*
因此，我們鼓勵每位潛在的投資者就其由持有或處分我們的單位及適用税收法律的潛在變化而產生的聯邦、州、地方及非美國税收後果，諮詢其專業的税務顧問。
*
尚未向美國國內税務局（“IRS”）請求或將要求就合夥企業在聯邦所得税目的上的分類或就我們的合夥企業和有限責任公司經營子公司的分類向IRS尋求裁決。我們將依靠Vinson & Elkins L.L.P.對本文件所述事項的觀點和建議。律師意見僅代表其最佳法律判斷，並不約束IRS或法院。因此，如果IRS提出異議，這裏所作的意見和陳述可能不會得到法院的支持。對於這裏所述事項的任何爭議可能會對我們的單位市場及單位交易價格造成重大不利影響。此外，我們與IRS的任何爭議的成本將間接由我們的受益人和我們的普通合夥人承擔，因為這些成本將減少我們可分配的現金。此外，我們的投資税收後果可能會被未來的立法或行政變化或法院裁決大幅修改，並可能會追溯應用。
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出於下文所述的原因，Vinson & Elkins L.L.P.並未就以下聯邦所得税問題發表意見：
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受到證券借出（例如，向做空交易的賣空借款人出借單位以償還賣空交易）的單位持有人的處理（請閲讀“—單位持有的税收後果—證券借貸的處理”）的影響。
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我們每月安排應納税收入和損失的常規宣佈是否符合現有財政部法規（請閲讀“— 權益轉讓 — 轉讓人和受讓人之間的分配”）;
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是否我們在某些情況下對於考慮743節調整的方法是可持續的（請閲讀“-單位所有權的税務後果— 754號選舉”和“-單位的處置-單位的統一性”）;
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我們對“書籍”基礎和相關分配採用簡化約定進行調整的做法是否符合現行的財政部法規（請閲讀“— 單位所有權的税務後果— 收益、利潤、損失和扣除的分配”和“— 單位的一致性”）;
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我們的收入、利潤、損失和扣除的分配是否會對聯邦所得税產生影響（請閲讀“—單位所有權的税務後果—收入、利潤、損失和扣除的分配”）。
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合作伙伴的税收
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我們期望在聯邦所得税目的上被視為合夥關係，並且因此根據“-行政事務-信息彙報和審計程序”下面的討論，通常不會負責承擔實體層面的聯邦所得税。相反，如下所述，我們的每個持有單位人將在計算其聯邦所得税負債時將其所得、收益、損失和扣除項納入考慮，就好像該單位持有人直接賺取了這些收入，即使我們沒有向該單位持有人分配現金。我們向單位持有人支付的分配不會導致與該單位持有人徵税有關的收入或收益，除非分配的現金金額超過該單位持有人對其單位的調整税基。請閲讀“-單位所有權的税務後果-分配處理”和“-單位處置”。
*
Code第7704節通常規定，公開交易的合夥將被視為聯邦所得税目的上的公司。然而，如果合夥關係的總收入中90％或更多的每個應税年度的總收入都是“合格收入”，則該合夥關係可以繼續被視為聯邦所得税目的上的合夥關係（“合格收入例外”）。合格收入包括（i）利息，（ii）股息，（iii）依照Code第856(d)條意義上的房地產租金，按Code第7704(d)(3)條修改的，（iv）從銷售或其他處置房地產所得的收益，（v）從勘探、開發、採礦或生產、加工、提煉、運輸（包括運輸氣體、石油或其產品的管道）或“礦物或自然資源”營銷中獲得的收入和收益，以及（vi）為生產收益而持有的資本資產（或Code第1231(b)條描述的財產）的銷售或其他處置所得的收益。我們估計，我們當前的總收入中不符合資格收入的比例不到5％；然而，這個估計可能會隨時間而變化。
*
Vinson & Elkins L.L.P.認為，對於聯邦所得税目的，我們將被視為合夥企業，除了已被識別為Vinson & Elkins L.L.P.所屬的公司以外的所有子運營公司將被視為合夥企業或將被視為與我們分離的實體。在發表意見時，Vinson & Elkins L.L.P.依賴於我們和我們的普通合夥人所做的事實陳述，包括但不限於：
*
(a) 我們和我們的合夥企業或有限責任公司子運營公司（除了被識別為Vinson & Elkins L.L.P.的公司以外）均未選定或將不會選定作為聯邦所得税目的的公司；
*
(b) 自我們首次公開募股以來的每個納税年度，超過90％的總收入已經並將繼續成為Vinson & Elkins L.L.P.所給出的Code第7704(d)節定義的“符合資格收入”；和
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(c) 我們將視為符合資格收入的每項套期保值交易已經並將適當地被識別為套期保值交易，依據適用的財政部法規，並且已經並將與我們持有的或將持有的油氣或其產品相關聯，這些活動被Vinson & Elkins L.L.P.給出或將給出其結果是符合資格收入的意見。
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我們相信這些陳述是真實的，並將在未來繼續真實。
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如果我們未能滿足合格收入例外情況，除非此種失敗為IRS認定是非故意的，並在發現後合理時間內予以糾正（在此種情況下，IRS也可）
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如果我們需要與我們的受益人做出調整或支付其他金額，我們將被視為將所有資產轉讓，承擔所有負債，轉讓給一家新成立的公司，在我們未能滿足符合收入例外情況的那一年的第一天，以該公司的股票作為交換並隨後將這些股票作為清算我們的受益人持有的權益。這種假定的出資和清算不應導致應税所得的確認（i）對我們（這將被分配給我們的受益人），只要我們的負債總額不超過資產的調整税基，或者（ii）對我們的受益人，只要他們各自的負債份額不超過各自單位的調整税基。此後，我們將被視為一家應税為公司的聯邦所得税目的的機構。
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目前聯邦所得税對公開交易的合作伙伴關係，包括我們，或投資於我們的單位的處理方式可能隨時受到行政、立法行動或司法解釋的修改。美國國會的成員和某些總統政府不時提出並考慮對現行聯邦所得税法律進行實質性修改的提案，這些修改可能會影響公開交易的合作伙伴關係。最近的提案中，有提議在某些情況下擴大合格收入例外，其他提案則提議完全取消我們依賴的用於聯邦所得税目的合作伙伴關係處理中的合格收入例外。
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法律的變更可能會影響我們，並可能會追溯應用。此類變更可能會對投資於我們單位的價值產生負面影響。如果由於任何原因，我們在任何應税年度被視為公司，我們的收入、利潤、損失和扣除項目將由我們考慮在確定我們的聯邦所得税責任金額中，而不是傳遞給我們的投資人。
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在州一級，幾個州一直在評估通過對實體徵收州所得、法定租金或其他形式的税收來使合作關係受到徵税。對我們在經營的司法管轄區或我們可能擴展到的其他司法管轄區徵收類似税收可能會大幅減少我們分配給投資人的現金。
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如果由於任何原因，我們在任何應税年度被視為公司，我們的收入、利潤、損失和扣除項目將由我們考慮在確定我們的聯邦所得税責任金額中，而不是傳遞給我們的投資人。我們作為公司課税將大幅減少分配給投資人的現金，因此極有可能大幅降低我們單位的價值。在我們被視為公司時向投資人支付的任何分配會（i）根據我們的當期或積累盈利的比例構成應納税股利，接着（ii）從投資人對單位的調整税基（針對每個單位單獨確定）的部分作為不應納税的資本回報，之後（iii）是應税的資本增值。
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本討論的其餘部分基於Vinson& Elkins L.L.P.認為我們在聯邦所得税目的下將被視為合夥關係的意見。
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單位所有權的税務後果
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有限合夥人身份
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作為合夥企業的合夥企業的合夥人將被視為合夥企業的合夥人；其單位以街名或通過代表人持有，並有權指導代表人行使其單位所有權的所有實質性權利的單位持有人，將被視為合夥企業的合夥人以聯邦所得税目的。
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鑑於對於有權執行和提交轉讓申請並因此有權行使相關權益的單位的受讓方沒有直接或間接的控制機構進行管理，而這些受讓方未能執行和提交轉讓申請，Vinson & Elkins律師事務所的意見不適用於這些人。此外，如果單位沒有在代名人或街名賬户中持有，並且代名人或經紀人沒有為這些單位執行和提交轉讓申請，那麼購買者或其他受讓方可能無法收到發送給單位記錄持有人的某些聯邦所得税信息或報告。
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有關因證券借貸而失去合作伙伴地位的風險的討論，請閲讀“—單元所有權的税務後果—證券借貸的處理。”
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與我們不作為合夥人對待的單元持有人應就其特定情況下適用於該持有人的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
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可流經應課税所得
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根據下面“—股東税額集體徵收”和“—行政事務—信息申報和審計程序”的討論，在我們可能需要代表我們的持有者支付的款項方面，除了由公司子公司支付的任何税款外，我們不會支付任何聯邦所得税。而是，每個持有者每年需在其聯邦所得税申報表中報告其份額的我們的所得、收益、損失和扣除項目，該份額的期限與其所得税計算年度內或者在其中結束的納税年度相一致。因此，即使該持有者未收到現金分配，我們也可能將所得分配給持有者。
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單位基礎
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持有者對其單位的税基最初將是支付或視為支付的單位的金額，加上持有者對我們負債的初始可分配份額。該基礎通常將在以下情況下增加：（i）持有者的所得份額和其對我們負債的任何增加，以及（ii）減少（但不低於零），這些減少包括向持有者支付的所有分配、持有者的損失份額、其對我們負債的任何減少以及向持有者分配的超額營業利息的金額。美國國税局曾裁定，在不同交易中獲取合夥權益的合夥人必須合併這些權益並保持全部權益的單一調整的税基。
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對分配的處理
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我們向持有單位的投資者分配的現金或可交易證券一般不會對投資者產生税務影響，除非這些分配項目被視為現金並且超過了投資者對其單位的税基。在這種情況下，投資者一般會根據下文中“— 單位處置”的方式認可應税利益。
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對持有單位的“非追索負債”（沒有合夥人承擔虧損風險的負債）份額的任何減少，都將被視為我們向該持有單位提供現金的分配。因為我們發行額外的單位而導致持有單位在我們的非追索負債中所佔比例的減少，可能會降低其對我們非追索負債的份額。就上述事項而言，持有單位對我們非追索負債的份額通常將根據其對我們資產未實現升值（或貶值）部分的份額進行計算，超額的非追索負債將根據持有單位對我們收益的份額進行分配。請閲讀“— 單位處置”。
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非按比例分配的貨幣或財產分配（包括由於重新分配我們上述非追索負債而被視為分配的分配）可能導致持有單位在分配減少其對我們的“未實現應收賬款”、包括折舊捕捉和實質上增值的“庫存項目”（均按照法典第751條的定義）的份額時認可應税普通收入。就此減少而言，持有單位被視為以其所佔比例的發生了不按比例分配的分配與我們交換上述未實現應收賬款部分的資產。此視為交換通常會導致持有單位因（1）非按比例分配的分配超過（2）被視為在交換中放棄的應視為減少的法典第751條資產的税基（通常為零）而認可普通收入的金額。
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損失扣除限制
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一個份額持有人可能無權扣除我們分配給它的全部損失，因為其損失份額將限制為較小的一個，即（i）份額持有人對其單位的調整税基，和（ii）對於一個是個人、繼承、信託或某些類型的非公開公司的份額持有人，該金額
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對於基金持有人而言，其在我們的活動中被視為"承擔風險"。基金持有人將承擔其調整後税基礎與以下金額的風險：(1) 該基礎中歸屬於基金持有人所持有的非索償責任的部分，(2) 該基礎中表示因擔保、止損協議或類似安排而受保護免受損失的部分，以及 (3) 基金持有人為購買或持有其單位而借入的任何金額，如果這些借入資金的貸款人擁有我們的利益，與另一基金持有人有關，或者只能指望購買單位進行償還。受風險限制的基金持有人必須重新補償以前年度中扣除的損失，以使分配（包括被視為由於減少基金持有人對非索償責任的份額而導致的分配）導致基金持有人的風險金額在任何應納税年度結束時小於零。
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基礎或風險限制導致的損失不允許承租人或以後解散並將作為扣除而保留，直到以後該承租人的調整税基或風險數額增加，且以限制因素較低者為準。一旦承租人納税處分單位，任何被風險限制掛起的損失都可以抵消先前被風險限制掛起的損失，但不能抵消被基礎限制掛起的損失。超過該收益的風險限制先前被掛起的損失將不再可用且不能用於抵消承租人的薪水或積極的營業收入。
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除了基礎和風險限制之外，被動活動損失限制還限制了個人、遺產、信託、一些非公開公司和個人服務公司發生的損失的可抵扣性，這些損失來自於“被動活動”（一般來説，納税人沒有實質參與的貿易或商業活動）。被動損失限制單獨應用於每個公開交易夥伴關係。因此，我們產生的任何被動損失只能用於抵消我們產生的被動收入。為此，普遍保證資本使用的任何收入通常不被視為被動收入。因此，對於被視為獲得保證金使用權的某些優先單位的持有人，他們可能無法用分配給我們的普通單位的損失或扣除抵消該收入。當承租人以與無關方進行完全應税交易時處置其全部單位時，超過承租人所分配的被動收入的被動損失可以全部抵減。被動活動損失規則適用於對扣除的其他適用限制，包括風險和基礎限制。
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對於在2029年1月1日之前開始的可納税年度的非公司納税人來説，"超額營業虧損"限制進一步限制了該類納税人的虧損扣除能力。超額營業虧損是指納税人在可納税年度中歸屬於其貿易或業務的累計扣除（不考慮超額營業虧損限制）超過可歸屬於該類貿易或業務的納税人的累計總收入或總利得及門檻金額。2024年的門檻金額為30.5萬美元，聯合申報的納税人為61萬美元（按適用通貨膨脹調整逐年增加）。不允許的超額營業虧損被視為下一納税年度的淨經營虧損結轉。我們產生的分從業參與者和未受基礎、風險或被動虧損限制限制的虧損將納入該從業參與者的累計貿易或業務扣除的確定中。因此，除門檻金額外，我們未受其他限制的虧損只能用於抵消從業參與者的其他貿易或業務收入以及相當於適用門檻金額的非貿易或業務收入。因此，我們未受其他限制的虧損可能無法抵消從業參與者的非貿易或業務收入（如工資、費用、利息、股息和資本利得）。此超額營業虧損限制將在被動活動虧損限制之後應用。
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對利息扣除的限制
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一般而言，我們有權扣除在我們的納税年度內適當分配給我們貿易或業務的負債所支付或應計的利息。然而，我們對這種"企業利息"的扣除僅限於我們的企業利息收入和我們的"調整可納税收入"的30%之和。對於此限制，我們的調整可納税收入不考慮任何企業利息或企業利息收入來計算。此限制首先在合夥企業層面應用，並將業務利息的任何扣除納入確定我們的非分離陳述的納税收入或虧損時考慮。
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然後，在合夥人層面應用這個業務利益限制的過程中，每個託管人的調整應税收入是根據其對我們的任何收入、收益、扣除或損失項的分配份額計算的，並且增加了託管人對我們超額應税收入的分配份額，通常等於我們調整應税收入超出一個税務年度的業務利息扣除金額的30%。
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在我們的業務利息扣除沒有限制的情況下，我們將按照託管人在我們內的比例份額分配全部業務利息扣除金額。在我們的業務利息扣除受到限制的情況下，任何未被扣除的業務利息扣除金額也將根據託管人在我們內的比例份額分配，但這種“超額業務利息”金額目前不能被扣除。根據一些限制和對託管人計量單位的基礎的調整，這種超額業務利息可能在將來的納税年度由託管人承擔並扣除。此外，當這些單位轉讓時，其基礎金額通常會增加相應的超額業務利息金額。
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除了對合夥企業業務利息扣除的限制以外，非公司納税人的“投資利息費用”可扣除的總額通常受限於該納税人的“淨投資收入”金額。投資利息費用包括：
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可歸屬於投資性持有的負債的利息;
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利息費用對投資組合收入的分配；和
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為購買或持有與被動活動相關的利益而發生的利息費用的一部分，可按比例分配對投資組合收入。
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計算投資人的投資利息支出將考慮購買或持有份額所產生的保證金賬户借款利息或其他貸款的利息。淨投資收入包括從投資性財產獲得的總收入以及根據被動損失規則視為投資組合收入的金額，減去與投資收入生產直接相關的免税費用，除利息以外。淨投資收入不包括合格股息收入（如適用）或因處置投資性財產產生的收益。投資人在公開交易的合夥企業的投資組合收入和根據税務局規定，淨被動收入將被視為投資收入以用於投資利息支出限制。
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股東税款的實體級集中
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如果我們根據適用法律的要求或選擇代表任何現任或前任股東或我們的總合夥人支付任何聯邦、州、地方或非美國税款，我們的合夥協議授權我們將支付視為分配給相關股東或總合夥人的現金。當税款代表所有股東支付或我們無法確定税款代表哪個特定股東支付時，我們的合夥協議授權我們將支付視為分配給所有現任股東。我們上述的支付可能導致股東税金過付，若如此，股東可能有權要求退還超付金額。請閲讀“—行政事項—信息申報和審計程序。”鼓勵每個股東諮詢其税務顧問，確定我們代其支付的任何税款對其的影響。
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收入、收益、損失和扣除的分配
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除非另有描述，否則我們的收入、收益、損失和扣除項目將根據他們在我們中的百分比利益進行分配。我們的一些收入、收益、損失和扣除項目將根據《法令第704(c)條》（或該法令第704(c)條的原則）的規定進行分配，以解釋當資產被投資到我們時和在任何後續發行我們單位時我們資產的調整税基和公允市值之間的差異（“賬簿税收差異”）。因此，在發行前立即與任何賬簿税收差異相關聯的聯邦所得税負擔將由在此類發行之前持有我們利益的合作伙伴承擔。此外，將盡可能特別分配回收收入項目（受到以下限制的限制）。
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分配產生該逆回收所得的受益人，以減少其他受益人對普通收入的承認。
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可能在每次發行單位時，對“賬簿”基礎和相關的第704(c)條款分配進行單獨的調整可能不具備行政可行性，特別是在小規模或頻繁發行單位的情況下。如果是這種情況，我們可能會使用簡化約定來進行這些調整和分配，其中可能包括對某些單位的聚合。我們的法律顧問Vinson & Elkins律師事務所無法對這些約定的有效性發表意見。
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我們的收入、利潤、損失或扣除項目的分配，除了法典要求的用於消除賬税差異的分配外，在確定單元持有人在收入、利潤、損失或扣除項目中的份額時，只有具有“實質經濟效果”的分配才會生效。在其他情況下，單元持有人的份額將根據其對我們的利益來確定，這將考慮所有事實和情況，包括（i）單元持有人對我們的相對貢獻，（ii）所有合夥人在利潤和損失中的利益，（iii）所有合夥人在現金流中的利益和（iv）所有合夥人在清算時對資本分配的權利。我們的分配和清算條款設計得能夠實施我們的分配，但是要達到對優先單位的一致性所要求的程度除外。因此，Vinson & Elkins LLP無法判斷我們的收入、利潤、損失和扣除的分配是否會在美國聯邦所得税目的中生效。
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證券貸款的處理
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持有單位的證券貸款的受託人（例如，向“賣空者”出貸以做空單位的貸款）可能被視為已處置這些單位。如果是這樣的情況，這樣的受託人在貸款期間可能不再因税務目的而被視為與這些單位有關的合夥人，並且由於被視為已處置的結果，（i）分配給這些單位的任何我們的收入、利潤、損失或扣除將不適用於出貸的受託人，並且（ii）由出貸的受託人獲得的與這些單位相關的任何現金分配可能被視為普通應税所得。
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由於缺乏管理機構，Vinson & Elkins L.L.P. 對與其單位進行證券借貸的持有人的税務處理未作出意見。建議希望確保其作為合夥人身份並避免從其單位借貸產生收入確認風險的持有人，修改適用的經紀賬户協議，禁止經紀人進行單位的借貸。美國國税局已宣佈正在研究有關合夥權益拋售的税務處理問題。請閲讀“—單位處置——確認利得或損失。”
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税率
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根據現行法律，適用於個人普通收入和長期資本利得（通常是指持有超過一年的某些投資資產的出售或交換收入）的最高邊際聯邦所得税率分別為37%和20%。這些税率可能隨時因新立法而變動。
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此外，某些由個人、遺產和信託所獲得的淨投資收入適用一項3.8%的淨投資收入税。對於這個目的，淨投資收入通常包括持有人從單位出售中獲得的我們的收入和利得的分配份額（不考慮下文所討論的20%減除）。對於個人來説，所徵税款將對以下兩者中較小的金額徵收：（i）持有人的所有投資收到的淨投資收入，或（ii）持有人的調整後總收入超過25萬美元（如果持有人是已婚並聯名申報或喪偶的話）、12.5萬美元（如果持有人是已婚並分開申報的話）或20萬美元（如果持有人是未婚或其他情況）。對於遺產或信託來説，所徵税款將對以下兩者較小的金額徵收：（i）未分配的淨投資收入，或（ii）超過適用於遺產或信託的最高所得税等級開始的金額的調整後總收入超額部分。
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對於在2017年12月31日之後開始並在2025年12月31日之前結束的應税年度，根據一定的限制，個人單位持有者有權獲得相當於其
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我們的“合格營業收入”的分配份額。根據此扣除，我們的“合格營業收入”等於以下各項的總和：
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我們美國來源的收入、收益、扣除和損失的淨金額，以及這些項目在年度應納税所得額確定中被納入或允許納入的部分，但不包括某些特定類型的被動投資收入（如資本利得和股利），以及為向合夥企業提供服務而向合夥人支付的某些款項；和
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在出售我們的單位時所確認的任何收益，但該收益歸因於第751條資產，如折舊回收和我們的“存貨項目”，因此根據法典第751條被視為普通收入。
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我們加拿大業務收入不被視為與我們美國業務 effectively connected，因此我們的單位持有人將無權獲得相應收入份額的20%抵扣。
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第754條選舉
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我們已根據《法典》第754條的規定作出選舉，允許我們根據《法典》第743(b)條調整我們每個資產的税基，以反映後續購買單位的單位購買價格，並根據《法典》第734(b)條調整在我們回購公共單位的情況下的每個資產的税基。該選舉是不可撤銷的，未經IRS同意。《法典》第743(b)條調整單獨適用於從另一單位持有人購買單位的單位持有人，其依據是在相關購買時我們每個資產的價值和調整後的税基，調整將反映支付的購買價格。《法典》第743(b)條調整不適用於直接從我們處購買單位的人。在本討論中，單位持有人對我們資產的基礎將被視為具有兩個組成部分：(1) 其作為任何單位持有人的資產的税基份額，和(2) 其對該税基的《法典》第743(b)條調整（可能為正或負）。
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根據某些限制，743(b)條款調整可能會創造額外的可享受168(k)條款下的加速折舊的可折舊基礎，前提是該調整歸屬於可折舊財產而非商譽或不動產。然而，由於我們可能無法確定我們的單位轉讓是否滿足所有的符合條件要求，並且由於其他管理方面的限制，我們計劃就743(b)條款下的基礎調整向選擇不適用168(k)條款下的加速折舊條款。
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根據我們的合夥協議，我們有權採取一種立場以保持單位的統一性，即使該立場與適用的財政規章不一致。根據適用於代碼167節的財政法規的字面應用可能導致從我們這裏購買單位的單元持有人與從其他單元持有人購買的單元持有人之間的税收差異。如果我們擁有任何此類財產，我們打算採用其他公開交易合夥企業採用的方法來保持單位的統一性，即使與現行財政規定不一致，而Vinson & Elkins L.L.P.對這種方法的合法性沒有發表意見。請閲讀“ — 單位的統一性。”
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由於缺乏管控權威，國税局可能對我們在維護單位統一性方面所採取的有關對743(b)或734(b)條款調整進行折舊或攤銷的立場提出質疑。由於一個單元持有人的單位調整税基會因為其共享我們的扣除或虧損而減少，我們採取的任何低估扣除的立場都會誇大單元持有人對其單位的税基，可能導致單元持有人在出售此類單位時低估收益，或誇大損失。請閲讀“ — 單位的處置 — 收益或損失的認定。”如果對這種處理方式的質疑被維持，單位的出售收益可能會增加，而無法獲得額外的扣除。
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Section 754選舉涉及到的計算非常複雜，並且是基於對我們資產價值和其他事項的假設進行的。税務局可能會尋求重新分配我們分配給可折舊資產的任何Section 743(b)調整或Section 734(b)調整的一部分或全部財務資產或不可折舊資產。作為一種無形資產，商譽通常可以在比我們某些有形資產更長的時間內進行攤銷，或者採用更少加速的方法進行。我們無法確保任何。
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我們無法保證所做出的決定不會被國税局成功挑戰，或者所得到的扣除可能會被減少或完全取消。如果國税局要求進行不同的税基調整，並且在我們看來，遵從的成本超過了選項的好處，我們可以請求國税局撤銷我們的第754條款選項。如果獲得許可，單位的隨後購買者可能會分配更多的收入，而如果沒有撤銷選項，他本應獲得的收入要少。
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會計方法和納税年度
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我們將使用截至12月31日的年度作為我們的納税年度，並採用權責發生制的會計方法進行聯邦所得税目的的計算。每個單位持有人將被要求在其納税申報中包括其在我們的納税年度內或與其納税年度相符的年度內的所得、增益、損失和扣除的份額。此外，如果一個持有人的納税年度在12月31日以外的某個日期結束，並在我們的納税年度結束後但在其納税年度結束前出售了它所持有的所有單位，則該持有人必須將其納税年度的所得、增益、損失和扣除的份額計入收入中，因此將需要將我們的所得、增益、損失和扣除的份額計入其納税年度的收入中，超過十二個月。請參閲“— 單位轉讓 — 轉讓人和受讓人之間的分配”。
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税基、折舊和攤銷
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我們的每個資產的税基將用於計算折舊和成本恢復扣除，最終用於計算這些資產的增益或損失。如果我們通過出售、執行抵押或其他方式處置折舊財產，根據先前扣除的折舊額的金額來確定的任何增益的全部或部分可能受到再捕獲規則的約束，並作為普通收入而不是資本利得課税。類似地，如果一個持有人根據我們擁有的財產進行成本恢復或折舊扣除，很可能被要求在我們的利益轉讓時將這些扣除額的一部分或全部以普通收入的形式收回。請閲讀“— 單位所有權的税務後果 — 所得、增益、損失和扣除的分配”和“— 單位轉讓 — 增益或損失的確認”。
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我們提供和銷售單位所發生的成本（稱為“銀團費用”）必須資本化，目前不能抵扣，也不能在我們終止時按比例抵扣。雖然某些成本的分類存在一定的不確定性，這些成本包括組織費用和銀團費用，我們可以對組織費用進行攤銷，但不能對銀團費用進行攤銷，我們所發生的承銷折扣和佣金將被視為銀團費用。請閲讀“—單位的處置 — 利得或損失的確認”。
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2024年取得並投入使用的特定可折舊資產的調整基礎的首年獎勵折舊扣除額相當於該扣除率為60%。對於隨後投入使用的資產，該扣除按年下調20%，直至2026年12月31日。這種折舊扣除適用於新舊資產。然而，關於舊資產的折舊扣除的使用受到某些反濫用限制的約束，包括要求資產必須是從非關聯方處取得的要求。我們可以選擇放棄折舊獎金，並對任何種類的財產在應税年度使用備用折舊系統。
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我們每個財產的估值和税基
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擁有和處置單位的聯邦所得税後果部分依賴於我們對各項資產的相對公允市場價值和税基的估計。雖然我們可能不時就估值問題與專業估價師進行磋商，但我們將自行進行許多相對公允市場價值的估計以及税基的決定。這些估計和決定税基的工作可能會受到挑戰，並可能不具有對IRS或法院的約束力。如果後來發現了公允市場價值或税基的估計是不正確的，那麼之前由單位持有人報告的所得、利得、損失或抵扣項目的性質和金額可能會發生變化，該單位持有人可能需要調整其之前年度的納税責任，並針對這些調整產生利息和罰款。
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目錄
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單位的處置
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收益或損失的確認
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單位持有人在銷售或交換單位時需要確認的收益或損失，等於單位持有人獲得的款項與所售出單位的調整税基之間的差額（考慮到先前不準許的利息扣除所引起的任何基礎調整）。單位持有人獲得的款項通常等於其獲得的現金和其他財產的公允市場價值之和，再加上其應負擔的非追索債務與所售出或交換單位有關。由於獲得的款項包括單位持有人應負擔的非追索債務的份額，因此在銷售或交換單位時確認的收益可能會導致超過銷售或交換所獲得的現金的税務責任。
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除非下文另有註明，持有期超過一年的單位持有人在出售或交換單位時獲得的收益或虧損通常將視為長期資本收益或虧損計税。然而，根據《税法》第751條，在處置單位時所確認的收益或虧損將單獨計算並根據《税法》第751條對“第751資產”分別徵税為普通收入或虧損，例如折舊回收等以及我們的“庫存物品”，而不管該庫存物品是否有大幅增值。歸屬於第751條資產的普通收入可能超過在出售或交換單位時實現的淨應税收益，即使在出售或交換單位時存在淨應税損失，也可以承認該普通收入。因此，單位持有人在出售或交換單位時可能同時承認普通收入和資本收益或虧損。淨資本虧損可用於抵銷資本利得，並且在個人情況下，還可以抵消每年多達3000美元的普通收入。
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為了計算出售或交換單位時的收益或虧損，單位持有人在銷售年度將根據其所分配的我方所得或虧損相應調整其調整後的納税基礎。此外，如上所述，美國國税局規定，在分開交易中購買合夥權益的合夥人必須合併這些權益，並保持單一調整後的納税基礎。在銷售或其他處置不包括所有這些權益的情況下，必須使用“公平分配”法分配該納税基礎的一部分給銷售的權益，通常意味着分配給出售的權益的納税基礎與合夥人在其對合夥企業的全部權益價值中，出售的權益的價值所佔比例相同。
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《税法》第1223條下的財政部法規允許一個能夠確定帶有可辨別持有期的轉讓單位的轉讓單位持有人選擇使用轉讓單位的實際持有期。因此，根據上文討論的規定，與公司股票不同，單位持有人將無法選擇高或低成本的單位進行出售或交換，但是根據財政部法規，這樣的單位持有人可以指定出售的具體單位，以確定轉讓單位的持有期。決定使用任何轉讓單位的實際持有期的單位持有人必須始終使用該識別方法來進行日後所有的銷售或交換。建議計劃購買額外單位或對分開交易中購買的單位進行出售或交換的單位持有人請諮詢其税務顧問以瞭解此規定和財政部法規的可能後果。
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《税收法典》的具體規定影響了對某些金融產品和證券的税收，包括合夥權益，在某些情況下，如果納税人或其關聯人進行以下操作時：將其公允市值進行出售、轉讓或終止，納税人被視為已出售一項“增值”的金融成果，即使在此情況下可能確認利得。
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空頭賣出
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一個用於抵消的名義本金合同；或者
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關於合夥權益或其實質性相同的財產的期貨或遠期合同。
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此外，如果納税人以前參與了空頭銷售、與合夥權益相關的對衝名義本金合同或者期貨遠期合同，則納税人將被
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目錄
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如果納税人或有關人士隨後收購合作伙伴利益或實質相同的財產，則視為已出售該位置。財政部長有權發佈財政法規，將進入具有與前述交易實質相同效果的交易或頭寸的納税人視為已虛擬出售金融頭寸。請閲讀“—單位所有權的税務後果-證券貸款處理”。
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轉讓人和受讓人之間的分配
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通常，我們的應税收入或損失將每年確定，並將按月份進行分攤，隨後將按照各自在月初的適用交易所開盤時擁有單位的數量比例分配給各位持有人（“分配日”）。然而，我們根據所涉資產投入使用日期分配某些資本增值折舊扣除，以及對我們的資產出售或其他處置獲得的收益或損失，或者由普通合夥人酌情決定的任何其他特別收入、收益、損失或扣除，將在認可該收入、收益、損失或扣除的月份的分配日分配給各位持有人。因此，轉讓單位的持有人可能被分配轉讓日期後實現的收入、收益、損失和扣除。
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儘管《税收法典》考慮了簡化約定，並且大多數公開交易的合作伙伴關係使用類似的簡化約定，現行的財政部法規並未明確授權使用我們採用的按比例分配方法。因此，Vinson & Elkins L.L.P.無法對採用的收入和扣除分配方法的有效性進行意見表示。如果美國國税局確定該方法不在財政部法規下允許，我們的應税收入或損失可能重新分配給我們的持有人。根據我們的合夥協議，我們有權修改我們在轉讓人和受讓人持有人之間的分配方法，以及在一個應税年度內利益變動的各位持有人之間的分配方法，使其符合財政部法規允許的方法。
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在現金分配的記錄日期之前出售單位的投資人將分配我們對應的收入、盈利、虧損和扣除項目，這是與出售月份相關（以及該季度其他月份，投資人在該月的第一天持有普通單位），但不享受該期間的現金分配。
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通知要求
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出售或交換任何單位的投資人通常需要在交易後30天內書面通知我們該交易（在賣方的情況下，如果較早，則在交易後的次年1月15日之前）。在收到此類通知後，我們需要向税務機關通報該交易並向轉讓人和受讓人提供指定的信息。未向我們通報單位轉讓的，可能會導致處以罰款。但這些報告要求不適用於通過滿足此類要求的經紀人進行銷售或交換的美國公民個人。
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單位的一致性
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因為我們無法匹配單位的轉讓人和受讓人，以及其他原因，我們必須保持這些單位的經濟和税收特徵對於購買者的一致性。由於需要保持一致性，我們可能無法完全滿足多項聯邦所得税要求。任何不一致都可能對我們單位的價值產生負面影響。請閲讀“—單位所有權的税收後果—第754條選舉。”
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我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在申報税表時採取立場，以保持我們單位的一致性。這些立場可能包括減少折舊、攤銷或損失扣除，否則有權的單位持有人可以獲得，或者報告某些單位持有人的第743(b)條調整的攤銷速度較慢，這比他們本應獲得的攤銷速度慢。Vinson & Elkins L.L.P.無法對此類申報立場的有效性發表意見。
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單位持有人對單位的調整税基將按其分擔我們的扣除（無論是否要求在個人所得税申報表上申報）減少，因此我們採取的任何立場都會
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目錄
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扣除少了的捐助會增加股東的單位基礎，可能導致股東在銷售這些單位時低估收益或高估虧損。請閲讀上文中的“—單位處置—收益或損失的確認”和“—單位所有權的税務後果—第754條選擇”。IRS可能對我們採取的任一立場提出質疑，以保持單位的一致性。如果這樣的質疑得到支持，單位的一致性可能會受到影響，在某些情況下，無需額外扣除收益可能會增加。
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此外，如上文所述的“—單位所有權的税務後果—收入、收益、損失和扣除的分配”，如果我們將多個發行單位合併以進行“賬面”基礎和相關税務分配的調整，以確保單位的一致性，我們將視每個單位的資本賬户餘額相同，而不考慮每個單位的實際購買價格。儘管我們的律師事務所，Vinson & Elkins L.L.P.，無法對此方法的有效性提出意見，但我們預計受影響單位的數量或單位的購買價格與初始分配給單位的資本賬户餘額之間的差異並不重要。
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免税機構和其他投資者
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由員工福利計劃和其他免税機構、非居民外國人、非美國公司和其他非美國人（統稱為“非美國投資者”）擁有我們的單位會引發與這些投資者獨特的問題，並且可能對他們產生重大不利的税務後果。每個打算投資我們的單位的潛在單位持有人都應在投資之前諮詢自己的税務顧問。
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員工福利計劃和大多數其他免税組織，包括IRA和其他退休計劃，都需繳納聯邦所得税，其中包括與非關聯營業税收入有關的税項。幾乎我們分配給免税組織的所有收入都將是與非關聯營業税收入，並且將由免税單元持有者納税。持有超過一個非關聯營業的免税單元持有者（包括從合夥企業進行的一個或多個非關聯營業的歸因部分）需要分別計算其與每個非關聯營業相關的非關聯營業税收入（包括用於確定任何淨經營虧損扣除的目的）。因此，免税單元持有者可能無法利用從對合夥企業的投資中獲得的損失來抵消來自另一個非關聯營業的非關聯營業税收入，反之亦然。此外，免税組織在出售或其他處置我們的單位時所認可的部分或全部收益可能屬於非關聯營業税收入，並可能對他們徵税。
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非美國單元持有者對與美國貿易或商業“實際有關”收入和某些類型的美國非實際有關收入（如股利）要繳納美國税款，除非根據所得税條約獲得豁免或進一步限制。每位非美國單元持有者都將被視為在美國從事業務，因為其擁有我們的單位。此外，非美國單元持有者將被視為通過適用所得税條約規定的在美國設有常設機構從事此類活動。因此，每位非美國單元持有者將需要提交聯邦税表，報告其份額的我們的收入、收益、虧損或扣除，並就其份額的我們的淨收入或收益繳納聯邦所得税。此外，根據適用於公開交易合夥企業的規則，分配給非美國單元持有者的款項需按照最高適用的有效税率進行預扣税。此外，向非美國個人的分配款項還需按照超過我們的累積淨收入額的任何分配款項的金額繳納10%的預扣税。由於我們不針對此類目的計算我們的累積淨收入，因為計算的複雜性及其適用於我們的模糊度，我們打算將我們所有的分配款項視為超過我們的累積淨收入，並對此類款項徵收10%的預扣税。因此，向非美國個人的分配款項將受到合併預扣税率，即最高適用的有效税率和10%的總和的税款。每位非美國單元持有者必須從IRS獲得納税人識別號，並在表W-8BEN或W-8BEN-E（或其他適用或繼任表格）上向我們的過户代理提交該號碼，以便獲得這些預扣税的抵税。
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此外，如果非美國的持有單位被歸類為非美國公司，將被視為從事美國貿易或業務，並可能需要繳納美國分支利潤税，税率為30%，除了常規聯邦所得税外，還要繳納公司所得及利潤的份額，根據外國公司的“美國淨資產”變化進行調整，反映在公司的盈利餘額中。
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可能會減少或免除該税款，具體取決於美國與外國公司持有人所居住國家之間的所得税協定。此外，這類持有人還需遵守《法典第6038C條》下的特殊信息申報要求。
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非美國持有人出售或處置單位時，將根據所實現的收益繳納聯邦所得税，該收益如與非美國持有人的美國貿易或營業有效聯繫，則部分收益將被視為與美國貿易或營業有效聯繫，並需繳納聯邦所得税。由於上述有效聯繫所得規則的影響，根據《外國投資於房地產税法》規定，即使在確立的證券市場上定期交易的合夥企業單位出售所得收益不受美國税收的影響，非美國持有人出售或處置所持單位的收益在一定的情況下仍將受到美國所得税的影響。我們預計，出售或處置我們的單位所得收益的大部分將被視為與美國貿易或營業有效聯繫。
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此外，從事美國貿易或業務的合夥企業的受讓人通常需要扣除轉讓人實現金額的10%，除非轉讓人證明其不是外國人。而合夥人“實現金額”的確定通常包括合夥企業負債減少的任何部分，財政部規定，對於公開交易合夥企業利益的轉讓，比如我們的單位，一般實現金額將是支付給代表轉讓人進行適用轉讓的經紀人的總收益金額，並且將不考慮該合夥人在公開交易合夥企業負債減少的部分。對於通過經紀人進行的公開交易合夥利益轉讓，扣繳義務由轉讓人的經紀人負責。現有和潛在的外國投資者應就這些規定對其投資我們單位的影響諮詢其税務顧問。
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行政事項
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信息報告和審計程序
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我們打算在每個納税年度結束後90天內向每位單位持有人提供具體的税收信息，包括一份k-1表，其中描述了其在我們前一個納税年度中的所得、收益、損失和扣除份額。在準備這些信息時，我們將採取各種會計和報告立場，並確定每位單位持有人的所得、收益、損失和扣除份額，這些立場中有些已經在前面提到，以決定每位單位持有人的所得、收益、損失和扣除份額。我們不能向我們的單位持有人保證這些立場能夠符合《法典》、財政部規定或IRS的行政解釋的所有要求。
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美國國税局可能會審計我們的聯邦所得税信息申報表。我們和Vinson & Elkins L.L.P.都不能保證美國國税局不會成功質疑我們採取的立場，而這樣的質疑可能會對我們的單位價值產生不利影響。由於美國國税局的審計所導致的調整可能需要每個單位持有人調整前一年的税務責任，並可能導致對單位持有人自身申報表的審計。任何單位持有人申報表的審計都可能導致與我們的申報表無關的調整。
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上市合夥公司在聯邦所得税審計、美國國税局行政調整的司法審查和税務結算程序中被視為與其所有人分開的實體。有關合夥事項的收入、利得、損失和扣除的税務處理是在合夥程序中確定的，而不是在每個合夥人的獨立程序中進行。
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如果美國國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可能會直接從我們處徵收和收取任何税款（包括任何適用的罰款和利息），除非我們選擇由我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人承擔任何審計調整。
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目錄
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在所審計的應税年度中，根據其對我們的利益，預計普遍情況下，我們會選擇使我們的普通合夥人、有限合夥人和前有限合夥人按照其在我們中的利益計入這些審計調整，但不能保證在所有情況下這種選擇都有效。如果我們無法或者在所審計的應税年度中根據其利益使我們的普通合夥人、有限合夥人和前有限合夥人計入這種審計調整，那麼即使這些有限合夥人在所審計的應税年度中並未擁有我們的單位，他們仍有可能承擔部分或者全部由此產生的税務責任。如果由於此類審計調整的結果，我們被要求支付税款、罰款或利息，我們可供分配給有限合夥人的現金可能會大幅減少。
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一般來説，根據其對我們的利益，預計我們會選擇使我們的普通合夥人、有限合夥人和前有限合夥人按照其在我們中的利益計入這些審計調整，但不能保證在所有情況下這種選擇都有效。如果我們無法或者在所審計的應税年度中根據其利益使我們的普通合夥人、有限合夥人和前有限合夥人計入這種審計調整，那麼即使這些有限合夥人在所審計的應税年度中並未擁有我們的單位，他們仍有可能承擔部分或者全部由此產生的税務責任。如果由於此類審計調整的結果，我們被要求支付税款、罰款或利息，我們可供分配給有限合夥人的現金可能會大幅減少。
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根據《税收法典》，我們需要指定一名在美國具備重要影響力的合作伙伴或其他人作為合作伙伴代表（“合作伙伴代表”）。合作伙伴代表全權代表我們處理聯邦所得税審計和國税局行政調整的司法審查。我們已經指定我們的普通合夥人為合作伙伴代表。我們或合作伙伴代表代表我們進行的任何行動，包括但不限於聯邦所得税審計和國税局行政調整的司法審查，將對我們和所有有限合夥人具有約束力。
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一般合夥人將對合夥企業的一般義務負有責任，直至合夥企業償清。然而，一般合夥人對合夥企業的不可追索債務不負責任。假設一個份額持有人不參與控制Icahn Enterprises的業務，並且在合夥協議的規定下行事，根據合夥法，份額持有人的責任將受到限制，一般而言，可能有一定的例外情況，責任限於份額持有人或份額持有人的前任所投入的合夥企業資本金額，再加上份額持有人在合夥企業中的任何未分配的收入、利潤或財產份額。然而，根據合夥法，如果一個份額持有人收到了違反合夥法的Icahn Enterprises的分配，並且在分配時知道分配是不當的，那麼該份額持有人對Icahn Enterprises負有分配金額的責任。這種責任或其他適用特拉華州法律下的責任（例如欺詐轉讓法）在適用分配日期後的三年內終止。
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對於支付給“外國金融機構”（按《税法》特別定義）和其他某些非美國實體的某些類型的付款，可能適用扣繳税。具體而言，如果支付給外國金融機構或者“非金融外國實體”（按《税法》特別定義）的付款是可扣繳付款（包括利息、股息和其他來自美國境內來源的固定或可確定的年度或週期性所得（“FDAP所得”）），可能會徵收30%的扣繳税，除非（i）外國金融機構進行特定的盡職調查和報告，（ii）非金融外國實體要麼證明其沒有任何實質性的美國業主，要麼提供與每個實質性的美國業主有關的身份信息，或者（iii）外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合豁免這些規定的條件。雖然最初可扣繳付款包括2019年1月1日以後支付的任何可以產生來自美國境內來源的利息或股息的任意類型財產的總收益（“總收益”），但擬議的財政部法規規定，這些總收益的支付不構成可扣繳付款。納税人可以一般依賴這些擬議的財政部法規，直到廢止它們或最終頒佈最終法規為止。
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如果收款方是外國金融機構，並且根據上述（i）款的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，要求其在其他條件之外，承諾識別某些美國個人或美國擁有的外國實體的賬户，每年報告有關這些賬户的某些信息，並對未遵守規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人的支付進行30%的扣繳。與美國簽訂關於這些要求的政府間協議的外國金融機構可能適用不同的規定。
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在一定程度上，如果我們有未與美國的貿易或業務實質性聯繫起來的FDAP收入（請參閲“-免税組織和其他投資者”），作為外國金融機構或某些其他非美國實體的投資者，或者通過這樣的外國實體持有其份額的個人，可能會根據上述規定對其從我們獲得的分配或其應分配的收入進行扣税。每個潛在的投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些扣税規定對其投資我們的份額可能適用的情況。
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提名人報告
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作為他人提名人持有我們的權益的人，必須向我們提供：
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受益所有人和代表人的名稱、地址和納税人識別號。
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關於具有利益所有權的人是否為：
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非美國人;
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一個非美國政府、國際組織或任何完全擁有的上述機構或工具;
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免税實體；
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持有、收購或轉讓的單位數量和描述，為受益所有人；
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具體信息包括收購和轉讓日期、收購和轉讓方式、購買成本，以及銷售淨收益額。
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每位經紀人和金融機構都必須提供額外信息，包括該經紀人或金融機構是否為美國人以及該等經紀人或金融機構為自己賬户獲取、持有或轉移的任何份額的具體信息。根據法典規定，每次未能向我們報告這些信息都將受到罰款，每年的最高罰款額也非常可觀。被提名人必須向我們提供向受益所有者獲取的信息。
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準確性相關罰款
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由於未繳納税款而可能會被徵收某些罰款，其中包括疏忽或違反規定、所得税實質性被低估以及實質性估值錯誤等原因。然而，如果能夠證明未繳納税款的部分有合理原因，並且納税人對未繳納税款的部分是出於善意，那麼就不會徵收任何罰款。我們不預計會對我們徵收任何準確性相關的罰款。
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州、地方和其他税務考慮
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除了聯邦所得税外，各單位持有人可能還需支付其他税款，包括州和地方所得税、非公司企業税以及我們經營或擁有財產的各個司法管轄區可能徵收的遺產、繼承税或無形資產税。我們在美國的許多州開展業務或擁有財產。其中一些州可能對個人、公司和其他實體徵收所得税。隨着我們進行收購或擴展業務，我們可能在其他徵收個人所得税的州擁有財產或開展業務。儘管未在此處提供對這些各種税款的分析，但每個潛在單位持有人都應考慮到這些税款對其投資的潛在影響。
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單位持有人可能需要在我們開展業務或擁有財產的某些或全部司法管轄區申報所得税並支付所得税，儘管這些單位持有人可能不需要在某些司法管轄區申報並支付税款，因為其在該司法管轄區的收入低於該司法管轄區的申報和支付要求。此外，單位持有人可能因未遵守適用於該單位持有人的任何申報或支付要求而面臨處罰。其中一些司法管轄區可能要求我們，或我們可能選擇，在向非該司法管轄區居民分配收入之前預扣一定比例的收入。預扣税款數額可能大於或小於特定單位持有人對該司法管轄區的所得税負債，一般情況下，不居住在該司法管轄區的單位持有人仍有義務申報個人所得税。
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持有優先單位所產生的税務後果
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關於根據本招股説明書提供的任何系列優先單位的收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果的描述將在與此類優先單位的發行相關的招股説明書補充中闡明。
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目錄
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持有債券的税務後果
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有關任何一系列債券的收購、持有和處置的美國聯邦所得税後果的描述將在與發行該債券的招股説明書中説明。
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每位持有人有責任調查在相關司法管轄區的法律和税務後果，投資我們。我們強烈建議每位潛在的持有人諮詢並依賴其自己的税務顧問或其他顧問就這些問題。此外，每位持有人有責任提交所有可能需要的國家、地方和非美國，以及聯邦税務申報表。文森·埃爾金斯律師事務所對我們的投資的國家、地方、替代最低税或非美國税務後果尚未發表意見。
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目錄
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分銷計劃
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根據本招股説明書，我們打算向公眾提供我們的證券:
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通過一個或多個承銷商進行公開發行和銷售；
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通過一個或多個證券經紀商購買證券，可以作為代理人或以負債人的身份購買證券，然後從時間到時間重新銷售證券；
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通過一個或多個交易（可能包括交叉交易和成塊交易）或分銷，在一個或多個交易中，包括交換分銷、分銷給受益所有人和/或次級分銷；
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在納斯達克上；
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在場外市場上進行；
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在私人交易中；
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直接向投資者；
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通過賣空交易和交付這些證券來平倉空頭頭寸；
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任何這些銷售方法的組合；
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或者根據適用法律允許的任何其他方法。
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我們將以以下價格定價我們的證券：
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在本註冊聲明下的任何銷售時，以當時盛行的市場價格為準；
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與當時的市場價格相關的價格；
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一個固定的價格；或者
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協商價格。
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我們可能會不時地調整所提供的證券價格。
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我們將支付或允許分銷商或銷售商的佣金，不得超過相關交易中慣例的水平。
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經紀商或承銷商可能會以包銷折讓或佣金的形式獲得補償，並可能從作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。如果任何經紀商以自營方式購買證券，它可能不時通過其他經紀商進行證券的再銷售，其他經紀商可能從作為代理人的證券購買者那裏獲得折讓或佣金。
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在必要的範圍內，特定主承銷商的名稱，以及其他重要信息，將在適用的招股説明書補充中列明。屆時，我們將允許或支付給主承銷商（如有）的折讓和佣金，以及主承銷商（如有）可能允許或支付給經紀商或代理人（如有）的折讓和佣金，將在適用的招股説明書補充中列明，或者可從中計算出。參與證券任何銷售的主承銷商、經紀商、經銷商和代理人也可能在其業務的日常經營中與我們或我們的關聯公司進行交易。我們可能針對特定責任對主承銷商、經紀商、經銷商和代理人進行賠償，包括《證券法》下的責任。
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我們可能直接徵求購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他方進行銷售，並可能被視為《證券法》中對於再銷售方面的主承銷商。任何此類銷售的條款將在相關的招股説明書補充中描述。
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我們可能會根據相關附錄所述的條款在現有交易市場上提供我們的單位。參與任何市場銷售的承銷商和經紀人將在相關附錄中描述。
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目錄
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承銷商在本招股説明書及其所屬的註冊聲明下銷售證券的總最高補償額不得超過銷售總收益的8%。
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因為FINRA將我們的普通單位視為直接參與計劃的利益，因此本招股説明書所屬的註冊聲明下對普通單位的任何發行將遵守FINRA規則2310。
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在必要的範圍內，本招股説明書可能會不時修訂或補充，以描述特定的分銷計劃。遞交本招股説明書所述證券的交付地點和時間將在隨附的招股説明書補充中規定。
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與本上市登記表下的發行相關，並依法規定，承銷商、經紀商或經銷商可能會進行穩定或維持證券市場價格的交易，使其維持在高於市場上可能普遍存在的水平。具體而言，承銷商、經紀商或經銷商可能會在發行中超額配售，為其自有賬户創造證券的空頭頭寸。為了彌補銀團空頭頭寸或穩定證券價格，承銷商、經紀商或經銷商可能會在證券上報出買單或在市場上購買證券。最後，若銀團回購先前在交易中分銷的證券，以消除空頭頭寸、進行穩定交易或其他用途，承銷商可能會徵收罰款，這可能會導致分銷證券的銷售佣金被銀團收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，使其可能高於市場上可能普遍存在的價格，並且如果開始，可能會隨時終止。
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41
目錄
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法律事項
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在得克薩斯州休斯頓市，Vinson & Elkins L.L.P.將為我們核實此招股説明書所提供的證券的有效性。Vinson & Elkins L.L.P.還將對有關證券的某些重要美國聯邦所得税後果發表意見。如果與該招股説明書及相關招股説明書補充中的證券發售有關的某些法律事項由承銷商的律師查核通過，則該律師將被列舉在相關的招股説明書補充中。
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專家
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財務報表和管理層對財務報告內部控制的有效性的評估（包括在“管理層關於財務報告內部控制的報告”中）依據2023年12月31日終了的10-K表中通過對普華永道會計師事務所（一家獨立註冊的會計師事務所）的報告所進行的依賴，並以該公司的權威性作為審計和會計專家進行了合併。
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42
目錄
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第二部分
招股説明書中未必需的信息
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14.發行和分銷的其他費用
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以下列出了與本次註冊證券的發行和分銷有關的支出（不包括承銷折扣和佣金）。除了美國證監會登記費之外，下列金額均為估計值。
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SEC註冊費用
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律師費和支出
​ ​ ​ ​       ** ​ ​
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會計費用和支出
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印刷和雕刻費
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列出費用
​ ​ ​ ​       ** ​ ​
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雜項
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總數
 ​ ​ ​ $      ** ​ ​
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註冊人依賴於第456(b)條和第457(r)條延遲繳納註冊費。
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這些費用是根據所發行的證券數量和金額計算的，因此目前無法估計。
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PBCL的第1741節規定，商業公司可以對董事和高管進行賠償，以抵消任何威脅、待決或已完成的訴訟中他或她實際和合理髮生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額（除了由公司提起的訴訟）。前提是所討論的人是憑良心行事，並以他或她合理相信是最符合公司利益、最符合公司利益的方式行事，對於任何刑事訴訟，他或她沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。1742節規定商業公司可以僅對董事和高管進行賠償費用（包括律師費），如果訴訟或程序由公司提起，還規定如果該人已判定負責對公司不負責任，除非在申請過程中判定，儘管已判定有責任但鑑於案情，該人在某些費用方面公平合理地有權獲得賠償。1743節要求公司在現任或前任董事和高管對抗與他們有關的行動時，如果他們在辯護這類行動中在事實上或其他方面獲得成功，則要墊付他們可能遇到的費用。
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特拉華州修正有限合夥法案第17-108節授予特拉華州有限合夥公司賠償並使合作伙伴或其他人免受任何索賠和要求。Plains All American Pipeline, L.P.的合夥協議規定，Plains All American Pipeline, L.P.將向總合夥人、任何離職合夥人、任何曾經是總合夥人或任何離職合夥人的聯屬公司的人以及任何現任或曾任總合夥人或離職合夥人或其聯屬公司的成員、合夥人、官員、董事、僱員、代理人或受託人提供最大限度法律允許的賠償，以及對其涉及的或可能涉及的任何及所有損失、索賠、損害、責任（共同或分別）、費用（包括但不限於律師費和費用）、判決、罰款、利息、和解以及其他金額進行賠償，這些金額是由於任何和所有索賠、要求、行動、訴訟或程序而產生的，無論是民事的、刑事的、行政的還是調查的，任何受益人可能涉及，或受到威脅涉及，作為當事人或以其他方式，由於其作為前述任何人的地位；條件是在每種情況下，受益人都是以善意和以受益於Plains All American Pipeline, L.P.最利益的方式，且關於任何刑事訴訟，沒有合理理由相信他，她或其行為是非法的。至於根據上述條款可能允許向任何受益人提供根據證券法產生的賠償，發行人已被告知，在美國證券交易委員會（SEC）的意見中，這種賠償是違反《證券法》表達的公共政策，因此不可執行。
*
根據這些規定，任何賠償只能從Plains All American Pipeline有限合夥公司的資產中支付，普通合夥人不承擔個人責任或有義務向Plains All American Pipeline有限合夥公司提供資金或資產以實現此賠償。Plains All American Pipeline有限合夥公司被授權購買（或償還PAA GP Holdings LLC或其關聯方的費用）與Plains All American Pipeline有限合夥公司的活動有關的被主張的責任和承擔的費用的保險，無論Plains All American Pipeline有限合夥公司是否有權根據上述規定對該人進行賠償。
*
特拉華有限責任公司法律第18-108條規定，根據其有限責任公司協議中規定的標準和限制（如果有的話），特拉華有限責任公司有權對特拉華有限責任公司的成員、管理人員、代理人、合夥人和僱員在特拉華有限責任公司的活動中發生的責任提供補償。
*

*
項目15 董事和高管的賠償
目錄
*

*
公司可以並有權賠償和保護任何成員、經理或其他人免受任何索賠和要求。PAA GP Holdings LLC有限責任公司協議規定賠償（a）任何原始成員（“現有業主”），（b）任何PAA GP Holdings LLC或任何現有業主的關聯方，（c）任何PAA GP Holdings LLC、任何現有業主或其關聯方的管理成員、經理、普通合夥人、股東、董事、高級管理人員、委託人、代理人或受託人，（d）任何應PAA GP Holdings LLC、任何現有業主或其關聯方的要求，出任任何其他人的會員、經理、合夥人、董事、高級管理人員、委託人、代理人或受託人，以推進PAA GP Holdings LLC或其子公司的業務或事務（提供以費用為基礎的受託人、託管人或保管人服務的人員除外），和（e）PAA GP Holdings LLC董事會指定為受賠償人的任何人（統稱為“受賠償人”），免於承擔由其作為受賠償人的身份引起的任何和所有損失、索賠、要求、費用、損害賠償、責任、各種費用（包括合理的律師費用和支出）、判決、罰款、和解及其他金額，因此人可能參與、或即將參與的任何和所有索賠、要求、訴訟、行動、訴訟程序、民事、刑事、行政或調查，在這些索賠、要求、訴訟、行動、訴訟程序中該人可能作為一方或以其他方式涉及，如果此類受賠償人以善意和他、她或其認為符合或不反對PAA GP Holdings LLC利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟，無理由相信他、她或其行為是非法的。受賠償人在辯護此類索賠、要求、訴訟、行動或程序中所發生的費用將由PAA GP Holdings LLC預先提供，直到最終解決此類索賠、要求、訴訟、行動或程序時，前提是PAA GP Holdings LLC收到受賠償人或其代表的承諾，如果最終確定受賠償人無權獲得賠償，將償還此類金額。PAA GP Holdings LLC被授權購買和維持董事和高管保險或類似保險，金額和扣除額或自保額由其董事會確定。
*
根據特拉華州公司法第145條，一家公司可以對任何人進行補償，該人是或曾是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，因此可能成為受到訴訟、訴訟或調查（不包括公司的代理人提起的訴訟）威脅、正在進行或已經完成的任何民事、刑事、行政或調查行動的當事人，因為他或她在進行這種行動、訴訟或調查中表現出了善意，並且以他合理相信符合公司最佳利益或不違反公司最佳利益的方式行事，以及關於任何巧合或啟動的刑事行動或訴訟，他沒有合理理由相信自己的行為是非法的。第145條還規定，一家公司同樣可以對未授權代表公司進行申請以獲取對其有利的判決的原因，而使其充當公司董事、高級管理人員、僱員或代理人或獲得另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，在與辯護或解決此類行動或訴訟相關的費用（包括律師費）實際和合理髮生的情況下進行補償，只要他或她以善意並以他合理相信符合公司最佳利益或不違反公司最佳利益的方式行事，但是，除非並且只有特拉華州根據申請裁決儘管因其已被判定對公司負有責任，但考慮到案件的所有情況，某人對這樣的費用請求公允合理的視為適當的授權法庭或類似法庭將決定。 PAA Finance Corp. 的公司章程和章程規定，會向其當前或前任董事或高級管理人員提供根據特拉華州公司法所允許的最大範圍的補償。按照特拉華州公司法的規定，PAA Finance Corp. 的公司章程規定，PAA Finance Corp.將對其董事進行賠償，以迴避向PAA Finance Corp.或其股東施加違反這些董事作為董事的信義責任的損害賠償，但對以下情況不適用：（1）違反董事對PAA Finance Corp.或其股東的忠誠義務，（2）不忠實或故意違法或違反法律的行為或不作為，（3）特拉華州公司法第174條的規定，或者（4）董事從中獲益不當的交易。
*

*
II-2
目錄
*

*
與本註冊聲明所涵蓋的證券發行和銷售相關的承銷協議將包含某些條款，用於賠償董事和高級職員以及承銷商或銷售代理因《證券法》而產生的民事責任。
*
第16項：展覽及財務報表附表
*
（a）展覽
*
附表所列展品已作為本註冊聲明的一部分提交或作為參考資料，該附表也一併納入本聲明作為參考資料。
*
項目17 承諾
*
答：
*
以下各簽署註冊人特此承諾：
*
​
*
(1)
*
在任何發行或出售階段，對本註冊聲明書進行發帖式後效修正：
*
​
*
（a）
*
包括根據1933年證券法第10(a)(3)條款所要求的任何招股書;
*
​
*
（b）
*
為了在招股書中反映本註冊聲明生效日期之後（或其最新的修訂後）產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或合計上據低於或高於預計最大發行範圍的變化，以及不能超過20%的最大總髮行價格變化的證券發售量增減，可以反映在根據證券交易委員會規定的424(b)規定提交給SEC的招股説明書中。
*
​
*
（c）
*
在本註冊聲明中披露的發行計劃方面包含任何未在本註冊聲明中披露的重要信息或本註冊聲明中信息的任何重大變更。
*
​
*
但是，如果根據上述條款所要求在後續有效修正案中包含的信息已經在提交給或向SEC提交併被納入本註冊聲明的提交者根據證券交易所法規第13條或第15(d)條的規定報告中披露，或者已包含在根據規則424(b)提交的招股説明書中則本註冊聲明不適用於上述的信息。
*
(2)
*
為了判定根據《證券法》所產生的任何責任，每個後續有效修正案都被認為是與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，並且在該時刻進行的證券發行將被視為對該證券的首次真實發行。
*
​
*
(3)
*
在發售結束時通過次後效修正將未售出的證券從註冊中移除。
*
​
*
(4)
*
為了在證券法下確定對任何購買者的責任：
*
​
*
（a）
*
根據424(b)(3)條規定提交的每份招股説明書，將被視為在註冊聲明書中同日提交的幷包含其中。
*
​
*
（b）
*
每份擬提交的招股説明書，根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)的要求，作為依據規則4300億依靠規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行的一部分，為提供《證券法》第10(a)條要求的信息而被視為屬於幷包含在其中
*
​
*

*
II-3
目錄
*

*
在向公眾提供證券的招股説明書生效之後首次使用招股説明書或在招股説明書中的證券首次銷售合同的日期前，在註冊聲明的生效前，註冊聲明的新生效日期將被視為與招股説明書相應的註冊聲明中的證券的新生效日期，並且此時銷售這些證券的行為將被視為其初始真實發售。然而，對於在生效日期之前簽訂銷售合同的買方來説，在註冊聲明或招股説明書中作出的陳述都不會取代或修改在生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述。
*
(5)
*
為了確定根據證券法向任何證券的初步分銷的購買者規定的發行人的責任，簽署本登記聲明的申報人承諾，在根據本登記聲明進行發行人的證券的首次發行時，無論向購買者推銷證券所採取的承銷方法為何，如果該證券是通過下列任何通訊方式提供或出售給此購買者，該簽署本登記聲明的部分將成為出售者和將該證券提供或出售給該購買者的認為方的發行人:
*
​
*
（a）
*
招股説明書或與規定在第424條款下必須提交的發行人相關的招股説明書;
*
​
*
（b）
*
發行人編制或使用的自由寫作招股説明書或由發行人提供或提及的任何自由寫作招股説明書;
*
​
*
（c）
*
發行人的任何其他自由寫作招股説明書部分，包含與發行人或其證券相關的實質性信息，並由發行人或代表其提供;
*
​
*
(d)
*
發行人向購買者提供的任何作為招股的其他通訊方式。
*
​
*
b. 所有板塊.
*
各位簽署人在此承諾，為了確定根據證券法規定的任何責任，每個平原全美管道有限合夥企業根據《證券交易法》第13(a)或第15(d)條規定提交的年度報告（如適用，每個僱員福利計劃根據《證券交易法》第15(d)條規定提交的年度報告），並被引用於本註冊聲明中，將被視為與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，而當時的證券發行將被視為其初始合法發行。
*
​
*
C. 所有板塊.
*
就如同上述條款15所述，對於註冊人根據《證券法》承擔的責任，在法律允許的情況下，董事、高級管理人員和實際控制人可能獲得補償。但是，註冊人已經被告知，根據美國證券交易委員會的意見，此類補償違背了《證券法》所表達的公共政策，因此無效。如果董事、高級管理人員或實際控制人因與正在註冊的證券有關的此類責任提出補償要求（除了註冊人在成功辯護任何訴訟、訴訟或進行中支付或支付的費用之外），註冊人將會撤回合適管轄法院，決定被告補償是否違背《證券法》中表達的公共政策，並由最終裁決來決定。
*
​
*

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II-4
目錄
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*
附件索引
*
​
展品
編號
 ​ ​
描述
 ​
​ 1.1** ​ ​ 承銷協議表格 ​
​ 4.1 ​ ​ 2002年9月25日簽署的高級債券契約，涉及Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和最初的託管銀行Wachovia Bank, National Association（參考合夥企業2002年第三季度10-Q表格附錄4.1。） ​
​ 4.2 ​ ​ 次級債券形式的次級債券契約（按照合夥公司於2001年8月27日提交的S-3表格註冊聲明中的附表4.2進行引用） ​
​ 4.3** ​ ​ 高級債券的形式 ​
​ 4.4** ​ ​ 次級債券證券形式 ​
​ 5.1* ​ ​
Vinson & Elkins L.L.P.對所註冊證券的合法性意見
​
​ 8.1* ​ ​
關於税務事項的Vinson＆Elkins L.L.P.的意見
​
​ 23.1* ​ ​
普華永道有限責任合夥公司同意
​
​ 23.2* ​ ​ Vinson & Elkins L.L.P.的同意（包含在附件5.1和8.1中） ​
​ 24.1* ​ ​
授權書（包含在本登記聲明的簽名頁上）
​
​ 25.1* ​ ​
信託印記法案下的受託人資格和合格表t-1
​
​ 25.2* ​ ​
表格 t-1 根據 1939 年信託契約法的資格和資格陳述書，作為從屬權益契約下的受託人
​
​ 107* ​ ​
申報費用表
 ​
​
*
*
*
*
隨附提交。
*
​
*
**
*
作為根據交易所法第13(a)條或15(d)條提交的報告的附件，或者作為此註冊文件的後期有效修訂的附件。
*
​
*

*
II-5
目錄
*

*
簽名
*
根據1933年修訂的證券法的要求，註冊申請人特此證明其有充分的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已經授權在2024年9月6日在得克薩斯州休斯頓市代表其簽署此註冊聲明。
*
PLAINS ALL AMERICAN PIPELINE，L.P.
*
簽字人:
*
PAA GP LLC及其普通合夥人
*
​
*
簽字人:
*
Plains AAP，L.P.，它的唯一成員
*
​
*
簽字人:
*
Plains All American GP LLC，它的普通合夥人
*
​
*
簽字人:
*
Plains GP Holdings, L.P.，它的唯一成員
*
​
*
簽字人:
*
PAA GP Holdings LLC，它的總夥伴
*
​
*
簽字人:
*
Richard k. McGee
*
​
*
​
*
*
名稱：
*
Richard k. McGee
*
​
*
職稱： 致富金融(臨時代碼)
*
執行副總裁，總法律顧問
和祕書
*
​
*
代理人授權書
*
以下簽字的所有人特此任命阿爾·斯旺森和理查德·麥吉，以及他們中的每一人，為我們的合法代理人和代表，在我們作為董事和官員的名義下，代表我們執行任何和所有行為，並在我們的名義下執行任何和所有文書，以我們下面指示的身份，在符合1933年證券法和證券交易委員會的任何規定和要求的情況下使註冊者能夠遵守與本次發行有關的註冊報告，或根據1933年證券法修正案第462條規定提交後即生效的註冊報告，特別是但不限於，有權代表我們或我們中的任何人代表我們的名義簽署本報告的修正案（包括生效後的修正案）；我們特此批准和確認代理人和代理人根據此有權執行或促成的一切事宜。
*
根據經修訂的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員按照下面指示的職務和日期簽署。
*
PAA GP HOLDINGS LLC代表自身以及PLAINS GP HOLDINGS, L.P.的普通合夥人簽署，後者是PLAINS ALL AMERICAN GP LLC的唯一成員，後者是PLAINS AAP, L.P.的普通合夥人，後者是PAA GP LLC的唯一成員，後者是PLAINS ALL AMERICAN PIPELINE, L.P.的普通合夥人。
*
​
姓名
 ​ ​
標題
 ​ ​
日期
 ​
​
/s/ Willie C. Chiang
​
Willie C. Chiang
​ ​
董事會主席兼首席
執行官
（首席執行官）
​ ​
2024年9月6日
​
​
Harry N. Pefanis
​
Harry N. Pefanis
​ ​
總裁兼董事
​ ​
2024年9月6日
​
*

*
II-6
目錄
*

*
​
姓名
 ​ ​
標題
 ​ ​
日期
 ​
​
/s/ Al Swanson
​
Al Swanson
​ ​
執行副總裁兼首席財務官
首席財務官
（首席財務官）
 ​ ​
2024年9月6日
​
​
/s/ 克里斯·赫爾博爾德
​
克里斯·赫爾博爾德
​ ​
高級副總裁，財務和首席會計師
會計主管
（首席會計師）
 ​ ​
2024年9月6日
​
​
Greg L. Armstrong
​
Greg L. Armstrong
​ ​
董事
​ ​
2024年9月6日
​
​
/s/ Victor Burk
​
Victor Burk
​ ​
董事
​ ​
2024年9月6日
​
​
/s/ Ellen R. DeSanctis
​
Ellen R. DeSanctis
​ ​
董事
​ ​
2024年9月6日
​
​
/s/ Kevin S. McCarthy
​
Kevin S. McCarthy
​ ​
董事
​ ​
2024年9月6日
​
​
/s/ Gary R. Petersen
​
Gary R. Petersen
​ ​
董事
​ ​
2024年9月6日
​
​
/s/ Alexandra D. Pruner
​
Alexandra D. Pruner
​ ​
董事
​ ​
2024年9月6日
​
​
/s/ 約翰·雷蒙德
​
John t. Raymond
​ ​
董事
​ ​
2024年9月6日
​
​
/s/ Bobby S. Shackouls
​
Bobby S. Shackouls
​ ​
董事
​ ​
2024年9月6日
​
​
勞倫斯m.齊恩巴
​
勞倫斯m.齊恩巴
​ ​
董事
​ ​
2024年9月6日
​
*

*
II-7
目錄
*

*
簽名
*
根據1933年經修訂的《證券法》的要求，申報人確認其有合理理由相信符合提交S-3表格的所有要求，並由被授權人之一，在2024年9月6日於德克薩斯州休斯敦市代表其簽署了本登記文件。
*
PAA FINANCE CORP.
*
簽字人:
*
/s/ Richard k. McGee
*
​
*
​
*
*
名稱：
*
Richard k. McGee
*
​
*
職稱： 致富金融(臨時代碼)
*
執行副總裁，總法律顧問
和祕書
*
​
*
授權書
*
下面簽字的所有人特此任命Al Swanson和Richard McGee為我們的合法代理人，代表我們以董事和高管的身份代表我們做任何行為和事情，並以我們的名義執行任何與我們有關的文件，以使註冊人能夠遵守1933年證券法以及證券交易委員會的任何規定和要求，與註冊聲明或根據《1933年證券法》第462條生效的本次發行的任何註冊聲明有關，包括但不限於，在我們的名義中籤署我們或我們之一在下面所示的身份的任何和所有修正案（包括後期修正案）；我們特此批准和確認代理人所做或將要做的一切。
*
根據1933年證券法的要求，經過修正，本註冊聲明已由以下人員在下面指示的身份和日期簽署。
*
PAA FINANCE CORP.
*
​
姓名
 ​ ​
標題
 ​ ​
日期
 ​
​
/s/ Willie Chiang
​
Willie Chiang
​ ​
首席執行官和董事
（首席執行官）
​ ​
2024年9月6日
​
​
/s/ Al Swanson
​
Al Swanson
​ ​
執行副總裁，首席財務官
財務總監兼董事
（首席財務官）
 ​ ​
2024年9月6日
​
​
/s/ Chris Herbold
​
克里斯·赫爾博德
​ ​
高級副總裁，財務和首席財務官
會計主任
（首席會計師）
 ​ ​
2024年9月6日
​
​
/s/ Harry N. Pefanis
​
Harry N. Pefanis
​ ​
總統兼董事
​ ​
2024年9月6日
​
*

*
II-8