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目錄
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如2024年9月6日提交給證券交易委員會的文件所述
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註冊號333-      ​
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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S-3表
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註冊聲明
於
1933年證券法
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PLAINS ALL AMERICAN PIPELINE, L.P.
PAA FINANCE CORP.
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（正式註冊名）
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特拉華州
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76-0582150
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特拉華州
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56-2464313
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(註冊或其他司法管轄區)
(成立或組織的州或其他司法管轄區)
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5大道350號，72樓，7240室
標識號。
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333 Clay Street，1600套房
休斯頓，德克薩斯州77002
（713）646-4100
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（註冊人的主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和聯繫電話，包括區號）
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Richard McGee
執行副總裁、總顧問
法律顧問及祕書
333 Clay Street, Suite 1600
休斯頓，德克薩斯州，郵編77002
(713) 646-4100
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（委託服務代理人的名稱、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號））
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副本
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David P. Oelman
Scott Rubinsky
Vinson & Elkins L.L.P.
845 Texas Avenue, Suite 4700
Houston, Texas 77002
(713) 758-2222
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擬議首次向公眾銷售的大致日期：本註冊聲明生效後的任何時候。
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如果本表格中僅註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提出的，請勾選以下方框。 ☐
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如果本表格上註冊的任何證券根據1933年證券法規定下的415號規則延遲或連續發行，除了僅與股息或利息再投資計劃有關的證券，請勾選以下框。☒
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如果本表格是為了註冊另外的證券，以便於根據1933年證券法規462(b)提出的一次發行，請勾選以下方框並列出早期有效的提出同一發行的證券法規登記聲明號碼。 ☐
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如果本表格是根據證券法規則462（c）規定的提交的後效修正案，請勾選以下選框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明文件的證券法註冊聲明文件號。☐
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如果本表格是根據證券法規I.D.號或根據證券法規則462（e）提交給委員會並即時生效的註冊聲明或其後效修正案，請勾選以下選框。☐
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如果本表格是根據證券法規I.D.號提交的向根據證券法規則413（b）規定註冊額外證券或額外類別證券的註冊聲明的後效修正案，請勾選以下選框。☐
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根據選項標出，註冊人是大型加速彙報公司、加速彙報公司、非加速彙報公司、小型彙報公司還是新興增長公司。請參閲《交易法》規則120.2中“大型加速彙報公司”、“加速彙報公司”、“小型彙報公司”和“新興增長公司”的定義。☐
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​ 大型加速文件 ☒ ​ ​ 加速文件 ☐ ​ ​ 非加速落户者 ☐ ​ ​
較小的報告公司 ☐
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新興增長公司 ☐
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如果是新興成長公司，請打勾標記，如果公司選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合規定，請説明。☐
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申請人特此修改本登記聲明，在必要時延遲其生效日期，直至申請人提交進一步修訂，明確説明本登記聲明將按照1933年美國證券法第8(a)條的規定隨後生效，或者直至證券交易委員會依照該第8(a)條的規定決定本登記聲明將在某一日期生效為止。
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目錄
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本招股説明書中的信息不完整，受到更改。我們在提交給證券交易委員會的註冊聲明有效之前，不能出售這些證券。本招股説明書不是對這些證券的出售要約，也不是在任何禁止該要約或購買該證券的州中發出的邀約。
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2024年9月6日或之前完成，視情況而定
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招股説明書
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PLAINS ALL AMERICAN PIPELINE, L.P.
PAA FINANCE CORP.
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1,100,000,000美元
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普通股份
優先股份
債務證券
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我們可能以總計11億美元的金額，隨時根據市場條件在一種或多種類別或系列中以一定數量、價格和條件，發行代表Plains All American Pipeline, L.P.有限合夥權益的普通單位、代表Plains All American Pipeline, L.P.有限合夥權益的優先單位和本招股説明中描述的債務證券。PAA Finance Corp.可能作為債務證券的共同發行人。
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我們可能通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或者直接向購買者，連續或延遲地提供和銷售這些證券。本招股説明書描述了這些普通單位、優先單位和債務證券的一般條款及我們提供普通單位、優先單位和債務證券的一般方式。我們所提供的任何普通單位、優先單位或債務證券的具體條款將包含在本招股説明書的補充中。招股説明書的補充還將描述我們將提供普通單位、優先單位或債務證券的具體方式。
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投資我們的普通單位、優先單位和債務證券涉及風險。有限合夥制度與公司制度本質上不同。在您對我們的證券進行投資之前，請認真考慮本招股説明書第3頁“風險因素”下所描述的風險因素。
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我們的普通單位在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“PAA”。如果我們發行的任何優先單位或債務證券有交易市場，我們將在招股説明書的補充中提供相關的交易市場信息。
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美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或否定這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述屬於犯罪。
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本招股説明書日期為          ，2024年。
目錄
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目錄
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關於本招股書
 ​ ​ ​ ​ i ​ ​
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在何處獲取更多信息
 ​ ​ ​ ​ 公司簡介 ​ ​
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前瞻性聲明
 ​ ​ ​ ​ iii ​ ​
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關於Plains All American Pipeline, L.P.
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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募資用途
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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普通股説明
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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我們債務證券的描述
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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我們優先單位的描述
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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描述我們的普通單位
​ ​ ​ ​ 附加信息 ​ ​
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現金分配政策
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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我們合作協議的描述
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
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美國聯邦所得税方面的重大影響
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
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配售計劃
 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
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法律事項
 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
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專家
 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
本招股説明書及相應的招股説明書附錄和任何我們準備或授權的任何自由寫作招股説明書，均包含並引用您在做出投資決策時應考慮的信息。我們未授權任何人提供任何與本招股説明書所包含或引用的信息不一致的信息或做出任何陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，並無法保證其可靠性。
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本招股説明書及任何招股説明書附錄並非在不允許出售或購買此類證券的任何司法管轄區提供出售或購買證券的邀請或要約。您不應假定本招股説明書中所含信息除本招股説明書封面上所標明日期以外的任何日期準確，或者假定任何被引用文件中所包含的信息除該文件日期以外的任何日期準確，無論本招股説明書何時交付或者任何證券的銷售發生時刻。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自那些日期以來可能發生了變化。
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關於本招股説明書
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本招股説明書是我們和PAA Finance Corp.向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，採用了“shelf”註冊程序。根據該註冊程序，隨着時間的推移，我們可以以總計1,100,000,000美元的總合計發行價格，以一種或多種組合提供和出售本招股説明書所述的證券。本招股説明書一般描述了Plains All American Pipeline, L.P.和證券。每次我們使用本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含該發行的具體條款信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如本招股説明書與任何招股説明書附錄之間存在任何不一致之處，您應依賴該招股説明書附錄中的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在“您可以獲得更多信息的地方”一節下所描述的其他信息以及可能需要的任何其他信息，以做出您的投資決策。
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i
目錄
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更多信息，請查看以下內容
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我們通過引用向本招股説明書中加入信息，這意味着我們通過引用您到另外一份與SEC單獨文件歸檔的文件披露重要信息給您。引用的信息被認為是本招股説明書的一部分，除了本招股説明書明確包含的或者任何招股文件補充包含的信息以外，我們之後向SEC歸檔的信息將自動替代這些信息。您不應該認為本招股説明書中的信息是除了本招股説明書首頁上的日期之外的任何日期的最新信息，也不應該認為引用的任何文件中的信息是除了該文件的日期之外的任何日期的準確信息。自那些日期起我們的業務，財務狀況，經營結果和前景可能發生了變化。
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我們通過引用下面列出的文件及我們在1934年證券交易法修正案第13(a)，13(c)，14或者15(d)條下與SEC的未來申報或者註冊歸檔的文件到本招股説明書中（在任何一種情況下，沒有根據8-K表格目錄2.02或者7.01提供的任何信息），包括我們在這個招股説明書構成的註冊申報的首次提交日期之後及註冊申報生效之前如果我們向SEC提交的所有文件，並且在註冊申報生效後直到註冊申報和招股説明書下的所有發行完成為止。
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我們2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度報告的10-Q表格；
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我們於2024年5月28日、2024年6月20日、2024年6月27日和2024年8月22日提交的8-K表格上的最新報告;
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特別聲明的信息已被納入我們年度報告10-k，截至2023年12月31日，來自我們的代理聲明，於2024年4月12日向證監局提交；和
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我們年度報告10-k，截至2023年12月31日，展示了我們普通股單位的描述，包含於2016年11月16日的附件4.16，和2020年12月11日提交的8-A/A文件，及為更新該描述而提交的隨後修正文件。
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您可以請求免費獲取本招股説明書中引用的任何文件，以及那些文件中明確引用的任何附件的副本，方式為書面或致電至以下地址或電話號碼：
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Plains All American Pipeline, L.P.
333 Clay Street, Suite 1600
Houston，Texas 77002
注意：公司祕書
電話：(713) 646-4100
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我們向美國證券交易委員會（SEC）提交定期報告、現行報告、代理人聲明和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含我們向SEC電子提交的信息，您可以通過互聯網訪問該網站，網址為http://www.sec.gov。我們的SEC報告還可以在我們的網站www.plains.com的“投資者關係”部分免費獲取，我們在向SEC電子提交此類材料後合理可行的時間內提供。我們網站上的信息不作為此招股説明的一部分而納入本招股説明中，請不要將我們網站上的信息視為此招股説明的一部分。
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ii
目錄
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前瞻性聲明
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本招股書或隨附的招股書補充中包含的或引用的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述，包括但不限於含有“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“計劃”、“意圖”和“預測”等詞語的陳述，以及關於我們的商業戰略、計劃和未來經營目標的相似表達和陳述。然而，缺乏這樣的詞語、表達或陳述並不意味着這些陳述不具備前瞻性。任何此類前瞻性陳述均基於我們認為合理的假設，反映我們對未來事件的當前觀點。某些因素可能導致實際結果或效果與前瞻性陳述中預期的結果或效果有所不同。其中最重要的因素包括但不限於：
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美國及其他地區的經濟、市場或商業狀況（包括經濟活動水平可能出現衰退或顯著放緩，持續高通脹風險和持續的供應鏈問題，全球公共衞生事件如大流行對需求和增長的影響，以及經濟復甦的時間、速度和程度），對（i）原油需求、鑽探和生產活動以及因此對我們提供的中游服務的需求，以及（ii）我們可利用的商業機會具有影響；
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全球原油需求和/或原油價格下降或其他因素導致北美原油和天然氣液體（NGL）產量顯著減少（無論是由於降低的生產商現金流用於資助鑽井活動，還是生產商無法獲得資本，或兩者兼而有之，還是管道和/或儲存容量不可用，生產者關閉生產，政府強制的按比例分配命令或其他因素），這可能導致原油和NGL的實際或預期出貨量顯著下降，以及我們資產使用的原油和NGL的加工、購買、儲存、分離和/或收集量減少或我們可以獲得的利潤和商業機會減少。
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煉油廠產能波動和影響原油和天然氣液各個等級需求的其他因素以及由此導致的價格條件或運輸通過要求的變化；
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原油和天然氣液市場結構、等級差異和波動（或缺乏波動）出乎意料的變化；
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我們經營的地區競爭和產能過剩對我們產生的影響，包括對運輸費率、容量和利潤的下行壓力、合同續約風險以及失去業務給其他能夠或受到壓力積極降低運輸費率以獲得或保住客户的中游運營商的風險。
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負面的社會輿論對碳氫能源行業以及碳氫化合物的持續發展和消費造成影響，可能會影響消費者的偏好以及政府或監管機構採取的不利於我們業務的行動。
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環境負債、訴訟或其他未被補償、保險或現有儲備覆蓋的事件；
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自然災害、災難、恐怖襲擊（包括生態恐怖襲擊）或其他對我們業務產生重大影響的事件，包括對我們或我們的服務提供商的電子和計算機系統發起的網絡或其他攻擊；
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天氣對業務運營或項目建設產生幹擾，包括極端天氣事件或條件的影響（包括野火和乾旱）；
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當前和未來的法律、裁決、立法、政府法規、行政命令、貿易政策、會計準則和聲明以及相關解釋的影響，這些法律和政策（i）限制或規範在我們管道所專用或服務的土地上開發石油和天然氣資源及相關基礎設施，或（ii）對我們開發、運營或維修中游資產的能力產生負面影響；
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由於與水力壓裂和相關活動（包括廢水注入或處置）有關的問題或法律、規則或法規導致佩爾米安盆地或其他地方的產量受到負面影響，包括地震、地面下陷、膨脹或其他問題；
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iii
目錄
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關鍵人員流失、無法吸引和留住新人才；
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原油、天然氣液及其他石油產品期貨市場的幹擾，可能影響我們執行商業或對衝策略的能力；
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我們的風險管理活動的效果;
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供應、材料或勞工短缺或成本增加；
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維護我們的信用評級並從供應商和交易對手處獲得開放信貸的能力；
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我們不時參與的合資企業和聯營安排的成功運作，無論是與我們還是與第三方的資產相關，以及已收購的資產或業務的成功整合和未來業績；
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可用性和我們完成收購、出售、合資企業或其他戰略機會的能力；
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客户或交易對手未能或拒絕履行與我們簽訂的合同的義務（包括商業合同、資產銷售協議和其他協議），無論其是否合理，無論是由於財務限制（如減少的信用等級、流動性問題或破產），市場限制，法律限制（包括政府命令或指導），據稱豁免其履行的合同約定或普通法權利的行使（如不可抗力或類似主張）或其他因素；
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由於第三方（包括我們的客户或交易對手）、市場限制、第三方限制、供應鏈問題、法律限制（包括政府命令或指南）或其他因素或事件導致我們無法履行合同義務;
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與意外或非計劃的資本支出或維護支出、第三方索賠或其他因素相關的成本和費用的發生;
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未能實施或充分利用投資資本項目，或投資資本項目的實施或利用遭遇延遲，無論是由於許可延遲、許可撤回還是其他因素；
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緊縮的資本市場或其他增加我們資金成本或限制我們以滿意的條件獲得債務或股權融資從而為額外的收購、投資資本項目、運營資金需求和債務償還或再融資提供資金;
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由於不穩定或關閉的金融市場、資金限制、流動性問題和通脹導致其他風險的擴大；
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我們業務所依賴的第三方資產的使用或可獲得性，而我們對其幾乎沒有或沒有任何控制；
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the currency exchange rate of the Canadian dollar to the United States dollar;
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無法識別與客户收到的賠付款項相關的當前收入，直到相關的信用額到期或被使用之前，他們沒有運送或移動超過最低約定量；
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我們的資產和設施被嚴重閒置；
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保險成本上升，或保險不可獲得；
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債務和股權市場的波動，包括我們長期激勵計劃下授予單位的價格；
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與我們資產的開發和運營相關的風險；
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天然氣基礎設施發展的步伐及其對Permian盆地預期原油產量增長的影響；
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原油運輸、儲存、終端和營銷，以及NGL加工、運輸、分餾、儲存和營銷中的其他因素和固有不確定性。
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iv
目錄
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其他在此處描述或參考的因素，以及未知或不可預測的因素，還可能對未來的結果產生重大不利影響。請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”以及我們在2023年12月31日結束的年度報告第10-k份（文件編號001-14569）中討論的“風險因素”以及我們隨後的季度或現行報告中的任何風險信息。在做投資決策之前，請考慮這些風險。除非適用的證券法律要求，我們沒有打算更新這些前瞻性陳述和信息。
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v
目錄
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關於PLAINS ALL AMERICAN PIPELINE, L.P.
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概覽
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我們是成立於1998年的特拉華有限合夥企業。我們的業務直接或間接通過我們的主要營運子公司進行。
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我們的業務模式整合了大規模的供應聚合能力與關鍵中游基礎設施系統的所有權和運營，將主要生產區連接到重要的需求中心和出口碼頭。作為北美最大的原油中游服務提供商之一，我們在美國和加拿大的主要市場樞紐、重要原油和天然氣液體生產盆地（包括Permian盆地）及運輸走廊擁有廣泛的管道運輸、碼頭、儲存和採集設施。我們擁有的資產和提供的服務主要集中在兩個營運部門：原油和天然氣液體。
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PAA Finance Corp.成立於2004年，根據德拉華州法律設立，是Plains All American Pipeline，L.P.的全資子公司，除作為債券的共同發行人外，沒有任何重大資產或負債。其活動僅限於共同發行債券，並從事其他相關活動。
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我們的非經濟普通合作伙伴利益由PAA GP持有，其唯一成員是AAP。除了擁有PAA GP的所有權之外，截至2024年6月30日，AAP還通過持有約2.327億股我們的普通股份（約佔我們總髮行的普通股份和A系列優先股份的30%），持有我們的有限合夥人利益。 GP LLC是AAP的普通合作伙伴，PAGP是GP LLC的唯一和管理成員，並且在2024年6月30日，持有AAP約85%的有限合夥人利益。 PAGP GP是PAGP的普通合作伙伴。
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作為GP LLC的唯一成員，PAGP負責開展我們的業務和管理我們的運營; 但是，PAGP GP的董事會對PAGP、AAP和我們的業務和事務負有最終責任。 GP LLC僱傭我們的國內官員和人員; 我們的加拿大官員和人員是由我們的子公司Plains Midstream Canada ULC僱傭的。
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根據本招股説明書，除非上下文明確指示，否則“合夥關係”、“Plains”、“PAA”、“我們”、“我們”、“我們的”和類似詞語均指Plains All American Pipeline，L.P.及其子公司。根據上下文需要，對於我們的“普通合作伙伴”，包括PAA GP Holdings LLC（“PAGP GP”）、Plains GP Holdings，L.P.（“PAGP”）、PAA GP LLC（“PAA GP”）、Plains AAP，L.P.（ “AAP”）和Plains All American GP LLC（“GP LLC”）的任何一個或全部，均適用。
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關於戰略交易相關的進行中活動
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我們持續評估可能支持當前業務戰略的潛在交易。過去，此類交易包括收購與我們現有業務版圖相輔相成的資產、出售非核心資產、將資產部分權益出售給戰略合作伙伴以及大型投資資本項目。關於潛在的收購或出售，我們可能會進行拍賣過程，或者參與由第三方進行的拍賣過程，或者與一個或有限數量的潛在賣方（在收購案件中）或買方（在出售案件中）協商交易。此類交易可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
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我們通常不會在簽署最終協議之前公佈交易。在某些情況下，為了保護我們的業務利益或出於其他原因，我們可能推遲公開宣佈交易直至成交或日後某個日期。過去的經驗表明，關於潛在交易的討論和談判可能在短時間內進展或終止。此外，對於我們已簽訂最終協議的任何交易的完成可能受慣例性和其他完成條件的制約，這些條件可能最終得不到滿足或放棄。因此，我們無法保證我們當前或未來針對此類交易的努力會取得成功，也無法保證我們關於此類交易的財務預期最終會實現。
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1
目錄
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主要執行辦公室和網址
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我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓克萊街333號1600室，電話號碼為（713）646-4100。我們在www.plains.com網站提供有關我們業務和運營的信息。我們會盡快在這些報告和其他信息以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，通過我們的網站免費提供我們的定期和當前報告以及其他信息。在我們的網站或任何其他網站上包含或提供的信息不會被納入本招股説明書，並不構成本招股説明書的一部分。
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額外信息
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有關我們的更多信息，請參閲本招股説明書中“獲取更多信息的途徑”下列出的文件，包括我們在2023年12月31日結束的財年的10-K年度報告（文件號001-14569）以及我們以後的季度報告或當前報告，這些文件被引用在本文中。
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2
目錄
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風險因素
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投資我們的證券存在較高的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮包含在我們的年度報告Form 10-K於2023年12月31日結尾（文件號001-14569）中的“風險因素”以及我們隨後的季度報告或當前報告中併入本招股書中的參考資料，以及本招股書中的其他所有信息，任何招股書補充説明以及我們通過參考資料進行的文件，在評估我們的證券投資時。如果這些風險中的任何一種發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股、優先股或債務證券的市場價值可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。當我們根據招股書補充説明出售任何證券時，我們可能會在招股書補充説明中包含與該證券相關的其他風險因素。
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3
目錄
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募集資金的使用
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除非在適用的招股説明書中另有説明，我們打算將通過本招股説明書和任何招股説明書所覆蓋的證券銷售所獲得的淨收益用於一般合作伙伴業務，包括但不限於償還債務、收購、資本支出和增加營運資金。
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任何將證券的淨收益分配給特定目的的具體分配將在發行時決定，並將在適用的招股説明書中描述。
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4
目錄
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我們的債務證券説明
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一般
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債務證券將是:
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我們的直接普通債務；
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無論是高級債務證券還是次級債務證券；
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根據Plains All American Pipeline、PAA Finance和美國銀行信託公司（作為繼任受託人）之間單獨簽訂的（可以是現有的信託契約）發行。
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Plains All American Pipeline可能會發行一個或多個系列的債券，而PAA Finance可能是一個或多個系列債券的共同發行人。PAA Finance成立於2004年5月，在德克薩斯州的法律下注冊，是Plains All American Pipeline的全資子公司，除作為債券的共同發行人外，沒有其他重要資產或負債。其活動僅限於共同發行債券和從事與之相關的其他活動。在本節“我借款工具的描述”中使用的術語“我們”，“我們”，“我們”的共同指的是Plains All American Pipeline和PAA Finance，而術語“Plains All American Pipeline”和“PAA Finance”只指Plains All American Pipeline, L.P. 和PAA Finance Corp.。
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如果我們發行優先債務證券，我們將根據優先義務狀發行它們。如果我們發行次級債務證券，我們將根據次級狀發行它們。每份狀的格式都作為該招股説明書的附件。我們沒有在本描述中完全重述任何狀。您應閲讀相關狀況，因為它，而不是本描述，控制您作為債務證券持有人的權利。本摘要中使用的大寫術語在各狀中有所規定。
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招股説明書補充中每個債務證券系列的具體條款
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有關所提供的任何系列債務證券的招股説明書補充和補充的狀況或授權決議將包括與該發行有關的具體條款。這些條款將包括以下一些或全部：
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PAA Finance是否將成為債務證券的聯合發行人；
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債務證券是優先級還是次級債務證券;
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債務證券的標題;
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債務證券的總本金;
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作為償還債券的擔保的任何資產（如果有的話）；
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•
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我們是否會以每個持有人註冊形式的獨立證書發行債券，或以代表持有人的存託憑證的臨時或永久全球證券形式發行。
*
​
*
•
*
我們將以哪個價格發行債券。
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​
*
•
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如果債券的到期日提前，則應償付的本金部分。
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​
*
•
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債務證券將支付的貨幣或貨幣單位，如果不是美元;
*
​
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•
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債務證券本金還款日期；
*
​
*
•
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債券將承擔的利率以及債券的利息支付日期;
*
​
*
•
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該類或系列的任何轉換或交換條款；
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​
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•
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任何可選的贖回條款；
*
​
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•
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任何沉沒基金或其它條款，會要求我們回購或贖回債務證券；
*
​
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5
目錄
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•
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任何對違約事件或契約的變更或額外事件；和
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​
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•
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債務證券的任何其他條款。
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​
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我們可能以遠低於其本金面額的大幅折扣發行和銷售債務證券，包括原始發行折扣債務證券。招股書補充説明將詳細描述適用於這些證券的特殊美國聯邦所得税和其他考慮因素。此外，招股書補充説明可能描述適用於以美元以外的貨幣計價的任何債務證券的特殊美國聯邦所得税或其他考慮因素。
*
可能的擔保情況
*
我們預計Plains All American Pipeline的子公司將不會對任何系列的債務證券提供擔保。然而，在任何系列債務證券發行後的任何時間，如果Plains All American Pipeline的子公司擔保了我們的任何債務，我們將同時簽署並交付補充契約，要求該子公司按照適用契約對該系列提供擔保。
*
每一系列的債券的擔保人都會無條件地聯合及連帶保證向每一持有人和受託人，按照約定的時間和方式如期付款，包括本金、溢價（如有）和利息，無論是在到期日、贖回或回購、加速轉讓或其他情況下。如果一系列債券受到擔保，相關的招股説明書會列明所有的擔保子公司。此外，招股説明書還會描述任何特定擔保的最大金額限制和解除擔保的條件。
*
任何擔保都是擔保人的一般債務。對於次級債券的擔保將按照與Plains All American Pipeline的次級債務擔保一樣的方式，次級債券的擔保將被次級債券的利益轉讓債務擔保所優先。
*
兩個契約通常允許我們與一家人合併或合併。 它們也允許我們將我們的財產和資產基本全部出售、出租或轉讓給某個人。
*
每一債券承諾書將允許我們通常與另一個國內實體合併。它還將允許每一發行人將其全部或實質上全部資產以出售、租賃、轉讓或其他方式轉讓給另一個國內實體。如果發生這種情況，剩餘或收購實體必須承擔發行人在承諾書中的責任和負債，包括支付債券上的所有金額和履行發行人在承諾書中的承諾。
*
然而，每份契約將對與實體的合併或併購，或者證券發行人資產的全部或幾乎全部的出售、出租、轉讓或其他處置方面加以特定要求，包括：
*
•
*
剩餘或收購實體必須依據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立；但是，PAA Finance在Plains All American Pipeline不是一家公司的情況下，不得與非滿足該要求的公司合併、合併或整合。
*
​
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•
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剩餘或收購實體必須承擔債券契約下的發行人義務；和
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​
*
•
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交易生效後，不得出現違約或違約事件（如下文“— 違約事件和補救措施”所定義）。
*
​
*
剩餘或收購實體將被視為代替信託契約中的發行人，其效力與其作為契約原始方參與相同，並且發行人免除契約下的任何進一步義務。
*
在控制權發生變化的情況下沒有保護。
*
除非在招股説明書補充中另有規定，債務證券不包含任何條款，以保護債務證券持有人在我們控制權變更或高度槓桿交易發生時，無論此交易是否導致我們控制權變更。
*

*
6
目錄
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*
債券契約的修改
*
如果所有受該修改或修訂影響的債券系列的未償還債券本金總額的持有人同意，我們可以對債券契約進行補充或修訂。此外，任何系列的未償還債券本金總額的持有人可以豁免我們在該系列債券的債券契約方面的過去違約行為以及其遵守條款。然而，這些持有人不能豁免在該系列債券的任何債券支付上的違約或不經相關持有人同意無法進行補充或修訂的規定。未經每一未償還債券受影響的持有人同意，不得修改債券契約或放棄豁免。
*
•
*
減少債券持有人必須同意修訂、補充或豁免的債券本金金額。
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•
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減少任何債券的本金或更改固定到期日
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​
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•
*
減少或免除贖回時應支付的溢價，或改變或免除與債券贖回有關的條款（除非在特定系列債券的情況下允許）
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​
*
•
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減少或更改任何債務證券利息支付的利率或時間；
*
​
*
•
*
豁免債券（除非債券的至少佔比多數的持有人將債券加速支付收回，並豁免因此而導致的付款違約）本金、溢價（如有）或利息的違約或事件的違約;
*
​
*
•
*
除非在信託文件另有規定，否則不得解除與債券相關的任何擔保責任。
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​
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•
*
不得使債券以與債券中規定的貨幣不同的貨幣償還。
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​
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•
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在任何下級債務證券的情況下，不得對從屬債務證券的優先權規定做出任何不利於任何持有人的權利的變更;
*
​
*
•
*
在與豁免過去違約或債券持有人收到債券的本金或溢價（如果有）或利息的權利相關的契約條款上做任何修改；
*
​
*
•
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就任何債券而言，豁免贖回付款（除非在特定系列債券的情況下允許）。
*
​
*
•
*
除非在信託契約中另有規定，否則解除任何擔保人對其擔保或信託契約項下義務的擔保，或以任何方式改變擔保，以任何方式不利於持有人的權利。
*
​
*
•
*
在上述修正、補充和豁免條款中進行任何更改（除了增加其中規定的任何百分比）。
*
​
*
在某些情況下，我們可以在不徵得債券持有人同意的情況下補充或修訂契約，包括：
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•
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用於確定任何一系列債券的條款形式；
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•
*
消除任何歧義、缺陷或不一致；
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•
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為了提供非認證票據以代替認證票據或在其旁邊提供；
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•
*
為了在發行人合併或合併、出售所有或將近全部資產時對債務證券持有人的權益進行保護;
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​
*
•
*
在任何下位債券的情況下，不得對下位債務規定進行任何改變，限制或終止適用於Plains All American Pipeline的任何Senior Indebtedness持有人的權益;
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​
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•
*
根據契約的條款，添加或解除任何擔保人；
*
​
*

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7
目錄
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•
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對於債務證券持有人提供任何額外權利或利益的任何更改，或者就整體而言不會對任何債務證券持有人的受讓權造成不利影響。
*
​
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•
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為了符合SEC的要求，以實現或維持信託契約在信託契約法下的資格；
*
​
*
•
*
為證明或規定接受作為繼任受託人的任命在契約下；
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​
*
•
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不需要添加任何額外的違約事件；或者
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​
*
•
*
為了保證債務證券和/或任何擔保。
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​
*
以下將構成有關特定票據系列的信託文件中的“違約事件”，但受信託文件中包括的任何其他限制和條件的限制和條件:
*
“違約事件”，在信託契約中使用時，將表示以下任何與該系列債券有關的情況：
*
•
*
未能按時償還該系列任何債券的本金或任何溢價；
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•
*
未能在到期日後60天內支付該系列任何債務證券的利息；
*
​
*
•
*
未能按照規定時間支付該系列債券的任何沉澱基金償付款項；
*
​
*
•
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發行人未能遵守“—合併、合併或資產出售”一節中描述的契約；
*
​
*
•
*
在向發行人發出書面通知後連續30天未能履行債券信託書中的任何其他約定；
*
​
*
•
*
在發行人破產、無力償還債務或重組等特定事件發生時；
*
​
*
•
*
如債券協議所提供的某一系列債券的任何其他違約事件。
*
​
*
對於某一系列債券的違約事件並不一定構成對其他依據債券協議發行的其他系列債券的違約事件。若受託人認為不通知債券持有人欠付本金、溢價（如有）或利息之任何違約行為符合債券持有人的最佳利益，則可以不通知債券持有人任何違約行為。
*
如果發生並持續發生某一系列債券的違約事件，則受託人或該系列債券的合計本金金額至少達到25%的債券持有人可以宣佈該系列債券的全部本金及已計提的利息立即到期償還。若發生此情況，並滿足一定條件，該系列債券的合計本金金額過半數的持有人可以撤銷聲明。
*
除非債券持有人提供合理的擔保或賠償，否則託管人在違約情況下除了其職責外無義務行使任何其在兩份債券契約下的權利或權力。如果他們提供了合理的擔保或賠償，任何一系列債券的一半以上的總本金持有人可以指示託管人在任何程序或可供該系列債券的託管人使用的任何補救措施中進行的時間，方法和地點，或行使託管人授予該系列債券的任何權力。
*
債務證券的金額沒有限制
*
除非在招股説明書補充中另有説明，否則任何一份債券契約都不會限制我們發行債券的金額。每個債券契約都允許我們發行任何系列的債券，最高不超過我們授權的總本金金額。
*
票據的註冊
*
我們僅以註冊形式發行一系列債券，除非在補充招股書中另有説明。
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8
目錄
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最低面額
*
除非招股説明書另有規定，債務證券只能以每張1000美元的本金金額，或1000美元的整數倍發行。
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沒有個人責任
*
過去、現在或未來的合作伙伴、創始人、經理、成員、董事、官員、員工、持有人或股東，無論是發行人、平原全美管道的普通合夥人或任何擔保方，均不對發行人或任何擔保方根據任何債券條款或債務證券的義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔責任。每位債務證券持有人通過接受債務證券而放棄和免除所有此類責任。放棄和免除責任是發行債務證券的一部分對價。但根據聯邦證券法，此類放棄可能無效，美國證券交易委員會認為這種放棄違背公共政策。
*
支付和轉賬；
*
受託人最初將擔任每份債券的付款代理和登記機構。發行人可以在未提前通知債務證券持有人的情況下更換支付代理或登記機構，而發行人或其任何附屬公司可以擔任支付代理或登記機構。
*
如果債務證券持有人已向發行人提供了電匯指示，則發行人將根據這些指示進行債務證券的所有支付。除非發行人選擇通過郵寄支票到債務證券登記冊中持有人的地址進行利息支付，否則債務證券的所有其他支付將在受託人的公司信託辦事處進行。
*
受託人和任何支付代理人將在我們要求時償還他們持有的用於債務證券支付的資金，該資金在支付後兩年仍未被領取。支付給我們後，有權獲得款項的持有人必須向我們尋求付款，作為普通債權人。
*
兑換、登記和轉讓
*
任何系列的債務證券將可以按照信託契約的規定，在相同系列、相同總本金金額和相同條款但屬於不同授權面額的其他債務證券進行兑換。持有人可以在註冊處辦公室出示債務證券進行兑換或轉讓登記。只有在註冊處對標題文件和提出請求的人的身份滿意時，註冊處才會進行轉讓或兑換。我們不會對任何債務證券的轉讓或兑換收取服務費。但我們可能要求支付任何用於該註冊的税款或其他政府費用。
*
我們將不需要：
*
•
*
在選擇該系列債務證券進行贖回並在發出相關贖回或回購通知的當天營業結束之間的15個工作日前，以及在記錄日和下一個利息支付日之間，發行、登記轉讓或交換債務證券；
*
​
*
•
*
註冊或交換任何債務證券以贖回或回購，除非我們部分贖回或回購的債務證券未贖回。
*
​
*
僅適用於高級債務證券的條款
*
高級債券將在支付權利上與我們其他所有高級和非次級債務平等。然而，高級債券將在實質上屬於次級地位，對於抵押品價值而言，將優先於我們所有的擔保債務。我們將在招股説明書中披露我們的擔保債務金額。
*
僅適用於次級債券的規定
*
次級債券次級於高級債務
*
次級債券的支付權利將優先於Plains All American Pipeline的所有高級債務。“高級債務”將在補充文件或者
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9
目錄
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*
授權決議涉及對一系列次級債券的發行，定義將在招股説明書附錄中列出。
*
支付凍結
*
次級契約規定，在以下情況下不得支付次級債券的本金、利息和任何溢價：
*
•
*
我們或我們的財產涉及任何自願或被迫清算或破產；
*
​
*
•
*
如果在任何適用寬限期內未按時支付Plains All American Pipeline的任何老債務的本金、利息、任何溢價或其他金額，或者在任何其他違約後，該老債務的到期日加速，預留有一些有限的例外規定在從屬債券證券的從屬信用證書中説明；
*
​
*
•
*
如果Plains All American Pipeline的任何其他老債務發生任何允許其立即加速到期的違約，那麼從屬債務證券將在任何一段時間內被強制停止支付，最長不超過179天。
*
​
*
沒有限制高級債務的數量
*
除非在招股説明書補充中另有規定，否則次級債務契約不會限制Plains All American Pipeline承擔的高級債務金額。
*
簿記入賬、交付和形式
*
特定系列的債券證券可能全部或部分以一個或多個全局證書的形式發行，該證書將被存放在作為託管人的託管銀行——紐約州紐約市的The Depository Trust Company（簡稱DTC）處。這意味着我們不會向每個持有人發行證書，而是將一個或多個全局債券證券發行給DTC，DTC將對其參與者（例如您的經紀人）進行記錄，其客户已購買此債券證券。參與者隨後將對其購買債券證券的客户進行記錄。除非全額或部分以有實際證券的債券證券進行交換，否則不得轉讓全局債券證券，但DTC、其指定人和其繼任者可以整體轉讓全局債券證券給彼此。
*
全局債券證券的利益份額將顯示在DTC及其參與者維護的記錄上。只能通過這些記錄進行全局債券證券的轉讓。
*
DTC向我們提供了以下信息：DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義下的"銀行組織"，是美國聯邦儲備系統的成員，是根據紐約州統一商法第17A條的規定註冊的"清算機構"。DTC持有其參與者（"直接參與者"）向其存入的證券。DTC還記錄了直接參與者之間的證券交易的結算，如轉讓和質押，通過直接參與者賬户的電腦記錄進行。這樣就不需要交換證書。直接參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算機構和某些其他組織。
*
DTC的記賬系統也被其他機構使用，如證券經紀商、銀行和信託公司，這些機構通過直接參與者進行操作。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
*
DTC由其直接參與者和紐約證券交易所、美國證券交易所以及金融業監管機構（”FINRA“）共同擁有。
*
我們將將全球債務證券的所有付款均通過DTC的委託人進行電匯。我們和受託人將把DTC的委託人視為全球債務證券的所有者，用於一切目的。因此，我們、受託人和任何支付代理商對向全球債務證券的受益人支付應付金額沒有直接責任或責任。
*

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10
目錄
*

*
DTC目前的做法是，在收到全球債券的任何付款後，根據其在DTC記錄中顯示的全球債券的受益權持有量，於付款日向直接參與者的賬户存入相應的款項。此外，DTC目前的做法是，在記錄日時將任何同意或表決權委託給那些賬户被存入債券的直接參與者，採用總授權委託書。參與者向全球債券受益權人的付款以及參與者的表決將受到參與者與受益權人之間通常做法的約束，與“街頭名稱”下登記的客户賬户持有的債券一樣。但是，付款將由參與者而不是DTC、受託人或我們負責。
*
只有符合授權面額的證券可以通過全球債券代表的債券以換取具有相同條款的有權證券。
*
•
*
只有在以下情況下，全球債券代表的債券才能以授權面額換取有權證券： DTC通知我們不願意或無法繼續擔任託管人，或者DTC停止作為適用法律下注冊的清算機構，且在任一情況下我們未在90天內指定後繼託管人；或
*
​
*
•
*
我們決定不要求一系列債務證券全部由全球債務證券來代表。
*
​
*
履行和解決；取消質押
*
每份契約將在以下情況下解除並不再對任何發行的任何系列債券生效：
*
（a）要麼：
*
（1）該系列的所有尚未解除的債券已交付給受託人進行註銷，（除了已被取代或支付的遺失、被盜或被銷燬的債券，並且有關該債券的款項已被存入信託並後來償還給我們）；或
*
(2) 該系列的所有未交付給受託人註銷的未償付債務證券由於發出贖回通知或其他原因已到期償還或將在一年內到期償還其面值，或者在一年內根據得到受託人滿意的安排被要求贖回，無論何種情況下我們已經或已經導致不可撤銷地存入或導致不可撤銷地存入了以美元計價的非可贖回的美國政府債券或其組合的現金作為信託基金，金額足以支付並清償未交付給受託人註銷的所有債務證券的全部債務，包括本金、溢價（如有）和截至存款日期（對於到期償還的債務證券）或到期日的應計利息；
*
(b) 我們已經支付或已導致支付了履約債券中我們應支付的其他金額；
*
(c) 我們已向受託人交付了一份高級管理人員證明和法律顧問意見書，確認所有使清償得以滿足之前的條件已經滿足。
*
特定系列的債務證券將根據招股説明書中所述的範圍、條款和條件，受到法律或契約的無效化。
*
*
美國銀行信託公司全國協會是高級債券契約下的受託人，並將成為次級債券契約的初始受託人。我們與美國銀行信託公司全國協會的關聯企業在業務日常經營中保持銀行關係。
*
受託人的辭職或解職
*
如果受託人具有或獲得了《信託契約法》所指的利益衝突，受託人必須在《信託契約法》和適用契約的規定下，消除其利益衝突或辭職，並按照規定的範圍和方式執行。
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11
目錄
*

*
任何辭職都需要根據適用的契約在適用的契約條款和條件下任命繼任受託人。
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對於一種或多種系列的債務證券，受託人可以辭職或被我們解聘，並可以任命繼任受託人來處理任何該等系列的債務證券。任何一種系列債務證券的面值總額佔比超過一半的持有人可以解聘受託人。
*
如果受託人是債權人，則受到限制。
*
每一債券契約均限制受託人的權利，在其成為發行人或任何擔保人的債權人的情況下，根據某些情況獲取債權支付或處置所收到的某些財產作為擔保或其他用途。
*
向受託人提供的證明文件和意見
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每一債券契約將規定，除了其他特定要求的證明文件或意見之外，我們提出要求受託人採取行動的每一申請均必須附帶一份由我們的某些官員簽署的證明文件和一份由律師（可以是我們的律師）簽發的意見，聲明在簽署者的意見中，我們已經滿足了採取此類行動的所有前提條件。
*
管轄法
*
每個契約和所有債券都將受紐約州法律管轄。
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12
目錄
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我們首選單元的描述
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A系列首選單位
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2016年1月28日，我們完成了一個私募投資，發行了61,030,127股A系列可轉換優先單位，代表我們的有限合夥權益（“A系列優先單位”），每股以26.25美元的現金購買價格（“發行價格”）發行。 A系列優先單位目前與我們的B系列優先單位（如下所定義）等級相等，與我們的普通單位相比，在分配權利和清算權利方面處於上一級別。 A系列優先單位持有人每個季度都會獲得累計的季度分配，經過慣例的防稀釋調整，每個季度結束後的45天內支付。 初始的A系列優先單位分配相當於發行價格的8％的年利率（每單位年化2.10美元）。 自2016年1月28日發行A系列優先單位以來的第五個週年紀念日後，A系列優先單位的持有人通過多數票表決，可以選擇一次性將A系列優先單位分配利率重置為等同於當時的適用期限為十年的美國國債加5.85％的利率（“首選分配利率重置選項”）。 2023年1月，A系列優先單元持有人選擇了首選分配利率重置選項。自2023年1月31日開始，新的A系列優先單位分配利率等於發行價格的年利率的9.375％（每單位年化約2.46美元）。
*
我們有權以現金、普通單位（以我們普通單位在贖回日前5個交易日內的成交量加權平均價格的95％計算）或現金和普通單位的組合，贖回所有或部分未償還的A系列優先單位，贖回價格等於發行價格的110％，加上任何應計未支付的分配。
*
A系列優先單位的持有人可以隨時（但每季度最多一次）將這些單位轉換為普通單位，一般上是一對一，並受到慣例的防稀釋調整約束，只要任何部分轉換金額不低於1億美元（根據發出轉換通知前一交易日的我們的普通單位的收盤價計算）或該更少金額（如果該轉換涉及持有人剩餘的所有A系列優先單位）。 我們可以隨時（但每季度最多一次）將A系列優先單位轉換為普通單位，一般上是一對一，並受到慣例的防稀釋調整約束，只要我們的普通單位的收盤價在前20個交易日內大於發行價格的150％，只要任何部分轉換金額不低於5億美元（根據發出轉換通知前一交易日的普通單位的收盤價計算）或該更少金額（如果該轉換涉及所有當時未償還的A系列優先單位）。
*
A類優先份額按轉換基礎與我們的普通份額一起投票（請參見“我們的普通份額描述——投票”），並對與可能會對A類優先份額的任何權利、優先權或特權造成不利影響的合夥協議修正案具有某些其他類的表決權。此外，在涉及控制權變更的某些情況下，A類優先份額的持有人可以選擇將其A類優先份額按照當時適用的轉換比率轉換為普通份額。
*
B類優先份額
*
2017年10月10日，我們以每單位1000美元的價格向公眾發行了80萬個固定到浮動利率累積可贖回永續優先限制合夥權益單位（“B類優先份額”）。B類優先份額目前與我們的A類優先份額並列，並在分配權和清算權方面優先於我們的普通份額。
*
B類優先份額代表我們的永續權益，沒有規定的到期日或強制贖回日期，並且在任何情況下都不能由持有人自行贖回。B類優先份額的持有人通常沒有投票權，除非涉及以下方面的有限投票權：(i) 對我們的合夥協議進行可能對B類優先份額的現有偏好、權利、權限或職責產生重大不利影響的修正案，(ii) 創建或發行與前述未償還的B類優先份額上應付的累積分配相等的其他優先證券。
*

*
13

目錄
*

*
拖欠租金，（iii）發行或發行任何高級證券，（iv）從資本剩餘額向我們的普通單位持有人支付分配。
*
我們的B系列優先單位持有人有權在其一般合夥人根據法律可用資金宣佈時，按累積的半年度或季度現金分配款支付。截至2022年11月15日，B系列優先單位的分配是按年度未付的規定順延支付，分別在5月15日和11月15日。2022年11月15日後，B系列優先單位的分配將按年度未付的規定順延支付，分別在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。從2017年10月10日至2022年11月15日（不含）的B系列優先單位的初始分配率為每單位清償優先權的6.125%（相當於每年每單位61.25美元）。從2022年11月15日至2023年8月14日，B系列優先單位的分配在每個分配期內按照適用的三個月倫敦銀行同業拆借利率加4.11%的利差累積。隨後，B系列優先單位的分配按照適用的三個月SOFR，再加上0.26161%的信貸利差調整，再加上4.11%的年利率進行累積。
*
B系列優先單位的清算優先權為每單位1,000美元。我們可以隨時按照我們的選擇，全部或部分贖回B系列優先單位，贖回價格為每個B系列優先單位的1,000美元，再加上截至贖回日期但未宣佈的所有累積未支付分配。
*
未來發行優先單位
*
我們的合夥協議授權我們根據我們的普通合夥人制定的條款和條件發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他權益證券，須經我方A系列優先單位持有人批准，涉及在優先單位分配方面高於允許數量的優先證券和與A系列優先單位具有同等地位的優先證券，以及我方B系列優先單位持有人就發行與上述B系列優先單位下“— B系列優先單位”中描述的同等地位或高等地位證券的事項批准。截至本招股説明書日期，我們發行了71,090,468份A系列優先單位和800,000份B系列優先單位。
*
如果根據本招股説明書發行優先單位，有關特定系列優先單位的招股説明書將包括那些優先單位的具體條款，包括但不限於以下內容：
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•
*
首選股份的指定、面值和清算優先權，以及提供的首選股份數量；
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​
*
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首選股份發行的首次公開發行價格；
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任何優先單位的轉換或交換規定；
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任何優先單位的贖回或沉沒基金條款；
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分銷權益的優先單位，如果有的話；
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關於優先單位的任何其他重要聯邦所得税考慮的討論；和
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任何優先單位的附加權益、偏好、特權、限制和限制。
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我們的普通單位説明
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通常，我們的普通單位代表有限合夥人權益，使持有人有權參與現金分配，並行使有限合夥人在合夥協議下可行使的權利和特權。有關普通單位持有人在現金分配中的相對權利和優先權的説明，請參閲“現金分配政策”。
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我們的已發行普通單位在納斯達克上市，代碼為“PAA”。我們發行的任何其他普通單位也將在納斯達克上市。
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我們普通單位的轉讓機構和登記機構是Equiniti Trust Company，LLC。
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投票
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每個普通單位持有人在提交給普通單位持有人投票的所有事項上有一票的權利。然而，我們的單位持有人是有限合夥人，不直接或間接參與我們的管理或運作。與在公司持有普通股的股東不同，我們的單位持有人在影響我們的業務或治理的事項上僅有有限的表決權，包括下文所述的董事投票權。
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我們的普通合夥人負責我們的日常運營和活動；然而，PAGP通過作為GP LLC唯一的管理成員行使其權利來有效控制我們的業務和事務。GP LLC的業務和事務由PAGP GP的董事會管理或在其指導下管理，我們稱之為“董事會”。
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根據有限的例外，PAGP GP的第四次修訂及重訂有限責任公司章程規定，董事會將由最多13名成員組成，包括首席執行官。此外，如果我們未能對A系列優先單位進行三次分配（無論是否連續），A系列優先單位的持有人將有權指定一個新的董事加入董事會，直到A系列優先單位的所有應計利息和未支付分配款項全部支付為止。
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董事會分為三個錯位類別。在每次年度會議上，只有任期即將屆滿的類別的董事才會進行選舉，並在選舉後，該類別的當選董事將任期為三年，但可能會提前辭職，去世或被撤職。如果選舉一位董事來填補職位空缺，該董事的任期將與其前任一樣。
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PAGP定期召開股東大會以選舉董事。持有PAGP全部發行未償還C系列股份的PAA將在PAGP年度會議之前立即為有投票權的有限合夥人召開年度會議。我們年度會議的目的是允許我們的有限合夥人（除AAP和我們的B系列優先單位持有人外）投票決定我們如何在PAGP年度董事會選舉中投票我們擁有的C系列股份。我們將根據我們有限合夥人的獲得或取消保留的投票，代表我們有資格的普通和A系列優先單位持有人按比例投票（或不投票）我們擁有的C系列股份。AAP持有的普通單位將不參與董事選舉的投票，也不計入確定是否存在法定人數的目的。
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作為有限合夥人或受讓人的身份
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除非在“合夥協議描述”下另有説明，普通單位將被充分支付，普通單位持有人無需向我們進行額外的資本注入。
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每位普通單位購買者必須執行一份轉讓申請，請求作為替代有限合夥人被接納，並在轉讓申請中陳述並同意規定的條款。如果未採取這一行動，購買者將無法被登記為我們轉讓代理的普通單位記錄持有人，或發行普通單位證書。購買者可以在代名人賬户中持有普通單位。
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受讓人在等待被接納為替代有限合夥人期間，有權享有與有限合夥人相當的利益，包括分享分配和分配的權利。
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目錄
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包括清算分配。我們的普通合夥人將根據被指定人，未成為替代有限合夥人的權益單位的書面指示進行投票並行使其他權力。在以街道名稱或代名人帳户持有的普通單位上已執行過轉讓申請的被指定人或經紀人將收到有關其普通單位的分配和報告。
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贖回權
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AAP的A類單位持有人（除PAGP外）每人享有權利（“贖回權”），要求AAP以等值的我方普通單位來贖回該持有人的所有或部分AAP A類單位。在任何此類贖回事項中，贖回持有人將AAP A類單位轉讓給AAP，並將相應數量的PAGP B類股份和普通合夥人單位（如適用）轉讓給PAGP。轉讓給AAP的AAP A類單位將被註銷，轉讓給PAGP的PAGP B類股份將被註銷，並將轉讓給PAGP的普通合夥人單位（如適用）將保持未變，並增加PAGP在PAGP GP中的所有權比例。
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以上機制可能會因股權拆分、股權股息和重新分類而進行習慣性的匯率調整。
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目錄
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現金分配政策
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可用現金分配
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一般。我們將按照以下描述的方式，每季度向我們的受益人分配所有可用現金。
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可用現金的定義。可用現金通常指任何季度結束前的現金和現金等價物，減去普通合夥人合理酌情設定的儲備金：
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確保我們的業務和運營合作伙伴的業務得以適當進行（包括為未來資本支出和預期未來信貸需求而設立的儲備金）；
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遵守適用法律或任何貸款協議、擔保協議、抵押、債務工具或其他協議或義務。
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提供資金，以用於未來向我們的A系列和B系列優先份額持有人分配款項，或者用於向我們的普通份額持有人在接下來的四個季度中的任何一個或多個季度分配款項。
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我們可用的現金還包括由在本季度結束後進行的借款產生的現金。
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營運盈餘和資本盈餘
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一般而言，向普通單位持有人的現金分配將被歸類為營運盈餘或資本盈餘。我們從營運盈餘和資本盈餘中分配可用現金的方式有所不同。請參閲“—季度可用現金分配”。
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營運盈餘的定義一般指：
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我們的首次公開發行收盤日期的現金餘額；加上
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2500萬美元; 加上
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我們從運營活動中的所有現金收入，不包括資本盈餘的現金；減去
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我們所有的運營費用、債務償還支付（但不包括出售資產所需的支付、以及通過新的債務或權益發行籌集的款項進行再融資所需的支付）、維護資本支出和為未來運營設立的儲備金。
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資本剩餘的定義。資本剩餘通常只能通過下列方式產生：
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除了營運資本借款之外的借款;
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債務和股權證券的銷售；以及
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以現金出售資產或其他資產處置，除了庫存、應收賬款和其他在正常業務過程中的資產。
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在我們的首次公開發行結束後，我們將把所有可分配的現金視為來自營運盈餘，直到首次公開發行結束後的所有可分配現金總額等於分配前一季度末的營運盈餘。無論來源如何，超過營運盈餘的可用現金將被視為資本盈餘。
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如果我們從資本盈餘分配可用現金，每個普通單位的總額將等於普通單位的首次公開發行價格，則營運盈餘和資本盈餘之間將沒有區別，所有可分配現金的分配將被視為營運盈餘。我們不預計從資本盈餘中進行分配。
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增發單位的影響
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我們可以根據我們的普通合夥人自行決定的條件和條款，而無需經過我們的受託人批准，發行額外的普通份額或其他股權證券。
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目錄
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除了在某些情況下持有我們的A系列優先單位和B系列優先單位的現有持有人。我們可能通過發行額外的普通單位或其他股權證券來資助收購。
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我們發行的任何額外普通單位的持有人將有權與我們當時現有的普通單位持有人平均分享可用現金的分配。此外，發行額外的權益可能會稀釋當時現有持有人的權益價值。
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A優先單位。
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關於A優先單位的分配以及相關條款，請參閲“我們優先單位的描述—A優先單位”。
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B優先單位。
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關於B優先單位的分配以及相關條款，請參閲“我們優先單位的描述—B優先單位”。
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可用現金的季度分配
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在向我們傑出的優先單位持有人進行分配之後，我們將將每個季度剩餘的可用現金分配給我們的普通份額持有人。我們預計在每季度結束後的45天內向在適用紀錄日記錄保持人進行所有可用現金的分配。
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營運盈餘的分配
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我們將按比例向所有普通份額持有人分配可用現金，直到我們分配的可用現金總額等於合作夥伴自我們首次公開發行至對於該分配的季度結束所產生的總營運盈餘。
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從資本公積金中分配的收入
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我們將按照普通受益單位人均比例向所有普通受益單位持有人分配資本公積金中的現金。未經至少持有75%優先股A系列優先受益單位和至少持有66 2∕3%優先股B系列優先受益單位持有者的批准，我們可能不會分配資本公積金。
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在清算時分配現金
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如果我們解散和清算，我們將出售或以其他方式處置我們的資產，並調整合夥人的資本賬户餘額以反映任何產生的損益。我們將用清算收益依次（i）首先按照合夥協議和法律規定的優先順序支付我們的債權人，（ii）其次按照調整後的資本賬户餘額支付優先受益單位的持有人，（iii）然後按照調整後的資本賬户餘額向普通受益單位持有人支付。
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我們合作協議的描述
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以下是我們合作協議中某些重要條款的摘要。我們合作協議的其他條款已在本招股説明書的其他地方做了摘要。
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我們可用現金的分配情況詳見“現金分配政策”；
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應税收入的分配及其他税務事宜詳見“美國聯邦税收事項”；
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我們優先股的持有人的權利請參閲“我們優先股的描述”。
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權益單位持有人的權利在“我們的權益單位描述”中描述。
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宗旨
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根據我們的合作協議，我們的目的是成為我們經營合作伙伴的合作伙伴，並從事我們經營合作伙伴從事的任何業務活動或得到我們的普通合夥人批准的業務活動。我們經營合作伙伴的合作協議規定，他們可以從事我們前身在我們首次公開發行時從事的任何活動或與之合理相關的任何活動，並獲得我們的普通合夥人批准的其他活動。
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適用法律; 論壇、地點和管轄權
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我們的合夥協議受到德拉華州法律的管轄。我們的合夥協議要求任何索賠、訴訟、行動或訴訟程序：
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與合夥協議有關的任何索賠、訴訟或訴訟，包括對合夥協議的規定進行解釋、適用或執行的索賠、應盡義務或責任等，或合夥人之間的義務、責任或責任，或我們與合夥人之間的權利、權力或限制。
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以衍生方式代表我們提出的。
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主張我們的任何董事、高管或其他員工對我們或我們的普通合夥人負有的受託責任的違約索賠；或主張我們的普通合夥人對我們或有限合夥人負有的受託責任的違約索賠；
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根據特拉華修正有限合夥協會法規的任何規定提出索賠；或
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主張適用內務原則的權利主張；
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不論該等權利主張、訴訟、訴訟或程序是基於合同、侵權、欺詐或其他理由，還是基於普通法、法定法、權益法、法律法規或其他原因，或者是派生權利主張還是直接權利主張，均應專屬提交至特拉華州香瑟法院（或如果該法院沒有相關主題管轄權，任何其他在特拉華州擁有相關主題管轄權的法院），
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購買普通股份後，持股人將無法撤銷地同意這些關於權利主張、訴訟、訴訟或程序的限制和規定，並在任何此類權利主張、訴訟、訴訟或程序中選擇歸屬於特拉華州香瑟法院（或其他特拉華州法院），本專屬論壇條款不適用於旨在執行《1933年證券法》（經修訂，以下簡稱“證券法”）或《交易法》或其他聯邦法院具有專屬管轄權的主張。在一定程度上，這些權利主張可能基於聯邦法主張，交易法第27條在這種情況下對旨在執行《交易法》或《交易法》及其下屬規則和法規所規定的任何職責或責任的所有訴訟建立了專屬的聯邦管轄權。此外，證券法第22條對所有旨在執行《證券法》或其下屬規則和法規所規定的任何職責或責任的訴訟建立了聯邦和州立法院的並行管轄權。
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今天是19號
目錄
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授權書
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每個有限合夥人以及每個從股東處取得單位並執行和交付轉讓申請的個人，都授予我們的普通合夥人和（如果被任命）清算人授權，以執行和提交我們的資格、繼續經營或解散所需的文件。該授權書還賦予修改並對我們的合夥協議作出同意和豁免的權力。
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發行額外證券
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我們的合作伙伴協議授權我們發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，這些股權證券與我們普通單位地位相同或低於它，並且由我們的普通合夥人自行決定的條款和條件下發行，無需得到任何有限合夥人的批准。
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很可能我們將通過發行額外的普通單位或其他股權證券來資助收購。我們發行的任何額外普通單位的持有者將有權與當時現有普通單位的持有者平等分享我們的現金分配。此外，發行額外的合夥關係權益可能會稀釋當時現有普通單位的持有者對我們淨資產的權益價值。
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根據特拉華法律和我們合夥協議的規定，我們還可以發行由我們的普通合夥人自行決定可能具有特殊投票權利的額外合夥權益，而這些權益是普通單位所不享有的。
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我們的普通合夥人有權利（有時候會全部或部分地轉讓給其任何關聯公司）在必要時以與我們將這些證券發行給其他人的條件相同的條件下購買普通單位或其他股權證券，以維持他們在我們內部的百分比利益，該百分比利益是在證券發行之前立即存在的。普通單位持有人沒有優先認股權來購買我們的額外普通單位或其他合夥權益。
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我們的合夥協議的修正案
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只有我們的普通合夥人才能提出對我們的合夥協議的修正案。任何對某類或某類有限合夥權益與其他類型或類別的有限合夥權益或我們普通合夥權益之間的權利或優惠產生重大且不利影響的修正案，將需要至少得到受影響的有限合夥權益或普通合夥權益的大多數的批准。然而，在我們的合夥協議中的某些情況下，我們的普通合夥人可以在不經我們的有限合夥人或受讓人批准的情況下對我們的合夥協議進行修正。
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我們的普通合夥人的退出或撤職
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我們的普通合夥人可以在90天書面通知的情況下退出作為普通合夥人，且此退出不構成對我們的合夥協議的違反。此外，如果至少50％的我們的優先單位由一個人及其附屬組織持有或控制除了我們的普通合夥人及其附屬組織之外的單位，則我們的普通合夥人可以在向我們的有限合夥人發出90天通知後無需有限合夥人批准而退出。
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在我們的普通合夥人自願退出後，持有我們佔多數的普通股和A系列優先股單位的持有人，不包括退出的普通合夥人及其關聯方持有的普通股和A系列優先股單位，可以選擇一個接替退出的普通合夥人。如果沒有選出接替者，或者選出了接替者但無法獲得關於有限責任和税務事項的律師意見，我們將被解散、清算和清償債務，除非在該退出後的90天內，持有我們佔多數的普通股和A系列優先股單位的持有人，不包括退出的普通合夥人及其關聯方持有的普通股和A系列優先股單位，同意繼續我們的業務並指定一個接替者普通合夥人。
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目錄
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我們的普通合夥人只有在經過持有不少於三分之二的優先單位（包括普通合夥人及其附屬公司持有的單位）的持有人投票批准，並收到有限責任和税務事項的法律意見後，方可被免職。任何此類解職也需獲得持有我們全部普通單位和A系列優先單位的持有人的多數投票批准，並獲得繼任普通合夥人的批准，其中包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位。
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雖然我們的合夥協議限制了普通合夥人的撤離能力，但允許普通合夥人利益在與其關聯公司或第三方的合併或銷售其全部或幾乎全部資產的情況下進行轉讓。
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此外，我們的合作協議明文允許整體或部分出售我們的普通合夥人所有權。我們的普通合夥人也可以轉讓其擁有的普通份額。
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合併、出售或其他資產處置
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我們的合夥協議一般禁止我們的普通合夥人在未經我們全部流通份額持有人多數批准的情況下導致我們在單筆交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置全部或實質全部資產。然而，我們的普通合夥人可以在沒有份額持有人批准的情況下，對全部或實質全部資產進行抵押、質押、抵押或設立安全利益。在任何抵押、質押、抵押或設定安全利益的強制執行或其他處分下，我們的普通合夥人也可以出售全部或實質全部資產而無需該批准。
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如果我們合夥協議規定的條件得到滿足，我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司合併到新成立的實體中，或者轉讓我們的部分或全部資產，前提是該合併或轉讓的唯一目的是將我們的法律形式改變為其他有限責任實體。根據我們的合夥協議或適用的特拉華州法律，在合併或合併、實質性出售我們的資產或任何其他交易或事件發生時，我們的單位持有人沒有得到異議權或評估權（因此，將無權要求支付其單位的公平價格）
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清算和資產分配
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在我們解散時，除非我們重新組建並繼續作為新的有限合夥制度，否則授權處理我們事務的人（清算人）將會按照其判斷在善意的情況下，運用所有其認為必要或適當的授權管理人的權力，對我們的資產進行清算。清算所得將按照以下方式使用：
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首先，用於支付我們所有債權人的債務和為潛在負債創建儲備。
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接下來，向所有優先單位持有人分配資本賬户中的正餘額總額，以一種方式分配，使優先單位持有人獲得相同百分比的清算優先權。
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最後，根據各合作伙伴各自的資本賬户的正餘額分配。
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在某些情況下，並受到一些限制條件的約束，清算人可以延遲我們資產的清算或分配一段合理時間。如果清算人確定出售將不切實際或將給我們的合作伙伴帶來損失，我們的普通合夥人可以將資產以種類方式分配給我們的合作伙伴。
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管理變更條款
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我們的合作協議包含以下具體條款，旨在阻止任何個人或團體試圖移除我們的總合作夥伴或進行其他管理變更:
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一般來説，如果某人收購任何一類未列出的已持有的20%或更多單位，而不來自我們的總合作夥伴或其關聯公司，則該人所擁有的單位無法對任何事項進行投票。
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規定限制份額持有人召開會議或獲取我們業務信息的能力，以及其他限制份額持有人影響管理方式或方向能力的條款。
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有限召喚權
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如果我們的普通合夥人及其關聯方（除了與 A系列優先單位相關的關聯方）隨時擁有任何類別已發行和流通的有限合夥權益的80%或更多，我們的普通合夥人將有權購買該類別的所有，但不得少於所有，由非關聯人士持有的優秀有限合夥權益。確定有限合夥權益所有權的記錄日期將由我們的普通合夥人在至少提前10天但不超過60天的通知期內選擇。根據這些規定購買時的購買價將是（1）在我們的合夥協議中定義的有限合夥權益的當前市場價格（2）在我們的普通合夥人將通知有限合夥人購買單位的日期前三天的日期的最高現金價格，我們的普通合夥人或其關聯方在之前90天內購買的任何該類別的有限合夥權益。
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賠償
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根據我們的合作協議，在大多數情況下，我們將以法律允許的最大限度對我們的普通合作伙伴、其關聯方及其董事和主管進行賠償，以防止他們因為擔任普通合作伙伴、主管或董事的身份而遭受的所有損失、索賠或損害，前提是尋求賠償的人以善意行事，並且合理地相信自己的行為符合或（對於除了普通合作伙伴以外的被賠償人）不違反我們的最佳利益。根據這些條款的任何賠償只能來自我們的資產。我們的普通合作伙伴不會個人承擔賠償責任，也無需為我們提供資金或資產以實現任何賠償。
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我們有權購買保險，用於賠償因我們的活動而被聲稱的責任和費用，不論根據我們的合作協議，我們是否擁有為該人員賠償責任的權力。
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註冊權
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根據我們的合作協議，如果不能以其他方式獲得註冊要求豁免，則我們同意註冊我們的普通合作伙伴或其關聯方或其受讓方提議銷售的普通單位或其他合作伙伴證券。我們有義務支付與註冊有關的所有費用，但不包括承銷折扣和佣金。
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有限責任
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假設有限合夥人不參與我們業務的控制，且該有限合夥人在合夥協議的規定下行事，根據特定情況限制該有限合夥人在特定控制下的責任將受國典法規範，一般限制在該有限合夥人義務向我們投資的資本金額加上該有限合夥人的未分配利潤和資產份額。
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根據特定情況，根據特定情況，特定合夥關係。其實可能屬於除合夥人因合夥權益而負的責任和債務以外的合夥責任的財產價值已超出有限合夥企業的資產公允價值的情況下，實際要求對合夥關係的債務人的限定抵押財產可能被認為是有限合夥企業資產的一部分。
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該財產超過了無追索責任。特拉華州法案規定，有限合夥人在收到分配時，如果知道該分配違反了特拉華州法案，則在分配日期起三年內對有限合夥公司負責該分配的數額。
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此外，我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人對我們的合夥人的任何受託責任。作為我們的普通合夥人，我們的普通合夥人對我們的所有債務負責（在我們的資產範圍內），除非債務或其他義務明確規定為無追索責任。我們的普通合夥人有權決定在無追索責任的基礎上代表我們承擔債務或其他義務。我們的普通合夥人以前行使過這樣的決定權，大多數情況涉及付款責任。
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重大美國聯邦所得税後果
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本部分總結了可能與未來持有人相關的美國聯邦所得税後果，並基於1986年修訂版《內部税收法典》（以下簡稱“法典”）、現行和擬議的財政部法規（以下簡稱“財政部法規”）以及現行行政裁決和法院判決，所有這些均可能發生變化。對這些權威的變化可能導致未來持有人的聯邦所得税後果大大不同於下文所描述的情況，可能出現追溯的情況。除非上下文另有規定，在本部分對“我們”、“我們”，或“合夥企業”的提及均指Plains All American Pipeline, L.P.及其附屬公司。
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本節中包含的法律結論（除非另有説明）是Vinson & Elkins L.L.P.對聯邦所得税法律事宜的觀點，這些觀點基於我們向他們提供的準確陳述。但本部分並未涉及可能影響我們或我們的持有人的所有聯邦所得税事宜，例如可能適用於某些持有人的替代性最低税額的適用，也未涉及當地税、州税、非美國税金或其他可能適用的税金，除非在下述“— 州、地方和其他税收事項”部分中有所涉及。此外，本節重點關注的是個人公民或居民（用於聯邦所得税目的）的持有人，其功能貨幣為美元，其納税年度為日曆年，購買本募集的單位，不會實質參與我們經營活動，並持有此類單位作為資本資產（通常為用於投資的財產）。此部分對於公司（包括聯邦所得税目的上視為公司的其他實體）、合作伙伴關係（包括聯邦所得税目的上視為合作伙伴關係的其他實體）、遺產、信託、非居民外國人或受專門税收待遇的其他持有人（例如免税實體、非美國人、個人退休賬户（“IRAs”）、僱員福利計劃、房地產投資信託或共同基金等）具有有限適用性。
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因此，我們鼓勵每位潛在的份額持有人在分析與其擁有或處置我們的單位以及適用税法變化可能導致的潛在納税後果時，諮詢其自己的税務顧問。
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關於合夥關係的美國聯邦所得税目的的分類或我們合夥企業和有限責任公司子公司的分類，我們未向美國國內税務局（“IRS”）申請或將申請任何裁定。我們將依靠Vinson & Elkins L.L.P.就此事提供的意見和建議。律師的意見僅代表律師的最佳法律判斷，不約束IRS或法院。因此，如遭IRS質疑，此處所述的意見和聲明可能不會得到法院支持。任何對此處所述事項的爭議可能對我們的單位市場和單位交易價格產生重大不利影響。此外，我們與IRS之間的任何爭議的成本將間接由我們的持股人和普通合夥人承擔，因為這些成本將減少我們可分配的現金。此外，將來的立法、行政變更或法院裁決可能會對我們的投資的税務後果產生重大影響，這些變更可能具有追溯效力。
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出於以下原因，Vinson & Elkins L.L.P.未就以下聯邦所得税問題提供意見。
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處理持有單位的投資者，其單位是證券借貸的對象（例如，借給空頭賣出單位的借貸）（請閲讀“—單位所有權的税務後果—證券借貸處理”）。
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我們的每月分配應税收入和損失的慣例是否符合現行財政部法規（請閲讀“—單位處置—轉讓人和受讓人之間的分配”）。
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我們是否在某些情況下能夠持續考慮743條款的調整方法（請閲讀“—單元所有權的税務後果——選擇754選項”和“—單元轉讓——單元的一致性”）;
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我們對“book”基礎和相關分配進行簡化調整的使用是否符合現行財政法規（請閲讀“-單位所有權的税務後果-收入、收益、損失和扣除的分配”和“-單位的一致性”）；以及
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我們的收入、利潤、損失和扣除的分配是否會對聯邦所得税產生影響（請閲讀“— 投資單位歸屬的税務影響 — 收入、利潤、損失和扣除的分配”）。
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合作伙伴的税務問題
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我們希望在聯邦所得税的處理上被視為合作伙伴關係，並且因此通常不承擔實體級別的聯邦所得税。相反，如下所述，每個合夥人將根據其所得項目的比例計算其聯邦所得税負債，就好像該合夥人直接獲得了這些收入，即使我們沒有向該合夥人發放現金分紅。向合夥人發放的分紅不會導致該合夥人產生應納税所得或收益，除非分配的現金金額超過了該合夥人對其單位的調整税基。請閲讀“—單位持有的税務後果—分配處理”和“—單位處置”。
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根據《税收法典》第7704節的規定，公開交易的合夥企業通常將被視為公司以便計算聯邦所得税。然而，如果合夥企業每個納税年度的總收入的90％或更多屬於“合格收入”，則該合夥企業可以繼續被視為合夥企業以便計算聯邦所得税（“合格收入例外”）。“合格收入”包括（i）利息，（ii）股息，（iii）《税收法典》第856（d）條第7704（d）條所修改的涉及房產租金的定義，（iv）銷售或其他處置房地產所得的利得，（v）與“礦物或自然資源”開採，開發，採礦或生產，加工，精煉，運輸（包括運輸氣體，石油或其產品的管道）或市場營銷相關的收入和利得，以及（vi）以產生合格收入的所得為目的而持有的資本資產（或《税收法典》第1231（b）條所描述的財產）的銷售或其他處置所得。我們估計目前收入中不屬於合格收入的部分不到總收入的5％。然而，這個估計可能隨時改變。
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維森·埃爾金斯有限合夥公司認為，對於聯邦所得税目的，我們將被視為合夥企業，我們的經營子公司中的除維森·埃爾金斯有限合夥公司確認為公司的子公司外，將被視為合夥企業或被視為與我們無關的實體。在發表意見時，維森·埃爾金斯有限合夥公司依賴於我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述，包括但不限於：
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（a）我們和我們的合夥企業或有限責任公司經營子公司中的除維森·埃爾金斯有限合夥公司確認為公司的子公司外，沒有選擇或將不選擇被視為聯邦所得税目的的公司
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（b）自我們首次公開發行以來的每個納税年度，我們超過90%的總收入和將來的總收入都是根據維森·埃爾金斯有限合夥公司的意見被視為《代碼》第7704(d)條款所規定的“合格收入”的收入
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（c）我們將某個對衝交易視為合格收入，並根據適用的財政部法規進行適當的標識，並且該交易與維森·埃爾金斯有限合夥公司的意見或將要發表的意見所規定的因我們在進行的活動中所持有或將要持有的石油、天然氣或其產品有關
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我們相信這些陳述是真實的，並且將來也將是真實的。
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如果我們無法滿足合格收入例外的要求，除非這是由IRS確定為無意的，並在發現後合理時間內得到糾正（在這種情況下，IRS也可能會
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如出現資金不足或需要向我們的投資者進行調整或支付其他款項的情況，我們將被視為將所有資產以及所有負債轉移到一家新成立的公司，並在未能滿足符合收入除外資格的年度的第一天以該公司股票的形式對我們的投資者進行分配，清算其在我們公司的權益。這種被視為的出資和清算不應導致應識別的應納税所得（i）我們公司不會產生税務收入（該收入應分配給我們的投資者），只要我們的負債總額不超過資產的調整税基，或（ii）我們的投資者不會產生税務收入，只要他們各自對我們負債的份額不超過其單位的調整税基。此後，我們將被視為聯合企業而不是個人來計算聯邦所得税。
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現行聯邦所得税對包括我們在內的上市合作伙伴的處理方式可能隨時由行政或立法行動或司法解釋進行修改。美國國會的部分成員和某些總統行政管理已經提出和考慮了對現行聯邦所得税法的實質性變化的建議，這些變化將影響上市合作伙伴。最近的提議在某些情況下對合格收入例外進行了擴大，並且其他提議則提供了完全取消我們作為合作伙伴而依賴的合格收入例外的可能性，而我們則依靠該例外獲得作為聯邦所得税目的的合作伙伴的待遇。
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有可能法律變動會對我們產生影響，並且可能會追溯適用。這樣的變動可能會對我們的單位投資價值產生負面影響。如果我們在任何應税年度納税的原因不同，我們的收入、利得、損失和抵免項將被我們計入聯邦所得税責任的金額中，而不是通過給予我們的股東。
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在州一級，有幾個州一直在評估以通過徵收州所得税、特許税或其他形式的税收來將合作伙伴化，以對我們徵收類似的税收可能會嚴重減少我們可用於分發給股東的現金。
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如果我們在任何應税年度納税的原因不同，我們的收入、利得、損失和抵免項將被我們計入聯邦所得税責任的金額中，而不是通過給予我們的股東。我們作為公司的納税將大幅減少可供股東分配的現金，從而很可能大幅降低我們的單位價值。在我們被視為公司的任何時間給予股東的分配將被視為 (i) 在我們的股東的當前或累積收益和利潤的範圍內應納税的股息，然後 (ii) 在股東對其單位的調整税基的範圍內作為不應納税的資本回報進行處理（對於每一個單位都要單獨確定），之後 (iii) 視為應納税的資本利得。
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本討論的其餘部分基於Vinson & Elkins L.L.P.的觀點，我們將被視為聯邦所得税目的上的合夥企業。
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單位所有權的税務後果
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有限合夥人身份
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作為合作伙伴的合夥企業的合夥企業的合夥企業的合夥企業的股票持有人和那些在街頭用名字或代理人持有股票，並且有權在行使其所有權所附帶的所有實質權利時指示代理人的股票持有人將被視為聯邦所得税法目的上的合夥企業的合夥企業。
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鑑於沒有直接或間接控制管理機構來處理對有權執行和提交轉讓申請並因此有權直接行使隨附權利的份額受讓人，但未執行和提交轉讓申請的情況，Vinson & Elkins L.L.P.的意見不涵蓋這些人。此外，未執行和提交轉讓申請的份額購買人或其他受讓人可能無法收到向份額記錄持有人提供的部分聯邦所得税信息或報告，除非該份額存放在代表人或街頭名稱賬户中，並且代表人或經紀已為這些份額執行和提交了轉讓申請。
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目錄
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關於因證券貸款而失去合夥人地位的風險討論，請閲讀“——單位所有權的税務後果——證券貸款的處理”。
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對於在上述情況下不被視為合夥人的份額持有人，請諮詢其自身的税務顧問以瞭解適用於該份額持有人在其特定情況下的税務後果。
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税收收入流經
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在下文“-實體層面收取合夥人税款”和“-行政事務-信息報告和審計程序”下討論，除了我們可能需要代表合夥人支付的款項外，和除了任何由公司子公司支付的税款外，我們不會支付任何聯邦所得税。相反，每個合夥人每年都需要在其聯邦所得税申報表上報告其在我們的納税年度或年度內與其納税年度相對或包含的收入、利得、損失和扣除額。因此，即使該合夥人未收到現金分配，我們也可能向合夥人分配收入。
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單位基礎
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合夥人對其單位的税基最初將是支付或視為支付的金額以及合夥人對我們負責的初始分配份額的增加。該基礎通常會（i）增加合夥人的收入份額和其對我們負責的任何增加，以及（ii）減少，但不得低於零，合夥人的所有分配額、合夥人對我們損失的份額、其對我們負責的任何減少以及分配給合夥人的任何超額營業利息的金額。國税局已裁定，以單獨交易方式取得合夥事務中的權益的合夥人必須合併這些權益，並維持所有這些權益的單一調整税基。
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分配的處理
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我們向投資單位持有人進行的分配通常不會對投資單位持有人產生税務影響，除非這些分配是以現金或可轉讓證券（被視為現金）的形式進行的，並且超出了投資單位持有人對其單位的税基。在這種情況下，投資單位持有人通常將依照下面“— 單位處置”部分所述方式識別並納税於所獲得的利潤。
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我們減少投資單位持有人在我們的“不承擔經濟風險的非追索責任”（沒有合夥人承擔損失風險的債務）份額的情況將被視為我們向該投資單位持有人提供現金的分配。當我們發行額外單位導致投資單位持有人在我們的非追索責任上所佔百分比減少時，可能會降低該投資單位持有人在我們的非追索責任上的份額。為了上述目的，投資單位持有人在我們的非追索責任中的份額通常將基於該投資單位持有人對我們資產未實現升值（或貶值）的份額，如有必要，則根據該投資單位持有人的利潤份額分配任何超額非追索責任。請閲讀“— 單位處置”部分。
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非比例分配的貨幣或財產（包括由於上述重新分配我們的非追索責任而被視為分配）可能導致投資單位持有人識別普通收入，如果該分配減少了投資單位持有人在我們的“未實現應收款”中的份額，其中包括依照《税收法典》第751條規定（“第751條資產”）對摺舊回收和實質上升值的“存貨項目”。在該減少的範圍內，投資單位持有人將被視為按比例收到第751條資產，並與我們交換這些資產，以換取非比例分配的一部分。這種視為交換通常會導致投資單位持有人識別普通收入，其數額等於（1）該分配的非比例部分減去（2）投資單位持有人在視為在該交換中放棄的第751條資產中的税基（通常為零）。
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損失的可扣除限制
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由於其分享的損失金額受限於以下兩者中的較小者（i）該單元持有人對其單位的調整税基，以及（ii）對於作為個人、遺產、信託或某些類型的緊密控股公司的持有人的情況，金額
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對於持有人在我們的活動中被視為“承擔風險”的情況。持有人的風險程度取決於其單位的調整税基，減去(1) 該基礎中歸因於持有人分享的非索債務的部分，(2) 該基礎中代表因擔保、止損協議或類似安排而受到保護以防損失的部分，(3) 持有人為獲取或持有其單位而借入的任何金額，如果這些借款資金的出借人擁有我們的利益，與另一持有人有關，或只能尋求單位償還。受風險限制的持有人必須在任何應税年度結束時，使持有人的風險金額小於零，從而回收以往年度扣除的損失，以至於分配(包括被視為由於減少持有人對非索債務份額而導致的分配)導致持有人的風險金額小於零。
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由於基數或風險限制而被拒絕或重新追索的損失將繼續延續，並且在以後的年份中可以作為扣除項，但前提是投保人的調整税基或風險額度，以兩者中較低的那個為限制因素，得到相應的增加。當一名投保人對單位進行可課税處置時，先前被風險限制暫停的虧損可以用於抵銷所認定的任何收益，但基數限制下暫停的虧損則不能。任何先前因風險限制而被暫停，超過所得到的收益部分的虧損將無法再利用，並且不能用於抵銷投保人的工資或主動經營所得。
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除了基數和風險限制，被動活動虧損限制還限制了個人、信託、部分緊密控股公司和個人服務公司從“被動活動”中產生的虧損的可扣除性（一般指納税人不實質參與的貿易或商業活動）。被動活動虧損限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們產生的任何被動虧損只能用於抵銷我們產生的被動收入。為此，通常不會將資本使用的擔保付款收入視為被動收入。因此，通常被視為接受資本使用擔保付款的某些我們首選單位的持有人可能無法用我們普通單位分配的虧損或扣除項來抵銷該收入。當投保人以與無關方進行的完全應税交易處置其所有單位時，超過投保人所得到的被動收入份額的被動虧損可以完全扣除。被動活動虧損規則適用於其他適用的扣除限制之後，包括風險和基數限制。
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對於税務年度在2029年1月1日之前開始的納税人，"過量營業虧損"限制進一步限制了這些納税人的虧損扣除。過量營業虧損是指納税人在納税年度中對其營業或業務產生的累計扣除額（不考慮過量營業虧損限制）超過納税年度中對該營業或業務產生的累計總收入或利潤（加上門檻金額）。2024年的門檻金額為305,000美元，或者對於聯合申報的納税人每年按適用通貨膨脹調整增加到610,000美元。不允許扣除的超量營業虧損被視為下一納税年度的淨經營虧損延續。我們產生的任何分配給持有單位的並且不受基準、風險或被動虧損限制的虧損將被計入該持有單位的累積營業或業務扣除額的確定。因此，除非達到門檻金額的程度，否則我們不受其他營業或業務收入抵扣的虧損（例如工資、費用、利息、股息和資本利得）。此過量營業虧損限制將在被動活動虧損限制之後應用。
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利息扣除限制
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通常情況下，我們有權在納税年度中對歸屬於我們營業或業務的債務支付或應計的利息進行扣除。然而，我們對這個"營業利息"的扣除將限制在我們的營業利息收入和我們的"調整後應納税所得額"的30%之和。對於這個限制而言，我們的調整後應納税所得額是在沒有考慮任何營業利息或者營業利息收入的情況下計算出來的。這個限制首先在合夥企業層面上應用，並且任何營業利息的扣除將納入到確定我們的非獨立陳述的應納税所得額或者虧損中。
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然後，在合夥人級別應用這種經營利益限制時，我們的每個持有人的調整納税收入不考慮該持有人在任何收入、利得、扣除或虧損上的分配份額，並且在可抵扣的經營利益的金額不超過我公司調整後納税收入的30％時，根據該持有人在我們中的分比利益將我們的超額應納税收入分配給該持有人，通常等於我們的調整後納税收入減去我們的經營利益扣除額的金額。
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在我們不受經營利益扣除限制的情況下，我們將根據各個持有人在我們中的比例份額分配全部經營利益扣除額。在經營利益扣除受限的情況下，任何不得允許扣除的經營利益扣除額也將按照各個持有人在我們中的比例份額分配，但這種“超額經營利益”金額目前不可抵扣。根據一些限制和對持有人在其單位基礎上的調整，這種超額經營利益可以由持有人在將來的納税年度中進行結轉和扣除。此外，持有人在處分其單位時，其單位的基礎一般會增加任何超額經營利益的金額。
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除了對合夥企業經營利益的扣除限制外，非公司納税人的“投資利息支出”的扣除通常只限於該納税人的“淨投資收入”金額。投資利息支出包括：
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投資持有的房產所分配的負債利息；
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分配給投資組合收入的利息支出；
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購買或持有被動活動權益而發生的利息支出部分，可分配到投資組合收入。
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計算份額持有人的投資利息費用將考慮購買或持有單位所產生的借款或其他貸款的利息。淨投資收入包括從持有投資物產獲得的總收入以及根據被動損失規則視同投資組合收入的金額，減去與產生投資收入直接相關的可減税費用（不包括利息）。淨投資收入不包括合格股息收入（適用的話）或與持有投資物產的處置相關的收益。根據IRS，公開交易的合夥企業的投資組合收入和淨被動收入將被視為投資利息費用限制的投資收入。
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實體層面的份額持有人税款的徵收
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如果我們根據適用法律的要求或選擇代表任何現任或前任份額持有人或我們的普通合夥人支付任何聯邦、州、地方或非美國税款，我們的合夥協議授權我們將支付視為現金分配給相關份額持有人或普通合夥人。如果税款是代表所有份額持有人支付的，或者我們無法確定税款支付的具體份額持有人，我們的合夥協議授權我們將支付視為分配給所有現任份額持有人。我們上述的支付可能導致份額持有人税款過多支付，這種情況下份額持有人可能有權要求退還過多支付的金額。請閲讀“—行政事務 — 信息申報和審計程序。”建議每位份額持有人諮詢其税務顧問，以確定我們為其支付税款的後果。
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收入、收益、損失和扣除的分配
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除非另有説明，我們的收入、收益、損失和扣除項目將按照各自在我們中的百分比權益進行分配。根據税收法典第704(c)節（或税收法典第704(c)節的原則），我們的特定收入、收益、損失和扣除項目將根據在這些資產被投入我們時和我們單位的任何後續發行時，其調整後税基和公允市值之間的差異進行分配（“賬税差異”）。因此，與任何賬税差異相關的聯邦收入税負在發行前將由我們的合夥人承擔。此外，重新回收收入的項目將在可能的範圍內專項分配（受到以下限制的限制
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將未償還所得分配給享有扣除權的份額持有人，以便將其他份額持有人對普通收入的認可降至最低。
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可能無法在每次發行單位時對“賬薄”基礎和相關的704(c)款項進行單獨調整，特別是在小額或頻繁發行單位的情況下。如果是這種情況，我們可能會使用簡化的方式來進行調整和分配，其中可能包括對某些發行的單位進行合併。我們的律師事務所Vinson & Elkins未能對這些簡化約定的有效性發表意見。
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我們對我們的收入、收益、損失或扣除項目的分配，除了法典要求的用以消除賬税差異的分配外，只有具有“實質經濟效應”的分配才會在聯邦所得税目的上產生效果，以確定單位持有人對收入、收益、損失或扣除項目的份額。在其他情況下，單位持有人對項目的份額將根據其在我們中的利益來確定，這將考慮所有事實和情況，包括(i)單位持有人對我們的相對貢獻，(ii)所有合夥人在利潤和損失中的利益，(iii)所有合夥人在現金流中的利益以及(iv)所有合夥人對資本清算分配的權利。我們的分配和清算規定旨在實現我們的分配效果，除了為達到優先單位之間的平衡所要求的程度。因此，Vinson & Elkins LLP無法就我們的收入、收益、損失和扣除的分配是否會對美國聯邦所得税目的產生效果發表意見。
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證券借出的處理方式
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持有單位的投資者的單位如果成為證券借出的對象（例如，用於“做空者”做空單位的借款）可能被視為已處分這些單位。如果是這種情況，這些持有單位的投資者在借款期間將不再被視為對這些單位進行税務目的上的合夥人，並可能因此被視為已實現的收益或損失。因此，在此期間，（i）分配給這些單位的我們任何收入、收益、損失或扣除不會由出借的持有單位進行申報，（ii）所作為這些單位的現金分配可能被視為普通應税收入。
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由於缺乏監管機構的控制，Vinson & Elkins L.L.P.未就單位持有人與證券借貸事項的税務處理髮表意見。建議希望確保其合夥人地位並避免因借貸單位而產生收入認定風險的單位持有人修改適用的經紀賬户協議，禁止其經紀人借貸其單位。美國國税局已宣佈正在研究關於合夥權益空頭銷售的税收處理問題。請閲讀“—股份的處置—獲得利得或虧損的認定。”
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税率
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根據現行法律，適用於個人的最高邊際聯邦所得税率，適用於一般收入和長期資本利得（通常指持有超過一年的某些投資資產的出售或交換所獲得的利得）的税率分別為37％和20％。這些税率隨時可能因新的立法而變化。
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此外，個人、遺產和信託獲得的某些淨投資收益還要繳納3.8％的淨投資收益税。對於這些目的，淨投資收益通常包括單位持有人對我們的所得和利得的按份分配，以及單位持有人從單位出售中實現的收益（不考慮下面討論的20％扣除）。對於個人來説，此税費將對以下兩者中較小的部分徵收：（i）單位持有人所有投資的淨投資收益，或者（ii）單位持有人修正後的調整總收入超過25萬美元（如果單位持有人為已婚並聯名申報或喪偶），12.5萬美元（如果單位持有人為已婚並分居）或20萬美元（如果單位持有人未婚或處於其他情況）。對於遺產或信託，此税將徵收以下兩者中較小的部分：（i）未分配的淨投資收益，或者（ii）超過適用於遺產或信託開始的最高所得税檔位的調整總收入。
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在2017年12月31日之後開始且在2018年12月31日之前結束的應税年度中，根據某些限制，個人股東有權獲得其所擁有的份額的20%的減税。
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我們的可配售股份相對於我們的“合格業務收入”。根據這個扣除，我們的“合格業務收入”等於以下總和：
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美國應税收入、利得、減免和損失的淨額，僅在這些條目被納入年度應税所得的確定範圍內，排除某些特定類型的被動投資收入（如資本利得和股息）以及支付給合夥人的部分用於提供服務的款項；和
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凡是考慮到在我們單位處置中獲得的任何收益，且該收益歸因於第751條款資產，如折舊回收和我們的“存貨項目”，因而根據法典第751條被視為普通收入的收益。
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我國業務收入不被視為與我們的美國業務有效關聯，因此我們的受益人將無權獲得相應收入份額20%的減免。
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第754條選舉
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我們已經行使了《税法》第754條允許的選舉權，允許我們根據《税法》第743(b)條對每個資產的税基進行調整，以反映在後續購買單位時的單位購買價格，並根據《税法》第734(b)條對每個資產的税基進行調整，以反映我們在公開市場回購普通單位時的情況。該選舉是不可撤銷的，除非得到IRS的同意。第743(b)條的調整分別適用於從另一位受益人購買單位的受益人，根據在相關購買時的各項資產的價值和調整後的税基，調整將反映支付的購買價格。第743(b)條的調整不適用於直接從我們處購買單位的人。根據本討論，受益人對我們資產的基礎將被視為具有兩個組成部分：(1)作為所有受益人税基的份額，和(2)對該税基的第743(b)條調整（可能是正數或負數）。
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根據某些限制，743(b)款調整可能會創造額外的可用於168(k)款附加折舊的可折舊基礎，前提是調整與可折舊財產有關，而非與商譽或房地產有關。然而，由於我們可能無法確定我們的單位轉讓是否滿足所有的資格要求，並且由於其他行政限制，我們計劃在743(b)款基礎調整下選擇不使用168(k)款附加折舊的規定。
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根據我們的合夥協議，即使該立場與適用的財政部法規不一致，我們有權採取保持單位的一致性方針。字面上應用適用於代碼167款可折舊財產的財政部法規來調整743(b)款的立場可能導致購買我們單位的持有人和從其他持有人購買單位的持有人的税負差異。如果我們擁有這樣的財產，我們打算採用其他公開交易的合夥企業用來保持單位一致性的方法，即使與現有財政部法規不一致，但是Vinson & Elkins L.L.P對這種方法的合法性沒有發表意見。請閲讀“—單位的一致性。”
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由於缺乏控制權，IRS可能對我們採取的有關對摺舊或攤銷743(b)款或734(b)款調整以保持單位一致性的立場提出質疑。因為持有本單位的持有人的調整税基會因我們的扣除或虧損事項而減少，所以我們採取的任何低估扣除的立場都會使持有本單位的持有人的税基高估，並可能導致持有本單位的持有人在出售該單位時低估收益或高估損失。請閲讀“—單位的處置 — 收益或損失的確認。”如果對這種處理方式的質疑被接受，單位的出售收益可能會增加，而無需額外扣除。
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對於第754條款選舉涉及的計算非常複雜，並且是基於我們資產價值和其他事項的假設進行的。國税局可能尋求重新分配我們分配給無形資產的任何第743(b)條款調整或第734(b)條款調整中的部分或全部資產。無形資產作為一種無形資產，通常可以在比我們某些有形資產更長的時間內進行攤銷，或者採用比某些有形資產更少加速的方法進行攤銷。我們無法保證任何
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我們所作的決定不被美國國税局成功質疑，或者導致所得税減税額減少或完全被廢除，並不意味着我們所作的決定將不被美國國税局成功質疑，或者導致所得税減税額減少或完全被廢除。如果美國國税局要求進行不同的税基調整，並且在我們看來，遵守的費用超過了選舉的好處，我們可能會請求美國國税局的許可來撤銷我們的第754條的選舉。如果獲得許可，單位的後續購買者可能會被分配更多的收入，如果沒有撤銷選舉，它本來會被分配的。
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會計方法和納税年度
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我們將使用截至12月31日的年份作為納税年度，並採用權責發生制會計方法用於聯邦所得税目的。每位單元持有人將需要在其納税申報表中包括其在我們每個納税年度內或與其納税年度相符的收入、利潤、損失和扣除。此外，如果某位納税年度在12月31日以外的日期結束，並且在我們納税年度結束後但在其納税年度結束前出售了其所有單位的單元持有人，那麼必須在其納税年度中包括其在我們的收入、利潤、損失和扣除的份額，從而需要在其納税年度中包括其在我們的收入、利潤、損失和扣除中超過12個月的份額。請閲讀“—單位處置—轉讓方和受讓方之間的分配。”
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税基、折舊和攤銷
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我們資產的税基將用於計算折舊和成本恢復扣除，並最終用於計算這些資產處置的收益或損失。如果我們通過出售、抵押執行或其他方式處置可折舊財產，則根據此前折舊扣除金額確定的任何收益的全部或部分可能受到重新攤回規則的約束，並按照普通收入而不是資本收益課税。同樣，已根據我們擁有的財產進行成本恢復或折舊扣除的單元持有人在出售我們的權益時很可能需要重新攤回其中的一部分或全部扣除作為普通收入。請閲讀“—單位所有權的税務後果—收入、利潤、損失和扣除的分配”和“—單位處置—確認收益或損失”。
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我們為提供和銷售我們的份額所承擔的費用（稱為“合作費用”）必須資本化，目前不能扣除，不能攤銷，也不能在我們終止活動時扣除。雖然對於某些費用的分類存在不確定性，這些費用可能被我們攤銷為組織費用，也有可能不能被我們攤銷為合作費用，但盈利折讓和佣金將被視為合作費用。請閲讀“——份額處置——盈利或損失的確認”。
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我們可以在2024年購買並投入使用的某些可折舊資產的調整基礎上享受頭年60%的首年獎勵折舊扣除。對於後續年份購入使用的資產，該扣除將按照每年下降20%的比例逐步減少，直至2026年12月31日。這項折舊扣除適用於新的和二手的資產。然而，對於二手資產使用該折舊扣除受到某些反濫用限制的約束，包括需從無關方處購買該資產的要求。我們可以選擇放棄折舊獎勵並在一個納税年度為任意類別的資產使用備用折舊系統。
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我們每個財產的估值和税基
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持有和處置份額的聯邦所得税後果在一定程度上取決於我們對每個資產的相對公允市值和税基的估計。雖然我們可能不時就估值問題與專業評估師進行諮詢，但我們將自行進行許多相對公允市值的估計。這些估計和税基的確定可能會受到質疑，不會對IRS或法院具有約束力。如果事後發現公允市值或税基的估計不正確，該持有人以前報告的收入、損益或扣除項的性質和金額可能會改變，且該持有人可能需要調整其對以前年度的税務責任並承擔與這些調整相關的利息和罰款。
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單位處置
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確認收益或損失
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單位持有人將需要識別出售或交換單位的收益或損失，其金額將等於出售單位的持有人實現的金額與單位的調整税基之間的差額（考慮以前不允許的利息扣除所歸因的基礎調整）。單位持有人通常實現的金額將等於現金和其他收到的財產的公允市場價值之和，再加上其與單位出售或交換相關的我們無追索權負債的份額。由於實現的金額包括單位持有人對我們無追索權負債的份額，銷售或交換單位時認可的收益可能導致超過從這種銷售或交換中收到的任何現金的税收責任。
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除非下文另有説明，持有超過一年的份額在出售或交換時，份額持有人所認可的收益或損失通常將作為長期資本收益或損失課税。然而，對於份額的處置所認可的收益或損失將單獨計算，並根據法典第751節，對於與第751節資產(如折舊回收和我們的“庫存項目”)有關的部分，無論該庫存項目是否有大幅增值，將作為普通收入或損失課税。與第751節資產相關的普通收入可能會超過在出售或交換份額時實現的淨可税收益，並且即使在出售或交換份額時實現淨的可税損失，也可能會認可該普通收入。因此，在出售或交換份額時，份額持有人可能同時認可普通收入和資本收益或損失。淨資本損失可以抵消資本收益，並且對於個人來説，每年可以抵消高達3000美元的普通收入。
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為了計算在出售或交換份額時的收益或損失，份額持有人的調整税基將根據其對該份額的年度分配份額所構成的收入或損失進行調整。此外，如上所述，美國國税局已裁定，在不同交易中獲得合作伙伴權益的合作伙伴必須合併這些權益，併為所有這些權益維持單一調整税基。在出售或其他處置部份而非全部權益時，該税基的一部分必須根據“公平分攤”方法進行分配，該方法通常意味着所賣權益的税基等於該權益的價值與合作伙伴對合作夥伴全部權益的價值之間的比例關係。
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法典第1223節下的財政部法規允許能夠確定帶有可辨認持有期的轉讓份額的出售份額持有人選擇使用實際持有期。因此，根據上文討論的裁定，份額持有人將無法像公司股票那樣選擇高成本或低成本份額出售或兑換，但根據財政部法規，這樣的份額持有人可以為了確定轉讓份額的持有期而指定具體銷售的份額。選擇使用任何轉讓份額的實際持有期的份額持有人必須一致地使用這種識別方法來處理我們所有後續銷售或交換的份額。如果份額持有人考慮購買其他份額或以分開的交易購買的份額的出售或交換，建議諮詢税務顧問以瞭解此裁定和財政部法規的可能後果。
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《法規》的具體規定會影響某些金融產品和證券的税收，包括合夥權益。如果納税人或相關人士進行了以下行為，該納税人將被視為已出售了一項“升值”的金融頭寸，其中包括以其公允市值賣出、轉讓或解除的合夥權益，如果出售時會產生收益的話：
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一個做空交易；
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一份對衝名義本金合同；或者
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此外，如果納税人之前曾經就該合夥權益進行過做空交易、具有抵消作用的虛擬本金合同或期貨或遠期合同，則納税人將會被
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此外，如果納税人之前曾經就該合夥權益進行過做空交易、具有抵消作用的虛擬本金合同或期貨或遠期合同，則納税人將會被
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目錄
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如果納税人或相關人隨後獲得合夥權益或基本相同的財產，則視為已出售該頭寸。財政部長有權發佈財政部法規，將進行具有基本相同效果的交易或頭寸的納税人視為已構成出售金融頭寸。請閲讀“—單元持有的税務後果—有價證券貸款處理。”
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轉讓人和受讓人之間的分攤
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一般而言，我們的應税收入或損失將按年度確定，每月按比例分配，並在適用交易所的開市首個工作日月份（“分攤日期”）按照每位持有人所持有的單元數量進行分配。然而，我們根據基礎資產投入使用日期分配某些折舊損失，根據出售或處置我們的資產所實現的收益或損失，或者由普通合夥人自主決定的任何其他非常規收入、損益、虧損或扣除項將在該月的分攤日期按照該收益、盈利、虧損或扣除項的認定月份在各位持有人之間進行分配。因此，轉讓單元的持有人可能會被分配在轉讓日期後實現的收入、盈利、虧損和扣除項。
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儘管税法中擬推出簡化習慣慣例，並且大多數公開交易的合夥企業採用類似的簡化習慣慣例，但現行財政部法規並沒有明確授權我們採用已採納的按比例分配方法。因此，Vinson & Elkins L.L.P.不能對我們採用的此種收入和扣除項之間的分配方法的有效性提供意見。如果美國國税局確定該方法未在財政部法規下獲得允許，我們的應税收入或損失可能會被重新分配給我們的持有人。根據我們的合夥協議，我們有權修改我們在受讓人和轉讓人持有人之間以及在一個納税年度內持有權益變動的持有人之間進行分配的方法，以符合財政部法規允許的方法。
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在分紅記錄日期前出售單位的持有人將分配我們在出售月份（以及在該季度與此現金分紅相關的任何其他月份，且持有人在該月的第一天持有普通單位）產生的收入，收益，損失和扣除項目，但不享受該期間的現金分紅。
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通知要求
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出售或交換任何單位的持有人通常需要在交易後30天內書面通知我們該交易（或者在來年交易發生時的1月15日之前，賣方需要在此期限之前通知我們）。在收到這些通知後，我們需要向税務局通報該交易，並向轉讓人和受讓人提供指定信息。未通知我們有關單位轉讓的行為可能會導致處罰的實施。但是，這些報告要求不適用於通過將滿足此類要求的經紀人進行出售的美國公民個人。
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單位的統一性
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由於我們無法匹配投資單位的轉讓方和受讓方，並出於其他原因，我們必須保持投資單位的經濟和税收特徵對於購買這些單位者具有一致性。由於需要維持一致性，我們可能無法完全遵守一些聯邦所得税要求。任何不一致可能會對我們的單位價值產生負面影響。請閲讀“—單位所有權的税務後果—第754選擇。”
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我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在報税申報中採取保持單位的一致性的立場。這些立場可能包括減少投資單位持有人本來有資格獲得的折舊、攤銷或虧損扣除，或者對某些投資單位持有人報告比他們本來有資格獲得的第743(b)條款調整更慢的同化。Vinson & Elkins律師事務所無法對此類報税立場的有效性發表意見。
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投資單位持有人對單位的調整税基會因其在我們的扣除中的份額而減少（無論這些扣除是否在個人所得税申報中聲稱），以便我們採取的任何立場都能夠
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目錄
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扣除的減項會使單位持有人的基礎單位被誇大，並可能導致單位持有人在出售此類單位時低估收益或高估損失。請閲讀上文“— 單位處置 — 收益或損失的確認”和“— 單位所有權的税務後果 — 第754條選舉”。美國國税局可能對我們採取的任何立場提出質疑以保持單位的一致性。如果對這種挑戰進行了支持，單位的一致性可能會受到影響，並且在某些情況下，出售我們的單位可能會增加收益，而不享受額外的減項的好處。
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另外，如上文“— 單位所有權的税務後果 — 收入、收益、損失和減項的分配”中所述，為了確保我們單位的一致性，如果我們對“賬面”基礎和相關的税收分配進行了多次發行單位的調整，我們將視每個單位為具有相同的資本賬户餘額，而不管每位購買者在所合併發行中實際支付的價格。儘管我們的法律顧問Vinson & Elkins L.L.P.無法對此方法的有效性發表意見，但我們並不指望受影響的單位數量，或者單位的購買價格與分配給單位的初始資本賬户餘額之間的差異具有實質性影響。
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免税組織和其他投資者
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僱員福利計劃和其他免税組織，以及非居民外國人個人，非美國公司和其他非美國人（統稱“非美國單位持有人”）持有我們的單位，會引發對這些投資者獨特的問題，並且如下所述，可能對他們產生重大不利的税務後果。每位居於税務豁免實體或非美國單位持有人資格的潛在單位持有人在投資我們的單位前應諮詢其税務顧問。
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僱員福利計劃和大多數其他免税組織，包括IRA和其他退休計劃，都需就無關聯營業納税收入繳納聯邦所得税。幾乎我們分配給免税組織的所有收入都將是無關聯營業納税收入，並將對免税單位持有人徵收税款。擁有多個無關業務（包括合夥企業從事一項或多項無關業務的歸因）的免税持有人需要分開計算其與每個無關業務的無關聯營業納税收入（包括用於確定任何淨經營虧損扣除）。因此，免税持有人可能無法利用從投資於合夥企業中的損失抵消來自另一項無關業務的無關聯營業納税收入，反之亦然。此外，免税組織在出售或處置我們單位時獲得的任何或部分獲利可能是無關聯營業納税收入，並對其徵税。
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非美國持有人應就與美國貿易或業務實際相關的所得（“實際相關所得”）及某些類型的來自美國的非實際相關所得（如股息）向美國納税，除非根據所得税條約獲得豁免或進一步限制。每個非美國持有人將被視為因持有我們的單位而在美國從事業務活動。此外，非美國持有人將被視為通過在美國擁有的永久性機構進行此類活動，其涵義符合適用的税收條約。因此，每個非美國持有人將需要提交聯邦納税申報表以報告其對我們收入、獲利、損失或扣除的份額，並就其對我們淨收入或獲利繳納聯邦所得税。此外，根據適用於公開交易合夥企業的規定，對於非美國持有人的分配將按最高適用的有效税率進行預扣税。此外，對於非美國人的分配還將對超過我們累積淨收入的任何分配金額徵收10%的預扣税。由於出於計算複雜性以及如何適用於我們缺乏清晰規定，我們不計算用於此類目的累積淨收入，因此我們打算將我們所有的分配視為超過我們累積淨收入的分配，並將對這樣的10%預扣税進行税款。因此，對於非美國人的分配將被徵收等於最高適用的有效税率和10%之和的綜合預扣税率。每個非美國持有人必須從國税局獲得納税人識別號，並在表W-8BEN或W-8BEN-E（或其他適用或後繼表格）上向我們的過户代理提交該號碼，以獲取這些預扣税的抵免。
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此外，如果一個非美國擁有單位的分類為非美國公司，則視為從事美國貿易或商業，並可能對其所得和收益的份額徵收30％的美國分支利潤税，除了正常的聯邦所得税之外。根據外國公司“美國淨資產”的變化調整計算的公司收益和盈利
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目錄
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這種税款可能會根據美國和外國公司持有人所在國之間的所得税協議減少或免除。此外，這種持有人還需要按照《法典6038C條款》的規定履行特殊的信息報告要求。
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非美國單位持有人銷售或處置單位時，將根據其所得税法面向非美國單位持有人的美國貿易或商業的利得實際連接部分對其實現的利得徵收聯邦所得税。非美國單位持有人從出售在美國進行貿易或業務的合夥企業的參股權益中實現的利得，將被視為與美國貿易或業務實際連接的部分，這取決於合夥企業出售其全部資產時將實現的利得是否與美國貿易或業務實際連接。因此，非美國單位持有人從出售或處置我們的單位所產生的利得的大部分將被視為與單位間接參與的美國貿易或業務實際連接，並且將受到聯邦所得税的徵收。根據上述所述的實際連接所得規則，根據外國投資於在建築物或不動產中的利得不全部徵税的法案，不會使非美國單位持有人免於對與美國貿易或業務實際連接的單位出售或處置所產生的利得的聯邦所得税的徵收。我們預計，從銷售或處置我們的單位所產生的利得的大部分將被視為與美國貿易或業務實際連接，並將受到聯邦所得税的徵收。
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此外，在美國從事貿易或業務的合夥公司的受讓方一般要求扣除轉讓人所得的10%，除非轉讓人證明其不是外國人。合夥人的“所得金額”的確定通常包括合夥公司負債份額的減少，但財政部規定，在公開交易合夥公司（如我們的單位）權益轉讓時，“所得金額”通常是由代表轉讓人進行適用轉讓的經紀人支付的總收入金額，並且因此將不考慮合夥公司負債份額的減少。對於通過經紀人進行的公開交易合夥公司權益轉讓，扣繳義務由轉讓人的經紀人承擔。目前和未來的外國單位持有人應就這些規定對其在我們單位投資的影響諮詢其税務顧問。
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行政事務
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信息申報和審計程序
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我們打算在每個納税年度結束後的90天內向每個單位持有人提供特定的税務信息，包括一個描述其在我們上一個納税年度所得收入、利潤、損失和扣除的k-1表。在準備這些信息時，我們將採取各種會計和報告立場來確定每個單位持有人的所得收入、利潤、損失和扣除份額，其中部分已經在前面提及。我們無法向我們的單位持有人保證這些立場是否符合《法典》、財政部法規或IRS的行政解釋的所有要求。
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美國國税局可能會對我們的聯邦所得税信息申報進行審計。無論是我們還是Vinson & Elkins L.L.P，都不能保證國税局不會成功質疑我們採取的立場，而這樣的質疑可能會對我們單位的價值產生不利影響。由於國税局審計所引起的調整可能要求每個單位持有人調整前一年的税務負債，並可能導致對單位持有人自身申報的審計。對單位持有人申報的任何審計可能會導致與我們的申報無關的調整。
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對於聯邦所得税審計，公開交易的合夥企業被視為與其所有者分開的實體，這適用於聯邦所得税審計、國税局管理調整的司法審查以及税務結算程序。合夥關於收入、收益、損失和減免的税務處理在合夥企業審計程序中確定，而不是在各合夥人單獨的程序中確定。
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如果國税局對我們的所得税申報進行審計調整，它可以直接向我們徵收和收取由此類審計調整產生的任何税款（包括適用的罰款和利息），除非我們選擇由我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人承擔任何審計調整。
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根據審核期間我們對他們的利益，在這些應税年度中，如果IRS對我們成員或合夥人所提交的所得税申報進行審核調整，它可能直接向該實體徵收和收取由此類審核調整所導致的任何税款（包括罰款和利息）。
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一般情況下，我們預計會選擇讓我們的普通合夥人、有限合夥人和以前的有限合夥人根據他們在我們公司的利益在審核期間內進行這種審核調整，但不能保證在所有情況下這種選擇都有效。如果我們無法或在審核期間讓我們的普通合夥人、有限合夥人和以前的有限合夥人根據他們在我們公司的利益來考慮這種審核調整，那麼即使這些有限合夥人在審核期間內沒有擁有我們的單位，他們的現有有限合夥人可能會承擔部分或全部由此類審核調整產生的税務責任。如果由於任何此類審核調整，我們需要支付税款、罰款或利息，那麼我們用於分配給有限合夥人的現金可能會大幅減少。
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法典要求我們指定一個在美國具有重要地位的夥伴或其他人作為合夥代表（“合夥代表”）。合夥代表對我們的利益行使唯一的代表權，用於聯邦所得税審計和IRS對行政調整的司法審查等事項。我們已經指定了我們的普通合夥人作為合夥代表。我們或者合夥代表代表我們所採取的任何行動，包括聯邦所得税審計和IRS對行政調整的司法審查等事項，將對我們和我們所有的有限合夥人具有約束力。
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一般合夥人將對合夥企業的一般義務負有責任，直至合夥企業償清。然而，一般合夥人對合夥企業的不可追索債務不負責任。假設一個份額持有人不參與控制Icahn Enterprises的業務，並且在合夥協議的規定下行事，根據合夥法，份額持有人的責任將受到限制，一般而言，可能有一定的例外情況，責任限於份額持有人或份額持有人的前任所投入的合夥企業資本金額，再加上份額持有人在合夥企業中的任何未分配的收入、利潤或財產份額。然而，根據合夥法，如果一個份額持有人收到了違反合夥法的Icahn Enterprises的分配，並且在分配時知道分配是不當的，那麼該份額持有人對Icahn Enterprises負有分配金額的責任。這種責任或其他適用特拉華州法律下的責任（例如欺詐轉讓法）在適用分配日期後的三年內終止。
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某些支付給“外國金融機構”（根據法典特別定義）和某些其他非美國實體的款項可能適用預提税。具體來説，對支付給外國金融機構或“非金融外國實體”（根據法典特別定義）的源自美國境內的利息、股息和其他固定或可確定的年度或週期性收益、利潤和收入（“FDAP收入”）徵收30%的預提税，除非（i）外國金融機構履行了某些盡職調查和報告義務，（ii）非金融外國實體證實其沒有任何實質性的美國所有者，或者提供關於每個實質性美國所有者的身份信息，或（iii）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面符合適用於這些規定的豁免條件。雖然原來的預提款項包括2019年1月1日後支付的可能產生源自美國的利息或股息的任何類型財產的總收益（“總收益”），但根據擬議的財政部法規規定，總收益的這些支付不構成預提款項。納税人一般可以依賴於這些擬議的財政部法規，直到其被撤銷或正式的財政部法規發佈為止。
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如果支付受款人是外國金融機構，並且受到以上條款（i）中的盡職調查和報告要求的約束，那麼它必須與美國財政部達成協議，該協議要求其承諾確定由某些美國個人或美國擁有的外國實體持有的帳户，並每年報告有關這些帳户的某些信息，並在向不符合條件的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付時徵收30%的款項。位於與美國就這些要求達成的政府間協議的司法管轄區中的外國金融機構可能受到不同規則的約束。
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在我們對美國貿易或業務不具有實際聯繫的FDAP收入方面（請閲讀“- 免税組織和其他投資者”），持有人如果是外國金融機構或其他某些非美國實體，或者通過此類外國實體持有其持有份額的人，可能會根據上述規則，在其收到我們的分配或其應分擔的我們的收入時承擔源於此的預扣税款。每個擬議份額持有人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解這些預扣税款規定對其投資我們公司份額的潛在適用性。
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提名人報告
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作為他人的提名人持有我們的權益的人，需要向我們提供：
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受益所有人和代名人的姓名、地址和納税人識別號碼；
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關於受益所有人是否為：
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非美國人；
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非美國政府、國際組織或任何前述機構的全資代理或工具。
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免税實體；
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持有人所持有的單位數量和描述，以及所持有的單位的獲得或轉讓情況；
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還包括收購和轉讓的日期、收購和轉讓的方式、購買的收購成本，以及銷售的淨收益金額。
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每個經紀人和金融機構都需提供額外信息，包括該經紀人或金融機構是否為美國人，以及關於該經紀人或金融機構自有賬户上所取得、持有或轉讓的任何單位的具體信息。根據法典，對於未向我們報告此類信息的情況，將會處以每次不履行的罰款，每年的最高罰款額相當可觀。被提名人必須將其為我們提供的信息提供給我們單位的有益所有人。
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相關精度罰款
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由於支付不足的税款歸因於一個或多個指定原因可能會被處以一些罰款，包括疏忽或對規則或條例的忽視、重大收入税迅猛減少和重大估值錯誤陳述。然而，如果能證明支付不足的部分存在合理原因，並且納税人對該部分的支付不足是出於善意，那麼不會對任何支付不足部分處以罰款。我們預計不會被徵收任何與準確性有關的罰款。
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關於國內外地方税務的考慮
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除了聯邦所得税外，投資人可能還需要繳納其他税款，包括各個司法管轄區的州和地方所得税、非法人企業税以及遺產、繼承或無形資產税。我們在美國的許多州從事業務或擁有資產。其中一些州對個人、公司和其他實體徵收所得税。隨着我們進行收購或擴大業務，我們可能在其他徵收個人所得税的州擁有資產或從事業務。儘管這裏沒有列出這些税收的分析，每個有意購買基金份額的投資人都應考慮這些税收對其投資的潛在影響。
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投資人可能需要在一些或所有我們經營或擁有資產的司法管轄區提供所得税申報和繳納所得税，儘管因該投資人從這些司法管轄區獲得的收入低於申報和繳納所得税的標準，該投資人可能無需在某些司法管轄區提供申報和繳納所得税。此外，如果投資人未遵守適用於其自身的申報和繳納要求，可能會承擔罰款。其中一些司法管轄區可能要求我們或者我們可以選擇，扣除分配給非居住在該司法管轄區的投資人的收入的一定比例。儘管扣除的金額可能大於或小於特定投資人在該司法管轄區的所得税義務，但一般上這並不豁免非居民投資人必須提交所得税申報的義務。
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持有優先單位的税務後果
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有關根據本説明書所提供的供應與主機版相關的首選單位的收購，擁有和處置，將在相關的補充説明書中詳細列明美國聯邦所得税的後果。
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債務證券的擁有所帶來的税務後果
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有關根據本説明書所提供的供應與債務證券相關的首選單位的收購，擁有和處置，將在相關的補充説明書中詳細列明美國聯邦所得税的後果。
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每位基金持有人有責任根據相關司法管轄區的法律和税務後果對其在我們的投資進行調查。我們強烈建議每位潛在的基金持有人就這些事項諮詢並依賴於其自己的税務顧問或其他顧問。此外，每位基金持有人有責任申報其可能要求的所有國內、地方和非美國以及聯邦税務申報。Vinson & Elkins L.L.P.並未就投資我們所帶來的州、地方、最低替代税或非美國税務後果發表意見。
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分銷計劃
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根據本招股説明書，我們打算向公眾發行證券：
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通過一家或多家承銷商進行公開發行和銷售；
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可能通過一個或多個經紀商作為代理人或作為主要購買證券，隨後不時地再次轉售證券；
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可能通過一個或多個交易（可能涉及跨交易和大宗交易）或分銷，包括交易所分銷、有益所有者分銷和/或二級分銷；
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在納斯達克；
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在場外市場上進行；
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在私人交易中；
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直接向投資者。
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通過賣空和交付證券來結束空頭頭寸；
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根據《證券法》第415(a)(4)條的規定，在現有的交易市場中進行“以市場為基準”的發行。
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任何這些銷售方法的組合；
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或者根據適用法律允許的任何其他方法。
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我們將按以下價格定價:
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註冊聲明書生效期內任何銷售時的市場價格；
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價格與當時的市場價格有關；
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一個固定的價格; 或者
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協商價格。
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我們可能會不時更改所提供證券的價格。
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我們將支付或允許經銷商或銷售商的佣金，但不超過相關交易中通常的佣金。
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券商或承銷商可能以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，並可能從購買債券的買方處獲得佣金，而他們可能充當代理人。任何券商作為本金購買債券的話，它可能不時地從其他券商那裏以或通過其他券商進行再銷售，而其他券商可能從購買債券的買方處獲得補貼或佣金，而他們可能充當代理人。
*
根據需要，在適用的招股説明書補充中將詳細列出特定主承銷商或聯席主承銷商的名稱以及其他重要信息。在此情況下，如果有的話，我們將允許或支付給主承銷商的折扣和佣金，以及主承銷商可能允許或支付給經紀商或代理人的折扣和佣金，將在適用的招股説明書中列出或從中計算。任何參與該證券銷售的承銷商、經紀商、交易商和代理人也可能會與我們或我們的關聯公司進行交易或履行業務中的服務。我們可能向承銷商、經紀商、交易商和代理人承擔特定責任，包括根據證券法承擔的責任。
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我們可能直接徵求購買證券的意向，並可能直接向機構投資者或其他人銷售，這些人可能根據證券法被視為再銷售的承銷商。此類銷售的條款將在相關的招股説明書補充中進行描述。
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目錄
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我們可能會根據招股説明書補充描述的條款將我們的單位投放到現有交易市場中。可能參與任何現價發行的承銷商和經紀商將在相關的招股書補充中描述。
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在本招股書和作為其一部分的註冊聲明所售任何證券的總最高補償不會超過銷售總收益的8%。
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由於FINRA將我們的普通單位視為直接參與計劃的利益，因此，根據包含在此招股書中的註冊聲明的規定，任何普通單位的發行將遵守FINRA規則的第2310號。
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如有必要，本招股書可能不時地被修訂或補充以描述特定的分銷計劃。本招股書交付的證券的交付地點和時間將在附帶的招股書補充中説明。
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根據本備案註冊聲明的發行以及依法遵守的情況下，承銷商、經紀商或經銷商可能進行旨在穩定或維持證券市場價格的交易，使其價格高於在公開市場上可能相對普遍的水平。具體來説，承銷商、經紀商或經銷商可能在發行活動中進行多額分銷，為自己的賬户創建空頭頭寸。為了彌補銀團的空頭頭寸或穩定證券價格，承銷商、經紀商或經銷商可能在公開市場上對證券進行競價或進行證券的購買。最後，如果銀團重新購買已經分銷的證券用於彌補空頭頭寸、進行穩定交易或其他用途，承銷商可以通過實施處罰來收回分銷給銀團成員或其他經紀商的銷售佣金。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，導致證券的市場價格可能高於在公開市場上可能相對普遍的水平，並且可能隨時中止。
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目錄
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法律事項
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本招股説明書中所述證券的有效性將由德克薩斯州休斯敦的文森&埃爾金斯律師事務所審查。文森&埃爾金斯律師事務所還將就有關證券的美國聯邦所得税某些法律問題發表意見。如果與本招股説明書和相關的招股説明書補充材料有關的證券發行的某些法律事宜經承銷商的律師審查通過，則該律師將在與該發行有關的適用招股説明書補充材料中被命名。
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專家
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財務報表和對財務報告內部控制有效性的管理評估（包含在《管理對財務報告內部控制的報告》中）是通過引用截至2023年12月31日的年度報告10-K的形式加入本招股説明書的，它們是基於普華永道會計師事務所的報告而加入的，該事務所作為審計和會計方面的專家進行了批准。
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目錄
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第二部分
招股説明書中未必需的信息
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14.發行和分銷的其他費用
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下文列明瞭與本註冊證券發行和分銷相關的預計支出（除承銷折讓和佣金之外）。除SEC註冊費之外，下文所列金額均為估計。
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SEC註冊費用
​ ​ ​ $ 42,350 ​ ​
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律師費和支出
​ ​ ​ ​ 275,000* ​ ​
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會計費用和支出
​ ​ ​ ​ 150,000* ​ ​
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印刷和雕刻費
​ ​ ​ ​ 25,000* ​ ​
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列出費用
​ ​ ​ ​ 25,000* ​ ​
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雜項
 ​ ​ ​ ​ —* ​ ​
​
總數
 ​ ​ ​ $ 517,350* ​ ​
​
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這些費用是根據發行數量和證券金額計算的，因此目前無法確定準確估計。
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​
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PBCL的第1741節規定，商業公司可以對董事和高管進行賠償，以抵消任何威脅、待決或已完成的訴訟中他或她實際和合理髮生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額（除了由公司提起的訴訟）。前提是所討論的人是憑良心行事，並以他或她合理相信是最符合公司利益、最符合公司利益的方式行事，對於任何刑事訴訟，他或她沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。1742節規定商業公司可以僅對董事和高管進行賠償費用（包括律師費），如果訴訟或程序由公司提起，還規定如果該人已判定負責對公司不負責任，除非在申請過程中判定，儘管已判定有責任但鑑於案情，該人在某些費用方面公平合理地有權獲得賠償。1743節要求公司在現任或前任董事和高管對抗與他們有關的行動時，如果他們在辯護這類行動中在事實上或其他方面獲得成功，則要墊付他們可能遇到的費用。
*
特拉華修訂的統一有限合夥法第17-108節賦予了特拉華有限合夥權力，使其能夠對合夥人或其他人進行無條件的保障。Plains All American Pipeline，L.P.的合夥協議規定，Plains All American Pipeline，L.P.將全面保護總合夥人、任何離任合夥人、總合夥人或任何離任合夥人的任何關聯方、總合夥人或任何離任合夥人的任何成員、合夥人、主任、董事、僱員、代理人或受託人，或者任何總合夥人或任何離任合夥人的關聯方的關聯方自任命為總合夥人或任何離任合夥人的關聯方而擔任另一人的董事、合夥人、主任、董事、僱員、成員、合夥人、代理人、受託人或信託人（各稱為“受保護者”），儘可能地根據法律允許的最完整範圍，從他或她或其作為上述任何一種身份的行為中，由於其身份的任何和所有損失、索賠、損害、責任（共同或單獨）、費用（包括但不限於律師費和費用）、判決、罰款、罰款、利息、和其他任何費用中而產生的任何和所有本訴、索賠、損害、責任（共同或單獨）、費用（包括但不限於律師費和費用）、判決、罰款、利息、和其他任何費用，以及因任何受保護者可能被捲入或威脅到被牽涉其中的任何訴訟、要求、行動、訴訟或程序，不論是民事訴訟、刑事訴訟、行政程序還是調查程序，由於其作為當事方或以其他方式產生，前提是在每種情況下受保護者是出於善意行事並且合理地相信其行為符合或不反對Plains All American Pipeline，L.P.的最佳利益，對於任何刑事訴訟而言，他、她或其行為沒有合理理由相信是非法的。就任何根據《證券法》產生的責任的賠償而言，註冊人已被告知，在SEC的意見中，這樣的賠償是違反《法案》所表達的公共政策的，並且因此是不可執行的。
*
根據這些條款，任何賠償將僅在Plains All American Pipeline, L.P.的資產中進行，而一般合夥人不會對Plains All American Pipeline, L.P.承擔個人責任，也沒有義務為其提供或借款或資產，以使其實施此賠償。Plains All American Pipeline, L.P.被授權購買（或償還PAA GP Holdings LLC或其關聯公司的成本）保險，以應對Plains All American Pipeline, L.P.活動中提出的責任和支出，無論Plains All American Pipeline, L.P.是否有權根據上述條款對此類責任對此人進行賠償。
*
特拉華有限責任公司法案第18-108條規定，除非在其有限責任公司協議中規定了相應的標準和限制，特拉華有限責任公司可以並且有權對任何成員、經理或其他人進行賠償和免除責任。
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項目15 董事和高管的賠償
目錄
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有限責任公司協議規定了PAA GP Holdings LLC的原始成員（“現有業主”）以及與PAA GP Holdings LLC或任何現有業主有關聯的人以及在PAA GP Holdings LLC，現有業主或其關聯方任職或曾任職的管理成員，經理，普通合夥人，股東，董事，高級管理人員，受託人，代理人或受託人均享有賠償權，並獲賠償的任何人，該人在PAA GP Holdings LLC 或其子公司的業務或事務中以請求以會員，經理，合作伙伴，董事，高級管理人員，受託人，代理人或受託人的身份為PAA GP Holdings LLC，現有業主或其關聯方有任職或曾任職（但以按照服務收費提供受託人，受託人或託管服務的人不得獲得賠償）以及由PAA GP Holdings LLC 的董事會指定為被賠償人的任何人（統稱為“受賠償人”），免於因受賠償人作為參與或可能參與的任何與其作為受益人。本文書不涉及與其身份有關的損失，索賠，要求，費用，損害賠償，責任，各種支出（包括合理的律師費和開銷），判決，罰款，和解及其他金額的所有性質，即即將涉及的所有索賠，要求，訴訟，訴訟，刑事，民事，行政或調查，無論此類人作為參與方或以其他方式參與，只要此類賠償人誠信行事，以自己主觀上認為符合或不反對PAA GP Holdings LLC的利益，並且對於任何刑事訴訟而言，沒有理由相信他，她或其行為是非法的。在PAA GP Holdings LLC最終確定賠償人無權獲得賠償前，PAA GP Holdings LLC將償還此類索賠，要求，訴訟，訴訟或訴訟的相關費用，由每次受託人或代表受益人保證。PAA GP Holdings LLC被授權以由其董事會決定的數額和扣除或自負保額，購買和維護其董事和高級管理人員的董事及高級管理人員保險或類似保險。
*
根據特拉華州普通公司法第145條規定，任何人只要因為他身為該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者在該公司的請求下同時擔任另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，而在威脅、在進行的或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟中（與該公司的權利無關的除外）而成為訴訟的一方或受訴訟威脅的一方，都可以得到該公司的賠償，包括律師費、判決、罰款和和解所支付的實際和合理費用；但前提是他的行為是出於誠實且他合理地相信這是符合或不反對該公司最佳利益，且對於任何刑事訴訟或程序而言，他沒有合理理由相信自己的行為是非法的。 根據特拉華州普通公司法第145條的規定，如果任何人因為他身為該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者在該公司的請求下同時擔任另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，而在威脅、在進行的或已完成的案件或訴訟中代表該公司謀求批准的判決而成為訴訟的一方或受訴訟威脅的一方，只要他的行為是出於誠實且他合理地相信這是符合或不反對該公司最佳利益的，該公司也可以對這些人提供賠償，包括在案件或訴訟的辯護或和解過程中實際和合理髮生的費用；但是，除非特拉華州副狀院或該案件或訴訟的提起法院根據申請決定，儘管已經判決了應該對該公司承擔責任的事實，但考慮到該案情況的全部情況，這些人對於這些費用的賠償是公平和合理的。PAA Finance Corp.的公司章程和章程規定，對於現任或離任的董事或高級職員，公司將按照特拉華州普通公司法所允許的最大程度提供賠償。根據特拉華州普通公司法的規定，PAA Finance Corp.的公司章程規定，PAA Finance Corp.將對其董事在擔任該公司董事期間對PAA Finance Corp.或其股東承擔違反關係信託職責的金融損失給予賠償，但是不包括：（1）違反對PAA Finance Corp.或其股東的忠誠責任，（2）不善意或者涉及有意不當行為或者違法行為，（3）根據特拉華州普通公司法第174條的規定，或者（4）與董事獲得不當人身利益的任何交易。
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II-2
目錄
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我們可能與本註冊聲明涵蓋的證券的發行和銷售相關的包銷協議中包含某些條款，用於賠償董事和高級職員以及承銷商或銷售代理在《證券法》下的民事責任。
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項目 16. 附件和財務報表附表
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附件
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所列附表所列展品已作為本註冊聲明的一部分提交或作為參考文件納入，並且該附表已納入此處作為參考。
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項目17 承諾
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A. 下列各簽署註冊人在此承諾：
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（1）在進行任何開售活動期間，向本次註冊聲明提交一份後效修正聲明：
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（a）包括根據《證券法》第10(a)(3)節要求的任何招股説明書；
*
（b）在招股説明書中反映本登記聲明生效日期（或最新的後續生效修正案）之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件個別或合計上構成本登記聲明中信息的根本變化。儘管如上，如果證券發行的數量增加或減少（如果發行證券的總額不超過已註冊的金額）以及從估計的最低或最高發售範圍偏離，這些變化可以反映在根據規則424(b)向證監會提交的招股説明書形式中，如果合計而言，發行證券的數量和價格的變動不超過在生效的登記聲明中“註冊費計算”表中設定的最大發售總價的20％；
*
（c）包括關於分銷計劃的任何重要信息，該信息以前未在本登記聲明中披露，或者對本登記聲明中的信息進行了任何重大更改；
*
但是，如果通過第13條或第15(d)條交易所法案向證監會提供的註冊商公司的報告已包含在本登記聲明中作為參考，並且其中所需包含作為後續生效修正案文件的信息，或者包含在根據規則424(b)提交的招股説明書形式中，該形式是登記聲明的一部分，那麼上述第（l）（a）、（l）（b）和（1）（c）款不適用。
*
（2）為了確定根據《證券法》的任何責任，每個這樣的後期有效修訂案都應被視為與在其中提供的證券相關的新的註冊聲明，並且此時證券的發行應被視為其初始的真實發行。
*
通過事後有效修改刪除在發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券。
*
作為計算參照的初始註冊聲明中的信息的實體變化以及被考慮用於計算責任的增加量都將有助於確定任何購買者在證券發行前是不是應依據證券法負責：
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（a）根據Rule 424(b)(3)提交的每個招股説明書都應被視為作為提交日期的招股説明書的一部分，並納入註冊聲明中；並且
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（b）根據規則424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）的規定而提交的擬作為依據規則430億向根據規則415（a）（1）（i）、（vii）或（x）進行發行的註冊聲明的擬向證券法第10(a)條所需提供信息的招股書將被視為註冊聲明的組成部分並被包括在內，時間為招股書首次在生效後使用或最早的日期。
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II-3
目錄
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*
在招股説明書中描述的發行中首次出售有價證券的合同。 根據規則4300億，對於發行人和任何在該日期為承銷商的人的責任目的，該日期將被視為與招股説明書相關的有價證券的註冊聲明的新的生效日期，並且在該時期出售此類證券的發行將被視為其初始真實發行。 但是，對於在該生效日期之前具有銷售合同時間的買方，註冊聲明或招股説明書中提供的任何陳述，該註冊聲明的部分或被引用或視為被納入註冊聲明或招股説明書的文件中提供的任何陳述將不會取代或修改在該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書的部分或在任何此類文件中提供的任何陳述。
*
（5）為了確定註冊人根據證券法對證券首次分發中任何買方的責任，簽署註冊人保證，在根據本註冊聲明進行的註冊人證券的首次發行中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果通過以下任何通訊方式向該買方提供或出售證券，則簽署的註冊人將是向買方出售商，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：
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（a）屬下注冊申報人根據規定提交的與要求依據第424條規定進行的發行相關的初步招股意向書或招股書；
*
（b）屬下注冊申報人或其代表準備的與發行有關的任何自由撰寫招股意向書，或者由屬下注冊申報人使用或參考的任何自由撰寫招股意向書；
*
（c）任何其他與發行有關的自由撰寫招股意向書中包含的有關屬下注冊申報人或其證券的重要信息的部分，該部分由屬下注冊申報人或其代表提供；以及
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（d）屬下注冊申報人向購買者發出的作為發行中的要約的任何其他通信。
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b. 各簽署人在此承諾，為了確定根據證券法的任何責任，靠波蘭全美管道合夥企業股份有限合夥公司依據《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條的年度報告每一份（以及適用的情況下依據《證券交易法》第15(d)條的僱員福利計劃年度報告的申報材料）被納入本註冊聲明的文件應被視為與其所提供的證券有關的一個新的註冊聲明，且在那一時刻提供該證券應被視為其初始的真實、正當的發售。
*
C. 就所述名稱第15項中的規定描述的情況，或其他情況，如對註冊人的董事、高級職員和控制人在《證券法》下所發生的責任提供補償，註冊人已被告知，在美國證監會的意見中，此類補償行為違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可適用。如果一個董事、高級職員或控制人在與正在註冊的證券相關的情況下對此類責任提出補償要求（除了註冊人支付董事、高級職員或控制人在成功抵禦任何訴訟、訴訟或訴訟中所發生或支付的費用之外），註冊人將會大約根據其律師的意見將此事在適當司法管轄區的法院提交，即在其是否違反了《證券法》所表達的公共政策的問題上遵循終審裁決。
*
D. 各簽署人在此承諾，為了確定根據證券法的任何責任：
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(1) 在本註冊聲明中依賴於規則430A而未包含在申報材料中的正式招股説明書的信息，以及由註冊人提交的正式招股説明書
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II-4
目錄
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根據《證券法》424(b) (1)或(4)或497(h)條的規定，應被視為本註冊聲明的一部分，自其生效聲明之時起。
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(2) 每份包含招股説明書形式的事後生效修正案應被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明，並在那時提供這些證券應被視為其初始的真實發行。
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附件索引
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展品
編號 		​ ​
描述
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1.1** ​ ​ 承銷協議表格 ​
4.1 ​ ​ 2002年9月25日，Plains All American Pipeline, L.P.、PAA Finance Corp.和Wachovia Bank, National Association作為原始受託人簽訂的優先債務證券契約（依據合夥企業Quarterly Report on Form 10-Q，2002年9月30日季度報告，文件編號001-14569的附件4.1）。 ​
4.2 ​ ​ 次級債券貸款的從屬信託契約形式（參照合夥企業2001年8月27日提交的S-3表格登記聲明展覽4.2（文件號333-68446）） ​
4.3** ​ ​ 高級債券形式 ​
4.4** ​ ​ 下級債務證券形式 ​
5.1* ​ ​
作為正在註冊的證券的合法性方面的Vinson & Elkins L.L.P.的意見
​
8.1* ​ ​
關於税務事項的Vinson ＆ Elkins L.L.P.的意見
​
23.1* ​ ​
PricewaterhouseCoopers LLP的同意
​
23.2* ​ ​ Vinson & Elkins L.L.P.的同意書（包含在展示5.1和8.1中） ​
24.1* ​ ​
授權委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）
​
25.1* ​ ​
根據1939年信託契約法，高級契約下的受託人的資格和條件陳述表t-1
​
25.2* ​ ​
根據1939年信託契約法《下級契約》的受託人資格聲明和資質表t-1
​
107* ​ ​
申報費用表
 ​
​
*
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*
隨附提交。
*
​
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**
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作為提交給《證券交易法》第13(a)或15(d)條的報告附件，或者作為本登記聲明的後期生效修訂提交。
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​
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II-5
目錄
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*
簽名
*
根據1933年修訂的證券法的要求，申報人證明有合理理由相信符合S-3表格申報的所有要求，並且已授權在2024年9月6日在德克薩斯州休斯敦市代表其簽署本註冊聲明。
*
PLAINS ALL AMERICAN PIPELINE，L.P.
*
簽字人:
*
PAA GP LLC，它的普通合夥人
*
​
*
簽字人:
*
Plains AAP，L.P.，它的唯一成員
*
​
*
簽字人:
*
Plains All American GP LLC，它的普通合夥人
*
​
*
簽字人:
*
Plains GP Holdings, L.P.，它的唯一成員
*
​
*
簽字人:
*
PAA GP Holdings LLC, its general partner
*
​
*
簽字人:
*
/s/ Richard k. McGee
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​
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​
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名稱：
*
Richard k. McGee
*
​
*
職稱： 致富金融(臨時代碼)
*
執行副總裁，總法務顧問和祕書
*
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II-6
目錄
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授權書
*
下列簽名的所有人，特此任命Al Swanson和Richard McGee，以及每一位，為我們真實合法的委託代理人和代理人，代表我們在我們作為董事和官員的身份上做任何事情，並代表我們在我們的名義中執行我們的任何和所有文件，以達成以下所示的身份，所述的代理人和代理人可能認為為使所述註冊人能夠遵守1933年證券法和證券交易委員會的任何規則、規定和要求而必要或適當的任何法律行為和事情，以及與根據證券法1933年第462條規定的即在文件提交後生效的本發行的任何註冊聲明有關的一切行為和事情，包括特別但不限於在我們的名義中，以以下所示的身份簽署我們或我們中的任何人的，任何和所有修正案（包括後生效修正案）；我們特此批准和確認所述的代理人和代理人基於此而做或導致的一切事情。
*
根據1933年修訂版證券法的要求，本登記聲明已由下列人以所示的職務和日期簽署。
*
PAA GP HOLDINGS LLC，為其自身及PLAINS GP HOLDINGS，L.P.的普通合夥人簽署，後者是PLAINS ALL AMERICAN GP LLC的唯一成員，後者是PLAINS AAP，L.P.的普通合夥人，後者是PAA GP LLC的唯一成員，後者是PLAINS ALL AMERICAN PIPELINE，L.P.的普通合夥人。
*
​
姓名
 ​ ​
標題
 ​ ​
日期
 ​
​
/s/ Willie C. Chiang
​
Willie C. Chiang
​ ​
董事長兼首席執行官
（首席執行官）
​ ​
2024年9月6日
​
​
/s/ Harry N. Pefanis
​
Harry N. Pefanis
​ ​
總裁兼董事
​ ​
2024年9月6日
​
​
/s/ Al Swanson
​
Al Swanson
​ ​
執行副總裁兼首席財務官
（首席財務官）
 ​ ​
2024年9月6日
​
​
/s/ Chris Herbold
​
Chris Herbold
​ ​
高級副總裁，財務和首席會計師
（首席會計師）
 ​ ​
2024年9月6日
​
​
/s/ Greg L. Armstrong
​
Greg L. Armstrong
​ ​
董事
​ ​
2024年9月6日
​
​
/s/ Victor Burk
​
Victor Burk
​ ​
董事
​ ​
2024年9月6日
​
​
艾倫·R·德桑克蒂斯
​
Ellen R. DeSanctis
​ ​
董事
​ ​
2024年9月6日
​
​
Kevin S. McCarthy
​
Kevin S. McCarthy
​ ​
董事
​ ​
2024年9月6日
​
*

*
II-7
目錄
*

*
​
姓名
 ​ ​
標題
 ​ ​
日期
 ​
​
/s/ 加里·R·彼得森
​
Gary R. Petersen
​ ​
董事
​ ​
2024年9月6日
​
​
/s/ Alexandra D. Pruner
​
亞歷山德拉·D·普魯納
​ ​
董事
​ ​
2024年9月6日
​
​
約翰·T·雷蒙德
​
約翰·T·雷蒙德
​ ​
董事
​ ​
2024年9月6日
​
​
/s/ Bobby S. Shackouls
​
Bobby S. Shackouls
​ ​
董事
​ ​
2024年9月6日
​
​
/s/ Lawrence m. Ziemba
​
Lawrence m. Ziemba
​ ​
董事
​ ​
2024年9月6日
​
*

*
II-8
目錄
*

*
簽名
*
根據修訂後的1933年證券法的要求，申請人證明其有合理理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已要求其代表在德克薩斯州休斯頓市於2024年9月6日簽署本註冊聲明，獲得授權的人簽署。
*
PAA FINANCE CORP.
*
簽字人:
*
/s/ Richard k. McGee
*
​
*
​
*
*
名稱：
*
Richard K. McGee
*
​
*
職稱： 致富金融(臨時代碼)
*
執行副總裁，總顧問和祕書
*
​
*
授權委託書
*
所有簽名如下的人在此指定並委任Al Swanson和Richard McGee，以及他們各自，為我們的真正和合法的代理人，以代表我們，以我們作為董事和執行官的身份行使我們的名義，並在我們的名義中按照下文所指的身份執行一切行為和事務，並執行任何和所有有關我們或我們的名義中的各項法律文件，以便讓該註冊公司符合1933年證券法以及證券交易委員會的所有規則、法規和要求，與本次發行的註冊聲明或根據1933年證券法修正案第462條提交生效的任何本期發行的註冊聲明有關，包括但不限於，在下文所示的身份中代表我們或我們中的任何一方簽署所有修訂（包括事後修訂）；我們在此確認和批准所有上述的律師和代理人將根據其權力所需或引起的一切行為。
*
根據1933年修訂版證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員於下面指示的日期和職責簽署。
*
PAA FINANCE CORP.
*
​
姓名
 ​ ​
標題
 ​ ​
日期
 ​ ​
​
威利·C·張/s/
​
Willie C. Chiang
​ ​
首席執行官和董事
（首席執行官）
​ ​
2024年9月6日
​ ​
​
/s/ Al Swanson
​
Al Swanson
​ ​
執行副總裁兼首席財務官和董事
（首席財務官）
 ​ ​
2024年9月6日
​ ​
​
/s/ Chris Herbold
​
克里斯·赫爾博德
​ ​
高級副總裁、財務總監和首席會計師
（首席會計師）
 ​ ​
2024年9月6日
​ ​
​
/s/ Harry N. Pefanis
​
Harry N. Pefanis
​ ​
總統和主任
​ ​
2024年9月6日
​ ​ ​ ​
*

*
II-9