業務描述

Quantum Corporation及其關聯子公司（以下簡稱“Quantum”或“公司”）是存儲和管理數字視頻和其他形式的非結構化數據的領先者，為視頻和豐富媒體應用提供頂級流媒體性能，併為數據保護和歸檔提供低成本、長期存儲系統。該公司幫助全球客户捕捉、創建和共享數字數據，以及保存和保護數據。公司的軟件定義的超融合存儲解決方案包括非易失性內存表達（“NVMe”）、固態硬盤（“SSD”）、硬盤驅動器（“HDD”）、磁帶和雲，並通過使用單一命名空間視圖整合了整個數據環境。公司與廣泛的分銷商、增值再銷售商（“VARs”）、直銷市場再銷售商（“DMRs”）、原始設備製造商（“OEMs”）和其他供應商緊密合作，以滿足客户不斷變化的需求。

根據公司經營的方式，公司已確定其目前的經營範疇為 之一 可報告的細分。公司的業務涉及 三 個地理區域：（a）美洲；（b）歐洲、中東和非洲（“EMEA”）；和（c）亞太地區（“APAC”）。地理收入基於實現收入的客户所在地。

合同餘額

剩餘績效承諾

截至2023年12月31日，尚未識別為營收的合同剩餘履約義務（“RPO”）為$137.7百萬美元。RPO包括延期收入和預計將在未來期間內開具發票並確認為收入的不可取消金額，不包括基於銷售的特許權相關的可變報酬。第四季度2024財年末的RPO為$137.7百萬美元，預計我們將在接下來的12個月內識別約 66％，剩餘部分將在接下來的13至60個月內識別。

遞延收入主要包括已開具發票但未確認為營業收入的金額，包括與訂閲服務有關的完成義務。 以下表格反映了截至2023年3月31日和2023年12月31日的遞延營收（以千計）：

2024年6月30日止三個月的無形資產攤銷費用為$ ，分別為2024年和2023年。截至2024年6月30日，明確壽命無形資產的剩餘加權平均攤銷期約為 年。公司在產品營業成本中記錄開發技術的攤銷，在銷售和市場推廣費用中記錄客户名冊的攤銷。0.81百萬美元和0.7萬美元和3.01百萬美元和3.1截至2023年12月31日，三個月和九個月的末期，分別為2023年和2022年，無形資產的剩餘加權平均攤銷期限約為 1.1 年。公司在經營成本中記錄了開發技術的攤銷費用，以及在銷售和營銷費用中記錄了客户名單的攤銷費用

商譽

截至2023年12月31日和2023年3月31日，商譽為$13.0在2024年和2023年三個月中沒有商譽減值。 否 在2023年和2022年12月31日結束的三個月和九個月期間，對商譽進行了減值。

2021年8月5日，公司簽署了一項已修訂的優先受擔保的定期貸款（以下簡稱“2021定期貸款”）。本金按年利率償還，利率等於（a）%。 2.55原本本金餘額的%以後。本金和利息按季度支付。2021定期貸款下指定為ABR貸款的貸款按年利率計息，利率等於最大值（i） 根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。若欲以普通股分紅派息，須獲得摩根大通銀行的事先書面同意。％；（ii）聯邦基金利率加上 0.50％；（iii）以一個月為利息期的隔夜擔保融資利率（“SOFR”）加上 1.0％以及華爾街日報上最後一個“Prime Rate”加上適用的差額 5.00％。被指定為SOFR利率貸款的貸款按年利率計息，利率等於SOFR利率加上適用的差額 6.00％（“適用差距”）。SOFR利率受到％的下限限制。 固定費用覆蓋率公司可以自行將貸款指定為ABR利率貸款或SOFR貸款。

該公司與PNC銀行簽訂了旋轉信貸協議，經過修訂（“PNC信貸設施”和全部設施，包括期貸款協議），其在2026年8月5日到期，提供最高本金不超過以下較小的金額的借款：（a）$與Allist協議有關，在2021年12月，雙方還簽署了一份聯合臨牀合作協議（“臨牀合作”），規定了雙方合作和共同承擔全球臨牀研究成本的框架。在2024年3月31日和2023年的三個月期間內，公司分別支出了1,200萬美元的成本補償金，這已在臨牀協作協議下記為研究和發展費用貸方。對於2024年3月31日和2023年的每個三個月期間，公司還有資格從Allist獲得1200萬美元的費用補償金，這已被記錄為減少研究和開發費用。公司按照ASC 808《合作安排》進行了臨牀合作評估。百萬或（b）在PNC信用額度協議中定義的借款基礎上。被指定為PNC SOFR貸款的PNC信貸設施貸款按年利率計息，利率等於SOFR利率加上 2.75％直到2023年12月31日，之後在 2.25%和2.75%根據公司最近完成的財務季度的總淨槓桿率（如PNC信貸協議中定義），確定PNC SOFR貸款利率。PNC信貸協議下指定為PNC國內利率貸款和Swing貸款的貸款利率為年利率，等於以下各項中的最大值（i）PNC銀行基準商業貸款利率；（ii）隔夜銀行資金利率加 0.5％；和（iii）每日SOFR利率加上 1.0加上%。 根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。若欲以普通股分紅派息，須獲得摩根大通銀行的事先書面同意。％直到2023年12月31日，之後在 根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。%和根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。若欲以普通股分紅派息，須獲得摩根大通銀行的事先書面同意。％之間，根據公司最近完成的財務季度的總淨槓桿率確定（“PNC國內貸款利率”）。對於任何PNC SOFR利率貸款，公司已同意向某些期貸款貸方的附屬公司支付費用，該費用等於每年的百分比等於（x） 6.50％減去（y）PNC SOFR貸款利率，加上（z），如果適用於此類利息付款的SOFR利率低於 固定費用覆蓋率％，則為（i） 固定費用覆蓋率％減去（ii）此類SOFR利率。對於任何國內貸款或擺動貸款，公司已同意向某些期貸款貸方的附屬公司支付每年的百分比費用，該費用等於（x） 5.50（2023年6月20日 - $％減去（y）PNC國內貸款利率，加上（z），如果適用於此類利息付款的備用基礎匯率低於 1.00％，則為（i） 1.00％減去（ii）此類備用基礎率。

信貸協議包含某些契約條款，包括要求預付與（i）相同金額的期限貸款 100貸款協議包括特定的契約條款，包括要求償還期限貸款相等於淨現金收益的（i）% 從某些資產處置、非常規收入、債務發行和股權發行中，但受到某些再投資權利和其他例外的限制；以及（ii）%的公司及其子公司的某些多餘現金流，自2023年3月31日止財年開始，但受到特定例外的限制，包括根據公司適用的總淨槓桿比率減少所需的多餘現金流百分比。貸款上未償還的額度可能在發生特定事件時到期支付，這些特定事件包括（ among other things）：（i）未能按期支付本金、利息或任何費用；（ii）償還期限貸款和其他相關貸款文件中的任何陳述、保證、契約或其他協議的違約；（iii）關於公司或其某些子公司的破產或破產程序的發生；（iv）涉及累計金額為$的其他債務的“違約事件”或以上；（v）任何由期限貸款或任何相關的安全文件所創建的抵押權不再有效和完善；（vi）期限貸款或任何相關的安全文件或擔保不再合法、有效和對締約方具有約束力；或（vii）發生控制權變更。此外，貸款協議還包括與最低流動性和季度總淨槓桿相關的財務契約。PNC信貸工具包含與公司季度固定費用覆蓋率相關的財務契約，自2025年3月31日結束的財政季度開始，根據PNC信貸工具協議的定義。 752023年6月1日，公司與貸款協議進行了修訂（“June 2023 Amendment”），其中提供了額外的期限貸款借款1,000萬美元（“2023 Term Loan”，與2021 Term Loan合共稱為“Term Loan”），併發行了2,300萬美元的原始發行折扣和發起費用，已記錄為減少2023年期限貸款的賬面價值並在貸款期內攤銷至利息費用。2023年期限貸款的條款與2021年期限貸款的條款基本相同，包括到期和擔保等方面，但是，其他方面有所不同（a）適用毛利率（i）為任何被指定為“ABR Loan”的2023年期限貸款為%年利率，（ii）為任何被指定為“SOFR Loan”的2023年期限貸款為%年利率，（b）2023年期限貸款上應計利息將以付款方式支付並在適用期間的末尾累積並加到2023年期限貸款的本金上，（c）2023年期限貸款在到期日之前不支付並且（ d）在支付現有期限貸款的全部資金之前，不得提前償還的預期。在與2023年期限貸款相關聯的交易中，公司發放了購買公司普通股總數為6,600萬股的權證（“June 2023 Warrants”），行使價格為每股$15。有關June 2023 Warrants的討論，請參見“附註7：普通股”。2021年期限貸款的6月2023年修改已被視為修改。 June 2023 Warrants的價值另外加上支付給貸款人的700萬美元的費用已反映為減少期限貸款的賬面價值並在剩餘貸款期內攤銷為利息費用。公司因法律和財務顧問費用花費了500萬美元，這些費用已計入綜合虧損的總體和管理費用中。PNC信貸工具的June 2023修改已被視為修改，並記錄了與此相關的費用和費用140萬美元，這些費用正在以該協議的剩餘期限分期攤銷。 50%和0資產協議包含特定的契約條款，包括償還期限貸款的要求，金額相當於公司和其子公司的某些多餘現金流的(i)%，自2023年3月31日的財政年度開始並受到特定例外的限制，包括根據公司適用的總淨槓桿比率減少所需的多餘現金流的百分比；和(ii)% 隨着公司的適用總淨槓桿比率。貸款本金的未償還金額可能在發生某些指定事件時到期支付，這些事件包括（ among other things）：（i）未能按期支付本金、利息或其他費用；（ii）違反資產協議和其他相關借款文件中的任何陳述、保證、契約或其他協議；（iii）本公司或其某些子公司的破產或破產程序的發生；（iv）任何涉及金額為$或以上的其他負債的“違約事件”；（v）由資產貸款或任何相關的安全文件所創建的任何抵押權不再有效和完善；（vi）在終止協議期內，資產貸款或任何相關安全文件或擔保不再合法、有效和對各方具有約束力；或（vii）發生控制權變更。此外，資產協議包含與最低流動性和季度總淨槓桿相關的財務契約。PNC信貸工具包含與公司季度固定費用覆蓋率相關的財務契約，從2025年3月31日開始，根據PNC信貸工具協議的定義。3,000,000 當發生指定事件時，貸款的未償部分可能會到期和應付款項，這些指定事件包括（但不限於）：（i）未能及時支付利息、本金或任何費用；（ii）違反貸款文件的任何陳述、保證、契約或其他協議；（iii）公司或其某些子公司的破產或破產程序的發生；（iv）涉及數量為$或以上的其他債務的“違約事件”；（v）由貸款或任何相關的安全文件所創建的任何抵押權不再有效和完善；（vi）貸款或任何相關的安全文件或擔保不再合法、有效和對各方具有約束力；或（vii）發生控制權變更。

到期日為2026年8月5日的百分比貸款和PNC信貸額度，根據相關協議的條款到期。 正如在註釋1：業務描述和重大會計政策-持續經營中討論的那樣，公司預計將違反其在2024年6月30日測試日的淨槓桿契約，並且該違反將導致未清百分比貸款和PNC信貸額度未清餘額於逾期款項到期時。 因此，公司已將百分比貸款和PNC信貸額度分類為附表中的流動負債。

2023年6月1日，公司修改了貸款協議（“June 2023 Amendment”），其中提供了額外的期限貸款借款1,000萬美元（“2023 Term Loan”，與2021 Term Loan合共稱為“Term Loan”），併發行了2,300萬美元的原始發行折扣和發起費用，已記錄為減少2023年期限貸款的賬面價值並在貸款期內攤銷至利息費用。15.0在2023年6月1日，公司修改了貸款協議（“June 2023 Amendment”），其中提供了額外的期限貸款借款1,000萬美元（“2023 Term Loan”，與2021 Term Loan合共稱為“Term Loan”），併發行了2,300萬美元的原始發行折扣和發起費用，已記錄為減少2023年期限貸款的賬面價值並在貸款期內攤銷至利息費用。0.9June 2023 Amendment提供了額外的定期貸款1,000萬美元（"2023年到期貸款"）和2,300萬美元的原始發行折扣和承銷費用，已記錄為減少2023年到期貸款的持有成本並在貸款期內攤銷至利息費用。 9.00%（每年） 10.00%（每年） 根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。6600萬股1.00 $15每股。參見注7：普通股的附加討論。

2021年期限貸款的6月2023年修改被視為修改。0.7$70百萬0.9百萬美元的法律和財務諮詢費用包含在綜合損益表的一般和管理費用中。2023年6月對PNC信貸設施的修正被視為修改，$0.7PNC信貸設施的2024年5月修訂被視為修改。有關費用和支出的2,000萬美元與其他財產相關，並按照協議的剩餘期限分攤至利息費用中。

2023財年和2024財年與由太平洋投資管理公司（"PIMCO"）管理的某些實體進行的貸款條款修正和某些認股權發放給期貸款人，考慮到Christopher D. Neumeyer是公司董事會成員，也是PIMCO的執行副總裁和投資組合經理，因此這些實體被視為關聯方。與2023年6月貸款相關的本金和PIK利息，共計$16.42023年12月31日為到期日應付的借款本金和PIk利息，總共$

2023年11月10日，公司與信貸協議進行了修正，其中包括在公司重新評估根據ASC 606進行會計的方法期間，豁免了對2024財年第二季度的財務報表的合規性要求。2023年11月13日，公司與信貸協議進行了修正，其中包括在公司重新評估根據ASC 606進行會計的方法期間，豁免了對財務報表的合規性要求

在公司重新評估ASC 606會計方法的同時，截至2024財年第二季度。