附件8.3
中國商事律師事務所
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2024年4月23日
寶威麥克斯有限公司
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香港
尊敬的先生們，
本意見(“意見”) 關於人民Republic of China(“中華人民共和國”，就本意見而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)的法律的意見是由中國商事律師事務所(“中國商事律師事務所”，我們或我們)依據廣東省律政司頒發給我們的法律執業證書編號31440000G34782924R提出的。
我們是Powell Max Limited (“本公司”)的法律顧問，涉及(A)本公司擬首次公開發售(“發售”) 本公司擬發行的若干A類普通股，面值為每股0.0001美元的普通股(“普通股”)，載於本公司的F-1表格註冊説明書，包括其所有修訂或補充(“註冊説明書”)，公司根據《1933年美國證券法》(修訂本)向證券交易委員會提交的與此次發行有關的文件；及(B)本公司普通股擬於納斯達克資本市場上市 ，及(C)本公司僅就本公司被要求發出本意見乃符合證券法、私募股權協議、中國網信辦對相關個人資料或資料的要求，以及中國有關此次發行的任何其他備案、審批及許可要求。
在採取上述行動時，吾等已審閲註冊聲明、本公司向吾等提供的文件的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)、 及由下文所界定的政府機構及本公司高級人員簽發的其他文件、公司記錄、證書及吾等認為就提出本意見而言屬必需或適宜的其他文書(統稱為“文件”)。
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在審核本意見時，我們假定(A)所有簽名、印章和印章的真實性、作為原件提交給我們的文件的真實性、與作為副本提交給我們的真實原件的一致性，以及該等原件的真實性(B)文件的真實性、準確性和完整性。(B)所有簽名、印章和印章的真實性，以及作為副本提交給我們的文件的真實性和真實性。;以及文件中包含的事實陳述和其中包含的事實陳述現在和將來仍然是非誤導性的;(C)提供給我們的文件直到本意見發表之日仍具有全部效力和效力，除該等文件中另有説明外，沒有任何文件被撤銷、修改、更改或補充;(D)公司為迴應我們就本意見提出的詢問而提供的信息如下所述， 真實、準確、完整且沒有誤導性，;(E)以下定義的所有 政府授權和其他官方聲明或文件都是在適當的時候通過合法手段獲得的; (F)各方都是正當組織的，並且根據其組織和/或公司(視情況而定)的管轄權法律有效地存在良好的;(G)各方都有必要的權力和授權來訂立、簽署、交付並履行其作為締約方的所有文件，並已正式簽署、交付、履行並將適當履行其在其作為締約方的所有文件下的義務 ;和(H)根據除中國法律以外的管轄或與其相關的所有法律，向我們提交的所有文件都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的 。
為了提供本意見，在 重要事實未獨立向我們確立或重要文件未充分提供給我們的情況下，我們依賴政府機構出具的證書和公司代表向我們提交的文件、材料、聲明和陳述。吾等假設本公司並無向吾等隱瞞任何與發售事項及本意見有關的資料，且本公司及其高級管理層在承諾書或其他類似文件中所載的所有契諾、陳述及保證在各方面均屬並保持準確及真實。我們假設除中國以外的任何國家/地區的法律 可能適用於此次發行。
如果發現任何證據表明 上述任何文件或材料不完整、不準確或有缺陷，或者本意見所基於的任何假設被證明是不正確的，我們保留修改本意見中包含的任何相關表述或結論的權利 和/或根據進一步證實的事實對本意見發佈補充法律意見、解釋或修訂。
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本意見中使用的下列術語的定義如下：
“CAC”指中國;的網絡空間管理局
“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會；
“政府機構”是指中華人民共和國;中的任何國家、省級或地方法院、政府機構或團體、證券交易當局或任何其他監管機構。
“證券法”係指《人民Republic of China證券法》經全國人民代表大會常務委員會於2019年12月28日修訂，自2020年3月1日起施行。
“措施”是指網絡安全審查辦法 由中國網信局、國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會、國家保密總局、國家密碼管理局於2021年12月28日聯合發佈，自2022年2月15日起施行;
《試行辦法》係指 境內公司境外發行上市試行管理辦法中國證監會於2023年2月17日發佈，自2023年3月31日起施行；
“保密條款” 指《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》 2023年2月24日中國社會保障委員會、人民財政部Republic of China、國家外匯管理局聯合發佈，自2023年3月31日起施行；
“PIPL”指的是人民Republic of China個人信息保護法，全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈，自2021年11月1日起施行。
“數字用户線”的意思是人民Republic of China數據安全法全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日發佈 自2021年9月1日起施行;
“中華人民共和國法律”是指自本;之日起在中華人民共和國有效並公開發布的任何和所有正式發佈和公開發布的法律、法規、規章和規章、行政或其他政府措施、通知或通告以及最高法院對中華人民共和國的司法解釋。
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本意見基於以下依據 ，並受以下限制：
| (i) | 本意見僅就中國法律提出。 我們沒有對任何其他司法管轄區的法律和法規進行調查，也沒有表示或暗示任何觀點。本意見僅涉及在本協議生效之日生效的中國法律，不能保證任何該等中國法律或其解釋或執行在不久的將來或更長時間內不會被更改、修訂或撤銷，具有或不具有追溯效力 。本意見受任何主管政府機構在中國行使與解釋、實施和適用相關中國法律有關的權力的酌處權。我們不對中國法律或相關政府政策的任何修訂、調整 或新的解釋作出任何預測，本意見亦無意就任何此類預測 包含任何意見或建議。不保證任何中華人民共和國法律或其解釋或執行在未來不會被更改、修訂或撤銷，具有或不具有追溯效力。 |
| (Ii) | 我們對本意見所依據的事實的理解和判斷完全基於公司向我們提供的文件、材料、陳述和陳述。我們未對文件中明確作出的所有事實陳述的真實性、準確性和完整性進行核實， 也不發表任何意見。我們 並未調查本公司的聲明、證書、批文、答覆及其他文件是否已按法律或內部政策的規定經過所有必要的審查、調查、討論及審批程序，因此，我們不對任何此等文件內容的不真實、不準確、不完整或缺乏誠信承擔責任。 |
| (Iii) | 本意見涉及與中國法律有關的具體法律問題(僅限於本意見所涵蓋的問題)。吾等不以任何方式就有關本公司的任何其他問題(S)發表任何意見或承擔任何法律責任，包括但不限於財務文件、審計、評估、 不屬於中國法律的外國或國際法律下的法律問題或本協議未涵蓋的任何其他問題。在本意見中，對外國法律下的財務文件、審計、評估或法律問題的任何引用或描述均來自專業機構的報告或公司向我們提供的書面文件，任何此類引用均不構成我們對此類問題的法律意見或評論的認可，無論是明示的還是默示的。 |
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| (Iv) | 本意見受以下限制：(I)任何適用的、一般影響債權人權利的 破產、破產、重組、暫停或類似法律(包括但不限於所有與欺詐性轉讓有關的法律)，以及(Ii)任何司法或行政行動或任何一般影響債權人權利的法律 。本意見受下列因素影響：(I)某些衡平法、法律或法定原則影響合同權利的可執行性， 合同權利一般根據重要性、公共利益、國家利益、國家安全、合理性、誠信和公平交易的概念以及適用的限制法規而受到影響(Ii)與任何法律文件的制定、執行或履行有關的任何情況，這些情況被認為是重大錯誤、明顯不合情理、非法、欺詐性或強制性的;; (Iii)關於具體履行、強制救濟、賠償、補救或抗辯的司法裁量權，損害賠償金的計算、律師費和其他費用的權利、放棄任何法院或法律程序;的司法管轄權的豁免權，以及(Iv)任何中國立法、行政或司法主管機構在中國行使其權力時的酌情決定權。 |
| (v) | 本意見的用意是在本文具體提及的上下文中使用，每一段都應作為同一主題的整體來看待，任何部分都不應從本意見中分離出來進行解釋。 |
根據上述情況，並在符合註冊聲明中所載披露的情況下，我們認為：
| 1. | 根據《辦法》，經營者有下列情形之一的，應向民航局申請網絡安全審查：擁有百萬以上用户個人數據的“關鍵信息基礎設施經營者”、“網絡平臺經營者”擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。於本報告日期，吾等並不知悉本公司或其香港附屬公司 有任何上述情況，且本公司或其香港附屬公司在美國上市前並無被CAC要求進行網絡安全審查，因為(I)本公司的所有業務均由Jan Financial Press Limited在香港進行 ；(Ii)於本報告日期，本公司在中國境內並無營運或VIE架構；(Iii)截至本文日期，本公司及其香港子公司尚未收集或存儲任何內地中國個人或內地境內的任何個人信息 中國，也未委託或預期受任何個人或實體委託進行任何內地中國個人或內地中國的數據處理活動；(Iv)截至本文日期，本公司及其香港子公司尚未接到任何政府機構通知 本公司及其香港子公司必須進行網絡安全審查的任何要求；(V) 本公司及其香港子公司未被任何 政府機構認定為“關鍵信息基礎設施運營商”；及(Vi)本公司及其香港子公司未參與相關政府機構發起的任何有關網絡安全或數據安全的調查，本公司及其香港子公司亦未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁。根據我們對中國現行法律的理解，根據本辦法的規定，本公司及其香港子公司目前均不受CAC的網絡安全審查。然而，對於這些措施將如何解釋或實施，以及包括食典委在內的政府機構是否可以通過新的法律、法規、規則或與措施相關的詳細實施和解釋，仍然存在不確定性，也不能保證 包括食典委在內的政府機構將採取與我們相同的觀點。 |
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| 2. | 2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布試行辦法及五項配套指引(統稱為《證監會填報規則》)。根據《中國證監會備案規則》，(1)境內企業直接或間接在境外上市的，應當向中國證監會備案並報告相關信息；(二)發行人同時滿足下列條件的，境外發行上市應視為境內企業境外間接上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產總額、淨資產、營收或利潤佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國境內進行或業務所在地在中國，或發行人負責經營管理的高級管理人員以中國公民為主或以中國為住所；境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請在境外首次公開發行和上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。 |
經本公司確認：(I)本公司總部設於香港，其高級職員及董事會全體成員均在香港或其他地方工作，且非內地中國公民；(Ii)本公司並無直接或間接擁有或控制 內地中國的任何實體或附屬公司，亦非由內地任何公司或個人直接或間接控制； (Iii)本公司僅於香港經營，其所有收入及溢利均由其在香港的附屬公司產生， 彼等並無在內地進行業務活動，且本公司並無於中國於最近會計年度於內地產生收入或溢利 中國佔其同期經審核綜合財務報表相應數字的50%以上；(Iv)本公司並無亦無意於內地任何實體設立任何附屬公司或訂立任何合約安排以與內地任何實體建立可變權益實體架構。本公司不需要提交 中國證監會批准的申請。然而，由於試行辦法是新發布的，由於缺乏進一步的澄清 或細則和規章，上述細則將如何解釋或實施 以及政府機構是否可以採用新的法律、法規、規則或實施細則和解釋仍存在不確定性， 不能保證包括中國證監會在內的中國政府機構將採取與我們相同的觀點。
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| 3. | 根據《證券法》第一百七十七條規定，未經國務院證券監督管理機構和國務院有關部門同意，任何單位和個人不得擅自向其他國家和地區提供與證券經營活動有關的文件、資料。中國證監會於2023年2月17日，經國務院批准，發佈了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行。2023年2月24日，中國證監會印發了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《保密規定》。試行辦法與《保密規定》一起，重申了規範境內公司境外證券直接或間接發行上市活動保密監管原則。此外，保密規定對境內公司境外證券發行和上市活動的保密和檔案管理提供了更明確的標準和指示。根據保密規定，(一)境內公司直接或間接在境外上市的，應建立健全保密和檔案管理制度，並採取必要的措施履行保密和檔案管理義務；(二)境內公司擬直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供含有國家祕密或政府機關工作祕密的文件、資料的，應當依法報經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案；(三)境內公司直接或通過境外上市實體向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序；(四)境內公司履行有關手續後，向證券公司、證券服務提供者和其他單位提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料，或者泄露將危害國家安全或者公共利益的其他文件、資料的，應當與信息提供者和接受者簽訂保密協議；(五)境內公司、證券公司、證券服務提供者發現泄露或者可能泄露國家祕密、國家機關工作祕密或者其他有損國家安全或者公共利益的文件資料的，應當立即採取補救措施，並向有關國家機關和單位報告。 |
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如本公司所確認：(I)彼等目前在中國並無任何附屬公司或VIE，亦無意設立任何附屬公司或VIE，亦無計劃與中國境內任何實體訂立任何合約安排以建立VIE架構；(Ii)彼等不受任何中國實體或個人控制；(Iii)彼等所有業務均由香港的經營實體進行；(Iv)於本協議日期，本公司及其香港附屬公司並無收集或儲存任何內地中國個人或中國在內地的任何個人資料，亦無委託或預期受任何個人或實體委託進行任何內地中國個人或內地中國的資料處理活動；(V)彼等並無僱用任何中國公民；及(Vi)彼等的行政總裁、首席財務官及所有駐香港的董事會成員均非內地中國公民。
因此，基於上述並據我們所知，我們認為證券法第一百七十七條和保密條款不適用於提交給納斯達克的與公司申請相關的文件和/或材料。假設 上市後本意見所載的公司條件不會發生任何變化，而且證券法第177條和保密條款可能不適用於納斯達克上市後向本公司索要的文件和/或資料 納斯達克在監管其發行人公司方面的監管責任。
然而，由於證券法、試行辦法和保密規定是新發布的，由於缺乏進一步的明確或詳細的規章制度，上述規則將如何解釋或實施，以及政府機構是否可能採用新的法律、法規、規章或詳細的實施和解釋，仍存在不確定性，無法保證 政府機構會持與我們相同的觀點。
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| 4. | PIPL第41條和DSL第36條禁止公司和個人在未經中國政府事先批准的情況下向外國司法或執法機構提供存儲在中國境內的個人信息和數據。 |
我們目前 預計PIPL第41條和DSL第36條不會對本公司的業務、運營或本次發行產生影響，因為我們 不認為本公司被視為“個人信息處理商”、“關鍵基礎設施信息運營者”、“擁有大量用户基礎和/或經營複雜類型業務的個人信息處理商”、 或PIPL和DSL對本公司的“委託方”。於本意見日期，根據以下基準：(I)就本次發售而言，本公司為一間於英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，並擁有一間僅以香港為基地的營運附屬公司，且其在中國並無任何附屬公司或VIE，亦無計劃收購中國境內任何國內公司的任何股權；(Ii)該等公司並非由任何中國實體或個人控制；(Iii)彼等的所有業務 均由在香港的經營實體進行，彼等目前並無，亦無計劃在中國進行任何投資，例如 擁有或租賃任何資產；(Iv)截至本協議日期，本公司及其香港附屬公司並無收集或儲存任何內地中國個人或內地中國的任何個人資料，亦沒有委託或預期受 任何個人或實體委託進行內地中國個人或內地中國的任何資料處理活動；(V)公司不依賴收集和處理任何個人信息來維持業務運營；以及(Vi)業務中處理的數據不應影響國家安全，也不影響或可能影響國家安全；截至本意見發佈日期 ，公司未參與政府相關監管部門發起的任何關於PIPL或數據安全的調查，公司未收到任何此類方面的查詢、通知、警告或制裁。
因此， PIPL第41條和DSL第36條不適用於向納斯達克提交的與 公司申請有關的文件、信息和/或材料。假設本意見中規定的公司條件不會發生任何變化 上市後，並且可能不會發生任何變化，PIPL第41條和DSL第36條不適用納斯達克要求公司在上市後提供的與納斯達克與其發行人公司監督相關的監管責任相關的文件和/或材料 。
然而，由於PIPL和DSL是新發布的，由於缺乏進一步的澄清或詳細的規則和條例，對於如何解釋或實施上述規則，以及政府機構是否可以通過新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍然存在不確定性 ，並且不能保證政府機構會採取與我們相同的觀點。
本意見僅供您參考，除本意見另有規定外，任何人不得將本意見用於、傳播、引用或以其他方式用於任何其他目的，未經我們事先明確書面同意，不得將本意見的副本提供給任何人(收件人除外) 。
如果需要，我們特此同意 在註冊聲明中提及我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不承認我們 屬於經修訂的1933年美國證券法第7條或根據該條頒佈的 法規需要徵得同意的人員類別。
您誠摯的，
/S/中國商事律師事務所
中國商事律師事務所
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