424B2

我們正在發行$1,000,000,000的4.450%到2034年到期的高級票據（以下簡稱“票據”）。我們將在每年的3月9日和9月9日支付票據的利息，首次支付時間為2025年3月9日。該票據將於2034年9月9日到期。根據我們的選擇，我們可以在到期日之前的任何時間和任何時間內以全額或部分贖回在此處提供的票據，具體贖回價格及説明請參閲“票據説明-可選擇性贖回”

觸發權利變更事件後，我們將被要求按照票面本金金額的101％，加上截至回購日期之前但不包括回購日期的所欠利息，以現金價格回購所有未償還的債券。

該債券將作為我們的直接、優先無擔保債務，與我們所有其他直接、優先無擔保債務同等地位，隨時按照未償還債務的順序進行

投資該債券存在風險。請參閲本增補招股説明書第S-6頁開頭的“風險因素”部分以及我們2024年6月30日結束的年度報告Form 10-K，該報告已併入本增補招股説明書和附帶的招股説明書中。


	每張票據			總費用
公開發行價格⁽¹⁾		99.641	%	$	九億九千六百四十一萬
承銷折扣		0.450	%	$	19,642,386
公司收益（扣除費用和佣金前）⁽¹⁾		99.191	%	$	991,910,000

(1)

加上如有的利息，如果在2024年9月9日之後結算。

證券交易委員會及任何州證券委員會尚未審批或駁回這些證券，也未確定本招股説明書或隨附招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述都是犯罪行為。

票據將僅以電子記賬形式通過美國中央證券公司的設施交付給其參與者的賬户，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.和德國證券交易所銀行。 société anonyme，大約在2024年9月9日或前後。

聯合簿記經理


美銀證券	摩根大通	摩根士丹利

法國巴黎銀行	每張票據	富國證券

共同經銷商


巴克萊銀行	銀行	PNC Capital Markets LLC	RBC資本市場

加拿大銀行資本市場	美國合眾銀行	第五三證券	Siebert威廉姆斯股票
ING	IMI - 意大利聖保羅銀行	法國興業銀行	滙豐銀行


Scotiabank		Academy證券		BNY Capital Markets.		亨廷頓資本市場


TD證券		BOk Financial Securities, Inc.		Ramirez及Co. Inc.

2024年9月4日

除非在本《招股説明書補充》，附隨招股説明書中或我們或代表我們編寫的自由撰寫招股説明書中包含或引用的信息之外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對於其他任何他人可能提供的信息不承擔責任，也無法保證其可靠性。本《招股説明書補充》和附隨招股説明書僅是向合法允許的情況和司法管轄區提供債券（Notes）的要約。本《招股説明書補充》、附隨招股説明書或任何自由撰寫招股説明書中包含的信息以及此前提交給美國證券交易委員會（SEC）並納入於此的信息僅截至該信息的日期為準。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那之後發生變化。

在本《招股説明書補充》和附隨招股説明書中，對“公司”、“ADP”、“我們”、“我們的”均指Automatic Data Processing, Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。

招股説明書補充


	本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
通過引用併入某些文件的設立書		S-1
概括		S-2
關於前瞻性聲明的特別聲明		第S-5頁
風險因素		S-6
使用所得款項		S-8
資本化		S-9
債券説明		S-10
美國聯邦所得税影響		S-21
特定福利計劃投資者需要考慮的事項		加拿大
承銷		S-27
法律事項		通告給投資者
專家		通告給投資者

招股説明書


	本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
關於本招股説明書		1
自動數據處理公司		1
關於前瞻性聲明的特別聲明		1
風險因素		2
使用所得款項		2
債務證券描述		2
分銷計劃		11
證券的有效性		12
專家		12
您可以在哪裏找到更多信息		12
通過引用併入某些文件的設立書		12

ADP將根據書面或口頭請求免費提供任何或全部作為參考的文件副本，這些文件已納入此補充説明書和隨附的招股説明書中，但不包括明確納入這些文件的附件。請求應指向Investor Relations，Automatic Data Processing，Inc.，One ADP Boulevard，Roseland，New Jersey 07068，電話號碼（973）974-5858。我們網站上的信息不是本補充説明書或隨附招股説明書的一部分。

S-1

今天，Automatic Data Processing, Inc. 是全球領先的技術公司之一，提供全面基於雲的人力資本管理（HCM）解決方案，整合了人力資源、工資、人才、時間、税收和福利管理。我們無與倫比的經驗、專業知識、洞察力和尖端技術已經將HCM從行政挑戰轉變為戰略業務優勢。量身定製以滿足各種規模企業的需求，我們幫助他們今天更智能地工作，從而能在明天取得更大成功。我們為超過110萬個客户提供服務，在140多個國家和地區為超過4200萬工作者支付工資。我們的主要行政辦公室位於新澤西州羅茲蘭德（Roseland）的One ADP Boulevard，聯繫電話為(973) 974-5000。

發行

發行人

投資淨實現盈利

發行票據	2034年到期的4.450%優先票據的總本金金額為10億美元。

到期時間	這些票據將於2034年9月9日到期，除非提前償還或回購。

利息	這些票據的年利率為4.450%。利息將於每年3月9日和9月9日按半年支付，自2025年3月9日開始。

排名	該備註將直接成為Automatic Data Processing, Inc.的無擔保債務，與我們其他所有的直接、無擔保債務具有相等地位，並且在我們目前尚未履行的任何擔保債務的價值範圍內，有效地作為層級次於任何此類擔保債務的債務。

截至2024年6月30日，我們有300000萬美元的未償直接、高級無擔保債務，沒有擔保債務，不包括我們子公司的債務。截至2024年6月30日，我們子公司的債務，此次票據是結構上從屬於的，約為38950萬美元。

附加票據	我們可以在未經票據持有人同意的情況下，發行額外的票據，其排名、利率、到期日和其他條款與本補充招股説明書中所提供的票據相同（除了發行日期、公開發行價格、發行日期之前的應計利息支付以及發行日期後的首次應付利息）。

任何此類附加説明將具有與説明相同的條款；但是，如果隨後發行的任何附加説明與先前發行的任何説明在美國聯邦所得税目的上不可互換，則這些附加説明將在單獨的CUSIP編號下交易。

攤餘基金

無。

關於前瞻性聲明的警告聲明

在可選強制贖回日（定義見“票據説明—可選贖回”）之前，我們可以選擇性地整體或部分贖回票據，隨時並反覆地按“票據説明—可選贖回”中描述的適用彌補溢價強制贖回價格。在可選強制贖回日及之後，我們可以選擇性地整體或部分贖回票據，隨時並反覆地按贖回價格相等於被贖回票據的本金金額加上截至但不包括贖回日的被贖回本金金額上的應計但未付利息。請參閲“票據説明—可選贖回”。

資金用途	在扣除承銷折讓、佣金、與利率套期保值有關的費用以及估計的發行費用後，我們將從票據發行中獲得約97630萬美元的淨收益。我們打算將本發售的淨收益用於一般企業用途。請參閲“款項去向”。

契約	我們將在美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）擔任受託人的信託契約下發行票據。該信託契約包括某些契約條款，包括我們的能力受到限制;

•

對我們的資產設立留置權；和

•

不得與其他實體合併或合併。

這些契約受到一些重要的例外、限制和限定條件的約束，在本招股説明書補充中的“債券描述——對留置權的限制”以及相關的招股説明書中的“債務證券描述——合併、兼併或出售”欄目中有詳細描述。

掛牌	我們不打算在任何國家證券交易所上市發行該票據。該票據將是一種新的證券，目前沒有公開市場。

形式和麪額

註釋將由一個或多個以DTС名義的提名人的全球證券來代表。全球證券的有益權益將顯示在DTС及其參與者（包括Clearstream Banking和Euroclear）維護的記錄上，並且其轉讓將僅通過此記錄進行。註釋僅以2,000美元及其倍數註冊。

S-3

風險因素	投資債券存在風險。請參閲本招股説明書補充中名為“風險因素”的部分，以及我們截至2024年6月30日的年度報告10-k表，該報告被引用到本招股説明書補充及隨附的招股説明書中，討論您在決定投資債券前應仔細考慮的因素。

S-4

本招股説明書補充和附屬招股説明書包含根據1995年《美國私人證券訴訟改革法案》的“前瞻性聲明”。這些聲明不是屬於歷史性質，可通過使用諸如“展望”，“預期”，“假設”，“計劃”，“預計”，“估計”，“我們認為”，“可能”，“旨在”和類似含義的詞語來識別，這些聲明是前瞻性的。這些聲明基於管理層的期望和假設，並依賴於或涉及將來的事件或條件，並且受到可能導致實際結果與所述聲明不同的風險和不確定性的影響。前瞻性聲明受到固有的風險和不確定性的影響。可能導致實際結果與前瞻性聲明所考慮的有所不同或可能對其差異起到貢獻的因素包括：

•

ADP在獲取和保留客户，以及向客户銷售額外服務方面取得了成功。

•

產品和服務的定價；

•

我們新解決方案的成功；

•

我們對技術變革的成功應對能力，包括人工智能；

•

遵守現有或新的法律法規；

•

對現有法律法規的變更或解釋；

•

整體市場、政治和經濟條件，包括利率和外匯趨勢以及通貨膨脹；

•

競爭條件；

•

我們能否維持目前的信用評級，以及對我們的資金成本和盈利能力的影響；

•

安全或網絡入侵、欺詐行為以及系統中斷和故障；

•

就業和工資水平;

•

熟練員工的可用性；

•

新收購和處置的影響；

•

我們業務轉型舉措的充分性、有效性和成功度；

•

大型自然災害或災難事件相關的任何不確定性的影響；和

•

供應鏈中斷。

上述因素並非詳盡無遺。ADP不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。這些風險和不確定性，以及ADP最近提交的Form 10-K年度報告中討論的風險因素下的“項目1A.風險因素”，以及這個説明書補充和附帶説明書中“風險因素”標題下的風險因素，應在評估此處包含的任何前瞻性聲明時予以考慮。

S-5

投資於該票據涉及風險。在決定投資於該票據之前，您應仔細考慮我們年度報告第1A節“風險因素”中描述的風險，該報告已作為參考文獻納入了本招股説明書及相關的招股説明書中。請參閲相關招股説明書中的“獲取更多信息”的部分。

控制票據的契約不包含對我們或我們的子公司的財務限制或有意義的限制。

根據契約，我們和我們的任何子公司都沒有限制承擔額外債務或其他負債。我們會不時地承擔額外的債務和其他負債。此外，我們沒有限制根據契約支付股息或在股權範圍內進行股權回購或贖回。

該票據屬於一種新的證券發行，沒有現有的市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市。我們無法保證該票據會形成交易市場，或者票據持有人能夠出售票據的能力，以及持有人能夠以何種價格出售票據。承銷商告訴我們他們當前打算在票據市場上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，而且任何與票據相關的市場做市活動都可能隨時被終止而無需通知。如果沒有出現活躍的交易市場，您可能無法以任何價格或其公允市場價值出售該票據。

如果交易市場出現變化，我們的評級或者金融市場的變動可能會對該票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於以下幾個方面：

•

評級機構對我們的債券評級；

•

其他類似於我們的公司支付的優惠利率；

•

我們的經營業績、財務狀況和前景；以及

•

金融市場的狀況。

金融市場狀況和利率一直在過去波動，並可能在將來波動，這可能對票據的市場價格產生不利影響。此外，評級機構會不斷審查他們對公司和債務證券（包括我們公司）的評級。如果對我們或我們的債務證券分配的評級發生負面變化，可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據將有效地次位於我們子公司的債務和其他負債。

我們的大部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的任何子公司都不是票據的擔保人。因此，在任何我們子公司清算或資本重組時，我們獲得資產的權利以及您作為我們獲得這些資產的權益將受到這些子公司債權人的要求的限制。因此，票據在所有債務和其他負債（包括應付賬款）的實際次位於我們的子公司。即使我們被認為是我們一個或多個子公司的債權人，我們的債權仍然實際次位於任何這樣的子公司資產上的任何擔保權益和其他留置權益以及任何這樣的子公司的任何債務或其他負債優先於我們的債權。截至2024年6月30日，我們的子公司債務，這些債務將在結構上次位於票據，約為389.5百萬美元。

S-6

此外，我們的大部分收入來自我們的子公司。因此，我們的現金流和償還債務及其他義務（包括債券）的能力將取決於我們子公司的業務運營結果，以及子公司向我們提供的支付債務（包括債券）所需的現金能力。我們的子公司是獨立的法律實體，沒有義務償還債券或為此目的向我們提供資金。此外，我們從子公司獲得的股息、貸款或其他分配額取決於子公司的業務運營結果，可能受到合同和其他限制的約束，可能受到限制我們從海外子公司匯回資金的税收或其他法律的限制，也可能受到其他商業考慮的影響。

債券將不受擔保，因此將事實上優先於我們可能承擔的任何擔保債務。

債券不會由我們的任何資產擔保。因此，債券將事實上優先於我們或我們的子公司可能承擔的任何擔保債務，以擔保的資產價值為限。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們的任何擔保債務持有人和我們子公司的擔保債務持有人可主張擔保債務擔保的資產權利，以全額清償其債務後，資產才可以用於支付其他債權人（包括債券持有人）。截至2024年6月30日，我們沒有擔保債務未償還，不包括我們子公司的債務。

在變更控制觸發事件發生時，我們可能無法回購債券。

如果發生控制權變更觸發事件，我們將被要求以現金價格等於債券本金金額的101%及未償付的利息（但不包括回購日之前的利息）向持有人發出回購所有未償還債券的要約。然而，在控制權變更觸發事件發生時，我們可能無法回購債券，因為我們可能沒有足夠的資金這樣做。此外，我們未來可能發生的債務協議可能會限制我們在控制權變更觸發事件發生時購買債券。我們未能按規定回購的債券構成債券契約下的違約事件。詳見“債券描述—控制權要約”。

S-7

下表列示了截至2024年6月30日的我們在合併基礎上的資本構成摘要。我們根據實際情況和調整後的情況分別展示了我們的資本構成，以反映本次發行和銷售的債券的發行和銷售，但未考慮債券發行和銷售的淨收益的使用。請參閲“資金用途”。此表應與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註已併入本招股説明書補充和附帶招股説明書。


	截至2024年6月30日
	實際			按調整後的增發計劃
	（以百萬為單位，每股除外數量)
現金及現金等價物	$	2,913.4		$	3,889.7

子公司債務：
反向回購協議的義務		385.4			385.4
其他開空期短期債務		1.1			1.1
長期債務		3.0			3.0

子公司的總債務	$	389.5		$	389.5
ADP的長期負債：
截至2025年9月15日到期的3.375％票據		1,000.0			1,000.0
2025年債券的未攤銷折價和債務發行成本		(0.9	)		(0.9	)
截至2030年9月1日到期的1.250%債券		1,000.0			1,000.0
2030年債券的未攤銷貼現和債務發行成本		(5.5	)		(5.5	)
截至2028年5月15日到期的1.700％票面利率債券		1,000.0			1,000.0
2028年債券的未攤銷折扣和債務發行成本		(5.3	)		(5.3	)
此次發行的票據		—			1,000.0
Unamortized discount and debt issuance costs on Notes offered hereby		—			(23.7	)

ADP的長期債務總額	$	2,988.3		$	3,964.6
股東權益:
優先股票，每股面值1.00美元——授權：0.3股；已發行：無		—			—
普通股，面值$0.10 ——授權：1,000.0股；發行：638.7股；流通：408.1股		63.9			63.9
超過面值的資本		2,406.9			2,406.9
保留盈餘		23,622.2			23,622.2
以成本計量的庫藏股（230.6股）		(19,737.1	)		(19,737.1	)
累計其他綜合(損失)/收益		(1,808.3	)		（1,808.3	)

股東權益總額	$	4,547.6		$	4,547.6

總市值	$	7,925.4		$	8,901.7

S-9

此次供應説明書對所述的票據進行補充，並在不一致的情況下替換了債務證券和信託契約的概述。票據將是根據2020年8月13日達成的信託契約發行的優先債務，受Automatic Data Processing, Inc.和U.S. Bank Trust Company, National Association（作為U.S. Bank National Association的繼承者）作為受託人的審查，這些都由於將於2024年9月9日達成的第三份補充契約補充（統稱為“契約”）。

關於票據和信託契約的以下陳述是對其某些規定的摘要，並受到適用於票據的形式、信託契約和任何補充契約、官方證明書或與票據相關的類似文件詳細規定的限制。信託契約的某些規定在伴隨的招股説明書中進行了總結。我們鼓勵您閲讀此次招股説明書以及伴隨的招股説明書中關於票據和信託契約的摘要，以及票據和信託契約以及任何補充契約、官方證明書或與票據相關的類似文件的形式。

票據的一般條款

利息和本金將以美元支付。票據的發行僅限於最低面額為$2,000和累計超過$1,000的整數倍。票據不設還本基金支付。我們不打算申請將票據上市交易於國家證券交易所或將票據報價於任何自動經紀報價系統。

票據的安全登記和轉讓代理單位將是美國國家銀行，直到任命新的安全登記或轉讓代理單位。

我們可在不徵得債券持有人同意的情況下，發行具有與本增補法案所提供的票據相同名次、利率、到期日和其他條款的附加票據（除了其發行日、公開發行價格、發行日之前積息的支付和發行日之後的首次利息支付）。任何此類附加票據將具有與票據相同的條款，前提是，如果後續發行的任何附加票據不適用於美國聯邦所得税目的與之前發行的任何票據可互換，此類附加票據將在單獨的CUSIP號碼下交易。

利息

票據的初始限額為10億美元總本金額。票據的年利率為4.450%。利息將於每年3月9日和9月9日遞付，首次遞付日期為2025年3月9日。票據的利息將從2024年9月9日開始計息，或從最近支付或提供利息的日期開始計息。

票據的利息將支付給在利息支付日期前的2月22日或8月25日持有記錄的持有人。票據的利息將以360天為一年，12個30天為一個月計算。

如果票據的利息支付日期落在非工作日，利息支付將延期至下一個工作日，並且對於從該利息支付日期起的期間不會產生利息。如果因我們未能按時支付利息而導致該違約情況持續30天，則將成為契約中的違約事件。

票據將於2034年9月9日到期。如果票據的到期日不是工作日，則票據的本金和利息將於下一個工作日到期，對於從票據到期日起的期間不會產生利息。

S-10

該票據將直接是Automatic Data Processing, Inc.的高級無擔保債務，並且將與我們的其他直接、高級無擔保債務同等排名。然而，這些票據在結構上將次於我們子公司的任何債務，並且在資產價值範圍內將有效次於任何擔保債務。截至2024年6月30日，我們的直接、高級無擔保債務為300000萬美元，沒有擔保債務，不包括我們子公司的債務。截至2024年6月30日，我們子公司的債務，該債務將在結構上次於此類票據，約為38950萬美元。

可選擇贖回

在2034年6月9日之前（紀要到期日前三個月）（“部分贖回日”）,我們有權利全額或部分地在任何時間和從時間到時間中贖回此票據，此時償還價格（以本金金額的百分比形式表示並保留三位小數）等於兩者中較大的值:

(1)

(a)將剩餘的本金和利息付款按半年為一期的方式貼現到償還日期（假設票據在對應的提前兑付日期到期），以國債利率加15個基點計算（假設一年360天，每個月30天）減去(b)償還日期之前但不包括該日期的應計利息。

(2)

Notes被贖回的本金金額的100%。

無論哪種情況，在贖回日之前，但不包括贖回日，應計而未支付的贖回本金利息。

在到期日之後，我們可以選擇在任何時間整體或部分贖回票據，贖回價格為贖回的票據本金金額加上應計而未支付的贖回本金利息，但不包括贖回日。

“Trustee”

國債利率將在紐約時間下午4:15後（或在美聯儲董事會每日發佈的美國政府債券收益率後），在贖回日前第三個工作日基於最新一天在美聯儲董事會發布的“選定利率（日報）—H.15”（或任何後續指定或出版物）（“H.15”）的最新統計發佈中出現的收益率或收益率來確定。在確定國債利率時，我們將選擇適用的: （1）與贖回日到理論提前贖回日期（“剩餘期限”）的H.15上的國債確切期限相等的收益率; 或者（2）如果H.15上沒有與剩餘期限完全相等的國債期限，那麼有兩個收益率——一個對應於剩餘期限後即將到期的H.15上的國債期限，一個對應於剩餘期限後即將到期的H.15上的國債期限——將以直線方式（使用實際天數）插值計算出提前贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位數; 或（3）如果H.15上沒有比剩餘期限短或長的固定國債期限，將選擇與剩餘期限最接近的H.15上的單一固定國債期限的收益率。對於本段落的目的，H.15上適用的固定國債期限將被認為具有與贖回日期相等的到期日的月份或年數。

S-11

如果在贖回日前第三個營業日，H.15 TCm或任何其後續指定或出版物不再出版，我們應根據每年11:00上午紐約市時間的到期收益率的半年等值來計算國債利率，該利率適用於在贖回日或最接近贖回日的到期日期的美國國債。如果在贖回日沒有美國國債的到期日期，但有兩個或更多與贖回日等距的美國國債，一個到期日期在贖回日之前，一個到期日期在贖回日之後，我們將選擇到期日期在贖回日之前的美國國債。如果有兩個或更多美國國債在贖回日到期，或者有兩個或更多符合前一句規定的美國國債，則我們將從這兩個或更多美國國債中選擇最接近面值的美國國債，該選擇基於紐約市時間上午11:00的該美國國債的買入價和賣出價的平均值。根據本段規定確定國債利率時，適用美國國債的半年期到期收益率應基於該美國國債在紐約市時間上午11:00的買入價和賣出價（以本金金額的百分比表示）的平均值，並四捨五入到三位小數。

除非存在明顯錯誤，我們在計算贖回價格方面採取的行動和決定對於所有目的均具有決定性和約束力。

國庫利率將在贖回日（或兑付日的情況下）的前第三個工作日計算。在本“可選擇贖回”部分中，“工作日”一詞指的是非週六、週日或其他商業銀行在紐約市授權或法律要求其關閉的日子。託管人不會負責此計算，也不需監測公司進行的任何計算的準確性。

任何贖回通知均會以電子方式或以郵件形式在贖回日前至少15天但不超過60天的時間內發送給每位持票人的註冊地址。債券贖回通知中將會聲明要贖回的債券數量、贖回日、CUSIP和ISIN編碼、適用贖回價格計算方法以及提出和交付要贖回的債券的地點或地點。如按我方選擇進行部分贖回，則託管人將會按照存管機構的慣例程序，通過抽籤或其他方法選擇要贖回的債券或債券的部分。除非我們未能支付贖回價格，否則已在贖回日被贖回的任何債券的利息將於贖回日停止計息。

在選定進行部分或全部贖回的債券通知郵寄的前一天開始營業的15天和郵寄當天結束營業的期間內，ADP不需要發行、登記或交換任何債券。此外，ADP不需要註冊或交換已部分或全部選定進行贖回的債券，但所贖回債券的未兑付部分除外。

限制抵押權

無論是我們還是我們的任何國內全資子公司，均不得對任何主要財產（現在擁有或今後取得的任何主要財產）設立或承擔任何抵押、質押、擔保權益或留置權（統稱為“留置權益”），以擔保任何債務，除非有效提供了註明票據應受到具有相等地位的留置權益擔保並與（或在我們選擇的情況下，優先於）此類受擔保債務以等比例方式擔保，直至此類債務不再以此類留置權益為擔保為止，例外情況為：

•

在發行説明結束日期之前存在的負債。

S-12

(a) 給予擔保，以確保（或確保我們或我們的任何子公司為了購買主要財產的獲得（包括通過合併或合併獲得A，或直接或間接擁有此類財產的人的收購）而產生或擔保的負債）全部或部分購買價格支付，包括與任何此類收購相關的資本租賃或購買貨幣交易，或任何主要財產的翻新，改進，擴展，翻新，開發或建設的全部或部分費用；前提是，對於這一款（a），這些留置權應在此類收購之前，在此類收購時，或在此類翻新，改進，擴展，翻新，開發或建設完成之後的12個月內，或此類主要財產的全面運營開始之前的哪個時間最晚，僅附加到此類主要財產本身（包括任何翻新，改進，擴展，翻新，開發或建設，以及放置在此類主要財產上的任何附屬設施）及其任何收益；和（b）在收購任何主要財產的替代品的全部或部分的同時存在的對此類主要財產的替代品的全部或部分的現有留置權（包括通過合併或合併獲得A，或直接或間接擁有此類財產的人的收購），無論此類現有留置權是否用於擔保此類財產的購買價格支付的負債的產生或擔保）；

•

在獲取、翻新、改善、擴展、翻新、開發或建造此類主要資產的費用的全部或部分的目的而產生或擔保的債務，以及與污染控制、工業收入或類似融資有關的留置權。在獲取、翻新、改善、擴展、翻新、開發或建造此類主要資產的費用的全部或部分的目的而產生或擔保的債務，或根據任何合同或法律規定的進展或其他付款而擔保的債務，以及在獲得美國或任何州，或任何其他國家或其政治分支、部門、機構或工具，以進展或其他付款的目的或為融資所有或部分獲取、翻新、改善、擴展、翻新、開發或建造此類主要資產而產生的任何主要財產上的留置權。

•

某些法定或立法上的留置權或其他類似的留置權（包括法律規定的質押、保證金、承運人、倉儲人、機械師、材料供應商、修理工等留置權）產生於我們或任何子公司業務的正常運營過程中，或由政府合同產生的某些留置權；

•

與法律程序有關的留置權，包括某些與判決或獎勵有關的留置權；

•

特定税款或評估的留置權，房東的留置權以及與我們或任何子公司的經營或資產所有權相關的留置權和費用;

•

與通過無追索基礎融資進行的資產收購或項目相關的債權;

•

保證投標、交易合同、租賃、法定責任、擔保和上訴債券、履約債券和其他類似性質義務的存款，在正常業務中適用；

•

法律規定或業務常規中對房地產施加的限制、分區限制、通行權和類似的負擔不會對受影響的房產價值造成實質性減少，也不會干擾我們的業務常規。

•

我們或者我們的子公司在收購某一財產或資產之前存在的任何抵押或留置權益，或者在發行債券記錄的結束日期之後成為子公司的任何個人的財產或資產上存在的任何抵押或留置權益；前提是（i）該抵押或留置權益不是在考慮或與該收購或該個人成為子公司有關時創建的，（ii）該抵押或留置權益不適用於我們或我們的子公司的其他財產或資產，（iii）該抵押或留置權益只確保其所確保的義務。

S-13

發生的抵押貸款用於延長、更新、替代、再融資、退款或更換任何抵押貸款，或任何以抵押貸款為擔保的債務（包括要支付的溢價和在此類延長、更新、替代、再融資、退款或更換過程中發生的成本和費用），可根據債券契約規定創建或承擔的。

儘管前述，我們或我們的任何子公司可以在不同樣程度和同比例擔保債券的情況下創建或承擔抵押貸款，即使在給予其效力後，綜合債務未超過同期經計算後本公司集體淨值的20%。

特定定義

在本節中使用的以下術語具有以下所述的含義。

“聚合債務”是指截止確定日期之日起，我司及我司在美國國內的全資子公司在利用“— 有關限制抵押物”的第一段所禁止抵押的擔保下，根據記錄首次公開募股之後募集的、並由擔保物所擔保的全部主本金額。

“合併淨資產”是指根據我公司最近一次按照美國通用會計準則編制的合併資產負債表所反映的股東權益。

“美國通用會計準則（GAAP）”是指確定適用日期當時有效的美國通用會計準則。

任何指定人的債務是指借款人的任何債務。“人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非公司組織或政府機構，及其附屬機構或政治分支。

“主要物業”指我們在新澤西州羅斯蘭的主要辦公室，或替代物業，以及我們的國內加工/印刷中心大樓，其他運營辦公室和銷售辦公室，除非關於第二點，我們的董事會（在債券中定義的概念，包括其委員會）誠實地認為該中心或辦公室對於我們及其全資子公司整體經營不重要。

控制權更改投標。

如果發生變更控制觸發事件，除非我們已通過通知債券持有人行使贖回債券的選擇權，我們將被要求向每個債券持有人提供回購債券的要約（“變更控制要約”），回購其債券的全部或部分（相等於2,000美元或大於2,000美元的每1,000美元的整數倍）。在變更控制要約中，我們將被要求以現金支付相當於回購的債券總面額的101％，以及應計未付利息，如果有的話，直至回購日期，但不包括回購日期（“變更控制支付”）。在任何變更控制觸發事件發生後30天內，或者在我們的選擇下，在任何變更控制之前，但在構成或可能構成變更控制的交易公告之後的時間內，將向債券持有人發送一份通知，抄送給受託人，描述構成或可能構成變更控制觸發事件的交易，並在通知中提供回購債券的日期，該日期不得早於30天，也不得晚於60天。

S-14

如果第三方以符合我們的要求的方式，在規定的時間內及以其他符合要求的方式向證券持有人提供了回購的要約，並且該第三方已回購了所有適當提交且未撤回的Notes，那麼我們將不會在發生Change of Control Triggering Event時被要求進行Change of Control Offer。

如果我們被要求在發生Change of Control Triggering Event時回購Notes，那麼我們可能沒有足夠的資金在該時期以現金方式回購Notes。此外，我們以現金方式回購Notes的能力可能會受到法律或其他有關我們的未償債務的協議的限制。未能進行此類回購將導致Notes違約。

在因Change of Control Triggering Event而回購Notes時，我們將遵守1934年修訂版《證券交易法》（即“Exchange Act”）下規則14e-1的要求以及其他適用的證券法律和法規。在任何這些證券法律或法規的規定與Notes的Change of Control Offer規定衝突時，我們將遵守這些證券法律和法規，並不因任何這樣的衝突而被視為違反了Notes的Change of Control Offer規定。

“控制權變更”意味着發生以下任一情況：(1) 直接或間接出售、租賃、轉讓、讓與或以其他方式處置（非通過合併或合併方式）我們全部或基本全部資產和我們子公司的資產，作為一個整體，給任何其他人，而不包括我們公司或我們的任何子公司； (2) 完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併事項），其結果是任何人（根據《證券交易法》第13d-3和13d-5條規定的受益所有人義務），直接或間接持有我們已發行的表決權股份或其他我們的表決權股份，其投票權優於股數而非股數； (3) 我們與任何人合併或合併，或任何人與我們合併或合併，在此類事件中，根據這樣的交易，我們的任何已發行的表決權股份或這樣其他人的表決權股份被轉換為或交換為現金、證券或其他財產，而不包括我們的任何已發行的股份在此類交易之前構成，或被轉換為，構成生存人或生存人的任何直接或間接母公司的表決權股份的大多數，即在給予此類交易效力之後立即生效；或 (4) 採納

S-15

與我們的清算或解散有關的計劃。儘管前述情況，如果（i）我們成為一個直接或間接完全擁有的控股公司的子公司，並且（ii）該交易後，該控股公司的直接或間接持有人與該交易之前我們投票股的持有人基本相同，或者（B）在該交易後，我們投票股的現有股份被換股或交換為該控股公司的絕大多數投票股份。在本定義中，“人”一詞的意思與交易所法第13(d)(3)節所賦予的意思相同。

“變更控制”的定義包括直接或間接出售、出租、轉讓、讓與或其他處置我們及我們子公司的“全部或幾乎全部”資產，作為一個整體。雖然對於“幾乎全部”一詞的解釋案例法律有限，但根據適用法律，該短語並沒有明確定義。因此，持有票據的持有人由於出售、出租、轉讓、讓與或其他處置我們及我們子公司的部分而不是全部資產的能力，轉讓給另一人或集團時可能存在不確定性。

“變更控制觸發事件”指的是變更控制和評級事件同時發生。

“惠譽”指惠譽評級有限公司及其繼承者。

“投資級評級”意味着由穆迪的Baa3（或等效），標普的BBb-（或等效）和惠譽的BBb-（或等效）以及我們選擇的任何替代評級機構或評級機構的等效投資級信用評級。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構”指（1）穆迪公司、標準普爾和惠譽各自;及（2）如果任何一個或全部穆迪公司、標準普爾或惠譽停止對適用的票據進行評級或因我們無法控制的原因未能公開披露適用的票據的評級，由我方選擇的證券交易法第15c3-1條（c）（2）（vi）（F）下的“全國公認的統計評級機構”（如我方董事會的決議所證明），作為取代穆迪公司、標準普爾或惠譽或全部它們的機構。

“評級事件”指票據的評級至少被三家評級機構中的兩家下調，且在任何情況下被三家評級機構中的至少兩家評為投資級評級，並且在（此期間將得以延長，只要票據的評級正在公開宣佈考慮可能下調，）自（i）首次公告控制權變更的發生之前的60天或（ii）首次公告我們打算實施控制權變更之日起，並在完成此類控制權變更之後的60天結束。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，標準普爾全球公司的一個部門及其繼承者。

“投票權股票”是指與特定“人”（如《證券交易法》第13(d)(3)條中所用的那個定義）在任何日期一樣，這個人的股本，該股權當時有權普遍投票選舉該人的董事會。

全球清算與結算程序。

持有國際證券代表債券（“全球債券”）的投資者可能通過DTC、Clearstream銀行、匿名社（“Clearstream”）或Euroclear系統（“Euroclear”）或參與者持有這些全球債券的有利權益。這些債券可以在歐洲和美國國內市場作為本地市場工具進行交易。初次結算和所有二級交易將按如下所示結算。

S-16

Clearstream已經通知，其是根據盧森堡大公國的法律設立的專業保管機構。Clearstream為其參與組織（“Clearstream參與者”）持有證券。Clearstream通過Clearstream參與者的電子賬户之間的電子記賬變更，為Clearstream參與者之間的證券交易結算提供便利，無需出具實物證書。Clearstream為Clearstream參與者提供了安全保管、管理、結算國際交易證券和證券借貸等服務。Clearstream與多個國家的國內市場進行接口。作為專業保管機構，Clearstream受盧森堡金融監管委員會（CSSF）監管。Clearstream參與者是全球認可的金融機構，包括承銷商、證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和一些其他機構。其他人也可以通過Clearstream參與者直接或間接地間接訪問Clearstream，如銀行、經紀商、交易商和信託公司。

根據其規則和程序，分配給Clearstream通過Clearstream受益持有的票據，將被記入Clearstream參與者的現金賬户。

Euroclear已經通知，它成立於1968年，為其參與者（“Euroclear參與者”）持有證券，並通過同時電子記賬的交付與付款而清算Euroclear參與者之間的交易，消除了實物證書和證券與現金的非同時轉移的風險。Euroclear還提供其他各種服務，包括證券借貸和與多個國家的國內市場連接。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear運營商”）運營，與比利時合作社公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）根據合同合作。所有操作由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户，而非合作社的賬户。合作社代表Euroclear參與者制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。其他公司也可以通過直接或間接地與Euroclear參與者清理或維護保管關係，間接訪問Euroclear。

歐洲清算銀行操作員已告知我們，其獲得了比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內進行銀行業務。作為比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

與歐洲清算銀行操作員的證券清算賬户和現金賬户受《歐洲清算和相關運營規程使用條款》以及適用的比利時法律（統稱為“條款和條件”）的管轄。條款和條件規定了證券和現金在歐洲清算中的轉移、從歐洲清算中提取證券和現金以及與歐洲清算中的證券相關的支付收款。歐洲清算中的所有證券均以可互換的方式持有，不對具體證書進行歸屬。歐洲清算操作員僅代表歐洲清算參與方根據條款和條件進行操作，對通過歐洲清算參與方持有的人沒有記錄或關係。

有關通過歐洲清算有益持有的債券的分配，只要美國歐洲清算的存管銀行收到，將按照條款和條件將款項分配到歐洲清算參與方的現金賬户中。

除非出現非常有限的情況，包括以下情況，否則不會為全球債券發行個別證書，即如果美國國內結算公司通知我們，它不願意或無法與一項全球債券的結算系統繼續合作，或者美國國內結算公司不再成為一個結算機構。

S-17

註冊交易所法案，並且在收到Euroclear、Clearstream或DTC的通知後的90天內如果我們沒有任命新的結算系統，或者事後得知DTC不再註冊，我們將在註銷此Global Note時發行或者導致發行已登記形式的個體證書以登記轉讓權益或者與此Global Note交換的記賬權益。

Notes的記賬權益的所有權將通過在Euroclear、Clearstream或DTC的記錄中就記賬權益的轉讓進行記賬登記，具體操作根據它們各自的程序進行。Notes的記賬權益可以在Euroclear和Clearstream內部，以及在Euroclear、Clearstream之間進行轉讓，具體操作根據Euroclear和Clearstream為此目的制定的程序進行。Notes的記賬權益可以在DTC內部進行轉讓，具體操作根據DTC為此目的制定的程序進行。Notes的記賬權益可以在Euroclear、Clearstream和DTC之間進行轉讓，具體操作根據Euroclear、Clearstream和DTC為此目的制定的程序進行。

在Euroclear或Clearstream賬户中持有notes的投資者將遵循適用於常規註冊外國債券的結算程序。在結算日，將根據結算日的價值要求，將notes記入Euroclear和Clearstream參與者的證券託管賬户中。

所有全球票據將以Cede & Co.作為DTC的提名人的名義註冊。投資者對全球票據的利益將通過代表他們的金融機構作為DTC的直接和間接參與者來代表。因此，Clearstream和Euroclear將代表其參與者持有職位，通過各自的美國託管機構（簡稱“U.S. Depositary”）來持有這些職位。

通過DTC持有的票據將以即時可用的資金結算。投資者的證券託管賬户將在結算日期付款後記入其持有份額。通過Clearstream或Euroclear賬户持有的票據將遵循適用於傳統歐元債券的結算程序，但不會有臨時全球資本和“鎖定”或限制期。票據將在結算日期根據付款記入證券託管賬户。

無

由於購買者確定交付地點，因此在交易時建立購買者和賣方賬户的位置很重要，以確保在期望的價值日期進行交割。

DTC參與者之間的交易

DTC參與者之間的二級市場交易將以即期可用資金結算。

Clearstream和/或Euroclear參與者之間的交易

Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將使用適用於傳統歐元債券的程序結算。

在DT C賣方和Clearstream或Euroclear買方之間的交易

當全球票據的有利權益從DT C參與者的賬户轉移到Clearstream 參與者或Euroclear參與者的賬户時，買方會提前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。Clearstream或Euroclear將指示美國存託機構收取以支付方式獲得全球票據的有利權益。除非本招股書的補充中另有規定，支付將包括自上一個利息支付日起至一個系列的全球票據上轉讓的有利權益的利息。

S-18

除了結算日外，在計算票據利息的基礎上。對於在月份的31日結算的交易，付款將包括截止到次月第一天之前的利息，然後由美國託管機構向DTC參與者賬户支付，以交付全球票據的受益權。結算完成後，全球票據的受益權將記入各自的清算系統，並由該清算系統根據其通常的程序記入Clearstream或Euroclear參與者的賬户。證券的記賬將在下一天（歐洲時間）出現，現金借記將回溯到全球票據受益權的價值日期，並且全球票據受益權的利息將從這一日開始計息，這一日將是結算在紐約發生的前一天的價值日期。如果結算未能在預定的價值日期完成（即交易失敗了），Clearstream或Euroclear現金借記將被視為實際結算日的價值。

Clearstream參與者和Euroclear參與者需要向各自的清算系統提供必要的資金，以進行當日資金結算。最直接的方法是預置結算資金，可以是來自現金或現有信貸額度，就像對於Clearstream或Euroclear內發生的任何結算一樣。根據這種方式，他們可以對Clearstream或Euroclear承擔信貸風險，直到全球票據的受益權在一天後記入他們的賬户。

作為一種選擇，如果Clearstream或Euroclear向他們提供了信貸額度，參與者可以選擇不預置資金，並允許該信貸額度用於資金結算。根據這一程序，購買全球票據受益權的Clearstream參與者或Euroclear參與者可能會因結算日透支而產生透支費，假設他們在全球票據的受益權記入他們的賬户時清償透支。但是，全球票據的受益權上的利息將從價值日開始計息。因此，在許多情況下，在該單日期間賺取的全球票據的投資收入可能會大幅降低或抵消這種透支費用，儘管結果將取決於每個參與者特定的資金成本。

由於結算髮生在紐約工作時間內，DTC參與者可以採用其通常的程序將全球票據的受益權發送給美國託管人，以供Clearstream參與者或Euroclear參與者使用。賣出所得將在結算日可供DTC賣方使用。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易將與兩個DTC參與者之間的交易沒有任何不同。

Clearstream或Euroclear賣方與DTC買方之間的交易

由於時區差異有利，Clearstream和Euroclear參與者可以在交易中採用慣例程序，通過美國託管萬億公司的DTC參與者系統，轉讓全球票據中的受益權。賣方將在結算前至少一個營業日通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指示。在這些情況下，Clearstream或Euroclear將指示美國託管公司向DTC參與者賬户交付全球票據中的受益權，並支付款項。付款將包括從全球票據的最後一次票息支付日期至結算日期（不含）基礎上計息的受益權的利息。對於在月底結算的交易，付款將包括截至次月初第一天（不含）的利息。然後，Clearstream或Euroclear參與者的賬户將於次日反映支付情況，現金收益將被反映在Clearstream或Euroclear參與者的賬户中，以往日期結算為價值日（這將是前一天，當時在紐約進行結算）。如果Clearstream或Euroclear參與者與其相應的結算系統享有信貸額度，並選擇以透支方式預期在其賬户中收到銷售收益，那麼往日期結算將消除任何在該一天期間產生的透支費用。如果結算未在預期價值日（即

S-19

最後，使用Clearstream或Euroclear的日間交易員，購買全球票據的DTC參與者的有利權益並記入Clearstream參與者或Euroclear參與者的信用賬户時，應注意，除非採取肯定的行動，否則這些交易在賣出方將自動失敗。至少有三種技術應該可以避免這個潛在問題。

根據結算系統的通常程序，在一天內（直到日內交易的購買方反映在他們的Clearstream或Euroclear賬户中）通過Clearstream或Euroclear借款。

在美國，從DTC參與者借用全球票據的利益的時間不能晚於結算前一天，以使全球票據的利益有足夠的時間在適當的Clearstream或Euroclear賬户中反映，以完成交易的賣出方。

為了使從DTC參與者購買的價值日至少比向Clearstream參與者或Euroclear參與者銷售的價值日提前一天，交易的買賣雙方的價值日將會錯開。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已經同意上述流程，以促進DTC、Clearstream和Euroclear的參與者之間在全球持有票據的有利權益的轉讓，但是它們無義務執行或繼續執行此類流程，此類流程可能隨時終止。

適用法律

票據和契約將受紐約州法律管轄並依照其解釋。

如果關於件及長期激勵計劃的的授予在其解決之前的解僱。

有關債券的其他重要信息，請參閲附帶的招股説明書中的“債務證券描述”部分。該信息包括：

•

關於票據條款的附加信息；

•

關於債券和受託人的一般信息；和

•

對於債券承諾書下的違約事件的描述。

在本説明書補充和隨附之説明書之間，如果債券的任何信息存在差異，您應當依靠本説明書補充中的信息。

S-20

本討論未描述可能與您特定情況相關的所有税務後果，包括替代性最低税和醫療保險捐税後果，在調整所得催收時間以符合財務報表的過程中，代碼第451條款(如下所定義)的適用，以及如果您是以下情形可能應用的不同税務後果:

•

金融機構；

•

保險公司；

•

不動產投資信託;

•

受監管的投資公司；

•

使用市值核算方法進行會計的證券交易商；

•

作為“套利”或組合交易部分的票據持有人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人（如下定義）；

•

税務豁免實體；或

•

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

如果你在美國聯邦所得税的目的上是一個合夥關係，你的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和你們的活動。

本摘要基於1986年修訂的《國內税收法典》，以及本申請説明書補充的日期內的行政公告、司法決定和最終、臨時和擬議的財政部法規，對於此後在本摘要補充的日期之後有可能對所述税務後果產生影響的任何這些變更，可能會以追溯的方式生效。本摘要不涉及任何州、地方或非美國的税收方面的問題，也不涉及除所得税外的其他税收。你應該就美國聯邦税法對你的個人情況的適用，以及在任何州、地方或外國税務管轄區的法律下產生的任何税務後果，請諮詢你的税務顧問。

對美國持有人的税務後果

本節適用於美國持有人。如果您是一位美國持有人，即您是對於美國聯邦所得税目的而言，關於一份債券的受益所有人：

•

美國公民或個人居民；

•

美國境內的公司或其它以美國任一州或哥倫比亞特區法律成立或組織的實體；或

•

收益不論來自哪裏而收入受美國聯邦所得税制徵税的遺產或信託。

特定的附加支付

存在一些情況，可能需要償付債券，從而增加債券的收益，如《債券説明書—變更控制要約》中所述。我們打算認為可能進行此類支付並不導致債券被視為適用國庫法規下的待決付款債務工具。我們的立場對相關方不具約束力。

S-21

如果美國國內税務局（“IRS”）持有相反的觀點，則您可能需要根據財政部法規所定義的“可比收益率”（在發行債券時確定，該收益率預計與債券的實際收益率差異不大）計提利息收入，並在任何與可比收益率不同的實際計提款項時進行調整。此外，對於債券的出售、交換、償還或其他應税處置所得的任何收入將被視為利息收入而非資本利得。如果債券被視為有條件付款債務工具，您應諮詢您的税務顧問以瞭解税務後果。本討論的其餘部分假設債券不被視為有條件付款債務工具。

利息付款

根據您對美國聯邦所得税目的的核算方法，債券上的陳述利息將在應計或收到時視為您的普通利息收入。

票據的出售或其他應税處置

在出售或其他應税處分票據時，您將認可的税收收入或損失等於出售或其他應税處分票據所獲得的款項與您在票據上税務調整的成本之間的差額。您在票據上的税務調整成本等於您所購票據的成本。對於這些目的，所獲得的款額不包括任何歸因於已計提利息的金額，其處理方式如上述“利息支付”所述。

在出售或其他應税處分票據時所產生的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他應税處分時，票據持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司納税人認可的長期資本收益適用降低税率。資本損失的可扣除性受到限制。

非美國持有人的税務後果

本節適用於非美國持有人。如果您是作為一種實質性持有人擁有符合美國聯邦所得税目的的票據，則是非美國持有人。

•

一位非居民外國人；

•

外國公司；或

•

一個外國的財產或信託。

如果您是在售出債券的納税年度內在美國境內停留了183天或更多的非居民外國人，或者您是美國的前公民或前居民，在這兩種情況下您應諮詢您的税務顧問以瞭解持有或處置債券的美國聯邦所得税後果。

基於內部收入法規，行政聲明，司法決定和最終，臨時和擬議的財政部法規，該付款有關税後付款，包括與可選贖回有關的“兑現”款（如果有），通常不受美國聯邦所得税或扣繳税的影響，前提是：

根據下文“備用預扣税和信息報告”和“FATCA立法”中的討論，公司或任何支付代理向您支付的債券本金和利息不會適用美國聯邦所得税或預扣税，前提是，在利息的情況下，

•

你沒有實際或構造性地擁有公司所有類別股票中總合計百分之十或更多的投票權力；

•

你不是與公司間通過股權直接或間接關聯的被控制外國公司；

S-22

根據下面的討論，在“備份扣繳和信息披露”以及“FATCA立法”下，一般情況下，您在出售或其他可課税處置票據所獲得的收益不會受到美國聯邦所得税或預扣税的影響，除非這些收益與您在美國開展貿易或企業活動有實際關聯，如下所述，儘管應歸因於已計利息的任何金額將按照“票據支付”一節中所述處理。

如果記錄中識別的利息或收益與在美國境內進行的貿易或業務實質聯繫，並且如果適用的所得税協定要求，歸屬於非美國持有人在美國保持的貿易或業務所產生的永久機構（或在個人情況下為固定基地），則此種利息或收益就應視作實際與貿易或業務有效關聯的收益（有效關聯所得）。如果記錄的利息或收益被視為有效關聯所得，則該利息或收益將被視為在美國境內獲得。有效關聯所得可能因個人或公司而異，並具體適用不同的所得税協定。關於有效關聯所得的税收後果，請務必向您的税務顧問諮詢。

如果票據上的利息或收益與您在美國開展貿易或企業活動有實際關聯（並且如果適用的所得税協定要求，屬於您擁有的美國永久機構或固定基地），則您將按照與美國持有人相同的方式對這些利息或收益繳税（請參閲上方“對美國持有人的税務後果”）。在這種情況下，您將免除上述利息的預扣税，儘管為了要求免除預扣税，您需要提供一個合法填寫的IRS W-8ECI表格。您應諮詢您的税務顧問，瞭解持有和可課税處置票據的其他美國税務後果，包括如果您是一家公司，可能會徵收30%的分支利潤税（或更低的協定税率）。

備份代扣和信息報告

如果您是美國持有人，要求在與票據支付和票據出售或其他應税處置的收入有關的信息返回方面向IRS提交申報，除非您是免税收款人。除非您提供納税人識別號並且/或符合備用扣繳規定的適用要求，或者提供適用豁免的證明，否則您的票據支付可能受到備用扣繳的影響。

如果您是非美國持有人，要求在與票據利息支付有關的信息返回方面向IRS提交申報。除非您遵守認證程序以確定您不是美國人，否則可能還需要在與票據出售或其他應税處置的收入有關的信息返回方面向IRS提交申報。您在票據支付或票據出售或其他應税處置的收入上可能會受到備用扣繳的影響，除非您遵守認證程序以確定您不是美國人或者確定豁免。要求豁免從上述利息上的扣繳税的認證程序將滿足避免備用扣繳所需的認證要求。

根據備用扣繳規定預扣的金額並不是額外的税款，並且可以在必要的信息及時提供給IRS的情況下退還或抵免您的美國聯邦所得税責任。

FATCA立法

通常稱為“FATCA”的規定對“外國金融機構”（在此目的下被廣泛定義，通常包括）付款給債券的利息徵收30%的代扣税。

S-23

對於非美國金融機構（包括證券交易經銷商、基金管理人和其他類似的投資工具）和某些其他非美國實體，除非滿足了各種美國信息申報和盡職調查要求（通常與美國人對這些實體的利益或賬户的所有權有關），或者適用豁免，通常需要提交完整填寫的IRS表格W-8BEN-E作為證明。美國與適用外國可能會對這些要求進行修改的政府間協議。儘管現有的FATCA法規也會就出售債券的總收益（包括退休或贖回）徵收預提税，但美國財政部提出的法規（其序言指出納税人可以依賴提案的法規在最終確認之前）將取消FATCA對債券處置的總收益（除利息支付外）徵收預提税的要求。如果實施FATCA預提税，一般非外國金融機構受益人可以通過提交美國聯邦所得税申報表（這可能需要承擔重大行政負擔）獲得任何被預提扣繳的款項的退款。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA對您在債券投資上的影響。

S-24

下面是購買和持有債券或其任何利益的注意事項摘要，包括（i）受《1974年修訂的員工退休收入安全法案》（“ERISA”）第I條的僱員福利計劃，（ii）根據《代碼》第4975節的規定，受“分類為《代碼》第4975節（包括個人退休賬户（“IRA”）和柯格計劃）或其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他類似於 ERISA 第I條的受託責任或禁止交易規定或編號其他法律法規（統稱為“相似法律”）的計劃控制的計劃（例如個人退休計劃和柯格計劃），和（iii）被認為包括“計劃資產”的實體（根據美國勞工部在29 C.F.R.第2510.3-101節頒佈的規定，通過ERISA的第3(42)條修改或其他方式）的基礎資產的實體（統稱為“計劃”）。

一般信託問題

根據ERISA和《代碼》，對於受ERISA第I條或《代碼》第4975節約束的計劃（每個稱為“覆蓋計劃”）的受託人施加了一定的職責，禁止涉及覆蓋計劃資產及其受託人或其他利益相關方的某些交易。根據ERISA和《代碼》，任何行使對覆蓋計劃的管理或對其資產的管理或處置具有自由裁量權或控制權的人，或者以費用或其他報酬向覆蓋計劃提供投資建議的人，通常被認為是覆蓋計劃的受託人。

在考慮投資該票據或與之相關的權益時，受託人應當確定此投資是否符合管理該計劃及相關溝通文檔和工具的規定，以及符合《僱傭退休收入保障法令》（ERISA）、《税收法典》（Code）或其他類似法律法規中對受託人職責的規定，包括但不限於審慎、分散投資風險、授權、利益衝突以及禁止交易條款。

計劃受託人應該注意到，無論是公司、承銷商還是它們各自的關聯方（統稱為“交易參與方”），在購買和/或持有該票據或其任何權益方面，在此發行中都不會充當或將充當計劃的受託人。交易參與方不承諾提供公正的投資建議或基於特定投資需求的建議，也不承諾以受託人身份就購買和/或持有該票據或其任何權益方面提供建議。

使用 ERISA (內部收入法) 規定下的“計劃資產”的人或實體與 ERISA 定義的“利害關係方”或內部收入法第 4975 條定義的“不合格人員”參與某些指定交易是被禁止的。進行非豁免禁止交易的利害關係人或不合格人員可能受到 ERISA 法和內部收入法下徵收的税收和其他處罰和責任的影響。此外，從事此類非豁免禁止交易的 ERISA 計劃的受託人可能會受到 ERISA 法和內部收入法的處罰和責任的影響。

《僱傭退休收入保障法令》（ERISA）第406條和《税收法典》（Code）第4975條禁止受覆蓋計劃與被視為“利益相關方”（按照ERISA第406條的定義）或“被否定人”（按照Code第4975條的定義）的人或實體從事指定的計劃資產交易，除非存在豁免。如果被視為利益相關方或被否定人的人或實體參與未豁免的禁止交易，可能會受到ERISA和税收法典的扣税和其他處罰和責任的約束，並且這可能導致個人退休賬户（IRA）所有人或其受益人的資格失效。此外，參與此類未豁免禁止交易的計劃受託人也可能受到ERISA和/或税收法典的處罰和責任的約束。

根據ERISA第406條和税法第4975條的規定，一個有參與交易對象作為利益相關方或被認定為不合格人的Covered Plan，其收購和/或持有Notes或對其的任何利益可能構成或導致直接或間接違反禁止交易，除非根據適用的規定、類別或個別禁止交易豁免獲得的。其中的法定豁免包括ERISA的第408(b)(17)條和税法的第4975(d)(20)條（即“服務提供商豁免”），免除某些特定的

S-25

涉及覆蓋計劃與利益相關方或被禁止的人之間（包括但不限於證券買賣）的交易，只要（i）該利益相關方或被禁止的人之所以被視為這樣僅是因為為覆蓋計劃提供服務，（ii）該利益相關方或被禁止的人不是對涉及此類交易的計劃資產提供投資建議或具有或行使裁量權或控制權的受託人，或是任何此類人之附屬機構，以及（iii）覆蓋計劃在此類交易中既不獲得低於“充分補償”（根據ERISA和法典中的相關規定定義）也不支付高於“充分補償”。此外，美國勞工部已頒佈禁止交易的類別豁免規定（“PTCEs”），這些類別豁免規定可能適用於覆蓋計劃對債券的收購和持有。這些類別豁免規定包括但不限於84-14號PTCE，經過修訂，適用於由獨立合格專業資產管理人確定的交易，90-1號PTCE，適用於保險公司共同賬户，91-38號PTCE，適用於銀行集合投資基金，95-60號PTCE，適用於人壽保險公司普通賬户，和96-23號PTCE，適用於由內部資產管理人確定的交易。上述每個豁免規定均對其適用條件和限制設置了要求。考慮以依賴這些或其他豁免規定進行債券收購和/或持有的覆蓋計劃的受託人應仔細審查豁免規定以確保其適用性。不能保證任何此類豁免規定是否可用，或者是否滿足與債券交易或任何相關利益有關的所有此類豁免規定的條件。

政府計劃（根據ERISA第3(32)條定義），非美國計劃（根據ERISA第4(b)(4)條描述），以及某些教會計劃（根據ERISA第3(33)條或法典第4975(g)(3)條定義）雖然不受ERISA第I標題關於受託責任的規定或ERISA第406條或法典第4975條禁止交易規定的管轄，但仍可能受到類似的法律的約束。此類計劃的受託人在收購債券或任何相關利益之前，應與其法律顧問就根據任何適用的類似法律進行債券投資可能造成的後果進行諮詢。

陳述

因此，通過接受票據或任何利益，票據的每個購買人和持有人，或票據的任何利益，以及票據的每個後續轉讓人或票據的任何利益，將被視為已陳述和保證：要麼（i）該購買人或後續受讓人不是，並且不是代表或使用計劃的資產來購買或持有票據或任何利益，要麼（ii）購買、持有和後續處置票據或任何利益的購買人或受讓人，不會構成或導致根據ERISA第406條和《美國税法》第4975條的非豁免禁止交易或侵犯任何適用的類似法律。

上述討論具有普遍性，並不意味着詳盡無遺。由於這些規則的複雜性以及參與非豁免禁止交易的人可能面臨的處罰，對於代表計劃購買和/或持有票據或任何利益的受託人或其他人來説，尤為重要的是，請他們諮詢他們的律師，以瞭解ERISA、《美國税法》第4975條或任何類似法律的潛在適用性，並確定是否需要豁免。無論是本討論還是本招股説明書中提供的任何內容，都不是針對任何潛在的計劃購買人或計劃購買人，或是針對計劃購買人一般的投資建議，購買票據或任何利益的這樣的購買人應當徵詢並依靠他們自己的律師和顧問，以確定購買票據或任何利益是否適合該計劃。

S-26

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

BofA Securities, Inc.，J.P. Morgan Securities LLC，和 Morgan Stanley & Co. LLC 作為下面所列承銷商的代表進行操作。根據本增補招股説明書中所述的承銷協議的條款和條件，每名下面列出的承銷商已經逐個地同意購買，而不是共同購買，我們同意向該承銷商出售與其名稱相對應的債券金額。


票據的購買金額	Citigroup Global Markets Inc. 的票據
美國銀行證券公司	$	128,889,000
富國證券有限責任公司。		128,889,000
摩根士丹利有限責任公司		128,889,000
巴黎銀行證券公司		112,222,000
德意志銀行證券公司		112,222,000
Wells Fargo Securities, LLC		112,222,000
巴克萊銀行股份有限公司		41,111,000
MUFG Securities Americas Inc。		41,111,000
PNC Capital Markets LLC		33,333,000
RBC Capital Markets，LLC		28,889,000
BMO資本市場有限公司		26,667,000
美國合眾銀行投資公司		26,667,000
第五三證券公司		23,333,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		8,889,000
ING Financial Markets LLC		6,667,000
意大利聯合聖保羅IMI證券公司		6,667,000
SG Americas Securities，LLC		6,667,000
滙豐證券（美國）公司。		5,556,000
Scotia Capital（美國）公司		5,556,000
Academy Securities, Inc.		3,333,000
BNY Mellon資本市場有限責任公司		3,333,000
亨廷頓證券公司		3,333,000
TD Securities (USA) LLC		3,333,000
BOk Financial Securities, Inc.		一百十一萬
Samuel A. Ramirez及公司, Inc.		1,111,000

總費用	$	1,000,000,000

承銷協議規定，包括在本次發行中的債券，承銷商的購買義務須經顧問的法律事項批准及其他條件。根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商已同意分別而非共同地購買承銷協議下銷售的所有債券，如果購買了其中任何一張債券。如果承銷商違約，承銷協議規定非違約的承銷商的購買承諾可能會增加或可以終止承銷協議。

承銷商向公眾銷售的債券首次將以本擔保書補充的首次公開發行價格進行提供。承銷商向證券經紀商銷售的任何債券可以以不超過債券本金的0.25%的發行價減讓價出售。承銷商可以允許證券經紀商再次減讓不超過債券本金的0.20%。如果所有債券未在首次發行價格出售，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條件。

向沙特阿拉伯潛在投資者的通告

The underwriters and their respective affiliates are full service financial institutions engaged in various activities, which may include securities trading, commercial and investment banking, financial advisory, investment management, principal investment, hedging, financing and brokerage activities. Certain of the underwriters and their respective affiliates have in the past performed commercial banking, investment banking and advisory services for us from time to time for which they have received customary fees and reimbursement of expenses and may, from time to time, engage in transactions with and perform services for us in the ordinary course of their business for which they may receive customary fees and reimbursement of expenses. In the ordinary course of their various business activities, the underwriters and their respective affiliates may make or hold a broad array of investments and actively trade debt and equity securities (or related derivative securities) and financial instruments (which may include bank loans and/or credit default swaps) for their own account and for the accounts of their customers and may at any time hold long and short positions in such securities and instruments. Such investment and securities activities may involve our securities and instruments. The underwriters and their respective affiliates may also make investment recommendations and/or publish or express independent research views in respect of such securities or financial instruments and may hold, or recommend to clients that they acquire, long and/or short positions in such securities and instruments. In addition, affiliates of some of the underwriters are lenders, and in some cases agents or managers for the lenders, under ADP’s credit facilities. If any of the underwriters or their affiliates have a lending relationship with us, certain of those underwriters or their affiliates routinely hedge, and certain other of those underwriters may hedge, their credit exposure to us consistent with their customary risk management policies. Typically, these underwriters and their

向南非的潛在投資者發出通知

附屬公司會通過進入交易來對衝這種風險，該交易可以是購買信用違約互換或者建立對我們證券的空頭頭寸，包括潛在的本次發行的説明書。任何此類信用違約互換或空頭頭寸可能會對本次發行的説明書未來的交易價格產生不利影響。在發行債券説明書的同時，我們可能與金融機構簽訂利率互換協議，這些金融機構可能包括其中一個或多個承銷商或其附屬公司。此外，某些承銷商及其附屬公司是ADP的客户。

此外，某些承銷商和他們的附屬公司可能會充當我們授信設施的代理商或貸方，並持有我們未償債券的頭寸。如果我們用本次發行的淨收益來回購現有債務，並且其中任何一個承銷商或其附屬公司擁有用本次發行淨收益購買的現有債務，他們可能會通過回購此類現有債務獲得來自本次發行的收益。

證券發行説明書所載明的票據，不打算針對歐洲經濟區（EEA）的零售投資者供售或其他方式提供，並且不應供針對EEA內的零售投資者銷售或以其他方式提供。對於這些目的，零售投資者是指：（i）根據《2014/65/EU指令》第4條（1）（11）項定義的零售客户；（ii）根據《2016/97/EU指令》的規定是顧客，而該顧客不符合點（10）的資深客户定義；或（iii）不滿足《2017/1129/EU條例》的合格投資者定義。因此，在歐洲經濟區向任何零售投資者提供票據，銷售票據或以其他方式使票據供零售投資者購買可能違反PRIIPs條例規定。本發售補充説明書及其附件是在這樣的前提下編制的，在該前提下，在歐洲經濟區的任何成員國中，對票據的任何供應都將根據從有關向零售投資者供應票據的要求規定的豁免條款進行。本發售補充説明書及其附件並非為了《2017/1129/EU條例》的目的而編制的。

另外，美國合眾銀行投資公司是承銷商之一，是受債券契約託管人的關聯公司。

針對加拿大潛在投資者的通知

該債券只能在加拿大售予被視為購買貸款的認可投資者，其定義在國際證券法規45-106中。《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別為2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。或第73.3(1)小節的。證券法（安大略省）並且是被允許的客户，根據31-103《國家工具》所定義的條款 註冊要求，豁免和持續的註冊義務。任何Notes的轉售必須符合豁免或不受制於適用證券法的要求。承銷商可能會拒絕全部或部分Notes的訂單。

加拿大某些省份或地區的證券法可能為購買者提供違約損害賠償或救濟的權利，如果本説明書補充或附帶的招股説明書（包括任何修訂）包含失實陳述，但前提是購買者在其省份或地區的證券法規定的時限內行使違約損害賠償或救濟的權利。購買者應參考其省份或地區的證券法規定的適用條款，獲取這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據《全國證券市場33-105號》第3A.3節（或非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況下，第3A.4節）的規定 承銷衝突 （NI 33-105），在本次發行中，承銷商無需遵守關於承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者的通知

本註釋不適用於並且不應提供給以及不應提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何零售投資者。在此情況下，(a) 零售投資者指的是以下情況之一（或多種情況）的人員：(i) 根據2014/65/EU指令第4(1)條(11)項定義的零售客户（已修訂或廢止的“MIFID II”）; 或者 (ii) Directive (EU) 2016/97(已修訂或廢止的“保險分銷指令”)中定義的顧客，該顧客不符合MIFID II第4(1)條(10)項定義的專業客户; 或者 (iii) 根據2017/1129EU法規(已修訂或廢止的“招股説明書法規”)中定義的合格投資者; 而且 (b) “提供”一詞包括以任何形式和任何方式傳達關於要約條款和將要提供的註釋的足夠信息，以使投資者能夠決定

S-29

購買或訂閲本次筆記。因此，根據《歐盟條例（EU）第1286/2014號修訂或替代的要求（即“PRIIPs條例”），對於在歐洲經濟區向零售投資者提供或銷售本次筆記或以其他方式使其可獲得，無需準備任何關鍵信息文件，因此在歐洲經濟區向任何零售投資者提供或銷售本次筆記或以其他方式使其可獲得，可能違反PRIIPs條例。本招股説明書補充資料和隨附的招股説明書是基於以下前提準備的：在歐洲經濟區的任何成員國針對本次筆記的任何要約將根據《招股説明書條例》的豁免執行，無需為要約提供招股説明書。本招股説明書補充資料和隨附的招股説明書不屬於《招股説明書條例》下的招股説明書。涉及《法規或指令》的用語中，關於英國的部分，包括那些《法規或指令》。

上述銷售限制除了下文列出的任何其他銷售限制外。

英國潛在投資者通知

本次筆記並非面向英國（“英國”）的零售投資者進行提供、銷售或以其他方式使其可獲得，也不應該提供、銷售或以其他方式使其可獲得給任何英國零售投資者。對於這些目的，(a) “零售投資者”指的是指是符合《歐盟條例（EU）第2017/565號》第2條第8點定義的零售客户，因《歐盟（撤離）法》法令（EUWA）根據《歐盟（撤離協定）法》2020年經修訂構成國內法的一部分；或是參照英國金融服務和市場法2000年（FSMA）的規定及FSMA制定的任何規則或法規實施的保險分銷指令中的客户，前提是該客户不符合《歐盟條例（EU）第600/2014號》第2條第1點第8號的專業客户定義；或是不符合根據《歐盟（撤離協定）法》構成國內法的《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者；(b) “要約”包括以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和將要提供的筆記的充分信息，以使投資者能夠決定購買或訂閲本次筆記。因此，根據《歐盟條例（EU）第1286/2014號》作為根據EUWA構成國內法的關鍵信息文件的法規要求（即“英國PRIIPs條例”），對於在英國向零售投資者提供、銷售本次筆記或以其他方式使其可獲得無需準備，因此在英國向任何零售投資者提供、銷售本次筆記或以其他方式使其可獲得可能違反英國PRIIPs條例。本招股説明書補充資料和隨附的招股説明書是基於以下前提準備的：在英國任何要約將根據英國招股説明書條例的豁免執行，無需為任何要約提供招股説明書。本招股説明書補充資料和隨附的招股説明書不屬於《英國招股説明書條例》下的招股説明書。

在英國，本説明書補充和附帶説明僅分發給並且僅指向符合《公司章程法》第19(5)條規定（根據《英國公司章程法》納入國內法的規定）的“合格投資者”（以下統稱為“相關人員”），即：(i)對與投資事宜有相關專業經驗的人；(ii)符合《章法 2000》第49(2)(a)到(d)條規定的高淨值實體；或者(iii)否則法律允許分發給的人。在英國，本債券僅供相關人員購買，任何邀請、報價或同意認購、購買或以其他方式取得該債券的行為僅與相關人員進行。本説明書補充和附帶説明以及其內容屬於機密，不應該被分發、發佈、複製（全部或部分）或被收件人透露給英國其他人員。非相關人員的英國個人不應該依賴於本説明書補充和附帶説明或者其內容。本債券在英國不向公眾發售。

S-30

本説明書補充及有關票據的任何其他發行材料均未提交給Autorité des Marchés Financiers或歐洲經濟區其他成員國的有權機構並提交給Autorité des Marchés Financiers。本説明書補充中所述的票據未向法國公眾進行過任何直接或間接的提供或銷售，並且不會直接或間接地向法國公眾提供或銷售。本説明書補充及有關票據的任何其他發行材料均未被用作任何在法國的公開發行。

本招股説明書補充文件及與本招股説明書補充文件相關的任何其他證券發行材料未提交給審查程序 Autorité des Marchés Financiers 或者是來自歐洲經濟區其他成員國的有關部門或機構，並已向相關機構通報 Autorité des Marchés Financiers。本債券未在法國公開發行或銷售，也不會直接或間接地向法國公眾發行或銷售。本招股説明書補充內容以及與本債券相關的任何其他發行材料均未被提供或將被提供給法國。

•

在法國發布、發行、分銷或導致發佈、發行或分銷給公眾；或

•

用於法國公眾訂閲或銷售債券的任何報價。

此類要約、銷售和分銷將僅在法國進行：

•

向合格投資者提供（（法人）以及根據這些條款操作的合格投資者）和/或向受限制的投資者羣體（受限制的投資者圈子)在每種情況下都為自己的賬户進行投資，所有行為均符合法國L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1的定義和規定。 法國貨幣金融法；;

•

供獲得授權代表第三方進行組合管理的投資服務提供商；或

•

根據法國L.411-2-II-1° -or-2° -or 3°的規定進行的交易 法國貨幣金融法； 和《總則》第211-2條沒有構成公開要約（總則）的規定 Autorité des Marchés Financiers，不構成公開要約（公開發行).

這些票據只能在遵守法國刑法L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3的情況下直接或間接轉讓。 貨幣和金融.

香港潛在投資者告示

每位承銷商（i）未通過任何文件在香港提供或出售過任何票據，也不會通過任何文件，在香港提供或出售除了（a）依據香港法律《證券及期貨條例》（第571章）（“SFO”）及任何衍生規定所定義的“專業投資者”，或（b）不構成《公司（清盤及其他規定）條例》（第32章）所定義的“招股説明書”，或不構成根據該條例對公眾發出要約的其他情況之外的其他情況下進行。（ii）未發行或持有用於發行目的的票據，並且不會發行或持有用於發行目的的任何廣告、邀請或文件，無論是在香港還是其他地方，這些廣告、邀請或文件與票據相關，其定向對象是或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非在香港證券法下獲準這樣做），與只定義為或打算僅出售給香港以外的人員或只定義為“專業投資者”的票據除外。

日本潛在投資者通告

這些註釋並未且不會按照《日本金融工具交易法》第4條第1款的規定進行註冊，並且每家承銷商已同意不在日本直接或間接地向任何日本的“居民”（在此指日本居民，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體）提供或銷售這些註釋或為其他人重新發行或再銷售這些註釋，除非符合《日本金融工具交易法》和相關法律、法規和日本政府的指南的註冊要求豁免規定，且在適用時間內遵守其他適用的法律、法規和日本部門的指南。

S-31

本補充招股説明書和伴隨的招股説明書尚未在新加坡金融管理局進行註冊。因此，每個承銷商均聲明並同意，其未提供或銷售任何債券或導致債券成為邀請認購或購買的對象，也不會提供或銷售任何債券或導致債券成為邀請認購或購買的對象，並且未傳播或分發，也不會傳播或分發本補充招股説明書和伴隨的招股説明書或與債券的發售、邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料，無論是直接的還是間接的，除非是針對新加坡的個人：

•

根據新加坡證券和期貨法案（第289章）的第4A節（視情況修改或修訂）第274條款，向機構投資者發行;

•

根據新加坡證券和期貨法規第275（2）條中所定義的相關人，根據新加坡證券和期貨法規第275（1）條發行，並符合新加坡證券和期貨法規第275條款中指定的條件;或

•

否則，根據適用的新加坡證券和期貨法規的任何其他規定，按照該法規規定的條件發行。

在證券及期貨條例第275條下，由相關人士認購或購買的票據。

•

在香港，對於不符合香港法律規定的“認可投資者”（根據證券及期貨條例第4A條確定）的企業，該企業的唯一業務是持有投資，其全部股份由一名或多名“認定投資者”所有，或買入票據的受益人權利和利益（無論描述方式如何的話），在根據證券及期貨法案第275條規定的情況下，在該企業或信託基金買入票據後的六個月內不得轉讓，除非：

•

信託（其中受託人非屬於認可投資者）的唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是屬於認可投資者的個人；

該公司或信託根據SFA第2（1）條的定義，獲得的票據，其證券或以證券為基礎的衍生品合約（不論如何描述），或該信託中受益人的權益在該公司或該信託獲得票據根據SFA第275條項下的要約之日起六個月內不得轉讓，除非：

•

向機構投資者、相關人或任何人提供根據新加坡證券和期貨法規第276（4）（i）（B）條發出的要約的人;

•

在法律範圍內的情況下；

•

如SFA第276（7）節中所指定的；或

•

如《2018年證券和期貨（投資提供）法規》第37A條所指定的。

•

如2018年《證券和期貨（投資的發行）（證券和基於證券的衍生合約）法規》第37A條款規定的那樣。

新加坡證券與期貨法產品分類-僅基於公司根據SFA第309B(1)(a)條款和309B(1)(c)條款的義務而確定，特此通知所有相關人員(SFA第309A條中的定義)，本債券為“規定的資本市場產品”(根據2018年證券與期貨(資本市場產品)規法定義)和“被排除的投資產品”(根據MAS通告SFA 04-N12: 投資產品銷售通告和MAS通告FAA-N16: 投資產品推薦通告定義)。

S-32。

Automatic Data Processing, Inc.截至2024年6月30日和2023年的財務報表，以及截至2024年6月30日的每年三年期間的情況，均參照Automatic Data Processing, Inc.於2024年6月30日年報中列明的內容。Automatic Data Processing, Inc.的內部財務報告有效性由迪洛伊特會計師事務所審計，該事務所為獨立的註冊會計師事務所，其報告中指出。考慮到這些公司具有會計和審計專家的權威性，此類財務報表是依據他們的報告而引用的。

S-33

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲我們截至2024年6月30日的年度報告(Form 10-k)上第17頁開始的“風險因素”章節，該報告已納入參考，在任何最近提交的季度或現行報告中也有所提及。適用於我們提供的每個證券系列的招股説明書可能包含有關對我們和我們根據該招股説明書提供的證券投資適用的其他風險的討論。

證券交易委員會和任何州級證券委員會均未批准或否認這些證券，或者確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本説明書進行證券銷售。

本招股説明書日期為2024年9月4日

我們未授權任何人提供除本招股説明書、任何附屬招股説明書或我們曾參考的任何自由撰寫的招股説明書中所包含或納入的信息之外的其他任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔責任，不能提供任何保證。我們不會在任何未經許可的州或其他司法管轄區提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何附屬招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含或納入的信息截至其各自的日期之後仍然準確。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自那些日期以來可能發生了變化。術語“ADP”、“我們”、“我們”和“我們的”指的是 Automatic Data Processing, Inc. 及其子公司。


	本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
關於本招股説明書		1
自動數據處理公司		1
關於前瞻性聲明的特別聲明		1
風險因素		2
使用所得款項		2
債務證券描述		2
分銷計劃		11
證券的有效性		12
專家		12
您可以在哪裏找到更多信息		12
通過引用併入某些文件的設立書		12

本招股説明書是我們利用美國證券交易委員會的“貨架”註冊流程而提交的一份註冊聲明的一部分。根據這一貨架流程，我們可以在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的債券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據註冊聲明出售證券時，我們將提供一份招股説明書，其中包含有關該發行的具體信息。招股説明書補充資料還可能增加、更新或更改本招股説明書中所包含或引用的信息。您應當閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料以及“如何獲取更多信息”部分所描述的附加信息。

我們已對註冊聲明進行了文件附錄或引用，並在附件中提供了重要條款，請仔細閲讀。

自動數據處理公司（AUTOMATIC DATA PROCESSING, INC.）

今天，自動數據處理公司（Automatic Data Processing, Inc.）是世界領先的綜合雲端人力資本管理（HCM）解決方案提供商之一，為公司的人力資源、工資單、人才、時間、税務和福利行政提供全面的技術支持。我們獨有的經驗、專業知識、洞察力和尖端技術將HCM從一個行政挑戰轉變為戰略性的業務優勢。我們量身定製的解決方案能夠滿足各種規模企業的需求，幫助他們工作更智能，從而取得更大的成功。我們為超過110萬客户提供服務，併為全球140多個國家和地區的4200萬名員工提供工資支付。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書及其引用的文件中含有根據1995年《證券訴訟改革法》的“前瞻性陳述”。這些不是以歷史事實為基礎的陳述，可能被識別為使用“展望”，“期望”，“假設”，“項目”，“預期”，“估計”，“我們相信”，“可能”，“旨在”等類似意思的詞語。這些陳述基於管理層的期望和假設，依賴於或涉及未來事件或條件，並受到可能導致實際結果與所述不符的風險和不確定性的影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述所考慮的有所不同或可能促成此類差異的因素包括：

•

ADP在獲取和保留客户、向客户銷售附加服務方面的成功；

•

產品和服務的定價；

•

我們新解決方案的成功；

•

我們成功地應對技術變革，包括人工智能的能力；

•

遵守現有或新的法律法規；

•

對現有法律或法規的變更或解釋;

•

整體市場、政治和經濟狀況，包括利率和外匯趨勢以及通貨膨脹；

•

競爭條件；

•

我們能否維持目前的信用評級以及對我們的資金成本和盈利能力的影響；

•

安全或網絡漏洞、欺詐行為、系統中斷和故障；

上述所述因素並非詳盡無遺。 ADP聲明不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，除非法律要求，包括但不限於新信息，未來事件或其他情況。這些風險和不確定性以及ADP最近提交的《10-k表格年度報告》中討論的風險因素應該在評估本處包含的任何前瞻性聲明時予以考慮。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應該仔細考慮我們在年度報告表格10-k的“風險因素”部分中描述的每一個風險，該報告涵蓋了截至2024年6月30日的財政年度，於2024年8月7日提交給SEC，這些因素可能會不時在我們提交給SEC的定期文件中更新，這些文件可在SEC網站www.sec.gov上訪問，在決定投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明中包含或參照的所有其他信息。

使用收益

除非在招股説明書中另有披露，我們出售證券所得的淨收益將用於一般企業用途。

債券證券説明書

債務證券將是我們的直接優先無擔保一般債務。債務證券將根據2020年8月13日的契約發行，該契約由我們與美國銀行信託公司國家協會（作為取代美國銀行全國協會的利益繼承者）作為受託人。

我們已在下文總結了契約的所有重要條款。下面的契約條款描述並非完整，而是完全受到契約的引用和限制，該契約已作為本招股書的一部分提交，並且您應該閲讀該契約以瞭解對您可能重要的條款。在下面的摘要中，我們已包含對契約條款的參考，以便您可以輕鬆地找到這些條款。

常規

債務證券將成為我們的直接優先無擔保一般債務。債務證券將與我們所有其他優先及無次級債務同等排名。

債券契約的規定允許我們"重新開放"一系列債券的之前發行，併發行該系列債券的附加債券。

與所提供的債券系列相關的招股説明書將包括與該發行相關的具體條款。這些條款將在一份官方證明書或補充協議中確定。這份官方證明書或補充協議將在發行時簽署，幷包含重要的信息。

每個固定利率債務證券將自發行日起按其面額上規定的年利率計息，直到本金支付或可用於支付為止。固定利率債務證券的利息將按照360天的年和12個30天的月計算。固定利率債務證券的利息將從最近的已支付或已提供利息的付款日（如有）起計息，或者如沒有已支付或已提供的利息，則將從發行日或招股説明書中指定的其他日期開始計息。利息將累積至但不包括下一個付息日，或者，如果較早，則是到期日或提前贖回或償還的日期。

固定利率債務證券的利息支付將在適用招股説明書中指定的付息日進行。然而，如果首次付息日在發行日後不到15天，則不會在首次付息日支付利息，而將在第二次付息日支付。

除非在適用的招股説明書中另有規定，如果任何預定的付息日、到期日或贖回或償還日期不是工作日，那麼我們可能在下一個工作日支付相應的利息、本金和溢價（如有），而在預定付息日、到期日或贖回或償還日之後的期間內不會產生額外利息。（第13.07節）

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

固定利率債務證券可以在債務證券的壽命內以固定利息和本金一起支付的級別金額進行攤銷。償還債務證券的本金和利息將在適用的招股説明書補充規定的利息支付日期以及到期日或任何提前贖回或償還時進行支付。攤銷債務證券的支付將首先應用於應付利息，然後用於未償還本金的減少。我們將向最初的購買者提供，並在後續持有人向我們提出請求時提供一張表格，設置每個攤銷債務證券的償還信息。

可選擇贖回

除非與任何一系列債務證券相關的招股説明書另有規定，否則每一系列債務證券都可以根據我們的選擇在任何時候全部或部分贖回，贖回價格為較大值：

•

將償還債券系列的本金金額的100%；或

•

將要贖回的債券系列上剩餘本金和利息支付的現值之和（不包括贖回日之前應計利息），按半年為週期（假設一年有360天，由十二個30天的月份組成）折現至贖回日的當前國庫利率加上適用的招股書補充中規定的利差。

在每種情況下，我們將支付將要贖回的本金金額到贖回日為止的應計和未付利息。

“對應國庫券”指獨立投資銀行家根據通常的財務做法，在選擇時具有與將要贖回的債券系列的剩餘期限（“剩餘年限”）可比的實際或插值到期的美國國庫券。該國庫券在定價新發行的債券系列時，其餘期限與該債券系列的剩餘期限相當。

“可比國庫券價格”是指相對於任何贖回日期，(1)剔除最高和最低的“參考國庫券經紀報價”，對該贖回日期的平均值，或者(2)如果獨立投資銀行家獲取的“參考國庫券經紀報價”少於四個，則是所有該等報價的平均值。

“獨立投資銀行家”是指適用募集説明書規定的投資銀行機構及其相應的繼任者，或者如果這些公司或其繼任者如有的話，無意或無力選擇相似國庫券，則為我公司指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

“參考國庫券經紀”是指在適用募集説明書中規定的投資銀行機構；但是，如果它們中的任何一家不再是主要的美國政府證券經紀商（每家是“主要國庫券經紀”），我們將替換另一家主要國庫券經紀。

“參考國庫券經紀報價”是指相對於每家參考國庫券經紀和任何贖回日期，由獨立投資銀行家確定的在紐約時間下午5:00至該贖回日期（或滿足和解釋撥款的日期）前三個營業日以書面形式向獨立投資銀行家提供的相似國庫券的買入價和賣出價（均表示為其本金金額的百分比）的平均值。

產量指的是出現在由美聯儲系統管理局（Federal Reserve System）每週發佈的最新統計報告“H.15”或任何繼任出版物上的標題下，代表前一週平均值的數值。在該報告中，根據“國債到期期限調整數據”欄下的美國國債進行調整，以與可比美國國債相對應的到期期限計算。若待贖回的債務證券的剩餘存續期限前後三個月內沒有對應的到期期限，應確定與可比美國國債最接近的兩個已發佈到期期限的數值，並以直線方式插值或外推得出國債利率，四捨五入至最接近的月份。

（ii）

如果在計算日期之前的一週內沒有發佈此版本（或任何後繼版本），或者沒有包含這樣的收益率，則每年的利率將等於可比的國債債券的半年等效到期收益率，使用可比的國債債券的價格（表示為其本金金額的百分比）計算，計算日期為該贖回日期。

國債利率將在贖回日期之前的第三個工作日計算（或抵押銀行滿足和解的日期）。在前一句和上述“參考國庫經紀報價”定義中使用的“工作日”一詞中，該術語“工作日”指的是在紐約市商業銀行被授權或根據法律規定繼續關閉的星期六、星期日或其他日子除外的任何日期。

任何贖回通知將以電子方式或郵寄方式至少在贖回日期前30天但不超過60天發送給要贖回的債券系列的每個登記持有人的註冊地址。贖回通知將説明要贖回的債券系列的金額，贖回日期，CUSIP和ISIN編號，贖回價格計算的方式以及出示和交付要贖回的債券系列的地點或地點。如果我們選擇贖回的債券系列不是全部贖回，託管人將按照存款機構的慣常程序通過抽籤或以其他方式選擇該系列債券的債券或該系列債券的一部分進行贖回。除非我們未能按時支付贖回債券所規定的贖回價格，否則利息將停止在贖回日期上向該等贖回債券計息。（第3.02和3.03節）

ADP在不需要的情況下不需要發行、註冊或轉讓任何一系列債務證券在從取消通知的郵寄日之前15天開業開始的時間內，並在郵寄當天業務關閉之前結束，或者不需要註冊或轉讓部分或全部所選贖回的任何一系列債務證券，除非是部分贖回的未贖回部分(第2.05節)。

契約

根據債券，ADP同意在應付日期(section 4.01)支付債務證券的利息、本金和任何溢價，並保留支付場所(第4.02節)。然而，根據債券的契約不包括但不限於：

•

限制我們及子公司可能承擔的債務或租賃義務的金額；或

•

限制我們支付股本股息或分紅、購買或贖回我們的股本。

（a）我們將是持續存在的公司，或者（b）通過這種合併產生的繼承公司或個人，或者與我們合併的公司或個人，或者我們的財產和資產幾乎全部轉讓、轉移或租賃給的公司、合夥企業或信託是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織併合法存在的，繼任公司或個人明確承擔並明確承擔我們在債券和契約下的義務；並且

•

在該交易生效後立即，沒有發生任何違約事件或事件，並且在通知或時間或二者之後將成為違約事件的情況下，仍在繼續中。

在此後，任何此類繼任者、收購方或出租人將繼承債券契約下ADP的所有權利和權力。此後，除了租賃情況外，此類資產的前任人或轉讓人將解除對債券契約和債務證券的所有義務和契約。（第10.01和10.02節）

該承諾不適用於任何再資本化交易、ADP控制權轉移或高槓杆交易，除非該交易或控制權轉移經過結構化以包含合併或合併或一攬子財產和資產的轉讓、轉移或租賃的方式，如契約所述。

契約下的違約事件

以下是與發行的任何債券系列相關的契約違約事件：

•

我們未能如期支付利息，並且此類失敗已持續30天，除非根據特定系列的條款適當延長或推遲付款時間；

•

除非根據特定系列的條款進行了適當延長，否則我們未能在到期日支付本金或任何溢價。

•

如果我們未能履行債券或債券託管協議中包含的任何其他契約或協議，除非該契約或協議特別與另一系列債券相關，並且在受影響系列債券的全部未償還本金金額的債券持有人或託管人向我們發送違約通知後，且該失敗持續90天以上。

•

無論是自願還是非自願的破產或無法清償債務的事件；和

•

在適用的招股説明書中可以規定的標的有關債券系列的任何其他違約事件，根據債券契約 (第6.01節)

如果涉及某一系列，由於未能償還本金、任何溢價或利息而導致發生嚴重違約事件並持續發生，受託人或持有該系列未償還債券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債券的本金立即到期應付。（第6.01節）

如果除了未支付本金、任何溢價或利息的違約事件發生且持續後，受影響系列的所有債券的總本金金額至少相當於25%的受讓人（所有這些系列一起作為單一類別投票）可以宣佈使得所有受影響系列債券的本金立即到期還款。（第6.01節）

如果與ADP的破產或破產事件相關的違約事件發生並持續，則所有未償還的債券的全部本金及其所應計利息（如有）將自動變為立即償還，無需任何宣佈或其他行為由受託人或任何持有人。

對於所有受影響系列的未償債務證券的累計本金，持有佔多數的人（作為單一類投票）可以放棄關於該系列的任何過去違約及其後果，但不得放棄有關本金、溢價或利息支付的違約或違約事件，對此，對於每個受影響系列的未償債務證券的累計本金佔多數的持有人應分開作為一個類投票放棄此類違約或違約事件。此類放棄將消除違約。（第6.06節）

除非在契約中另有規定，如果發生並持續發生違約事件，受託人將沒有義務根據契約行使其權利或權限，除非債務證券持有人已向受託人提供合理滿意的擔保或賠償以防止其可能承擔的費用、開支和責任。受影響的所有系列債務證券的未償本金中，佔多數的持有人作為單一類投票，或者在償還本金、溢價或利息的違約事件中，佔多數的每個受影響系列的未償本金，作為單獨一類投票，將有權指定進行任何救濟措施的時間、方式和地點，以及行使受託人對其所屬系列的債務證券的任何信託或權限的權利，前提是：

•

這樣的方向不會違反任何法律或契約，也不會對其他在契約下已發行的債務證券持有人的權利造成不當的損害。

•

除非受信託契約法另有規定，受託人無需採取可能使其負擔個人責任的任何行動。(第6.06節)

持有特定系列債務證券的持有人，在以下情況下才有權在契約下提起訴訟或任命接管人或受託人，或尋求其他救濟措施，即僅針對該系列的債務證券：

•

持有人已向受託人書面通知存在持續的違約事件；

•

在涉及本金、任何溢價或利息的違約事件的情況下，該特定系列的未償債務證券的至少25%的總本金金額的持有人已書面要求受託人作為受託人採取訴訟程序；

•

在違約事件發生時，如果該事件與本金、溢價或利息支付無關，則所有受該違約事件影響的所有系列債券的未償債券的本金總額至少為25％的持有人（作為統一類進行投票）已向受託人書面請求作為受託人提起訴訟；

•

此類持有人已向受託人提供了合理滿意的賠償或擔保，以支付訴訟費用。

•

受託人在收到違約通知書後的60天內，未提起訴訟，也未收到佔（一）特定系列債券在違約事件中所應支付的本金、溢價或利息的未償債券的本金金額的大部分的衝突指令；或者（二）所有受影響的系列，在不涉及應支付的本金、溢價或利息的違約事件中的違約事件，每種情況下，60天內未收到與之相沖突的指令。（第6.04條）

我們可以對尚未交付給受託人以註銷的並且已經到期支付或按其條款將在一年內到期支付的任何一系列債務證券的受益人履行義務（或在一年內提前贖回）。我們可以通過向受託人無法撤銷地存入足額的資金或政府債務或二者的組合作為信託基金來進行解除，以便在債券到期、提前贖回或其他情況時按時支付債務證券的本金和（如有）溢價和利息。

除非適用的招股説明書附表另有規定，我們也可以在任何時候解除對任何一系列債務證券受益人的任何和所有義務（“法律放償”）。我們也可以免除任何一系列債務證券現有的任何承諾和信託協議的條款所施加的義務，並且可以放棄遵守這些承諾而不構成違約事件（“承諾放償”）。我們只有在滿足其他條件的情況下才能實施法律放償和承諾放償：

•

我們將不可撤銷地向受託人存入足夠的資金或政府債券作為信託基金，以支付該系列尚未清償的所有債務證券的本金、溢價（如有）和利息，不論到期日、贖回或其他情況。

•

我們向受託人提交一份來自一家公認的律師事務所的法律意見書，其效果是：債務證券系列的實益所有人在美國聯邦所得税方面，將不會因法律償付或契約償付導致收入、收益或損失，而相應承擔任何責任，且法律償付或契約償付不會改變實益所有人對債務證券系列本金、溢價（如有）和利息支付的美國聯邦所得税待遇，該意見書在法律償付的情況下，必須基於美國國税局的裁定或美國聯邦所得税法的變更。

儘管我們可能按照前兩段所述解除或償付信託契約下的義務，但我們不能迴避包括但不限於：在任何債務證券系列轉讓或交換時註冊，替換任何臨時、糊塗、毀壞、丟失或被盜的債務證券系列，以及在任何債務證券系列方面保持辦事處或機構的責任。

儘管我們已經行使了合同取消選項，但我們可能仍會行使法律取消選項。

契約的修改；豁免

未經債券持有人同意，ADP和受託人可以更改合同書：

•

確定託管協議中的任何歧義，缺陷或不一致之處;

•

為了履行我們在債券和未償還債券上的義務，使繼任公司承擔我們的責任;

•

為了債務證券持有人的利益，我們可以在契約下增加約束條款，或放棄契約下的任何權利或權限；

•

更改任何不會對任何系列債券持有人權益造成實質不利影響的事項；和

•

為了實施債券契約中描述的某些其他有限目的。（第9.01節）

債券系列持有人的權利可由ADP和受託人在所有未償債券的總額中，以持有人書面同意的方式進行更改

每個系列的債券將以全額註冊形式發行，不附帶票券，最低面額為$2,000，超過該面額的部分以$1,000的整數倍遞增。信託文件規定，一系列債券可以以臨時或永久的全球形式發行，並可以作為以書面方式發行的電子證券，存放在由ADP指定並在與該系列有關的招股説明書中確認的中央存管機構，如The Depository Trust Company or 另一家存管機構。（第2.03節、第2.06節和第2.11節）

債券系列債券的持有人可以將這些債券交換成相同系列的其他債券，以授權的面額和相同的條款和總本金金額。持有人可以在安全登記處或ADP指定的任何轉讓代理處提交債券以進行交換或轉讓登記。除非債券中另有規定，否則不會對任何轉讓或交換的註冊收取服務費，但ADP可能要求支付相關税費或其他政府收費。招股書補充將列出債券的安全登記處和最初指定的任何轉讓代理。ADP可以隨時通過書面通知交付給受託人更換轉讓代理。（第2.05節）

如果任何系列的債券被贖回，ADP將沒有義務：

•

在贖回通知寄出的15天前開始，到寄出當天的營業結束前，禁止發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券。

•

登記已被要求贖回的一系列或部分系列的任何債券或債務證券的轉讓或交換。(第2.05和4.02節)

受託人的權利與義務。

除非出現違約事件，否則受託人只會履行在契約中明確規定的職責。如果針對任何系列債務證券發生違約事件，則受託人必須根據契約對該債務證券行使其具有的權利和權力，並以與謹慎處理自己事務的人相同的程度的謹慎和技能。除本句所規定的情況外，除非得到可以令其滿意的安全或補償，否則受託人不需要根據債務證券持有人的任何要求行使契約賦予的任何權力，以承擔可能發生的成本、費用和責任。在履行職責或行使權利和權力時，受託人不需要使用或冒險使用自己的資金，也不會在財務上承擔風險，除非合理相信自己將得到償還或獲得充分的賠償。除非受託人的負責人實際知悉或收到關於違約的書面通知並具體説明瞭與相關證券和契約有關的違約或違約事件的存在，否則受託人將不被視為對任何違約或違約事件具有任何通知。此外，權利和保護

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

對於特定系列的債券，我們將在我們為該系列指定的一個或多個付款代理處支付本金，任何溢價和利息。除非適用的官員證明書、補充託管合同和招股説明書上另有規定，我們最初將指定受託人位於紐約市的公司信託辦公室作為我們唯一的付款代理處。對於債券的每個付款地點，我們都需要維持一個付款代理。（第4.01、第4.02和第4.03節）

如果對於任何債券的本金、溢價或利息未領取的款項在逾期兩年後仍未領取，我們可以要求付款代理或受託人將這些款項返還給我們，此後，債券持有人只能向我們索取這些款項的支付。（第11.05節）

適用法律。

債券契約和債務證券將受紐約州法律的約束和解釋。（第13.05節）

PROPOSAL NO. 2

我們可能授權承銷商、經銷商或代理商向特定買家徵詢購買來自ADP的證券的要約，價格為招股説明書中規定的公開發行價格，根據延遲交割合同進行支付和交割，交割日期為未來的特定日期。這些合同僅受招股説明書中規定的那些條件限制，招股説明書將列出為徵詢這些合同支付的任何佣金。

每一系列證券將是一種新的證券發行，並且不具有已建立的交易市場。任何將證券公開發行和銷售給的承銷商可能會在證券市場做市，但這些承銷商不必這樣做，並且可以隨時在不提前通知的情況下停止做市。這些證券可能會或可能不會被列在國家證券交易所上。

證券的有效性

該説明書所涉證券的有效性將由戴維斯波爾克律師事務所進行審核。

專家

在本説明書中所引入的Automatic Data Processing, Inc.的財務報表，以及Automatic Data Processing, Inc.內部財務控制的有效性，已經由德勤會計師事務所進行了審計，並在其報告中確認。以上財務報表的引用依賴於該會計師事務所的報告，因其在會計和審計領域具有專業權威。

更多信息

我們向SEC提交年度、季度和即時報告、委託聲明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov網站上維護了一個互聯網站，感興趣的人可以在該網站上電子訪問我們的SEC提交的文件，包括本招股説明書的註冊聲明以及附件和附表。

我們還在www.adp.com上維護了一個包含我們其他信息的網站。我們沒有將該網站的內容併入本招股説明書。

這個招股説明書是我們向SEC提交的S-3表格的一部分。你可以從SEC或我們處獲得完整的註冊聲明，如下所示。這份招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明和附件和附表中的所有信息。我們將發表或引證作為註冊聲明附件的保證書的表格和其他文件。關於這些文件的陳述是摘要。你應該參考實際文件以獲得有關相關事項的更完整描述。

將某些文件納入引用

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們向該委員會提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引用的信息是本招股説明書的重要組成部分，並且我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們將下面列出的文件以及我們將根據1934年修訂版的《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向證券交易委員會申報的任何未來申報，從本招股説明書的註冊聲明的提交日期開始，引用為本招股説明書的一部分:

關於本招股説明書下的每一份證券發行，我們還將引用根據證券交易委員會13(a)、13(c)、14或15(d)條款在該招股説明書終止之前向證券交易委員會提交的所有文件(除非在每種情況下根據適用的證券交易委員會規則提供但未提交的文件或信息).

除非另有説明，我們根據任何8-K表格根據項目2.02或7.01披露給證券交易委員會的文件(我們可能不時向證券交易委員會提供)或任何其他文件或信息被視為已提供但未提交給證券交易委員會的文件，將不會被作為引用合併到本招股説明書中。

根據本招股説明書或文件（或其部分），所包含的任何聲明被認為是對本招股説明書的修改或替代，以致於該本招股説明書中包含的聲明或者任何後續提交的文件（或其部分）對該聲明進行了修改或替代。修訂或替代聲明不需要説明其已經修改或替代了前述聲明，也不需要包含它修改或替代的文件中所列的其它任何信息。除非經過修改或替代，否則任何經過修改或替代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

ADP將根據書面或口頭請求，免費提供本招股説明書中引用的或視為引用的任何文件的副本，但不包括明確納入這些文件的展品。請求應該寄往Investor Relations，Automatic Data Processing, Inc.，One ADP Boulevard, Roseland, New Jersey 07068，電話號碼(973) 974-5858。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄