附件 10.2

執行副本

本擔保協議和授予抵押品代理(定義如下)並在此證明的留置權和擔保權益，在某種從屬協議和債權人間協議中規定的方式和程度上從屬於該協議，該協議的日期截至本協議日期(如《債權人間協議》不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)、作為高級行政代理的FF Simple Ventures LLC、抵押品代理(定義如下)、作為從屬行政代理的附屬管理 代理和公司(定義如下)。

安全 協議

本《擔保協議》(本《協議》)日期為2024年9月，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)與本協議簽名頁上所列或根據第7.6節作為設保人加入本協議的其他實體(與本公司一起，“設保人”)簽訂，以Senyun International Ltd.為行政代理和抵押品代理(以該身份，並與根據《購買協議》指定的任何繼任者和任何替代者一起)簽訂。本公司已發行予持有人的有擔保可換股票據(“票據”及本公司A類普通股股份(“普通股”)合稱為“證券”)的持有人(“持有人”或“買方”) 根據本公司與持有人之間於2024年9月5日訂立的證券購買協議(“購買協議”)及其他有擔保的 方發行及出售的證券。

獨奏會

鑑於，本公司 訂立(A)日期為2022年8月14日的若干證券購買協議，(B)日期為2022年8月14日的若干擔保及抵押品協議(“高級擔保及抵押品協議”)(C)日期為本公司及本公司與若干高級證券持有人(定義見債權人間協議)於本協議日期的該等交換協議 有關新票據(定義見此協議)，及(D)日期為2023年5月8日的該等證券購買協議，由本公司及若干高級證券持有人((A)、(B)、(C)及(D)各經修訂、修改、補充或修訂並不時集體重述)與貸款方(定義見各高級購買協議)、若干高級購買者(本文定義為 )及FF Simple Ventures LLC(“高級行政代理”)訂立“高級購買協議”及“高級購買協議”；

鑑於， 根據《購買協議》，初始購買者已分別同意按照《購買協議》中規定的條款和條件從本公司購買證券；

鑑於， 抵押品代理人代表買方同意將其在本協議中授予的公司資產的債務和留置權置於公司根據債權人間協議授予高級行政代理人的債務和留置權之後；以及

鑑於， 這是以下義務的先決條件和實質誘因：(I)每名初始買方根據購買協議向本公司購買證券，以及(Ii)擔保品代理人簽署授予人應已簽署本協議並將其交付給擔保品代理人和初始購買人的購買協議；

現在， 因此，考慮到房產並促使最初的 持有人簽訂購買協議，並促使抵押品代理人簽訂購買協議和最初的 持有人根據購買協議從本公司購買票據，各設保人在此與抵押品代理人達成如下協議：

第一條 定義了術語

1.1定義

(A)此處使用但未定義的大寫術語應用於指代《採購協議》中該術語定義中包含的任何項目。

(B)下列術語應具有以下含義：

“附屬公司” 具有註釋中指定的含義。

“適用的知識產權局”是指美國專利商標局、美國版權局或美國境內或境外的任何類似機構或機構。

“營業日”具有附註中規定的含義。

“抵押品” 具有第2.1節規定的含義。

“控制權協議”是指，就任何存款賬户、任何證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同而言，是指抵押品代理人、開立該賬户的金融機構或其他人以及開立該賬户的一方之間在形式和實質上均令抵押品代理人滿意的協議。只要(A)該等金融機構或其他人士可由抵押品代理人自行決定接受 及(B)該等協議有效地授予該抵押品代理人對該帳户、權利或合同的“控制權”(如各適用的UCC所界定者)。

“版權” 指根據任何法律在版權或與版權有關的法律下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，以及所有掩膜作品、數據庫和外觀設計權利，無論是否註冊或發佈，其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請 ，以及世界各地與上述任何內容相對應的所有權利。

“違約” 是指隨着時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，其發生將成為違約事件的事件或狀況。

“披露證書”是指在最初成交日以買方滿意的形式和實質披露信用證各方和抵押品的詳細信息並在隨後的成交日更新的證書，以及根據任何交易文件要求提供的抵押品的任何更新或此類證書中的任何其他信息。

“違約事件 ”是指任何交易單據下和定義的任何“違約事件”。

“除外財產”統稱為(I)任何設保人(A)訂立的任何許可證或類似協議，禁止或要求 公司、任何其他貸款方或其各自關聯公司以外的任何人同意，作為該設保人就該許可證或其他協議或與此相關的任何股票或等價物中的任何權利、所有權或權益設定留置權的條件，或(B)任何適用於該等許可證或協議的法律禁止在其上設立留置權，但僅限於：就(A)和(B)中的禁止而言，只要此類禁止未終止或不可執行，或 UCC或任何其他法律以其他方式認為無效，(Ii)任何授予該留置權的文件(或在提供該資本租賃的文件中)禁止或要求任何人(本公司除外)同意購買 貨幣擔保權益或資本租賃，則由任何授予該留置權的設保人擁有的固定資產或資本資產。任何其他信用方及其各自的關聯公司)作為在此類設備上創建任何其他留置權的條件(Iii)尚未提交使用聲明的任何“意向使用”商標申請(但僅在提交該聲明之前)；前提是，“除外財產” 不應包括除外財產的任何收益、產品、替代物或替代物(除非該等收益、產品、替代物或替代物以其他方式構成除外財產)，因此所有這些都應包括在本協議規定的抵押品中，以及(Iv)上文第(Br)(I)至(Iii)項未涵蓋的任何額外除外財產(該術語在《高級擔保和抵押品協議》中定義)。

“託管人” 具有本合同序言中規定的含義。

“知識產權”指購買協議中定義的任何“貸方知識產權”，包括所有適用的版權、商標、專利、互聯網域名、商業祕密和IP許可證。

“債權人間協議”具有本協議標題中規定的含義。

“互聯網域名”是指在互聯網域名內或與互聯網域名有關的任何法律項下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

在 中，“一個人的正常業務過程”具有第1.2(B)節規定的含義。

“知識產權附屬權利”指，就任何其他知識產權而言，如適用，指該知識產權的所有外國對應物，以及該知識產權的所有分割、恢復、延續、部分延續、重新發行、重新審查、續展和擴大，以及根據或與上述任何知識產權有關的任何 項下或以其他方式在任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和負債，包括就任何 過去、現在或未來的侵權、挪用、稀釋或其他減損行為依法或以衡平法起訴或追討的所有權利，以及，在每種情況下，所有權利 均可獲得任何其他IP附屬權利。

“知識產權許可證”是指所有協議、許可證和其他文件(以及所有相關的知識產權附屬權利)，無論是書面的還是口頭的， 授予任何知識產權或與知識產權有關的任何權利所有權和利益。

“負債”是指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、懲罰、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、支出和費用，在每一種情況下(包括應計利息或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，不論是共同的、或有的、後果性的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。

“留置權” 具有附註中指定的含義。

“專利” 指根據任何法律在或與任何和所有專利和專利申請以及其中描述和要求的所有發明和改進相關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，以及與世界各地上述任何 相對應的所有權利。

“允許的留置權”是指附註中定義的任何“允許的留置權”。

“人員” 具有註釋中指定的含義。

“質押 認證股票”是指任何人的所有認證證券和任何其他股票或股票等價物，這些股票或股票等價物均由任何設保人在每個情況下擁有的證書、文書或其他類似文件(定義見UCC)證明，以及不時根據前述規定、與其相關或作為交換而進行的任何財產分配，包括披露證書中規定的所有股票和股票等價物。“質押憑證股票”不包括任何被排除的財產。

“質押抵押品”統稱為質押股票和質押債務工具。

“質押債務工具”是指任何設保人對證明欠設保人的任何債務或其他義務的票據的所有權利、所有權和權益，以及在上述債務上、與前述債務有關或作為交換而不時作出的任何財產分配，包括披露證書上所列的所有債務，由披露證書上所列的債務人簽發。

“質押投資財產”是指任何設保人的任何投資財產，以及就 作出的任何財產分配，或不時為換取前述財產而作出的任何財產分配，但質押抵押品除外。

“質押股票”是指所有質押的記名股票和所有質押的非記名股票。

“質押 無證書股票”是指任何人的任何股票或股票等價物，包括任何設保人作為不構成質押證書股票的任何合夥企業中的有限合夥人或普通合夥人或作為任何有限責任公司的成員的所有權利、所有權和權益，任何設保人在任何合夥企業或有限責任公司的任何組織文件中、在其所屬的任何合夥企業或有限責任公司的任何組織文件 中的所有權利、所有權和權益，以及在 交易所上或在 交易所進行的任何財產分配。在每種情況下，包括披露證書上規定的利益，但此類利益未經認證。“質押的無證股票”不包括任何被排除的財產。

“買方” 具有本合同序言中規定的含義。

“採購協議”具有本協議序言中規定的含義。

“有擔保的債務”具有第2.2節規定的含義。

“受保護的一方”是指每一位買方。

“證券法”具有第5.5(A)節規定的含義。

“高級行政代理”的含義如朗誦中所述。

“高級擔保和抵押品協議”具有背誦課中所闡述的含義。

“高級 採購協議”的含義與朗誦中的含義相同。

“高級採購商”指在任何相關時間適用的採購商和持有者(此類術語在高級採購協議中定義)。

“高級證券持有人”具有債權人間協議中規定的含義。

“軟件”是指(A)所有計算機程序，包括源代碼和目標代碼版本，(B)所有數據、數據庫和數據彙編，無論是否為機器可讀，以及(C)與上述任何內容相關的所有文檔、培訓材料和配置。

“股票” 指個人(個人除外)的所有股本股份(不論以普通股或優先股計價)、股權、受益、合夥企業或會員權益、合資企業權益、參與或其他所有權或利潤權益或等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權。

“股票等價物”指所有可轉換為或可交換為股票或任何其他股票等價物的證券，以及購買、認購或以其他方式收購任何股票或任何其他股票等價物的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使。

“商標”是指根據任何法律在商標、商業名稱、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業風格、服務商標、徽標和其他來源 或商業標識，以及在每種情況下與此相關的所有商譽，包括其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請、所有普通法商標和前述企業的商譽所象徵的所有普通法商標和商譽的所有申請、上述許可證、以及世界各地與上述任何一項相對應的所有權利。

“商業祕密”是指根據任何法律在商業祕密中或與商業祕密相關的法律下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，包括世界各地與上述任何一項相對應的所有權利。

“UCC”指紐約州不時施行的“統一商法典”；然而，前提是如果 由於任何適用法律的強制性規定，任何擔保方對任何抵押品的擔保權益的任何附隨、完善或優先權受紐約州以外司法管轄區的《統一商法典》或可比法律、法規或法規管轄，則“UCC”應指為本協議有關該等附隨、完善或優先權的規定的目的，以及就與該等規定相關或以其他方式在該等規定中使用的定義而言，在該其他司法管轄區有效的統一商法典或可比法律、法規或法規。

“車輛” 指任何州的所有權證據法所涵蓋的所有車輛。

(C)以下術語具有UCC中賦予它們的含義，本文中使用的未經定義的術語具有UCC中賦予它們的含義 (此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)， 包括以下各項：“帳户”、“帳户債務人”、“提取的抵押品”、“憑證式擔保”、“動產紙”、“商業侵權索賠”、“商品合同”、“存款帳户”、“ ”文件、“電子動產紙”、“設備”、“農產品”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“醫療保險應收賬款”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、“無形付款”、“收益”、“記錄”、“證券賬户”、“證券賬户”、“支持債務”和“有形動產紙”。

1.2某些 其他術語

(A)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。術語“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議中的任何特定條款、章節或條款。本協定中提及的附件、條款、章節或條款是指本協定中相應的附件或條款、條款、章節或條款。如果上下文需要，與設保人有關的任何抵押品的規定應指該設保人的抵押品或其任何相關部分。

(B)根據本協議的條款，《採購協議》第 1.3節(其他定義條款和參考文獻)以及《採購協議》第12條(雜項)的其他幾項規定適用於本協議。此外，在本協議中使用的“在個人的正常業務過程中”應指“在正常業務過程中的所有重大事項 符合該人在本協議生效之日起生效的慣例和慣例，並經擔保品代理人書面同意的變更”。

第二條授予擔保物權

2.1抵押品

就本協議而言，設保人現在擁有或今後任何時候獲得的下列所有財產，或設保人現在擁有或將來任何時候可能獲得的任何權利、所有權或權益統稱為“抵押品”：

(A)所有 賬户、提取的抵押品、動產紙、存款賬户、文件、設備、一般無形資產(包括所有付款、知識產權、退税權、公司間票據、租賃、許可證和合同產生的權利)，這些賬户、計算機軟件、計算機程序、計算機磁盤或磁帶上包含的信息、軟件、文獻、報告、目錄、期權、保修、服務合同、計劃服務、退款權、報銷、賠償和代位權、 商譽、許可證、專利權、特許經營權、客户名單、任何退休計劃或安排、資金、合夥企業或有限責任公司中不構成1986年《美國國税法》(經修訂)第8條規定的擔保的資金、權益、票據(包括合夥協議和管理合同產生的股息和支付權)、庫存、投資財產(包括任何質押抵押品和質押投資財產)以及與其相關的任何支持義務；

(B)披露證書上所列的任何商業侵權索賠；

(C)與上述任何一項有關的與本第2.1節所述其他財產有關的所有 賬簿、記錄、分類賬、文件、文字、數據庫、平面圖、圖紙和信息；

(D)設保人的所有財產，包括由任何有擔保的一方為任何目的而保管或轉移給該有擔保的一方的所有財產，包括為該設保人的賬户或該設保人可能對其有任何權利或權力而保管、收集或質押的所有財產，包括現金；

(E)該設保人的所有其他貨品、固定附着物、裝修(不構成不動產)及其他非土地財產，不論是有形或無形的，亦不論位於何處；及

(F)至 未包括的範圍，包括所有加密貨幣和其他區塊鏈資產；以及

(G)至 在未包括的範圍內，上述的所有收益，包括保險收益(包括任何退保價值、任何退還權利或未賺取的保費)、訴訟因由和權利、補救、特權、和解、司法和仲裁判決和裁決、賠償、留置權、擔保或擔保，或就上述任何事項不時支付的留置權或其他擔保。提供, 那“抵押品”不應包括任何除外財產；以及如果提供， 進一步，如果任何財產不再是除外財產，則該財產自本合同之日起及之後的任何時候均應被視為抵押品。

2.2授予抵押擔保權益 。各設保人作為抵押品擔保，在 該設保人的債務(“有擔保債務”)到期(無論在規定到期日、加速或其他情況下)時，作為抵押品擔保， 特此向抵押品代理人(作為擔保方的代理人)抵押、質押和質押，並授予抵押品代理人， 作為擔保方的代理人，對該設保人抵押品的所有權利、所有權和權益以及在其抵押品 下的留置權和擔保權益。

第三條陳述和保證

為促使初始購買者和抵押品代理人簽訂交易文件，各設保人特此共同和個別向抵押品代理人(作為其他擔保方的代理人)保證，截至本合同日期，以下各項均屬實、正確且 完整：

3.1所有權； 沒有其他留置權。除根據本協議授予擔保當事人的留置權和根據任何交易文件(包括第3.2節)允許的其他留置權外，該設保人擁有抵押品的每一項，且不受他人的任何和所有留置權或債權的影響。該設保人(A)是其根據本協議質押的抵押品的記錄和實益所有人，該抵押品構成了 票據或證書，並且(B)有權或有權相互轉讓由其根據本協議授予留置權的抵押品項目，而不受任何其他留置權的影響。

3.2完美 和優先。根據本協議繼續和授予的擔保權益構成有效的、持續的、優先的、以擔保方代理人為受益人的完善擔保權益，在所有擔保品中，對於發生以下情況的抵押品， 抵押品：(I)在所有抵押品中，可通過根據UCC提交融資聲明來完善擔保權益的情況下，披露證書(已以完整和正式授權的形式交付給抵押品代理人)上規定的此類備案的完成，(Ii)關於任何存款賬户，控制協議的執行， (Iii)在UCC備案不充分的所有版權、商標、專利和其他知識產權的情況下， 已向美國版權局或美國專利商標局提交的所有適當的備案，如 適用；(Iv)在信用證權利不是抵押品的輔助義務的情況下，執行授予抵押品代理人對這種信用證權利的控制權的協議；(V)在電子動產紙的情況下，完成授予抵押品代理人對此類電子動產紙的控制權所需的所有步驟，以及(Vi)就車輛而言， 第4.1(E)節所要求的行動。此類擔保權益應優先於抵押品上的所有其他留置權，但下列情況下的任何交易文件允許的除外：(I)如所有質押投資財產有票據或證書， 質押有憑證的股票和質押債務票據，將其交付給質押有憑證的股票的抵押品代理人， 質押的債務票據和質押的投資財產，在每種情況下均以適當批註轉讓給抵押品代理人或空白， (Ii)如所有質押的投資財產沒有票據或證書和質押的無憑證的股票，就該等投資財產簽署控制協議，及(Iii)如所有其他文書及有形動產並非質押抵押品或質押投資財產，則將其交付予該等票據及有形動產的抵押品代理人。除第3.2節所述外，每個設保人為保護和完善本協議下授予的抵押品留置權而採取的所有必要或適宜的行動均已正式採取。

3.3本組織的管轄範圍；首席執行官辦公室。設保人的組織管轄權、法定名稱和組織標識(如果有)以及設保人首席執行官辦公室或唯一營業地點(如果有)均列在披露證書上，該披露證書還列出了在本披露證書日期前五(5)年內設保人的所有司法管轄區、法定名稱和設保人首席執行官辦公室或唯一營業地點。

3.4庫存、設備及賬簿和記錄的地點 。在此日期，該設保人的庫存和設備(庫存和在途設備除外)以及與抵押品有關的賬簿和記錄保存在披露證書 上所列的地點，該披露證書還列出了該等庫存、設備和賬簿和記錄在披露證書日期之前的五(5)年內的位置。

3.5質押 抵押品

(A)(I)披露證書所載該授予人所質押的 質押股份構成披露證書所載各發行人所有類別已發行及未償還股本的百分比；(Ii)已獲正式授權、有效發行且已繳足及不可評估(有限責任公司及合夥企業的質押股份除外)及(Iii) 構成債務人就該等股份承擔的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行。

(B)截至截止日期 ，所有質押抵押品(質押無憑證股票除外)和所有由票據和證書組成的質押投資財產已根據第4.3(A)節交付給抵押品代理人。

(C)於違約事件發生及持續期間，抵押品代理人有權行使授予任何質押股份的抵押權益的設保人的所有權利，而該質押股份的受讓人或受讓人應成為該質押股份的 持有人，並有權參與該質押股份的發行人的管理，而於該質押股份的全部權益轉讓後，該等質押股份的持有人即不再是該質押股份的持有人 。

3.6文書 和有形動產紙以前的賬目。任何賬户項下或與任何賬户相關的應付給設保人的任何款項，均不能由任何票據或有形動產證明，而該票據或有形動產未交付給抵押品代理人，並在第4.6(A)節要求交付的範圍內作適當背書以供轉讓。

3.7知識產權

(A)披露證書列出了設保人擁有、許可或以其他方式使用的下列知識產權的真實而完整的清單：(I)已註冊或申請註冊的知識產權，(Ii)互聯網域名名稱和(Iii)知識產權和軟件，分別標識擁有和許可給該設保人的知識產權，幷包括上述各項(1)所有者，(2)所有權，(3)該物品已登記或以其他方式產生的司法管轄區，或已提出登記申請的司法管轄區，(4)登記或申請號及登記或申請日期，及(5)設保人就該物品授予的任何知識產權許可或其他權利(包括特許經營權)。

(B)於截止日期 ，該設保人擁有的所有知識產權均屬有效、有效、存續、未過期及可強制執行，且並無遺棄任何知識產權。任何重大知識產權許可的違反或違約不得因下列任何原因而造成， 且下列任何事項均不得限制或損害設保人對 任何知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性或其任何權利：(I)任何交易文件所預期的交易的完成，或(Ii)任何政府當局作出的任何持有、 決定、判決或命令。沒有懸而未決的(或據設保人所知，受到威脅的) 訴訟、調查、訴訟、程序、審計、索賠、要求、命令或爭議，挑戰設保人的任何知識產權的所有權、使用、有效性、可執行性或設保人的權利。據該設保人所知，沒有任何人 或正在侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害該設保人的任何知識產權。該設保人及據該設保人所知的雙方並無實質性違反或違約任何重大知識產權許可。

3.8商業侵權索賠。任何設保人在本合同日期存在的唯一商業侵權索賠(無論金額、被告或其他重要事實是否可以確定，也無論該商業侵權索賠是否已被斷言、威脅或以其他方式告知其權利人，或是否已就該索賠提起訴訟)是披露證書上所列的，該披露證書為每個設保人分別列出了此類信息。

3.9具體的 抵押品。抵押品不是農產品收益或產品、提取的抵押品、醫療保險應收賬款或待砍伐的木材。

3.10執行。 抵押品代理根據本協議對抵押品行使其權利(包括投票權)或執行補救措施，包括轉讓抵押品，不需要任何許可、通知或向任何政府當局或任何其他人備案或任何人的任何同意，但影響證券發行和銷售的法律對質押抵押品的任何部分的處置，或收取抵押品可能需要獲得任何受託保管人或房東的任何 批准的情況除外。

3.11採購協議的陳述和擔保。根據購買協議第7.1節(成交條件)和第7.3節(為後續票據提供資金的條件)的要求， 公司在購買協議第3條(陳述和擔保)中就該授權人及其附屬公司作出的陳述和擔保在每個 日期的所有重大方面均屬真實和正確。

第四條聖約

每個設保人與抵押代理和其他擔保當事人就下列事項達成協議，只要任何債務仍未履行 ，並且在每種情況下，除非抵押代理和所需購買人另有書面同意：

4.1完善擔保權益的維護 ；其他文件和異議

(A)設保人不得(I)非法或違反任何交易文件的任何規定使用或允許他人使用任何抵押品， 任何法律或任何有關抵押品的保險單，以及(Ii)不得訂立任何協議、義務或承諾，以限制該設保人或抵押品代理人進行資產出售的權利或能力，前提是此類限制會產生重大不利影響 。

(B)該設保人應將本協議設定的擔保權益維持為至少具有第3.2節所述優先權的完善擔保權益，並應針對所有人(擔保當事人除外)的債權和要求對該擔保權益和優先權進行辯護。

(C)擔保人應根據擔保品代理人的要求，不時向擔保品代理人提供披露證書和其他清單、時間表和其他文件的更新，以進一步識別和描述擔保品，以及擔保品代理人可能合理要求的與擔保品有關的其他文件，所有這些都應以令擔保品代理人滿意的形式和實質 進行。

(D)應擔保品代理人的書面要求，設保人應在任何時間和不時地，為獲得或維護本協議及本協議所授予的權利和權力的全部利益，(I)迅速和適當地籤立和交付，並已記錄此類進一步文件，包括提交(或視情況適用，提交任何融資聲明或根據UCC(或根據類似法律提交的其他文件)在任何司法管轄區有效的關於在此設立的擔保權益的修正案，以及(Ii)採取抵押品代理可能合理要求的進一步行動，包括(A)盡其最大努力 確保向抵押品代理轉讓任何許可證或其他 協議(包括任何知識產權許可)或為其利益而獲得所有必要或適當的批准，(B)簽署及交付有關存款賬户及證券賬户的任何控制協議。

(E)如果擔保品代理人提出要求，設保人應安排擔保品代理人的優先擔保權益在每輛車輛的所有權證書上註明，並應在每個司法管轄區提交擔保品代理人認為有利於完善其在任何車輛上的擔保權益的任何其他必要文件。

(F) 確保“除外財產”定義第(Ii)款所述的任何除外財產成為抵押品的一部分，則設保人應盡最大努力就該設保人與該人訂立的任何許可或合同義務獲得任何人(本公司、任何貸款方及其各自的關聯方除外)的任何必要同意，而該許可或合同義務要求該設保人同意作為該設保人設定全部或部分該等除外財產的留置權的條件。

4.2更改位置、名稱等

(A)除 提前三十(30)天書面通知抵押品代理人並將抵押品代理人為保持交易中所授予擔保權益的有效性、完備性和優先權而合理要求的所有文件交付給抵押品代理人外，設保人不得作出下列任何行為：

(I)在每一種情況下改變其組織管轄權或所在地，而不是第3.3節所指的管轄權；或

(Ii)更改 其法定名稱或組織識別碼(如果有)，或更改公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織結構，以使與本協議相關的任何融資聲明都具有誤導性。

(B)該設保人不得允許將任何庫存或設備存放在披露證書所列地點以外的其他地方，但運輸中的庫存或設備除外。

4.3質押 抵押品

(a) [已保留].

(b)該 授予人應（i）以適當的轉讓形式以及抵押代理人滿意的形式和內容向抵押代理人交付 代理人，（A）所有質押憑證，（B）所有已抵押債務工具和（C）所有證明已抵押 投資財產的證書和文書，以及（ii）維護可以在證券賬户中維護的所有已抵押無證書股票和所有 受控制協議約束的證券賬户中的其他質押投資財產。

(C)違約事件。在違約事件持續期間，抵押品代理人有權在不通知設保人的情況下，隨時有權(I)將任何質押抵押品或任何質押投資財產轉讓給或登記在其名下或以其代理人的名義登記，以及(Ii)將代表或證明任何質押抵押品或任何質押投資財產的任何證書或票據兑換為較小或較大面額的證書或票據。

(D)與質押抵押品有關的現金分配。除第五條另有規定外，該設保人有權 收到就質押抵押品支付的所有現金分派。

(E)投票權。除第五條另有規定外，該設保人有權對質押的抵押品行使所有投票權、同意權和法人、合夥、有限責任公司及類似權利；前提是，設保人不得 投票、給予同意或行使權利或採取任何可能損害抵押品或與 不一致或導致違反任何交易文件任何規定的其他行動。

4.4帳户

(A)除在正常業務過程中外，該 授權人不得(I)批准任何帳户的付款時間的任何延長，(Ii) 妥協或結算任何帳户的全部金額，(Iii)全部或部分免除任何帳户付款責任的任何人，(Iv)允許任何帳户的任何信貸或折扣，或(V)以任何方式修訂、補充或修改任何帳户的價值可能產生不利影響 。

(B)抵押品代理人有權以其合理地 認為適宜的任何方式和通過任何媒介對賬户進行測試核實，並且在符合購買協議第3.25節(重大非公開信息)規定的要求的情況下，該設保人應提供抵押品代理人可能合理要求的與此相關的所有協助和信息。 應抵押品代理人的請求，受購買協議第3.25節(材料 非公共信息)規定的要求的限制，該設保人應安排獨立的公共會計師或其他令抵押品代理人滿意的人員向抵押品代理人提交報告，説明賬目的對賬、賬齡、測試核實和試算餘額。

4.5設備和商品合同

(A) 該設保人將僅在正常業務過程中使用構成抵押品的所有設備，並將所有有形抵押品保持完好和維修，不會浪費或損壞抵押品的任何部分。設保人不會在任何實質性方面違反任何法律使用任何抵押品。

(B)除在正常業務過程中(在本協議日期之前向買方和抵押品代理披露的範圍內)和 除本協議或購買協議明確允許外，抵押品代理不得授權該設保人出售、租賃、轉讓、許可、轉讓或以其他方式處置或以任何方式更改、修改、製造、加工或組裝抵押品或其任何部分。

(C)該設保人可以處置任何構成抵押品的設備，這些設備已磨損、毀壞或損壞無法修復；前提是， 該設保人(I)立即用新設備替換該等被處置的設備，除允許的留置權外，沒有任何留置權，且該新設備在更換之日的價值或效用至少等於已更換設備的價值或效用，並且(Ii)至少提前五(5)個工作日向抵押品代理人提供任何此類設備處置的書面通知 。

(D)除與抵押品代理人批准並受控制協議約束的人外，該設保人不得與其他人簽訂任何商品合同。

4.6票據和有形動產紙的交付以及對投資財產、信用證權利和電子動產紙的控制

(A)如果根據該設保人所擁有的任何抵押品或與該抵押品相關的任何應付款項，應由擔保品代理人根據第4.3(A)節交付的票據或有形動產票據以外的票據或有形動產票據 證明或成為證明，則該設保人應在所有該等票據和有形動產票據上註明以下圖例：“此書及在此證明或擔保的債務受作為擔保品代理人的森雲國際有限公司作為擔保品代理人的擔保權益的約束” 並應擔保品代理人的要求，應立即將該票據或有形動產紙交付給抵押品代理人，並以抵押品代理人滿意的方式妥為背書。

(B)該設保人不得將對任何投資財產的“控制權”(在UCC第9-106條中該詞的含義範圍內)授予擔保代理人以外的任何人。

(C)如果該設保人是或成為不是任何抵押品的支持義務的信用證的受益人，則該設保人應在成為受益人後的兩(2)個工作日內迅速通知擔保品代理人，並與擔保品代理人、該信用證的出票人或任何指定的人就該信用證項下的權利訂立協議。該協議應將該信用證權利轉讓給抵押品代理人，並且該轉讓應足以授予對UCC第9-107節(或任何同等UCC下的任何類似章節)的控制權。 該協議還應將根據該協議支付的所有款項轉入由抵押品代理人控制的賬户(如UCC所定義)。該協議的條款在形式和實質上應合理地令抵押品代理人滿意。

(D)如果根據該設保人所擁有的任何抵押品或與該抵押品相關的任何應付款項將由電子動產紙證明或成為電子動產紙的證據，則該設保人應採取一切必要步驟授予抵押品代理對所有該等電子動產紙的控制權，以符合《統一電子交易法》第9-105節(或任何同等UCC下的任何類似章節)的規定，以及《統一電子交易法》和《全球和國家商法中的電子簽名》中所定義的所有“可轉讓記錄”。

4.7知識產權

(A) 在披露證書中包含任何新的知識產權後六十(60)天內，設保人應提供擔保代理人關於此事項的通知、第4.7節所述的簡短知識產權協議和轉讓，以及擔保代理人合理要求的其他文件。

(B)該授予人應(並應促使其所有被許可人)(I)(1)繼續使用知識產權中包括的每個商標，以保持該商標對目前使用該商標的每一類商品的充分效力和效力，不受任何因不使用而放棄使用的任何索賠；(2)至少保持目前維持的該商標下提供的產品和服務的質量標準。(3)將該商標與適當的註冊通知以及適用法律要求的所有其他通知和圖例一起使用，以及(4)不得采用或使用與該商標令人混淆的相似或可着色的仿製品的任何其他商標，除非附屬代理人根據本協議獲得該等其他商標的完美擔保權益 ，以及(Ii)不作出或不作出以下行為：(1)該商標(或與其相關的任何商譽)可能被銷燬、 以任何方式失效、受損或損害，(2)知識產權中包含的任何專利可能被沒收、被沒收、被損害或被損害。被誤用、無法強制執行、被遺棄或專供公眾使用、(3)知識產權中包含的版權的任何部分可能失效、 以其他方式受損或落入公共領域或(4)任何屬於知識產權的商業祕密可能變為可公開獲取的 或以其他方式無法保護。

(C)如果設保人知道或有理由知道與任何知識產權有關的任何申請或登記可能被沒收、誤用、不可強制執行、放棄或專供公眾使用，或關於有效性或可執行性的任何不利判定或進展，或該設保人對任何知識產權的所有權、權益、使用權、登記權、擁有權、擁有權或維持權(包括在任何適用的知識產權局提起與上述 有關的任何訴訟的機構或任何此類裁定或進展)，則該設保人應立即通知擔保品代理人。設保人應採取擔保代理人必要或合理要求的一切行動，以維持和執行每項申請(並獲得相關的登記或記錄)，並維持知識產權中包括的每項登記和記錄。

(D)該設保人不得在知情的情況下作出或不作出任何行為，以侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害他人的知識產權。如果設保人的任何知識產權被或已經被第三方侵犯、挪用、侵犯、稀釋或以其他方式損害，設保人應根據情況採取其合理認為適當的行動，包括迅速提起訴訟並追回所有損害賠償。

(E)設保人應以擔保人合理接受的形式和實質簽署知識產權擔保協議，並將其交付給擔保人，並且應(I)以附件3的形式向適用的知識產權局提交簡明的知識產權擔保協議，如附件3所示；(Ii)向適當的互聯網域名註冊商記錄有關設保人所有互聯網域名的正式簽署的轉讓表格(連同擔保人可能要求的適當的證明文件)。

4.8房東 豁免。如果任何抵押品在任何時候不是運輸中的，並且位於設保人不擁有和佔有的任何不動產上，則設保人應立即向抵押品代理人發出書面通知，並將抵押品代理人對該抵押品的擔保權益通知該抵押品代理人的任何部分的所有人、出租人、許可人或任何其他有權進入該不動產任何部分的人。 在抵押品代理人的要求和選擇下，設保人應(I)指示每個該等所有人、出租人、許可人和其他 人按照該設保人的指示為抵押品代理人的賬户持有所有該等抵押品，或者，如果違約事件發生，則應符合抵押品代理人的指示，以及(Ii)促使每個該等所有人、出租人、許可人和其他人以抵押品代理人滿意的形式和實質訂立房東免責聲明。

4.9第三方 佔有或控制。如果任何抵押品在任何時間由任何保管人、受託保管人、代理人或獨立承包商擁有或控制，則該設保人應立即向抵押品代理人發出書面通知，並將抵押品代理人對該抵押品的擔保權益通知該倉庫管理人、受託保管人、代理人或獨立承包商。應擔保品代理人的請求和 選擇權，擔保人應(I)指示任何該等倉庫管理人、受託保管人、代理人或獨立承包人在擔保人的指示下為擔保品代理人的賬户持有所有該等擔保品 ，或者，如果違約事件發生，則應遵循擔保品代理人的指示，並(Ii)促使任何該等倉庫管理人、受託保管人、代理人或獨立承包人以擔保品代理人滿意的形式和實質簽訂擔保品訪問協議。

4.10取得了 不動產。如果任何設保人此後獲得任何不動產的任何權益，則該設保人應立即：(A)向擔保品代理人提供適用不動產位置的描述；(B)向擔保品代理人提供有關該不動產的合法 描述，足以使擔保品代理人能夠將融資報表記錄在適當的不動產 財產記錄中，如果不是設保人和不動產描述，還應記錄不動產的記錄所有人的姓名；以及(C) 向擔保品代理人支付相關的備案費用以及與此類備案相關的任何記錄或印花税。

4.11通知。 該設保人應立即以書面形式通知抵押品代理人其此後在任何聯邦法規或法規下必須或可能登記、記錄或存檔擔保權益或留置權的財產中的任何權益。此外，設保人應立即將下列各項通知抵押品代理人：(A)設保人財務狀況的任何重大不利變化，或對任何抵押品或相關擔保權益產生重大影響的任何變更，(B)可能對任何抵押品的價值或任何此類設保人的所有權或擔保權益產生重大不利影響的任何索賠、訴訟或程序，以及(C)任何違約事件的發生。

4.12商業侵權索賠通知 該設保人同意，如果它將獲得任何商業侵權索賠的任何權益(無論是從另一人或因為該商業侵權索賠已經存在)，(I)該設保人應在收購後十五(15)個日曆日內向擔保品代理人提交披露證書的更新，其中應包括對該商業侵權索賠的具體描述，並且該設保人應按照擔保品代理人的合理請求提供關於該商業侵權索賠的任何信息。(Ii)第2.1條應適用於此類商業侵權索賠，以及(Iii)在取得後十五(15)個日曆 內，設保人應簽署並向抵押品代理人提交任何文件，每份文件的形式和實質內容均應令抵押品代理人滿意，並採取抵押品代理人認為抵押品代理人合理需要或適當的 取得完善的擔保權益，該擔保權益至少具有所有此類商業侵權索賠中第3.2節規定的優先權。

4.13遵守採購協議該設保人特此作出所有陳述和保證，並同意遵守採購協議下適用於其或其任何子公司的所有契約和其他規定，包括第3條(陳述 和保證(包括第3.12條(遵守法律；反恐怖主義法))和採購協議第4.7條(使用收益)、第9.1條(費用)、第9.2條(賠償)和第11.3條(委派職責)，並同意與本公司在採購協議中同意的提交給 司法管轄區的相同。根據交易文件 交付的披露證書的任何更新，在抵押品代理收到後，應成為披露證書的一部分，用於本協議項下的所有目的，但不包括在收到該 證書之日之前作出的陳述和保證。

第五條補救措施

5.1代碼 和其他補救措施

(A)UCC 補救措施。在違約事件持續期間，抵押品代理人除了在本協議和任何其他保證、證明或與任何擔保債務有關的文書或協議中授予它的所有其他權利和補救外，還可以行使被擔保方在UCC或任何其他適用法律下的所有權利和補救。

(B)抵押的處置 。在不限制前述規定的一般性的原則下，抵押品代理人可在任何違約事件持續期間(親自或通過其代理人或代理人)，(I)進入任何抵押品所在的房屋， 無需通過司法程序，(I)進入任何抵押品所在的房屋， 向任何出押人或任何其他人(在此免除所有和每一項要求、抗辯、廣告和通知)提出要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律要求的任何通知除外)。在未事先獲得最終判決或給予設保人或任何其他人通知或機會就抵押品代理人的索賠或訴訟進行聽證的情況下，(Ii)收集、接收、適用任何抵押品並將其變現，以及(Iii)如本協議另有規定，在任何交易所以一個或多個公開或私人銷售或銷售的方式轉讓、出售或以其他方式處置、授予購買和交付任何抵押品的選擇權或選擇權(訂立任何合同義務)、 在任何交易所公開或私人銷售或銷售的一個或多個包裹、任何擔保方或其他地方的經紀商董事會或辦事處 ，按其認為適當的條款和條件以及時間和地點，並以其認為最佳的價格，以現金或以 信用或未來交付的方式交付，不承擔任何信用風險。

(C)受監管的銷售 。在且僅在法律要求且法律禁止適用的設保人放棄的範圍內(設保人在此明確放棄法律允許的最大限度)，設保人同意十(10)天的書面通知 是UCC第9-611節或其他司法管轄區同等條款所指的關於抵押品代理人 有意轉讓、出售或以其他方式處置任何抵押品的合理通知。任何此類公開銷售應在抵押品代理人指定的時間和地點(如有)在正常營業時間內和地點舉行。 在任何此類出售中，抵押品或部分抵押品可以作為整體或單獨的包裹出售，由抵押品代理人根據其唯一和絕對的酌情決定權確定。抵押品代理人沒有義務出售任何抵押品 如果它決定不出售任何抵押品，無論該抵押品的銷售通知已經發出。抵押品 代理人可在沒有通知或公告的情況下暫停任何公開或私人銷售，或不時通過公告 在指定的銷售時間和地點暫停該銷售，該銷售可在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。如果全部或任何部分抵押品的出售是以賒銷或未來交割的方式進行的，抵押品代理人可保留如此出售的抵押品，直至買方支付銷售價款，但任何抵押品代理人或其他擔保當事人均不承擔任何責任，如果任何一名或多名該等買方未能認購併支付如此出售的抵押品，在任何此類違約的情況下，該抵押品可在發出通知後再次出售。在根據交易文件進行的任何公開(或在法律允許的範圍內，私下)出售中，抵押品代理人和任何其他有擔保的一方可以競購或購買(在法律允許的範圍內)任何設保人的贖回、停留、估值或評估的任何權利或股權(在法律允許的範圍內)(所有上述權利也在法律允許的範圍內放棄和釋放)，抵押品或其任何部分要約出售，並可使用當時到期應付給擔保 當事人的任何債務(如抵押品代理人)或來自任何設保人的有關擔保方(視屬何情況而定)作為購買價格的抵押品，抵押品代理人(或該擔保方視情況而定)可在遵守銷售條款後持有、保留和處置該等財產，而無需對任何設保人承擔進一步責任。就本協議而言，購買抵押品或其任何部分的書面協議應被視為抵押品的出售；抵押品代理應根據該協議自由進行此類出售，設保人無權退還抵押品或受該協議約束的任何部分，儘管在抵押品代理訂立此類協議後，所有違約事件應已得到補救，且 不再有未履行的義務。作為行使本協議賦予的銷售權的替代方案，抵押品代理 可以在法律上或在衡平法上提起一項或多項訴訟，以取消本協議的贖回權，並根據具有管轄權的一個或多個法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序， 出售抵押品或其任何部分。 根據本5.1節的規定進行的任何銷售應被視為符合UCC第9-610(B)節或其他司法管轄區同等條款中規定的商業合理標準。

(D)抵押品的管理。各設保人還同意，在任何違約事件持續期間，(I)應擔保品代理人的要求，(I)應擔保品代理人的要求，將擔保品組裝並提供給擔保品代理人，地點是擔保品代理人應合理選擇的地點，無論是在設保人的住所或其他地方；(Ii)在不限制前述規定的情況下，擔保品代理人還有權要求每個擔保品代理人儲存和保存任何擔保品，以待擔保品代理人採取進一步行動，並且，當任何此類擔保品 如此儲存或保存時，提供必要的看守和維護服務，以保護抵押品並將其保存和維護在良好狀態，(Iii)在抵押品代理人能夠就任何抵押品進行資產出售之前， 抵押品代理人有權持有或使用此類抵押品，只要其認為適當，以保存抵押品或其價值，或用於抵押品代理人認為適當的任何其他目的；及(Iv)如果抵押品代理人選擇，抵押品代理人可：尋求指定接管人或保管人接管任何抵押品並強制執行任何抵押品 代理人(為了擔保當事人的利益)對此類指定的補救措施，而無需像 那樣事先通知或聽證。當抵押品代理人擁有任何抵押品時，抵押品代理人不對任何設保人負有維持或維護設保人相對於第三方的權利的任何義務。

(E)收益的應用 。抵押品代理人應將其根據第5.1節採取的任何行動的現金收益，在扣除與其相關或與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理成本和支出，或與抵押品或抵押品代理人和本合同項下任何其他擔保方的權利有關的任何方式後， 包括合理的律師費和支出，用於支付全部或部分債務，且僅在此類申請之後和抵押品代理人支付任何法律要求的任何其他金額之後，如果有餘額，需要抵押品代理賬户 轉給任何設保人。

(F)直接債務。擔保品代理人或任何其他擔保方均不需要就債務的償付向任何設保人、任何其他擔保方或任何其他人提出任何要求、追索或用盡任何權利或補救辦法 ，或追索或用盡有關其抵押品或其任何直接或間接擔保的任何權利或補救辦法。抵押品代理人和任何其他擔保方在任何交易文件下的所有權利和補救措施應是累積的，可以單獨或同時行使，不排除任何法律規定的任何其他權利或補救措施。在合法的範圍內，每個設保人絕對且不可撤銷地放棄和放棄擔保品代理人或任何擔保品代理人的利益和優勢，並承諾不對擔保品代理人或任何擔保品代理人主張任何估值、保留、評估、延期、贖回或類似的法律，以及擔保人現在或以後作為擔保人可能擁有的任何和所有權利或抗辯，這些權利或抗辯因擔保人行使本合同項下的任何權利而產生。如果法律規定必須就擬出售或以其他方式處置任何抵押品發出任何通知，則此類通知應被視為合理的 ，且至少應在出售或以其他方式處置之前十(10)天發出。

(G)商業上合理。如果適用法律要求抵押品代理人以商業上合理的方式行使補救措施，則各設保人承認並同意抵押品代理人進行下列任何行為在商業上並非不合理：

(I)沒有 產生抵押品代理人合理認為的重大費用、開支或其他負債，以準備任何抵押品以供處置，或以其他方式將原材料或在製品製成製成品或其他製成品以供處置；

(2)未獲得許可或其他同意以獲取任何抵押品以處置或收集任何抵押品，或者，如果沒有其他法律要求的，未能獲得收集或處置任何抵押品的許可或其他同意；

(3) 不對賬户債務人或對任何抵押品負有義務的其他人行使補救措施，或取消對任何抵押品的留置權，或 取消對任何抵押品的任何不利債權；

(4)通過一般發行的出版物或媒體宣傳處置任何抵押品，無論該等抵押品是否具有專門性，或聯繫其他人士，不論是否與任何設保人從事同一業務，以表達收購任何此類抵押品的意向；

(V)直接或通過託收機構或其他催收專家，對賬户債務人和對任何抵押品負有義務的其他人行使催收救濟，聘請一名或多名專業拍賣師協助處置任何抵押品，無論此類抵押品是否具有專門性，或者在抵押品代理人認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人員的服務，以協助抵押品代理人收集或處置任何抵押品。或使用互聯網網站，該網站規定拍賣抵押品所包括的資產類型，或具有這樣做的合理能力，或為資產的買賣雙方牽線搭橋，以處置任何抵押品；

(6)在批發市場而不是零售市場處置資產；

(7)放棄所有權、佔有或安靜享受等處分擔保；或

(Viii)購買保險或信用增強措施，以確保抵押品代理免受任何抵押品的損失、收集或處置風險，或 向抵押品代理提供從任何抵押品的收集或處置中獲得的保證回報。

每個設保人都承認，第5.1節的目的是提供一份針對任何抵押品行使補救措施時商業上合理的行為或不作為的非詳盡清單，擔保當事人的其他行為或不作為不應僅因第5.1節中未註明而被視為商業上不合理。除上述以外，第5.1節中包含的任何內容均不得解釋為授予任何設保人任何權利或將本協議或適用法律在缺少第5.1節的情況下不會授予或強加給擔保人的任何責任強加於擔保人。

(H)知識產權 許可證。為了使抵押品代理人能夠在抵押品代理人合法有權行使此類權利和補救措施的時間(包括為取得、收集、接收、組裝、處理、適當、移除、變現、與購買任何抵押品達成資產出售或授予購買任何抵押品的選擇權)，各設保人特此授予抵押品代理人(I)不可撤銷的、 非排他性的、全球許可(可在不向該設保人支付特許權使用費或其他補償的情況下行使)，包括在該許可中再許可、使用和實踐該設保人現在擁有或此後獲得的任何知識產權的權利，以及訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印輸出的所有軟件和程序的權利，以及(Ii)使用、運營和佔用該設保人擁有、運營、租賃、轉租或以其他方式佔用的所有不動產的不可撤銷的許可(無需向該設保人支付租金或其他補償)。

(I)抵押品代理人或任何其他擔保方的履約。擔保代理人可以(但沒有義務)履行或試圖履行本合同所載任何設保人的任何合同義務，無論是否事先書面通知該設保人。如果擔保品的任何重要部分 成為任何訴訟的標的，而設保人未能真誠地為該訴訟進行全面辯護並保護設保人和被擔保當事人在該擔保品上的權利，則擔保品代理人可自行選擇(但費用由設保人承擔)為該訴訟或其他訴訟的抗辯辯護和控制辯護，並可(I)選擇和聘請律師，(Ii)確定是否應提出或接受和解，以及(Iii)確定和協商所有和解條款。

5.2與一般無形資產有關的帳目和付款

(A)作為購買協議中任何類似要求的補充而非替代，如果抵押品代理人在違約事件持續期間的任何 時間提出要求，當任何設保人收取任何帳款或與一般無形資產有關的付款時，該設保人應迅速(無論如何，在兩(2)個工作日內)按所收到的確切格式將其存入抵押品代理人的收款賬户，但抵押品代理人須按照第5.4節的規定提取款項。在此之前，此類付款應由該設保人以信託形式為抵押代理人持有，並與該設保人的其他資金分開。賬户收益和一般無形資產付款的每一次交存均應附有一份報告，報告應合理詳細地説明存款中所列付款的性質和來源。

(B)在失責事件持續期間的任何時間：

(I)每名設保人應應抵押品代理人的要求，向抵押品代理人交付所有原始文件和其他文件，證明產生任何賬户或與一般無形資產有關的任何付款的協議、安排和交易，包括所有原始訂單、發票和裝運收據，並通知賬户債務人，賬户或一般無形資產已被抵押轉讓給抵押品代理人，有關款項應直接支付給抵押品代理人；

(Ii)在違約事件持續期間，擔保代理人可隨時限制或終止設保人在一般無形資產或其任何項下收取其帳目或應付款項的權力，並可以其本人或他人的名義與賬户債務人溝通，以使擔保代理人滿意地核實任何一般無形資產項下任何帳目或應付款項的存在、金額及條款，而無須另行通知。此外，抵押品代理人可隨時對該賬户債務人和一般無形資產的債務人強制執行設保人的權利；以及

(Iii)每個設保人應採取一切行動，提交所有文件，並提供擔保品代理人所需或合理要求的所有信息，以確保註冊任何互聯網域名。

(C)儘管本協議有任何相反規定，各設保人仍有責任遵守及履行其根據一般無形資產而須遵守及履行的所有條件及義務，一切均須符合產生該等條件及義務的任何協議的條款 。由於任何交易單據或任何有擔保的 方收到與此相關的任何付款，任何有擔保的一方在任何產生賬户或一般無形資產付款的協議下不承擔任何義務或責任，任何有擔保的一方也不以任何方式根據產生一般無形資產的賬户或付款的任何協議履行設保人的任何義務。 就其收到的任何付款的性質或充分性或任何 方在本協議項下的任何履行的充分性進行任何查詢，提出或提出任何索賠，採取任何行動強制執行任何履約或收取任何可能已分配給它或它隨時有權獲得的任何金額的付款。

5.3質押 抵押品

(A)投票權。在違約事件持續期間，在抵押品代理人通知相關的一名或多名設保人後，抵押品代理人或其代名人可以(I)在質押抵押品的相關發行人或發行人的任何股東、合夥人或成員(視情況而定)會議上行使與質押抵押品有關的任何投票權、同意權、法人權利和其他權利 和(Ii)任何轉換、交換和認購的權利和任何其他權利。與質押抵押品有關的特權或期權 ，如同它是質押抵押品的絕對所有者一樣(包括在合併、重組、資本重組或任何質押股票發行人的公司或同等結構發生其他根本變化時酌情交換任何質押抵押品的權利，有權按抵押品代理人確定的條款和條件向任何委員會、託管機構、轉讓代理人、登記員或其他指定機構存入和交付任何質押抵押品，但不對其實際收到的財產負責)；然而，前提是擔保代理人不應對任何設保人負有行使任何該等權利、特權或選擇權的責任，也不對任何未能行使或延遲行使該權利、特權或選擇權的行為負責。

(B)委託書。 為了允許擔保品代理人行使其根據本協議有權行使的投票權和其他雙方同意的權利，並獲得其根據本協議有權獲得的所有股息和其他分派，(I)每個設保人應迅速 籤立並向擔保品代理人交付(或促使簽署和交付)抵押品代理人可能不時合理要求的所有委託書、股息支付單和其他 文書，以及(Ii)在不限制上文第(I)條 的效力的情況下，該設保人特此授予抵押品代理人不可撤銷的委託書，以表決質押抵押品的全部或任何部分，並 行使質押抵押品持有人有權享有的所有其他權利、權力、特權和補救措施(包括 給予或拒絕股東、合夥人或成員(視情況而定)的書面同意，召開股東、合夥人或成員(視情況而定)特別會議，以及在此類會議上投票)，該委託書應有效。在違約事件持續期間，任何其他人(包括質押抵押品的發行人或其任何高級管理人員或代理人)自動且無需採取任何行動(包括任何質押抵押品在其發行人記錄簿上的任何轉讓)，且只要任何債務仍未履行，該 委託書將繼續有效。

(C)發行人授權 。各設保人在此明確授權並指示(無需該設保人進一步指示)該設保人根據本協議質押的任何質押品的每一發行人(I)遵守其從質押品代理人收到的任何書面指示，該指示聲明違約事件仍在繼續，且符合本協議的條款，且 各設保人同意，發行人應在遵守規定時完全免除對設保人的責任，及(Ii)除非另有明確允許，否則直接向該代理人支付與質押品有關的任何股息或任何其他付款。

5.4將收益 移交給抵押品代理並由其持有。除《購買協議》、《債權人間協議》或本協議另有明確規定外，任何設保人在本協議項下以現金、存單、銀行承兑匯票、定期存款和活期存款及其他類似現金等價物收到的任何抵押品的所有收益，應由該設保人以信託形式為抵押品代理人和其他擔保當事人持有，與該設保人的其他資金分開，並應在任何設保人收到後立即以所收到的確切格式(連同任何必要的背書)移交給抵押品代理人。由抵押品代理人(或由該設保人以信託形式代抵押品代理人持有)的所有該等收益及其他收益應繼續作為擔保債務的抵押品而持有，且在按債權人間協議及購買協議的規定予以運用前，不得構成該等收益及其他收益的付款。

5.5註冊 權利

(A)如果抵押品代理人認為有必要或適宜根據《1933年證券法》(《證券法》)的規定對質押抵押品的任何部分進行登記，則各有關設保人應安排發行人作出或安排作出抵押品代理人認為有必要或適宜根據《證券法》的規定將該質押抵押品或該部分抵押品轉讓的所有行為。均由抵押品代理人根據《證券法》的要求和適用於此的證券交易委員會的規則和法規，並符合抵押品代理人應指定的任何司法管轄區的證券或藍天法律而由抵押品代理人指示。

(B)各設保人認識到抵押品代理人可能因《證券法》及適用的州或外國證券法或其他規定所載的某些禁止而無法公開出售任何質押抵押品，或可認定公開出售不可行、不可取或在商業上並不合理，因此可採取一項或多項私下出售予受限制的購買者 ，該等購買者除其他事項外，須同意為其本身的投資賬户而購買該等證券，並 不得以分銷或轉售為目的。各授予人承認並同意，任何此類私下出售可能導致價格和其他條款低於此類公開出售的價格和其他條款，並同意，儘管有這種情況，任何此類 私下出售應被視為以商業合理的方式進行。抵押品代理沒有義務將任何質押抵押品的出售推遲一段必要的時間，以允許發行人根據證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使發行人同意這樣做也是如此。

(C)各設保人同意盡其最大努力作出或促使作出一切必要的其他行動，以根據本第5.5節的規定出售或出售質押抵押品的任何部分，並遵守所有適用的法律。各設保人還同意，違反第5.5條所載的任何約定將對抵押品代理人和其他擔保當事人造成不可彌補的損害，擔保代理人和其他擔保當事人在法律上沒有針對該違約行為的適當補救措施，因此，本第5.5款中包含的每一條契約都應可針對該設保人具體強制執行，且該設保人特此放棄並同意不對因具體履行此類契約而提起的訴訟提出任何抗辯 ，除非抗辯説沒有發生違約事件。

5.6不足。 如果任何抵押品的任何出售或其他處置的收益不足以支付擔保債務，以及抵押品代理人或任何其他擔保方僱用的任何律師的費用和支出，則每個設保人仍應對任何不足承擔連帶責任。

第六條抵押品代理人的其他權利

6.1抵押品 代理人被任命為事實代理人

(A) 每名設保人在此以不可撤銷的方式組成並指定其抵押品代理人，並擁有完全的替代權，作為其真實和合法的受權人，具有完全不可撤銷的權力和權威，取代該設保人，並以該設保人的名義或以其本人的名義，為執行交易文件的條款，採取任何適當的行動，並簽署為實現交易文件的目的而必要或適宜的任何文件或文書，並且在不限制前述一般性的原則下，各設保人在此授權擔保代理人在違約事件持續時，代表設保人 在不通知設保人或徵得設保人同意的情況下采取下列任何行動：

(I)在 中，該設保人以其本人的名義或以其他方式接管、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑匯票或其他票據，以支付任何帳户或一般無形資產項下或就任何其他抵押品而到期的款項，並 在任何法院或衡平法或抵押品代理人認為適當的其他地方提出任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，以收取任何帳户或一般無形資產項下或任何其他抵押品項下的到期款項 。

(Ii)在設保人擁有或許可給設保人的任何知識產權的情況下，籤立、交付並記錄抵押品代理人可要求的任何文件，以證明、生效、公佈或記錄抵押品代理人對該知識產權的擔保權益以及該設保人與該知識產權有關或由其代表的商譽和一般無形資產；

(Iii)根據購買協議的條款，支付或解除對任何抵押品或對任何抵押品徵收、放置或威脅徵收的税款和留置權，進行任何修理或支付任何稱為 的保險(包括全部或任何部分保費及其費用)；

(Iv)在第5.1節或第5.5節規定的任何銷售中， 簽署與任何抵押品轉讓的證據有關的、或在其他方面是必要或適當的任何文件；或

(V)(A) 指示對任何抵押品下的任何付款負有責任的任何一方直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示支付任何到期或將到期的款項，(B)要求或要求，並收取付款和收據， 就任何抵押品而到期或將於任何時間到期的任何款項、債權和其他金額，或因任何抵押品而到期的任何款項、債權和其他金額，(C)在任何發票、運費或快遞提單、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核查、 與任何抵押品有關的通知和其他文件，(D)在任何有管轄權的法院以法律或衡平法啟動和起訴任何訴訟、訴訟或訴訟程序，以收集任何抵押品並執行任何其他關於任何抵押品的權利， (E)就任何抵押品對設保人提出的任何訴訟、訴訟、法律程序、審計、索賠、要求、命令或爭議進行抗辯，(F)和解、妥協或調整任何此類訴訟、訴訟、法律程序、審計、索賠、要求、命令或爭議，以及， 提供抵押品代理人認為適當的解除或解除權利，(G)按擔保品代理人自行決定的條款和條件及方式在世界各地轉讓設保人擁有的任何知識產權或設保人的任何知識產權許可，包括簽署和存檔完成或記錄此類轉讓所需的任何文件，以及(H)一般而言，就以下事項訂立資產出售、授予留置權、訂立任何協議或其他義務及以其他方式處理，任何抵押品在任何情況下都應完全和完全地視為抵押品代理的絕對擁有者，並在任何時間或不時根據抵押品代理的選擇，做出抵押品代理認為必要的所有行為和事情，以保護、保全或變現任何抵押品和擔保當事人在其中的擔保權益，並實現交易文件的意圖，所有這些都與該設保人可能 所做的一樣全面和有效。

(B)如果設保人未能履行或履行本協議所載的任何義務，擔保代理人可選擇履行或履行該義務，但不承擔任何義務 。

(C)從擔保品代理人付款之日起至相關設保人償付之日，擔保品代理人因本6.1節規定採取的行動而產生的費用，連同按票據規定的違約利率計算的利息，應由設保人按要求向擔保品代理人支付。

(D)每位設保人在此批准上述受權人根據第6.1節的規定應合法作出或導致作出的所有行為。本協議中包含的所有 權力、授權和代理均附帶權益，並且在本協議終止並解除由此產生的擔保權益之前不可撤銷。

6.2授權 提交融資報表。各設保人授權擔保品代理人、其關聯公司及其關聯方、承包商和代理人在任何時間和不時以擔保品代理人合理確定為完善擔保品代理人在本協議項下的擔保權益的形式和辦公室，提交或記錄與任何擔保品有關的融資聲明、其修正案以及其他文件或文書，以完善擔保品代理人在本協議項下的擔保權益。此類融資聲明和修正案可將所涵蓋的擔保品描述為“債務人的所有資產”或具有類似效力的詞語。無論 抵押品中包含的任何特定資產是否屬於適用的UCC第9條的範圍，並且包含根據UCC為充分或備案機關接受任何融資聲明或修訂而需要的任何其他信息，包括在 作為固定備案文件或表明抵押品為提取抵押品的融資聲明的情況下，或按適用法律的其他要求，對與適用抵押品相關的不動產的充分描述。本協議的照片或其他副本應足以作為融資聲明或其他備案或記錄文件或文書，用於在任何司法管轄區備案或 記錄。該設保人還特此批准擔保品代理人根據UCC(或其他類似法律)提交在任何司法管轄區有效的任何初始 融資聲明或其修正案(如果在本協議日期 之前提交)。

6.3抵押品代理人的權威。各設保人承認，抵押品代理人在本協議項下的權利和責任 關於抵押品代理人採取的任何行動，或抵押品代理人行使或不行使本協議規定的或由此產生或產生的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救，應受債權人間協議、購買協議以及他們之間不時存在的與此有關的其他 協議管轄，但在抵押品代理人和設保人之間，擔保代理人應被最終推定為擔保當事人的代理人，具有充分和有效的授權以採取行動或不採取行動，設保人沒有任何義務或權利就該授權進行任何詢問。

6.4義務； 義務和責任。抵押品代理人對其擁有的抵押品的保管、保管和實物保存的唯一責任應是以抵押品代理人為其自己的賬户處理類似財產的方式處理抵押品。本協議賦予抵押品代理人的權力僅為保護抵押品代理人在抵押品中的利益，不應對抵押品代理人施加任何行使該等權力的義務。擔保品代理人僅對其因行使此類權力而收到的金額負責 ，其或其任何附屬公司均不對設保人的任何行為或未能根據本協議採取行動負責 ，但有管轄權的法院最終裁定的其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。此外，如果任何抵押品因倉庫管理員、承運人、運輸代理、收貨人或其他受託保管人的行為或不作為而導致任何抵押品的損失或價值縮水，抵押品代理人不承擔任何責任或責任，如果這些人是由抵押品代理人善意選擇的。

6.5與抵押品有關的義務和負債。任何擔保方及其關聯方均不對未能索要、收取或變現任何抵押品或遲遲不這樣做承擔責任，也不承擔應任何設保人或任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品的義務，或就任何抵押品採取任何其他行動的義務。本合同賦予抵押品代理人的權力不應對任何其他擔保方施加任何義務來行使任何此類權力。其他擔保當事人只需對他們因行使此類權力而實際收到的金額負責，他們或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對設保人的任何行為或未能根據本協議行事負責 ，但由有管轄權的法院最終裁定的他們自己的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

第七條雜項

7.1恢復。 各設保人同意，如果任何有擔保的一方或其他人所作的適用於擔保債務的任何付款在任何時間根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法，在任何時間被廢止、避免、作廢、撤銷、無效、被宣佈為欺詐或優先或以其他方式要求退還或償還，或者任何抵押品的收益被要求返還給該有擔保的一方、其財產、受託人、接管人或任何其他當事人，包括任何設保人，則： 在此類付款或償還的範圍內，任何保證此類責任的留置權或其他抵押品應完全有效並繼續有效，就像從未進行過此類付款一樣。如果在上述任何一項之前，擔保設保人責任的任何留置權或其他抵押品因前述規定而被解除或終止，或(B)本協議的任何其他條款已被終止、取消或交還，則該留置權、其他抵押品或規定應完全恢復 效力，且該先前的解除、解除、取消或交還不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響任何該等設保人關於保證該義務的任何留置權或其他抵押品的義務或支付金額 。

7.2獨立的 義務。本協議項下各設保人的債務獨立於擔保債務，並與擔保債務分開。如果任何擔保債務在到期時或在發生任何違約事件時未得到償付，抵押品代理可在其單獨選擇的情況下，在沒有通知的情況下，針對任何設保人和任何抵押品，在不首先對任何其他設保人、任何其他貸款方、其任何關聯公司或任何其他抵押品提起訴訟的情況下，在不首先加入任何其他設保人或任何其他貸款方或任何其他當事人的情況下，直接並在 一次性對任何設保人和任何抵押品進行追回和收回當時到期的任何擔保債務的全部金額。

7.3不得通過行為過程 放棄。任何有擔保的一方不得通過任何行為(除根據第7.4節的書面文書外)、拖延、疏忽、遺漏或其他方式被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。任何有擔保的一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄。本協議項下任何權利、權力或特權的單一或部分行使不排除任何其他權利、權力或特權的進一步行使或行使。任何被擔保方在任何一次放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得被解釋為阻止該被擔保方在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。

7.4書面修訂 。除採購協議和債權人間協議允許的情況外，不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定；前提是，本協定的附件可通過質押修正案和合並協議進行補充 (但不得修改現有條款，也不得發放抵押品)，實質上分別採用附件1和附件2的形式，在每種情況下，均由抵押品代理人和受其直接影響的各設保人正式簽署。

7.5追加設保人；追加質押抵押品

(A)加入 協議。根據購買協議第4.11(B)節(新附屬公司)，本公司應使任何非設保人的附屬公司 成為本協議項下的設保人。每家子公司應簽署一份實質上採用附件2形式的聯合協議，並將其交付給抵押品代理人，此後在所有目的下均應成為本協議的一方，並在截止日期時享有與本協議設保方相同的權利、利益和義務。

(B)承諾 修正案。如果任何質押抵押品在截止日期仍未交付，則該設保人應提交一份由設保人正式簽署的質押修正案，基本上採用附件1的形式(每個質押修正案均為“質押修正案”)。此類設保人授權抵押品代理將每項質押修正案附加到本協議。

7.6通知。 向抵押品代理人或任何設保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求，應按照《採購協議》第12.3節(通知)中規定的方式進行；前提是，向任何設保人或在其上發出的任何此類通知、請求或要求應發送至第12.3節中規定的公司通知地址。

7.7接班人 和分配人。本協議對每個設保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應使每個受擔保的一方及其繼承人受益，如果採購協議和其他交易文件允許，受讓人也應受益；提供， 未經抵押品代理人事先書面同意，設保人不得轉讓、轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務。

7.8副本。 本協議可以由多個副本簽署，也可以由不同的各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。簽名頁 可以從多個單獨的副本分離，並附加到單個副本。通過傳真或電子郵件交付本協議的已簽署簽字頁應與人工簽署的副本同等有效。

7.9可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行，不應影響該條款的任何部分(不被視為非法、無效或不可執行)、本協議的任何其他條款或該條款在任何其他司法管轄區的任何部分。 雙方應真誠協商，以有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。 其經濟影響應儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。

7.10存續。 設保人在交易文件中作出的所有陳述和保證(包括在對交易文件的任何修改中或與之相關的任何此類陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。設保人根據本協議作出的所有陳述和保證(包括前一句中所述的陳述和保證)應在本協議之日作出或視為在本協議之日作出(截止日期明確作出的除外)，在本協議的有效期內有效，且不得因本協議的簽署和交付、由擔保代理人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。儘管本協議有任何終止，但根據本協議或任何其他交易文件的規定，擔保當事人有權獲得的賠償應繼續有效，並應保護擔保當事人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。本協議 在任何擔保債務的任何付款被全部或部分撤銷或在任何設保人或其他貸款方破產、破產或重組或其他情況下必須由抵押品代理人以其他方式退還時，應在任何時候恢復 ，就像 沒有進行此類付款一樣。

7.11抵銷。 除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，且不以限制任何此類權利的方式，每一有擔保的 方特此授權各設保人在任何時間或不時不向任何設保人或任何其他人發出通知或要求，在此明確放棄任何該等通知或要求，以抵銷和運用任何和所有存款(一般、特殊、時間或要求、臨時或最終，包括存單所證明的債務，無論是到期的還是未到期的，(br}但不包括信託帳户)及設保人於任何時間持有或欠下任何其他信用方或其任何關聯方的貸方或其任何關聯方的帳户的任何其他債務或其他金額，以對抗或因任何交易文件(包括根據購買協議及票據須支付的購買價格)任何貸方或其任何關聯方根據任何交易文件(包括自購買協議及票據項下將予支付的購買價起計)而應付予任何擔保方的任何款項。然後，該擔保方應以信託形式為其他擔保方持有該等款項，並將該等款項轉讓給抵押品代理人，以便根據本合同條款和其他相關文件按比例分配給擔保方。

7.12擔保 絕對利息。抵押品代理人在本協議項下的所有權利、對抵押品的擔保權益的授予以及每個設保人在本協議項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論(A)任何交易 文件或關於任何有擔保債務的任何協議或與上述任何 相關的任何其他協議或票據的任何有效性或可執行性，(B)所有或任何有擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化， 或對交易文件或任何其他協議或文書的任何其他修訂或放棄，或對任何偏離交易文件或任何其他協議或文書的任何同意， (C)對其他抵押品的任何留置權的任何交換、免除或不完善，或 項下的任何免除、修訂、放棄或同意，或背離任何擔保、擔保或擔保全部或任何債務，或(D)可能構成任何設保人就擔保債務或本協議的抗辯或解除的任何其他情況(支付未償還擔保債務以外的其他 )。

7.13管轄 法律。本協議及雙方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不參考要求適用任何其他司法管轄區法律的規則或原則。

7.14 放棄陪審團審判。本協議雙方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄他們可能擁有的任何權利，即在直接或間接基於或產生於本協議(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的任何索賠或訴訟中進行陪審團審判的權利。每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該等其他方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認其與其他各方已被引誘簽訂本協議和其他交易文件，其中包括本節中的相互放棄和證明。

[簽名 頁如下]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付了本擔保協議。

自上文第一條所寫之日起，已接受 並同意 ：

森雲國際有限公司
作為抵押代理人

安全協議附件1¹

承諾修正案表格

本 質押修正案日期為20年_，根據擔保協議第7.5條交付， 日期為8月 [●]，2024年，由法拉第未來智能電氣公司(the“公司”）、以下籤署的授予人 以及公司不時作為授予人的其他信貸方和關聯公司，以森雲國際有限公司為受益人，作為其中提及的擔保方的行政 代理人和擔保代理人（“擔保協議”）。本文使用的大寫術語 沒有定義，按照《安全協議》中的定義使用。

簽字人同意本質押修正案可附於擔保協議，並同意本質押修正案附件1-A所列的質押抵押品應為併成為擔保協議所指抵押品的一部分，並且 將為簽字人的所有擔保債務提供擔保。

在此簽署的 聲明並保證，《擔保協議》第3.1、3.2、3.5和3.10節中所載的各項陳述和保證均真實無誤，且截至本協議日期，猶如在該日期作出一樣。

用於由其他授予人對額外質押抵押品進行質押。

附件 1-A

已確認 並同意
截至上文第一條所寫之日：

森雲國際有限公司

作為 抵押代理人

安全協議附件2

合資協議格式

本聯合協議，日期為20_[·]， 由Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“本公司”)和本公司的關聯方作為授予人，以Senyun International Ltd.為受益人，a[·]，作為《擔保協議》(《擔保協議》)中所指的擔保方的行政代理人和抵押品代理人。此處使用的未定義的大寫術語 按照《安全協議》中的定義使用。

簽署並交付本合併協議後，按照《擔保協議》第7.5節的規定，簽字人在此作為擔保協議項下的設保人成為擔保協議的一方，其效力與最初被指定為擔保協議中的設保人的效力相同，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，作為擔保擔保，在所簽署的擔保債務到期(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)到期時，作為抵押品擔保，為擔保當事人的利益向擔保代理人抵押、質押和質押。併為擔保當事人的利益向抵押品代理授予對以下籤署的抵押品的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益，並明確承擔設保人根據該抵押品承擔的所有義務和責任。以下籤署人同意為《安全協議》的目的作為設保人而受約束 。

現將附件1中所列信息添加到披露證書中所列信息中。通過確認並同意本合併協議，簽字人在此同意本合併協議可附於購買協議，並同意本合併修正案附件1所列的質押抵押品應是併成為擔保協議中提及的抵押品的一部分，並應擔保簽字人的所有擔保債務。

以下籤署的 聲明並保證，擔保協議第三條(包括參考購買協議)所載適用於其及其附屬公司的各項陳述及保證，於本協議日期及 當日均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期作出一樣。

茲證明，以下籤署人已促使本加入協議在上述第一次寫入的日期正式簽署並交付。

[每個 設保人承諾
其他抵押品]

森雲國際有限公司
作為抵押代理人

安全協議附件3

本知識產權擔保協議以及授予擔保代理人(定義如下)和擔保權益的權利和擔保權益，在本協議日期所列的特定附屬和債權人間協議(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的《債權人間協議》)中規定的方式和程度上從屬於FF Simple Ventures LLC作為高級行政代理人、擔保代理人(定義如下)、作為從屬行政代理人的FF Simple Ventures LLC和公司。

表格 的
知識產權安全協議¹

這[版權所有][專利][商標]安全協議，日期為[·]， 20_，由本合同簽名頁上所列的每個實體(每個實體均為“設保人”，統稱為“設保人”)製作，以Senyun International Ltd.為受益人，a[·]，作為行政代理人和抵押代理人(以這種身份，連同其繼承人和經許可的受讓人，稱為“抵押代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 根據日期為8月的採購協議[●]，2024年(“購買協議”)(“購買協議”)，在本公司、“購買協議”所列各買方(連同其繼承人和獲準受讓人，“買方”)與抵押品代理人之間，買方已同意按“購買協議”所列條款及條件向本公司購買證券擔保票據，而抵押品代理人已同意擔任買方的抵押品代理人；

鑑於， 抵押品代理人代表買方同意規定，在本協議中授予的公司資產中的債務和留置權，排在各設保人根據債權人間協議授予高級行政代理人的債務和留置權之後；以及

鑑於， 各設保人(除本公司外)已擔保本公司及其他貸款方(定義見購買協議)及所有設保人與擔保代理人(“擔保協議”)訂立的擔保協議日期為偶數日的義務(定義見購買協議)，根據該等擔保協議，設保人須籤立及交付 [版權所有][專利][商標]安全協議。

現在， 因此， 出於對房產的考慮，為了促使抵押品代理人簽訂購買協議，並促使最初的購買者 根據該協議向本公司開具購買票據，各設保人在此與抵押品代理人達成如下協議：

第 節1.定義術語。本文中使用的未定義的大寫術語具有《安全協議》中賦予此類術語的含義。

第 節2.授予[版權所有][商標][專利]抵押品。每個設保人作為擔保擔保，在該設保人的擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)完成付款和履約，特此為擔保當事人的利益向擔保代理人抵押、質押和質押，併為擔保當事人的利益向擔保代理人授予對該設保人(以下)抵押品的全部權利、所有權和權益的留置權和擔保權益。[版權所有][專利][商標]抵押品“)：

(a) [其所有著作權和所有知識產權許可，規定由該授予人或向其授予任何著作權下的任何權利，包括但不限於本協議附表1所指的權利；

(B)上述各項的所有續展、恢復和延期；以及

(C)根據上述任何條款而在任何時間到期或應付或聲稱的所有 收入、特許權使用費、收益和債務，包括但不限於就過去、現在和未來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他減損在法律或衡平法上起訴和追討的所有權利。]

或

(a) [其所有專利和所有IP許可，包括但不限於本協議附表1中提及的專利和知識產權許可，規定由該授予人授予或向其授予任何專利下的任何權利；

(B)前述各項的所有重發、重審、續展、部分續展、分部、續展和延期；和

(C)根據上述任何條款而在任何時間到期或應付或聲稱的所有 收入、特許權使用費、收益和債務，包括但不限於就過去、現在和未來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他減損在法律或衡平法上起訴和追討的所有權利。]

或

(a) [其所有商標和所有IP許可，規定授予授予人任何商標下的任何權利，包括但不限於本協議附表1所指的權利；

(B)上述各項的所有 續展和延期；

(C)與每個該等商標的使用有關並由該商標象徵的企業的所有商譽；及

(D)根據上述任何條款而在任何時間到期或應付或聲稱的所有 收入、特許權使用費、收益和債務，包括但不限於就過去、現在和未來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他減損在法律或衡平法上起訴和追討的所有權利。]

第 節3.安全協議。依此授予的擔保權益[版權所有][專利][商標]擔保協議是與根據擔保協議授予擔保代理人的擔保權益一起授予的，各設保人在此確認並同意擔保代理人在擔保權益方面的權利和補救措施[版權所有][專利][商標]在此作出的抵押品和授予的抵押品在《擔保協議》中有更全面的闡述，其條款和規定通過引用併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。

第 節4.設保人仍負有責任。每個設保人在此同意，儘管本協議中有任何相反的規定，該設保人應對與其有關的起訴、辯護、執行或任何其他必要或可取的行動承擔全部責任。[版權][專利][商標]以及受本協議項下擔保權益約束的知識產權許可。

第 節5.同行這 [版權所有][專利][商標]擔保協議可以以任意數量的副本形式執行，也可以由不同的方以不同的副本形式執行，每份副本在如此執行時應被視為原件，所有副本一起 應構成同一份協議。簽名頁面可以從多個單獨的副本中分離出來並附加到單個 副本上。

第 節6.管轄法律。這 [版權所有][專利][商標]擔保協議以及雙方的權利和義務 應受紐約州法律管轄，並根據其解釋和解釋。

[簽名 頁如下]

特此證明，每位授予人均造成了這一情況 [版權所有][專利][商標]擔保協議將由其正式授權的官員於上述日期簽署並交付。

[簽名頁至[版權][專利][商標]安全協議]

授予人的致謝

20年_經我正式宣誓，他確實作證並表示他是上述授權官員 [公司][有限責任公司]，上述文書是代表上述簽署的 [公司][有限 責任公司]經其授權 [董事會][管理委員會]並且他承認所述工具是所述的自由 行為和行為 [公司][有限責任公司].

____________________________
公證人

附表1至
[版權所有][專利][商標]安全協議

[版權所有][專利][商標]註冊