附件 4.4

[有擔保的可轉換票據格式 ]

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年《證券法》 為證券提供的有效註冊聲明，或(B)持有者的律師意見(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式，根據該法案不要求註冊，或(Ii)根據該法案出售或有資格根據該法案出售或有資格出售證券。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。本票據的任何受讓人應仔細審閲本票據的條款，包括本票據的‎3(C)(Iii)和‎19(A)節。本票據所代表的本金金額，以及根據本票據‎3(C)(Iii)節規定於本票據轉換後可發行的證券的本金金額，可能少於本票據票面所載的金額。

法拉第 未來智能電氣公司

有擔保的 可轉換票據

對於收到的價值，特拉華州的法拉第未來智能電氣公司(“本公司”)在此承諾向以下訂單 付款[買家]或其註冊受讓人(“持有人”)在到期時，無論是在到期日，還是在加速、贖回或其他情況下(均根據本協議條款)，支付上述金額作為原始本金金額(已根據本協議條款減少)，並從上述發行日期(“發行日期”)起按適用利率(定義見下文)向任何未償還本金支付利息 (“利息”)，直至本金到期支付為止。無論是在到期日，還是在加速、轉換、贖回或其他情況下(每種情況下均根據本協議條款)。本有擔保可轉換票據(包括以交換、轉讓或替換方式發行的所有有擔保可轉換票據，本“票據”連同其他票據(定義見下文)，統稱為“票據”)根據於2024年9月5日(“認購日期”)由本公司與其中所指的購買者(“買方”)之間訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)發行。“其他票據”指根據證券購買協議 向買方發行的本票據以外的有擔保可轉換票據。本文中使用的某些大寫術語在第‎32節中定義。

1. 本金支付。於到期日，本公司須以現金向持有人支付一筆金額，相當於該等本金及利息的所有未償還本金、應計及未付利息及應計及未付滯納金(定義見第25(C)條)。 除本附註特別準許外，本公司不得預付任何部分未償還本金及應計未付利息或應計及未付本金及利息滯納金(如有)。

2. 利息；利率

(A) 本票據的利息自發行日起計，按360天年度和12個30天 月計算，並須於轉換日就該轉換日轉換的轉換金額支付，同時 於到期日(每個“利息日”)支付任何剩餘的應計及未付利息。只要沒有股權條件失效，本票據的記錄持有人應於每個利息日以普通股股份(“利息 股”)支付利息，但本公司可在通知持有人後選擇於任何利息日以現金(“現金利息”)或現金利息與利息股份的組合支付利息。本公司須於緊接該適用的利息日期(該通知交付予所有持有人的日期)前的交易日或之前，向債券的每位持有人 遞交書面通知(每一份“選擇權益通知”)。通知(I)(A)確認將於該利息日期支付的利息將全部以利息股份支付，或(B)選擇以現金利息或現金利息及利息股份的組合支付利息，並指明應作為現金利息支付的利息金額及應以利息股份支付的利息金額(如有)，及(Ii)證明並無股權條件失效。如於權益選擇通知日期發生權益條件失敗，則除非本公司已選擇支付該等利息作為現金利息，否則權益選擇通知應註明，除非持有人放棄權益條件失敗，否則利息將作為現金利息支付。儘管本協議有任何相反規定，如果截至權益選擇通知日期未發生股權條件失敗，但在利息日期之前的任何時間發生股權條件失敗，(A)本公司應向持有人 發出後續通知，表明此意，以及(B)除非持有人放棄股權條件失敗，利息應以現金支付。 利息股份於利息日支付的利息須以若干已繳足股款及不可評估股份(根據普通股第3(A)節將 四捨五入至最接近的整股股份)支付，相等於(1)於該利息日應付的利息金額減去已支付的任何現金利息及(2)於適用利息日期生效的備用換股價格的商數。

(B) 當任何利息份額將在利息日支付時，本公司應(I)(A)如果本公司的轉讓代理 (“轉讓代理”)正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃，則應貸記持有人有權通過其託管系統在DTC的 或其指定人的餘額賬户中獲得的利息份額總數，或(B)如果轉讓代理未參與DTC快速自動證券轉讓計劃，於適用利息日期前至少兩(2)個營業日，向本公司根據證券購買協議為此目的而設的登記冊所載地址，或持有人以書面向本公司指定的地址，發行及交付一份以持有人或其指定人名義登記的證書，説明持有人有權享有的利息股份數目；及(Ii)就每個利息日期，以現金電匯即時可用資金的方式，向持有人支付。任何現金 利息的金額。

(C) 於付息日支付利息前，本票據的利息應按利率計提，並以 根據‎3(B)(I)節在每個轉換日期將利息計入轉換金額或根據第11條贖回或在任何違約破產事件時支付所需款項的方式支付。從發生之日起及之後，在任何違約事件持續期間，利率應自動增加至年利率18%(18.0%)( “違約利率”)。如果該違約事件隨後被治癒(且不存在其他違約事件，包括但不限於本公司未能在適用利息日按違約利率支付利息)，則前一句所指的調整自違約之日之後的日曆日起停止生效。但在該違約事件持續期間，按該增加的利率計算和支付的利息應繼續適用於該違約事件發生後的天數，幷包括該違約事件的補救日期。

3. 票據折算。在發行日期後的任何時間，本票據應可根據本節‎3中規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的和不可評估的普通股(定義如下)。

(A) 轉換權。在符合‎3‎(D)節的規定的情況下，在發行日期當日或之後的任何時間， 持有人有權按照‎3‎(C)節的換算率(定義見下文)，將已發行和未支付的換股金額的任何部分轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股股份。如果發行將導致發行部分普通股，公司應將該部分普通股向上舍入至最接近的完整股份。 公司應支付在任何轉換金額轉換時可能就普通股的發行和交付而支付的任何和所有轉讓、印花、發行和類似的税費、成本和費用(包括但不限於費用 和轉讓代理費用(定義見下文))。

(B) 換算率。根據第3(A)節的任何轉換金額轉換後可發行的普通股數量應通過(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定。

(I) “轉換金額”指(A)本票據本金中作出此項釐定的有關部分，(B)本票據本金的應計及未付利息，(C)本票據本金及利息的應計及未付滯納金，及(D)交易文件所規定的任何其他未付款項(如有)的總和。

(Ii) “轉換價格”指截至任何轉換日期或其他確定日期的5.24美元，按本文規定進行調整。

(C) 轉換機制。

(I) 可選轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股股份， 持有人應於該日期(紐約時間)晚上11：59或之前(不論是否透過電子郵件)向本公司遞交一份經簽署的轉換通知副本(每份均為“轉換通知”) 。如果‎3‎(C)‎(Iii)節要求，在本票據如上所述轉換後的兩(2)個交易日內，持有人應將本票據交回國家認可的隔夜遞送服務，以便交付給公司(或根據‎19(B)節對本票據的遺失、被盜或銷燬作出賠償承諾)。於收到換股通知之日，本公司應以本文件所附附件 II的形式，以電子郵件方式確認已收到該換股通知，並表示該等普通股股份是否可根據規則144轉售，或向 持有人及轉讓代理人發出有效及可供使用的登記聲明(每份均為“確認書”)，該確認將構成向轉讓代理髮出指示，要求其根據本規則的條款處理該換股通知。在公司收到轉換通知之日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例為結算根據該轉換通知可發行的普通股的適用轉換日期啟動的交易所要求的較早日期)之後的第一個(1)交易日(“股份交割截止日期”)或之前( “股份交割截止日期”)，公司應(1)轉讓代理人蔘與DTC Fast Automated證券轉讓計劃(“FAST”)，將持股人根據上述轉換有權持有的普通股總數記入持股人或其指定人在DTC的餘額賬户中，通過託管系統的存取款，或(2)如果轉讓代理沒有參與FAST，則應持有人的要求，(通過信譽良好的隔夜快遞)發行並(通過 信譽良好的隔夜快遞)將以持有者或其指定人的名義登記的證書交付到轉換通知中指定的地址，以表明持有人根據該轉換有權獲得的普通股數量。若本票據已根據第3(C)(Iii)節實際交回以供兑換，而本票據的未償還本金大於轉換金額的本金部分，則本公司應在實際可行的情況下儘快並在任何情況下不遲於收到本票據後的一(1)個營業日 自費向持有人(或其指定人)發行及交付一份新票據 (根據‎19(D)節)，代表未轉換的未償還本金。在本票據轉換時有權獲得 可發行普通股的人，在任何情況下都應被視為轉換日期該等普通股的記錄持有人 。

(Ii) 公司未及時轉換。如果公司因任何原因或無故未能在適用的 股票交付截止日期之前，如果轉讓代理沒有參與FAST，則發行並向持有人(或其指定人)交付持有人有權獲得的普通股數量的證書，並將該普通股登記在公司的 股票登記冊上，或者，如果轉讓代理參與FAST，在持有人轉換本票據(視屬何情況而定)(視情況而定)(“轉換失敗”)時，將持有人有權獲得的普通股數量記入DTC的持有人或持有人指定人的餘額賬户中(“轉換失敗”)，那麼，除了持有人可獲得的所有其他補救措施外， (1)公司應在股份交付截止日期後未及時發行普通股的每一天向持有人支付相當於(A)在股份交付截止日期當日或之前未向持有人發行的普通股數量之和且持有人有權獲得的金額的1%，乘以(B)持有人以書面方式選擇的普通股的任何交易價格，在適用的轉換日期開始至適用的股份交付截止日期為止的期間內的任何時間有效，以及(2)持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷其轉換 通知，並保留或退還(視情況而定)本票據中未根據該等轉換通知進行轉換的任何部分。但作廢轉換通知並不影響本公司根據本條‎3(C)(Ii)或其他規定支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股份交割截止日期當日或之前，如果轉讓代理人沒有參與FAST，公司將無法 向持有人(或其指定人)簽發和交付證書，並將該普通股登記在公司的股票登記冊上 ，或者，如果轉讓代理人蔘與FAST，轉讓代理不應將持有人根據本協議或根據以下第(Ii)條規定的公司義務轉換時有權獲得的普通股數量記入持有人或持有人指定人的DTC餘額賬户的貸方，並且如果在該股票交割截止日期 當日或之後，持有人(在公開市場交易中，股票貸款或其他方式)相當於所有或 持有者有權從公司獲得的轉換後可發行普通股數量的任何部分的普通股股份 ，但尚未從公司收到與該轉換失敗相關的(“買入”)，則除 持有者可獲得的所有其他補救措施外，公司應在收到持有者請求後兩(2)個工作日內，由持股人自行決定，或者：(I)向持有人支付現金，金額等於持有人對如此收購的普通股股份的總購買價格(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如果有)(包括但不限於任何其他人代表持有人)(“買入價”)， 至此，公司發行和交付該證書(以及發行該等普通股)或 該持有人或該持有人指定的指定人(視情況而定)的義務將終止，該義務應記入該持有人或該持有人指定的指定人(如適用)的餘額賬户中，並記入DTC，以確定該持有人根據本協議有權獲得的普通股數量(視情況而定)(以及發行該等普通股)。或(Ii)立即履行其義務，發行一份或多份代表該等普通股或存入該持有人或該持有人指定的指定持有人(視情況而定)餘額賬户的證書，並將該等證書交付持有人。 持有者根據本協議轉換後有權獲得的普通股數量(視情況而定)，並向持有人支付現金，其金額等於買入價格超過(X)普通股數量乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收盤價乘以(X)的超額(如果有)乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收盤價，該期間自適用轉換通知的日期起至該發行和付款日期為止根據第(Ii)款(“買入付款金額”)。任何事項均不得限制持有人根據本附註 或按衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於本公司未能根據本附註條款於本票據轉換時及時交付代表普通股股份的證書(或以電子方式交付該等普通股股份) 的特定履約判令及/或強制令救濟。

(3) 登記；記賬。本公司須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄各票據持有人的姓名或名稱及地址，以及該等持有人所持有的票據的本金金額(“已登記票據”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。儘管有相反通知，本公司及 票據持有人應就所有目的(包括但不限於收取本金及利息的權利)將名列股東名冊的每名人士視為票據的擁有人。已登記的票據 只能通過在登記冊上登記轉讓或出售而轉讓、轉讓或出售全部或部分票據。公司在收到持有人提出的轉讓、轉讓或出售全部或部分已登記票據的書面請求後，應 將其中所載信息記錄在登記冊內，並根據‎19節的規定，向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張新的已登記票據，本金總額與已交回的已登記票據的本金金額相同。如果公司未在提出要求後兩(2)個工作日內將已登記票據的全部或部分轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)，則登記冊應自動視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售(視具體情況而定)。儘管本節‎3中有任何相反規定，但在根據本條款對本附註的任何部分進行轉換後，持有人毋須將本票據交回本公司，除非(A)本票據所代表的全數兑換金額正在兑換(在此情況下，本票據須按‎3(C)(I)條所述兑換後交付本公司)或(B)持有人已向本公司發出 事先書面通知(該通知可能包括在兑換通知內)，要求於本票據實物交還時重新發行本票據。持有人及本公司須保存記錄，顯示兑換及/或支付的本金、利息及滯納金 (視乎情況而定)及兑換日期及/或付款(視乎情況而定)，或應使用持有人及本公司認為合理的其他方法，以避免在兑換時要求交回本票據。如本公司 未於上述事件發生後兩(2)個營業日內更新股東名冊以記錄已兑換及/或已支付(視屬何情況而定)的本金、利息及滯納金(視屬何情況而定)及該等兑換及/或付款的日期(視情況而定)，則登記冊應自動被視為已更新以反映該事件。

(4)按比例折算；爭議。若本公司收到超過一名票據持有人就同一兑換日期發出的兑換通知，而本公司可轉換部分但非全部提交兑換的票據，則本公司應根據‎3(D)節的規定，從每名選擇於該日期兑換票據的票據持有人，按該持有人於該日期提交兑換的票據的本金金額，按該持有人提交兑換的票據的本金金額 ，按比例兑換該持有人於該日期提交兑換的票據部分。如因轉換本票據而就可向持有人發行的普通股數目產生爭議，公司應 向持有人發行無爭議的普通股股份數目，並根據‎第24節解決有關爭議。

(D) 轉換限制。

(I) 實益所有權。本公司不會對本票據的任何部分進行轉換，而持有人亦無權根據本票據的條款及條件轉換本票據的任何部分，而任何該等轉換將為無效及 無效，並視為從未進行，惟在實施該等轉換後，持有人連同其他歸屬 方合共實益擁有在緊接該等轉換生效後已發行的普通股股份超過4.99%(“最高百分比”)。就前述句子而言，持有者和其他出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股股份數量加上本票據轉換後可發行的普通股股份數量，該句子的確定涉及該票據，但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份。(B)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，及(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受‎3(D)(I)節所載的轉換或行使限制所規限。 就本條‎3(D)(I)而言，實益所有權應按照1934年法令第13(D)節計算。 為了確定持有人在本票據轉換後可獲得的普通股流通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據(X) 公司最近的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-k表格報告或其他公開提交給美國證券交易委員會的文件中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司較新的公告或(Z) 公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股份數目(“已報告未償還股份編號”)。如本公司在股東發出換股通知時，已發行普通股的實際股數少於報告的流通股數目，本公司應以書面通知持有人當時已發行的普通股股數 ，並在該換股通知會導致持有人根據‎3(D)(I)節釐定的實益 所有權超過最高百分比的情況下，持有人必須通知本公司根據換股通知購入的普通股股份數目已減少。在任何時間，在持有人提出書面或口頭要求後，本公司須於一(1)個營業日內以口頭及書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應 由持有人及自報告流通股數量報告之日起的任何其他付款方轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定。如果在本票據轉換時向持有人發行普通股，導致持有人和其他出資方被視為實益持有的普通股總數超過了已發行普通股數量的最大百分比(根據1934年法案第13(D)節確定)，則持有人和其他出讓方的實益所有權合計超過最大百分比的已發行股份數量(“超額股份”)應被視為無效和無效 ，並應從頭開始註銷。股東無權投票或轉讓多出的股份。在向公司發出書面通知後，持有人可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不會生效^ST))或將最高百分比降低至 該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；條件是：(I)最高百分比的任何增加將在第六十一(61)日之前生效^ST)及(Ii)任何該等增減將只適用於持有人及其他 付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他票據持有人。為清楚起見，根據本附註條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有 。先前無法根據本款轉換本票據，不應影響本款有關 的規定對任何隨後的可兑換決定的適用性。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守本節‎3(D)(I)的條款，以糾正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或與本節中包含的預期受益所有權限制不一致的地方，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於本票據的繼承人。

(Ii) 主要市場規則本公司不得在本票據轉換時或根據本票據條款 發行任何普通股，條件是該等普通股股份的發行將超過本公司於轉換票據時或根據本票據條款(視屬何情況而定)而可發行的普通股股份總數，而又不違反本公司在主要市場規則或規例下的義務(可發行的股份數目)而不違反該等規則及規例。包括納斯達克上市規則第5635(D)條(“交易所上限”)下與發行總額有關的規則，惟如本公司(A)就發行超過 股的普通股取得主要市場適用規則所規定的股東批准 ，或(B)獲得本公司法律顧問的書面意見認為無需批准，則該等限制並不適用，而該意見應令持有人合理地 滿意。在獲得批准或書面意見之前，買方不得在轉換或行使(視屬何情況而定)任何票據時或根據票據條款的其他情況下整體發行，普通股股份，金額大於(I)於發行日的交易所上限乘以(Ii)(1)根據證券購買協議(定義見證券 購買協議)於成交日期向該買方發行的票據的本金金額除以(2)根據證券購買協議於成交日期向買方發行的所有票據的原始本金總額(就每名買家而言，“交易所上限分配”)的商數。如果 任何買方出售或以其他方式轉讓任何此類買方票據，應向受讓人按比例分配買方交易所上限分配給受讓人的該部分轉讓的票據，並且前面第 句的限制將適用於該受讓人有關該受讓人的交易所上限分配部分。當持有人的票據全部兑換時，該持有人的交易所市值分配與該持有人於該持有人全數兑換時實際發行的普通股股份數目之間的差額(如有)，應按每個該等票據持有人當時所持有的普通股股份比例，按比例分配給其餘票據持有人各自的交易所市值股份。

(E)交替轉換的權利。

(I) 一般。

(1) 備用可選轉換。在‎3(D)節的規限下，持有人可在任何時間根據持有人的選擇，按備用轉換價格將本票據的全部或任何部分(每一份“備用可選轉換”，以及該備用可選轉換的日期，“備用可選轉換日期”)全部或任何部分轉換為普通股(適用於該備用可選轉換的該部分轉換金額，即“備用可選轉換金額”)。

(2) 違約事件時的備用轉換。在符合‎3(D)節的規定下，在違約事件發生後的任何時間(無論違約事件是否已經治癒，或者如果公司已經向持有人發送違約通知事件，或者如果持有人已經向公司交付違約贖回通知事件，或者如果持有人以其他方式通知公司違約事件已經發生)，持有人可以根據持有人的選擇，轉換(每個“違約轉換的替代事件” ，以及每個替代的可選轉換，每個“替代轉換”，以及該等備用 違約轉換事件的日期，每個為“默認轉換日期的備用事件”，連同每個備用的 可選轉換日期，每個為“備用轉換日期”)全部或任何部分的轉換金額(適用於該備用轉換的轉換金額的該部分，即“默認轉換金額的備用事件” ，連同每個備用的可選轉換金額，每個為“備用轉換金額”)按備用轉換價格轉換為 普通股股份。

(Ii) 交替轉換的機械。在任何替代轉換日期，持有者可以根據‎3(C)節自願轉換任何替代轉換 金額(在違約轉換的替代情況下，僅就此類替代轉換以及在任何轉換金額轉換時可發行普通股股數的計算)，在根據本附註‎3(E) 提交的換股通知中指定持有人選擇使用換股價格進行換股，以“贖回換股金額 溢價”取代上文換股比率定義 第(X)款中的“換股金額”。儘管‎3(E)節有任何相反規定，但在‎3(D)節的規限下，在本公司向持有人交付相當於適用備用換股金額的普通股股份之前，該備用換股金額可由持有人根據‎3(C)節轉換為普通股股份 ，而無需考慮本‎3(E)節。如果根據本節‎3(E)對本票據的全部或任何部分進行替代轉換 ，則由於雙方無法預測未來利率以及持有人能否獲得合適的 替代投資機會，持有人的損失將是不確定和難以估計的。因此，根據本節‎3(E)到期的任何贖回溢價，連同在該替代轉換中使用的替代轉換價格(視情況而定)，應被雙方視為並應被視為對持有人實際投資機會損失的合理估計，而不是作為一種懲罰。

4. 違約時的權利。

(A) 違約事件。下列事件應構成“違約事件”，條款‎(Vii)、‎(Viii)和‎(Ix)中的每個事件應構成“違約破產事件”：

(I) 普通股連續十(10)個交易日內暫停交易或未能在合格市場交易或上市(視情況而定)；

(Ii) 本公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後十(10)個交易日(視屬何情況而定)或(B)向任何票據持有人發出書面或口頭通知，以(X)轉換金額與(Y)普通股當時的市價中較大者計算，以(X)轉換金額與(Y)普通股當時的市價中較大者計算，未能糾正超過2,000,000美元的轉換失敗。(B)向債券持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，以公開公告的方式或通過其任何代理，隨時表示不打算按要求遵守按照《票據》的規定將任何票據轉換為普通股的請求，而不是按照‎3(D)節的要求；

(Iii) 除非本公司遵守以下‎10(B)節，在第十(10)節之後的任何時間^這是)連續 天，持有者的授權股份分配(如下文‎10(A)節所定義)少於持有者在本票據全額轉換時有權獲得的普通股數量的總和(不包括‎3(D)節規定的轉換限制或其他方面的限制)；

(Iv) 本公司或任何附屬公司在根據本票據到期時未能向持有人支付任何本金、利息、滯納金或其他款項 (包括但不限於本公司或任何附屬公司未能支付本票據項下的任何贖回款項或金額)或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)或任何其他協議、 文件、證書或其他與本票據擬進行的交易相關而交付的票據，因此， 未能在到期時支付利息和滯納金，在這種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內仍未治癒的情況下；

(V) 除非適用的聯邦證券法另有規定，否則本公司在根據本協議或根據任何其他交易文件 要求或根據任何其他交易文件 (定義見證券購買協議)，未能刪除本票據轉換後向持有人發行的任何證書或任何普通股股票上的任何限制性圖例，且總價值超過2,000,000美元(根據(X)轉換金額 和(Y)普通股當時市場價格的較大者計算)，且任何此類 故障至少兩(2)天內仍未得到修復；

(Vi) 本公司或其任何附屬公司的至少1,500,000美元債務在到期前發生任何違約、贖回或加速的情況 ，但與任何其他票據有關的債務除外；

(Vii) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內解除；

(Viii) 公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他將被判定破產或無力償債的案件或程序啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件或任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律下就公司或任何附屬公司提出法令、命令、判決或其他類似文件，或同意啟動任何破產或無力償債案件或程序。或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或 公司以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或根據聯邦、州或外國法律採取任何其他類似行動；

(Ix) 法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，提交關於本公司或任何附屬公司的自願或非自願案件或程序的法令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或 批准根據任何適用的聯邦、國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件持續 且連續三十(30)天有效；

(X) 對本公司和/或其任何附屬公司作出的一項或多項支付總額超過1,500,000美元的最終判決，在判決訂立後三十(30)天內未有擔保、解除、和解或暫緩 等待上訴，或未在暫緩執行期滿後三十(30)天內解除判決；但是，只要本公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則上述1,500,000美元的金額不應計入計算上述1,500,000美元的金額。

(Xi) 本公司及/或任何附屬公司個別或合計：(I)未能在到期或任何適用的寬限期內，就任何欠任何第三方的超過1,500,000美元的債務支付任何款項(但僅就無擔保債務而言，本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)通過正當程序真誠地提出爭議的付款(br}已根據公認會計原則撥出足夠準備金支付)或以其他方式違反 或違反任何欠款或所欠金額超過1,500,000美元的協議，從而違反或違反任何協議，從而允許另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)存在任何其他情況或 事件，不論是否經過時間或發出通知，根據對本公司或其任何子公司具有約束力的任何協議導致違約或違約事件 ，違約或違約事件將或可能對本公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景 產生重大不利影響。

(Xii) 除本節‎4(A)另一條款明確規定外，本公司或任何附屬公司在任何實質性方面違反任何陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外， 不得在任何方面違反)或任何交易文件或任何融資文件的任何契諾或其他條款或條件(如證券購買協議所界定)，但如違反契諾或其他可治癒的條款或條件，則屬例外。 只有在連續兩(2)個交易日內此類違規行為仍未修復的情況下；

(Xiii) 公司提供的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何違約事件；

(Xiv) 本公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本附註‎14節的任何規定；

(Xv) (I)任何人採取任何步驟終止養老金計劃(定義見現有高級擔保票據)，如果終止的結果是公司或任何附屬公司或受控集團的任何成員(定義見現有高級擔保票據) 可合理地被要求向該養老金計劃繳費，或可合理地預期對該養老金計劃產生超過1,500,000美元的負債或義務，(2)任何養老金計劃發生繳款失敗，足以產生ERISA(定義見現有高級擔保票據)或守則(定義見現有 高級擔保票據)下的留置權，或(Iii)將發生從多僱主計劃(如現有的 高級擔保票據)的任何提取或部分提取，並且因該提取而對多僱主計劃的提取負債(不含應計利息) (包括公司或受控集團任何成員在該提取之日發生的任何未清償提取負債)超過1,500,000美元；

(Xvi) 任何交易文件或任何融資文件的任何規定，應在任何時間因任何原因(除其明示的條款外)不再有效，對當事人具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由當事人提出異議，或由公司或任何子公司或對其中任何一方具有管轄權的任何政府機構提起訴訟，以尋求確定其無效或不可強制執行。或本公司或任何子公司應以書面形式否認其在任何交易文件或任何融資文件下據稱產生的任何責任或義務 ；

(Xvii)任何 融資文件因任何原因未能或停止創建單獨的有效和完善的，並且，除非在本協議或其條款允許的範圍內，以抵押品代理人為受益人的抵押品留置權或任何融資文件的任何重大條款 應隨時因任何原因停止有效、對本公司具有約束力或對本公司可強制執行，或其有效性或可執行性應由本公司的任何一方提出異議，或由本公司或對本公司具有管轄權的任何政府 當局啟動訴訟程序。尋求確定其無效或不可執行性；

(Xviii) 任何抵押品(不論是否投保)，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為，或導致本公司或任何附屬公司任何設施的創收活動連續十五(15)天以上停止或大幅減少的任何重大損害或遺失、失竊或毀壞，如任何該等事件或情況 可能會產生證券購買協議所界定的重大不利影響；或

(Xix) 對於任何其他票據，發生任何違約事件(如其他票據中所定義)。

(B) 違約事件通知；贖回權。在本票據或任何其他票據發生違約事件時，公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定的下一個 日遞送)向持有人送達書面通知(“違約通知事件”)。在持有人收到違約通知事件並知悉違約事件(如較早日期，即“違約權利開始日期”)和終止(如終止日期，即“違約權利到期日”，及每個此等期間，即“違約贖回權利期限事件”)後的任何時間^這是)交易日：(X)違約事件得到補救的日期，以及(Y)持有人收到違約事件通知後的交易日，其中包括(I)適用違約事件的合理描述，(Ii)公司認為違約事件是否能夠治癒的證明，以及(Br)公司現有違約事件補救計劃的合理描述，以及(Iii)違約事件發生日期的證明，如果在違約通知事件(適用的違約權利到期日)之日或之前被贖回，持有人可要求公司通過向本公司遞交書面通知(“違約贖回事件通知”)來贖回本票據的全部或任何部分(無論該違約事件是否已在違約權利到期日或之前得到治癒)，而違約贖回通知應表明持有人選擇贖回本票據的部分。本票據的每一部分 須由本公司根據本條‎4(B)贖回，贖回價格須為(I)(A)轉換金額乘以(B)贖回溢價與(Ii)就持有人交付違約贖回事件時生效的轉換金額的換算率乘以(Y)乘以(1)贖回溢價乘以(Y)乘以(Y)乘以(1)贖回溢價的乘積2)普通股在 任何交易日的最高收盤價，該交易日從緊接該違約事件發生前一天開始至公司 支付本節‎4(B)所規定的全部款項之日為止(“違約贖回價格事件”)。 本節‎4(B)所要求的贖回應按照‎11節的規定進行。本節‎4(B)所要求的贖回由主管法院視為或裁定。本票據的預付款由 公司承擔，這種贖回應被視為自願預付款。儘管本第4(B)條有任何相反規定，但除第3(D)條另有規定外，在違約贖回價格(連同任何遲繳費用)悉數支付前，根據本條‎4(B)提交贖回的 換股金額(連同任何遲繳費用)可由持有人根據本附註條款全部或部分轉換為普通股。如果本公司根據本條款‎4(B)贖回本票據的任何部分，則持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，以及持有人能否獲得合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據本條款‎4(B)到期的任何贖回溢價應被各方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。違約時的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施，持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留 。

(C) 違約破產時的強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且無論當時需要或正在進行的任何轉換，一旦發生任何違約破產事件，無論發生在到期日之前或之後，本公司應立即向持有人支付一筆現金金額，相當於(I)該等本金和利息的所有未償還本金、應計和未付利息以及應計和未付滯納金，乘以(Ii)贖回溢價以及本協議項下到期的任何和所有其他金額，而不需要持有人或任何其他 個人或實體發出任何通知或要求或採取其他行動，但持有人可自行決定放棄在發生違約破產事件時獲得全部或部分付款的權利，任何此類放棄不應影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權、以及就違約贖回價格或任何其他贖回價格獲得付款的任何權利。

5. 基本交易的權利。

(A) 假設。本公司不得訂立或參與任何基本交易，除非(I)繼承實體根據本‎5(A)節的規定，以書面方式承擔本公司在本票據及其他交易文件項下的所有義務，而該等書面協議的形式及實質令持有人滿意，並在該等基本交易前獲得持有人的批准，包括同意向每名票據持有人交付一份由與票據的形式及實質內容大致相似的書面文件所證明的繼承實體的證券，包括但不限於：本金金額及利率與持有人持有的債券的本金金額及利率相等於當時的未償還本金金額及利率，擁有與債券相若的轉換權，與債券具有相若的評級及證券，並令持有人滿意；及(Ii)繼承實體(包括其母實體)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。於發生任何基本交易時，繼承實體將 繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本附註及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使 本公司的一切權利及權力，並承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本附註及其他交易文件中被指名為本公司一樣。基礎交易完成後， 繼承人實體應向持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回本票據，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)的份額(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據‎6和‎16條款仍可發行的物品除外，這些物品此後將繼續應收)) 在該基礎交易之前轉換或贖回票據時可發行的票據，如本票據於緊接該等基本交易前轉換(不受本票據轉換的任何限制)，持有人於該等基本交易發生時將有權獲得的繼承實體(包括其母實體)的上市普通股(或其等價物) 股票(或其等價物)，並根據本票據的規定調整。儘管有上述規定，持有人仍可選擇向本公司遞交書面通知，放棄本條款‎5(A) ，以準許在不採用本票據的情況下進行基本交易。本節‎5的規定應同樣適用於連續的基本交易，且不受本票據轉換的任何限制。

(B) 控制權變更通知；贖回權。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日或不遲於十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於此類控制權變更的公告 之前，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人送達書面通知( “控制權變更通知”)。在持有人收到控制變更通知後 開始的期間內的任何時間，或者如果未按照前一句話(視情況而定)將控制變更通知交付給持有人並在(A)完成該控制變更的日期或(B)收到該控制變更通知的日期或(C)該控制變更的公告日期 後二十(20)個交易日結束，則該持有人開始知曉控制變更。持有人可向本公司遞交書面通知(“控制權變更贖回通知”)，要求本公司贖回本票據的全部或任何部分，而控制權變更贖回通知須註明持有人選擇贖回的轉換金額。根據本節‎5必須贖回的本票據部分應由本公司以現金形式贖回，贖回價格等於(I)(W)控制權變更贖回 溢價乘以(Y)贖回的兑換金額，(Ii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)以下乘積：(A)贖回換股金額乘以(B)商除以(I)普通股股份在緊接之前發生的日期開始的期間內的最大收市價 (1)完成適用的控制權變更及(2)該控制權變更的公告至持有人遞交控制權變更贖回通知之日止。(Ii)當時有效的換股價格及(Iii) (Y)控制權變更贖回溢價乘以(Z)乘以(A)轉換金額乘以 (B)商數(I)完成控制權變更後須支付予普通股股份持有人的每股普通股總現金代價及總現金價值(構成公開交易證券的任何該等非現金代價應以該等證券在緊接該控制權變更完成前的交易日的最高收市價，該等證券於緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價 及該等證券於緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價(br})除以(Ii)當時生效的換股價格 (“控制權變更贖回價格”)。本節‎5所要求的贖回應根據‎11節的規定進行，並應優先向股東支付與控制權變更相關的款項。 如果本節‎5(B)所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款 ，則該等贖回應被視為自願預付款。儘管本條款‎5有任何相反規定，但在符合‎3(D)條款的前提下，在控制權變更贖回價格(連同其任何滯納金) 全部支付之前，根據本條款‎5(B)提交贖回的轉換金額(連同任何滯納金) 可由持有人根據第3條全部或部分轉換為普通股。如果公司根據本條款‎5(B)贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人能否獲得合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據本節‎5(B)到期的任何贖回溢價應被各方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。

6. 發行購買權和其他公司活動時的權利。

(A) 購買權。除根據下文‎7或‎16節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給所有或幾乎所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，如果持有人持有在本票據完全轉換時可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，併為此假設票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，持有人可獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前。為授予、發行或出售此類購買權而確定 普通股股票的記錄持有人的日期(但是，如果持有者參與任何此類購買權的權利將導致持有者和其他出資方超過最大百分比，則持有者無權參與該購買權(且不得因該購買權而獲得該普通股的實益所有權(以及超過該百分比的實益所有權))，且該購買權應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長該天數(如果適用))，直到該時間或時間(如果有的話)。由於其權利不會導致持有人及其他付款方超過最高百分比，屆時持有人將獲授予該權利(以及就該初始購買權或類似持有的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權(及如該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長 擱置天數(如適用))，延長的程度與沒有該等限制一樣)。

(B) 其他公司活動。除本協議項下的任何其他權利外，在普通股持有者有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產的任何基本交易完成之前(“公司事項”)，公司應作出適當撥備，以確保持有者此後有權在本票據轉換後，根據持有者的選擇權(I)，在轉換後的應收普通股股份之外，(I)在轉換後的普通股股票中收取。如果持有者在該公司事件(不考慮本票據的可兑換性的任何限制或限制)完成時(br})持有該等普通股股份，或(Ii)代替該等轉換時的應收普通股股份，則該等證券或其他資產是持有人就該等普通股股份而有權享有的。普通股 股份持有人因完成該等公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與本票據最初按與換算率相稱的換算率發行的該等對價(與普通股相對)的換股權利時持有人本應有權獲得的金額相同。根據前一句 作出的規定，其形式和實質內容應令持有人滿意。本節‎6的規定應同樣適用於連續的公司活動，且不受本票據轉換或贖回的任何限制。

7.發行其他證券時的權利。

(A) 普通股發行時轉換價格的調整。如果在認購日或之後，公司授予、發行或出售(或達成授予、發行或出售的任何協議)，或根據本節‎7‎(A)被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售由公司或為公司持有的普通股股份)，但不包括授予、發行、出售或視為已授予的任何除外證券， 發行或出售)，每股代價(“新發行價”)低於緊接有關授出、發行或出售或視為授出、發行或出售前有效或視為授予、發行或出售前有效價格(該等換股價格當時稱為“適用價格”)(上文稱為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價格相等的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本節‎7‎(A)確定調整後的轉換價格和新發行價格 )，應適用以下條款：

(I) 期權發行。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售協議) 在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的任何期權和每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且 在授予時已由公司發行和出售。以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就本節‎7‎(A)‎(I)而言，“在行使任何該等認購權或轉換、行使或交換任何該等認購權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時，一股普通股在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)總和 。發行或出售該等期權時，在行使該等期權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時 行使該等期權或根據其條款以其他方式發行的證券，及(Y)在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何可轉換證券時或根據該等期權的條款或根據其條款可發行一股普通股的該等期權所載的最低行權價。減去(2)期權持有人(或任何其他人)在授予、發行或出售該期權、行使該期權以及轉換、行使或交換根據該期權條款或以其他方式可發行的任何可轉換證券時，就任何一股普通股支付或應付的所有金額的總和 加上任何其他對價(包括但不限於現金、債務豁免、資產或任何其他財產的對價)的價值，該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，於實際發行該等普通股或該等可換股證券時，根據該等購股權或根據該等購股權條款或在該等可換股證券轉換、行使或交換該等普通股時實際發行該等普通股時，不得進一步調整換股價。

(Ii)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售(或簽訂任何發行或出售協議) 任何可轉換證券，且根據轉換、行使或交換或其他條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由公司在發行或出售時(或簽署該協議以發行或出售時)發行和出售。如適用)以該每股價格出售該等可換股證券。就本節‎7‎(A)‎(Ii)而言，“一股普通股在轉換、行使或交換後或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1) (X)公司在發行或出售(或根據適用的發行或出售協議)可轉換證券及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額(如有)之和， 行使或交換此類可轉換證券或根據其條款進行交易，以及(Y)在此類可轉換證券中設定的最低轉換價格，其中一股普通股在轉換、行使或交換或以其他方式轉換、行使或交換時可發行(或可能在所有可能的市場條件下可發行)，減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時就任何一股普通股支付或應付給該可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價(包括但不限於現金、債務豁免、資產或其他財產的任何代價) 或所獲利益。除以下預期外，實際發行該等普通股、行使或交換該等可換股證券時，或根據該等可換股證券的條款而實際發行該等普通股時，不得對換股價格作出進一步調整，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使任何已經或將會根據本節‎7‎(A)的其他 條文調整換股價的期權時進行的，則除以下預期外，不得因該等發行或出售而對換股價作出進一步調整。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率，在任何時候增加或減少(與下文‎7(B)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)， 在該等增減時生效的換股價應調整為在初始授出、發行或出售時為該等購股權或可換股證券提供增加或減少的購買價、額外的 對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)的情況下在當時有效的換股價。就本節‎7‎(A)‎(I)而言，如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於任何截至認購日仍未償還的期權或可轉換證券)的條款按緊接 上一句所述的方式增加或減少，則該等期權或可轉換證券及其普通股的股份經行使、轉換或交換後視為已於增加或減少之日起發行。如果根據本條款 ‎7‎(A)進行的調整會導致當時有效的轉換價格上升，則不得進行此類調整。

(4) 計算收到的對價。如果因發行或出售或視為發行或出售本公司任何其他證券而發行任何期權及/或可轉換證券及/或調整權(由持有人決定)， 該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，即“二級證券”， 共同組成一項綜合交易(或一項或多項交易，如該等發行或銷售或視為發行或銷售本公司證券，則為(A)至少有一名投資者或購買者共有，(B)在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)在相同的融資計劃下完成)，普通股相對於該主要證券的每股總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該主要證券發行一股普通股(或被視為根據上文‎7(A)(I)或‎7(A)(Ii)節發行)的最低每股價格的差額，減去(Y)就該等次級證券而言，(I)每項該等期權的布萊克·斯科爾斯對價價值(如有)、(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由持有人真誠釐定)或 布萊克·斯科爾斯對價價值(視情況而定)及(Iii)該等可轉換證券(如有)的公平市值(由持有人釐定)的總和，按‎7(A)(Iv)節按每股計算。 如發行或出售任何普通股、購股權或可換股證券，或被視為已發行或出售現金，則就該等普通股、購股權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但不包括就布萊克·斯科爾斯代價價值而言)，將被視為本公司為此收取的代價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售，公司收到的此類對價的金額(用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值) 將是該對價的公允價值，除非該對價包括公開交易的證券。在這種情況下，本公司收到的該等證券的對價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日中每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票因本公司為尚存實體的任何合併而向非倖存實體的所有者發行，則就該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價金額(為確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不是為了計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將被視為可歸因於該等普通股的非倖存實體的淨資產和業務部分的公允價值。期權或可轉換證券(視情況而定)。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後的 五(5)個交易日內確定^這是)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件後的第二天 。該評估師的決定是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(V) 記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派時視為已發行或出售的普通股股份的發行或出售日期 或授予該認購權或購買權的日期(視情況而定)。

(B) 普通股拆分或合併時轉換價格的調整。在不限制‎6節、‎16節或‎7(A)節的任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將其一類或多類普通股 股票拆分為更多數量的股票，則緊接這種拆分之前的有效換股價格將按比例降低。 在不限制‎6節、‎16節或‎7(A)節的任何規定的情況下，如果本公司於認購日期當日或之後的任何時間(以任何股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類普通股合併為較少數目的股份，則緊接合並前的有效換股價格將按比例增加。根據本節‎7‎(B)進行的任何調整應在該細分或合併的生效日期之後立即生效。如果根據本條款‎7‎(B) 在計算轉換價格期間發生任何需要調整的事件，則應對該轉換價格的計算進行適當調整 以反映該事件。

(C) 持有者調整折算價格的權利。除但不限於本節‎7的其他規定外，如果公司在認購日之後以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)，或以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)，或可轉換為普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股，其價格隨普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格，但不包括反映慣常反攤薄條款(例如股份拆分、股份合併、股份分紅及類似交易)的該等表述(有關該等變動價格的各項表述在此稱為“變動價格”)，本公司應於該協議及該等普通股、可換股證券或期權的發行日期以電子郵件及隔夜快遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何 該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務在本票據兑換時以變動價格取代兑換價格，方法是在本票據任何兑換時交付的兑換通知中註明，僅就該等兑換而言，持有人依賴變動價格而非當時生效的兑換價格 。持有人選擇依賴可變價格進行本票據的特定轉換，不應使持有人 有義務在未來本票據的任何轉換中依賴可變價格。

(D) 其他活動。如果公司(或任何子公司)採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生本‎7條款預期的類型但該條款未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地確定並實施適當的轉換價格調整，以保護持有人的權利。 條件是，根據本條款‎7(D)進行的任何此類調整不會增加根據本條款‎7另行確定的換股價格，條件是如果持有人不接受該等調整，認為該等調整適當地保護了其在本條款下的利益不受稀釋的影響，則本公司董事會和持有人應真誠地商定由一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行進行該等適當調整，該等調整的決定為最終且具約束力 ，若無明顯錯誤，該銀行的費用及開支應由本公司承擔。

(E) 計算。根據本節‎7進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由本公司擁有或為本公司持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(F) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本票據有效期內的任何時間，在取得當時大部分未償還票據持有人(“所需 持有人”)的事先書面同意下，將各項票據當時的換股價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間 。

8. 公司選舉時的贖回。

(A) 公司可選贖回。在不存在股權條件失效的任何時間，本公司有權於本公司可選擇贖回日期(定義見下文)(“公司可選擇贖回”)贖回本票據項下全部但不少於全部的轉換金額(“公司可選擇贖回金額”) 。 根據本節‎8(A)須贖回的本票據部分，本公司須以現金方式贖回，贖回價格(“本公司可選擇贖回價格”)相等於(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額的110%與(Ii)(1)本公司於本公司可選擇贖回日期的換股價乘以(2)普通股於任何交易日的最高收市價的乘積自緊接該公司可選擇贖回通知日期前一日起至緊接本公司支付‎8(A)節規定須支付的全部款項的前一個交易日為止的期間。本公司可行使其根據本節‎8(A)要求贖回的權利，以電子郵件及隔夜快遞方式向所有(但並非少於)債券持有人(“本公司選擇性贖回通知”及所有 票據持有人收到該通知的日期稱為“本公司選擇性贖回通知日期”)遞交書面通知。本公司在本協議項下只能發出一份公司選擇性贖回通知，且該公司選擇性贖回通知不可撤銷。公司可選 贖回通知應(X)説明公司可選贖回發生的日期(“公司可選贖回日期”)，該日期不得早於公司可選贖回通知日期後的十五(15)個交易日，也不得超過公司可選贖回通知日期後的三十(30)個交易日，(Y)證明並無股權條件失效及(Z)述明於本公司可選擇贖回日期根據本條‎8(A)(及其他債券的類似條文)向持有人及所有其他債券持有人贖回的債券的總轉換金額 。儘管有 任何相反規定，(I)如果截至本公司可選贖回通知日期沒有發生股權條件失敗，但 在本公司可選贖回日期之前的任何時間發生了股權條件失敗，(A)本公司應向持有人 提供相關的後續通知，和(B)除非持有人放棄股權條件失敗，否則公司可選贖回將被取消，適用的公司可選贖回通知應為無效，以及(Ii)在支付公司可選贖回價格之前的任何時間，公司可選擇贖回金額可由 持有人根據‎第3節全部或部分轉換為普通股。持有人在公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少需要在公司可選擇贖回日期贖回的本票據的公司可選擇贖回金額 。根據本條款‎8(A)進行的贖回應按照‎11條款進行。如果本公司根據本條款‎8(A)贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定的 並且難以估計，因為各方無法預測未來的利率，而且持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性 。因此，根據本條款‎8(A) 到期的任何贖回溢價應被雙方視為並應被視為持有人對其投資機會實際損失的合理估計 而不是懲罰。為免生疑問，如任何違約事件已發生並持續，本公司無權實施公司選擇性贖回，但任何違約事件均不影響持有人酌情轉換本票據的權利 。

(B)按比例贖回要求。如果公司根據第 ‎8(A)節選擇讓公司選擇性贖回本票據，則它必須同時對所有其他票據採取相同的行動。

9. 非循環累積。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書、 附例或任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，而 將始終真誠地執行本附註的所有條文，並採取一切必要行動以保障本附註持有人的權利 。在不限制前述或本附註任何其他條文或其他交易文件的一般性的原則下，本公司(A)不得在本附註轉換時將任何普通股應收股份的面值增加至高於當時有效的換股價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以便 本公司可於本附註轉換時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。儘管有 任何相反規定，如果在發行日期六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因(‎3(D)節規定的限制除外)不得將本票據全部轉換為普通股，本公司應 盡其最大努力迅速補救，包括但不限於獲得必要的同意或批准以允許轉換為普通股 。

10. 預留授權股份。

(A) 預訂。只要任何票據仍未發行，本公司應隨時按當時有效的備用換股價格(“規定儲備額”)按當時有效的備用換股價格(“規定儲備額”)預留至少125%的普通股股份數目 ，以完成轉換，包括但不限於備用換股、當時所有已發行票據的 轉換(不考慮對換股的任何限制，並假設該等債券在 到期日前仍未償還)。所需的 儲備額(包括但不限於每次預留股份數目的增加)將根據各持有人於截止日期持有的票據的原始本金金額或預留股份數目的增加(視乎情況而定)按比例分配予票據持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人票據，應按比例分配給每個受讓人該持有人的 授權股份分配。保留和分配給任何停止持有任何票據的人的任何普通股股份應 分配給剩餘的票據持有人，按該等持有人當時持有的票據的本金金額按比例分配。

(B) 授權股份不足。如果儘管有‎10‎(A)節的規定，但不限於此，在任何時間，當任何票據仍未發行時，公司沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股份 來履行其義務，即在票據轉換時為發行儲備至少數量的普通股，其數量等於 所要求的儲備金額(“授權股份失敗”)。則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以使本公司為當時已發行的票據預留所需儲備金額的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快在授權股份失敗發生之日起，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應召開股東大會批准增加普通股的法定股份數量。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對本次增發普通股法定股份的批准，並促使其董事會 向股東推薦批准該提議。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股 可用普通股(該等未發行的普通股數量，即“已授權失敗股”)，公司被禁止根據本票據的條款發行普通股，而不是將此類已授權失敗股交付給持有人，公司應支付現金，以贖回可轉換為該等授權失敗股份的轉換金額的該部分，價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股於任何 個交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至根據本條‎10(A)發行及付款之日止；和(Ii)在一定範圍內，持有人購買(公開市場交易或其他)普通股，以滿足 持有人出售認可失敗股份、任何經紀佣金和與此相關而產生的其他自付費用(如有)。‎10(A)節或‎10(B)節所載內容不得限制本公司根據證券購買協議任何條款 承擔的任何責任。

11. 強制贖回。

(A) 公司應在不遲於第二次(2)之前，就任何強制性贖回事件(定義如下)(每個，“強制性贖回通知”)，包括其條款，向持有人發出書面通知^nd)該等強制性贖回活動完成後的交易日 (該等強制性贖回通知的交付日期，每個“強制性贖回通知日期”)。每份強制性贖回通知須(A)合理地詳述該等強制性贖回事件及債券持有人及其他債券持有人適用的強制性贖回價格的計算，並(B)指明適用的強制性贖回日期；但如本公司真誠地進行全部或部分準許再投資(定義如下)，則 公司應指明準許再投資的日期及時間。在第三(3)日或之前^研發)在該強制性贖回通知日期之後的交易日(但在任何情況下不得晚於5(5^這是)在該強制性贖回事件後的交易日(每個，“強制性贖回日”)，如果(I)本公司或任何附屬公司(或作為損失的抵押品代理人作為收款人或受讓人)在任何會計年度收到超過(X)$1,500,000，以及(Y)$5,000,000， 在到期日之前總計超過(X)$5,000,000， ，(Ii)本公司或 任何附屬公司從任何資產出售中收到超過(X)$1,500,000的現金淨收益，本公司或任何附屬公司就任何財政年度合共超過(X)1,500,000,000美元及(Y)5,000,000美元到期日前合共5,000,000美元(各為“合資格非常收據”)及/或(3)各合資格意外傷害事件及合資格資產出售，分別收取“強制性贖回事項”)， 本公司應向持有人支付(每次“強制贖回”)相當於(I)本票據當時未償還的轉換金額的110%(或如果違約事件發生並仍在繼續，則為125% )和(Ii)(X)就該符合資格的意外傷害事件，相當於該重大意外傷害收益的100%(100%)的金額，(Y)關於該等符合資格的資產出售，相當於該等合資格資產出售所得款項淨額及/或就該合資格非常收據而言，相當於該等非常收據所得款項淨額的100%(100%)的款額，以償還本票據全部或部分(視何者適用而定)，贖回價格為本票據該部分轉換金額的110%(如當時已發生失責事件，則繼續贖回)，但須贖回該等票據(每張為“強制性贖回價格”)。持有人可繼續轉換根據本票據須預付的金額，直至持有人收到有關該等款項的強制性贖回價格為止。在持有人收到強制性贖回價格之前的任何時間，持有人可全權酌情決定拒絕全部或部分付款，方法是將有關的書面通知送交本公司。 在此情況下，根據本條擬贖回的兑換金額須予恢復。本條款僅是贖回本票據的要求，而不是授權完成交易文件禁止的任何強制性贖回事件。

(B) 儘管有上述規定，對於任何符合資格的意外傷害事件，公司或該適用附屬公司可選擇(代替強制贖回)將相當於該重大意外傷害險收益或現金收益淨額的全部或部分金額進行再投資(每一次“允許的再投資”)，只要主要意外傷害險收益和現金淨收益合計不超過5,000,000美元；但是，如果任何符合條件的傷亡事件或資產出售的現金淨收益合計僅為10,000,000美元，用於修復、更換或重建受損財產或受損失、破壞、損壞、沒收、沒收、徵用、扣押或沒收影響的財產，在收到該等重大意外傷害所得或現金淨額後六(6)個月內，或如果本公司或其任何附屬公司訂立具法律約束力的承諾，在收到該等重大意外險所得或現金淨額後六(6)個月內，或不遲於該六(6)個月結束後九十(90)日內，將該等重大意外險所得或現金淨額再投資於該等重大意外險所得或現金淨額後六(6)個月內，或以其他在本公司或該適用附屬公司的業務中使用或有用的資本資產取代該財產。如果之前指定用於此類允許再投資的此類意外事件的任何現金淨收益在上述適用期限 到期前沒有進行如此再投資(或承諾進行再投資)，本公司應根據上文‎11(A)節的規定，迅速預付未如此進行再投資的票據的未償還本金。作必要的變通 (無權影響與此有關的任何進一步允許的再投資)。

12. 贖回。

(A) 機械學。公司應在收到持有人違約贖回事件通知後五(5)個營業日內，將適用的違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。如果持有人已根據‎5(B)節的規定提交了控制權變更贖回通知，公司應在完成控制權變更的同時向持有人交付適用的控制權變更贖回價格 (前提是在控制權變更完成之前收到該通知)，否則公司應在收到該通知後五(5)個工作日內向持有人交付適用的控制權變更贖回價格。公司應在適用的公司選擇贖回日期以現金形式向持有人提供適用的公司選擇贖回價格。 公司應在適用的強制贖回日期以現金形式向持有人交付適用的強制性贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，如持有人根據任何其他交易文件有權收取現金付款 ，持有人可選擇以書面形式向本公司交付本公司，本協議項下適用的贖回價格應增加該等其他交易文件所欠持有人的現金支付金額，並在根據本協議全額付款或根據本協議轉換後，履行本公司根據該等其他交易文件的付款責任 文件。如果贖回的金額少於本票據的全部轉換金額，本公司應立即安排發行並向持有人交付一份新票據(根據‎19(D)節)，代表尚未贖回的未償還本金。如果本公司沒有在所要求的時間內向持有人支付適用的贖回價格， 在此後的任何時間，在本公司全數支付該等未付的贖回價格之前，持有人可選擇要求本公司立即將本票據的全部或任何部分退還持有人，以代替 贖回，而本票據的適用贖回價格(連同任何遲交的費用)尚未支付。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知對該等兑換金額無效，(Y)本公司應立即向持有人退還本票據，或發行新票據(根據‎19(D)節)，在任何情況下，本票據或該新票據(視屬何情況而定)的本金金額將增加 ，相等於(1)適用的贖回價格(視情況而定，並根據本‎11節調整)之間的差額， 如果適用)減去(2)提交贖回的換股金額的本金部分和(Z)本 票據或該等新票據(視屬何情況而定)此後進行的每一次兑換， 持有人應自動調整以下各項中的最低兑換價格：(A)在適用的贖回通知失效之日生效的兑換價格和(B)(X)底價和(Y)普通股在五(5)連續交易期間的最低VWAP之間的較大者截止日期為 ，幷包括適用的轉換日期(應理解並同意，所有此類決定應針對任何股票股息進行適當調整，在此期間進行股票拆分、股票合併或其他類似交易)。持有人遞交使贖回通知無效的通知及在該通知發出後行使其權利，並不影響本公司於該通知日期前就受該通知約束的兑換金額支付任何逾期費用的責任 。

(B) 其他持有人贖回。本公司於接獲任何其他票據持有人因與‎4(B) 或‎5(B)節所述事件或事件(各為“其他贖回通知”)相似的事件或事件而發出贖回或償還通知時，本公司應立即以傳真或電子郵件方式將通知副本送交持有人，但不得遲於收到通知後一(1) 個營業日。如果公司收到 贖回通知和一個或多個其他贖回通知，則在公司收到持有人適用贖回通知前兩(2)個工作日至公司收到持有人適用贖回通知後兩(2)個工作日結束的七(7)個營業日期間內，公司無法贖回該等贖回通知和該等其他 通知中指定的所有本金、利息和其他金額，然後，本公司將根據根據該等贖回通知及本公司在該七(7)個營業日期間收到的該等其他贖回通知而提交贖回的債券的本金，按比例向每位債券持有人(包括持有人)贖回債券金額。

13. 投票權。除法律(包括但不限於特拉華州公司法)及本附註明確規定外，持有人作為本附註持有人並無投票權。

14. 公約。直至所有債券均已按照其條款轉換、贖回或以其他方式償付為止：

(A) 排名。根據本附註(A)到期的所有付款應平價通行證及(B)優先於本公司及其附屬公司的所有其他債務(準許留置權擔保的準許債務除外)。

(B)發生債務。本公司不得，亦不得促使其各附屬公司直接或間接產生或擔保、承擔或容受任何債務(除(I)本附註及其他 附註所證明的債務及(Ii)其他準許債務外)。

(C)存在留置權。除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司(統稱為“留置權”)所擁有的任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、抵押、擔保權益或其他產權負擔，本公司不得及本公司各附屬公司不得直接或間接 容許或容受其存在。

(D) 限制支付和投資。本公司不得，亦不得安排其各附屬公司直接或間接以支付現金或現金等價物(全部或部分，不論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)的方式，贖回、贖回、回購、償還或支付任何債務(票據及以準許留置權擔保的任何準許債務除外)的全部或任何部分，不論是就該等債務的本金(或溢價，如有)或作出任何投資(視情況而定)，如在就該等債務及/或投資(視何者適用而定)作出該等付款時， 已到期或已以其他方式支付，或在該等付款生效後， (I)構成違約事件的事件已發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間推移且未予補救而構成違約事件的事件已發生並仍在繼續。

(E) 贖回和現金股息限制。本公司不得，且本公司應促使其各子公司不直接或間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分配；但上述規定不得限制或禁止任何子公司直接或間接向任何貸款方(定義見《證券購買協議》)或任何全資子公司(定義見《證券購買協議》)支付股息或分派，但(I)允許以無現金方式回購在行使股票期權或認股權證時被視為發生的股權，如果此類股權代表該等期權或認股權證的行使價的一部分，則應允許以最低限度的現金分派足以支付與該等回購相關的用工和其他税款，(Ii)僅以本公司股本(不合格股除外)支付的股息或分派 及(Iii)本公司可就任何可轉換為或可交換為股本的認股權證、期權或其他證券的行使支付現金以代替零碎股份。

(F)對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司的任何資產或權利，不論是在單一交易或一系列相關交易(每項交易，均為“資產出售”)中，公司不得、也不得促使各子公司直接或間接地出售、租賃、許可、剝離、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或其後擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利。本公司及其附屬公司在正常業務過程中按照其以往慣例進行的此類資產或權利的轉讓和其他處置，(Ii) 在正常業務過程中出售庫存和產品，(Iii)高級擔保票據允許的其他資產銷售， (Iv)如果滿足以下所有條件：(A)不低於銷售價格的75%(75%)以現金支付，且(B)當時不存在違約或違約事件，或任何此類處置將導致違約或違約事件；(V)因任何傷亡事件而產生的 處置，前提是符合以下所有條件：(A)不低於銷售價格的75%(75%)以現金支付，或不會因任何此類處置而產生公允價值(由公司善意合理確定)；和(Vi)信用證方對另一信用方的處分。

(G) 業務性質變化。本公司不得、本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所進行或擬公開進行的業務或與此相關或附帶的任何業務有重大差異的任何重大業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其或其公司結構或宗旨。

(H) 保存存在等。本公司應維持及維持，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其 業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持該等資格及 良好的信譽。

(I) 物業維修等本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常運作業務中所需或有用的所有財產(正常損耗除外)，並遵守及促使其各附屬公司在任何時間遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的條文，以防止因該等租約或租約而造成的任何損失或沒收。

(J) 維護知識產權。本公司將並將促使其各附屬公司採取一切必要或可取的行動，以維持本公司及/或其任何附屬公司的所有知識產權，而該等知識產權對本公司及/或其任何附屬公司的業務運作而言是必要的或 重要的。

(K) 保險的維持。本公司應就其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務向負責任及信譽良好的保險公司或協會 及信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金及業務中斷保險)提供保險，保額為 ，承保金額為任何具有司法管轄權的政府當局所要求的風險，或承保的風險一般為類似業務中類似業務的公司根據穩健的商業慣例承保的風險。

(L) 與關聯公司的交易。本公司不得，也不得允許其任何附屬公司與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，涉及的所有交易的總代價不得超過1,500,000美元，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中，交易的方式和程度與過去的做法一致，且對其業務的審慎運營是必要或適宜的，(Ii)在正常業務過程中，控股公司(定義見證券購買協議)與其附屬公司之間的僱傭、遣散費、福利、股權獎勵、股權期權及其他類似補償或福利計劃或安排，以公平的 對價，並以不低於與其關聯方的可比公平交易 獲得的條款 ，(Iii)支付合理及慣常的費用及償還貸方高級職員、董事、僱員或顧問的開支(根據彌償安排或其他規定)；。(Iv)發行本公司的股本或與其有關的股息或贖回(br}股除外)；。(V)發行本公司的股本或與其有關的股息或贖回(不包括不合格股)。(Vi)在提交給證券和交易委員會的文件中所述的所有關聯方交易，這些交易是在提交給證券和交易委員會的文件中描述的，且是在本協議日期之前經代理人明確書面同意而達成的，(V)公司用於消費品的知識產權許可證，(Vi)截止日期存在的交易，以及高級擔保票據以其他方式允許的、在附表14(L)或(Vii)中描述的交易；但儘管有上述規定，任何貸款方不得對任何關聯公司進行任何投資，包括任何貸款，但以下情況除外：(X)投資於任何貸款方或與投資同時成為貸款方的其他人；(Y)直接或間接投資於真正的合資企業(該合資企業的合資夥伴並非關聯企業)，在任何歷年總額不超過10,000,000美元；及(Z)投資於FF Hong Kong Holding Limited或其任何附屬公司；但在第(Z)款的情況下，此類投資的總金額每月不得超過2500,000美元。

(M) 限制性發行。未經規定買方事先書面同意，本公司不得直接或間接 (I)發行任何債券(證券購買協議及債券除外)或(Ii)發行會導致債券違約或違約的任何其他證券 。

(N) 居留、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間 堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本票據的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處，或在任何時候頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本附註授予持有人的任何權力的執行，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該法律並未頒佈一樣。

(O) 税。本公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對本公司及其子公司或其各自的資產，或因其所有權、佔有、使用、運營或處置，或因其產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税費、費用或任何性質的其他費用(連同任何相關的利息或罰款) (除非未能支付將不會個別或合計對本公司或其任何附屬公司有重大影響)。 本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表(除非 未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(P) 獨立調查。應持有人的要求，(X)在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間， (Y)隨着時間的推移或發出通知將構成違約事件的事件發生時，或(Z)在持有人合理地相信違約事件可能已經發生或仍在繼續的任何時間，本公司應聘請一家由本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行來調查是否發生了 違反本票據的行為(“獨立調查者”)。如果獨立調查員確定違反本附註 的行為已經發生，則獨立調查員應將該違規行為通知本公司，並且本公司應將該違規行為的書面通知遞送給每位持有本附註的 持有人。在此類調查中，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)以及根據合同要求公司必須保密或保密的任何賬簿、記錄、報告和其他文件，或受律師-委託人或其他證據特權限制的任何賬簿、記錄、報告和其他文件。獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查其副本。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司的 高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

15. 安全。本票據及其他票據以交易文件(包括但不限於證券購買協議所界定的證券文件)所載方式及範圍作為抵押。

16. 資產分配。除根據‎6(A)或‎7進行的任何調整外，如果公司應通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式的期權) (“分配”)向普通股的任何或所有持有人宣佈 或對其資產(或收購其資產的權利)進行任何股息或其他分配。則持有人將有權獲得這樣的分配，就像持有人持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數量一樣(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，併為此假設票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，或者，如果沒有記錄，則為此類分配確定普通股記錄持有人的日期(但，如果 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與此類分配 (並且無權因此類分配而實益擁有普通股) ，並且此類分配的部分應為持有人的利益暫停，直到 該時間或時間(如果有的話)。因為它的權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最高 百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及就該初始 分發或類似擱置的任何後續分發而聲明或作出的任何分發)，如同沒有此類限制一樣)。

17. 修改本説明的條款。除‎3(D)項外，本附註的任何修訂、修改或豁免均須事先徵得所需買方(如證券購買協議所界定)的書面同意。如此批准的任何修訂、修改或豁免應對本票據和任何其他票據的所有現有和未來的持有人具有約束力；但該等更改、放棄或適用於任何特定票據持有人持有的任何票據，在未經該特定持有人書面同意的情況下，不得(I)減少票據的本金金額、減少應計利息和未付利息或延長票據的到期日，(Ii)不成比例地不利地影響任何票據持有人在票據下的任何權利；或(Iii)修改任何條款，或損害任何票據持有人根據第17條規定的權利。

18. 轉賬。本票據及本票據轉換後發行的任何普通股股份可由持有人發售、出售、轉讓或轉讓，而無須本公司同意，但須受證券購買協議第4.13節的規定規限。

19. 重新發行本票據。

(A) 轉移。如本票據將予轉讓，持有人應將本票據交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求，立即發行及交付一張新票據(根據‎19‎(D)節)，登記為持有人可要求的新票據，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如轉讓的本金少於全部未償還本金，則本公司將(根據‎19‎(D)節)向持有人發行一張新票據，代表未轉讓本金。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認並同意在本票據任何部分轉換或贖回後，由於第(Br)‎3(C)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可少於本票據票面所載的本金。

(B)遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。於本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、 損毀或損毀(以下擬提交的書面證明及彌償證明即足以作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何彌償承諾，而如本票據遭損毀，本公司須於交回及註銷本票據時籤立 ，並向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(根據‎19‎(D)節)。

(C) 可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多張新票據(根據‎19‎(D)條及本金金額最少1,000美元) 代表本票據未償還本金的總額，而每張該等新票據將代表持有人於交回時所指定的未償還本金部分。

(D) 發行新紙幣。當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，(Ii)應代表剩餘本金 (或如屬依據‎19‎(A)或‎19‎(C)節發行的新票據，則為持有人指定的本金，當加入與該發行有關的其他新票據所代表的本金時，(I)新票據的發行日期不超過(br}緊接新票據發行前未償還本金)，(Iii)發行日期為新票據面上註明的發行日期，與本票據的發行日期相同，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件 ，及(V)自發行日期起計為本票據本金及利息的應計及未付利息及滯納金。

20. 補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的 ，以及根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他強制令濟助)所提供的所有其他補救措施，而本附註並不限制持有人就本公司未能遵守本附註條款而尋求實際 及相應損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單獨行使或部分行使，亦不得妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本附註或任何文件行使的任何權利或補救措施，不應被視為選擇了持有人在該等文件或法律或衡平法下的權利或補救措施。 本公司向持有人承諾，除本附註明確規定外，不得就本票據作出任何其他描述。本協議規定或規定的付款、轉換等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不應視為放棄該等權利、權力或補救辦法；持有人單一或部分行使任何權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本附註或任何其他文件行使的任何權利或補救，不應被視為選擇 持有人根據任何該等其他文件或根據法律或衡平法享有的權利或補救。公司承認，如果 公司違反其在本協議項下的義務，將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違約行為的法律補救措施可能不足。 公司因此同意，如果發生任何此類違約或威脅違約行為，持有人除有權獲得 所有其他可用的補救措施外，還有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件(包括但不限於遵守‎7節)。

21. 支付收款、執行和其他費用。如果(A)本票據交由代理人代為收取或強制執行 或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據應支付的金額或執行本票據的規定，或(B)發生影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的任何破產、重組、接管或其他程序，則公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關而產生的費用，包括但不限於，律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額 不會因本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金而受到影響或限制。

22. 結構；標題。本票據應被視為由本公司和初始持有人共同起草，不得被解釋為針對本票據起草人的任何人。本附註的標題僅供參考，不得構成本附註的一部分，也不影響本附註的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“ ”包括“以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟”但不限於“”。 術語“在此”、“在此”、“在此”以及類似含義的詞語指的是整個説明，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本附註的章節。 本附註中使用的、未在本附註中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有在該等其他交易文件中截止日期賦予該等術語的含義，除非持有人另有書面同意。

23. 失敗或縱容不能放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。儘管有上述規定，本節‎23中包含的任何內容均不允許放棄第‎3(D)節的任何規定。

24. 爭端解決。

(A) 提交爭議解決。

(I) 如果爭議涉及成交價格、成交銷售價格、轉換價格、替代轉換價格、布萊克·斯科爾斯對價、VWAP或公平市場價值或轉換率的算術計算，或適用的贖回價格(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。 在引起此類爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果持有人在任何時間獲悉引起此類爭議的情況後 。如果持有人和本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該替代轉換價格、該 布萊克·斯科爾斯對價、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該 適用贖回價格(視情況而定)有關的爭議^nd)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則持有人 可憑其唯一選擇選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 持有人和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本節‎24第一句提交的初始爭議提交的副本，以及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊隨其後的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人另有書面同意，或該投資銀行另有要求，否則本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

(Iii) 公司和持有人應促使該投資銀行決定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本‎24條款構成公司與持有人之間根據《特拉華州統一仲裁法》進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)普通股是否根據‎7(A)條款發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行時的每股對價 。(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及 (E)是否發生稀釋發行，(Iii)本票據的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的依據，該投資銀行應有權(並在此獲得明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定的與其解決該爭議有關的決定等，應由該投資銀行作出，在解決該爭議時，該投資銀行應將該等發現、決定等適用於本票據和任何其他適用的交易文件的條款，(Iv) 持有人(且只有持有人)有權自行決定將本條款‎24中所述的任何爭議提交給位於威爾明頓的任何州或聯邦法院，特拉華州不使用本節‎24和 (V)本節‎24中規定的程序，而不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於本節‎24中描述的任何事項)。

25. 通知；貨幣；付款。

(A) 通知。除本附註另有規定外，凡根據本附註鬚髮出通知時，應根據證券購買協議第9(F)節發出通知。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人提供即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)在轉換價格進行任何調整時，立即合理詳細地列出並證明調整的計算方法，以及(Ii)在公司結賬或記錄在案日期前至少十五(15) 天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何認股權、可轉換證券或購買股票權利的任何授予、發行或銷售， 認股權證，向普通股持有人提供證券或其他財產，或(C)決定有關任何基本交易、解散或清盤的投票權，但在每種情況下，該等資料須在向持有人提供該等通知之前或與之一併向公眾公佈。

(B) 貨幣。本票據中所指的所有美元金額均為美元，本票據項下所欠的所有 金額均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為等值的美元金額。“匯率” 就根據本附註兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(有一項理解並達成一致，即如果一筆金額是根據一段時間或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

(C) 付款。當本公司根據本票據向任何人支付任何現金時，除非本附註另有明確規定，否則此類支付應以美利堅合眾國合法貨幣支付，支付方式為保兑支票，由本公司賬户開出，並通過隔夜快遞服務寄往先前以書面向本公司提供的地址 (就每一買家而言，其地址最初應按證券購買協議所附買方時間表上的規定)。條件是持有人可選擇通過電匯方式收到現金付款 ，方法是事先向公司發出書面通知，説明這一要求和持有人的電匯指示。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。交易文件項下的任何到期本金或其他金額到期時未予支付(除非該金額同時按本協議規定的違約利率計提利息)，將導致本公司產生並應支付相當於該金額的利息的金額，自該金額到期之日起至全額支付為止，利息為18% (18%)(“延遲費用”)。

26. 取消。在本票據於任何時間所欠本金、應計利息、滯納金及其他款項已悉數清償後，本票據將自動被視為已註銷，並交予本公司註銷，不得重新發行。

27.放棄通知。在法律允許的範圍內，本公司在此不可撤銷地放棄與本票據和證券購買協議的交付、承兑、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和 所有其他要求和通知。

28. 適用法律。本説明應按照本説明的解釋和執行進行解釋和執行，有關本説明的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題均應受特拉華州的國內法律管轄，而不會影響導致適用除特拉華州以外的任何 司法管轄區的法律的任何條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。除上文‎24另有要求外，公司在此不可撤銷地 接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並且 同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄， 該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或者該訴訟的地點，訴訟或程序是不適當的。 本協議中的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序文件的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項(I)不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動 以收回本公司對持有人的義務、就該等義務以任何抵押品或任何其他擔保變現、 或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、或被視為或解釋為限制‎24節的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團 審判本票據項下的任何糾紛，或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或由此引起的糾紛。

29. 判斷貨幣。

(A) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對本公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本節‎29中以下稱為“判決貨幣”) 本票據項下到期的美元金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換 ：

(I) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 將在該日期進行的上述轉換：或

(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據‎29(A)(Ii)節作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B) 如果在上文‎29(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付應付金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(C) 根據本條文本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本附註或就本附註取得的任何其他應付款項的判決影響。

30. 可分割性。如果本附註的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於有效和可執行的，且該條款的無效或不可執行性不影響 本附註其餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達當事人對本附註標的的初衷和被禁止的性質，而不作實質性改變，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害各方各自的期望或對等義務或實際 實現原本將賦予各方的利益。雙方將真誠協商， 將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

31. 最高支付額度。此處包含的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他 費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用 超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應記入本公司欠持有人的金額中，並退還給本公司。

32. 某些定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “調整權”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據‎7節被視為發行或出售)而發行的任何證券授予的任何權利(不包括本協議‎6(A)節所述類型的權利)，而該等權利可能導致本公司在與該等證券有關或就該等證券而收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他 類似權利)。

(D)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力。

(E) “備用轉換下限金額”是指根據持有者以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額，等於(A) 乘以(I)普通股在緊接相關替代轉換日期之前的交易日的最高交易價格和(Ii)適用的替代轉換價格和(B)通過(I)在適用的股票交割截止日期向持有人交付(或將交付)的普通股數量從(Ii)商除以(X)持有人選擇作為適用的替代轉換的標的而獲得的差額所得的乘積，在不影響該定義第(X)款的情況下，按(Y)適用的替代轉換價格。

(F) “替代轉換價格”是指，就任何替代轉換而言，(I)在適用替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格，及(Ii)(X)底價與(Y)商中較大者(I)截至幷包括緊接適用轉換通知交付或視為交付前的交易日的連續五(5)個交易日內普通股的五(5)個VWAP的總和 除以(Ii)截至(該期間，“備用轉換度量期”)的五(5)個商數。所有該等釐定 須就任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等交易在該交替換股衡量期間按比例減少或增加普通股。

(G) “已批准股票計劃”指在認購日之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃 根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準購股權，以此作為以其身份向本公司提供服務的報酬。

(H) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括在發行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據1934年法令第13(D)條的規定，與持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資人合計 的任何其他人士與持有人或可被視為作為集團行事的任何人士。為清楚起見， 以上規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(I) “Black Scholes對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權 (視情況而定)在發行之日的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從Bloomberg的“OV” 功能獲得的，利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈與該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)簽署最終文件之前的交易 交易日收盤價的每股標的價格，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期 剩餘期限的美國國庫券利率 的無風險利率，(Iii)零借貸成本和(Iv)預期波動率，等於100%和彭博“HVT”功能獲得的100日波動率(利用365天年化係數確定)，截至該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行之日後的下一個交易日。

(J) “彭博”指彭博，L.P.

(K) “營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，則不應被視為因“待在家中”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構。

(L) “傷亡事件”指因洪水、颶風、龍捲風、火災、地震或火山噴發等突發、意外或不尋常事件對公司或其任何附屬公司的任何資產及/或不動產及/或個人財產造成的損壞、毀壞或損失(但為免生疑問，不包括該等適用資產及/或公司或其任何附屬公司的不動產及/或個人財產的正常損耗或漸進性 惡化)。

(Gg) “底價”是指1.048美元(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)。

(Hh) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約， 至少(X)50%的已發行普通股的持有人接受該要約，(Y)普通股流通股的50%，按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的主體相關聯的所有主體所持有的普通股的50%計算；或(Z)該數量的普通股 使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體相關聯的所有主體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 在任何交易或系列或相關交易中，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，計算為 所有訂立或參與該股票購買協議或其他業務組合的主體實體持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)使主體實體共同成為至少50%普通股已發行股份的實益擁有人(見1934年法案第13d-3條)的普通股數量，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地通過子公司、附屬公司或其他方式包括 ，允許任何主體實體或主體整體 直接或間接地成為或成為“實益所有者”(如1934年法案規則13d-3所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減持已發行的普通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)至少50%的由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)至少50%由截至本票據日期所有該等主體實體未持有的已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)至少50%由所有該等主體實體持有的已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，或(Z)由公司普通股或其他股權證券的已發行和已發行股票或其他股權證券所代表的總普通投票權的百分比，足以允許該等主體實體 在未經公司股東批准的情況下實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他股東交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格遵守本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。

(Ii) “公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Jj) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文第13d-5條。

(Kk) 任何人的“負債”，無重複地指(A)借入資金的所有債務，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而簽發、承擔或假定的所有債務(包括但不限於根據公認會計原則的“資本租賃” )(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C) 與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)以票據、債券、債權證或類似工具，包括因收購財產、資產或業務而產生的債務；(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務，在任何一種情況下，與用這種債務的收益獲得的任何財產或資產有關(儘管賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有金錢義務，就公認會計準則而言，(G)上文第(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)的留置權或留置權擔保(或該債務的持有人有現有權利或以其他方式擔保)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，和(H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指的其他債務。

(Ll) “知識產權”是指商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、著作權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及公司和/或其任何子公司的所有相關申請和註冊。[].

(Mm) “利息日”就任何給定的日曆月而言，是指該日曆月的第一個交易日。

(Nn) “利率”是指年息10%。

(O) “投資”是指任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業或有限責任公司的權益) ，或對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或幾乎所有資產，或以高於該等資產的公允市場價值的價格購買另一人的任何資產。

(Pp) “重大傷亡賠償”是指(A)根據任何財產保險單或業務中斷保險單收到的與一個或多個 相關事件有關的現金保險賠償總額，或(B)因任何徵用權、財產沒收或類似訴訟(或為代替判決而轉讓或處置財產)而收到的現金賠償或其他賠償，在每種情況下，減去(I)本公司或任何 子公司因此而合理產生的任何自付費用、成本和支出，(Ii)由相關資產的留置權擔保並從該事件的收益中清償的任何債務的金額；。(Iii)公司或附屬公司因該事件而支付或合理估計應由該人支付的任何税款 (前提是，如果實際繳納的税款少於估計金額，差額應立即(br}構成重大意外險收益)和(Iv)根據公認會計準則設立的任何準備金的金額(但此類準備金應為重大意外險收益，且在任何此類準備金發生沖銷時(不償還任何適用的負債))。

(Qq) “到期日”指

，2029年；但條件是：(I)如果違約事件已經發生並持續，或任何違約事件將隨着時間推移而發生並持續，且未能治癒將導致違約事件 或(Ii)在基礎交易完成後二十(20)個工作日內公開宣佈基本交易或在到期日之前交付控制變更通知，則到期日可由持有者選擇延長。此外，如果持有人 選擇根據本協議‎3節轉換本票據的部分或全部，並且轉換金額將根據本協議‎3(D)節的規定受到限制，則到期日應自動延長至該條款不限制本票據轉換的時間。

注： 草案：到期日為發行日起5年。

(Rr) “現金收益淨額”指就任何交易或事件而言，相當於本公司(或任何附屬公司)從該交易或事件或就該交易或事件收到的現金收益(包括該交易的任何非現金收益的現金收益)減去(A)本公司或任何附屬公司因此而合理地發生的任何自付費用。(B)根據公認會計原則設立的任何儲備金的數額(但該等儲備金應為任何該等儲備金倒轉時的現金收益淨額(而不償還任何適用的負債))，及。(C)在資產出售的情況下，由有關資產的留置權擔保並以出售資產的收益清償的任何債務的款額，以及該公司或任何附屬公司(如適用)就該等資產出售而須支付或合理估計的任何税款(如適用)。如果實際繳納的税款少於估計的税款，差額應立即構成現金收益淨額)。

(Ss) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(Tt) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Uu) “準許負債”指(I)本票據及其他票據所證明的負債，(Ii)本票據附表‎32(Tt)所列的負債，(Iii)以準許留置權作擔保或無抵押但如準許留置權定義第(Iv)及(V)款所述的負債，(Iv)現有優先擔保票據準許的負債，(V)次級債務(定義見證券購買協議)，(Vi)資本化租賃債務及其他債務融資 建造、維修、替換或改善固定資產、不動產或資本資產，無論是通過直接購買或擁有在任何時間未償還本金總額不超過15,000,000美元的資產，(Vii)任何按揭融資或其他房地產融資(包括承租人改善融資)，在任何時間未償還本金總額不超過 $35,000,000(“房地產融資”)，(Viii)出售回租交易(定義見證券購買 協議)，在任何時間未償還的本金總額 任何時候未償還的本金總額不超過2,500,000美元，(Ix)任何由許可留置權擔保的債務和(X)任何成品車輛庫存 場內融資，在任何時間未償還的本金總額不超過60,000,000美元(“允許庫存 場內融資”)。

(Vv) “允許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或根據公認會計原則已為其設立充足準備金的適當程序正真誠地爭辯的任何留置權，(Ii)在正常業務過程中因法律運作而產生的關於尚未到期或拖欠的負債的任何法定留置權，(Iii)因法律運作而產生的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中產生的：(Br)對尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的負債；(Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何設備的留置權或設備的留置權，以確保該設備的購買價或僅為購買或租賃該設備而產生的債務；或(B)該設備在收購時存在的 ，但留置權僅限於如此收購的財產及其改進，和這種設備的收益，在任何一種情況下，涉及總額不超過1 500,000美元的債務，(5)因延長、續期或對由上文第(Br)(4)款所述類型的留置權擔保的債務進行再融資而產生的留置權，但任何延長、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產 ，且被延長、續期或再融資的債務本金不增加，(Vi)在不構成‎4(A)(X) 和(Vii)項下違約事件的情況下因判決、法令或扣押而產生的留置權 和(Viii)現有高級擔保票據允許的留置權，(Ix)本附註附表32(Uu)所列留置權，(X)地役權，通行權，限制(包括分區限制)，契諾，許可證，侵佔，突出，業權及其他類似留置權方面的微小瑕疵、瑕疵或不規範，為(I)記錄事項，(Ii)將由現行業權報告披露， 準確的調查或實物檢查，或(Iii)不在任何重大方面幹擾 任何信貸方或任何附屬公司、(Xi)出租人轉讓人在本票據或證券購買協議或證券購買協議附表3.18所允許的任何租賃或轉租項下的任何權益、權利或所有權。(Xii)根據本協議允許的任何租賃、許可、再租賃或再許可或本協議允許的任何貨物寄售而提交的預防性統一商業代碼融資聲明產生的留置權，(Xiii)在正常業務過程中授予第三方而不幹擾貸方或其子公司的業務的非排他性許可、非排他性再許可、租賃或再租賃，(Ixx)根據UCC第4-210條產生的有利於代收銀行的留置權，(Xx)以銀行或其他存款機構為受益人的留置權(包括抵銷權)，(Xxi)在正常業務過程中與發行人(定義見證券購買協議)的客户或發行人的任何附屬公司訂立的訂購單和其他協議的合同抵銷權，(Xxii)擔保次級債務的留置權(包括任何 現有票據)，但此類留置權的級別低於根據次級留置權債權人間協議(定義見證券購買協議)擔保票據的留置權，(Xxiii)(I)(I)對所取得、建造、修理、替換、改進或融資的財產的留置權，包括對財產的任何改進及其附加物及其收益和產品(應理解為，任何人提供的個人融資可交叉抵押於該人提供的其他類型的此類融資) 以保證允許的負債，(Ii)為任何房地產融資提供擔保的房地產留置權，包括其上的任何改善或固定裝置、其附加物及其收益和產品，(Iii)受任何售後回租交易約束的物業的留置權 及(Iv)對任何存貨的留置權，以保證任何準許的存貨樓面融資， ****何其他例外提供擔保的債務或其他債務的留置權，在任何時間未償還本金總額不超過2,500,000美元。

(Ww) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Xx) “價格失敗”是指，對於特定的確定日期，普通股在任何交易日的VWAP未能超過(根據認購日之後發生的股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易而調整的價格) 在緊接該確定日期之前的交易日結束的二十(20)個交易日期間。所有該等釐定將於任何該等測算期內就任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

(Yy) “主體市場”指“納斯達克”資本市場。

(Zz) “贖回通知”統稱為“違約贖回通知”、“本公司可選擇贖回通知”、“強制性贖回通知”和“控制權變更贖回通知”，以及上述每一項單獨的“贖回通知”。

(Aaa) “贖回溢價”指125%。

(Bbb) “贖回價格”統稱為違約贖回價格、控制權贖回價格變更事件、 本公司可選贖回價格、強制贖回價格，以及上述每一項單獨的“贖回價格”。

(Ccc) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(DDD) “證券購買協議”是指本公司與債券持有人之間於認購日期所訂立並經不時修訂的某項證券購買協議。

(Eee)“擔保協議”是指本公司與其他設保人之間於認購日生效的某些擔保協議，以及

。其作為抵押品代理人的身份，可能會不時修改。

(Fff) “訂閲日期”指2024年9月5日。

(Ggg)“子公司” 應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(Hhh) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。[]¹(Iii) “繼承人實體”指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人選擇，則為母實體)或與其訂立該基本交易的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。

(KKK) “交易文件”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(Lll) “成交量故障”指，就某一確定日期而言，普通股在確定日期之前的交易日結束的二十(20)個交易日期間內，主要市場上普通股的每日美元總成交量 (彭博社報道) (該期間為“成交量故障測算期”) 小於1,500,000美元(根據認購日之後發生的任何股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整)。

(MMM) “VWAP”是指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的一段時間內，在本金市場(或如果本金市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上的該證券的美元成交量加權平均價格。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)或， 如果前述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。若上述任何基準於該日期不能計算該證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照‎24節中的程序解決。所有此類決定應根據上述 期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

33. 披露。本公司根據本附註條款向持有人交付(或本公司從持有人收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的 重大非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約 營業日上午9：00或之前，以Form 8-k或其他方式在當前報告中公開披露有關重大非公開資料 。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料 ，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知(視何者適用而定)後立即以書面向持有人表明)，而在該通知 (或本公司在接獲持有人的通知後立即發出的通知)並無任何該等書面指示的情況下，持有人有權推定該通知所載的資料 並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料。本條款‎33所載的任何條款均不得限制本公司在證券購買協議第4.18條款下的任何義務或持有人的任何權利。

34. 沒有交易和披露限制。公司承認並同意持有人不是公司的受託人或代理人 ，持有人沒有義務（a）對公司提供的任何信息保持機密 或（b）在沒有書面保密協議的情況下，在擁有此類信息期間不得交易任何證券 由持有人的一名官員簽署，明確規定了此類保密和交易限制。如果沒有此類 已簽署的書面保密協議，公司承認持有人可以自由交易 公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何 此類信息。

35. 税收。

(A) 在不限制本附註任何其他條文的情況下，本公司在本附註項下作出的任何及所有付款均應免收及清償，且不得扣除任何及所有現時或未來的税項、徵款、附加費、附加費、扣除額、收費或預扣，以及與此有關的所有負債 (統稱為“税項”)，除非根據任何適用法律，本公司須就税款預扣或扣減任何 金額。如果本公司應被要求從根據本協議應支付給持有人的任何款項中扣除任何税款或與此相關的任何税款，(I)應支付的款項應增加應支付款項的金額(“完整金額”)，以確保在進行所有必要的扣除(包括適用於完整金額的扣除 )後，持有人將獲得與如果沒有進行此類扣除 時應收到的金額相同的金額。(Ii)本公司應作出該等扣減及(Iii)本公司應在規定時間內向有關政府當局支付扣繳或扣減的全部款項。應本公司的要求，持有人應向本公司提供法律規定的已填妥並簽署的表格或證書，作為申請豁免或減少因根據本協議支付款項而徵收的任何税款的依據。

(B) 此外，本公司同意根據適用法律向有關政府當局支付因根據本附註支付或與本票據的籤立、交付、登記或履行有關或與此有關的任何款項而產生的任何現行或未來的 印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費(“其他 税”)。

(C) 本公司應在支付該等税項及其他税項或持有人合理接受的其他付款證據後，立即向持有人提交有關該等税項及其他應付税項的正式收據(如有)。

(D) 如果公司未按照本‎35條款支付任何金額，公司應在提出書面要求後十(10) 個日曆日內賠償持有人因此而向有關政府當局或其他有關政府當局支付的全部税款或其他税款，以及任何相關利息或罰款。

(E) 本協議終止並支付本協議項下應支付的所有款項後，公司在本‎35節項下的義務仍然有效。

簽名 頁面如下

茲證明，本公司已於上述發行日期正式籤立本票據。

法拉第未來智能電氣， Inc.[]作者：

姓名：

標題：

可兑換票據-簽名頁面

附件 i

法拉第 未來智能電氣公司。

改裝通知

參考資料 指由特拉華州的Faraday Future Intelligence Electric， Inc.(“本公司”)發行予下文簽署人的有擔保可轉換票據(“本票據”)。根據附註及根據附註，簽署人 選擇將下述附註的轉換金額(定義見附註)於以下指定日期轉換為本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)。此處未定義的大寫術語 應具有附註中所給出的含義。

轉換日期：

要轉換的合計主體：

累計應計和 未付利息 應計和逾期未付

與該部分相關的費用

合計本金等

待轉換的總利息：

總轉化金額

待轉換：

請 確認以下信息：

[轉換價格：]

普通股股數 待發布：

如果請求在託管人處進行存款/提款交付，請在此處查看 具體如下：

故障診斷碼 參與者：

故障診斷碼 數量：
帳户 數量：

日期： _

公司特此（a）確認本轉換通知，（b）證明上述普通股股數

有資格由持有人轉售（i）根據規則144（以持有人簽署並向 公司交付慣常的144陳述信為前提）或（ii）有效且可用的註冊聲明和（c）特此指示_根據日期為_的轉讓代理指示發行上述數量的普通股， 20__來自公司，並得到__

法拉第 未來智能電氣公司

Date: _____________ __, ______

E-mail Address:

Exhibit II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to the Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.