附件4.1

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會進行登記 ，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求，或根據《證券法》的現有豁免，或在不受以下條件限制的交易中，否則不得提供或出售。根據證券法的註冊要求和適用的州證券法，並由公司合理滿意的律師意見證明。本證券及在行使本證券時可發行的證券 為投資目的而收購，並非旨在或與其銷售或分銷有關 。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款。

普通股認購權證

法拉第 未來智能電氣公司。

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，[_____________]或其獲準受讓人(“持有人”) 有權在本協議日期(“初始行使日”)或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使權利的條款和限制以及下文所述的條件，隨時行使權利。(紐約市時間)於2029年9月__(“終止日期”)，但不是在此之後，認購和購買特拉華州公司(以下簡稱“公司”)旗下的Faraday Future Intelligence Electric Inc.，[______]¹普通股股份(定義見下文) (以下可作調整，稱為“認股權證股份”)。根據本 認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第1節定義。第1節或本認股權證其他部分使用但未定義的大寫術語應具有本公司與買方簽署的、日期為2024年9月5日的《證券購買協議》(以下簡稱《購買協議》)中所述的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 ，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外股票”是指：(A)根據為此目的正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的普通股或期權， (B)可行使或可交換或可轉換為已發行和已發行普通股的認股權證和/或其他證券。但該等證券自本認股權證原定發行日期起未予修改，以增加該等證券(或該等證券所涉及的普通股股份)的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(股票拆分或合併除外)，或 以延長該等證券的期限，(C)因合併、收購、經本公司大多數無利害關係董事批准的合資企業或戰略交易 規定，根據第(C)款進行的任何此類發行只能 向本身或通過其子公司、經營中的公司或向本公司提供資金投資以外的額外利益的資產所有者的個人或個人(或個人的股權持有人)發行，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務為證券投資的實體發行證券的交易，及(D)於轉換債券時可發行的債券及普通股股份。

“基本交易”應具有下文第3(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他類似的限制。

“最低行使價”指自購買協議日期起計算的納斯達克最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條或其後續規則)的20%，經按比例調整後計算，以反映按第3(A)節規定的方式進行的任何股票股息或股票拆分 。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“訴訟”指訴訟、索賠、訴訟或訴訟。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或前述市場的任何繼承者)。

“轉讓代理人”是指本公司的轉讓代理人(如有)以及本公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP” 指在公司或公司的任何後續實體在交易市場上市交易之日之後的任何日期， 由下列第一項適用的條款確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為該日期普通股的日成交量加權平均價(或，就第3(C)條而言，據Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)報道，普通股隨後在交易市場上市或報價的二十(20)個交易日(或之前最近的日期)(根據上午9：30開始的交易日計算)。(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期的普通股成交量加權平均價(或，就第3(C)節而言，為計算前二十(20)個交易日)(或最近的前一個交易日，視情況而定)，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的成交量 加權平均每股交易價(或，就第3(C)節而言，是計算前二十(20)個交易日)，或(D)在所有其他情況下，董事會合理、善意確定的普通股的公允市場價值。但如持有人不同意董事會根據上文第(D)款作出的決定，則持有人及本公司應合理及真誠地選擇一名獨立評估師作出該決定，該獨立評估師的費用及開支應由本公司及持有人分擔。

第二節鍛鍊。

A)行使 保證書。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，向本公司(或本公司可能以書面通知登記持有人於本公司賬簿上的持有人地址指定的其他辦事處或機構) 以電郵(或電子郵件附件)形式提交正式籤立的行使權利通知(“行使權力通知 ”)的正式籤立PDF副本 。在上述行使通知日期後的兩(2)個交易日內，持有者應以電匯或美國銀行開出的本票提交適用行使通知中指定的股票的總行權價格，除非適用行使通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行使程序。 不需要墨水原件行使通知，也不需要 任何行使通知的任何質押擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及認股權證已全部行使前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證流通股數量，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相同。持有人和本公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。持有人及任何獲準受讓人在接受本認股權證後， 確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證股份 部分後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述的金額。

B)行權價。 本認股權證項下普通股的行權價為每股6.29美元，可在此基礎上進行調整( “行權價”)。

C)無現金行使。 如果在行使時沒有有效的登記説明書登記向持有人發行認股權證股票，或者其中包含的招股説明書不能 用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證只能在此 時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得相當於 除法所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

如果（A-B）小於零，則 將交付給持有人的令狀股份數量應等於零。如果在此類無現金行使中發行了令狀股份， 雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，令狀股份應具有正在行使的令狀的特徵 ，並且正在發行的令狀股份的持有期可以附加到本 該令狀的持有期。公司同意不採取任何違反本第2（c）條的立場

I.行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或由持有人轉售認股權證股票，則公司應安排轉讓代理 將本協議項下購買的認股權證股票轉給持有人，方法是將持有人或其獲準受讓人的餘額賬户通過託管系統(“DWAC”)存入持股證信託公司的賬户中，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人將認股權證股票發行或轉售 股份，或(B)認股權證股票有資格由持有人無量轉售或根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)對銷售方式進行限制，或以其他方式，於行權通知向本公司交付行使通知後兩(1)個交易日(即該日期，即“認股權證股份交付日期”)前，向持有人於行權通知內指定的地址，交付一份以持有人或其核準承讓人的名義登記於本公司 股份登記冊上的證書，列明持有人根據 有權享有的認股權證股份數目。於行使認股權證通知 交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的 的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期；條件是在行使認股權證通知交付後兩(2)個交易日內收到總行使價(非現金行使) 。如果本公司當時是DWAC的參與者，且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人發行或轉售認股權證股份，或(B)本認股權證正以無現金行使方式行使，而公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股份，但須受3名持有人行使認股權證股份的通知所規限^研發交易 認股權證股票交割日期後第二天，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款， 每1,000美元的認股權證股票行使(基於適用行使通知日期的普通股的VWAP)，該3個交易日之後的每個交易日5美元^研發認股權證股份交割日期後的交易日 ，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷該行使為止。只要本認股權證仍未履行並可行使，公司同意使用商業上合理的努力來維護作為FAST計劃參與者的轉讓代理。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷 權利。如果本公司未能促使轉讓代理根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓給持有人^研發於認股權證股份交割日之後的交易日，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第(Br)節第(D)(I)款的規定，在第三日或之前行使認股權證股份，則^研發在認股權證股票交割日之後的交易日，如果在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人(在公開市場交易或其他方面)購買普通股，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股票的要求，而持有人預期在行使該等權利時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份， 超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司需要在發行時間向持有人交付的認股權證數量 ，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證和等值數量的認股權證股份(在這種情況下，該項行使應被視為被撤銷)，或向持有人交付在公司及時履行其行使和交付義務的情況下本應發行的普通股數量。 例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖 行使普通股產生的10,000美元的購買義務，根據前一句中第(A)款的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款要求在行使認股權證時 及時交付普通股的特定履行法令和/或強制令救濟。

V.無零碎 股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。如 股份持有人於行使該權力時有權購買任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額為該零碎股份乘以行使價，或 向上舍入至下一個完整股份。

六、手續費， 税費。發行認股權證股份應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或以持有人指示的一名或多名許可受讓人(S)的名義發行；但條件是，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。 本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的其他已設立結算公司)支付處理任何行使權利通知所需的所有轉讓代理費及交付認股權證股份所需的所有費用。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。

I.本公司不應 行使本認股權證，持有人無權根據第(Br)2節或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是：在適用的行使通知規定的行使後發行生效後， 持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方一起作為一個團體行事的任何其他人(此等人士，“出讓方”))，將實益擁有超過受益的 所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出讓方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使持股權證或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券或票據的未行使或未轉換部分 而可發行的普通股數量。但不限於任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，與本協議所載由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有的限制類似。除上一句所述 外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)條及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並非向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，持有人須對根據該法案提交的任何時間表負唯一責任 。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內， 確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人合理酌情決定，並且 提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(就持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定。在每種情況下，本公司均受實益所有權限制，且本公司無義務核實或確認該等決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定 普通股流通股數目時，持有人可依據以下各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)；(B)本公司較新的公告 ；或(C)本公司或轉讓代理最近發出的列明已發行普通股數目的書面通知。應持有人的書面要求，公司應在三(3)個交易日內向持有人書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應 由持有者或其關聯公司或出資方在轉換或行使本公司的證券或工具(包括本認股權證)後確定。 自普通股流通股數量報告之日起。 “受益所有權限制”應為緊隨其後發行的普通股流通股數量的4.99%。 根據本認股權證可發行的普通股股票的發行生效後。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但實益所有權限制 在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，而本第2(E)條的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何 增加都不會生效，直到^ST該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的許可繼任者。

二.根據證券購買協議第 4.21（b）條的規定，發行人不得行使本令狀，持有人也無權行使本令狀的任何部分，在適用行使通知中規定的行使生效後， 發行人將沒有足夠數量的授權普通股股份來實現此類行使（“授權 股份短缺”）。如果出現授權股份短缺，發行人應合理及時地向持有人發出通知。

F)發行限制。 如果本公司尚未獲得股東批准或未根據納斯達克規則5635(D)就購買協議下的證券發行 獲得財務可行性例外，則本公司不得在行使本認股權證時發行數量的普通股，與(I)根據購買協議發行的任何票據的轉換而發行的任何普通股股份合計，及(Ii)在事先行使本認股權證或根據購買協議發行的任何其他認股權證時，將超過 3,262,234股，受購買協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似 交易的調整(該等股份數量，“可發行的最高限額”)。 根據購買協議發行的其他認股權證的持有人和持有人有權按最高比率獲得可發行的部分 ，其最高按比例計算的商數為：(X)持有人對所有票據的原始認購金額除以(Y)所有票據持有人根據購買協議持有的票據的原始認購總額合計；但條件是， 持有人可自行酌情在其持有的票據和認股權證之間按比例重新分配其可發行最高額的部分，但條件是此類重新分配不會導致超過可發行最高額。

G)催繳撥備。 在符合第2(E)節、第2(F)節和本第2(G)節的規定下，如果在生效日期後，(I)連續30個交易日的每個交易日的VWAP超過$(“測算期”，其中30個連續交易日應在生效日期之後才開始)[•](受正向和反向股票拆分、資本重組、股票分紅等的調整)，(Ii)股東未擁有構成或可能構成本公司、其任何附屬公司或其任何高管、董事、員工、代理人或關聯公司提供的重大非公開信息的任何信息，以及(Iii)股權條件得到滿足，則本公司可在該計量期結束後的1個交易日內，要求取消尚未發出行使通知的本認股權證的全部或任何部分(該權利，“催繳”)，代價相當於每股認股權證 股0.01美元。為行使此項權利，本公司必須向持有人遞交一份不可撤銷的書面通知(“催繳通知”)，其中註明該通知適用於本認股權證未行使部分。如果自催繳通知之日起至催繳日期(定義見下文)期間，符合以下有關催繳的條件 ，則受催繳通知所規限的本認股權證任何部分，如在催繳日期前仍未收到行使通知，將於下午6：30取消。(紐約市時間)在持有人收到贖回通知之日(該日期和時間為“贖回日期”)後的第十個交易日。本認股權證中與催繳通知無關的任何未行使部分將不受該催繳通知的影響。為此，本公司承諾並同意，本公司將履行所有關於認購認股權證股份的行使通知 ，但須遵守截至下午6：30提交的認購通知。(紐約市時間)在通話日期。 各方同意，在催繳通知後遞交的任何行使通知應首先將受該催繳通知限制的認股權證股份數量減少 至零，然後再減少根據本認股權證可購買的剩餘認股權證股份 。例如，如果(A)本認股權證允許持有人收購100股認股權證股份，(B)催繳通知涉及 至75股認股權證股份，以及(C)在下午6：30之前。(紐約時間)在贖回日，持有人就50股認股權證發出行使通知，則(X)在贖回日，本認股權證項下收購25股認股權證股份的權利將自動取消， (Y)本公司將按本認股權證規定的時間及方式，就收到贖回通知後的行使向持有人發行及交付50股認股權證股份，及(Z)持有人可在終止日期前，行使本認股權證 25股認股權證股份(須按本文規定作出調整，並受隨後發出的催繳通知所限)。在符合本第2(G)條規定的情況下，本公司可就本認股權證持有人未有 遞交行使通知的任何部分遞交後續催繳通知。即使本認股權證有任何相反規定，本公司仍不得發出催繳通知或要求取消本認股權證(任何該等催繳通知均屬無效)，除非(1)本公司已按照本認股權證的條款履行於下午6：30前交付的所有行使通知。(2)註冊説明書對所有認股權證 股票及其招股説明書有效，或規則144應無時間、數量或方式的銷售限制，可轉售所有此類認股權證股票；(3)普通股應在交易 市場上市或報價；以及(4)有足夠數量的授權普通股發行交易文件項下的所有證券。及(5)發行所有認股權證股份時，不得違反本協議第2(E)條 或第2(F)條的任何規定。本公司根據本條第2(G)條認購認股權證的權利，應根據每位持有人首次購買認股權證而在持有人之間按比例行使 。

第三節。某些 調整。

(A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應支付的股本等價證券進行分配 (為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行的 股普通股合併(包括以反向股份拆分的方式)為較小數量的股份或(Iv)通過普通股股份的重新分類發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的數量，而分母 應為緊接該事件後的已發行普通股的數量。在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

(B)隨後的股權出售。如果本公司或其任何附屬公司(如適用)在本認股權證未完成期間的任何時間，以低於行使價的有效每股價格出售、 簽訂協議以出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物(不包括股票)，則有效的(此類發行統稱為“稀釋發行”及該價格，《基本價格》)) (有一項理解和同意，即如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人在任何時候，無論是通過收購價調整、重置撥備、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或每股權利，都有權以低於行使價的每股有效價格獲得普通股股份 ，此類發行應被視為低於稀釋性發行之日的行使價(以該有效價格計算)，然後在每次稀釋性發行完成的同時，行權價應降低，且僅降至與基價相等。每當發行普通股或普通股等價物時，應進行此類調整。儘管有上述規定，不得根據本條款第(br}3(B)款作出、支付或發佈不含股票的調整或根據第3(A)款進行的任何調整。本公司應不遲於任何普通股或普通股等價物發行或視為發行後的交易日 3(B)以書面通知持有人，並在其中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價 條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。為澄清起見，無論本公司是否根據第3(B)條提供攤薄發行通知，於任何攤薄發行發生時，持有人均有權根據經調整的行權價格收取 若干認股權證股份，不論持有人是否在行權通知中準確地指經調整的行權價格 。儘管本協議有任何相反規定，就本第2(B)節而言，“每股有效價格”應考慮任何普通股、普通股等價物、公司其他股東轉讓給第三方的證券的價值，包括普通股或普通股等價物、現金、權利或任何其他形式的額外對價(“二級證券”)，這些額外代價是與發行或銷售或視為發行或出售公司任何其他證券(“一級證券”)或與二級證券一起發行或支付的。每一個單位)一起組成一項綜合交易(或一系列關聯交易，如果該等證券的發行或出售或被視為發行或出售是在同一融資計劃下完成的)，如果該等主要證券為普通股等價物，則“每股有效價格”(即基價)應視為(Y)中的最低者， 在行使或轉換主要證券時，在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格和(Z)該單位的收購價減去二級單位的價值(為此目的，假設任何期權或認股權證的價值為布萊克·斯科爾斯價值，但為此目的使用稀釋發行的日期，而不是基本交易的日期)；但如果根據上述(Y)條款確定的價值將導致低於普通股面值的價值，則在該綜合交易中發行或出售的其他證券應被視為已按普通股面值發行或出售。如果任何普通股或普通股等價物被髮行或出售或被視為已發行或出售作為現金，則因此而收到的現金以外的代價將被視為本公司為此收到的淨額 。如果任何普通股或普通股等價物以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的對價金額將為該對價的公允價值，除非該對價 由上市證券或普通股(包括從現有第三方股東轉讓的普通股)組成，在這種情況下，本公司收到的對價金額將是該等上市證券在收到該等上市證券之日的成交量加權平均價格 。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司及持有人以合理及真誠的態度共同釐定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)日內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)日後五(5)個工作日內確定^這是)估值事件後第二天，由本公司和持有人共同挑選的一名獨立、信譽良好的評估師以合理和真誠的行為進行評估。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司和持有人平分承擔。

(C)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一非關聯個人或非關聯人士集團合併或合併，(Ii)公司直接或間接將其在一項或一系列關聯交易中的全部或基本上 所有資產出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(由另一非關聯人或一組非關聯人完成) 據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接 對普通股或任何強制性的股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券。與非關聯個人或非關聯集團的交易有關的現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接 完成與另一非關聯個人或非關聯集團的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案) 據此，該其他個人或集團收購超過50%的普通股流通股(不包括其他個人或其他人士持有的普通股)，或與參與該股票或股份購買協議或其他企業合併的其他人有聯繫或關聯)(每一項均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，獲得在緊接該基本交易發生前可發行的每股認股權證股票。因此類基礎交易而應收的代價(“替代對價”) 持有者在緊接該基礎交易之前可行使本認股權證的普通股股數的應收對價(不考慮第2(E)條關於行使本認股權證的任何限制)。 就任何此類行使而言，行權價格的確定應適當調整，以適用於此類基礎交易中普通股可發行的替代對價的金額。 本公司應以合理方式在備選代價中分攤行使價，以反映備選代價任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與其在該基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價 相同的選擇。儘管有任何相反的規定，在基本面交易的情況下，公司應根據持有人的選擇，在基本面交易完成前10天內(或如果晚於適用的基本面交易的公開公告之日)內的任何時間行使本認股權證， 在基本面交易完成時，通過向持有人支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，向持有人購買本認股權證；然而，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權在基本交易完成之日從公司獲得相同類型或形式(且按相同比例)與基本交易相關的向公司普通股持有人提供和支付的本認股權證未行使部分的布萊克斯科爾斯價值，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式， 或普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的其他形式中收取對價。即使有任何相反的規定，在發生基本交易的情況下，公司應在 當日或之前行使公司的期權^這是在基本交易完成前一天，向持有人發出書面通知，在基本交易完成時向持有人購買本認股權證，向 持有人支付相當於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金；但在本公司行使該權利後，持有人應 有權行使本認股權證，直至第三次(3^研發)交易完成之前的交易日，本公司應根據本協議的條款履行此等義務。“布萊克·斯科爾斯價值”是指 基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型從彭博社的“OV”功能獲得的本認股權證的價值， 自適用的基本面交易完成之日起定價，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率 ，期限等於適用的基本面交易的公告日期和終止日期之間的時間。(B)預期波動率等於從彭博的HVT功能獲得的剩餘行使期間的波動率(使用252天年化係數確定)，截至適用的基本交易公告後的交易日，條件是如果普通股在該基本交易公開公告時沒有在國家證券交易所交易，則該波動率應由公司和持有人合理接受的獨立估值 公司確定，(C)計算中使用的每股標的價格應為每股現金要約價格(如有)加上在該基本交易中要約的任何非現金對價(根據上文第3(B)節最後兩句確定)的價值 與(D)相當於公佈適用基本交易的日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間和(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在該等基本交易完成後通過電匯立即可用資金(或該等其他對價)的方式支付；但條件是 如果本公司與持有人之間對Black Scholes價值存在分歧，則該布萊克·斯科爾斯價值應由本公司和持有人合理接受的獨立評估公司確定(該獨立評估公司的成本應由公司和持有人 分攤)。

D)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量的總和。

E)通知 持有人。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應迅速以電郵方式向持有人遞交通知，列明經調整後的行使價及因此而對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行鍛鍊。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)， (B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利的股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併、出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司的事務，則在每種情況下，公司應安排通過電子郵件將其在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址發送給持有人。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少10個歷日， 一份通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(Br)如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。除非另有明文規定，否則持有人在該通知發出之日起至觸發該通知的事件發生之日止期間，仍有權 行使本認股權證。

F)最低行權價格 。儘管第3節有任何相反規定，在任何情況下，本認股權證的行權價均不得調整為低於最低行權價的金額。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件的前提下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出後，可全部或部分轉讓。 連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本文所附的 格式)，持有人或其代理人或受託代表人可正式籤立，並可獲得足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人的名義，按照轉讓文書中規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證 股份，而無須發行新的認股權證。

B)新認股權證。 本認股權證可在向本公司上述辦事處出示時與其他認股權證分開或合併 連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受權人簽署。在遵守第4(A)條的前提下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司 應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同 ，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記簿。 公司應根據公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)登記本認股權證， 應不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而就所有其他目的而言，在沒有實際發出相反通知的情況下，本公司可視其為本認股權證的絕對擁有者。

D)轉讓限制。 如果在與轉讓本認股權證相關的本認股權證交回時，本認股權證的轉讓不應 (I)根據證券法和適用的州證券 或藍天法律進行登記，或(Ii)有資格根據第144條在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息要求的情況下轉售 ，作為允許轉讓的條件，公司可要求本認股權證的持有人或受讓人 視情況而定，向公司提供律師意見，其形式和實質應令公司合理滿意 ，大意是本認股權證的轉讓不需要根據證券法登記。

E)持有人的陳述 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得將權利 作為股東。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第2(D)(I)條所述。在不限制持有人根據第2(C)條在“無現金行使”時獲得認股權證 股份的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不會被要求在行使本認股權證時以現金淨額結算。

B)丟失、被盜、 損壞或損壞擔保。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據後，即證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，並在 遺失、被盜或損毀的情況下，提供令本公司合理滿意的彌償或保證(就認股權證而言，不包括 任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票時，如遭損毀，本公司將作出及交付新的認股權證或新的相同期限的股票，並註明註銷日期。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。

本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費 (與發行該等權證同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)所影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，除本協議第2(E)(Ii)條和證券購買協議第4.21條另有規定外，本公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，故意避免或故意尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着善意 協助執行所有合理必要或適當的條款和採取一切行動，以保護持有者在本認股權證中規定的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將 (I)不會將任何認股權證的面值提高至超過在緊接該等增加面值之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取所有商業上合理的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及 不可評估認股權證股份(或基本交易後的替代對價)，及(Iii) 作出商業合理努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意。使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整行使價的 行動之前，公司應盡商業上合理的努力，從任何擁有司法管轄權的公共監管機構或機構獲得可能需要的所有 授權或豁免或同意。

E)CFIUS。 儘管有任何相反的規定，但在任何情況下，持有人(A)不得被賦予控制本公司的權利；(B)有權獲得本公司擁有的任何重要的非公開技術信息；(C)有權任命任何成員或觀察員進入本公司董事會；或(D)除通過股份投票外，參與公司的 實質性決策，涉及(I)公司維護或收集的美國公民敏感個人數據的使用、開發、收購、保管或發佈；(Ii)關鍵技術的使用、開發、收購或發佈；或(Iii)關鍵投資基礎設施的管理、運營、製造或供應，只要公司在任何時候擁有、運營、提供貨物或服務，或以其他方式參與覆蓋投資關鍵基礎設施。第 段中的術語的定義與修訂後的《美國1950年國防生產法》第721節以及《聯邦法規》第800部分第31部分的規定中的定義相同，這些規定可能會不時修改。

F)管理 法律。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，關於本授權書的解釋、執行和抗辯的所有法律程序應 在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。 本協議各方在此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張，任何聲稱其本人不受該等紐約法院或該等紐約法院管轄的 都是不適當或不便的訴訟地點 。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本認股權證引起或與本認股權證有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及在該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴過程中發生的費用。

G)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

H)不放棄。 持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利 或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。

A)通知。 本協議項下由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送到公司，地址為：法律部門、電子郵件地址Legal@ff.com或公司可能為此目的通過通知持有人指定的其他電子郵件地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址，或者如果該電子郵件地址未出現在公司賬簿上，則發送給該持有人。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為已發出並在(I)發送之日起生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址 。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(Iv)需要向其發出該通知的一方實際收到該通知。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權要求 具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償可能不足以補償因違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，並特此同意放棄並不主張在 任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及其證明的權利及義務對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及獲準受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何準許持有人的利益而制定，並可由該等認股權證持有人或認股權證股份持有人強制執行。

L)修訂。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

行使通知

致：法拉第 未來智能電氣公司

(1)簽署人在此選擇 根據所附認股權證條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

☐在美國的合法貨幣 ；或

☐ [如果允許]根據第2（c）小節規定的公式，取消 所需數量的令狀股份，以根據第2（c）小節規定的無現金行使程序購買的最大數量的令狀股份行使本令狀 。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證 股票：

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字 : _________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

作業表

(要轉讓前述認股權證，請執行

此表格並提供所需信息。

請勿使用本表格行使搜查證。)

對於收到的值，[____]全部 或[_______]上述許可證的股份及其所證明的所有權利特此轉讓給__

日期：_

注：此轉讓表格上的簽名必須與授權書表面上的名稱相對應，不得更改或放大或任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓上述認股權證的適當證據。