美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期 ）：2024年9月4日

法拉第未來智能電氣公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(424) 276-7616 

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01簽訂實質性的最終協議。

2024年9月5日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“本公司”)與某些機構投資者(“投資者”)簽訂了一份證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司已同意出售， 及投資者同意以約3,000萬(統稱為“收購價”)購買，其中約2,250美元萬將以現金支付，約750美元萬將由先前向本公司貸款、若干有抵押的 承付票(“有抵押票據”)、認股權證(“認股權證”)及增額認股權證(“增額認股權證”連同有抵押票據、認股權證、“融資文件”)分兩次完成。初步成交 預計在2024年9月11日或前後完成，條件是滿足某些成交條件。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有擔保附註中規定的相應含義。

有擔保的票據

到期日；利息

根據有抵押票據，利息將於其日期按年利率10%(“利率”)開始累算，並按360日年利率及12個30天月利率計算，並於轉換日期就轉換金額 支付，其餘任何應計及未付利息則於發行日期(“到期日”)(每一日期為“利息日期”)的五週年日(“到期日”)支付。

只要並無股權條件失效，本公司將於每個利息日期， 以本公司普通股股份(“普通股”)面值每股0.0001美元，於適用的利息日期向票據持有人支付利息；但本公司可在通知票據持有人後按其選擇權，以現金或現金加股票的方式於任何利息日期支付利息。於利息日期支付利息前，本票據的利息應按該利率計算，並於每個兑換日期或於任何贖回日期以計入兑換金額的利息的方式支付，除非發生違約事件，在此情況下，有抵押票據的利率將自動增至年息18%(“利息調整”)。如果違約已被糾正，利息調整應自違約發生之日後的第二個日曆日起停止生效； 但在違約持續期間，按增加的利率計算並未支付的利息應繼續 適用於違約發生後的天數，直至違約補救之日(包括該日)。

票據持有人可以在票據持有人約定的情況下延長到期日。在到期日，本公司應向票據持有人支付一筆現金，相當於該本金和利息的所有未償還本金、應計和未付利息以及應計和未付滯納金。除擔保票據特別準許的 外，本公司不得預付未償還本金的任何部分及應計、未付利息或應計本金及利息的未付滯納金(如有)。

轉換

按持有者的選擇權轉換

每名有擔保票據持有人可隨時根據持有人的選擇權，按每股5.24美元(“換股價”)將全部或任何部分已發行票據本金轉換為普通股股份，並可在有擔保票據所述的某些情況下作出調整。

替代轉換

每個持有人也可以選擇在任何時間根據持有人的選擇權將擔保票據轉換為我們普通股的股份，轉換價格 等於以下兩者中的較低者：

轉換的限制

受益所有權限制。持有人 無權轉換擔保票據的任何部分，條件是在生效轉換後，持有人 (連同某些關聯方)將實益擁有超過4.99%或“最高百分比”的已發行普通股股份 。持有者可以選擇將最高百分比提高或降低至 不超過9.99%的任何其他百分比，但任何增加僅在61天前通知我們時生效。

交易所上限限制。除非我們根據納斯達克資本市場的規則和規定獲得我們股東的批准，否則根據擔保票據的條款，我們的普通股最多可發行3,260,603股 ，佔2024年9月5日我們普通股已發行股票的19.99%)。

贖回權

公司可選贖回。公司 有權以10%的贖回溢價贖回擔保票據，贖回溢價高於(I)擔保票據項下未償還的普通股股份和(Ii)作為票據標的的普通股的權益價值中較大者。本公司普通股的權益價值 票據按緊接贖回通知前一日起至緊接本公司支付贖回所需的全部款項的前一交易日止的期間內普通股的最高收市價計算。

違約強制贖回的破產事件。 一旦發生任何違約破產事件，吾等將立即以現金贖回擔保票據項下到期的所有款項，溢價25%，除非 持有人放棄收取該等款項的權利。

傷亡事件贖回。在收到某些意外事故收益後，每名有擔保票據持有人可要求吾等以現金形式贖回(X)10%的贖回溢價(或如違約事件已發生且仍在繼續，則為25%)的(X)10%的贖回溢價(或25%，如違約事件當時已發生且仍在繼續)，及(Y)該等意外事故的所有收益，兩者以現金形式贖回。

資產出售贖回。於發生某項資產出售時，每名有擔保票據持有人可要求吾等以現金形式贖回本公司普通股股份的10%贖回溢價(或如違約事件已發生且仍在繼續，則以(X) 中較少者為準)，及(Y)該等資產出售的所有所得款項。

非常收據贖回。於收到特別收據後，每名有抵押票據持有人可要求吾等以現金形式贖回其所得款項淨額， (X)向當時已發行的普通股支付10%的贖回溢價(或如違約事件已發生且仍在繼續，則為25%)及(Y)該等非常收據所得的所有現金淨額，兩者以較少者為準。

排名；擔保物權.

擔保票據將是本公司的次級擔保債務 ，並將根據擔保協議，以本公司幾乎所有資產的擔保權益作為擔保。 此外，購買協議中本公司的某些子公司(每家均為“附屬設保人”)為融資文件規定的本公司義務提供擔保，為投資者的利益對每個附屬公司的幾乎所有個人財產授予完善的留置權。該公司將此次發行所得資金用於一般企業用途和營運資金。

註冊權.

本公司已同意於購買協議日期起計四十五(45)個歷日內或其後在可行範圍內儘快向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份註冊 聲明，規定投資者可轉售根據融資文件可發行的所有股份， 尋求在購買協議日期後90天內生效，並使該註冊聲明在所有 次均有效，直至無投資者擁有任何可根據其行使而發行的認股權證或普通股為止。

認股權證.

該等認股權證可於其 日期立即行使，為期五(5)年，可按行權價6.29美元購買合共5,725,191股普通股， 須在認股權證所述的若干情況下作出調整。

增額認股權證可於其日期起立即行使 ，期限為一(1)年，以相當於向該買方發行的抵押票據本金的行使價 購買有抵押票據，但須在增額認股權證所述的若干情況下作出調整。

本公司已同意向本次交易的唯一配售代理Univest Securities LLC發行若干配售代理認股權證(“PA認股權證”)。認股權證可於認股權證日期起立即行使，有效期為五(5)年，可按行使價6.29美元購買合共214,695股普通股，並可在認股權證所述的若干情況下作出調整。

鍛鍊的侷限性。認股權證及認股權證持有人無權行使該等認股權證的任何部分，條件是在實施該等轉換後，持有人(連同若干關連人士)將實益擁有超過4.99%或緊隨該等轉換生效後的已發行普通股股份的“最高百分比” 。持有者可以選擇將最高百分比提高或 降低至不超過9.99%的任何其他百分比，但任何增加僅在 61天前通知我們時生效。

擔保票據和認股權證的發行 是根據1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)節(“證券法”)對不涉及公開發行的證券的發售和銷售規定的豁免以及根據證券法頒佈的法規D而進行的。 本公司已同意提交一份登記聲明，登記投資者在轉換擔保票據和行使認股權證時可發行的最大數量的股份。

購買協議和某些其他交易文件已作為附件附於本報告，以向證券持有人提供有關其條款的信息。它們並非旨在提供有關交易文件各方或其任何關聯公司的任何其他事實信息。 交易文件中包含的陳述、保證和契諾僅為此類交易文件的目的而作出，截至指定日期，僅為此類交易文件的當事人的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制 的約束。作出陳述和擔保的目的可能是為了在交易文件各方之間分配合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於締約各方的 與適用於擔保持有人的標準不同的重大標準的約束。證券持有人不是交易文件中的第三方 受益人。因此，他們不應依賴交易文件或其任何描述中所包含的陳述、保證和契諾作為任何一方或其各自關聯方的事實或條件的實際狀態的表徵。

第2.03項設立直接財務義務或登記人表外安排下的義務

第1.01條所述的本公司發行的擔保票據的説明併入本文。

項目3.02股權證券的未登記銷售。

本公司發行的擔保票據、認股權證、增發認股權證及增發認股權證的説明載於本協議第1.01項。

第7.01項規則FD披露

2024年9月5日，本公司發佈了兩份新聞稿，分別涉及上文第1.01項所述的發售和下文第8.01項所述事項。每份新聞稿的副本 分別作為附件99.1和附件99.2提供，並通過引用併入本文。

本報告第7.01項(包括附件99.1)中的信息不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，且不得通過引用將其併入根據經修訂的1933年《證券交易法》或《證券交易所法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非在該申請中有明確的引用。

項目8.01其他活動

於2024年9月4日，本公司已收到納斯達克總法律顧問辦公室(“納斯達克”)的函件，通知本公司已恢復遵守經修訂的聆訊小組(“陪審團”)於2024年6月26日作出的決定 所規定的納斯達克資本市場最低買入價要求及定期申報規定(“定期申報規則”)。

自2024年9月4日起，公司將接受一(1)年的強制面板監控。如果在該一年監控期內，納斯達克上市資格工作人員(“工作人員”)再次發現公司不符合作為例外事項的定期備案規則，本公司將不被允許就該不足之處向員工提供合規計劃，員工將不被允許給予更多時間讓本公司就該不足之處重新獲得合規，也不會根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)條向本公司提供適用的補救措施或合規期。工作人員將出具 退市決定函，公司將有機會要求與初始陪審團或新召開的聽證會小組舉行新的聽證會，如果初始陪審團不可用的話。屆時，該公司的證券可能被從納斯達克退市。

第9.01項。財務報表和證物

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

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