此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號：333-277313​

待完成
日期為2024年9月5日的初步招股説明書補編

招股説明書補充資料
(至2024年2月23日的招股説明書)

3,200,000股

AvalonBay社區公司

普通股

我們將發行3,200,000股普通股，每股面值0.01美元。我們預計將分別與高盛公司、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和摩根士丹利公司或其附屬公司簽訂遠期銷售協議，我們在此將其稱為遠期購買者。關於遠期銷售協議，遠期購買者或其關聯公司向第三方借款，並向承銷商出售將在此次發行中交付的總計3,200,000股我們的普通股。

我們最初不會從本次發行中的遠期購買者或其關聯公司出售我們的普通股股份中獲得任何收益。我們預計將實物結算遠期銷售協議，其中將涉及我們在一個或多個遠期結算日(我們預計不晚於2025年12月31日)發行和交付我們普通股的股份，以及遠期購買者為這些股份支付的款項。如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，我們也可以選擇現金結算或淨股份結算我們在遠期銷售協議下的全部或部分債務。如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能會欠相關遠期買家現金。如果我們選擇淨額結算遠期銷售協議，我們將不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能會欠相關遠期購買者普通股股份。有關遠期銷售協議的説明，請參閲“承銷 - 遠期銷售協議”。

如果任何遠期購買者或其關聯公司沒有在本次發售的預期結束日期將其出售給承銷商的所有普通股股份出售給承銷商，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者或其關聯方沒有出售的普通股的數量的普通股，相關遠期銷售協議的相關股份數量將相對於我們發行和出售的股份數量而減少。

為了幫助我們獲得房地產投資信託的資格，我們的章程一般禁止任何人擁有任何類別或系列股票的9.8%以上的已發行和流通股。請參閲所附招股説明書中的“股票所有權限制”。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AVB”。2024年9月4日，該股在紐約證券交易所的最後一次出售價格為每股227.16美元。

投資本公司普通股涉及本招股説明書增刊S-7頁開始的“風險因素”一節和隨附的招股説明書第1頁所述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

假定承銷商不會行使購買下文所述額外股份的選擇權。

​

(2)

有關向承保人支付的所有賠償的説明，請參閲“承保”。

​

(3)

我們假設遠期銷售協議將根據遠期銷售價格完全實物結算，遠期銷售價格等於每股      美元的初始遠期銷售價格，即公開發行價減去承銷折扣和佣金。遠期銷售價格可能會根據每份遠期銷售協議的條款進行調整，而吾等獲得的實際收益(如有)將按本招股説明書補充資料所述計算。儘管我們預計將完全通過全額實物交付普通股換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們可以選擇現金結算或股票淨額結算來支付任何遠期銷售協議下我們的全部或部分債務。有關遠期銷售協議的説明，請參閲“承銷 - 遠期銷售協議”。

​

自本招股説明書刊發之日起，承銷商獲授予為期30天的選擇權，可隨時全部或部分行使，以按本招股説明書附錄封面所載的每股公開發售價格購買最多480,000股普通股，減去承銷折扣和佣金以及就承銷商最初購買的股份應付但不應就該等認股權股份支付的任何股息或分派。於行使該等購股權後，吾等預期與遠期購買者就遠期購買者(或其各自聯屬公司)就行使該等選擇權而出售的股份數目訂立額外的遠期銷售協議。除文意另有所指外，本招股説明書附錄中所用的“遠期銷售協議”一詞，包括我們與承銷商行使購買額外股份選擇權而訂立的任何額外遠期銷售協議。在這種情況下，如果遠期購買者(或其各自的聯屬公司)沒有向承銷商交付並出售與行使該選擇權相關的所有普通股，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者(或其各自的關聯方)沒有交付和出售的普通股的數量的普通股，而額外遠期銷售協議的相關股份數量將減去我們發行和出售的股份數量。

承銷商預計在2024年左右          交割股票。

本招股説明書附錄的日期為          ，2024年。

 

目錄

招股説明書副刊

招股書

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“自動擱置”註冊聲明。我們的貨架登記聲明允許我們不時提供各種證券。在隨附的招股説明書中，我們為您提供了我們可能不時根據我們的擱置註冊聲明提供的證券的一般描述，以及可能適用於此次發行的其他一般信息。在這份招股説明書增刊中，我們向您提供有關本次發行所提供普通股的具體信息。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書均包括有關本公司的重要資料、在此發售的普通股股份，以及您在投資前應知道的其他資料。本招股説明書增訂、更新及更改所附招股説明書所載的資料。

泛指本《招股説明書副刊》，指的是本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，本招股説明書附錄中的信息將適用並取代隨附的招股説明書中的信息。請閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的所有信息，這一點非常重要。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“通過引用合併某些信息”項下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何相關自由寫作招股説明書。我們、承銷商和遠期買家(及其聯屬公司)沒有授權任何人向您提供其他信息或不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中所包含的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商和遠期買家(及其關聯公司)也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的所有“我們”、“本公司”或類似的表述，統稱為AvalonBay社區公司、馬裏蘭公司及其子公司。

 

S-II

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。您可以通過我們在本招股説明書附錄中使用的“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“假設”、“項目”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“追求”和其他類似的表述來識別前瞻性表述，這些表述預測或表明未來的事件和趨勢，並且不報告歷史事項。這些聲明包括與我們的意圖、信念或期望有關的聲明，包括：

•

我們對社區的潛在開發、重新開發、收購或處置；

​

•

在建、重建、開發或重新開發的社區的完工時間和成本；

​

•

社區出租、入住和穩定的時間；

​

•

未來發展的土地追求；

​

•

我們社區的預期運營業績；

​

•

成本、收益率、收入、淨營業收入和收益預期；

​

•

房東-租客法律和租金法規的影響；

​

•

我們向新地區擴張；

​

•

我們宣佈或支付股息；

​

•

我們的合資活動；

​

•

我們關於投資、負債、收購、處置、融資和其他事項的政策；

​

•

根據修訂後的1986年國內收入法，我們具有房地產投資信託基金(“REIT”)的資格；

​

•

我們所在地區和總體的房地產市場；

​

•

債務和股權融資的可用性；

​

•

利率、通貨膨脹和其他一般經濟狀況及其潛在影響；

​

•

影響我們財務狀況或經營業績的趨勢；

​

•

可能影響我們的監管變化；以及

​

•

訴訟的影響。

​

我們不能保證這些聲明中描述的事項的未來結果或結果；相反，這些聲明僅反映我們目前對所討論事項的大致結果的預期。我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，因此它們可能不代表我們在本招股説明書附錄日期之後的估計和假設。你不應該依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的預期未來結果、表現或成就大不相同。您應該仔細閲讀我們不時提交給美國證券交易委員會的報告中以及本文其他地方討論的那些額外風險和因素，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的風險因素，在每種情況下的“風險因素”，以便進一步討論與前瞻性陳述相關的風險。

 

S-1

 

可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些因素包括但不限於：

•

我們可能無法獲得發展機會，因為我們無法與第三方達成協議，無法以誘人的價格獲得土地，或無法獲得所需的分區和其他當地批准；

​

•

我們可能會出於多種原因放棄或推遲發展機會，包括當地市場條件的變化使開發變得不那麼可取、開發成本增加、資金成本增加或缺乏資金可用，從而導致損失；

​

•

一個社區的建設成本可能會超過我們最初的估計；

​

•

我們可能無法如期完成正在開發或重建的社區的建設和租賃，從而導致利息成本和建設成本增加，預期租金收入減少；

​

•

入住率和市值租金可能會受到我們無法控制的競爭和當地經濟和市場狀況的不利影響；

​

•

我們運營的現金流和獲得成本效益高的資金可能不足以發展我們的渠道，這可能會限制我們對機會的追求；

​

•

疾病爆發或其他公共衞生事件可能會影響多家族產業和一般經濟；

​

•

我們的現金流可能不足以支付所需的本金和利息，我們可能無法對現有債務進行再融資，或者此類再融資的條款可能不如現有債務的條款優惠；

​

•

我們對合資企業和某些合資企業使用的REIT工具的管理可能不成功；

​

•

實施租金管制或租金穩定的新的或現有的法律法規，或以其他方式限制我們提高租金、收取費用或驅逐租户的能力，可能會影響我們的收入或增加我們的成本；

​

•

截至本招股説明書附錄發佈之日，我們對法律訴訟的預期、估計和假設可能會發生變化；

​

•

我們可能選擇以股票支付股息，而不是現金，這可能導致股東必須就此類股息支付超過收到的現金的税款；以及

​

•

根據我們的結構性投資計劃(“SIP”)進行的投資可能無法按預期償還或開發可能無法如期完成，這可能需要我們採取訴訟、止贖行動和/或第一方項目完成來收回我們的投資，在這種情況下，這些投資可能無法全部收回或根本無法收回。

​

上述風險並非包羅萬象。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分，包括我們在此和其中引用的文件，可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。投資者還應參考我們最新的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-k報告，以及本招股説明書附錄中包含或引用的任何其他信息，以討論可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示大不相同的風險和不確定因素。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

​

S-6

 

風險因素

閣下在作出投資決定前，應審慎考慮以下風險及本招股説明書副刊及隨附招股説明書以參考方式併入的文件中所描述的風險，包括本公司提交的截至2023年12月31日的10-k表年報，以及我們於本招股説明書附錄日期後提交予美國證券交易委員會的文件，作為參考納入本招股章程副刊及隨附的招股説明書。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

與此產品相關的風險

我們普通股的市值可能會受到各種因素的重大影響。

市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。與其他公開交易的證券一樣，我們普通股的股價取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括：

•

地緣政治事件和衝突的影響；

​

•

巨大的通脹或通縮壓力；

​

•

大流行或任何其他公共衞生事件的影響以及旨在防止其傳播或解決其影響的措施；

​

•

房地產投資信託基金髮行的類似證券市場；

​

•

分析師的預估變動；

​

•

我們滿足分析師預估的能力；

​

•

現行利率；

​

•

一般經濟和金融市場狀況；以及

​

•

我們的財務狀況、業績和前景。

​

其中許多因素都超出了我們的控制範圍。這些因素可能導致我們普通股的市場價格下跌，無論我們的財務狀況、經營結果、業務或前景如何。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會波動。在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷我們普通股市場價格的大幅和迅速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。

我們增發股本或債務證券可能會降低普通股的市場價格，稀釋現有股東的所有權利益。

我們無法預測未來出售我們的股本或債務證券(包括根據我們的CEP出售)或我們的證券是否可供未來出售對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股或優先股，或在公開市場上可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的債務證券，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來獲得額外股權融資的條款產生負面影響。發行我們普通股的任何額外股份或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或代表接受普通股的權利的證券的發行，或此類證券的行使，可能會大大稀釋我們普通股的持有者，包括本次發行普通股的購買者。

 

S-7

 

可能對我們普通股的市場價格產生不利影響的一些潛在股票發行可能包括：授予或歸屬限制性股票或限制性股票單位；發行和行使購買我們普通股的期權；根據我們的股息再投資和股票購買計劃發行股票；以及其他我們普通股或可交換或可轉換為我們普通股的證券的發行。

有關遠期銷售協議造成的潛在攤薄的討論，請參閲“-遠期銷售協議(以及我們的CEP遠期銷售協議)中包含的與遠期銷售協議 - 條款相關的風險可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。”

與遠期銷售協議相關的風險

遠期銷售協議(和我們的CEP遠期銷售協議)中包含的條款可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。

在遠期銷售協議(或任何CEP遠期銷售協議)中，如果任何遠期購買者或其關聯公司沒有根據承銷協議的條款出售其將出售的所有普通股股份(包括因為證券貸款人沒有提供足夠的普通股可供以低於指定門檻的股票貸款成本借入)，我們將直接向承銷商發行並出售相關遠期購買者或其關聯方未出售的普通股數量，在這種情況下，相關遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議所涉及的我們普通股的數量將減去我們發行和出售的普通股的數量。股票貸款市場波動很大，我們的普通股在收盤前是否有足夠的股份供應還不確定。

每個遠期買方將有權加速其遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議(關於遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議下的所有或在某些情況下遠期購買者確定受下述事件影響的交易的任何部分)，並要求我方在下列情況下在該遠期購買者指定的日期結算：

•

在該遠期購買者的商業合理判斷中，其或其關聯公司(X)無法以商業合理的方式對衝其在該遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議下的風險，因為我們的普通股沒有足夠的股份可供證券出借人借用，或者(Y)將產生超過指定門檻的股票借入成本，以商業合理的方式對衝其在該遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議下的風險；

​

•

我們宣佈對我們普通股股份的任何股息或分配（a）以現金支付超過指定金額的，（b）構成遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議下的特別股息，（c）因分拆或類似交易而以另一家公司的證券支付，或（d）任何其他類型的證券（我們的普通股除外）、權利、認購權或其他資產以低於現行市場價格付款;

​

•

超出了適用於此類遠期買家及其附屬公司的某些所有權門檻；

​

•

宣佈一個事件，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的國有化、破產或普通股退市的某些事件)，或發生法律變更或對衝中斷；或

​

•

發生某些其他違約或終止事件，其中包括與該遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議或我們的無力償債有關的任何重大失實陳述(每種情況在每個遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議中都有更全面的描述)。

​

遠期買方決定行使其權利加快任何遠期銷售協議或任何CEP遠期銷售協議的結算，而不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據 發行和交付我們的普通股

 

S-8

 

無論我們的資本需求如何，適用的遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議的實物結算條款都可能導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。

在符合某些條件的情況下，我們有權根據每個遠期銷售協議和任何CEP遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。遠期銷售協議和任何CEP遠期銷售協議將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算該等遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議。在實物結算時交付我們普通股的股份(或者，如果我們選擇淨股份結算，則在此類結算時，我們有義務交付我們普通股的股份)可能會導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。如果我們就遠期銷售協議或任何CEP遠期銷售協議所涉及的我們普通股的全部或部分股份選擇現金結算或股票淨結算，我們預計適用的遠期購買者(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買我們普通股的數量：

•

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，如果是股份淨額結算)；以及

​

•

如果適用，在股份淨額結算的情況下，在結算該等遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議所需的範圍內，向吾等交付我們普通股的股份。

​

此外，與遠期購買者或其關聯公司解除遠期購買者的對衝頭寸有關的購買我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上漲(或阻止在這段時間內下跌)，從而增加我們在相關遠期銷售協議或任何CEP遠期銷售協議現金結算時欠該遠期購買者的現金金額(或減少遠期購買者欠我們的現金金額)，或增加我們將在相關遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議的淨股份結算時向該遠期購買者交付的普通股數量(或減少該遠期購買者將交付給我們的普通股股份數量)。

我們預計在遠期銷售協議或任何CEP遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據等於指定每日利率減去利差的浮動利率係數進行每日調整，並將在適用的遠期銷售協議或此類CEP遠期銷售協議的期限內根據特定的指定金額降低。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。如果根據遠期銷售協議或任何CEP遠期銷售協議，遠期購買者(或其聯屬公司)能夠在適用平倉期內購買股票的加權平均價格高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向該遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議下的適用遠期購買者支付相當於差額的現金金額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將向該遠期購買者交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。如根據遠期銷售協議或任何CEP遠期銷售協議，遠期購買者(或其聯營公司)於適用平倉期內能夠購買股份的加權平均價格低於相關遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，有關遠期購買者將根據該遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議向吾等支付現金差額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將從該遠期購買者那裏獲得若干價值等於差額的普通股。有關遠期銷售協議的信息，請參閲“承銷 - 遠期銷售協議”。

在我們破產或資不抵債的情況下，任何遠期銷售協議(以及任何CEP遠期銷售協議)將自動終止，我們將不會收到任何普通股遠期銷售的預期收益。

如果我們申請或同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或無力償債的判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出我們的清盤或清算請願書，而我們

 

S-9

 

同意此類請願書、任何當時有效的遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議將自動終止。如果任何該等遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議在此等情況下終止，吾等將沒有責任向相關遠期購買者交付任何以前未交付的普通股，而相關遠期購買者將免除其就任何先前未根據適用遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議結算的普通股支付適用遠期銷售價格的義務。因此，如果我們的普通股中有任何遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議在任何該等破產或無力償債程序開始時尚未解決，我們將不會收到有關該等普通股的每股遠期銷售價格。

美國聯邦所得税對遠期銷售協議現金結算的不確定性，以及它對我們滿足REIT資格要求能力的影響，可能會阻止我們選擇現金結算遠期銷售協議。

我們選擇現金結算遠期銷售協議時，就適用於REITs的毛收入測試而言，我們可能收到的任何現金結算付款的處理方式尚不清楚。因此，我們只能選擇現金結算遠期銷售協議，如果我們確定我們可以滿足REITs的毛收入要求，同時將此類現金結算付款視為不符合條件的收入。如果我們無法做出這樣的決定，我們可能會被禁止選擇現金結算遠期協議，即使現金結算可能是最佳的業務決策。

 

S-10

 

使用收益

我們最初不會從遠期買家或其關聯公司出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。本次發行的所有收益(不包括支付給我們的任何普通股的收益，我們可能會出售給承銷商，而不是遠期購買者或其關聯公司將我們的普通股出售給承銷商)，將支付給遠期購買者或他們的關聯方。

假設遠期銷售協議以每股      美元的初始遠期銷售價格進行全面實物結算，我們預計將收到約      ，000,000美元的淨收益，或如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權(在每種情況下，在扣除與遠期銷售協議和本次發行相關的承銷折扣和佣金、手續費和估計費用後)，我們預計將獲得約      ，000,000美元的淨收益。初始遠期銷售價格將根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將根據適用遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關金額進行下調。如果指定的每日利率低於遠期協議未履行的任何一天的價差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。我們預計不遲於2025年12月31日敲定遠期銷售協議。

如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們預計將收到的淨收益金額明顯低於本標題下的估計，並且我們可能不會收到任何淨收益(或可能欠遠期買家的現金)。若吾等選擇以淨額結算全部遠期銷售協議，吾等將不會收到任何收益，而在某些情況下，吾等可能欠有關遠期購買者普通股股份。

我們打算使用遠期銷售協議結算時收到的淨收益(以及我們可以出售給承銷商的普通股的任何股份，而不是遠期購買者將我們的普通股出售給承銷商的任何股份)，用於已確定和預期的土地收購、公寓社區的開發和重新開發、社區的收購、為我們的SIP投資提供資金，以及營運資本和一般公司用途。一般企業用途可包括償還未償債務，包括商業票據計劃或信貸安排下的借款，以及償還和再融資其他債務。在運用該等所得款項淨額前，吾等可根據我們的內部流動資金政策，暫時將本次發售所得款項淨額的全部或部分以現金或現金等價物形式投資及/或持有該等款項。

截至2024年6月30日，我們在信貸安排下沒有未償還借款，信用證中有180萬美元未償還，這降低了信貸安排下的借款能力。截至2024年9月4日，信貸安排的利息年利率為6.16%，這反映出浮動利率等於有擔保的隔夜融資利率加0.805%的年利率。該信貸安排計劃於2026年9月到期。

某些承銷商和/或遠期買家的附屬公司是信貸安排下的貸款人。在吾等使用本次發售所得款項淨額償還信貸安排項下未償還債務的範圍內，承銷商及/或遠期買家的該等聯營公司可於本次發售中向吾等收取部分所得款項淨額，或從遠期銷售協議的實物結算中收取。請參閲“承保”。

在任何遠期銷售協議的實物結算或股份淨額結算後發行任何普通股股份(如有)之前，我們預計該等遠期銷售協議結算時可發行的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的攤薄每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股數量被視為增加了我們在該遠期銷售協議全部實物結算時將發行的普通股數量，超過了我們可以使用實物全額結算時的應收收益(根據報告期結束時的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股數量(根據期間的平均市場價格)。

 

S-11

 

承銷

高盛有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、德意志銀行證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司將擔任此次發行的承銷商。在本招股説明書附錄日期的承銷協議所載條款及條件的規限下，遠期買主、其聯營公司及承銷商、遠期買主或其聯營公司已同意向承銷商出售股份，而以下指名的每一承銷商已分別而非聯名同意購買以下與其名稱相對的股份數目。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已各自而非共同同意，如果購買了我們的任何普通股，承銷商將購買承銷協議下出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意就某些負債（包括《證券法》項下的負債）向承銷商、遠期買家及其附屬公司賠償，或為承銷商可能被要求就這些負債支付的付款做出貢獻。

承銷商在發行股票時、在發行時以及在發行時被承銷商接受，並經其律師批准，包括股票的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件，承銷商將發行股票，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

發行價、佣金和折扣

承銷商已通知我們、遠期購買者及其某些關聯公司，承銷商最初建議按本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售我們普通股的股票，並以該價格減去不超過每股     美元的優惠向某些交易商發售普通股。首次發行股票後，本次發行的公開發行價、特許權或任何其他條款可能會發生變化。

下表顯示了假設承銷商沒有行使和全部行使認購額外股份的選擇權，我們將向承銷商支付的公開發行價和每股以及總承銷折扣和佣金。

(1)

我們假設遠期銷售協議將基於遠期銷售價格完全實物結算，遠期銷售價格等於每股初始遠期銷售價格，即公開發行價減去上文所示的承銷折扣和佣金。遠期銷售價格可能會根據每份遠期銷售協議的條款進行調整，而吾等獲得的實際收益(如有)將按本招股説明書補充資料所述計算。儘管我們預計將解決

​

 

S-12

 

遠期銷售協議完全通過全額實物交割我們的普通股換取現金收益，我們可以選擇現金結算或股票淨結算來支付任何遠期銷售協議下我們的全部或部分債務。有關遠期銷售協議的説明，請參閲“遠期銷售協議”。

我們估計與遠期銷售協議和此次產品相關的總費用中，我們的部分約為      美元。

購買額外股份的選項

自本招股説明書刊發之日起，承銷商獲授予為期30天的選擇權，可隨時全部或部分行使，按本招股説明書附錄封面所載的每股公開發售價格，減去承銷折扣及佣金，以及就承銷商最初購買但不應就該等認購權股份支付的任何股息或分派，以支付承銷商在首次發售股份或在公開市場出售的股份數目超過上表所列總數的額外480,000股普通股。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示的承銷商初始購買承諾的比例購買一定數量的額外股份。於行使該等購股權後，吾等預期與遠期購買者就遠期購買者(或其各自聯屬公司)就行使該等選擇權而出售的股份數目訂立額外的遠期銷售協議。在這種情況下，如果遠期購買者(或其各自的聯屬公司)沒有向承銷商交付並出售與行使該選擇權相關的所有普通股，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者(或其各自的關聯方)沒有交付和出售的普通股的數量的普通股，而額外遠期銷售協議的相關股份數量將減去我們發行和出售的股份數量。

在承銷商行使選擇權購買額外普通股的情況下，我們將簽訂的額外遠期銷售協議的條款將與下文所述的初始遠期銷售協議基本相同，不同之處在於，它們將僅涵蓋受該等選擇權行使的普通股數量，並且額外遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格將是初始遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格，但須作出某些調整。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

承銷商可以從事穩定交易、賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸，以及以掛鈎、固定或維持普通股價格為目的的懲罰性出價或買入，根據《交易法》的規定：

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

​

•

空頭頭寸涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在此次發行中有義務購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。這一空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商出售的股份數量超過他們有義務購買的股份數量，不超過他們通過行使購買額外股份的選擇權而可能購買的股份數量。在裸空頭頭寸中，所涉及的股票數量大於他們購買額外股票的選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權和/或在公開市場購買股份來平倉任何空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。如果承銷商擔心可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸

​

 

S-13

 

股票在公開市場上定價後的價格，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。

​

•

罰金出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的普通股通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

​

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所完成，也可以在其他方面完成，如果開始，可以隨時停止。

對於上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

類似證券不得銷售

我們同意在承銷協議日期後30天結束的期間內，除某些例外情況外，不會、也不公開披露意向：(I)要約、出售、合同出售或以其他方式處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為、可行使或可交換為我們普通股股份的證券，或(Ii)達成任何互換或其他安排，將我們普通股股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何此類交易是否應在未經承銷商事先書面同意的情況下，通過以現金或其他方式交付本公司普通股或此類其他證券的股份來結算。

紐約證券交易所上市

我們的股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“AVB”。

其他關係

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務，並可能在未來不時在其正常業務過程中為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其聯營公司可能會不時為他們自己或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

如上所述，某些承銷商或其附屬公司是信貸安排下的貸款人。因此，該等承銷商或其聯營公司將按比例收取本次發行所得款項淨額(如有)的份額，以償還吾等在信貸安排下的借款。見本招股説明書附錄中的“收益的使用”。此外，本次發行的所有收益(不包括支付給我們的任何普通股的收益，我們可能會出售給承銷商，而不是遠期購買者或其關聯公司將我們的普通股出售給承銷商)將支付給遠期購買者或他們的關聯方。因此，高盛公司、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和摩根士丹利公司或他們的關聯公司將從此次發行中獲得淨收益，這還不包括承銷折扣或佣金。

遠期銷售協議

我們希望與每一位遠期買家簽訂遠期銷售協議。在遠期銷售協議方面，遠期買家或其關聯公司向第三方借款

 

S-14

 

並向承銷商出售本次發行中將交付的總計3,200,000股我們的普通股。如果任何遠期買方或其聯營公司沒有在本次發售的預期結束日期出售其將出售給承銷商的所有普通股股份，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期買方或其聯營公司沒有出售的普通股股份的數量的普通股，相關遠期銷售協議的相關股份數量將因我們發行和出售的股份數量而減少。

我們最初不會從本次發行中的遠期購買者或其關聯公司出售我們的普通股股份中獲得任何收益。我們預計將實物結算遠期銷售協議，其中將涉及我們在一個或多個遠期結算日(我們預計不晚於2025年12月31日)發行和交付我們普通股的股份，以及遠期購買者為這些股份支付的款項。如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，我們也可以選擇現金結算或淨股份結算我們在遠期銷售協議下的全部或部分債務。如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能會欠相關遠期買家現金。如果我們選擇淨額結算遠期銷售協議，我們將不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能會欠相關遠期購買者普通股股份。

在結算日，如果我們決定對遠期銷售協議進行實物結算，我們將根據遠期銷售協議以適用的遠期銷售價格向遠期購買者發行普通股。遠期銷售價格將根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率因素按日調整，並將在適用遠期銷售協議期限內根據若干指定金額下調。如果指定的每日利率低於遠期協議未履行的任何一天的價差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。如果遠期購買者(或其聯營公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期內能夠購買股票的加權平均價格高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向該遠期銷售協議下的適用遠期購買者支付相當於差額的現金金額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將向該遠期購買者交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。如果遠期購買者(或其聯營公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期內能夠購買股份的加權平均價格低於相關遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，相關遠期購買者將根據該遠期銷售協議向吾等支付現金差額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將從該遠期購買者那裏獲得價值等於差額的若干普通股。

在任何遠期銷售協議的實物結算或股份淨額結算後發行任何普通股股份(如有)之前，我們預計該等遠期銷售協議結算時可發行的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的攤薄每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股數量被視為增加了我們在該遠期銷售協議全部實物結算時將發行的普通股數量，超過了我們可以使用實物全額結算時的應收收益(根據報告期結束時的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股數量(根據期間的平均市場價格)。

因此，在遠期銷售協議的實物結算或股票淨額結算之前，根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益和股本回報率產生稀釋影響，除非在我們普通股的平均市場價格高於每股遠期銷售價格的時期，遠期銷售價格最初為$      (承銷商同意購買在此發售的我們普通股的價格)，但須基於等於指定每日利率減去利差的浮動利率係數進行調整。並須於每個特定日期按遠期出售協議內與預期普通股股份於遠期出售協議期間的預期股息有關的每股金額減少。然而，如果吾等決定對任何遠期出售協議進行實物結算或股份淨額結算，則在該等遠期出售協議的任何實物結算或股份淨額結算時交付我們的股份可能會導致攤薄我們的每股收益和股本回報率。

 

S-15

 

在符合某些條件的情況下，我們有權根據每份遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。遠期銷售協議將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算該遠期銷售協議。在實物結算時交付我們普通股的股份(或者，如果我們選擇淨股份結算，則在此類結算時，我們有義務交付我們普通股的股份)可能會導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。如果我們就遠期銷售協議中的全部或部分普通股選擇現金結算或股份淨額結算，我們預計適用的遠期購買者(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量普通股：

•

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，如果是股份淨額結算)；以及

​

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，將我們普通股的股份交付給我們，以結算該遠期銷售協議所需的程度為限。

​

此外，與遠期購買者或其關聯公司解除遠期購買者的對衝頭寸有關的購買我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上漲(或阻止在這段時間內下跌)，從而在相關遠期銷售協議現金結算時增加吾等欠該遠期購買者的現金金額(或減少遠期購買者欠吾等的現金數額)，或在相關遠期銷售協議的股份結算淨額時增加吾等將向該遠期購買者交付的普通股股份數量(或減少該遠期購買者將交付給吾等的普通股股份數量)。

每個遠期購買者將有權加速其遠期銷售協議(對於遠期購買者確定受下述事件影響的遠期銷售協議下的所有或在某些情況下交易的任何部分)，並要求我們在下列情況下在該遠期購買者指定的日期結算：

•

在該遠期購買者的商業合理判斷中，其或其關聯公司(X)無法以商業合理的方式對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供借用，或者(Y)將產生超過指定門檻的股票借入成本，以商業合理的方式對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口；

​

•

我們宣佈普通股的任何股息、發行或分配構成非常股息，或以(A)超過指定金額的現金支付，(B)因分拆或類似交易而產生的另一公司的證券，或(C)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產，以低於現行市場價格支付；

​

•

超出了適用於此類遠期買家及其附屬公司的某些所有權門檻；

​

•

宣佈一個事件，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的國有化、破產或普通股退市的某些事件)或發生法律變更；或

​

•

發生某些其他違約或終止事件，包括與該等遠期銷售協議或我們的無力償債有關的任何重大失實陳述(每項均在每份遠期銷售協議中有更全面的描述)。

​

遠期買方決定行使其權利加速結算適用的遠期銷售協議，而不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在該等情況下，吾等可能被要求根據適用遠期銷售協議的實物結算條款發行及交付普通股，或如吾等如此選擇而遠期買家允許吾等作出選擇，則不論吾等的資本需要如何，吾等均須按適用遠期銷售協議的股份結算淨額條款發行及交付普通股，而不論吾等的資本需要如何，這可能會稀釋吾等的每股盈利及股本回報率。此外，在發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件時，遠期銷售協議

 

S-16

 

將終止，任何一方均不承擔任何進一步責任。終止後，吾等將不會根據遠期出售協議發行任何普通股或收取任何收益。請參閲本招股説明書補充資料中的“與遠期銷售協議有關的風險因素 - 風險”。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就經修訂的(EU)2017/1129號規例(“招股章程規例”)而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並非招股章程。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)任何成員國的任何股份要約將根據招股章程規例豁免刊登招股章程的規定而作出。因此，任何人士如在歐洲經濟區任何成員國就本招股章程副刊及隨附招股章程所擬發售的股份作出要約或擬作出要約，則只可在吾等或任何承銷商並無義務根據招股章程規例第3條就該等要約刊登招股章程的情況下作出要約。吾等或承銷商均未授權，或吾等或他們並無授權，在吾等或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下，提出任何歐洲經濟區的股份要約。

對於歐洲經濟區的每個成員國，除以下情況外，不得在該歐洲經濟區的該成員國向公眾發出屬於本招股説明書補編和隨附的招股説明書所擬發行的股票的要約：

•

向招股章程規定的合格投資者的任何法律實體披露;

​

•

不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或

​

•

招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形的，

​

惟該等股份的要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，“要約”一詞就歐洲經濟區任何成員國的股份而言，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。

瑞士潛在投資者須知

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、公司、股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

 

S-17

 

澳大利亞潛在投資者須知

本招股説明書副刊：

•

不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書附錄；

​

•

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不打算包括《公司法》規定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

在澳大利亞，僅可提供給能夠證明自己屬於《公司法》第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者（“豁免投資者”）。

​

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買該等股份的邀請，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股份，您向我們承諾，在出售股份之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股份，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法規可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償，前提是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含虛假陳述。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則2012年的豁免報價。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。此 的證券

 

S-18

 

文檔關聯可能是非流動性的和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

就迪拜國際金融中心(DIFC)的使用而言，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

新加坡潛在投資者須知

各承銷商已確認，本招股説明書補充資料尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書補充資料。因此，各承銷商已表示並同意，其並未提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦沒有向新加坡任何人士直接或間接分發、分發、亦不會分發本招股章程副刊或與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料：

(a)

根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡《證券及期貨法》（第289章）第4A條，經不時修改或修訂（“FSA”））;

​

(b)

根據《SFA》第275(1)節向相關人士(如《SFA》第275(2)節所界定)，或根據《SFA》第(275)(1A)節，並按照《SFA》第(275)節規定的條件，或根據《SFA》的任何其他適用條款和條件，向相關人士提供服務。

​

相關人士根據《國家外匯管理局條例》第275條認購或購買股份的：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者的公司(不是合格投資者(定義見SFA第4A節))；或

​

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人；

​

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：

(i)

機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

​

(Ii)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

(Iii)

依法轉讓的；

​

(Iv)

SFA第276(7)節規定的；或

​

(v)

2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定。

​

根據《國家外匯管理局條例》第3090SFA條和2018年《議定書》規定，除非在股份要約發行前另有規定，否則發行人已確定並在此通知所有相關人士(定義見《國家外匯管理局》第309a(1)條)，該等股份為​(見2018年《議定書》)和排除投資產品(定義見億04-N12公告： )。

 

S-19

 

《關於銷售投資產品的通知》和《金管局通知FAA-N16：關於投資產品推薦的通知》)。

英國潛在投資者須知

在英國(“UK”)，除根據英國招股章程規定的以下豁免外，在發佈已獲金融市場行為監管局批准的普通股招股説明書之前，沒有或將向公眾發出屬於本次發行標的的我們普通股的要約：

向屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

B.向少於150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

C.在符合《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第86條規定的任何其他情況下，上述(A)至(C)項提及的普通股要約均不會要求吾等或任何承銷商根據《金融服務和市場法》第85條發佈招股説明書。

就英國招股章程法規而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書是根據英國招股章程規例豁免我們在英國提出的任何普通股要約而編制的，無須刊登普通股要約的招股説明書。因此，任何在英國對本招股説明書附錄及隨附招股説明書所擬發售的普通股提出要約或有意提出要約的人士，只可在吾等或任何承銷商沒有義務根據FSMA第(85)節就該要約刊登招股説明書的情況下才可提出要約。吾等或任何承銷商均未授權，或吾等或彼等並無授權在吾等或任何承銷商有義務刊登招股説明書的情況下提出任何普通股要約。

{br]每一位位於英國的人士，如獲本公司普通股股份要約收購，或收到任何有關本公司普通股股份要約的通訊，或初步收購本公司普通股股份，將被視為已向承銷商及我們作出陳述、保證、確認及同意(1)其為英國招股章程規例第(2)(E)條所規定的“合格投資者”；以及(2)就其作為金融中介收購的普通股的任何股份而言，如英國招股章程第5條中使用該術語，則其在要約中收購的普通股股份既不是代表英國境內的人收購的，也不是為了向英國境內的合格投資者以外的人收購的，這一術語在英國招股説明書中定義，或者在事先徵得承銷商同意的情況下；或如我們普通股的股份是由本公司代表在英國的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據英國招股章程規例，向其提出本公司普通股的要約並不視為向該等人士作出要約。

我們、承銷商及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，“Offer of Our普通股      to the Public”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬要約普通股股份作出的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購本公司普通股股份。“英國招股説明書條例”一詞係指條例(EU)2017/​1129，因為根據經《2020年歐盟(退出協議)法》修訂的《2018年歐盟(退出)法》，《條例》構成英國國內法的一部分。

 

S-20

 

本招股説明書副刊以及與發行本招股説明書提供的普通股有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據FSMA第21節的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能轉給聯合王國的普通公眾。作為金融促進的文件及/或材料只向在英國擁有與投資有關事宜的專業經驗並符合投資專業人士定義(定義見經修訂的《2000年金融服務及市場法令》2005年(金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)條)或金融促進令第49(2)(A)至(D)條的人士，或根據金融促進令可合法地向其作出傳達的任何其他人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)傳達。在英國，本招股章程增刊或隨附招股章程所涉及的任何投資或投資活動只向有關人士發售，而本招股章程增刊或隨附的招股章程只向有關人士發售。任何非相關人士在英國的人士，不得以本招股章程增刊或隨附的招股章程或其任何內容行事或依賴。

與發行或出售普通股相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21(1)節的含義)只能在FSMA第21(1)節不適用於本公司的情況下傳達或安排傳達。

任何人在涉及英國境內、境外或以其他方式涉及聯合王國的普通股時，必須遵守FSMA的所有適用條款。

香港潛在投資者須知

我們普通股的股份並沒有亦不會以任何文件在香港發售或出售，但下列文件除外：(I)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”出售；或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所界定的“招股章程”，或不構成“公司(清盤)條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約；沒有或將會發出與本公司普通股股份有關的廣告、邀請或文件，或已由或將由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而管有該等廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被他人取得或閲讀的，除本公司普通股股份只出售予或擬出售予香港以外之人士或僅出售予證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立之任何規則所界定之“專業投資者”之普通股股份外，香港公眾人士除外。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，您應該諮詢獨立的專業意見。

 

S-21

 

法律事務

紐約Goodwin Procter LLP將為我們轉交與此次發行相關的某些法律事務。與此次發行相關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York傳遞給承銷商和遠期買家。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中包含的綜合財務報表和時間表，以及我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄中。我們的財務報表和時間表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告而引用的。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們將參考信息納入本招股説明書附錄。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露有關我們的重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書增刊日期之後，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書增刊中包含的或通過引用併入本招股説明書增刊中的任何信息。

我們通過引用合併了以下提交給美國證券交易委員會的文件或信息(在每種情況下，視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則“存檔”的文件或信息除外)：

•

我們於2024年2月23日提交的截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告；

​

•

從我們於2024年3月28日提交的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告中的信息；

​

•

我們分別於2024年5月3日和2024年8月6日提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前的Form 8-k報表分別於2024年1月29日、2024年2月13日、2024年2月23日、2024年5月14日、2024年5月17日和2024年6月5日提交；

​

•

1995年6月8日提交給AvalonBay社區公司的《S 8-b表格登記聲明》中對AvalonBay Community，Inc.普通股的描述，該説明由附件4.10更新於2024年2月23日提交給AvalonBay Community，Inc.的《截至2023年12月31日的年度10-k表格年報》，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

​

•

在本招股説明書附錄日期或之後、本次發售終止之前，吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(向美國證券交易委員會提供的資料除外，就交易所法令而言，該等資料並不被視為已“存檔”，且Form 11-K年度報告除外)。

​

應您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供上述任何或所有已通過引用併入或可能通過引用併入本招股説明書附錄的文件的副本，不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入該等文件。您可以通過以下方式免費索取這些文件的副本：AvalonBay Community，Inc.，4040 Wilson Blvd.，Suite1000，Arlington，弗吉尼亞州22203，注意：首席財務官。我們的電話號碼是703-329-6300。

 

S-22

招股書

AvalonBay社區公司

債務證券
優先股
普通股

本招股説明書為您提供了AvalonBay社區公司可能不時提供和出售的債務和股權證券的一般説明。我們可以單獨出售這些證券，也可以將這些證券組合在一起，包括附帶的招股説明書附錄中列出的其他證券，在一個或多個產品中出售，直接出售給購買者，或通過未來日期指定的承銷商、交易商或代理人。每當我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次出售條款的具體信息，並可能添加或更新本招股説明書中的信息，包括參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。證券持有人也可以發行證券，但在招股説明書附錄中另有規定。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何出售證券持有人的具體信息。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AVB”。2024年2月22日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為176.12美元。

投資我們的證券涉及各種風險。從第一頁開始，我們討論了幾個您在投資我們的證券之前應該考慮的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2024年2月23日

 

目錄

除文意另有所指外，本招股説明書中所有提及的“我們”、“我們”、“我們的公司”、“AvalonBay”或類似的表述統稱為AvalonBay社區公司、馬裏蘭州的一家公司及其子公司，以及在適用期間被視為單一企業的各自的前身實體。

 

i

 

風險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及風險。在根據本招股説明書收購任何已發售證券之前，閣下應仔細考慮本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，包括但不限於通過參考我們最新的10-k年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何後續的10-Q表季報或當前的Form 8-k季度報告納入的風險因素，以及通過引用方式包含或併入本招股説明書的其他信息，以及我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)提交的文件所更新的其他信息，以及適用的招股説明書補編中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

 

1

 

前瞻性陳述

本招股説明書，包括以引用方式併入的信息，包含符合1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節的前瞻性表述。我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。您可以通過使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“假設”、“項目”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“追求”以及其他類似的詞語來識別前瞻性陳述，這些詞語預測或指示未來的事件和趨勢，並且不報告歷史事項。這些聲明包括與我們的意圖、信念或期望有關的聲明，包括：

•

我們對社區的潛在開發、重新開發、收購或處置；

​

•

在建、重建、開發或重新開發的公寓社區的竣工時間和成本；

​

•

公寓小區出租、入住和穩定的時間；

​

•

我們正在考慮未來發展的土地的追求；

​

•

我們社區的預期運營業績；

​

•

成本、收益率、收入、淨營業收入和收益預期；

​

•

房東-租客法律和租金法規的影響；

​

•

我們向新地區擴張；

​

•

我們宣佈或支付股息；

​

•

我們的合資活動；

​

•

我們關於投資、負債、收購、處置、融資和其他事項的政策；

​

•

根據修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)，我們有房地產投資信託基金(REIT)的資格；

​

•

大都會紐約/新澤西州、加利福尼亞州北部和南部、科羅拉多州丹佛市、佛羅裏達州東南部、德克薩斯州達拉斯和奧斯汀、北卡羅來納州夏洛特和羅利-達勒姆的房地產市場，以及美國大西洋中部、新英格蘭和太平洋西北地區選定州的市場和總體情況；

​

•

債務和股權融資的可用性；

​

•

利率；

​

•

一般經濟狀況，包括當前經濟狀況的潛在影響，包括利率上升和物價普遍上漲；

​

•

影響我們財務狀況或經營業績的趨勢；

​

•

可能影響我們的監管變化；以及

​

•

訴訟的影響。

​

我們不能保證這些聲明中描述的事項的未來結果或結果；相反，這些聲明僅反映我們目前對所討論事項的大致結果的預期。我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，因此它們可能不代表我們在本招股説明書日期之後的估計和假設。你不應該依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的預期未來結果、表現或成就大不相同。您應該仔細閲讀我們的10-k年度報告和季度報告中“風險因素”標題下的討論內容

 

2

 

在Form 10-Q中以及在這些報告和其他報告和文件中關於風險和不確定性的其他披露，這些報告和文件通過引用併入本招股説明書中，用於進一步討論與前瞻性陳述相關的風險。

可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些因素包括但不限於：

•

我們可能無法獲得發展機會，因為我們無法與第三方達成協議，無法以誘人的價格獲得土地，或無法獲得所需的分區和其他當地批准；

​

•

我們可能會出於多種原因放棄或推遲發展機會，包括當地市場條件的變化使開發變得不那麼可取、開發成本增加、資金成本增加或缺乏資金可用，從而導致損失；

​

•

一個社區的建設成本可能會超過我們最初的估計；

​

•

我們可能無法如期完成正在開發或重建的社區的建設和租賃，從而導致利息成本和建設成本增加，預期租金收入減少；

​

•

入住率和市值租金可能會受到我們無法控制的競爭和當地經濟和市場狀況的不利影響；

​

•

融資可能無法以優惠條款獲得或根本無法獲得，而且我們的運營現金流和獲得成本效益資本的渠道可能不足以開發我們的渠道，這可能會限制我們對機會的追求；

​

•

新的房東-租客法律和租金法規的影響可能比我們預期的更大；

​

•

疾病或其他公共衞生事件的爆發可能會影響多家庭產業和一般經濟，包括企業和政府採取的措施，以及消費者和企業在此類事件期間和之後對生活和工作安排的偏好；

​

•

我們的現金流可能不足以支付所需的本金和利息，我們可能無法對現有債務進行再融資，或者此類再融資的條款可能不如現有債務的條款優惠；

​

•

我們對合資企業和某些合資企業使用的REIT工具的管理可能不成功；

​

•

實施租金管制或穩定租金的法律法規，或以其他方式限制我們加租、收費或驅逐租户的能力，可能會影響我們的收入或增加我們的成本；

​

•

截至本申請之日，我們對法律訴訟的預期、估計和假設可能會發生變化；

​

•

我們可能選擇以股票支付股息，而不是現金，這可能導致股東必須就此類股息支付超過收到的現金的税款；以及

​

•

根據結構性投資計劃(“SIP”)對第三方多家庭開發項目的夾層債務或優先股進行的投資可能無法按預期償還或開發項目可能無法如期完成，這可能需要我們採取訴訟、止贖行動和/或第一方項目完成來收回我們的投資，在這種情況下，這些投資可能無法全部收回或根本無法收回。

​

 

3

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售不確定數量或金額的本招股説明書中描述的任何證券組合，本招股説明書附錄中將被點名的出售證券持有人可以不時以本招股説明書中所述的一個或多個產品出售我們的證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們或出售證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及以下標題下所述的其他信息：“在哪裏可以找到更多信息。”

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守交易法的信息要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為http://www.sec.gov.我們有一個網站，網址是http://www.avalonbay.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，僅作為非活躍的文本參考納入本招股説明書。

通過引用合併某些文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經通過引用併入的信息。阿瓦隆貝的美國證券交易委員會檔案編號是001-12672。我們通過引用併入以下文件，這些文件是我們之前向美國證券交易委員會提交的：

•

截至2023年12月31日的年度Form 10-k年度報告，於2024年2月23日提交；

​

•

本公司於2023年4月10日提交的關於附表14A的最終委託書，以引用方式具體併入本公司截至2022年12月31日的10-k表格年度報告中的信息；

​

•

2024年1月29日和2024年2月13日提交的當前8-k表格報告(提交給美國證券交易委員會的信息不被視為根據《交易法》已提交)；以及

​

•

AvalonBay Community，Inc.於1995年6月8日提交的表格8-b中對AvalonBay Community，Inc.普通股的描述，由附件4.10更新於AvalonBay Community，Inc.於2024年2月23日提交的S截至2023年12月31日的年度10-k表格年度報告，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

​

吾等在本招股説明書日期或之後，以及在終止本次發售或撤回本招股説明書所屬的登記聲明的日期之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件，除未被視為根據該等條文提交的任何未來報告或文件的任何部分外，應視為併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供一份通過引用納入本招股説明書的文件的副本。您可以

 

4

 

索取這些文件的副本，以及我們通過引用明確併入本招股説明書中作為展品的任何展品，請寫信或致電以下地址：

AvalonBay社區公司
威爾遜大廈4040號，1000套房
弗吉尼亞州阿靈頓郵編：22203
注意：投資者關係
(703) 329-6300

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期外的任何日期是準確的。

 

5

 

關於AvalonBay社區公司

AvalonBay社區，Inc.是一家馬裏蘭州的公司，出於聯邦所得税的目的，它已選擇被視為REIT。我們在新英格蘭、紐約/新澤西大都市區、大西洋中部、太平洋西北部和加利福尼亞州北部和南部以及北卡羅來納州的羅利-達勒姆和夏洛特、佛羅裏達州東南部、德克薩斯州的達拉斯和奧斯汀以及科羅拉多州的丹佛等擴張地區開發、重新開發、收購、擁有和運營多户公寓社區。我們專注於領先的大都市地區，我們認為這些地區的特點是高薪經濟部門的就業人數不斷增加，擁有更高的住房成本，以及多樣化和充滿活力的生活質量。我們相信，這些市場特徵已經並將繼續提供機會，相對於沒有這些特徵的其他市場，公寓社區投資的長期風險調整回報更高。

我們通常通過在空地或經過我們夷為平地的改進的土地上開發一個新的社區，或者通過收購現有的社區來獲得公寓社區的所有權。在選擇開發或收購地點時，我們傾向於靠近擴大的就業中心，並方便交通、娛樂區、娛樂、購物和餐飲的地點。

我們的主要財務目標是通過開發、重新開發、收購、所有權、運營和資產管理，以及在適當的情況下，在我們的市場上處置公寓社區，增加長期股東價值。為了幫助實現這一目標，我們定期(I)按地理市場和產品類型監控我們的投資分配，(Ii)開發、重新開發和收購我們選定市場的公寓社區的權益，(Iii)有效運營我們的社區，以最大限度地提高居民滿意度和股東回報，(Iv)選擇性地出售不再符合我們長期戰略的公寓社區，或在出現機會時出售不再符合我們長期戰略的公寓社區，以實現我們投資創造的部分價值，並重新配置銷售所得收益，(V)維持我們認為與我們的業務風險保持一致的資本結構，並使我們能夠持續獲得具有成本效益的資本。我們還尋求從對其他房地產相關企業的投資中創造額外的股東價值，包括通過我們的平臺SIP，向我們現有地區的第三方多家庭開發商提供夾層貸款或優先股。我們主要通過內部開發和再開發團隊進行開發和再開發活動，並通過我們的內部投資平臺購買和處置資產。我們相信，我們的組織結構，包括敬業的開發和運營團隊，以及強大的文化是關鍵的差異化因素。我們從事開發、再開發、投資和經營活動，以“創造更美好的生活方式”為宗旨。

我們尋求成為美國部分市場的領先公寓公司，這些市場的特點是高薪經濟部門的就業人數不斷增加，房價上漲，生活質量多樣化和充滿活力。從運營角度來看，我們尋求通過我們集中的共享服務運營組織和結合了自動化和人工智能的靈活技術平臺支持的以居民為中心的現場員工，高效而有效地為我們的居民提供無縫的個性化體驗。我們在四個核心品牌下運營社區：

•

阿瓦隆是我們的核心品牌，專注於高檔公寓生活和高端設施和服務；

​

•

AVA的目標客户是高能源、交通便利的社區客户，通常以較小的公寓為特色，其中許多公寓是為室友設計的，以及各種鼓勵社交的活躍公共空間；

​

•

Avalon的屋檐定位於注重成本的“價值”細分市場，主要集中在郊區地區；以及

​

•

Kanso旨在創造一種公寓生活體驗，以更温和的價格點提供簡單而不犧牲，具有高品質的公寓住宅、有限至無的社區設施以及利用技術和智能訪問的低接觸、主要自助式運營模式。

​

我們相信，這種品牌差異化使我們能夠將我們的產品定位為現有地理足跡內的多個客户羣體和子市場。

 

6

 

AvalonBay選擇在截至1994年12月31日的納税年度符合美國聯邦所得税的REIT資格，並未終止或撤銷該選舉。作為房地產投資信託基金，除了有限的例外，我們將不會根據聯邦和某些州所得税法在公司層面上對我們的淨收入徵税，只要淨收入分配給我們的股東。從歷史上看，我們進行了充分的分配，以避免對留存收入徵税，我們打算進行充分的分配，以避免公司層面的所得税。雖然我們相信我們是有組織和資格的REIT，我們打算以一種允許我們繼續符合REIT資格的方式運營，但不能保證我們在這方面會成功。作為房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款，對這些條款的司法和行政解釋有限，並涉及確定各種不完全在我們控制範圍內的事實事項和情況。請參閲 - 《某些美國聯邦所得税的考慮因素和投資的後果》。

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4040號，1000套房，郵編：22203，我們的電話號碼是7033296300。我們的網站位於http://www.avalonbay.com.我們網站上的信息不被視為本招股説明書的一部分，僅作為非活躍的文本參考納入本招股説明書。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“AVB”。

 

7

 

使用收益

除非我們在本招股説明書的附錄中另有規定，否則我們打算將出售證券的淨收益用於以下一項或多項：

•

資本支出，包括公寓社區的開發和重建以及土地、公寓社區和公寓社區的投資組合；

​

•

營運資金；

​

•

償還債務和再融資，為我們的投資提供資金，或在適用的範圍內，贖回和回購我們的證券；以及

​

•

其他一般公司用途。

​

我們不會通過出售證券持有人獲得任何證券銷售收益。

 

8

 

債務證券説明

我們可能在一個或多個契約下以一個或多個系列發行債務證券(在本招股説明書中有時稱為票據)，包括我們可能根據AvalonBay和作為受託人的美國銀行信託公司(USB)之間日期為2024年2月23日的契約(“2024年契約”)發行的債務證券。我們已經提交了2024年契約作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，根據2024年契約發行的任何系列債務證券的任何特定條款的任何描述，以及我們作為該系列重新開放的一部分提供的任何債務證券，均參考2024年契約的文本進行限定。任何系列的債務證券的條款將是在《2024年契約》和該系列適用的債務證券中或根據《2024年契約》和該系列的適用債務證券所規定的條款，以及根據經修訂的《1939年信託契約法》(“信託契約法”)成為相關契約一部分的那些條款。

如下文“-重新發行之前發行的票據”一節所述，我們可能會根據2024年契約發行未來可能未償還的一系列票據中的額外票據，在本招股説明書中我們有時將其稱為重新發行一系列票據。本公司亦可發行下列尚未發行系列的額外票據：(1)根據AvalonBay與紐約梅隆銀行作為受託人(“BNYM”)於2018年2月23日訂立的契約(“2018基礎契約”)發行，並經日期為2018年3月26日的AvalonBay與BNYM之間的第一份補充契約(“2018年第一補充契約”)及截至2018年5月29日AvalonBay與BNYM之間的第二份補充契約(“2018第二補充契約”)修訂，連同2018年度基礎契約及2018年第一次補充契約(“2018契約”)，(2)根據日期為1998年1月16日、日期為1998年1月20日的經2018年第一補充契約修訂的2018年基礎契約、日期為2000年7月10日的修訂後的第二補充契約、日期為2006年9月18日的修訂後的第三補充契約、日期為2014年11月21日的第四補充契約(統稱為第五補充契約)，以及根據本契約訂立日期為1998年1月16日的2018年第二補充契約或根據本契約訂立的(3)契約(“1998年基礎契約”)。連同1998年的Base Indenture(“1998 Indenture”)，成為AvalonBay和BNYM之間的繼任受託人。吾等已將上述每份基礎契約、1998年基礎契約及其每份補充契約作為本招股説明書的一部分提交予註冊説明書作為證物，而根據2018契約或1998契約發行的任何系列債務證券的任何特定條款的任何描述，作為該系列重開的一部分，均有資格參考2018契約或1998契約的文本(視何者適用而定)。經2018年第一補充契約修訂的2018年基礎契約項下唯一未償還的票據系列是我們於2018年3月26日發行的4.35%中期票據，本金總額為300,000,000美元(“2048年到期的4.35%票據”)。

除文意另有所指外，凡提及“契約”，統稱為2018年契約及2024契約，而提及“受託人”時，就2024契約而言，是指USB、就2018契約及1998契約而言，是指BNYM，以及根據適用契約發行的任何特定系列債務證券的該等受託人或任何其他受託人，以及任何繼任受託人。

一般信息

以下對《2024年企業契約》部分條款和根據該條款可能發行的債務證券的描述不完整，適用的招股説明書補編中包括的特定系列債務證券的部分條款的描述也不完整。您應審閲2024年契約、任何補充契約和適用債務證券的形式，這些形式已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔，或作為本招股説明書中已經或將被納入作為參考的文件的證物。要獲得2024年契約的副本或債務證券的形式，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。以下對債務證券的描述以及適用招股説明書補編中對特定系列債務證券的描述，通過參考2024年契約、任何補充契約和適用債務的所有條款進行整體限定

 

9

 

在本招股説明書中引用的證券條款，包括已定義的術語。本節中使用但未定義的大寫術語應具有《2024年契約》中賦予這些術語的含義。

以下對我們的債務證券的描述描述了招股説明書附錄可能涉及的一系列債務證券的一般條款和規定。當某一特定系列的債務證券要約出售時，該等債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充資料中説明。如果招股説明書附錄中描述的此類債務證券的任何特定條款與本招股説明書中一般描述的債務證券的任何條款不一致，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

重新打開之前發行的票據。我們可以不時在一次或多次情況下，在未經適用系列債務證券持有人同意的情況下，重新開放和發行一系列未償還票據的額外票據。在每一種情況下，我們發行的債務證券將與我們在較早日期發行的該系列當時未償還的債務證券具有相同的條款和條件(包括到期日、利息支付條款和CUSIP編號)，但發行日期和在適用的範圍內，發行價格、發行日期之前應計利息的支付以及第一個利息支付日期除外。在我們發行這些額外的債務證券後，它們將可以與在該日期或更早日期發行的該系列的其他債務證券互換。如果我們發行任何這類債務證券，我們將提交一份招股説明書補充文件，描述該系列當時未償還的債務證券的條款，以及適用於我們將發行的與該系列債務證券重新開放相關的債務證券的任何額外條款。

債務證券條款

我們可以根據2024年的契約發行本金不限的債務證券。《2024契約》規定，任何系列的債務證券最高可發行本金總額，本金總額可由吾等不時授權。請閲讀與所提供的特定系列債務證券有關的適用招股説明書補充資料，瞭解此類債務證券的具體條款，其中包括以下條款和適用範圍：

•

該系列債務證券的名稱以及該債務證券是優先證券還是從屬證券；

​

•

該系列債務證券的本金總額及其任何限額；

​

•

此類債務證券是以全球形式發行還是以註冊證券形式發行；

​

•

一個或多個日期，或確定該等日期或該等日期的方法(如有)，以支付該系列債務證券的本金及溢價(如有)，或用以釐定該等日期或該等日期的方法；

​

•

一個或多個利率，可以是固定的或可變的，該系列的債務證券將在其上計息(如果有)，或用於確定該利率的一個或多個方法(如果有)；

​

•

用於計算該系列債務證券利息(如果有的話)的基準，如果不是由12個30天的月組成的360天年度；

​

•

該系列債務證券產生利息的一個或多個日期(如果有)，或用於確定該等日期的一個或多個方法(如果有)；

​

•

將支付該系列債務證券利息的一個或多個日期(如果有)，以及任何此類利息支付的記錄日期；

​

•

要求或可以根據我們的選擇贖回該系列債務證券的條款和條件(如果有)；

​

•

根據該系列債務證券持有人的選擇，我們將被要求回購該系列債務證券的條款和條件；

​

•

任何償債基金或類似撥備的條款；

​

•

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券的本金部分，如果不是全部本金，則應在加速時支付；

​

 

10

 

•

發行該系列債務證券的授權面額，但最低面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍除外；

​

•

(1)該系列債務證券的到期金額將被支付的一個或多個地方，(2)該系列債務證券可被移交登記轉讓或交換，(3)該系列債務證券可被移交以進行轉換或交換，以及(4)如與受託人的公司信託辦公室不同，可向我們送達關於該系列債務證券或2024契約的通知或要求；

​

•

債務證券可轉換為和/或交換為我們或任何其他人的股權或任何其他證券的條款和條件(如果有)；

​

•

是否可以參考指數、公式或其他一種或多種方法(這些債務證券中的任何一種稱為“指數化證券”)以及用於確定這些金額的方式來確定該系列債務證券的償付金額；

​

•

對該系列債務證券或任何擔保的任何契約或違約事件的任何增加、修改或刪除；

​

•

證券是否有擔保；

​

•

契約失效的契約；

​

•

在行使認股權證時可發行債務證券的條款和條件(如有)；

​

•

全球債務證券託管人的身份；

​

•

在何種情況下，我們或任何擔保人將支付《2024年契約》或根據《2024年契約》第301條設立的任何系列債務證券的條款所要求的、我們有義務在特定情況下就向持有人徵收的某些税、税、徵費、附加費、評税或其他政府費用支付的任何額外金額，以及我們是否有權選擇贖回此類債務證券而不是支付額外金額；

​

•

如果有不止一名受託人，對債務證券負有任何義務、義務和補救措施的受託人的身份，以及(如果不是受託人)債務證券的每一名擔保登記員、付款代理人或認證代理人的身份；

​

•

債務證券的任何擔保條款以及債務證券的任何一名或多名擔保人的身份；

​

•

如果該系列債務證券的規定到期日的應付本金在規定到期日之前的任何一個或多個日期仍無法確定，則該數額應被視為該等債務證券在任何日期的本金；

​

•

債務證券是否不會在根據《證券法》登記的交易中發行，以及對該系列債務證券可轉讓的任何限制或條件；

​

•

該系列的債務證券可在其上市的交易所(如有)；

​

•

該系列債務證券的一個或多個銷售價格；

​

•

如果以全球形式發行的債務證券將以最終形式發行，則與此類發行相關的表格和條款；

​

•

任何已登記擔保的任何利息應向其支付的人，如果不是在正常記錄日期的正常記錄日期交易結束時以其名義登記此種擔保的人，以及如果不是以《2024年契約》規定的方式支付臨時全球擔保的任何應付利息的方式；

​

•

根據《2024年契約》，受債務證券持有人法案豁免的任何其他契約；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他條款，以及與該等證券有關的對《2024契約》的任何刪除、修改或增補。

​

 

11

 

在本招股説明書中，凡提及某一系列債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)，均包括在此情況下就該系列債務證券應付的額外金額(如有)。

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，以低於本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行的貼現證券的到期日加快，則加速到期時應付給持有人的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的重要美國聯邦所得税和其他考慮因素將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不一致。除適用招股説明書附錄另有規定外，吾等可不經任何系列債務證券持有人同意或通知，重新發行現有系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。

除下文“-適用於根據2024年契約或2018年契約發行的票據的附加契約”、“-適用於2048年到期的4.35%票據的附加契約”和“-適用於根據1998年契約發行的票據的附加契約”項下描述的契約外，除適用的招股説明書補編中就特定系列的債務證券所規定的範圍外，2024年契約、2018年契約或1998年契約均不包含任何限制我們產生債務或大幅減少或消除我們的合併資產的能力的條款，這可能會對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生實質性的不利影響，或者在以下情況下為債務證券持有人提供保護：

(1)

涉及我們管理層或任何一方的任何關聯公司的高槓杆或類似交易；

​

(2)

控制權變更；或

​

(3)

涉及我們或其附屬公司的重組、重組、合併或類似交易。

​

贖回和回購

任何系列的債務證券可由我們選擇贖回，或根據償債基金或其他要求由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券可由本公司根據持有人的選擇進行回購。適用的招股説明書附錄將説明有關回購相關係列債務證券的任何可選或強制贖回或選擇權的條款和條件。

契約

《2024年公約》和《2018年公約》所載的公約包括下文所述的公約，這並不是此類公約的完整清單。1998年的《契約》所載的契約大體上與《契約》中的契約相似，但並不完全相同。《契約》所載的某些財務契約和1998年《契約》所載的類似契約在下文標題“--其他契約”下作了説明。

除另有説明外，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中使用的未定義的大寫術語具有本契約中指定的含義。下文“-附加契約”標題下使用的大寫術語具有適用的《2024年契約》、《2018年契約》、《2018年基礎契約》和《2018年第一補充契約》以及《1998年契約》中規定的含義。

存在

除下文“-合併、合併及出售”項下所述外，吾等及任何擔保人將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持我們或其存在、權利(依憲章及法定)及特許經營權的存在及效力。但是，我們和任何擔保人都不會被要求

 

12

 

如果我們確定在開展業務時不再需要保留權利或特許經營權，則保留任何此類權利或特許經營權。

物業維護

我們將維護和保持在我們的業務或任何子公司的業務中使用或有用的所有材料性能，並保持良好狀態、維修和工作狀態、正常損耗、傷亡和報廢除外，並提供所有必要的設備。我們對這些財產的維護義務取決於我們的判斷，即什麼是必要的，以便與這些財產相關的業務在任何時候都可以在所有重要方面都得到適當的處理。吾等及其附屬公司將不會被阻止(1)永久移走任何已被宣告無效或遭受傷亡損失的財產，(2)在吾等判斷為符合吾等最大利益且不會對債務證券持有人造成任何重大不利的情況下，停止任何財產的維修或營運，或(3)在正常業務過程中出售或以其他方式處置任何財產以換取價值。

保險

我們將，並將促使我們的每一家子公司對我們所有可保險的財產保持有效的保險單。保險單將由負責任的公司簽發，金額和承保範圍由我們根據當時的市場狀況和可獲得性確定的合理風險。

繳納税款和其他索賠

在違約之前，我們將支付或解除或導致支付或解除：

•

對我們或任何子公司或對我們或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有實質性税項、評估和政府費用；

​

•

所有對勞動力、材料和用品的重大合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產或任何子公司財產的重大留置權；以及

​

•

但不包括其金額、適用性或有效性受到善意質疑的任何税收、評估、收費或索賠。

​

附加成本

我們可以根據2024年契約或2018年契約發行票據，其中可能包括重新開放之前根據適用契約發行的一系列未償還票據。我們還可能額外發行2048年到期的4.35%債券，作為該系列債券的重新開放，如果2048年到期的債券仍有4.35%未償還的話。此外，我們可能會根據1998年的契約發行當時尚未發行的一系列票據，作為該系列的重新開始。

根據2024年版或2018年版發行的票據，包括根據適用契約發行的任何未償還系列票據，其某些契約將不同於適用於(1)2048年到期的任何額外4.35%票據及(2)根據1998年版契約發行的任何未償還票據的某些契約。下文介紹了適用於根據《契約》發行的票據、2048年到期的額外4.35%票據和1998年《契約》的部分附加契約。根據契約發行的票據及2048年到期的4.35釐票據(包括在該系列重開時發行的任何該等票據)會出現不同於適用於根據1998年契約發行的未償還票據的失責事件(包括在任何該等系列重開時發行的任何該等票據)。請參閲“違約事件”。

適用於根據《2024年契約》或《2018年契約》發行的票據的附加契約

票據將根據本招股説明書日期後不時修訂和補充的《2024年契約》或《2018年契約》發行。

對債務產生的限制。下列公約將適用於紙幣。以下描述參考本招股説明書中其他地方對我們的債務證券和2024年契約或2018年契約的更詳細描述以及適用契約的完整文本而有保留。

 

13

 

總債務測試。我們不會，也不會允許我們的任何子公司產生任何債務，如果緊接在該債務發生前的最近一個報告日期結束後發生或償還的該等債務和任何其他債務以及該等債務和其他債務的收益在預計基礎上應用後，我們的債務本金總額將超過以下(無重複的)總和的65%：(1)我們截至該報告日期的總資產；(2)本公司或本公司任何附屬公司自該等債務產生前的最近報告日期結束以來所收購的任何資產的總購買價，以及從任何其他債務產生及任何證券發售所得款項(如該等收益並非用於收購資產或用於削減債務)所收取的總收益；及(3)該等債務及作為同一交易的一部分而發行的預計收益或資產(包括將於合併情況下以債務承擔及證券發行換取的資產)。

擔保債務測試。我們不會，也不會允許我們的任何子公司產生任何有擔保債務，如果緊接在該等有擔保債務發生前的最近一個報告日期結束後發生或償還的該等有擔保債務和任何其他有擔保債務，並在預計基礎上應用該等有擔保債務和該等其他有擔保債務的收益，我們有擔保債務的本金總額將超過以下總額的40%(40%)(無重複)：(1)截至該報告日期，我們的總資產；(2)本公司或本公司任何附屬公司自該等債務產生前的最近報告日期結束以來所收購的任何資產的總購買價，以及從任何其他債務的產生及任何證券發售所得款項(如該等收益並非用於收購資產或用於削減債務)所收取的總收益；及(3)從該等有擔保債務及作為同一交易的一部分而發行的其他證券(包括將於合併情況下為換取債務承擔及證券發行而收購的資產)所獲得的收益或資產。

償債測試。我們不會，也不會允許我們的任何子公司產生任何債務，如果緊隨該等債務的產生並按預計基礎應用該等債務的收益後，在該債務發生前的最近一個報告日期結束的連續四(4)個會計季度的EBITDA與利息支出的比率將小於1.50%至1.00，並根據以下假設(不重複)計算：(1)該等債務和自該報告日期以來發生的任何其他債務以及在確定日未償還的債務：並且這種債務的收益(包括用於償還或免除其他債務)已在該四個季度期間的第一天發生；(2)自該報告日期起任何其他債務的償還或償還發生在該四個季度期間的第一天；及(3)如本公司或我們的任何附屬公司自該報告日期以來以合併、股票購買或出售或資產購買或出售或其他方式收購或處置任何資產或資產組，則該等收購或處置已於該四個季度期間的第一天發生，有關收購或處置的適當調整已計入備考計算內。如在該報告日期至釐定日期期間產生的任何債務按浮動利率計息，則就計算利息開支而言，該等債務的利率將按備考基準計算，猶如該過渡期內的平均每日利率為整個相關四個季度期間的適用利率。就前述而言，當某人產生、承擔、擔保或以其他方式承擔債務時，債務將被視為由該人承擔。

維護未擔保資產總額。截至每個報告日期，我們的無擔保資產將不低於我們無擔保債務的125%。

定義。以下使用但未定義的術語應具有適用義齒中所給出的含義。以下術語具有以下含義：

“收購財產”是指本公司或其任何子公司在連續四(4)個完整的會計季度內擁有的財產。

資本化率是6.75%。

 

14

 

“資本化物業價值”指，截至任何日期，就本公司及其附屬公司而言，(I)截至最近報告日期的連續四(4)個會計季度的物業EBITDA，在計算物業EBITDA時不包括購置性物業、開發物業和總賬面值物業的財務貢獻，然後(Ii)按資本化率(即除以以十進制數字表示的資本化率)進行資本化。

“公司”包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司以及商業信託(該術語明確包括房地產投資信託)。“公司”一詞係指公司，不包括合夥、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。除非另有明確規定，否則公司不包括合資企業。

“債務”不重複地指以下方面的本金總額：(I)根據公認會計原則確定的以債券、票據、債權證或類似工具證明的借款；(Ii)根據公認會計原則確定的由任何按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或在公司擁有的財產或其他資產上存在的任何擔保權益擔保的債務；(Iii)與任何實際簽發和催繳的信用證有關的償還義務；(Iv)本公司或本公司作為承租人的任何附屬公司的任何財產租賃，根據公認會計準則在我們的資產負債表中反映為資本化租賃；但上述債務亦包括本公司或任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他身份，對上文第(I)至(Iv)款所述另一人(本公司或任何附屬公司除外)的債務項目負有責任或支付該等項目的任何責任(或如屬與另一人共同承擔的任何該等責任，則根據其對相關房地產資產或該等其他適用資產的所有權權益而定，則指本公司或本附屬公司的該等債務的可分配部分)；此外，該等債務不包括公司間債務。

開發物業是指目前正在開發中的物業。物業將保持為發展物業，直至連續四(4)個連續四(4)個完整的財政季度後，即(A)物業基本建成後18個歷月及(B)物業住宅單位的實際入住率至少達93%的季度。

“EBITDA”對任何人而言，是指該人在任何期間的淨收益(虧損)，不包括下列數額對任何人的影響(但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時)：(1)該人在該期間的折舊和攤銷費用及其他非現金費用，由該人真誠地確定；(2)該人在該期間的利息支出，包括預付罰款；(Iii)該人士在該期間的所得税開支；(Iv)該人士真誠地釐定該人士在該期間的非常及非經常性損益，包括但不限於出售資產、撇賬及免除債務的損益、外幣兑換損益；及(V)非控制權益。在上述期間的每種情況下，該人員將根據公認會計原則合理地確定金額，除非公認會計原則不適用於非現金和非經常性項目的確定。

對於本公司和我們的子公司而言，“擔保資產價值”是指在任何日期作為擔保債務抵押品的總資產部分。

“公認會計原則”和“公認會計原則”是指在美利堅合眾國普遍接受的、一貫適用的、不時有效的會計原則；但如果在確定適用契約所載契諾的遵守情況的特定日期，美利堅合眾國普遍接受的會計原則與適用於截至2017年12月31日止年度(關於2018年契約)和截至2023年12月31日止年度(關於2024年契約)的10-k表格年度報告中所包括的我們的綜合財務報表的會計原則有所不同，則公司可使用在美利堅合眾國普遍接受並一致適用的會計原則來確定對適用契約所載契諾的遵守情況。自我們選擇的任何日曆季度結束之日起有效，即2017年12月31日或之後(關於2018年契約)和2023年12月31日或之後(關於2024年契約)和

 

15

 

在確定適用契約中的契諾是否符合之日(“固定公認會計原則”)之前，僅為計算截至該日期的契諾之目的，“公認會計原則”應指固定公認會計原則。

“賬面總值物業”是指截至任何日期，除開發物業或收購物業外的物業：

(A)在截至最近一個報告日期的連續四(4)個會計季度中，以該財產對財產EBITDA的貢獻(或者，換句話説，以財產EBITDA計算結果，就好像該財產是本公司唯一擁有的財產)並用資本化率(即，將該出資金額除以以十進制數表示的資本化率)來計算該財產的價值時，該財產的價值小於

(B)按照公認會計準則確定的此類財產的當前未折舊賬面價值。

“公司間債務”是指在任何日期，只有本公司及我們的任何附屬公司才能承擔的債務，但前提是該債務在該日期僅由本公司及我們的任何附屬公司持有，而且，就本公司欠任何附屬公司的債務而言，根據票據持有人的償還權，該債務優先於票據持有人。

“利息支出”是指在任何期間，我們在該期間的利息支出，加上其他必要的調整，以排除：(I)根據公認會計準則被歸類為非常項目的影響；(Ii)債務發行成本的攤銷；(Iii)預付款罰金；以及(Iv)非現金互換無效費用。

“個人”和“個人”是指任何個人、公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“財產”指不動產的一個地塊(或一組相關地塊)。

“財產EBITDA”是指，對於任何期間，我們對該期間的EBITDA進行了調整，以計入公司層面的一般和行政費用的影響。

“報告日期”是指本公司最近一個會計季度結束之日，本公司的綜合財務報表可供公眾查閲，不言而喻，在本公司不受交易法的信息要求約束的任何時候，術語“報告日期”應被視為指本公司向受託人提交的最新季度財務報表所涵蓋的財政季度的結束日期，或在本年度最後一個財政季度的情況下，本公司向受託人提交的年度財務報表所涵蓋的截止日期。

“擔保債務”是指以吾等的任何財產或其他資產或任何附屬公司的財產或其他資產的任何抵押、留置權、質押、產權負擔或擔保權益為擔保的債務。

“附屬公司”就本公司或任何其他人士而言，指由本公司或本公司一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的任何人士(不包括個人)、大部分已發行有表決權股份、合夥企業權益、成員權益或其他股權權益(視屬何情況而定)。就本定義而言，“有表決權的股票”指有投票權選舉董事、受託人或經理(視屬何情況而定)的股票，不論是在任何時候，或僅在高級股票或股權類別因任何意外情況而沒有投票權的情況下。除文意另有所指外，“附屬公司”係指本公司的附屬公司。

“總資產”是指截至任何日期：(A)本公司及其子公司的資本化物業價值；(B)本公司及其子公司當時的所有現金和現金等價物(不包括租户存款和其他現金及現金等價物，其處置受到限制)；(C)開發物業的當前未折舊賬面價值；(D)收購物業的當前未折舊賬面價值；(E)毛賬面價值物業的當前未折舊賬面價值；和(F)公司和子公司的所有其他資產，不包括賬户

 

16

 

根據公認會計原則歸類為無形資產的應收賬款和任何資產。上述(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款下的任何資產的價值應按照公認會計準則確定。

“未擔保資產”是指截至該日期的總資產減去截至該日期的擔保資產價值；但是，公司及其子公司對未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體的所有投資應從未設擔保資產中剔除，條件是這些投資應包括在內。

“無擔保債務”是指不以本公司任何財產或其他資產或任何附屬公司的財產或其他資產上的任何按揭、留置權、質押、產權負擔或擔保權益為抵押的債務。

適用於2048年到期的4.35%債券的額外公約

如果我們重新開放該系列票據，以下公約和相關定義將適用於2048年到期的任何額外4.35%的票據：

償債測試。我們不會，也不會允許我們的任何子公司產生任何債務，如果緊隨該等債務的產生並按預計基礎應用該等債務的收益後，在該債務發生前的最近一個報告日期結束的連續四(4)個會計季度的EBITDA與利息支出的比率將小於1.50%至1.00，並根據以下假設(不重複)計算：(1)該等債務和自該報告日期以來發生的任何其他債務以及在確定日未償還的債務：並且這種債務的收益(包括但不限於用於償還或免除其他債務)的運用發生在該四個季度期間的第一天；(2)自該報告日期起任何其他債務的償還或償還發生在該四個季度期間的第一天；及(3)如本公司或其任何附屬公司自該報告日期以來以合併、股票購買或出售或資產購買或出售或其他方式收購或處置任何資產或資產組，則該等收購或處置已於該四個季度期間的第一天發生，有關收購或處置的適當調整已計入備考計算內。如在該報告日期至釐定日期期間產生的任何債務按浮動利率計息，則就計算利息開支而言，該等債務的利率將按備考基準計算，猶如該過渡期內的平均每日利率為整個相關四個季度期間的適用利率。就前述而言，當某人產生、承擔、擔保或以其他方式承擔債務時，債務將被視為由該人承擔。

總債務測試。我們不會，也不會允許我們的任何子公司產生任何債務，如果緊接在該債務發生前的最近一個報告日期結束後發生或償還的該等債務和任何其他債務以及該等債務和其他債務的收益在預計基礎上應用後，我們的債務本金總額將超過以下(無重複的)總和的65%：(1)我們截至該報告日期的總資產；(2)自本公司或其任何附屬公司自該等債務產生前的最近報告日期結束以來所收購的任何資產的收購價總額，以及本公司或其任何附屬公司從任何其他債務的產生及任何證券發售所得的收益總額(如該等收益並非用於收購資產或用於削減債務)；及(3)因產生該等債務及作為同一交易的一部分而發行的其他證券所得的收益或資產(包括將於合併情況下為換取債務承擔及證券發行而收購的資產)。

擔保債務測試。我們不會，也不會允許我們的任何子公司產生任何有擔保債務，如果緊接在該等有擔保債務發生前的最近一個報告日期結束後發生或償還的該等有擔保債務和任何其他有擔保債務，並在預計基礎上應用該等有擔保債務和該等其他有擔保債務的收益，我們有擔保債務的本金總額將超過以下總額的40%(40%)(無重複)：(1)截至該報告日期，我們的總資產；(2)收購的任何資產的購買總價，以及從任何資產獲得的收益總額

 

17

 

本公司或其任何附屬公司自該等債務產生前的最近報告日期結束以來所收取的其他債務及任何證券發售所得款項(倘該等所得款項並非用於收購資產或用於減少債務)；及(3)因產生該等有擔保債務及作為同一交易的一部分而發行的其他證券所得的收益或資產(包括將以債務承擔及證券發行換取的資產，一如在合併的情況下)。

償債測試。我們不會，也不會允許我們的任何子公司產生任何債務，如果緊隨該等債務的產生並按預計基礎應用該等債務的收益後，在該債務發生前的最近一個報告日期結束的連續四(4)個會計季度的EBITDA與利息支出的比率將小於1.25%至1.00，並根據以下假設(不重複)計算：(1)該等債務和自該報告日期以來發生的任何其他債務以及在確定日未償還的債務：並且這種債務的收益(包括但不限於用於償還或免除其他債務)的運用發生在該四個季度期間的第一天；(2)自該報告日期起任何其他債務的償還或償還發生在該四個季度期間的第一天；及(3)如本公司或其任何附屬公司自該報告日期以來以合併、股票購買或出售或資產購買或出售或其他方式收購或處置任何資產或資產組，則該等收購或處置已於該四個季度期間的第一天發生，有關收購或處置的適當調整已計入備考計算內。如在該報告日期至釐定日期期間產生的任何債務按浮動利率計息，則就計算利息開支而言，該等債務的利率將按備考基準計算，猶如該過渡期內的平均每日利率為整個相關四個季度期間的適用利率。就前述而言，當某人產生、承擔、擔保或以其他方式承擔債務時，債務將被視為由該人承擔。

維護未擔保資產總額。截至每個報告日期，我們的無擔保資產將不低於我們無擔保債務的125%。

定義。正如本《適用於2048年到期的4.35%債券的附加公約》中所使用的，對於因重新開放2048年到期的4.35%債券而發行的任何票據，以下定義的術語具有所示含義：

“收購財產”是指本公司或其任何附屬公司在最近四(4)個連續會計季度內收購的財產。

“資本化財產價值”對任何人來説，是指(A)該人在截至報告日期的連續四(4)個財政季度的EBITDA除以(B)資本化率。

資本化率是6.75%。

“公司”包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司以及商業信託(該術語明確包括房地產投資信託)。“公司”一詞係指公司，不包括合夥、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。除非另有明確規定，否則公司不包括合資企業。

“債務”不重複地指以下方面的本金總額：(I)根據公認會計原則確定的以債券、票據、債權證或類似工具證明的借款；(Ii)根據公認會計原則確定的由任何按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或在公司擁有的財產或其他資產上存在的任何擔保權益擔保的債務；(Iii)與任何實際簽發和催繳的信用證有關的償還義務；(Iv)公司或作為承租人的任何附屬公司的任何財產租賃，根據公認會計準則在我們的資產負債表中反映為資本化租賃；但在上文未列明的範圍內，該債務還包括本公司或任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他身份對上文第(I)至(Iv)款所述的另一人(本公司或任何附屬公司除外)的債務項目負責或支付的任何義務(如果是與另一人共同承擔的任何此類義務，則包括本公司或子公司根據其 可分配的債務部分。

 

18

 

(Br)相關房地產資產或這類其他適用資產的所有權權益)；而且，如果債務不包括公司間債務的話。

“發展物業”是指目前正在發展中但尚未完成改善工程的物業，或已完成發展的物業，而該物業已完成發展，證明其已完成發展，並在該佔用證明書發出後的36個月內(但我們可自行選擇在該36個月期間完結前將物業從發展物業類別中刪除，但任何該等物業不得重新分類為發展物業)。“發展物業”應包括上一句所述類型的物業，該物業將由本公司或任何附屬公司在根據一份合約完成建造後收購(但尚未收購)，而根據該合約，該物業的賣方須在收購前進行發展或翻新，並作為收購的先決條件。

“EBITDA”對任何人而言，是指該人在任何期間的淨收益(虧損)，不包括下列數額對任何人的影響(但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時)：(1)該人在該期間的折舊和攤銷費用及其他非現金費用，由該人真誠地確定；(2)該人在該期間的利息支出，包括預付罰款；(Iii)該人士在該期間的所得税開支；。(Iv)該人士真誠地釐定該人士在該期間的非常及非經常性損益，包括但不限於出售資產、撇賬及免除債務、外幣兑換損益的損益；及(V)非控制權益。在上述期間的每種情況下，該人員將根據公認會計原則合理地確定金額，除非公認會計原則不適用於非現金和非經常性項目的確定。

“擔保資產價值”對任何人來説，是指在任何日期作為擔保債務抵押品的總資產部分。

“公認會計原則”和“公認會計原則”是指在美利堅合眾國普遍接受的、一貫適用的、不時有效的會計原則；如果截至確定遵守經2018年第一補充契約修訂和補充的2018年基礎契約所載契諾的特定日期，美利堅合眾國普遍接受的會計原則與適用於截至2017年12月31日止年度的Form 10-k年度報告中我們的綜合財務報表的會計原則相比發生了變化，我們可以全權酌情確定遵守經2018年第一補充契約修訂和補充的2018年基礎契約所載契約的情況，使用在美利堅合眾國普遍接受並一貫適用的會計原則，於吾等自行決定選擇的任何日曆季度結束時生效，即於2017年12月31日或之後，並於確定經2018年第一補充契約修訂及補充的2018年基礎契約的契諾遵守日期之前(“固定公認會計原則”)，僅就計算截至該日期的契諾而言，“公認會計原則”指固定公認會計原則。

“公司間債務”是指在任何日期，只有本公司及其任何附屬公司才是債務的債務，但前提是該債務在該日期僅由本公司及其任何附屬公司持有，而且，就本公司欠任何附屬公司的債務而言，該債務在償付權利上排在證券持有人之後。

“利息支出”是指在任何期間，我們在該期間的利息支出，加上其他必要的調整，以排除：(I)根據公認會計準則被歸類為非常項目的影響；(Ii)債務發行成本的攤銷；(Iii)預付款罰金；以及(Iv)非現金互換無效費用。

“財產”指不動產的一個地塊(或一組相關地塊)。

“財產EBITDA”是指，對於任何期間，我們對該期間的EBITDA進行了調整，以計入公司層面的一般和行政費用的影響。

 

19

 

“報告日期”是指本公司最近一個會計季度結束之日，本公司的綜合財務報表可供公眾查閲，不言而喻，在本公司不受交易法的信息要求約束的任何時候，術語“報告日期”應被視為指本公司向受託人提交的最新季度財務報表所涵蓋的財政季度的結束日期，或在本年度最後一個財政季度的情況下，本公司向受託人提交的年度財務報表所涵蓋的截止日期。

“擔保債務”是指以吾等的任何財產或其他資產或任何附屬公司的財產或其他資產的任何抵押、留置權、質押、產權負擔或擔保權益為擔保的債務。

“附屬公司”就本公司或任何其他人士而言，指由本公司或本公司一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的任何人士(不包括個人)、大部分已發行有表決權股份、合夥企業權益、成員權益或其他股權權益(視屬何情況而定)。就本定義而言，“有表決權的股票”指有投票權選舉董事、受託人或經理(視屬何情況而定)的股票，不論是在任何時候，或僅在高級股票或股權類別因任何意外情況而沒有投票權的情況下。除文意另有所指外，“附屬公司”係指本公司的附屬公司。

“總資產”是指截至任何日期：(A)公司及其子公司的資本化物業價值，不包括公司或任何子公司在截至該日期的連續四個季度內收購或出售的物業和開發物業的資本化物業價值；(B)當時公司及其子公司的所有現金和現金等價物(不包括租户存款和其他現金和現金等價物，其處置受到限制)；(C)開發物業的當前未折舊賬面價值和所有持有的開發土地；(D)支付本公司或任何附屬公司為任何收購物業支付的購買價；及(E)支付本公司及其附屬公司的所有其他資產。本公司有權選擇在根據上文(C)或(D)項下須予估值的任何該等物業中計入上文(A)或(D)項下的資本化物業價值；但如作出選擇，則上述(C)或(D)項下可歸因於該等物業的任何價值將被排除在(C)或(D)項下的款額的釐定範圍內。上述(B)、(C)、(D)、(E)項下的任何資產的價值(不包括根據GAAP被歸類為無形資產的任何資產)應按照GAAP確定。

“未擔保資產”是指截至該日期的總資產減去截至該日期的擔保資產價值。

“無擔保債務”是指我們的任何財產或其他資產或任何子公司的財產或其他資產上的任何抵押、留置權、質押、產權負擔或任何種類的擔保權益不作擔保的債務。

適用於根據1998年契約發行的紙幣的其他公約

如果我們根據1998年的契約重新發行一系列未償還票據，則以下公約和相關定義將適用於根據1998年的契約發行的任何額外票據：

對債務產生的限制。我們不會，也不會允許任何如下定義的子公司產生任何如下定義的債務，如果緊接着產生任何額外債務並運用其收益後，根據公認會計準則確定的公司及其子公司在綜合基礎上所有未償債務的本金總額大於以下各項之和的60%，且沒有重複：

•

公司最近向美國美國證券交易委員會提交的10-k表格年度報告或10-Q表格季度報告中所涵蓋的截至日曆季度末我們及其子公司的總資產，或在發生這一額外債務之前向受託人提交的(如果根據交易法不允許這種提交)；以及

​

•

收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及收到的任何證券發售收益的金額，只要這些收益沒有被公司或任何子公司用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務

​

 

20

 

自日曆季度結束以來，包括因產生這筆額外債務而獲得的收益。

此外，本公司不會，也不會允許任何子公司招致由以下定義的任何產權負擔對本公司或任何子公司的任何財產提供擔保的任何債務，如果緊隨該額外債務的產生和其收益的運用後，本公司及其子公司在合併基礎上所有未償債務的本金總額超過以本公司或任何子公司的財產的任何產權負擔擔保的總額的40%，且沒有重複：

•

最近一次向美國證券交易委員會提交的公司年度報告10-k表或季度報告10-Q表所涵蓋的截至日曆季度末的公司及其子公司的總資產，如果《交易法》不允許這樣做，則在產生額外債務之前向受託人提交；以及

​

•

本公司或任何附屬公司自本季度末以來收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及收到的任何證券發售收益的金額，只要該等收益未用於收購本公司或任何子公司自日曆季度末以來的房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務，包括與產生這一額外債務相關的收益。

​

本公司及其附屬公司在任何時候擁有的未擔保資產總額(定義見下文)不得少於本公司及其附屬公司在綜合基礎上的無擔保債務未償還本金總額的150%。

此外，本公司將不會，也不會允許任何子公司產生任何債務，如果在產生額外債務的日期之前最近結束的連續四個會計季度，可用於償債的綜合收入與年度服務費用的比率如下所定義，在實施和運用其收益後，按備考原則計算，將小於1.5：1：1，並按以下假設計算：

•

本公司及其子公司自該四個季度的第一天以來發生的這筆債務和任何其他債務，以及其收益的運用，包括為其他債務再融資，都發生在該期間之初；

​

•

本公司及其子公司自四季期第一天起償還或清償的任何其他債務，已在期初清償或清償，但在進行此計算時，任何循環信貸安排項下的負債額將按該期間內債務的日均餘額計算；

​

•

如果是以下定義的獲得性債務，或自四個季度的第一天以來與任何收購相關的債務，則相關的收購已在該期間的第一天發生，並將關於該收購的適當調整計入本預計計算中；和

​

•

就本公司或其附屬公司自四個季度首日起以合併、股票買賣或資產買賣或資產買賣方式收購或處置任何資產或資產組而言，該項收購或處置或任何相關債務償還已於該期間首日發生，有關收購或處置的適當調整已計入本備考計算內。

​

定義。正如本《適用於根據1998年契約發行的票據的附加公約》所使用的那樣，對於因重新開放根據1998年契約發行的一系列未償還票據而發行的任何票據，下列定義的術語應具有所示含義：

“獲得性負債”指的是個人的負債：

•

此人成為子公司時已存在，或

​

•

在每一種情況下，與從該人收購資產有關而承擔的債務，不包括與該人成為子公司相關或因考慮成為子公司而產生的債務

​

 

21

 

或任何收購。已獲得的債務將被視為在相關收購任何人的資產之日或被收購人成為附屬公司之日發生。

任何期間的“年度服務費”指在任何期間就本公司及其附屬公司的債務利息和原始發行折扣而應付的最高金額，以及在該期間就任何不合格股票應支付的股息金額，定義如下。

“股本”對任何人而言，是指任何人的任何股本，包括任何人的優先股、股份、權益、參與或其他所有權權益，以及任何權利，但可轉換為或可交換為公司股票、認股權證或期權的債務證券除外。

任何時期的“可用於債務償還的綜合收入”是指公司及其子公司的運營收入（定義如下），加上以下扣除的金額和減去以下添加的金額，不得重複：

•

本公司及其子公司負債利息；

​

•

公司及其子公司按收入計提税金準備；

​

•

攤銷債務貼現和其他遞延融資成本；

​

•

財產損益準備和財產折舊攤銷準備；

​

•

在確定該期間的運營收益時，由於會計原則的改變而產生的任何非現金費用的影響；以及

​

•

遞延費用的攤銷。

​

“不合格股票”對任何人來説，是指在發生任何事件或其他情況時，根據該股本的條款，或根據其可轉換為或可交換或可行使的證券的條款，該人的任何股本：

•

到期或強制贖回，但僅可贖回普通股的股本除外；

​

•

可轉換為債務或不合格股票，或可交換或可行使；或

​

•

可由持有人選擇全部或部分贖回，但股本只可於票據規定到期日或之前贖回，以換取並非喪失資格的股本。

​

“經營收益”是指任何期間的淨收益，不包括出售投資、非常項目和財產估值損失的損益，在公司及其子公司的財務報表中按照公認會計原則綜合確定的任何期間反映的淨收益。

“產權負擔”指任何形式的抵押、留置權、押記、質押或擔保權益。

“公認會計原則”是指在美國使用的公認會計原則，其適用的基礎與不時生效的一致；但僅就1998年基礎契約的修訂和重新設定的第三補充契約所載財務契約所要求的任何計算而言，“公認會計原則”是指在修訂和重新設定的第三補充契約之日在美國使用的、一致適用的公認會計原則。

本公司或任何附屬公司的“負債”，是指本公司或任何附屬公司的任何債務，不論是否或有：

(1)借入資金或以債券、票據、債權證或類似工具證明的；

(2)以公司或任何子公司擁有的財產上存在的任何產權負擔為擔保的借款債務；

(3)與實際開立的任何信用證有關的或有的償還義務，但為提供信用增強或支持而開具的信用證除外

 

22

 

公司或任何附屬公司的其他債務，或代表任何財產或服務的購買價格的遞延和未付餘額的金額，但構成應計費用或應付貿易的餘額，或任何所有權保留協議下的所有有條件銷售義務或債務；

(4)公司或任何子公司在贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票方面的所有債務的本金金額；

(5)公司或作為承租人的任何附屬公司根據公認會計準則在公司合併資產負債表上作為資本化租賃反映的任何財產租賃；或

(6)利率互換、上限或類似協議及外匯合約、貨幣互換或類似協議，就上文第(1)至(3)項下的負債項目而言，任何該等項目(信用證除外)會根據公認會計原則在本公司的綜合資產負債表上顯示為負債，亦包括本公司或任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他身份對另一人士的債務負有責任或支付的任何責任，但為在正常業務過程中進行清償的目的除外。然而，當本公司或任何附屬公司產生、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務時，應視為由本公司或任何附屬公司產生債務。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或這些實體的任何機構或政治分支。

“重大附屬公司”是指根據本公司證券法，S-X法規第I條規則第1-02條所界定的“重大附屬公司”。

“約定到期日”是指就一張票據或該票據的本金或利息的任何分期使用時，該票據上指明的作為該票據的本金或該票據的本金或利息分期付款的固定日期的日期。

對於任何個人而言，“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其中投票權證券的多數投票權或未清償股權直接或間接由該人擁有。就這一定義而言，投票權證券是指在董事選舉中擁有投票權的股權證券，無論是在任何時候，還是隻有在高級證券類別因任何意外情況而沒有投票權的情況下。

“總資產”是指截至任何日期未折舊的房地產資產與公司及其子公司根據公認會計原則確定的所有其他資產的總和，但不包括應收賬款和無形資產。

“未支配資產總額”是指根據公認會計準則確定的未折舊的未折舊的房地產資產和公司及其子公司的所有其他不受借款保留的資產的總和，但不包括應收賬款和無形資產。

“未折舊的房地產資產”是指在任何日期，公司及其子公司的房地產資產在折舊和攤銷前的任何日期的成本，即原始成本加上資本改善，根據公認會計準則綜合確定。

“無擔保債務”指不以本公司或任何附屬公司的任何財產上的任何產權負擔作為擔保的債務。

違約事件

默認 - 2024年義齒和2018年義齒事件

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則對根據2024年契約或2018年契約發行的任何系列票據的債務證券的違約事件均予界定

 

23

 

在適用的契約中，通過相關係列票據的原始發行日期進行修訂和補充，並在“債務證券説明”中使用，指下列任何一項：

(1)拖欠任何利息分期付款或該系列債務證券項下就此類利息應支付的額外款項三十(30)天；

(2)就該系列債務證券的任何本金或溢價(如有的話)或就該系列債務證券的任何額外本金或溢價(如有的話)的應付本金或溢價(如有的話)，如該等款項到期而須予支付，或在就該系列債務證券到期時的任何償債基金付款的存款中出現違約，即屬失責；

(3)在吾等收到受託人的違約通知，或吾等及受託人收到本金總額不少於25%(25%)的書面通知後，吾等未能遵守債務證券或適用契約所載的任何其他協議(違約或違約已在適用契約中其他地方特別處理，或僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包括在適用契約內的協議除外)該系列的債務證券當時未償還，我們未能在收到通知後九十(90)天內糾正(或獲得豁免)此類違約；

（4） 未能就我們借入的未償本金額超過150，000，000美元的款項支付任何追索債務，該追索債務未解除，或此類付款違約或加速未得到糾正或撤銷，受託人（或持有該系列未償債務證券本金總額至少百分之二十五（25%）的持有人向我們和受託人發出書面通知後三十（30）天內）向我們發出此類違約通知;或

（5） 有關我們、任何擔保人、任何重要子公司或其各自財產的特定破產、無力償債或重組事件。

任何特定系列債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。受託人須在書面通知有關該等債務證券的失責通知後90天內，向有關係列債務證券的持有人發出通知；但如受託人的指定負責人真誠地確定，扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向該系列債務證券的持有人發出任何失責的通知，但如該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息的支付或任何償債基金分期付款出現違約，則受託人可不予通知；並進一步規定，在發生上文第(3)款所述違約事件的情況下，受託人將在該事件發生至少90天后才向持有人發出通知。

如果發生上文第(5)款規定的違約事件，則適用系列的所有未償還債務證券的本金和溢價(如有)及其應計未付利息(如有)應自動立即到期並支付。如就適用系列的未償還債務證券發生並持續發生任何其他違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%(25%)的持有人可宣佈該系列債務證券的本金及溢價(如有)，或該系列債務證券為原始發行的貼現證券(按該系列債務證券的條款所指定的較低金額)及其應計未付利息(如有)立即到期及應付。然而，在下列特定條件下，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可撤銷和撤銷任何此類加速聲明及其後果，條件是：

•

我們已向受託人支付或存放了一筆款項，足以支付適用契約中指定的所有規定付款，包括支付該系列債務證券的本金、任何溢價和利息，以及受託人指定的補償、費用、支出和墊款；以及

​

•

該系列債務證券的所有違約事件，但不包括未支付本金、債務的任何溢價和利息以及與債務有關的任何額外金額

​

 

24

 

僅因聲明加速而到期的此類系列證券，已按照適用契約的規定予以治癒或免除。

持有某一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可免除該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但下列情況除外：

•

該系列債務證券的本金、任何溢價或利息或與其有關的任何額外金額的持續違約；或

​

•

如果任何債務證券可轉換為普通股或其他證券或財產，或可交換為普通股或其他證券或財產，則在任何此類轉換或交換中持續違約；或

​

•

對於適用的契約中所載的契諾或條款的持續違約，未經受影響的每一未償債務證券的持有人同意，不得修改或修改。

​

《契約》規定，任何系列債務證券的持有人在收到該系列債務證券持有人關於該系列債務違約事件的書面通知後，不得就該系列債券或該系列債務證券提起任何司法或其他法律程序，或為委任接管人或受託人或根據該等法律程序採取任何補救措施，但受託人在60個月內未能採取行動的情況除外。持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%(25%)的持有人就該違約事件提起訴訟的書面請求，以及令其合理滿意的擔保和/或賠償要約，且該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人在該60天期間並未向受託人發出不一致的指示。儘管契約有任何其他規定，債務抵押的每一持有人都有權絕對和無條件地在有關付款的到期日收取債務抵押的本金、保費(如有)和利息(如有)以及該債務抵押的任何額外金額，如債務抵押可轉換為其他證券或財產或可交換，則有權按照其條款轉換或交換該債務抵押，並就強制執行該等付款提起訴訟，以及任何此類轉換或交換的權利。而未經該持有人同意，該項權利不得減損。

在《信託契約法》規定受託人在契約項下違約事件持續期間以必要的謹慎標準行事的情況下，受託人沒有義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的擔保和/或賠償。持有任何系列未償還債務證券本金總額的過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力，但該項指示須不會與任何規則或法律衝突，亦不會與任何系列的債務證券或任何系列的債務證券相牴觸，亦不會令受託人承擔個人法律責任，亦不會過分損害該系列債務證券(或任何其他系列的債務證券)的任何其他持有人不參與該訴訟的權利。不言而喻，受託人並無確定任何該等指示是否對任何其他持有人有不當損害的肯定責任，而受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

在每個財政年度結束後120個歷日內，我們必須向每一位受託人遞交一份由我們的一名指定人員簽署的高級人員證書，説明該高級人員是否知道適用契約下的任何違約，如果知道，則具體説明每一種違約及其性質和狀況。

違約 - 4.35%票據2048到期事件

就2048年到期的4.35%票據重新開放時發行的任何票據而言，違約事件是指適用於由第一補充契約補充的2018年基礎契約下發行的票據的任何違約事件。於本招股説明書日期，上述“違約 - 2024年債券及2018年債券違約事件”中所述的2018年基礎債券違約事件，與適用於2048年到期的4.35%債券的違約事件相同。

 

25

 

1998年 - 義齒違約事件

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，否則對根據1998年契約發行的任何票據的違約事件，即根據1998年契約發行的該系列未償還票據的重新開放，並在“債務證券説明”中使用，指以下任何一項：

•

該系列債務證券持續30天的任何利息分期付款違約；

​

•

該系列的任何債務證券到期時，其本金或任何溢價(或全額)的償付違約；

​

•

未按此類系列的任何債務擔保要求支付任何償債基金款項；

​

•

未履行或違反1998年契約中包含的本公司關於該系列債務擔保的任何其他契約或擔保，且該債務擔保在按照1998契約的規定向本公司發出書面通知後60天內繼續存在；

​

•

任何債券、債權證、票據、按揭、契據或文書，如根據該等債券、債權證、票據、按揭、契據或文書，就本公司(或由本公司擔保的任何附屬公司，或由本公司作為債務人或擔保人直接負責或負有法律責任或法律責任的借款)所借入的款項，而在任何債券、債權證、票據、按揭、契據或文書下發生違約，而未償還本金總額至少達1,000,000,000元，則不論該等債務現已存在或日後將會產生，如該失責導致該等債務在本應到期及應付的日期之前變為或被宣佈為到期及應付，而該等債務在1998年契約所規定的書面通知本公司後10個月內仍未獲清償，或該加速已被撤銷或取消；但是，構成未償還本金總額不超過25,000,000美元的免税融資的這種債務違約，完全是由於為這種債務提供信貸支持的實體未能履行信用證付款要求造成的，不應構成違約事件；

​

•

公司或任何重要子公司的破產、破產或重組，或法院指定的接管人、清盤人或受託人；以及

​

•

針對特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

​

如果任何系列未償還債務證券發生並持續違約事件，則適用受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈其條款中規定的本金部分到期和應付。然而，在作出加速聲明後的任何時候，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券或1998年契約下所有未償還債務證券的至少過半數本金的持有人，可在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

•

我們已將適用受託人的本金、任何保費(或全額)和利息，以及適用的費用、開支、支出和墊款的所有必需款項存入適用受託人；以及

​

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保費(或全額保費)外，所有違約事件均已治癒或免除。1998年契約還規定，任何系列的未償還債務證券或當時根據1998年契約發行的所有未償還債務證券的本金至少過半數的持有人，可代表所有持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，違約除外：

​

•

在支付本金時，任何保費(或全額)或利息；

​

 

26

 

•

未經受違約影響的未償債務擔保的持有人同意，不得修改或修改1998年契約中所載的契諾或條款；或

​

•

未經受託人明示書面同意，就受託人的利益或保護的契諾或規定。

​

1998年的《契約》要求每個受託人在違約發生後90天內通知債務證券持有人，除非違約已被治癒或放棄。然而，如果受託人的特定負責人認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不發出通知。受託人不得不就該系列的任何債務保證的本金、任何溢價或利息的支付，或在就該系列的任何債務保證而支付的任何償債基金分期付款方面的失責發出通知。

《1998年債權契約》規定，任何系列債務證券的持有人不得就1998年的債權或任何系列的證券提起任何司法或其他法律程序，或就1998年的債權或任何系列的證券進行任何補救，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求以及受託人合理滿意的賠償要約後60天內沒有采取行動。然而，這一規定不會阻止債務證券的任何持有人提起訴訟，要求在債務證券的相應到期日強制支付該等債務證券的本金和任何溢價(或全額)和利息。

《1998年契約》規定，除《1998年契約》有關其在違約情況下的責任的規定外，受託人沒有義務應根據《1998年契約》當時未償還的任何一系列債務證券的持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。任何系列的未償還債務證券或當時根據1998年契約而未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，有權指示為適用受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：

•

與任何法律或1998年的契約相牴觸；

​

•

可能使受託人承擔個人責任；或

​

•

可能會不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

​

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向受託人交付一份由公司幾名指定高級人員中的一名簽署的證書，説明該高級人員是否知道1998年契約下的任何違約。如果該官員知道任何違約行為，通知必須具體説明違約行為的性質和狀況。

兼併、整合、出售

只要滿足以下條件，我們可以與任何其他實體合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或租賃給任何其他實體：

•

我們是持續實體，或由這種合併或合併形成或產生的繼承實體(如果不是我們)，或將收到這種財產和資產的出售、轉讓或租賃的實體，應以美國、其任何州或哥倫比亞特區為住所，並應明確地通過補充契約支付所有債務證券的本金和利息，並適當和準時履行和遵守《2024年契約》中的所有契約和條件；

​

•

緊接交易生效後，《2024年契約》中沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，也不會發生並繼續發生；和

​

 

27

 

•

在任何一種情況下，吾等或後繼實體均須向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每一份均須述明該等合併、合併、出售、轉讓、轉易、移轉或租賃，如該等交易需要補充契據，則該等補充契據符合《2024年契約》的規定，並已符合該等交易的所有先決條件。

​

如發生任何交易並符合前一段所列條件，而吾等並非持續實體，則已成立或剩餘的繼承人將會繼承、取代並可行使吾等的一切權利及權力，而(租約除外)吾等將獲解除債務證券及2024年契約項下的責任。

修改和豁免

《2024年契約》允許吾等和受託人在獲得根據《2024年契約》發行並受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人的同意下，修改或修訂《2024年契約》或適用系列債務證券的任何規定或《2024年契約》下適用系列債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，不得進行任何修改或修正：

•

更改任何債務證券的本金或溢價(如果有)或任何利息分期付款(如果有)的聲明到期日，或與任何債務證券有關的任何額外金額(如果有)的聲明期限；或

​

•

降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的利息或贖回或回購價格的利率(或修改該利率的計算)，或任何債務證券或相關擔保的任何額外應付金額，或改變我們或任何擔保人支付額外金額的義務；或

​

•

降低任何債務證券到期後到期應付的任何原始發行貼現證券的本金金額；或

​

•

根據任何持有人的選擇，對任何還款或回購權利造成不利影響；或

​

•

更改應支付任何債務證券或擔保的本金、任何溢價或利息、或與任何債務證券或擔保有關的任何額外金額的任何地方或貨幣(如果是在贖回日或之後，或在償還或回購日或之後)；或

​

•

在任何可轉換為其他證券或財產或可交換的債務證券的情況下，損害提起訴訟的權利，以執行根據其條款轉換或交換此類債務證券的權利；或

​

•

損害持有人在任何債務證券或擔保聲明到期日或之後提起訴訟強制其償付的權利；或

​

•

降低持有人必須同意對《2024年契約》特定條款的任何修改或修改或放棄遵守《2024年契約》的特定條款或《2024年契約》規定的違約及其後果的任何系列未償債務證券的百分比；或

​

•

修改《2024年契約》中列出未經持有人同意不得修改的條款的章節，或規定放棄過去的違約和放棄某些契約，但增加任何此類百分比或規定未經該系列未償債務擔保的持有人同意不得修改或放棄2024年契約的某些其他條款；或

​

•

解除擔保人的任何擔保義務，但《2024年契約》允許的除外；

​

•

做出對將任何債務證券轉換或交換為普通股或其他證券或財產的權利(如有)造成不利影響的任何變更；或

​

•

更改任何系列的債務證券的排名。

​

 

28

 

《2024年契約》還包含條款，允許我們和任何適用的擔保人以及受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改《2024年契約》，其中包括：

•

證明我們或任何擔保人的繼承人(如果適用)根據2024年契約或連續繼承人，以及任何該等繼承人對我們或任何擔保人的契諾的承擔；

​

•

為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益，在我們的契諾或任何擔保人的契諾中增加，或放棄我們或任何擔保人在2024年契約中被授予的任何權利或權力；

​

•

改變或取消對任何債務證券或任何擔保的本金支付、任何溢價或利息或任何額外金額的任何限制，只要任何此類行動不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

​

•

以使根據《2024年契約》發行的所有或任何系列債務證券的持有人受益的方式增加違約事件；

​

•

確定任何系列的債務證券的形式或條款，以及任何系列的債務證券的擔保形式(但任何此類刪除、增加和更改不適用於當時未償還的任何其他債務證券系列)；

​

•

根據《信託契約法》，為遵守《美國證券交易委員會》中與《2024年契約》相關的任何要求，進行必要的變更；

​

•

為一系列債務證券的持有人提供任何擔保，為債務證券提供擔保，或確認並證明解除、終止或解除2024年契約允許的擔保債務證券的任何擔保或留置權；

​

•

規定由繼任受託人接受委任，或便利超過一名受託人管理2024年契約項下的信託；

​

•

修復2024義齒中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

​

•

作出任何變更，使債務證券持有人享有任何額外的權利或利益，或不在任何實質性方面對任何持有人在《2024年契約》下的合法權利產生不利影響；

​

•

在必要的範圍內補充《2024年契約》的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償；但該行動不得在任何實質性方面對債務證券持有人的利益造成不利影響；

​

•

規定發行額外的債務證券，但須受《2024年契約》規定的限制；

​

•

遵守任何適用的託管機構的規則，或任何債務證券可在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或規定；

​

•

對《2024年契約》的任何條款進行必要的補充或更改，以允許或便利以無證明形式發行債務證券；

​

•

修訂或補充《2024年契約》、任何補充契約或任何債務證券中所載的任何規定，但該修訂或補充不得(A)不適用於在修訂或補充日期之前發行並享有該規定利益的任何未償還債務證券，或(B)修改任何此類債務證券持有人對該規定的權利，或(Ii)僅在第(I)(A)款所述的擔保不存在未償還的情況下生效；或

​

•

使2024年企業或一系列債務證券的條款符合任何招股説明書、招股説明書補編或與該等債務證券的要約和銷售有關的任何招股説明書、招股説明書副刊或其他發售文件中所載的描述。

​

《2024年契約》規定，持有任何系列未償債務證券本金總額的多數的持有人可以免除我們遵守的一些限制性條款

 

29

 

可包括適用招股説明書附錄中規定的契諾(如果有的話)。任何系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄根據《2024年契約》過去對該系列債務證券及其後果的任何違約，但持續的違約除外：(I)該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)的支付，以及與該系列債務證券有關的任何額外金額的支付，(Ii)關於可轉換或可交換為我們普通股的一系列債務證券的轉換或交換，或(3)就未經受影響系列的每一未償債務證券的持有人同意而不得修改或修訂的契諾或規定。

解除、失敗和聖約失敗

滿意與解脱

根據吾等的指示，《2024年契約》將不再對吾等指定的任何系列的債務證券具有進一步的效力，但《2024年契約》的特定條款(根據《2024年契約》條款和該系列的債務證券繼續存續的條款除外)的存續，包括(除非所附招股説明書附錄另有規定)我們有義務根據持有人的選擇(如果適用)回購此類債務證券，以及我們或任何擔保人有義務在下列情況下就此類債務證券支付額外的金額：

任一：

(A)該系列的所有未償還債務證券已交付受託人註銷，但有例外情況，或

(B)該系列的所有債務證券已到期應付或將在一年內到期時到期支付，或將在一年內到期贖回，而我們已不可撤銷地以信託形式向受託人存放了貨幣資金，而該貨幣是該系列的債務證券須予支付的款額，足以支付和清償該系列債務證券的全部債務，包括該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有)，在(X)該系列的債務證券規定支付額外款額的範圍內，及(Y)任何須支付或將須支付的額外款額的款額在存放時可由吾等行使其全權酌情決定權而合理地釐定，直至該等存款的日期(如該系列的債務證券已到期並須支付)或該系列的債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)為止；

，無論是哪種情況：

(A)我們已經支付了根據《2024年契約》就該系列債務證券應付的所有其他款項(包括應付給受託人的款項)；和

(B)受託人已收到一份高級人員證明書及一份大律師意見，表明就該系列債務證券而言，2024年契約清償和清償的所有先決條件均已滿足。

如果任何系列的債務證券規定支付額外的金額，我們或任何擔保人(如適用)仍有義務在上述保證金之後支付超過上述額外金額的債務證券的額外金額。

 

30

 

失敗和聖約失敗

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以就特定系列的債務證券選擇：

•

解除自身和任何擔保人對這些債務證券的任何和所有義務(“法律上的失敗”)，除其他事項外：

​

(A)

在發生特定的税收、評估或政府收費事件時，有義務支付與這些債務證券的付款有關的額外金額(如果有)，但這些額外金額超過以下規定的保證金；

​

(B)

登記轉讓或交換債務證券的義務；

​

(C)

更換損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券的義務；

​

(D)

就這些債務證券在美國大陸設立辦事處或代理人的義務；此類未償還債務證券的持有人在到期時從以信託形式持有的款項中收取款項的權利；

​

(E)

根據債券持有人的選擇回購這些債務證券的義務(如適用)；以及

​

(F)

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免；或

​

•

根據(A)《2024年契約》中與保留我們的權利(通過信託聲明和法規)和特許經營權有關的某些契約，以及(B)適用的招股説明書附錄中可能規定的其他契約，免除其義務和任何擔保人對這些債務證券的義務，任何未履行這些義務的行為不應構成對這些債務證券的違約或違約事件，

​

在任何一種情況下，以信託形式向受託人以不可撤銷的方式存入一筆金額，即這些債務證券在到期時或在適用的情況下在贖回時以貨幣支付，和/或政府債務(如2024年契約所定義)，通過按照其條款按計劃支付本金和利息，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所書面意見足夠的資金，以支付本金、任何溢價和任何利息，以及，在(X)及(Y)該等債務證券就支付額外款項作出規定及(Y)在存入時，吾等可行使其合理酌情權合理地釐定有關該等債務證券及任何強制性償債基金或該等債務證券的類似付款的額外款項的範圍內，該等額外款項的金額是在該等款項的到期日可合理釐定的。如果存入的現金和政府債務足以在特定贖回日期支付適用系列的未償還債務證券，我們將向受託人發出不可撤銷的指示，要求在該日期贖回該等債務證券。

上述法律無效或契約無效僅在下列情況下有效：

•

不應導致違反或違反《2024契約》或我們作為當事人或受其約束的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

​

•

在法律無效的情況下，我們將向受託人提交受託人可以接受的獨立律師的意見，確認：

​

(A)

我們已收到或已由美國國税局發佈裁決；或

​

(B)

自2024年契約生效之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。

​

•

在任何一種情況下，根據本裁決或律師意見的改變，律師應確認，適用系列債務證券的持有人將不確認收入，

​

 

31

 

由於法律失敗而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與法律失敗沒有發生的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税；

•

在契約失效的情況下，我們將向適用的受託人提交該受託人合理接受的獨立律師的意見，大意是，由於契約失效，適用系列債務證券的持有者將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照與契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

​

•

對於適用系列的債務證券，任何違約或違約事件在通知或時間流逝後或兩者均不會成為違約事件，且在存入信託之日不應發生或繼續發生；

​

•

僅在法律上無效的情況下，對於我方或任何擔保人或違約的特定破產、資不抵債或重組事件而產生的違約事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，則在存入信託的日期後第91天結束的期間內不會發生並繼續發生違約事件；以及

​

•

我們將向受託人遞交一份高級人員證書和法律意見，表明法律上無效或契諾無效(視屬何情況而定)之前的所有條件都已滿足。

​

如果我們對任何系列的債務證券實施契約失效，而這些債務證券被宣佈到期並應支付，是因為發生了任何違約事件，但就已達成契約失效的契諾而言，違約事件除外，而這些契諾在契約失效後不再適用於該系列的債務證券，則存放於受託人的表明契約失效的款項和/或政府債務的金額可能不足以支付因該違約事件而導致的任何加速時該系列債務證券的到期金額。然而，我們仍有責任支付在提速時到期的那些金額。

適用的招股説明書補編可進一步説明允許或限制特定系列債務證券的法律無效或契約無效的條款(如果有)。

關於受託人的問題

《2024年契約》規定，《2024年契約》下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是一個或多個信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據2024年契約管理的一個或多個信託分開。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動僅限於該受託人是2024年契約受託人的一個或多個債務證券系列。2024契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金和溢價(如有)和利息的所有支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括在原始發行債務證券時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

USB已被任命為2024年契約的受託人。在正常業務過程中，我們可能會與受託人保持公司信任關係。受託人應具有並受制於根據《信託契約法》對契約受託人規定的所有職責和責任。在信託契約法案條文的規限下，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使2024契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就可能因此而招致的損失、損害、成本、開支及責任提供令受託人合理滿意的保證及/或賠償。

根據《信託契約法》，2024契約被視為對受託人在某些情況下成為我們的債權人、在某些情況下獲得債權償付或在某些情況下變現的權利進行了限制

 

32

 

因擔保或其他索賠而收到的財產。受託人可以與我們進行其他交易。然而，如果它根據《信託契約法》獲得與其與債務證券有關的任何職責有關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

治國理政

《2024年契約》、債務證券和任何相關擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮紐約州法律原則的衝突，但紐約州一般義務法第5-1401節除外。

通知

向債務證券持有人發出的所有通知，如果是以書面形式發出的，並按照託管人適用的程序以第一類郵資預付或以電子方式遞送，則應按照受託人保存的登記冊上各自的地址有效地發出。

未償債務證券

在確定未償債務證券所需本金金額的持有人是否已根據《2024年契約》提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免：

•

被視為未償還的原始發行貼現證券的本金，應為原始發行貼現證券本金中截至確定之日在原始發行貼現證券加速發行時到期應付的部分；

​

•

被視為未償還的任何指數化證券的本金應為在其最初發行之日確定的指數化證券本金，除非《2024年契約》另有規定；

​

•

以外幣計價的債務證券的本金金額為該債務證券本金金額的美元等值，該美元等值於該債務證券最初發行之日確定；

​

•

我們或任何債務人或我們的任何關聯公司或該其他債務人的關聯公司所擁有的債務擔保應被視為未清償。

​

支付、登記、轉移、兑換和支付代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是應支付的，並可在我們的辦公室或我們在美國大陸的代理人辦公室辦理轉讓或交換登記時交出。然而，我們可以選擇在任何債務擔保的利息支付日期支付利息，方式是將支票郵寄到有權收到付款的人的地址，或通過電匯到收款人在美國一家銀行開設的賬户。

(Br)就任何系列債務證券而言，在任何付息日期未按時支付或未妥為撥備的任何利息，將立即在適用的定期記錄日期停止支付予該等債務證券的持有人，並可支付予該等債務證券在特別記錄日期收市時以其名義登記的人，以支付未按時支付或已妥為規定由受託人釐定的利息，有關通知須在該特別記錄日期前不少於10天向該等債務證券持有人發出，或可在任何時間以任何其他合法方式支付，所有這些都完全如2024年契約所述。

除對以簿記形式發行的債務證券施加的某些限制外，任何系列的債務證券在指定的一個或多個地點交還該等債務證券時，可交換為相同系列、相同本金總額和不同授權面額的其他債務證券。此外，除對簿記形式發行的債務證券施加一定的限制外，任何系列的債務證券如有正式背書或附書面文書，均可在指定的一個或多個地點交出登記轉讓或交換。

 

33

 

轉賬的 。任何轉讓或交換、贖回或償還債務證券的登記均不收取服務費，但我們可要求支付一筆足以支付與某些交易相關的任何税收或其他政府費用的款項。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不會被要求：

•

發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券的期間從開盤之日起15天內，在任何類似期限和條款的債務證券的任何選擇贖回，並在該選擇當日交易結束時結束；

​

•

登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或任何債務證券的部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或

​

•

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已為回購而交出的債務證券，但債務證券中不得回購的部分除外。

​

轉賬調換

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司或代名人的名義登記的全球證券(我們將把以全球債務證券代表的任何債務證券稱為“簿記債務證券”)或以最終登記形式發行的證書(我們將以經認證的證券代表的任何債務證券稱為“經認證的債務證券”)作為代表。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

全球債務證券記賬系統

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存給保管人或其代表，並以保管人或保管人的名義登記。

對於入賬債務證券，我們將要求託管機構同意遵循以下程序。

記賬式債務證券的實益權益的所有權將僅限於在相關全球債務證券的保管人(我們稱為參與人)擁有賬户的人，或可能通過參與人持有權益的人。在發行全球債務擔保時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將這些參與方實益擁有的這種全球債務擔保所代表的簿記債務證券的本金分別記入參與人的賬户。參與發行記賬式債務證券的任何交易商、承銷商或代理人將指定入賬賬户。記賬式債務證券的所有權將顯示在相關全球債務擔保保管人保存的記錄(關於參與人的利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的利益)上，這種所有權權益的轉讓只能通過這兩種方式進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這種證券。這些法律可能會削弱擁有、轉讓或質押賬面債務證券實益權益的能力。

[br}只要全球債務擔保的託管人或其代名人是該全球債務擔保的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)就將被視為2024年契約項下此種全球債務擔保所代表的記賬債務證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，賬簿債務證券的實益所有人將無權在其名下登記證券，不會收到或有權收到代表證券的最終形式的證書的實物交付，也不會被視為2024年契約下這些證券的所有者或持有人。因此，每一個實益擁有簿記債務證券的人都必須依靠相關全球債務擔保保存人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序，才能行使持有人在《2024年契約》下的任何權利。

 

34

 

[br}然而，我們瞭解，根據現有行業慣例，託管機構將授權其代表其持有全球債務擔保的人行使債務證券持有人的某些權利，而《2024年契約》規定，我們、受託人和我們各自的代理人將把託管機構關於該全球債務擔保的書面聲明中所列明的人視為債務擔保的持有人，以便獲得債務證券持有人根據《2024年契約》必須給予的任何同意或指示。

我們將向作為相關全球債務證券登記持有人的存管人或其代名人(視情況而定)支付賬面債務證券的本金、溢價和利息。我們、受託人及受託人的任何其他代理人或受託人的代理人將不會對與全球債務證券中的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等權益而支付的款項承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，託管人在收到對全球債務證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與該託管人的記錄所示的每一參與者持有的賬面債務證券的金額成比例的付款。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的記賬式債務證券的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期的客户指示和慣例的管理，就像現在為“街道名稱”登記的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果託管機構在任何時間不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構在90天內沒有得到我們的指定，我們將發行有證書的債務證券，以換取每一種全球債務證券。此外，我們可在任何時候自行決定不讓一個或多個全球債務證券代表的任何系列的入賬債務證券，在這種情況下，我們將發行有證書的債務證券，以換取該系列的全球債務證券。為換取全球債務擔保而發行的任何憑證債務證券將以保管人指示受託人的一個或多個名稱登記。我們預計，此類指示將以保管人從參與方收到的關於與這種全球債務擔保有關的入賬債務證券所有權的指示為基礎。

我們已從我們認為可靠的來源獲得上述有關託管人和託管人記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

憑證式債務證券

您可以根據《2024年契約》的條款，在我們為此目的指定的任何辦事處轉讓或交換憑證債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券及其收取證書證券本金、溢價和利息的權利。

 

35

 

優先股説明

以下是我們優先股的主要條款和條款的説明。它可能不包含對您重要的所有信息。因此，在購買我們的任何優先股之前，您應該閲讀我們的章程和章程。

一般信息

根據我們的章程，AvalonBay有權發行5000萬股優先股。截至本招股説明書的日期，我們的優先股目前沒有流通股。

經本公司董事會授權，優先股可按一個或多個類別或系列不定期發行。在發行每個類別或系列的股票之前，根據《馬裏蘭州公司法》(下稱《馬裏蘭州通用公司法》)和我們的章程，董事會必須確定每個類別或系列的股票，並遵守馬裏蘭州法律允許的關於超額股票、條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、對股息或其他分派的限制、限制以及贖回條款或條件的條款或條件。優先股在收到全部對價後發行時，將是全額支付和不可評估的，將沒有優先購買權。我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會阻止普通股持有者認為符合他們最佳利益的收購或其他交易，或者普通股的部分或大部分持有者可能會獲得高於普通股當時市場價格的溢價。

條款

您應參考與發行一系列優先股有關的招股説明書補充資料，瞭解該類別或系列的具體條款，其中包括：

•

其名稱和聲明的價值；

​

•

優先股發行數量、每股清算優先權(如果適用)和發行價；

​

•

適用的股息率(S)或金額(S)、期間(S)、支付日期(S)或計算方法(S)；

​

•

優先股股息的累計日期(如果適用)；

​

•

任何拍賣和再營銷程序；

​

•

任何償債基金撥備；

​

•

任何適用的贖回條款；

​

•

任何證券交易所上市；

​

•

轉換為普通股的條款和條件(如有)，包括轉換價格或比率或其計算方式；

​

•

任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制；

​

•

討論適用的美國聯邦所得税注意事項；

​

•

我們清算、解散或結束事務時股息權和權利的相對排名和優先順序；

​

•

對優先於或與該類別或系列優先股平價發行的任何類別或系列優先股的任何限制，以及在我們清算、解散或結束我們的事務時的股息權和權利；以及

​

•

對直接或實益所有權的任何限制以及對轉讓的限制，在每種情況下，都可能是為了保持我們作為REIT的地位而適當的。

​

 

36

 

排名

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先股在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面排名：

•

優先於我們所有類別和系列的普通股，以及在股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利方面低於該優先股的所有股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，其條款明確規定，該等股權證券在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面與優先股平價；以及

​

•

我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，該等股權證券在股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利方面優先於優先股。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

分紅

每一類別或系列優先股的持有者將有權在獲得我們董事會授權並經我們宣佈時獲得現金股息。我們將從合法可用於支付股息的資產中支付股息。我們將在適用的招股説明書附錄中具體説明派息率(S)或派息金額(S)以及派息日期。股息將支付給記錄在案的持有者，因為他們出現在我們的股票轉讓賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定。

任何類別或系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書補編所規定。股息，如果是累積的，將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起及之後累積。如果我們的董事會沒有授權在股息支付日期支付任何類別或系列優先股的股息，而該類別或系列優先股的股息是非累積的，則該類別或系列優先股的持有人將無權就截至該股息支付日期的股息期收取股息。因此，我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該類別或系列的股息是否在任何未來股息支付日宣佈應支付。

如果任何類別或系列的優先股已發行，我們將不會宣佈、支付或撥出資金支付任何其他類別或系列股票的股息，在任何時期內，股息與該類別或系列的優先股持平或低於該類別或系列的優先股，除非：

•

如果該類別或系列的優先股有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥出資金，就該類別或系列的優先股支付過去所有股息期間的全額累計股息；或

​

•

如果該類別或系列的優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥出資金，以支付當時當前股息期內該類別或系列的優先股的全部股息。

​

我們必須按比例宣佈所有類別或系列優先股的所有股息，如果我們沒有支付或撥出資金全額支付該類別或系列優先股的股息，則該類別或系列優先股的股息與我們支付股息的類別或系列相同。我們必須按比例宣佈股息，以確保宣佈的每股優先股股息金額在所有情況下都與優先股每股應計股息的比率相同。對於沒有累計股息的優先股的應計股息，我們不會在之前的股息期間累計未付股息。對於任何可能拖欠的款項，將不支付利息或代替利息的款項。

 

37

 

除上一款規定外，除非：

•

如果該類別或系列的優先股有累計股息，我們已申報並支付，或同時申報並支付，或撥出資金，用於支付過去所有股息期的全額累計股息；或

​

•

如果該類別或系列的優先股沒有累計股息，我們已申報並支付，或同時申報並支付，或撥出資金，以支付當時本股息期的全部股息，

​

我們不會：（1）宣佈、支付或撥出資金以支付股息，或宣佈或對普通股或我們股票中排名低於股息類別或系列優先股或同等地位的任何其他股票進行任何其他分配或清算;（2）以任何代價贖回、購買或以其他方式收購任何普通股，或在股息方面排名低於此類類別或系列優先股或與其同等地位的任何其他股票;也不（3）向償債基金支付任何款項或提供任何款項以贖回任何此類股份，除非轉換為或交換在股息或清算方面排名低於此類或系列優先股的我們股本的其他股份。

儘管有前一句話，我們可以宣佈、支付或劃撥普通股或級別低於該類別或系列的優先股的其他股票的股息，關於股息和清算。

我們對某一類別或系列優先股支付的任何股息應首先從該類別或系列股票的最早應計但未支付的股息中扣除，該股息仍應支付。

贖回

如果適用的招股説明書附錄有此規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，由吾等選擇強制贖回或贖回全部或部分優先股。

有關須強制贖回的某類或一系列優先股的招股説明書補充資料，將列明在指定日期後每年按指定的每股贖回價格贖回的股份數目，以及相當於贖回日期前所有應計及未支付股息的款額。除非股份有累積股息，否則該等應計股息將不包括與先前股息期間未付股息有關的任何累積。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，如適用的招股説明書附錄所述。如果任何類別或系列的優先股的贖回價格只能從發行本公司股票的淨收益中支付，則該優先股的條款可能規定，如果本公司的股票沒有發行，或者在任何發行的收益淨額不足以全額支付到期的總贖回價格的情況下，該優先股將根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款自動和強制地轉換為本公司股票的適用股份。

儘管有上述規定，我們不會贖回任何類別或系列的優先股，除非：

•

該類別或系列的優先股有累計股息，並且我們已申報並支付，或同時申報並支付或撥出資金，以支付過去股息期內優先股的全額累計股息；或

​

•

該類別或系列的優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付，或撥出資金，以支付本股息期內優先股的全部股息。

​

此外，除下文所述外，我們不會收購任何類別或系列的優先股，除非：

•

該類別或系列優先股有累計股息，並且我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥出資金，在過去所有股息期間就該類別或系列優先股的所有流通股支付全額累計股息；或

​

 

38

 

•

該類別或系列的優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥出資金，以支付當時當前股息期內該類別或系列的優先股的全部股息。

​

然而，吾等可隨時購買或收購該類別或系列的優先股：(1)以維持我們作為房地產投資信託基金的地位；(2)根據按相同條款向所有該類別或系列的已發行優先股持有人發出的購買或交換要約；或(3)轉換或交換排名低於該類別或系列的優先股的股份及在清盤時。

如果要贖回的任何類別或系列的優先股的流通股少於全部，吾等將根據該等股份的持有人所持有或要求贖回的股份數目，或以吾等決定的任何其他公平方式，按比例決定可從該等股份的持有人按比例贖回的股份數目。這樣的決定將反映出為避免贖回零碎股份而進行的調整。

我們將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，優先股將按我們股票過户薄上顯示的地址贖回。每份通知應註明：

•

贖回日期；

​

•

要贖回的股票數量和類別或系列；

​

•

贖回價格；

​

•

交出證書支付贖回價款的一個或多個地方；

​

•

贖回股票自贖回日起及以後停止派息；

​

•

持股人對股份的轉換權(如有)終止的日期；

​

•

如果要贖回的股份少於任何類別或系列的全部股份，則要從每個持有人贖回的具體股份數量。

​

如果贖回通知已經發出，並且我們已經為任何所謂的贖回股份的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日期起及之後，該等股份的股息將停止增加，該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

清算優先權

於吾等進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在吾等於任何清算、解散或清盤時向任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分配或支付分配資產時，各類別或系列優先股的持有人將有權從合法可供分配予股東的資產中收取清算分派，金額為適用招股章程補編所載的每股清算優先股額，另加相等於其應計及未支付股息的金額。此類股息將不包括與以前股利期間未支付的非累積股息有關的任何累積。在全額支付其清算分派後，持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，如吾等可用資產不足以支付所有未清償優先股的清算分派金額，以及在資產分配方面與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股及所有其他類別或系列股本的持有人將按其原本有權獲得的全部清算分配比例按比例分享任何此類資產分配。

在清算、解散或清盤時，如果我們已向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們將根據優先股以下的任何其他類別或系列股本持有人各自的權利和

 

39

 

首選項，在每種情況下，根據其各自的份額數量。為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或業務，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

投票權

優先股持有者將沒有投票權，除非下一段所述或適用的招股説明書補編中指出的情況。

除非對任何類別或系列的優先股另有規定，否則只要任何類別或系列的優先股仍未發行，我們不會在沒有當時已發行的該類別或系列優先股的至少三分之二的持有人的贊成票或同意的情況下，親自或委託代表以書面形式或在與該類別或系列中的每一類別或系列作為一個類別單獨投票的會議上作出：

•

在支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產方面，授權或設立或增加優先於該類別或系列優先股的任何類別或系列股本的授權或已發行股份數量，或將我們的任何法定股本重新分類為此類股份，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股份的義務或證券；或

​

•

修改、更改或廢除本公司章程的條款，包括本公司章程的補充條款，指定該類別或系列優先股的條款，無論是通過合併、合併或其他方式，以對該類別或系列優先股的任何權利、優先股、特權或投票權造成重大不利影響。

​

上一個項目中所述任何事件的發生，不應被視為對優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，前提是優先股仍未償還且其條款保持不變，或者，如果我們不是此類交易中的尚存實體，優先股被交換為尚存實體的證券，其條款與優先股實質上相同。此外，任何(1)法定優先股股份或任何其他類別或系列優先股的設立或發行，或(2)該類別或系列或任何其他類別或系列優先股的法定股份數目的任何增加，在支付股息或清盤、解散或清盤時的資產分配方面，均與該類別或系列的優先股平價或低於該類別或系列的優先股，不得被視為對該等權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響。

如果在本應進行表決的行為生效之時或之前，吾等已贖回或要求贖回該類別或系列優先股的所有流通股，並在被要求贖回時已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回，則前述投票條款將不適用。

轉換權

任何類別或系列優先股可轉換為普通股的條款及條件，將在有關發售該類別或系列優先股的適用招股章程補編中列明。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、換股價格、換股比率或換股計算方式、換股期限、有關換股將由吾等選擇或由持有人選擇的條款、需要調整換股價格的事件，以及在贖回情況下影響換股的條款。

所有權限制

若要符合守則規定的房地產投資信託基金資格，在課税年度後半年的任何時間，我們的已發行股本價值不得超過50%由五名或五名以下人士直接或間接擁有。為了幫助我們滿足這一要求，我們可能會採取行動，直接或間接限制單個人對我們已發行的股本證券的實益所有權，包括我們的任何優先股。因此，我們憲章的補充條款指定了每個級別或系列

 

40

 

優先股可能包含限制優先股所有權和轉讓的條款。適用的招股説明書副刊將具體説明與一類或一系列優先股有關的任何額外所有權限制。請參閲“股票所有權限制”。

傳輸代理

優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書補編中規定。

 

41

 

普通股説明

以下是我們普通股的主要條款和規定的説明。在購買我們的任何普通股之前，您應該完整地閲讀我們的章程和章程。

一般信息

根據我們的章程，我們有權發行2.8億股普通股，每股面值0.01美元。根據馬裏蘭州法律，其股票已得到正式授權、有效發行和支付的股東通常不對我們的債務或義務負責。截至2024年1月31日，我們發行和發行了142,025,313股普通股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AVB”。

分紅

受任何其他類別或系列股票的優先權利的約束(這些股票目前均未發行)，以及我們憲章中關於超額股票的規定(如下所述)，普通股的持有者將有權從我們可以合法用於支付股息的資產中獲得普通股股票的股息，如果這些股票得到我們的董事會授權並由我們根據馬裏蘭法律和我們的憲章的適用條款宣佈的話。

投票權

除任何其他類別或系列股票的條款另有規定外，普通股持有人對提交給我們股東的所有事項擁有獨家投票權，包括董事選舉。普通股持有者每股享有一票投票權。我們的董事選舉不存在累積投票權，並且，在任何類別或系列優先股持有人享有的任何董事選舉權的規限下，董事的被提名人只有在正式召開的股東大會上獲得出席會議法定人數的贊成和反對總票數的過半數贊成票的情況下，才應被選舉為董事的被提名人。然而，董事應在正式召開的股東大會上以多數票選出，如果股東根據我們的章程提名了一名或多名被提名人，而被提名人的人數超過了將在會議上選出的董事人數，則出席會議的股東會議應達到法定人數。每股股份可投票選舉董事的人數及有權投票選出的董事人數。董事是每年選舉產生的，因為我們的董事會是非機密的，直到下一次股東年會和他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

清算/解散權利

在符合任何其他類別或系列股票的優先權利和我們章程中關於超額股票的規定的情況下，普通股的持有者與我們的其他股東在資產中的比例相同，如果我們被清算、解散或我們的事務在我們支付或為我們已知的所有債務和負債做了足夠的撥備後被合法地用於支付分配。

其他權利

除受任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程中關於超額股票的條款的限制外，我們普通股的所有股票都享有同等的股息、分配、清算和其他權利，並且沒有優先、評估或交換權利。此外，我們普通股的持有者沒有轉換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。

所有權限制

若要符合守則規定的房地產投資信託基金資格，在課税年度後半年的任何時間，我們的已發行股本價值不得超過50%由五名或五名以下人士直接或間接擁有。為了幫助我們滿足這一要求，我們可能會採取自動

 

42

 

將超過這一所有權限制的股份轉換為超額股票，以限制一個人直接或間接實益擁有我們的流通股證券。請參閲“股票所有權限制”。

傳輸代理

普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company，N.A.，New York。

 

43

 

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的實質性規定

以下馬裏蘭州法律以及我們章程和章程的某些條款摘要並不是完整的，受馬裏蘭州法律和我們章程和章程的約束和限制，其副本是註冊説明書的證物，本招股説明書是其一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

董事人數；空缺

我們的章程規定，董事會的董事人數將不時由董事會正式通過的決議決定，但最低董事會規模為五名董事，最高董事會規模為十五名董事，這兩種情況都符合我們章程的規定。我們的章程規定，最低或最高董事人數只能通過對我們的章程或章程的修訂來改變，但任何此類修訂必須以有權投票的流通股的多數贊成票正式通過，並被董事會認為是可取的或獲得批准。然而，董事的數量可能永遠不會少於氯化鎂所要求的最低數量，即1。

任何因董事被撤職而導致的董事會空缺，將由通常有權在股東大會上投票選舉董事的股東以過半數票通過。董事會因任何其他原因(董事人數增加除外)而出現的任何空缺，均可由其餘董事的過半數票填補，儘管該過半數少於法定人數；然而，董事獲委任填補獨立董事的空缺，亦須獲得其餘獨立董事的過半數贊成票。因增加董事人數而出現的董事會空缺，可以全體董事會過半數票填補。由董事會或股東選舉產生的填補空缺的董事將一直任職到下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者選出並獲得資格為止。

年度選舉；多數投票

我們的每一位董事將由我們的股東選舉產生，任職至我們的下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選出並符合資格為止。我們的章程規定，在無競爭對手的董事選舉中，可以進行多數投票。根據我們的附例，在競爭激烈的選舉中，董事是由董事選舉中所投的全部選票的多數票選出的。

刪除控制器

我們的章程規定，根據任何類別或系列股票的持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利(如果有)，董事只有在有權在為此召開的股東大會上投贊成票的情況下才能被罷免(根據我們章程的定義)，並且必須獲得當時有權投票的至少75%股份的持有人的贊成票。

召開股東特別大會

我們的章程規定，股東特別會議可以由董事長、首席執行官、總裁或者董事會召集。此外，我們的章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書應應有權在該會議上就該事項投下多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議，就股東會議上可能適當考慮的任何事項採取行動。

業務組合

根據《商業合併條例》，馬裏蘭公司與任何有利害關係的股東或該有利害關係的股東的關聯公司之間的某些“業務合併”​(包括合併、合併、換股，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)是

 

44

 

自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起五年內禁止。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

•

在公司股票擁有100名或以上實益擁有人之日後，直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人；或

​

•

該公司的聯屬公司或聯營公司在有關日期之前的兩年期間內以及在該公司的股票擁有100名或以上實益擁有人的日期之後的任何時間，直接或間接地是該公司當時已發行股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

​

在該五年期限過後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的投票權；以及

​

•

公司有表決權股票的持有者有權投三分之二的票，但有利害關係的股東持有的股份除外，企業合併將由該有利害關係的股東的關聯公司或聯繫公司實施或持有。

​

除其他條件外，如果公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《公司章程》所述)，並且代價是以現金或與感興趣的股東以前為其股份支付的相同形式收取的，則這些絕對多數批准要求不適用。此外，根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，該人就不是有利益的股東。董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。

控股權收購

《控制股份收購條例》規定，馬裏蘭州一家公司通過收購控制權股份而獲得的“控制權股份”的持有人，對任何控制權股份沒有投票權，但在股東特別會議上以至少三分之二的贊成票通過的範圍內，不包括下列任何人士有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份投票權的公司股票：(A)進行或提議進行控制權股份收購的人；(B)該法團的高級人員；或。(C)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事。“控制股份”是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或以上但不到多數；或

​

•

所有投票權中的多數或更多。

​

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已經或打算進行控股權收購的人，在滿足某些條件後(包括承諾支付費用和作出“收購人聲明”)

 

45

 

(br})，可迫使本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議在控制權收購中收購或將收購的股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

(Br)控制權股份收購法規不適用於：(A)在公司是交易一方的情況下通過合併、合併或換股獲得的股份，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對公司股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。公司不能向您保證其董事會在未來任何時候都不會修改或取消這一條款。

字幕8

根據《公司章程》第3章第8小標題，擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司，以及至少三名不是該公司高級管理人員或僱員且與尋求獲得該公司控制權的人沒有關聯的董事，可根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於第8副標題的某些條款，而該第8副標題的某些條款可能具有延遲或阻止該公司控制權變更的效果。這些規定涉及分類董事會、罷免董事、確定董事人數、填補董事會空缺以及召開公司股東特別會議。

通過本公司章程及附例中與小標題8無關的規定，我們已(A)要求當時有權在為此目的而召開的股東大會上投票的至少75%股份的持有人投贊成票，而這也需要理由，以及(B)要求公司祕書召開股東特別會議，就任何可能在股東大會上適當審議的事項採取行動，應有權在該會議上就該事項投下所有有權投票的多數票的股東的書面請求。我們並沒有選擇設立一個保密董事會，賦予董事會確定董事人數的專有權力，或授予董事會在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內填補董事會空缺的專有權力。然而，見“--董事人數；空缺”。未來，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，選擇創建一個分類董事會，或者選擇接受副標題8的一個或多個其他條款的約束。

修改我們的章程和附則

一般來説，我們的章程只有在我們的董事會宣佈修改是可取的，並得到有權就此事投多數票的股東的贊成票的情況下才能修改。然而，我們的董事會可以修改章程，而不需要我們的股東採取任何行動來更改我們的名稱，改變任何類別或系列股票的名稱或其他名稱或面值，以及我們股票的總面值，或實施某些反向股票拆分，這是經mcl允許的。

我們的董事會有權更改或廢除任何附例並制定新的附例，但我們的董事會無權更改或廢除與以下內容有關的附例：(I)在未獲得有權投票的流通股的多數贊成的情況下更改最低或最高董事人數；(Ii)未經股東投票並徵得其權利將受到不利影響的任何受保障人員的同意；(Iii)董事會有權單方面更改或廢除附例；(四)股東經董事會批准，有權變更或者廢止公司章程。

經本公司董事會批准，股東有權修改或廢除任何附則，並以贊成票方式制定新的附則，但下列情況除外：(I)股東未經任何因擬議的修改或廢除而受到不利影響的受補償人同意，不得修改或廢除與董事和高級管理人員的賠償有關的附例，以及(Ii)三分之二的公司普通股流通股投票

 

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需要修改與以下事項有關的附例：(A)在年度會議上審議的事項；(B)董事提名；(C)董事會空缺。

(Br)股東有權以普通股過半數流通股持有人的贊成票單方面修改或廢除任何附例及訂立新附例，但股東不得更改或廢除與(I)董事及高級管理人員的賠償有關的附例，或(Ii)未經任何受建議修改或廢除的受保障人士同意而修改或廢除附例。

正常業務範圍以外的交易

根據馬裏蘭州法律，公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了不同的百分比，在任何情況下，該百分比不得低於有權就該事項投下的所有選票的多數。我們的章程規定，除有關罷免董事的條款明確規定外，儘管法律有任何規定，任何行動必須由有權投更多票數的股東的贊成票採取或批准，但如果董事會宣佈該行動是可取的，並由有權就該事項投下所有贊成票的股東以贊成票採取或批准，任何此類行動應是有效和有效的。

董事提名和新業務提前通知；通用代理規則

我們的章程規定：

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對於年度股東大會，只能提名個人進入我們的董事會，並提出供股東審議的業務建議：

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根據公司會議通知；

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公司董事會或其指示；或

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在發出本公司附例規定的預告時，作為有權在選舉每名被提名的個人或就本公司附例所規定的建議事項投票的股東，在年會的記錄日期和會議(及其任何延期或延期)之時投票，並已遵守本公司附例規定的預告程序；和

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對於股東特別會議，只有公司會議通知中載明的事項方可提交股東大會，並只能提名個人進入公司董事會：

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由公司董事會或在董事會的指導下

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股東要求召開特別會議，按照我們的章程選舉董事，並提供了我們的章程所要求的關於股東提議提名參加董事選舉的每個人的信息；或

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條件是，特別會議是根據我們的章程召開的，目的是選舉董事，股東是在發出通知時有權在董事選舉中投票的股東，截至特別會議的記錄日期和該特別會議(及其任何延期)的時間，並且遵守了我們的章程中規定的提前通知條款。

​

本公司章程的預告程序規定，為了及時，股東就董事提名或提議召開年會的通知必須在東部時間150天至遲於公司上一年年會委託書發表一週年的前120天(“通知週年日”)送交公司主要執行辦公室的公司祕書。如果每年的日期為

 

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股東大會如自上一年度股東周年大會日期起提前或延遲30天以上，股東通知必須不早於該股東周年大會日期前150天但不遲於東部時間下午5：00，於該股東周年大會日期前第120天(按原定召開時間)較後的日期，或首次公佈該會議日期的翌日起第10天送達。

我們的章程還包含一些額外的程序要求，用於股東根據交易所法案規則第14a-19條在競爭性選舉中為其自己的董事被提名人徵集委託書，包括(I)該等股東遵守我們在預先通知章程中所述的時間要求，(Ii)任何提交董事提名通知的股東就該股東是否打算遵守交易所法案規則第14a-19條的規定作出陳述，以及(Iii)提交董事提名通知的股東提供合理證據證明其已符合交易所法規則第14a-19條的要求。

代理訪問

我們的章程包含代理訪問條款，允許任何股東或最多20名股東連續至少三年持有公司已發行普通股的3%，並在公司年度股東大會的代理材料中提名最多指定數量的董事被提名人。根據這些代理訪問條款，允許的股東提名的最大人數為：(I)提名前董事會席位的20%以上，四捨五入為最接近的整數或(Ii)兩名提名。

根據該等委託書規定，股東提名個人進入公司董事會的書面通知須於通知週年日前120天或之前，送交公司主要執行辦事處的公司祕書，通知日期不得早於東部時間第150天，亦不得遲於通知週年日期前120天。公開宣佈年度會議延期或延期並不意味着開始一個新的時間段(或延長任何時間段)來發出股東的書面通知。

股東的行動

我們的章程規定，股東可以在股東年度會議或特別會議上採取行動，或者，如果這種同意獲得一致批准，則可以書面同意代替會議。這些規定，再加上我們的章程中關於股東會議上要考慮的提名和其他事務的預先通知以及召開股東要求的特別股東會議的要求，可能會推遲對股東提案的考慮。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程某些條款的反收購效果

上文所述的《公司章程》、《章程》和《公司章程》的規定，包括對公司股票所有權和轉讓的限制、董事會填補董事會某些空缺的權力、《公司章程》的企業合併規定以及《公司章程》的提前通知規定，可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或其他方面符合其最佳利益的公司交易或控制權變更。同樣，如果我們的董事會選擇加入分類董事會，或如果我們的董事會修訂我們的章程，選擇加入《控制股份收購條例》的控制股份收購條款，則《控制條例》的這些條款可以為我們提供類似的反收購效果。

所有權限制

我們的章程一般禁止任何單一股東在課税年度後半年的任何時間直接或間接擁有超過9.8%的任何類別或系列股票的已發行和流通股，以及直接或間接擁有超過50%的流通股價值(直接、間接或根據交易法第13節的定義)。有關此限制的更詳細説明，請參閲“股票所有權限制”。

 

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董事和高級職員責任的保障和限制

在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們的憲章限制了我們的董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤；或(B)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。這些規定不限制公司或其股東獲得其他救濟的能力，如禁令或撤銷。

《董事條例》要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對在任何訴訟中成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為訴訟的一方。《董事條例》一般允許馬裏蘭州的公司賠償其現任和前任董事及高級職員因其以上述或其他身份的服務而可能被作出或威脅成為一方的任何訴訟中實際產生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定：(A)該董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益；(B)在刑事訴訟中，董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是非法的；或(C)董事的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且要麼是惡意行為，要麼是主動故意不誠實的結果。但是，如果訴訟是由公司進行的或根據公司的權利進行的，如果董事或高級職員已被判定對公司負有責任或基於個人利益被不當收受而被判定為責任，則不得作出賠償。如果法院認定董事或高級職員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級職員沒有達到規定的行為標準，法院也可以下令進行賠償；然而，對公司或其代表在訴訟中做出的不利判決，或者基於不正當獲得個人利益的責任判決，給予的賠償僅限於費用。

此外，《馬裏蘭州公共衞生條例》允許馬裏蘭州的公司在收到以下文件後，向董事或高級職員預支合理的開支：(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需行為標準的書面確認書；及(B)董事或高級職員或其代表所作的書面承諾，在最終確定此人或其高級職員不符合法團進行賠償所需的行為標準時，償還由法團支付或退還的款項。

在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，我們的憲章規定，我們的章程要求我們有權在訴訟的最終處置之前向(I)現任或前任董事或我們的任何前任官員或我們的任何前任提出訴訟的任何個人，以及(Ii)應我方或前任的要求而被列為或威脅被列為訴訟一方的任何個人進行賠償並支付或償還合理費用，現任或曾經擔任董事或高級職員，或以任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的身份，且因其擔任此類職務而被列為或威脅被列為訴訟一方的人。我們的章程和章程還允許我們在獲得董事會批准的情況下，向我們的任何員工或代理人或我們的任何前身賠償和預付費用。

根據本公司章程及附例所賦予的權力，本公司亦已與本公司若干非本公司高級管理人員的行政人員及董事會成員訂立賠償協議，據此，我們已同意就他們擔任執行人員及/或董事所產生的某些責任作出賠償，並同意預支他們在某些情況下所產生的費用。這些條款和合同可能會減少公司及其股東針對這些個人可採取的法律補救措施。此外，我們還維持董事和高級管理人員責任保險。

獨家論壇

我們的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，則

 

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美國馬裏蘭州地區法院，巴爾的摩分部，應是以下方面的唯一和專屬法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)主張公司任何董事或高管或其他員工對公司或股東負有的任何責任的索賠的任何訴訟，(C)根據《董事條例》的任何規定產生的針對公司或董事或公司高管或其他員工的索賠的任何訴訟，我們的章程或我們的細則，或(D)任何針對公司或任何董事或公司高管或其他員工的受內部事務原則管轄的索賠的行為。我們不會將本論壇條款解釋為適用於根據聯邦證券法提起的訴訟。

 

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股票所有權限制

所有權限制

若要符合守則所指的房地產投資信託基金資格，除其他事項外，在課税年度後半年的任何時間，我們的已發行股本價值不得超過50%由五名或五名以下人士直接或間接擁有。此外，我們的股本股份必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的比例部分期間由100人或以上的人實益擁有。為保障本公司不會因股東的所有權集中而失去房地產投資信託基金的地位，並以其他方式解決有關股本集中的問題，本章程規定，任何人士不得(直接、間接或根據證券交易法第13D-3條規則實益地)持有本公司任何類別或系列的股份超過9.8%(以下所述的部分實體為15%)。儘管有前述規定，董事會仍可選擇及全權酌情批准超過選定人士或實體的適用所有權限制。本公司董事會預計不會放棄適用的持股限額，除非董事會收到令其滿意的證據，證明放棄該限額不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位，並收到尋求豁免的人的書面協議，表明任何違反或企圖違反董事會可能制定的任何其他限制或董事會可能施加的任何其他限制和條件的行為，將導致在違反該等規定時，任何超過原始限額的股份將轉換為超額股票，並且董事會還決定，豁免符合吾等的最佳利益。任何股票轉讓，包括任何可轉換為股票的證券，在以下情況下均應無效和無效：(1)如果沒有有效放棄此所有權限制，將不會產生超過適用所有權限制的直接或間接股票所有權，或(2)將導致我們喪失作為房地產投資信託基金的資格，包括將(A)導致股票由少於100人實益擁有的任何轉讓，(B)導致吾等被守則第856(H)節所指的“少數人持有”，或(C)導致吾等建設性地擁有守則第856(D)(2)(B)節所指租户的10%或以上的所有權權益。此外，如果任何據稱的股票轉讓或任何其他事件將導致任何人違反適用的所有權限制，則據稱的轉讓將無效，對於預期受讓人來説，超過所有權限制的股份數量將沒有任何效力或效果。預期受讓人將不會獲得超額股份的任何權利或權益；或者，在任何情況下，除據稱的轉讓外，對超過所有權限額的任何股份持有記錄所有權的人將不再擁有超額股份的任何權利或權益。在這兩種情況下，預期受讓人或持有超過所有權限制的任何股份的記錄所有權的人都無權：(1)轉讓或以其他方式處置過剩股票，(2)投票表決過剩股票，或(3)獲得就過剩股票支付的任何股息或分配，如下進一步解釋。

根據《準則》，某些類型的實體，包括《準則》第401(A)節所述的養老金計劃和根據1940年《投資公司法》註冊的共同基金，將根據上述五項或更少的測試進行審查。我們的章程限制這些養老金計劃和共同基金持有我們任何類別或系列股票的比例不得超過15%。

超過所有權限制的股份

已擁有、或被視為擁有、或擬轉讓給超過所有權限額的股東的股票將自動轉換為過剩股票，並將根據法律的實施轉讓給信託，該信託的受益人應是我們選擇的合格慈善組織。在股份轉讓予信託後，信託受託人須在切實可行範圍內儘快將超額股份出售予一名可在不違反所有權限制的情況下擁有該等股份的人，並將相等於(1)建議受讓人就超額股份支付的價格或(2)信託就超額股份所收取的銷售收益兩者中較少者的款額分配予建議受讓人。如果因轉讓以外的任何事件或因無償轉讓(如贈與)而產生的任何過剩股票，受託人將被要求將過剩股票出售給符合資格的個人或實體，並向持有超過所有權限額的股份的記錄所有權的人分配相當於(A)過剩股票的公平市場價值或(B)信託收到的超額股票銷售收益中較小者的金額。在任何一種情況下，任何超過法定金額的收益

 

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可分配給建議受讓人或持有超過所有權限制的股份的記錄所有權的人，將分配給信託的受益人。

受託機構轉讓超額存量股份後，自動轉換為等額的同類別、同系列的超額存量股份，超額存量股份自動註銷註銷，恢復為授權未發行的超額存量股份狀態。在受託人出售任何超額股票之前，受託人將有權以信託形式為受益人收取就超額股票支付的所有股息和其他分配。此外，雖然超額股份以信託形式持有，但股份持有人將無權投票表決這些股份。

建議受讓人或對任何超額股票擁有記錄所有權的任何人均無權獲得就超額股票支付的任何股息或分派。在我們發現違反適用的所有權限制之前，對過剩股票支付的任何股息或分配都應償還給我們。此外，建議的受讓人或對任何超額股份擁有記錄所有權的任何人均無權對超額股份擁有任何投票權。在我們發現違反適用的所有權限制之前，任何過剩股票的投票應被撤銷並被視為無效，並應由為受益人的利益行事的受託人重鑄；但如果我們已採取不可逆轉的公司行動，則不得撤銷和重鑄該投票。超額股票不是庫存股，而是構成單獨類別的已發行和流通股。

購買過剩庫存的權利

除上述轉讓限制外，我們有權在90天內從建議受讓人或任何持有任何過剩股票記錄所有權的人手中購買全部或部分過剩股票，每股價格相當於以下兩者中較低者：

(1)建議受讓人最初為股票支付的每股價格，如果是因轉讓以外的任何事件或因無償轉讓(如贈與)而產生的過剩股票，則為在截至該事件或轉讓之日(視情況而定)的連續五個交易日內轉換過剩股票的股票類別的每股收盤價的平均值；或

(2)在截至我們選擇購買股票的日期的連續五個交易日內，轉換過剩股票的股票類別或系列的每股平均收盤價。

如果建議的受讓人或對任何超額股票擁有記錄所有權的人向我們發出轉讓或未轉讓事件的通知(視情況而定)，或者如果沒有發出通知，則90天的期限從違反適用所有權限制的所謂轉讓或未轉讓事件的日期開始，或者如果沒有發出通知，則是我們的董事會確定已進行此類轉讓或已發生此類未轉讓事件的日期。

一般信息

如果我們的董事會認定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。如有證據顯示超過所有權限額的股份所有權不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格，尋求豁免的人士書面同意任何違反或企圖違反董事會可能確立的任何其他限制或董事會可能施加的任何其他限制和條件的行為，將導致任何超過原始限額的股份在違反時轉換為超額股票，董事會可全權酌情決定該行動符合吾等的最佳利益，董事會可全權酌情決定放棄所有權限額。

我們的股東被要求以書面形式向我們披露我們可能要求的關於他們對我們股票的實際所有權的任何信息，以確定我們作為REIT的地位，並確保遵守所有權限制。

所有權限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更。

 

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美國聯邦所得税的某些考慮事項和您的投資的後果

以下是與(I)我們作為REIT的資格和税收有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，(Ii)我們普通股的收購、所有權和處置，以及(Iii)我們某些債務證券的收購、所有權和處置。如果我們根據招股説明書提供優先股或債務證券的股票，適用的招股説明書附錄將描述與收購、擁有和處置這些優先股或債務證券(以下不討論)的這些股票有關的某些重大美國聯邦所得税考慮因素。

由於本摘要僅針對某些重要的美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮因素一般適用於所有持有人，涉及(I)我們普通股的所有權和處置，以及(Ii)我們某些債務證券的所有權和處置，因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。在您回顧此討論時，您應該記住：

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根據您的具體納税情況，您的納税後果可能會有所不同；

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•

以下未討論的特殊規則可能適用於您，例如，如果您是：

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(1)

經紀交易商、證券或貨幣交易商、信託、房地產、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、銀行或其他金融機構、保險公司、直通實體或此類實體的投資者、遞延納税或其他退休賬户，

​

(2)

持有我們股票10%或以上(投票或價值)的人，

​

(3)

持有我們普通股和/或債務證券的人，作為賣空、對衝、轉換、跨境、合成證券或其他綜合投資、推定出售或其他綜合交易的一部分，用於美國聯邦所得税目的，

​

(4)

根據財政部條例第1.1272-3(A)節的規定，在適用的財務報表上確認我們的普通股或債務證券後，需要加速任何毛收入項目的人，選擇使用不變收益率法對我們的債務或證券計提利息，

​

(5)

繳納替代性最低税額的人員，

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(6)

非美國信託或產業、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、美國僑民，

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(7)

根據美國是締約國的所得税條約有資格享受福利的人，

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(8)

受《準則》第897(K)節規定的FIRPTA特別規則(定義見下文)管轄的“合格股東”、根據《準則》第897(L)節及其頒佈的《國庫條例》可獲豁免遵守《準則》第897(K)節規定的FIRPTA的“合格境外養老基金”​(或其全部權益由一家合格境外養老基金或一個或多個合格境外養老基金持有的實體)，

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(9)

美國股東或美國股東(定義見下文)，其“功能貨幣”​(如本守則第985節所定義)不是美元，或

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(10)

根據《守則》應受特殊税收待遇的人；

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•

本摘要不討論以下任何税種的影響：除所得税(如遺產税和贈與税)、美國州税和地方税、個人替代最低税、公司替代最低税或由非美國司法管轄區徵收的税以外的任何美國聯邦税對本摘要中討論的事項以及《守則》第451(B)節規定的收入權責發生制規則的潛在適用可能產生的影響；

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•

本摘要假定持有我們普通股的股東和我們債務證券的持有者持有該等普通股和債務證券，即《守則》第1221節所指的“資本資產”；

​

 

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•

關於債務證券，本摘要僅涉及我們發行的美元計價的固定利率債務證券和某些浮動利率債務證券，這些證券不具有原始發行折扣或OID(定義如下)，不可轉換或可交換，不涉及以初始發行價(即相當大一部分債務證券出售給債券公司、經紀商或類似的以承銷商身份行事的個人或組織以外的人或組織)以外的原始發行時購買債務證券的持有人。配售代理或批發商)；

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•

本摘要不涉及適用於免税組織和非美國個人的美國聯邦所得税考慮因素，但以下所述的有限範圍除外；

​

•

本摘要不涉及一般税收條約或任何特定税收條約的適用；以及

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•

本討論不打算也不應被解釋為税務建議。

​

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或債務證券，則合夥人或成員的税務待遇通常將取決於該合夥人或成員的身份以及該實體或安排的活動。如果您是持有我們普通股或債務證券的實體或安排的合夥人或成員，您應該諮詢您的税務顧問。

此外，以下摘要不針對我們的流通股(包括普通股)持有人的任何美國聯邦所得税考慮事項，如果我們以高於其贖回價格超過最低金額的價格發行任何可贖回優先股，或以其他方式規定股息在經濟上是股東投資的回報(而不是股東投資的回報)，根據守則第7701節(L)頒佈的財務條例，哪些優先股可被視為“快速支付股票”，並在該等財務條例下被視為快速支付股票持有人和我們其他股東之間的融資工具。

本節中的信息基於現行法典、根據法典頒佈的現行、臨時和擬議的財政部條例、法典的立法歷史、國税局(“國税局”)當前的行政解釋和做法，包括其在私人信函裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但私人信函裁決所針對的納税人除外，以及現有的法院裁決。未來的立法、條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響，可能具有追溯力。我們還沒有從美國國税局獲得關於下面討論的所有事項的税收處理的裁決。因此，國税局可能會對討論中的聲明提出質疑，這些聲明對國税局或法院沒有約束力，法院可能會同意國税局的意見。以下討論描述了自本招股説明書日期起有效的適用於REITs的税收規則，除有限的例外情況外，不涉及任何可能在之前期間適用於我們的規則。

在本討論中，(I)術語“合夥”是指在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體，(Ii)術語“公司”是指在美國聯邦所得税中被視為公司的實體，以及(Iii)術語“股票”、“股份”和類似術語在提及實體的所有權權益時，包括在被視為美國聯邦所得税中的公司的實體中被視為股份的任何權益。

您應查看以下討論並諮詢您的税務顧問，以確定(I)購買、擁有和處置我們的普通股和/或(Ii)購買、擁有和處置我們的某些債務證券對您的個人税務情況的影響，包括任何州、當地或非美國的税收後果。

將AvalonBay作為房地產投資信託基金徵税

我們已選擇根據《守則》作為房地產投資信託基金徵税。如果REIT滿足適用的REIT分配要求和其他資格要求，則它分配給股東的收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。

 

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我們相信我們是有組織的，我們已經運營，我們打算繼續運營，以使我們有資格成為REIT，但不能保證我們已經有資格或將繼續有資格作為REIT。作為房地產投資信託基金的資格及税務，視乎我們是否有能力透過實際的年度(或某些情況下為季度)經營業績，滿足與收入、資產擁有權、分配水平及股份擁有權多元化有關的要求，以及根據守則就每個適用課税期間所施加的各種其他房地產投資信託基金資格要求。鑑於REIT資格要求的複雜性質、事實確定的持續重要性(包括我們可能無法控制或無法獲得所有相關事實的事項)以及我們的情況未來可能發生變化，我們不能保證我們的實際經營業績已經或將滿足任何特定課税年度作為REIT的準則下的徵税要求。

Goodwin Procter LLP在本招股説明書中擔任我們的税務顧問。截至本招股説明書日期，Goodwin Procter LLP已向我們提出意見，大意是，從我們截至1994年12月31日的納税年度開始，我們的組織形式以及我們先前、現在和建議的所有權和運營(由我們向Goodwin Procter LLP代表)使我們能夠根據守則的適用條款符合並繼續符合REIT的資格。本意見書已作為招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

Goodwin Procter LLP的意見是基於我們就與我們的成立、組織、所有權、運營和其他影響我們是否有資格成為房地產投資信託基金的能力有關的某些事實事項所作的陳述、聲明和契約。Goodwin Procter LLP並未核實該等陳述、陳述或契諾，彼等的意見假設該等陳述、陳述及契諾過去、現在及將來均為真實、正確及完整，我們(及我們的附屬公司)過去及過去一直擁有及經營，並將繼續按照該等陳述、陳述及契諾擁有及經營，我們不會採取與我們作為房地產投資信託基金的身份不符的行動。此外，本意見的依據是現行法律和截至其日期的有效法律(以及在適用範圍內，本意見所涵蓋的前幾個時期的有效法律)。我們作為房地產投資信託基金的資格一直並將取決於我們通過實際經營業績、實際所有權、資產構成、收入來源、分配水平、股份所有權多樣性、記錄保存和根據下文討論的守則施加的各種其他資格測試來滿足和持續滿足的能力。Goodwin Procter LLP沒有也不會持續驗證我們是否符合這些測試。因此，我們税務律師的意見並不保證我們有能力取得REIT的資格或保持REIT的資格，亦不能保證我們已滿足及將會在截至1994年12月31日的課税年度或其後任何期間通過該等測試。此外，Goodwin Procter LLP的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力，可能會根據未來美國聯邦所得税法的立法、司法或行政變化而進行修改或撤回，其中任何一項都可以追溯適用。Goodwin Procter LLP沒有義務就其意見所述事項的任何後續變化、意見中的結論所依據的事實陳述或假設、或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的股票或債務證券的持有人。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的淨收入將不受美國聯邦公司所得税的影響。這種處理實質上消除了通常由對公司的投資引起的“雙重徵税”​(即，在公司和股東層面上的税收)。然而，即使我們有資格作為REIT納税，我們也將按如下方式繳納美國聯邦所得税：

•

我們將對任何未分配的“REIT應税收入”繳納常規的美國聯邦企業所得税。房地產投資信託基金的應納税所得額是指房地產投資信託基金的應納税所得額，但須作特定調整，包括扣除已支付的股息。

​

•

如果我們有出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的“止贖財產”的淨收入，或來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將按美國最高的聯邦企業所得税税率對這些收入徵税。

​

 

55

 

•

如果我們有“被禁止交易”的淨收入，我們將對這一收入徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產，但喪失抵押品贖回權的財產除外。

​

•

如果我們未能達到下文討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將繳納以下乘積：(I)未能通過該課税年度75%或95%毛收入測試的金額(以較大者為準)乘以(Ii)旨在反映我們盈利能力的分數。

​

•

如果我們未能滿足任何REIT資產測試(如下所述)，除法定最低金額的5%或10%資產測試未通過外，並且我們有資格獲得並滿足某些補救條款，則我們將被要求繳納相當於(I)約50,000美元或(Ii)不合格資產在未能滿足資產測試期間產生的淨收入的乘積(X)和(Y)美國最高聯邦企業所得税税率的税款。

​

•

如果我們未能滿足守則的任何規定，導致我們不符合REIT的資格(毛收入或資產測試要求除外)，並且我們有資格獲得合理的理由例外，如果我們為每一次失敗支付50,000美元的罰款，我們可以保留我們的REIT資格。

​

•

如果我們在相關年度末積累了非房地產投資信託基金的收入和利潤(即我們在該年度內從應税C公司繼承的任何收入和利潤，如通過與應税C公司的免税合併或免税清算，但在該納税年度內沒有分配或以其他方式抵銷)而不符合納税資格，並且年末存在非房地產投資信託基金收入和利潤，並不是由於欺詐意圖逃税所致，我們一般可以通過支付特別分派來保留我們的REIT地位，但我們將被要求支付未分配的非REIT收入和利潤的50%的利息費用。

​

•

如果我們未能在每個納税年度內至少分配以下金額，我們將對超出實際分配金額和美國聯邦所得税留存金額之和的所需分配金額徵收4%的不可抵扣消費税：

​

(1)

本年度REIT普通收入的85%；

​

(2)

本年度房地產投資信託基金資本利得淨收入的95%；以及

​

(3)

前幾個納税年度的任何未分配應税收入。

​

•

如果我們、我們的租户和/或我們的應税REIT子公司之間的安排無法與無關各方之間的類似安排相比，我們將對我們收到的某些付款或某些其他金額(或應税REIT子公司扣除的某些費用)徵收100%的懲罰性税。

​

•

通過與非REIT公司的免税合併或其他免税重組或非REIT公司的免税清算而獲得的資產的應税處置中確認的收益，我們可能需要繳納所得税。具體地説，如果我們在結轉的基礎上從一家C公司收購了任何資產，並且我們隨後確認了從我們收購資產之日起的五年期間處置此類資產的收益，那麼，就任何“內在收益”而言，此類收益將按最高的常規美國聯邦企業所得税税率納税。內含收益指(I)在適用確認期初該資產的公平市價超過(Ii)在該等資產截至該確認期初的經我們調整基準的差額。本段所述的結果假設，非房地產投資信託基金公司不會選擇在資產被我們收購時立即繳税，以代替這種待遇。

​

•

我們的應税REIT子公司的收入(或任何非美國應税REIT子公司的某些收入)將繳納常規的美國聯邦企業所得税。

​

•

如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東組成相關的規則的記錄保存要求，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款。

​

 

56

 

不能保證任何此類美國聯邦所得税的數額都不會很大。此外，我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税以及州、地方和非美國收入、特許經營權、財產税和其他資產和運營税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

房地產投資信託基金資格要求

我們選擇從截至1994年12月31日的課税年度開始，根據守則作為房地產投資信託基金徵税。為了具備這樣的資格，除非另有説明，否則我們必須從截至1994年12月31日的納税年度開始，滿足並繼續滿足以下討論的要求(或與前幾年有效的要求)，這些要求涉及我們的組織、所有權、收入來源、資產性質和向股東分配收入。

下文的討論總結了現行法律，除非另有明確説明。我們認為，當前的房地產投資信託基金資格要求與前一年有效的要求之間沒有任何差異會阻止我們在任何時期獲得房地產投資信託基金資格。

該準則將REIT定義為公司、信託或協會：

（一） 由一個或多個受託人或董事管理的;

(2)

其受益所有權由可轉讓股份或可轉讓受益權益證書證明;

​

(3)

如果不是根據《房地產投資信託基金守則》第856至860節的規定，其被選為房地產投資信託基金，則作為國內公司應納税；

​

(4)

既不是金融機構，也不是受《守則》適用條款約束的保險公司；

​

(5)

在每個完整的納税年度內至少有335天的受益所有權由100人或100人以上持有，並按比例調整為短的納税年度；

​

(6)

通常，在每個課税年度的後半部分，其流通股價值不超過50%，由五個或五個以下的“個人”直接或間接擁有，包括指定的實體；

​

(7)

選擇在本課税年度作為房地產投資信託基金納税，或選擇上一個納税年度且該選擇尚未被撤銷或終止，並滿足美國國税局確定的所有相關備案和其他管理要求，以選擇和保持房地產投資信託基金地位；

​

(8)使用日曆年度繳納美國聯邦所得税；以及

(9)

符合下文所述的關於其收入和資產性質及其分配金額的其他適用測試。

​

上述第(1)、(2)、(3)、(4)及(4)項條件必須在整個課税年度內符合，而第(5)、(6)及(5)項條件則須在作出REIT選擇的首個課税年度之後方可滿足。為了根據上述條件(6)確定股票所有權，補充失業救濟金計劃、私人基金會和永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分通常均被視為個人。根據守則第401(A)節屬合資格信託的信託一般不被視為個人，而合資格信託的受益人就上文第(6)款所述條件而言，按其在信託中的精算權益按比例持有房地產投資信託基金股份。

我們相信我們擁有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述條件(5)和(6)。此外，我們的章程對我們股本的股份轉讓和所有權作出了限制，旨在幫助我們滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。然而，這些限制可能不能確保我們將能夠滿足這些股份所有權要求。

 

57

 

為監察其遵守上述第(6)項條件的情況，房地產投資信託基金須保存有關其股份實際擁有權的記錄。要做到這一點，它必須每年向其股票中相當大比例的記錄持有者發出要求函，要求提供有關其股票的實際所有權的信息(即，要求將我們的股息計入他們的毛收入的人)。如果我們遵守年度催繳通知書的要求，而我們不知道或經合理努力後，不會知道我們未能符合上述第(6)項條件，則我們將被視為已符合上述第(6)項條件。如果不遵守這些要求，我們可能會受到懲罰。如果您不遵守或拒絕遵守催繳通知書，財政部將要求您提交一份聲明和您的納税申報單，披露您對我們股票的實際所有權和其他信息。

我們已遵守上述條件(7)，選擇REIT作為截至1994年12月31日的納税年度美國聯邦所得税申報單的一部分。

出於上述條件(8)的目的，我們採用了美國聯邦所得税的日曆年。

REIT對合夥企業權益的所有權。作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的有限責任公司或其他實體的成員)，將被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並將被視為獲得合夥企業收入的比例份額，用於下文所述的房地產投資信託基金資產和總收入測試。房地產投資信託基金在合夥企業的資產和收入中的比例份額是基於其在合夥企業中的資本權益(但就下文所述的10%價值測試而言，房地產投資信託基金在合夥企業資產中的比例份額是基於其在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。合夥企業的資產和總收入在房地產投資信託基金手中一般保持相同的性質。因此，就適用本招股説明書所述REIT資格要求而言，我們持有權益的任何合夥企業應納税的任何實體的資產和毛收入項目的比例份額將被視為我們的資產和負債以及我們的收入項目。我們擁有權益的任何合夥的資產、負債和收入項目包括該實體在其持有權益的任何合夥或被忽略的實體中所佔的資產和負債份額以及收入項目。

如果我們直接或間接持有合夥企業的股權，而不是通過應税房地產投資信託基金子公司，則該合夥企業的資產和運營可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格，即使我們對該合夥企業可能沒有控制權或影響力有限。我們與Equity Residential的合夥企業之一的資產包括在Equity Residential控制的合夥企業中的間接權益，因此，為了遵守REIT資產和毛收入要求，我們將被視為擁有我們按比例分享的資產，並被視為獲得合資企業擁有權益的Equity Residential合夥企業的按比例毛收入份額。儘管Equity Residential已同意按照REIT的要求運營該等合夥企業，但我們不能向您保證此類Equity Residential合夥企業將按照REIT的要求運營。如果這些合夥企業未能遵守REIT的要求，可能會危及我們的REIT地位。

我們持有權益的附屬合夥企業可以接受我們的合資夥伴(S)提供的財產。如果任何該等合夥人以增值財產(即價值超過該合夥人經調整的課税基準的財產)換取合夥權益，則附屬合夥企業在所取得的財產中的初始課税基礎一般將低於該財產的買入價。雖然守則第704(C)節的合夥企業税務規則一般會試圖為作為非供款合夥人的我們提供折舊扣減，相當於如果附屬合夥企業在應税交易中以現金購買增值資產(並獲得等於購買價格的初始納税基礎)時我們將獲得的折舊扣除，但如果沒有某些選擇，這將加速供款人的收入，折舊將限於納税基礎。因此，我們對該等物業的折舊扣減可能較少，而我們出售該等物業的税務收益可能會分別高於附屬合夥企業在應税交易中收購該等物業時的扣減或收益。相反，如果我們將增值財產貢獻給附屬合夥企業，該合夥企業可能會選擇使用守則第704(C)節下的分配方法，從而加速我們的收入。

 

58

 

以上討論不適用於我們在任何因美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體中的權益。如果我們為了美國聯邦所得税的目的而將一個實體視為合夥企業，而被確定為公司納税，我們可能無法通過下文描述的一項或多項REIT收入和資產測試。一般來説，擁有兩個或更多所有者的國內非法人實體在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，除非它肯定地選擇被視為公司。然而，出於美國聯邦所得税的目的，某些“上市合夥企業”被視為公司。“公開交易合夥”是指(I)其權益在既定證券市場上交易或(Ii)其權益可隨時在“二級市場(或其實質等價物)上交易”的任何合夥企業。然而，根據相關的財政部法規，如果合夥企業有資格獲得特定的“安全港”，則該合夥企業的權益將不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場的實質上交易，這些“安全港”是基於與該合夥企業有關的特定事實和情況而定的。此外，如果某些上市合夥企業至少90%的總收入來自某些特定的“合格收入”來源，則該合夥企業將避免被視為符合美國聯邦所得税目的的公司。我們不認為我們的任何直接或間接附屬合夥企業應被視為上市合夥企業規則下的公司。然而，相反的決定可能會阻止我們獲得REIT的資格。

根據《守則》，根據上市合夥企業規則不被視為公司的合夥企業一般不繳納美國聯邦所得税；相反，每個合夥人在合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和信用項目中分配其分配份額，並在確定合夥人的收入時被要求考慮這些項目。然而，適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則通常要求合夥企業在審計或其他税務程序中支付因調整合夥企業税目而產生的合夥企業層面税收(包括利息和罰款)的假設增加，除非合夥企業選擇另一種方法，在合夥人層面評估調整產生的税收(以及利息和罰款)。由於這些規定，我們直接或間接投資的合夥企業有可能在接受美國聯邦所得税審計時繳納美國聯邦所得税、利息和罰款。

{br]符合條件的房地產投資信託基金子公司和其他被忽視的子公司。如果房地產投資信託基金擁有一家公司子公司，而該子公司是“合格的房地產投資信託基金子公司”，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽略。一般來説，符合資格的REIT子公司是指除應税REIT子公司(以下討論)以外的公司(包括為美國聯邦所得税目的選擇公司身份的非法人實體)，其所有股票由REIT(直接或通過其他被忽視的子公司)擁有。出於美國聯邦所得税的目的，(I)沒有註冊或以類似方式組織以及(Ii)由單一納税人全資擁有(直接或通過其他被忽視的子公司)的其他實體，包括如果有多個所有者將被視為合夥企業的任何國內非法人實體，也通常被視為獨立於其所有者的實體，包括為了REIT毛收入和資產測試的目的，除非該實體出於美國聯邦所得税的目的選擇被視為公司(前提是這種單一所有者非美國實體可能被要求肯定地選擇被忽略的實體地位以達到美國聯邦所得税的目的，並且在沒有這樣的選舉的情況下被視為公司)。就美國聯邦所得税而言，符合資格的REIT子公司或其他被忽視實體的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目將被視為REIT本身(如果是符合資格的REIT子公司)或單一所有者(如果是非REIT子公司的被忽視實體)的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。我們的合格REIT子公司將不需要繳納美國聯邦公司所得税，儘管它可能在某些州需要繳納州和地方税。

我們持有一家合格REIT子公司的股票不會違反證券所有權限制。然而，如果一家被忽視的子公司或符合條件的REIT子公司不再是全資擁有的(例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業(如果以前不是合格的REIT子公司)或應税公司(如果以前不是合格的REIT子公司)。視情況而定，這種情況可能會對我們滿足資產測試和總收入測試(如下所述)的能力產生不利影響，包括要求REITs一般

 

59

 

不得直接或間接擁有另一公司已發行證券價值或投票權的10%以上。

應税房地產投資信託基金子公司。我們的“應税房地產投資信託基金附屬公司”是指我們直接或間接持有股份，並與我們一起選擇被視為應税房地產投資信託基金附屬公司的公司(前提是應税房地產投資信託基金附屬公司不被允許直接或間接經營或管理某些住宿設施或醫療設施)。此外，如果我們的一家應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有相當於一家子公司投票權或價值超過35%的證券，該另一家子公司也將被視為我們的應税房地產投資信託基金子公司。國內應税REIT子公司是指作為普通C公司繳納美國聯邦所得税、州和地方所得税的公司(非美國應税REIT子公司將對某些美國來源收入和與美國貿易或企業有效相關的收入(如果有的話)繳納美國聯邦所得税)。

一般來説，應税REIT子公司可以執行不允許的租户服務，而不會導致我們根據REIT毛收入測試從這些服務中獲得不允許的租户服務收入。有關不允許的租户服務收入的討論，請參閲“-房地產租金”。此外，應税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事其他活動，如由吾等透過應税房地產投資信託基金附屬公司以外的機構進行，可能會導致收到不符合資格的收入或擁有不符合資格的資產，或收取須就被禁止交易的淨收益徵收100%税的收入。然而，關於REIT及其應税REIT子公司之間的安排的若干條款確保了應税REIT子公司將適用於適當水平的美國聯邦所得税。例如，如果美國國税局成功斷言我們、我們的租户和/或應税REIT子公司之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相比較，我們將有義務為我們收到的某些付款或某些其他金額或應税REIT子公司扣除的某些費用支付100%的懲罰性税款。

房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受下文所述的5%或10%資產測試的限制。但是，一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過房地產投資信託基金資產總值的20%。

我們可以通過應税REIT子公司進行重大活動，我們的應税REIT子公司產生的美國聯邦、州和地方所得税金額可能很大。

子公司REITs。我們可能會不時地在打算符合美國聯邦所得税目的的REITs資格的其他實體中擁有權益。每家該等附屬REIT一般將個別遵守本招股説明書所述的相同REIT資格要求。此外，如果我們擁有權益的任何這類實體在任何課税年度未能符合作為REIT的納税資格，則視情況而定，該失敗可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有不是REIT或應税REIT子公司的另一家公司超過10%的證券的要求，如下進一步描述。對子公司REITs的投資可能會帶來額外的挑戰，例如吸收不符合條件的收入和資產的收入和資產基礎較小。就以購買方式收購的附屬REIT而言，其在本公司擁有期內的REIT資格可能取決於賣方在收購前一段時間內遵守REIT要求的情況。如吾等於年內出售附屬REIT，則該附屬公司在出售前一年的部分是否符合REIT的資格，一般將視乎買方在該附屬公司進行出售的課税年度餘下時間遵守REIT的規定而定。

適用於房地產投資信託基金的收入測試

要符合REIT的資格，我們必須滿足每年兩次的毛收入測試。

75%毛收入測試。首先，我們每個課税年度至少75%的總收入(不包括禁止交易的總收入和下文所述的某些其他收入和收益)一般必須來自(I)“不動產租金”，​(Ii)不動產抵押債務的利息或不動產權益，(Iii)出售或以其他方式處置不動產的收益(包括不動產權益和不動產抵押權益，幷包括出售收益

 

60

 

(Br)其他符合資格的房地產信託基金支付的股息或其他分派及出售其他合資格房地產投資信託基金股份的收益，(V)抵扣及退還房地產税項下的收入，(Vi)止贖財產的收入及收益，(Vii)與房地產或其按揭有關的其他指定來源，及(Viii)某些類型的臨時投資所得的收入。

95%總收入測試。其次，我們每個納税年度至少95%的總收入(不包括來自被禁止交易的總收入和下文所述的某些其他收入和收益)通常必須來自(I)符合75%標準的收入，(Ii)股息，(Iii)利息，以及(Iv)出售或處置股票或證券的收益，這些收益不必與房地產有任何關係。

來自Real Property的租金。我們收到的租金只有在滿足幾個條件的情況下才符合符合上述REIT毛收入測試的“房地產租金”。首先，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，收到或應計的金額一般不會僅僅因為收入或銷售的固定百分比或百分比而被排除在“不動產租金”一詞之外。第二，就房地產投資信託基金毛收入測試而言，從“關聯方租户”​(定義見下文)收取的租金將不符合房地產租金的資格，除非租户是應課税房地產投資信託基金附屬公司，且(I)物業租賃總面積的至少90%租給無關連租户，且該應課税房地產投資信託基金附屬公司支付的租金與無關連租户就類似空間支付的租金實質上相若，或(Ii)租賃給應課税房地產投資信託基金附屬公司的物業是住宿設施或醫療設施，並符合若干其他規定。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有該房地產投資信託基金10%或以上股份的業主實際或推定擁有該租户10%或以上的股份，則承租人是關聯方承租人。第三，如果與不動產租賃有關而租賃的非土地財產的租金大於根據該租約收到的租金總額的15%(根據課税年度開始和結束時的公平市值確定)，則屬於該非土地財產的租金部分將不符合房地產租金的資格。

一般來説，為了滿足毛收入測試的目的，租金符合房地產租金的條件，我們只能直接提供微不足道的服務，除非這些服務不是“不允許的租户服務”。不允許的承租人服務是指向承租人提供的服務，而不是與不動產租賃有關的通常和“習慣上提供或提供”的服務，否則不被視為“提供給居住者”。因此，我們不能在不產生“不允許的租户服務收入”的情況下提供不允許的租户服務(除非通過我們不獲得收入且符合其他要求的獨立承包商，或通過應税的REIT子公司)。不允許的租户服務收入被視為(I)房地產投資信託基金就該等服務直接或間接收到或被視為已收取的款額，或(Ii)在該課税年度內提供該服務的直接成本的150%以上兩者中較大者。如某物業在某課税年度的不準許租客服務收入，超過該物業在該課税年度的總收入的1%，則該物業的所有收入將不符合該課税年度的不動產租金的資格。如某物業在某課税年度的不準許租客服務收入總額不超過該物業在該課税年度的入息總額的1%，有關服務將不會取消該物業的任何其他收入的資格，否則，該等收入將不符合資格從不動產收取租金，但不準許的承租人服務收入將不符合資格從不動產收取租金。

我們已經並將繼續在我們的多户公寓社區提供服務。我們相信，我們已經或將直接提供的有關我們社區的服務，通常或習慣上只與租用空間有關，而不會以其他方式向特定租户提供，或在被認為不允許的租户服務範圍內，就特定物業提供此類服務的收入過去和將來都不會損害我們作為REIT的地位。我們相信，在不損害我們作為REIT的地位的情況下，與我們的社區有關的任何服務可能不是由我們直接提供的，如果適用，將繼續由獨立承包商或應税REIT子公司提供。

股息收入。來自應税REIT子公司的應税股息和出售或以其他方式處置應税REIT子公司權益的收益將符合95%毛收入標準，但不符合75%毛收入標準。我們需要滿足75%的毛收入測試，這可能會對我們分配應税REIT子公司的收益或處置我們在該子公司的投資的能力產生不利影響。

 

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不符合條件的收入。我們已經賺取了並將繼續賺取大量不合格的收入。例如，我們賺取與非我們全資擁有的物業的開發和管理相關的費用。我們相信，從這些活動和某些其他活動中產生的不符合資格的收入數額沒有影響也不會影響我們達到總收入測試的能力。

對衝交易和外幣收益。我們可以就我們的一個或多個資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換或上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除財政部規定的範圍外，來自套期保值交易的任何收入(I)主要是為了管理與我們收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的債務有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，(Ii)主要是為了管理任何根據75%或95%毛收入測試符合條件的收入或收益(或產生此類收入或收益的任何財產)的貨幣波動風險，或(Iii)對第(I)或(Ii)款所述交易的對衝，以及與債務的清償或出售財產有關而訂立的對衝，而該債務或出售財產是由第(I)或(Ii)款所述的交易對衝的，且符合某些識別要求，包括處置或終止該交易的收益，則就95%總收益測試及75%總收益測試而言，不會構成毛收入。就我們進行的其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為REIT資格的能力的方式安排任何對衝交易。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項總收入測試目的的收入，以及該等收入不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。此外，就REIT毛收入測試中的一項或兩項而言，某些外幣收益可能被排除在毛收入之外，前提是我們不從事或從事大量和定期的證券交易。

遠期銷售協議。吾等可不時訂立遠期出售協議，根據該等協議，吾等有權在某些條件下選擇部分或全部以實物、現金或股份淨額結算。如果我們以現金結算遠期銷售協議，而結算價格低於遠期銷售價格，我們將有權從遠期買家那裏獲得現金付款。根據《守則》第1032節，一般而言，公司在交易自己的股票時，包括根據《守則》參照《交易法》所界定的“證券期貨合同”，不承認任何收益和損失。儘管我們認為，我們用普通股換取的任何金額都有資格獲得守則第第1032節的豁免，因為遠期銷售協議是否符合“證券期貨合同”的資格尚不完全清楚，但我們收到的任何現金結算款項的美國聯邦所得税待遇都是不確定的。如果我們確認任何遠期銷售協議的現金結算帶來了重大收益，我們可能無法滿足REIT毛收入測試。

對總收入測試的滿意度。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金，而我們根據守則有權獲得寬免。如果(I)我們未能通過測試是由於合理原因而非故意疏忽，並且(Ii)當我們在任何納税年度發現此類不合格後，我們在美國聯邦所得税申報單上附上了描述該納税年度總收入來源和性質的明細表，並在其他方面遵守了適用的財政部法規，這些救濟條款通常是可用的。然而，我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意產生的不符合條件的收入意外超過不符合條件的收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能通過測試並不是由於合理的原因。如果這些寬免條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如“-將AvalonBay作為房地產投資信託基金徵税”一節所討論的那樣，即使這些減免條款適用，也將對不符合條件的收入徵收税款。

 

62

 

適用於REITs的資產測試

在我們納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足與資產性質有關的五項測試：

(1)

我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目和美國政府證券表示。房地產資產包括不動產權益(如土地、建築物、不動產租賃權益和與不動產一起租賃的個人財產，如果根據上述毛收入檢驗，不動產租金將是不動產租金)、不動產按揭權益或不動產權益、其他符合資格的REITs的股份、由公開發售的REITs發行的債務工具、以及可歸因於在我們收到新資本後一年內臨時投資新資本的股票或債務工具投資，這些新資本是我們通過發行股票或某些公開發行的債務債券籌集的，期限至少為五年；

​

(2)

除75%資產類別外的證券不得超過本公司總資產價值的25%；

​

(3)

除對REITs、符合條件的REIT子公司的股權投資，或在第(1)款所述測試中符合“房地產資產”資格的其他證券，或我們的應税REIT子公司的證券外，(A)我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產的5%，(B)我們不得擁有任何一家發行人的已發行證券投票權超過10%的證券，以及(C)我們一般不能擁有超過任何一家發行人已發行證券價值的10%；

​

(4)

一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產價值的20%；以及

​

(5)

不超過我們總資產價值的25%可能由公開發售的REITs的債務工具代表，這些債務工具不以不動產抵押或不動產權益為擔保。

​

在REIT資產測試中，其他符合資格的REITs的股票被視為“房地產資產”，而我們的應税REIT子公司的股票不符合“房地產資產”的條件。

用於資產測試的證券可能包括未完全由不動產抵押擔保的債務證券(或按此處理)。然而，10%的價值測試並不適用於守則中所描述的某些“直接債務”和其他除外證券，包括但不限於對個人或房地產的任何貸款、任何從房地產支付租金的義務以及由房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(I)就合夥發行的證券適用10%價值測試而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(Ii)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，如合夥企業至少75%的總收入來自符合75%房地產投資信託基金總收益測試資格的來源，則不會被視為合夥企業發行的證券；以及(Iii)就10%價值測試而言，合夥發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，在房地產投資信託基金作為合夥合夥人的權益範圍內，將不會被視為由該合夥發行的證券。一般而言，直接債務被定義為按要求或在特定日期支付固定本金的書面無條件承諾，債務的利率和支付日期不得取決於利潤或債務人的自由裁量權。此外，直接債務可能不包含可兑換功能。如果房地產投資信託基金(包括房地產投資信託基金的任何受控應税房地產投資信託基金附屬公司)擁有同一發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務或某些其他許可證券的資格，則證券不符合“直接債務”的條件，除非這些證券的價值合計佔該發行人已發行證券總價值的1%或更少。

資產測試的滿意度。我們相信我們的資產符合資產測試，我們可以運營，這樣我們就可以繼續符合這些測試。然而，我們滿足這些資產測試的能力取決於我們對資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些資產不是

 

63

 

容易受到精確確定的影響，我們將不會獲得獨立的評估。因此，我們不能保證國税局不會不同意我們的決定。

在任何季度末初步通過資產測試後，如果我們僅因資產的相對價值發生變化而未能在稍後季度末滿足任何資產測試，我們將不會失去房地產投資信託基金的地位。如果未能滿足任何此類資產測試的原因是在一個季度內收購了證券或其他財產，則通常可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來糾正這一問題。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試的要求，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的可用行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。

此外，如果我們在任何季度末未能通過5%或10%的資產測試，並且在此後30個月內未得到糾正，則我們可以在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後的六個月內處置足夠的資產或以其他方式滿足此類資產測試的要求，以糾正違規行為，前提是不允許的資產不超過相關季度末我們資產總價值的1%或10,000,000美元，兩者以較小者為準。

即使我們沒有資格獲得上述任何救濟條款，如果我們沒有通過任何資產測試，我們也被允許避免取消REIT的資格，如果(I)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(Ii)在我們確定失敗之後，我們根據財政部的規定提交了一份明細表，描述導致失敗的每項資產，以及(Iii)我們是否在確認未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產或以其他方式滿足資產測試。正如“-AvalonBay作為REIT的税收”一節所討論的那樣，如果我們必須依賴這一減免條款來保持我們的REIT地位，我們必須支付懲罰性税收。

適用於REITs的年度分配要求

要符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配股息，但資本利得股息除外，股息的金額至少等於(I)不考慮所支付的股息扣除和我們的淨資本收益而計算的REIT應納税所得額的90%和(B)來自止贖財產的税後淨收益的90%減去(Ii)某些特定非現金收入項目的總和。就分配要求而言，我們在適用的確認期間確認的任何內在收益(扣除適用的税項)，在我們以結轉為基礎的交易中從一家C公司收購時存在於資產上，將計入我們的REIT應納税所得額。關於內在收益的可能確認的討論，見“--對前C公司資產的內在收益徵税”。此外，為了符合REIT的資格，在任何課税年度結束時，我們不能有任何在非REIT年度積累的收入和利潤。因此，如果我們收購一家C公司，我們通常必須在我們收購該公司的納税年度結束之前分配該公司的收益和收購前積累的利潤。

這些分配通常必須在其相關的納税年度支付。然而，在兩種情況下，合格的分配可能會在下一年進行。首先，如果我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈在任何日曆年的特定日期向登記在冊的股東支付股息，如果股息實際上是在下一個日曆年的1月期間支付的，則該股息將被視為由我們支付並在該年的12月至31日由股東收到。其次，如果我們在及時提交有關年度的納税申報單之前申報分派，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分派，則可以在下一個納税年度進行分配。這些分配將在支付當年向我們的股東納税，即使這些分配與我們上一個納税年度有關，因為90%的分配要求。

在某些情況下，我們可能能夠通過在較晚的納税年度向股東支付股息來糾正未能滿足納税年度分配要求的情況，這可能會包括在我們對較早年度支付的股息的扣除中。我們把這種紅利稱為“虧空紅利”。因此，我們也許能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求根據扣除不足股息的金額支付利息。

 

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對於我們投資的任何非公開發行的REIT，為了將分配計算為滿足REITs的年度分配要求，併為該REIT提供REIT級別的税收減免，分配不得為“優惠股息”。如果股息是(I)在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，以及(Ii)按照該REIT組織文件中規定的不同股票類別之間的偏好進行分配，則股息不是優先股息。

如果我們未分配(且未被視為已分配)所有淨資本收益或分配至少90%但少於100%的調整後REIT應納税所得額，我們將就這些留存金額繳納常規的美國聯邦企業所得税。如果我們沒有在每個課税年度內至少分配以下金額，我們將被徵收4%的不可扣除消費税，用於計算超出實際分配金額和美國聯邦所得税留存金額之和的所需分配金額：

(1)本年度REIT普通收入的85%；

(2)本年度房地產投資信託基金資本利得淨收入的95%；以及

(3)以前納税年度未分配的應税所得。

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其全部或部分淨資本收益，併為收益繳納税款。在這種情況下，房地產投資信託基金可以選擇讓其股東將其按比例分配的未分配淨資本利得計入收入中作為長期資本利得，並就其應繳納的税款獲得抵免。就上述4%的消費税而言，任何此類留存金額都將被視為已分配。

我們相信，我們已經並打算繼續及時分發，足以滿足年度分發要求。

我們預計我們通常會有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足90%的分配要求，並分配可能需要的更大金額，以避免美國聯邦所得税和消費税。然而，我們可能會不時地選擇保留現金來資助資本項目或未來的運營，或者可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這種分配要求，或者分配可能需要的更大金額來避免所得税和消費税，部分原因是(I)實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及(Ii)在達到我們的應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用，或者由於不可扣除的費用，如本金攤銷或資本支出超過非現金扣除或建立準備金。此外，我們通常將被要求在某些財務報表上反映某些金額之前，為美國聯邦所得税目的將這些金額包括在收入中。這一規則的適用可能會加速某些數額的應計。在沒有足夠現金或其他流動資產的情況下，我們可能會發現有必要安排借款、出售資產或支付應納税股票股息，以滿足分配要求。

我們可能尋求通過發放應税股票股息來滿足我們的分配要求。此外，我們可能會決定使用某些股票股息，但對這些股息的適當處理並不完全清楚。在這種情況下，美國國税局可能會對我們將股票股息作為應税股票股息的處理方式提出質疑，如果挑戰成功，股票股息將不會計入滿足我們的分配要求。

禁止的交易税

我們出售作為庫存持有的任何財產或在正常業務過程中主要為銷售給客户而持有的其他財產所獲得的任何收益，將被視為來自被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税。該守則提供了一個安全港，根據該安全港，我們持有至少兩年並滿足某些其他要求的物業的銷售將不會被視為被禁止的交易，但遵守安全港並不總是可行的。在應税房地產投資信託基金子公司實現的收益也不會被視為禁止交易。根據現行法律，財產是作為庫存持有還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户是

 

65

 

取決於特定交易的所有事實和情況的事實問題。我們一般打算持有物業作投資，以期長遠增值，從事收購、發展、擁有及經營物業的業務，以及偶爾出售物業，以符合我們的投資目標。然而，我們不能保證美國國税局不會爭辯説，這些銷售中的一項或多項將被徵收100%的懲罰性税。我們也不能保證安全港條款將適用於任何特定的銷售。儘管應税REIT子公司確認的收益將不受100%懲罰性税的影響，但應税REIT子公司必須為其應税收入和收益繳納定期的美國聯邦企業所得税。

喪失抵押品贖回權的房產

止贖財產是指不動產(包括不動產的權益)和因以下原因而附帶的任何不動產：(I)房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或通過協議或法律程序以其他方式將財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租賃或由房地產信託基金持有並以該財產為抵押的抵押貸款發生違約(或即將違約)後，(Ii)相關貸款或租賃是為其作出的，在未有違約或預期違約的情況下訂立或收購；及(Iii)該房地產投資信託基金選擇將該財產視為止贖財產。房地產投資信託基金通常對止贖財產的任何淨收入，包括處置止贖財產的任何收益，繳納美國最高的聯邦企業所得税税率，但按照75%毛收入測試的目的，不包括符合條件的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產主要是為了在正常交易或業務過程中出售給客户而持有。

原C公司資產內含利得税

如果房地產投資信託基金在交易中從C公司收購資產，而該資產的基礎是參照C公司手中的資產基礎確定的(例如，根據守則第368(A)節進行的免税重組)，該房地產投資信託基金可在收購日期後的5年內因應納税處置而繳納實體税。税額乃按以下兩者中較少者適用最高的正常公司税率釐定：(I)收購日資產的公平市價超過REIT基準的部分(如有)，或(Ii)REIT在處置中確認的收益。第(I)款所述金額稱為“內在收益”。

貸款投資

我們一般擁有的房地產抵押貸款將在75%的資產測試中被視為房地產資產，並且此類貸款的利息和收益將被視為房地產抵押擔保義務的利息和收益，如果(I)在我們獲得貸款之日擔保該貸款的房地產的價值，(Ii)貸款以不動產及非土地財產作抵押，而該非土地財產的公平市價不超過所有該等財產公平市價的15%(於吾等取得、發起或修改該貸款之日決定，或就出售該等貸款之收益而言，指出售時)。

我們可能會發起或獲取抵押貸款或夾層貸款。美國國税局提供了一個避風港，將夾層貸款視為抵押貸款，因此作為REIT資產測試的合格資產，但不是實體法規則。根據安全港，如夾層貸款符合若干規定，則就房地產投資信託基金資產測試而言，該夾層貸款將被美國國税局視為合資格的房地產資產，而就房地產投資信託基金75%入息測試而言，夾層貸款的利息將被視為合資格的按揭利息。然而，安排一筆夾層貸款以滿足避風港的要求可能並不總是可行的。如果我們的任何夾層貸款不符合依賴避風港的所有要求，該等貸款可能不會被適當地視為REIT用途的合資格按揭貸款。

如果我們從貸款中獲得利息收入，而應支付利息的全部或部分是或有的(即，全部或部分基於任何人的收入或利潤)，則此類收入

 

66

 

除某些例外情況外，一般情況下，只有在毛收入或銷售額的一個或多個固定百分比的基礎上，才有資格在毛收入測試中將其列為“利息”。然而，如果一筆貸款的利息是以出售擔保貸款的財產的利潤或淨現金收益為基礎的，則可歸因於這種參與功能的收入將被視為出售擔保財產的收益。對債務工具的投資可能需要在收到來自該等投資的現金之前確認應課税收入(因為我們目前通常被要求應計利息和任何“原始發行折扣”，無論我們是否已收到相應的現金支付)，並可能從處置或償還中產生被視為普通收入的收益。債務工具的某些修改可被視為應税事項，即我們將舊債務工具交換為新債務工具，其價值可被視為等於新債務工具的面值。

優先股投資

我們可能會不時在直接或間接擁有不動產的非公司實體持有某些優先股投資。除非就美國聯邦所得税而言，優先股投資被適當地視為負債，否則就REIT收入和資產測試而言，我們通常將被視為擁有優先股發行人的任何相關房地產和其他資產的權益，並獲得發行人收入的一部分，就好像我們直接擁有發行人資產的此類份額一樣(或者，為了REIT收入測試的目的，美國國税局可能會採取這樣的立場，即我們的優先回報應基於發行人的總收入來表徵)。因此，如果沒有足夠的控制來確保遵守REIT的要求，優先股權投資可能會危及我們對REIT收入和/或資產測試的遵守。此外，就REIT收入測試而言，至少有一份美國國税局內部備忘錄將某些股票投資的優先回報視為利息收入，這種處理將導致該等金額在75%毛收入測試中被視為不符合條件的收入。儘管我們不認為利息收入的處理是適當的，而且這一分析在隨後的美國國税局私人信函裁決中也沒有得到遵循，但美國國税局可以重新確立這一立場。

出於美國聯邦所得税的目的，債務類優先股投資是負債性的還是股權的，這一點可能不清楚。如果出於美國聯邦所得税的目的，此類投資被定性為債務，然後又被進一步定性為無擔保債務，則該投資將受到對無擔保債務投資的各種資產測試限制，並導致我們從投資中獲得的優先回報在75%毛收入測試中被視為非合格收入(但我們不必在測試中包括我們在發行人的基礎資產和收入中的份額)。因此，如果美國國税局成功地挑戰了我們將優先股權投資描述為股權或美國聯邦所得税目的擔保債務的説法，我們可能無法通過收入或資產測試。在這種情況下，我們可能面臨鉅額懲罰性税收，以糾正由此產生的違規行為，如下文“-AvalonBay未能符合REIT資格”中所述，或者，如果我們被認為在進行投資時行為不合理，則失去我們的REIT地位。相反，如果我們為了美國聯邦所得税的目的而將優先股投資視為負債，並且美國國税局成功地將該投資描述為美國聯邦所得税目的的股權，那麼我們也可能無法通過適用的收入或資產測試。

此外，如果標的財產是經銷商財產，並且優先股投資被視為美國聯邦所得税的權益，我們可能需要繳納100%的禁止交易税，前提是我們被視為從出售財產或與我們的投資確認的收益中獲得的一部分收益的分配，如上所述-禁止交易税。

罰款税

AvalonBay或其應税REIT子公司產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、額外利息或重新確定的應税REIT子公司服務收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，重新釐定的租金是指因應税REIT附屬公司向我們的任何租户提供的任何服務而多報的不動產租金，重新釐定的扣除和超額利息是指由應税REIT附屬公司扣除的任何款項，其金額超過根據公平磋商應扣除的金額，而重新釐定的應税REIT附屬公司的服務收入是指應課税的REIT附屬公司的收入，可歸因於向吾等提供或代表吾等提供的服務(向客户提供或提供給客户的服務除外)。

 

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(br}AvalonBay‘s)，只要該等收入低於應税房地產投資信託基金子公司根據公平談判應獲得的收入。如果AvalonBay收到的租金符合守則中的某些安全港條款，則不構成重新確定的租金。

我們認為，支付給我們的應税REIT子公司的租户服務費用與支付給與之無關的第三方的費用相當。然而，這一決定本身就是事實，美國國税局可能會斷言，我們支付的費用並不代表公平的金額。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為超出實際支付金額的租户服務支付100%的懲罰性税。

AvalonBay未能獲得REIT資格

如果我們違反了守則的規定，導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，在以下情況下，我們將獲得特定的救濟條款，以避免此類取消資格：(I)違規是由於合理原因而不是故意疏忽，(Ii)我們為每一次未能滿足條款支付50,000美元的罰款，以及(Iii)違規不包括上述毛收入或資產測試下的違規(可使用其他指定的救濟條款)。這一補救條款減少了可能導致我們因合理原因而被取消REIT資格的情況。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，且守則的寬免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。在任何一年中，如果我們不是房地產投資信託基金，我們向股東的分配將不會被我們扣除，也不會被要求做出。在這種情況下，在當前和累積的收益和利潤的範圍內，並受守則的限制，分配給我們股東的紅利通常將作為股息向美國股東徵税，無論是否可歸因於我們的資本收益。根據守則的某些限制，我們的美國公司股東收到的股息可能有資格獲得股息扣除，我們美國個人股東收到的股息通常將按(當前)20%的最高美國聯邦所得税税率徵税。除非我們根據特定的法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在失去資格的一年後的四個應納税年度內重新選擇REIT地位。

美國股東的税收

當我們提到“美國股東”時，我們指的是我們普通股的受益者，也就是美國聯邦所得税的目的：

(1)

美國法典第7701(B)節所界定的公民或居民個人；

​

(2)

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體；

​

(3)

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

(4)

信託(I)如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部條例有效地選擇被視為《守則》下的美國人。

​

AvalonBay分發。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，從我們當前或累積的收益和利潤中分配給美國股東的未被指定為資本利得股息的分配將作為股息收入徵税。我們優先股的分配將被視為優先於普通股分配的任何可用收益和利潤。由於我們一般不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納美國聯邦所得税，因此我們的普通股息通常不符合作為合格股息收入作為非公司美國股東的淨資本利得徵税的資格，並將繼續按適用於普通收入的較高税率徵税。合格股利收入的優惠税率將僅適用於我們的普通股息，範圍僅限於(I)從公司收到的合格股息收入，

 

68

 

例如我們的應税房地產投資信託基金子公司，或(Ii)我們已繳納企業所得税的收入(例如，我們分配的應税收入少於100%)。一般來説，要有資格享受合格股息收入的降低税率，美國股東必須在從我們的股票成為除股息之日之前60天開始的121天內持有我們的股票超過60天。支付給美國公司股東的股息通常不符合公司通常可以獲得的股息扣除。

然而，在2026年1月1日之前的應納税年度內，屬於個人、信託或遺產的美國股東通常可以扣除“合格房地產投資信託基金股息”​的20%(通常是指美國股東從房地產投資信託基金收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)。要有資格就我們普通股的股息進行這項扣除，美國股東必須在91天內持有此類股票超過45天，該91天期間是此類股票成為此類股息的除股息日之前45天(考慮到某些規則，這些規則可能會在美國股東降低其股票損失風險的任何期間內縮短股東的持有期)。如果我們不符合REIT的資格，這些美國股東可能不會要求對我們支付的股息進行這項扣除。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派不會對美國股東徵税，只要這些分派不超過美國股東股票的調整税基。相反，這樣的分配將降低美國股東在此類股票中的調整後税基。超過當前和累計收益的分配，以及超過美國股東在其股票中的調整税基的利潤，將被視為出售或交換此類股票的收益，如果股票作為資本資產持有，則應按超出部分的資本利得徵税。此前擬議的財政部條例自被撤回後，將按比例對股東持有的每一股股票以及進行資本分配回報的股票類別的股票按比例適用資本分配回報。這種逐股的方法可能會導致一些美國股東股票的應税收益，即使美國股東對這些股票的總基數將足以吸收不被視為從我們當前和累積的收益和利潤中獲得的分配部分。雖然這些擬議的財政部條例已被撤回，但撤回擬議的財政部條例的通知重申，財政部和美國國税局認為，根據現行法律，此類分配的結果應源於股東按股份收取的對價。

如果我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈股息，而記錄日期在這三個月之一，並在下一個日曆年的1月31日或之前支付股息，我們將被視為已支付股息，我們的股東將被視為已在宣佈股息的日曆年的12月31日收到股息。

資本利得股息。我們可以選擇將淨資本收益的分配指定為“資本利得股息”。資本利得股息通常作為出售或交換持有一年以上的資本資產的收益向美國股東徵税，而不考慮美國股東持有股票的時間。然而，如果我們產生了任何資本利得股息，美國股東可能被要求將任何資本利得股息的一部分視為“未重新獲得的第1250條收益”​(其税率通常高於美國非公司股東的長期資本利得税税率)。此外，美國公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。資本利得股息不符合公司收到的股息扣除的條件。普通收入和資本收益必須在優先股和普通股的應税股息中按比例分配。

我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，並將其指定為“未分配資本利得”，而不是支付資本利得股息。我們將對任何未分配的資本收益繳納定期的美國聯邦企業所得税，我們的收益和利潤將進行適當調整。在這樣的指定上，美國股東：

(1)

將在其收入中將其在此類未分配資本利得中的比例計入長期資本利得；

​

(2)

將被視為已支付我們為此類未分配資本利得支付的税款的比例份額，並將獲得抵免或退還其視為已支付的税款；以及

​

 

69

 

(3)

將通過其收入中包含的資本利得金額與其被視為已繳納的税額之間的差額，增加其普通股的基數。

​

被動活動損失和投資利息限制。我們進行的分配和美國股東出售或交換我們普通股所產生的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東通常不能將任何“被動活動損失”用於此類收入或收益。吾等作出的分派，在不構成資本回報或資本收益股息的範圍內，就計算投資利息限額而言，一般會被視為投資收益。選擇將資本利得股息、出售股票的資本收益或合格股息收入視為投資收入的美國股東，將按普通所得税率對這些金額徵税。我們將通知股東每年的分配部分，包括普通收入、資本回報和資本利得。

股票分紅和其他税務方面的考慮。本節的討論同樣適用於以現金支付的分配和應税股票分配。該守則規定，某些以股票形式支付的分配將被視為應税股票股息。此外，通過分配再投資計劃獲得的股份被視為應税股票股息，因此，無論我們的分配是否根據股息再投資和股票購買計劃進行再投資，上述規定都適用。收到應税股票分配的應税美國股東將被要求將收到的股票的公平市場價值加上在分配中收到的任何現金或其他財產作為股息收入，以我們當前和累計的收益和利潤為美國聯邦所得税的目的。

只要我們有以前納税年度的淨營業虧損和結轉的資本虧損，此類虧損可能會減少為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，這種損失不會轉嫁，美國股東可能不會在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨營業損失或資本損失。

股票銷售。在股票的任何應税出售或其他應税處置時，美國股東將為美國聯邦所得税目的確認收益或損失，其金額等於(X)出售或其他處置所收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及(Y)美國股東為納税目的而在股票中的調整基礎之間的差額。如果股票被美國股東作為資本資產持有，這一收益或損失將是資本收益或損失。適用的税率將取決於美國股東在股票中的持有期(通常，如果一項資產持有超過一年，將產生長期資本收益)、美國股東的税級和美國股東的地位(即，作為個人或其他非公司美國股東或作為美國公司股東)。美國國税局有權規定，但尚未規定，對非公司美國股東在出售REIT股票時實現的部分資本利得適用25%的資本利得税税率(通常高於非公司美國股東的長期資本利得税税率)，該部分資本利得將與房地產投資信託基金的“未收回部分-1250收益”相對應。美國股東被敦促就他們的資本利得税義務諮詢他們的税務顧問。一般來説，在適用持有期規則後，美國股東在出售或以其他方式處置已持有六個月或更短時間的股票時確認的任何損失，將被視為長期資本損失，範圍是美國股東從我們那裏收到的要求被視為長期資本收益的分配。在應税處置股票時，如果在處置之日之前或之後30個月內購買了其他股票，則可以不允許全部或部分虧損。

如果美國股東在隨後出售我們的普通股時確認虧損，金額超過規定的門檻，則可能適用某些財政部法規中涉及“可報告交易”的條款，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。雖然這些法規針對的是“避税行為”，但它們的行文相當寬泛，適用於通常不會被視為避税行為的交易。如果不遵守這些要求，將受到重罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關收到或處置我們的普通股的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。另外您應該知道，我們

 

70

 

和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能需要根據本規定進行披露或提出其他要求。

對非勞動所得徵收的醫療保險税。作為個人的美國股東應就以下兩項中較小的一項繳納3.8%的税：(I)美國股東在相關納税年度的“淨投資收入”和(Ii)美國股東在該納税年度的修正毛收入超過某個門檻(目前為125,000美元至250,000美元之間，視個人情況而定)的超額部分。不屬於豁免繳税的特殊類別信託的遺產和信託，對於其未分配淨投資收入中較少的部分以及其調整後總收入超過一定門檻的部分，應繳納相同的3.8%的税。淨投資收入通常包括我們普通股的股息和出售我們普通股的收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國股東，請諮詢您的税務顧問，瞭解此税是否適用於您在我們普通股的投資所產生的收入和收益。

信息報告和備份扣留。我們在每個納税年度支付的分派金額以及出售或以其他方式處置我們的股票的收益將報告給我們的美國股東和美國國税局。根據備用扣繳規則，美國股東可以按當前24%的比率對分配進行備用扣繳，除非美國股東：

(1)

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

(2)

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，作為備用預扣的任何金額都可以抵扣美國股東的美國聯邦所得税義務。

對免税美國股東的待遇

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。美國免税實體通常必須分別計算每項不相關的貿易或商業活動的應税收入和損失，以確定其UBTI。UBTI一般包括(I)與免税組織的免税目的沒有充分相關的任何收入或收益，但股息、利息、不動產租金和資本利得等某些被動投資收入除外，以及(Ii)從與免税目的關係不充分的財產獲得的債務融資收入，屬於“購置款債務”。

如果免税美國股東沒有將其普通股作為本準則所指的“債務融資財產”持有，則其從我們那裏獲得的股息收入將不會用於免税美國股東。同樣，出售我們普通股的收益不會構成UBTI，除非免税的美國股東持有其股票作為《準則》所指的債務融資財產。

然而，對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)節分別免税的社交俱樂部、自願員工福利協會或補充失業救濟金信託基金的免税美國股東而言，投資本公司的收入通常將構成UBTI；然而，根據守則第(501)(C)(9)或(C)(17)節豁免的組織可以減少UBTI，前提是該組織為守則指定的目的適當地撥備或保留此類金額。這些免税的美國股東應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些“預留”和準備金要求。

然而，儘管有上述規定，“退休金持有的房地產投資信託基金”支付的部分股息如由守則第401(A)節所述的任何信託收取、根據守則第501(A)節獲豁免繳税及持有超過10%(按價值計)的房地產投資信託基金權益，則被視為合營信託基金。

 

71

 

守則第401(A)節所述的免税養老基金在下文中稱為“養老信託基金”。

如果REIT滿足以下兩個測試，則它是養老金持有的REIT：

(1)

它之所以有資格成為房地產投資信託基金，只是因為《守則》第856(H)(3)節規定，為確定該房地產投資信託基金是否為非公開持有，將被視為由該養老金信託的受益人所有，而不是由該養老金信託本身擁有；以及

​

(2)

(A)至少有一個養老金信託基金持有房地產投資信託基金股票價值的25%以上，或(B)一組養老金信託基金，每個單獨持有房地產投資信託基金股票價值的10%以上，合計擁有房地產投資信託基金股票價值的50%以上。

​

對於養老金持有的REITs，任何被視為UBTI的REIT股息的百分比等於REIT賺取的UBTI的比率，將REIT視為養老金信託，因此應對UBTI納税，佔REIT總收入的比例。例外情況是，在這種情況下，股息不被視為UBTI，在任何納税年度，這一百分比低於5%。在投資我們的普通股之前，免税的美國股東應該就UBTI和投資我們的普通股的適宜性諮詢其税務顧問。

美國對非美國股東徵税

常規。當我們指“非美國股東”時，我們指的是我們普通股的實益所有者，即(I)出於美國聯邦所得税的目的，是指非居民外籍個人或外國公司，以及(Ii)在其他方面不受該法規定的特殊待遇。管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則很複雜，這裏不會試圖提供此類規則的摘要。本披露不針對非美國信託或遺產的股票持有人，其他考慮因素可能適用於非美國信託或遺產的非美國股東以及任何此類非美國信託或遺產的受益人。非美國股東和其他非美國人應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、當地和非美國税法對我們普通股投資的影響，包括可能適用任何所得税條約，該條約可能會減少否則需要繳納或扣繳的美國聯邦所得税，或以其他方式修改以下描述的後果和申請條約救濟的要求。以下討論假設我們已取得REIT資格，並將繼續取得REIT資格。

AvalonBay的普通分發。我們向非美國股東支付的分配，如果既不是由於我們出售或交換守則第897(C)節所指的“美國不動產權益”獲得的收益，也不被我們指定為資本利得股息，將被視為股息，作為普通收入徵税，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。這些分配通常將按30%的總税率扣繳美國聯邦所得税，除非適用的税收條約減少或取消了該税(並且非美國股東提供了申請條約救濟所需的文件)，或者除非股息被視為與美國貿易或企業的非美國股東的行為有效相關(並且非美國股東提供了申請有效關聯收入豁免的必要文件)。

被視為與非美國股東在美國貿易或業務中的行為有效相關的股息，將按美國聯邦所得税淨額計算，即扣除扣除後，按適用於普通收入的累進税率繳納，一般不受扣繳。從事美國貿易或業務的非美國公司股東也可能對其有效關聯的收益和利潤按30%的税率繳納額外的分支機構利得税。這種分支機構利潤税可以通過美國與非美國股東居住的國家之間的所得税條約來減税或免税。

超過我們當前或累積的收益和利潤，且不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益的分配，只要不超過非美國股東股份的調整基礎，就不應向非美國股東徵税。取而代之的是，他們將減少此類股票的調整後的基礎(見上文《AvalonBay對美國股東的 - 分配徵税》中關於對 股票適用資本回報分配的討論)。

 

72

 

進行這種分配的股票)。如果這種分配超過我們當前和累積的收益和利潤以及非美國股東股票的調整基礎，它們將被視為出售或處置非美國股東股票的收益，並可能被徵税，如本節下文“-出售普通股”部分所述。如下所述，此類分配的預提税金可能不同於基本税種。

不受FIRPTA限制的分配的美國聯邦所得税預扣。根據以下關於《外國房地產投資税法》(簡稱FIRPTA)的討論，我們預計將對向非美國股東進行的任何股息分配(包括後來可能被確定為超過當前和累計收益和利潤的分配)預扣30%的美國聯邦所得税，除非：

(1)

適用較低的條約利率，並且非美國股東提供IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明與我們有資格享受該較低的條約利率；或

​

(2)

非美國股東提供美國國税局表格W-8ECI(或其他適用文件)，聲稱分配是與該非美國股東在美國境內的交易或業務有效相關的收入。

​

除了扣繳可歸因於以下討論的出售或交換美國不動產權益的任何分配給非美國股東的任何分配外，FIRPTA扣繳規定可能要求我們扣留超過我們當前和累積收益和利潤的分配的15%。

鑑於根據上述扣繳規則正確描述分配的潛在困難，我們可能決定按我們確定適用的最高費率扣繳。這樣預扣的税額並不代表實際的納税義務，而是代表非美國股東在美國聯邦所得税負債方面的支付。因此，這些扣繳金額可由非美國股東抵扣其實際的美國聯邦所得税負債，而且非美國股東有權退還任何超過該非美國股東在相應納税年度的實際美國聯邦所得税負債的扣繳金額，前提是及時和適當地向美國國税局提供所需的申報和信息。

不受FIRPTA約束的資本利得股息。分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國股東，不包括我們從出售或交換美國不動產權益中獲得的收益，通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

(1)

我們普通股的投資實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但外國公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得税(該分支機構利得税可通過適用的所得税條約減免)；或

​

(2)

非美國股東是指在納税年度內在美國境內居住183天或以上，並在美國有“納税之家”的非居民境外個人，在這種情況下，該非居民境外個人將按其在美國的淨來源資本利得繳納30%的税。

​

協調FIRPTA扣繳規則和一般適用於股息的扣繳規則的財政部法規似乎沒有要求對我們的資本利得股息扣繳，這些股息不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益。然而，如上所述，我們可以對指定為資本利得股息的金額預扣，即使這些股息不需要繳納美國聯邦所得税，因為為了上述預提規則的目的，正確描述分配的潛在困難。

可歸因於不動產出售或交換的分配。除下文討論的常規交易股票類別的10%或更小持有者的例外情況外，向非美國股東分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，無論是否

 

73

 

被指定為資本利得股息，將導致非美國股東根據FIRPTA被視為確認收益，即與美國貿易或業務有效相關的收入。“美國不動產權益”一詞一般包括美國不動產的權益，以及至少50%的不動產和商業資產由美國不動產權益構成的美國公司的股份。非美國股東將按適用於美國股東的相同税率對這一收益徵税，對於非居民外籍個人，需繳納特殊的替代最低税率。此外，這一收益可能需要繳納公司非美國股東手中30%的分支機構利得税。這種分支機構利潤税可以通過美國與非美國股東居住的國家之間的所得税條約來減税或免税。

除以下規定外，我們將被要求扣繳並匯給美國國税局21%(或當時適用的最高美國聯邦所得税税率)的任何分配給非美國股東，這些分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益。這樣扣留的金額可以抵扣非美國股東在美國的聯邦所得税義務。非美國股東如果收到可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益的分配，將被要求提交該納税年度的美國聯邦所得税申報單。然而，FIRPTA和這項21%的預扣税將不適用於我們任何類別的股票在位於美國的成熟證券市場上定期交易的任何分銷，前提是在截至分銷之日的一年內，接受該股票的非美國股東在任何時候都沒有持有超過10%的此類股票。對於可歸因於出售或交換美國不動產權益的收益的資本利得股息，因不擁有超過10%的此類股票而根據FIRPTA獲得免税的接受者必須按照上述規則將資本利得股息視為普通股息。

留存資本收益。儘管法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為未分配資本利得的金額通常應該與我們實際分配資本利得股息的方式一樣對待非美國股東。在這種方法下，非美國股東將能夠抵扣由此產生的美國聯邦所得税債務，金額等於我們為未分配資本利得支付的他們按比例繳納的税款，並從美國國税局獲得退款，範圍是我們支付的他們按比例繳納的税款超過他們實際的美國聯邦所得税負擔。

普通股銷售。非美國股東在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時確認的收益一般不需要繳納美國税，除非：

(1)

我們普通股的投資實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面都將受到與美國股東相同的待遇，只是作為外國公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得税，如上所述；

​

(2)

非美國股東是在納税年度內在美國境內居住183天或以上並在美國有納税住所的非居民外籍個人，在這種情況下，該非居民境外個人在該納税年度的美國來源資本利得淨額將被徵收30%的税；或

​

(3)

我們的普通股構成FIRPTA意義上的美國不動產權益，如下所述。

​

如果我們是國內控股的合格投資實體，我們的普通股將不構成美國房地產權益。如果在指定的測試期內，我們一直是房地產投資信託基金，並且我們的股票價值低於50%由非美國人直接或間接持有，我們將成為國內控制的合格投資實體。出於這些目的，就我們的任何類別的股票在成熟的證券市場上定期交易的情況而言，持有該類別股票五年內低於5%的人一直被視為美國人，除非我們實際知道該人不是美國人。由於我們的普通股是公開交易的，我們不能保證我們現在是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

即使我們是國內控股的合格投資實體，在出售我們的股票時，非美國股東可能被視為從出售或交換美國房地產權益中獲利

 

74

 

如果非美國股東(I)在分配除股息日之前的30天內處置了我們股票的權益，其中任何部分如果沒有處置，就會被視為出售或交換美國不動產權益的收益，以及(Ii)在該除股息日之前或之後的30天內直接或間接收購、訂立合同或期權以收購或被視為收購我們股票的其他股票。如果滿足向定期交易股票類別的10%或更小的持有者分發的例外情況，則本規則不適用。

即使在非美國股東出售其普通股時，我們不符合國內控制的合格投資實體的資格，如果符合以下條件，我們的普通股將不被視為美國房地產權益：

(1)

根據適用的財政部法規，我們的普通股在成熟的證券市場上被視為定期交易；以及

​

(2)

出售非美國股東在截至出售、交換或其他應税處置日期或非美國股東持有期的較短五年期間內，實際或建設性地擁有我們普通股價值的10%或更少。

​

如果我們普通股的出售、交換或其他應税處置的收益根據FIRPTA徵税，收益將被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，非美國股東將以與應税美國股東相同的方式就任何收益繳納常規的美國所得税，並受任何適用的替代最低税的約束；條件是，如果收益被視為因FIRPTA而產生的有效關聯收入，30%的分支機構利得税將不適用於非美國公司股東。此外，如果我們普通股的出售、交換或其他應税處置需要根據FIRPTA徵税，並且如果我們普通股的股票不被視為在成熟的證券市場上定期交易，則該普通股的購買者一般將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局。

信息報告和備份扣留。適用的扣繳義務人將向我們的非美國股東和美國國税局報告在每個納税年度被視為已支付的分配金額以及與此類付款相關的扣繳税款(如果有)。還可以向非美國股東居住或設立的國家的税務機關提供報告此類付款和任何扣繳的信息申報單的副本。

此外，非美國股東可能需要對我們股票支付的股息進行後備扣繳，除非非美國股東通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其不是美國人，或以其他方式確立豁免，前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道該股東是美國人。

一般來説，如果出售或以其他方式處置股票的收益是由或通過經紀自營商的美國辦事處支付的，則支付一般須進行信息報告和備用扣繳，除非處置非美國股東通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其不是美國人，或以其他方式確立豁免，在每種情況下，只要適用的扣繳義務人不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人。

[br}一般來説，如果處置收益是通過外國經紀交易商的外國辦事處在美國境外支付的，美國信息報告和備份預扣將不適用於支付，但前提是，如果處置股票的收益支付給或通過美國經紀交易商的外國辦事處或外國經紀交易商的非美國辦事處支付，該辦事處(I)為美國聯邦所得税目的的“受控外國公司”，(Ii)在三年期間，其所有來源的總收入的50%或以上實際上與美國貿易或業務有關的人；。(Iii)與一個或多個美國人的外國合夥企業，且合計持有該合夥企業50%以上的收入或資本權益的人；或(Iv)在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，然後(A)僅當經紀自營商實際知道所有者不是美國股東時，才適用備用扣繳，以及(B)除非非美國股東證明其非美國身份，否則將適用信息報告。潛在的非美國股東應就這些規則諮詢他們的税務顧問和財務規劃師。

 

75

 

我們債務證券的美國持有者的税收

本摘要僅針對我們發行的無OID的美元計價固定利率債務證券(定義見下文)和我們發行的符合被視為“可變利率債務工具”​(定義見1.1275-5(A)(1)節)的美元計價的浮動利率債務證券(定義見第1.1275-5(A)(1)節)，在這兩種情況下均不能轉換或交換為我們的普通股或其他證券或財產。此外，本摘要不涉及(I)我們債務證券的持有人，但以發行價(即大部分債務證券以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀商或類似人士或組織以外的人的第一價格)在原始發行時購買債務證券的持有人除外，(Ii)以可攤銷債券溢價持有我們債務證券的持有人(通常如果債務證券持有人在到期時的納税基礎超過其規定的贖回價格，如下所定義)，以及(Iii)已根據財政部條例第1.1272-3(A)節選擇使用恆定收益率法對我們的債務證券計息的我們債務證券的持有人。

當我們提到“美國持有人”時，我們指的是債務證券的實益所有人，該債務證券不受該法規定的特殊待遇，並且是為了美國聯邦所得税的目的：

(1)

美國法典第7701(B)節所界定的公民或居民個人；

​

(2)

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體；

​

(3)

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

(4)

信託(I)如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部條例有效地選擇被視為《守則》下的美國人。

​

利息。如果您是美國持有者，根據您的美國聯邦所得税會計方法，在債務證券上支付的聲明利息將在應計或收到時作為普通利息收入向您納税。

債務證券的出售、交換或其他應税處置。在出售、交換、贖回、回購或其他應税處置債務證券時，美國持有者一般將確認的損益等於出售、交換、贖回、回購、報廢或其他應税處置的變現金額(減去相當於任何應計但未支付的利息的數額)與美國持有者在債務證券中的調整納税基礎之間的差額。美國持有人在債務擔保中的調整税基通常等於美國持有人為債務擔保支付的金額減去除聲明利息支付以外的任何付款的金額。債務證券的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置的損益，如果持有債務證券超過一年，一般為長期資本收益或損失。非公司美國持有者通常對淨長期資本利得繳納較低的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除額一般是有限制的。

原始發行折扣。在“我們的債務證券的美國持有者的税收”一節中的討論假設我們的債務證券不是以原始發行折扣或OID發行的，用於美國聯邦所得税目的，並且沒有解決以OID發行的債務證券的税收問題。使用OID發行的債務證券的徵税是複雜的；以下段落提供了OID框架的基本摘要，但沒有完整討論可能適用於我們以OID發行的債務證券的所有規則。

如果債務證券的發行價低於其在到期時聲明的贖回價格，則出於美國聯邦所得税的目的，該債務證券將被視為以OID發行，除非債務證券的發行價與其在到期時聲明的贖回價格之間的差額小於法定的最低金額。除非適用De Minimis例外，否則債務證券上的OID金額等於該差額，必須在不遲於按常量計提時作為普通利息計入收入

 

76

 

在收到可歸因於此類收入的現金付款之前採用收益率法，而不考慮此類美國持有人的常規税務會計方法。債務證券的“規定到期日贖回價格”是指在債務證券項下支付的所有款項的總和，但不包括“合格的規定利息”。“符合資格的既定利息”一般是指至少每年以單一固定利率無條件以現金或財產形式支付的既定利息，該單一固定利率適當地考慮了所述利息支付之間的間隔時間長度。債務證券上的OID金額如果低於0.0025乘以到期時所述的贖回價格和距離到期的完整年限的乘積，則為最小金額。

當選後，美國持有者可以使用適用於OID的不變收益率方法，將債務證券應計的所有利息計入收入，包括聲明利息、De Minimis OID、市場折扣和De Minimis市場折扣，這些利息由任何可攤銷債券溢價或收購溢價調整，但受限制和例外情況的限制。

美國持有人在債務證券中的調整納税基礎通常等於美國持有人為使用OID發行的債務證券支付的金額，減去除合格聲明利息支付以外的任何已收到付款的金額，再加上之前包括在該美國持有人收入中的任何應計OID。

醫療保險税。與我們的債務證券有關的收入和收益可能構成“淨投資收入”，用於上文“-美國股東對非勞動收入徵收 - 聯邦醫療保險税”中所述的聯邦醫療保險税。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解這項税收對您在我們的債務證券投資中的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣留。向美國國税局報告的信息一般適用於與債務證券有關的規定利息的支付以及債務證券的任何出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益，備用預扣也可能適用於此類付款和收益，除非美國持有者：

(1)

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

(2)

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，作為備用預扣的任何金額都將抵扣美國持有者的所得税義務(或可能被退還)。

我們債務證券的非美國持有者在美國的税收

本摘要僅針對我們發行的無OID的美元計價固定利率債務證券和我們發行的無OID的美元計價浮動利率債務證券有資格被視為可變利率債務工具的考慮因素，在這兩種情況下，都不能轉換或交換為我們的普通股或其他證券或財產。此外，本摘要不涉及(I)我們債務證券的持有人，但以發行價在原始發行時購買債務證券的持有人除外；(Ii)以可攤銷債券溢價持有我們的債務證券的持有人；及(Iii)根據財政部條例第(1.1272-3(A)節)選擇使用恆定收益率法就我們的債務證券計提利息的我們債務證券的持有人。

當我們指“非美國持有人”時，我們指的是債務證券的實益持有人，即(I)就美國聯邦所得税而言，是非居民外籍個人或外國公司，以及(Ii)不受該法規定的特殊待遇的債務證券的受益者。管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則很複雜，這裏不會試圖提供此類規則的摘要。非美國持有者和其他非美國人應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國税法對債務證券投資的影響。

 

77

 

包括任何可能減少美國聯邦所得税的任何所得税條約的潛在適用，否則需要繳納或扣繳的税款，以及申請條約減免的要求。

如上所述(並在“-我們的債務證券的美國持有者的税收”一節中進一步討論)，出於美國聯邦所得税的目的，預計且本討論假設債務證券將在沒有舊ID的情況下發行。然而，如果債務證券發行的OID不符合De Minimis測試，則可歸因於應計OID的付款通常將被視為支付給非美國持有人的利息，以便於下文討論。

聲明利益。根據以下關於備份預扣和《外國賬户税收合規法》(FATCA)預扣的討論，非美國持有人實益擁有的我們債務證券的本金和利息支付一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是在利息方面滿足以下每一項條件：

(1)

非美國持有者並不實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

​

(2)

非美國持有者不是守則中定義的與我們直接或間接相關的受控外國公司；

​

(3)

該權益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，如下所述：有效關聯收入；

​

(4)

非美國持有者不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所述在其貿易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行；和

​

(5)

非美國持有者在適當簽署和適當的美國國税局W-8表格上證明，在偽證的懲罰下，它不是下面進一步討論的美國人。

​

為了使非美國持有人有資格獲得上述利息免税，“扣繳代理人”​(通常是最後一位美國付款人或作為合格中間人或扣繳外國合夥企業的非美國付款人)必須在適當的美國國税局表格W-8上收到非美國持有人的聲明，聲明：(I)該聲明是由債務證券的受益所有人在偽證處罰下籤署的，(Ii)證明該擁有人不是守則所指的“美國人”，及(Iii)提供受益擁有人的姓名和地址。某些非實益所有人的證券結算組織和其他實體可以提供一份簽署的聲明，並附上實益所有人適當的國税表W-8萬億的副本。扣繳義務人。適當的國税表W-8一般在簽署年度的剩餘時間外加三個完整的納税年度有效，除非情況變化導致表格上的任何信息不正確，並且如果滿足某些要求，可能在更長的時間內有效。受益所有人必須在變更後30天內通知扣繳義務人，並提供新的、適當的IRS表格W-8。

如果非美國持有人與債務證券有關的利息收入不能如上所述免除美國聯邦預扣，並且不受以下關於有效關聯利益的討論的約束，非美國持有人將按目前按30%的税率徵收的此類利息收入總額繳納美國聯邦預扣税(除非適用的條約減少或取消此類利息)。

債務證券的出售、交換或其他應税處置。非美國持有者在出售、交換或其他應納税處置債務證券時實現的任何收益將不受美國聯邦收入或預扣税的約束，除非該收益與該非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關，或者就個人而言，該非美國持有者在納税處置年度在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。如上所述，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置可歸因於應計但未支付的規定利息的債務證券時收到的任何金額，將按照適用於利息收入的程度繳納美國聯邦預扣税和所得税。

有效關聯的收入。如果非美國持有者在美國境內從事貿易或業務，並且債務擔保或處置時確認的收益的利息實際上與該非美國持有者對該貿易或企業的行為有關，則該非美國持有者一般將按相同的方式按淨額繳納定期的美國聯邦所得税

 

78

 

非美國持有者為美國持有者。在這種情況下，非美國持有人將被免除上述利息預扣税，儘管它將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI，以申請此類預扣税豁免。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人被歸類為公司，該非美國持有人還可能被按30%的税率對其與美國貿易或企業有效關聯的收入和利潤(包括出售、交換或以其他方式處置債務證券所確認的利息和任何收益)繳納分支機構利得税，但須進行某些調整。

信息報告和備份扣留。適用的扣繳義務人將向我們的非美國持有人和美國國税局報告已支付的利息金額和與這些付款有關的扣繳税款(如果有)。非美國持有者居住或設立的國家的税務機關也可以獲得報告這種利息和任何扣繳的信息申報單的副本。

此外，非美國持有人在支付利息方面可能受到備用扣繳的約束，除非非美國持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其不是美國人，或以其他方式確立豁免，在每種情況下，只要適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人。

一般來説，如果債務證券的出售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益是由或通過經紀-交易商的美國辦事處支付的，則除非處置非美國持有人證明其不是美國人，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或以其他方式確定豁免，否則支付通常受信息報告和備用扣繳的約束，在每種情況下，只要適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人。

一般情況下，如果處置收益是通過外國經紀交易商的外國辦事處在美國境外支付的，美國信息報告和備份預扣將不適用於支付，但前提是，如果處置債務證券的收益支付給或通過美國經紀交易商的外國辦事處或外國經紀交易商的非美國辦事處支付，該外國經紀-交易商(I)為美國聯邦所得税目的的“受控外國公司”，(Ii)在三年期間，其所有來源的總收入的50%或以上實際上與美國貿易或業務有關的人；。(Iii)與一名或多名身為美國人併合共持有該合夥50%以上收入或資本權益的合夥人的外國合夥的人；或。(Iv)在美國從事貿易或業務的外國合夥，然後(A)僅當經紀自營商實際知道所有者不是非美國持有人時，才適用備用扣繳，以及(B)除非非美國持有人證明其非美國身份，否則將適用信息報告。潛在的非美國持有者應該就這些規則諮詢他們的税務顧問和財務規劃師。

對AvalonBay、其股東和債務證券持有人的其他税收後果

FATCA扣繳和報告要求。《外國賬户税收合規法》的條款，連同行政指導和美國與幾個外國政府之間簽訂的某些政府間協議(以下簡稱​)，對向外國金融機構(以下簡稱FFI)和某些其他非美國非金融實體(“NFFE”)支付的“可預扣款項”徵收30%的預扣税，除非(I)FFI承擔一定的盡職調查和報告義務，(Ii)NFFE證明它沒有任何重要的美國所有者，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或(Iii)FFI或NFFE是否有資格成為豁免受益所有人。任何外國政府、外國政府的任何政治分支、上述任何一項或多項的任何全資擁有的機構或機構、任何國際組織及其任何全資擁有的機構或機構，以及某些退休基金，均被視為豁免受益人，其付款不受FATCA扣繳的限制。“可用支付”一般包括利息、股息和某些其他類型的一般被動收入的支付，如果這些支付來自美國境內的話。雖然FATCA下的扣繳適用於2018年12月31日之後可能產生美國來源利息或股息的財產處置的總收益，但擬議的財政部條例廢除了FATCA

 

79

 

完全扣留毛收入付款。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

如果非美國股東或非美國股東是根據行政指導或IGA不獲豁免或不受特殊待遇的FFI，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户(以及此類外國金融機構中的某些債務和股權)，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留30%的可扣留款項給賬户持有人，如果這些賬户的行為阻止他們遵守這些報告和其他要求。非美國股東和與美國簽訂了模式1 IGA的司法管轄區的非美國股東被要求向本國政府報告此類信息，而不是上述報告要求，而本國政府又將與美國政府交換此類信息。FATCA的合規要求很複雜，潛在的非美國股東和非美國股東應該就FATCA要求對他們的適用性諮詢他們的税務顧問。

影響REITs的其他立法或其他行動。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查美國聯邦所得税規則，未來可能會發生變化，對我們的股東或我們債務證券的持有人造成不利影響。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的股東以及我們的債務證券持有人的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們的普通股和/或債務證券的投資產生不利影響。

某些州税、地方税和非美國税。AvalonBay、其子公司、我們的股東和債務證券的持有者可能在州、地方或外國(包括我們或他們交易業務或居住的國家)繳納州税、地方税和外國税。AvalonBay、我們的股東和債務證券持有人的州、地方和外國税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税後果。因此，潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國税法對我們普通股或債務證券投資的影響。

 

80

 

出售證券持有人

如果適用，有關出售AvalonBay證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或我們提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書。

 

81

 

分銷計劃

我們或出售證券的持有人可以向承銷商或通過承銷商出售證券，也可以直接向其他購買者出售證券，或通過交易商或代理人，或通過多種方式的組合。除非招股説明書、附錄或其他發售材料另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務將受先決條件的約束，如果購買了任何證券，這些承銷商將有義務購買所有證券。

證券的分銷可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格、按出售時的市價、按與此等現行市價有關的價格或按協定價格進行。招股説明書、副刊或者其他發行材料應當説明證券的發行方式。

承銷商在出售證券時，可獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們收到的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為根據證券法承銷折扣和佣金。將在招股説明書副刊或其他發售材料中確定將參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人，並將説明其將獲得的任何補償。

根據我們和/或銷售證券持有人可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們或銷售證券持有人對某些責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商、交易商或代理可能被要求支付的與這些債務相關的款項。承銷商、交易商和代理人承擔民事責任的任何協議，將在招股説明書副刊或其他發售材料中進行説明。

如果招股説明書、補充資料或其他發售材料中有此規定，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。

 

82

 

專家

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立註冊會計師事務所，審計了截至2023年12月31日止年度10-k表格年度報告中包含的合併財務報表和附表，以及截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，該等資料以引用的方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表和時間表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威，以引用方式納入的。

法律事務

與本招股説明書所提供的證券有關的某些法律事宜將由紐約州紐約市Goodwin Procter LLP代為處理。

 

83

3,200,000股

AvalonBay社區公司

普通股

招股説明書補充文件

           , 2024

高盛有限責任公司
美國銀行證券
德意志銀行證券
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