美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表 10-Q

（標記一）

☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條款，提交季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日

或者

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條條例的過渡報告

For the transition period from _______to _______

委託文件號碼：001-39592

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

1300 So. El Camino Real 781-5200 請勾選此項，以指示註冊人是否（1）在前12個月內（或者對於註冊人需要提交該等報告的期間更短）已提交1934年證券交易法第13或15(d)條規定提交的所有報告，並且（2）過去90天內一直需要進行此類提交申報。 ☒ , 400套房

San Mateo, 加利福尼亞州94402

(650) 或者 ☐否。

（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請勾選此項，以指示註冊人是否在過去12個月（或者對於註冊人需要提交此類文件的期間更短）提交了每個互動數據文件的電子提交文件，該文件根據Regulation S-T的規則405（本章節的§232.405）（或者相當的市場季報表單規則）提交。 ☒ 是 或者 ☐ 否。

請在以下複選框中打勾，並表示公司是否已在過去的12個月中（或對公司要求提交此類文件更短的期間內）電子提交了每個根據第405條規定的規則所需提交的交互式數據文件（本章節232.405條）。 ☒ 是或 ☐ 否

在登記表上打勾，表示登記者是大型加速報告者、加速報告者、非加速報告者、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲交易所法規規則12億.2關於“大型加速報告者”，“加速報告者”，“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

請打勾表明註冊人是否為殼公司（根據證券交易法規則12b-2定義）。 ☐是 ☒ 否

截至2024年8月2日，申報人擁有 60,294,610股份

目錄

第一部分.財務信息

項目1.基本報表

KRONOS BIO， INC。

精簡資產負債表

(未經審計)

（以千為單位，除股份數和每股數據外）

(1)截至2023年12月31日的資產負債表來自於該日期的審計財務報表。

附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。

KRONOS BIO， INC。

捷報信用財務報表和全面損失

(未經審計)

（以千為單位，除股份數和每股數據外）

附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。

附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。

（以千計）

附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。

1.運營性質和呈現基礎

2.重要的會計政策、估計和判斷。根據GAAP編制謹記財務報表需要管理層作出對進報告期間資產負債表中的報告金額以及在編制有限簡明財務報表時的資產負債表和報告期間開支額的假設和估計的調整。在這些簡明財務報表反映的估計和假設中最為重要的還包括但不限於營業收入、研發支出的計提、投資的公允價值、長期資產的公允價值、所得税不確定性、股權工具的估值和確定經營租賃資產和負債的增量借貸利率。做出估計和假設涉及對環境、事實和經驗的變化進行定期審查。實際結果可能與本公司的估計有所不同。

3.公允價值計量

投資

5.傢俱、固定資產和計算機設備，截至2024年3月31日和2023年12月31日，其淨額如下（以千元計）：

6.     應計費用及其他流動負債重組

7.     長期資產減值損失

8.協作和許可協議

9. 承諾事項和不確定事項

10.    所得税

11.基於股票的報酬

12.     每股淨虧損

13.     關聯方

項目2.管理對財務狀況和經營成果的討論和分析

本文的財務狀況和經營成果的討論和分析應與本季度10-Q表格​​第I部分的項目1中包含的簡明財務報表和相關附註以及包含在我們於2024年3月21日向SEC提交的10-K表格​​中的截至2023年12月31日的審計財務報表和相關附註一起閲讀。

前瞻性聲明

本討論和這份第10-Q表格的其他部分含有大量涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本報告中除了歷史事實陳述外，包括關於我們的戰略、未來的財務狀況、未來的業務、研究和發展、計劃的臨牀試驗和臨牀前研究、與我們的臨牀和臨牀前項目相關的預期進展和里程碑、監管申報和批准的時間和可能性、商業化我們的產品候選藥物的能力、合作伙伴關係的潛在好處、預計成本、前景、管理層的計劃和預期市場增長的目標等，都屬於前瞻性陳述。在某些情況下，可以根據術語，如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“應”、“估計”、“期望”、“目標”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“定位”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將來”和其他類似的表達方式來確定前瞻性陳述，這些是對未來事件和未來趨勢的預測，或者這些術語的否定形式或其他可比較術語。

我們在很大程度上基於我們對未來事件和財務趨勢的預期和投射，我們認為這些預期和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營成果、業務策略和財務需求。這些前瞻性聲明受到本報告中題為“風險因素”和“管理對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及本報告的其他部分中描述的已知和未知風險、不確定性和假設的影響。本報告的其他部分可能包括可能危害我們的業務和財務績效的其他因素。此外，“我們相信”等表述反映了我們對相關主題的信仰和觀點。這些聲明是基於我們截至本報告日期可得的信息，雖然我們認為此信息是這些聲明的合理基礎，但此信息可能有限或不完整，因此應謹慎地閲讀我們的聲明以表明我們是否已進行了詳盡的調查或審查了所有可能可用的相關信息。這些聲明本質上是不確定的，故您應當謹慎地依賴這些聲明。

此外，我們在一個極具競爭性和快速變化的環境中運營。新的風險因素會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也不能評估任何因素或所有因素對我們的業務可能會產生的影響，或因素的程度，或多個因素的組合可能導致實際結果與包含在任何前瞻性聲明中的結果實質上有所不同。

鑑於這些前瞻性聲明中的重大不確定性，您不應將前瞻性聲明作為未來事件的預測。儘管我們認為該報告中包含的每個前瞻性聲明都有合理的依據，我們不能保證前瞻性聲明所反映的未來結果、活動水平、表現或事件和情況實際上會在任何情況下得到或發生。您應參閲本報告題為“風險因素”的一部分，討論可能導致我們實際結果與我們的前瞻性聲明不同的重要因素。此外，如果我們的前瞻性聲明被證明不準確，那麼這種不準確可能是重大的。除法律規定外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。

您應全面閲讀本報告和我們在本報告中引用並作為附件提交的文件，以理解我們的實際未來結果可能與我們預期的結果有實質不同的權利。我們在此通過這些慎重聲明修飾本報告中的所有前瞻性聲明。

概述

我們是一家臨牀階段公司，致力於開發小分子治療藥物，以解決癌症和其他疾病中的失調轉錄問題。我們獨有的發現引擎能夠解析複雜的轉錄因子（TF）調控網絡，以確定可藥物化的輔因子。我們篩選並優化靶向這些輔因子的小分子藥物，以特異性的腫瘤背景中進行治療。由於這項工作的成果，我們當前的臨牀管道正在推進兩個由我們內部開發的候選藥物。Istisociclib（Kb-0742）靶向CDK9，以解決固體腫瘤中MYC的失調問題，而Kb-9558則靶向p300，以解決多發性骨髓瘤中IRF4的依賴。我們的臨牀前管道是通過繪製轉錄調控網絡並確定其他輔因子-TF關係而得出的。

We are developing istisociclib (Kb-0742), our internally discovered oral cyclin dependent kinase 9 (CDK9) inhibitor, for the treatment of MYC-amplified and other transcriptionally addicted solid tumors. We have initiated the Phase 2 portion of our Phase 1/2 clinical trial for istisociclib (Kb-0742), and we are currently enrolling an expansion cohort for platinum-resistant patients with high-grade serous ovarian cancer (HGSOC). Istisociclib (Kb-0742) was generated from our optimization of a compound identified using our product engine.

We are also developing Kb-9558, which inhibits the lysine acetyltransferase (KAT) domain of p300, a critical node of the IRF4 TRN. IRF4 is a key transcription factor driver in multiple myeloma and Kb-9558 selectively targets its activity. Kb-9558 also emerged from our product engine and is currently in IND-enabling studies.

In our research efforts, we are leveraging our product engine to drive multiple oncology discovery programs targeting deregulated transcription factors and their associated TRNs. Some of the most powerful oncogenes in all of human cancer encode transcription factors: proteins that bind to specific DNA sequences on the genome and control how sets of genes are turned on and off. Transcription factors historically have been difficult to target in drug development because they generally lack hydrophobic pockets amenable to ligand binding to disrupt function and are typically intrinsically disordered, adopting a functional structure only when assembled with a complex of cofactors on the genome. Transcription factors with aberrant expression or activity result in deregulated TRNs, which are frequently responsible for reprogramming healthy cells into cancerous tumor cells.

The following chart summarizes the current stages of our development programs, including istisociclib (Kb-0742) and Kb-9558, and our next anticipated milestones.

In the six months ended June 30, 2024 we announced corporate restructuring plans designed to optimize our resource allocation and contain costs. These restructuring efforts included the February 2024 restructuring in which we eliminated three executive officer roles including the Chief Medical Officer, the Chief Scientific Officer, and the Chief Operating Officer and General Counsel, and the March 2024 restructuring in which we reduced our workforce by approximately 21%. For the February 2024 restructuring, total costs of $550萬 were recorded for the six months ended June 30, 2024, including stock-based compensation of $440萬 resulting from acceleration in full of outstanding unvested stock option and stock awards at the separation date for the three officers. For the March 2024 restructuring, costs of $60萬 were recorded for the three months ended June 30, 2024, respectively. Please refer to Note 6 “Restructurings” to our condensed financial statements included in Item 1 of Part I of this Quarterly Report on Form 10-Q for further details.

2024年5月20日，我們的董事會任命Deborah Knobelman博士為我們的首席財務官、主要財務主管和主要會計主管，接替Sandra Gardiner，並任命她為我們的首席運營官，以上任命自2024年6月3日起生效。

自成立以來，我們因研發活動和運營管理成本導致實質性經營虧損，截至2024年6月30日止三個月的淨虧損分別為1620萬美元和2970萬美元。截至2024年6月30日，我們累計赤字達到55500萬美元。截至2024年6月30日，我們有13660萬美元的現金、現金等價物和投資。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，並計劃在研發和一般管理職能方面繼續進行重大投資。

戰略協議

基因泰克合作協議

2023年1月6日，我們與羅氏集團成員基因泰克簽署了一份合作與許可協議。根據協議，雙方首先就腫瘤學領域的兩個發現性研究項目展開合作，每個項目聚焦一個指定的轉錄因子，以發現基因泰克選定的能調控轉錄因子靶點的小分子GLP-Tox-ready候選化合物。每個發現性研究項目主要包括（1）目標是確定指定轉錄因子的轉錄調控網絡的映射階段，（2）目標是鑑定和表徵適合提名為臨牀前開發項目的多個篩選命中物的篩選階段。

我們在發現研究項目下主導發現和研究活動，並使用我們的專有藥物發現平臺，包括我們的SMm，用於命中物發現。在初始發現和研究活動完成後，基因泰克將擁有對在發現研究項目中鑑定和由基因泰克指定的化合物進行進一步臨牀前和臨牀發展以及商業化的獨家權利（每個稱為“命中項目”）。

根據該協議，我們從Genentech獲得了2000萬美元的預付款。此外，我們可以在實現特定的臨牀前、臨牀和監管（包括首次銷售）里程碑時獲得額外的里程碑付款，每個Hit計劃的第一個開發候選藥物總計高達1.77億美元，並且有資格獲得每個Hit計劃的第一個授權產品高達1億美元的淨銷售里程碑。我們還有資格根據與Genentech合作的結果，獲得銷售額漸增的分層版税。

發現性研究計劃的期限為最多24個月，根據我們的選擇，可以在滿足一定條件的情況下延長6個月。

修訂後的Tempus研究和開發協議

2021年10月，隨後於2023年4月進行了修改，我們與Tempus AI, Inc.（前身為Tempus Labs, Inc.，以下簡稱Tempus）簽訂了研究和開發服務協議（Amended Tempus Agreement），根據該協議，Tempus同意為我們提供為期四年的研究和開發服務，並選擇是否將期限延長到第四年。主要提供的三項服務包括分析服務、數據許可和器官模型服務。我們打算利用Amended Tempus Agreement下提供的服務來推進istisociclib (Kb-0742)和Kb-9558的開發。

為了獲得在Amended Tempus Agreement的期限內提供的服務，我們同意在第一年支付150萬美元的年度最低承諾，第二年支付250萬美元，第三年支付300萬美元。我們選擇不將期限延長到第四年。支付以季度分期付款。截至2024年6月30日，根據Amended Tempus Agreement，我們累計支付了630萬美元，其中包括2024年6月30日結束的三個月和六個月分別支付的80萬美元和150萬美元，以及2023年6月30日結束的三個月和六個月分別支付的50萬美元和190萬美元。截至2024年6月30日，我們在2024年剩下的六個月中有800,000美元的不可取消購買承諾。

考慮到在Amended Tempus Agreement的期限內獲得服務的情況，我們同意在第一年支付150萬美元的年度最低承諾，第二年支付250萬美元，第三年支付300萬美元。我們選擇不將期限延長到第四年。支付以季度分期付款。截至2024年6月30日，根據Amended Tempus Agreement，我們累計支付了630萬美元，其中包括2024年6月30日結束的三個月和六個月分別支付的80萬美元和150萬美元，以及2023年6月30日結束的三個月和六個月分別支付的50萬美元和190萬美元。截至2024年6月30日，我們在2024年剩下的六個月中有80萬美元的不可取消購買承諾。

根據監管里程碑的成功達成，我們需要支付伊哌.酮單抗（Kb-0742）、利那普利尼布和其他發現管道化合物的里程碑款項，最高可達到總共2240萬美元。對於每個應付的里程碑支付，只要滿足一定的監管要求，我們有權支付相應的里程碑支付金額的最多50%以我們普通股的形式。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們認定里程碑的達成不太可能，因此，在這兩個期間都沒有記錄相應的負債。

我們從訂閲我們Singularity平臺中獲得幾乎所有的收入。客户可以通過訂閲Singularity模塊來擴展他們的平臺功能。訂閲提供對託管軟件的訪問。我們向客户的承諾性質是在合同期間內提供保護，因此被視為一系列不同的服務。我們的安排可能包括固定報酬、變量報酬或二者結合的報酬。固定報酬在安排期限或更長時間內計入收入，如果固定報酬涉及實質性權利，則計入時間更長。這些安排中的可變報酬通常是交易量或其他基於使用量的度量函數。根據特定安排的結構，我們（i）分配可變金額到系列內的每個不同服務期間中，並在每個不同服務期間被執行時確認收入（即直接分配），（ii）在合同開始時估算總變量報酬（考慮任何可能適用的限制，並隨着新信息的不斷髮布更新估計值）並根據它關聯的期間識別總交易價格，或（iii）應用“發票權”實用的豁免，並根據在此期間向客户開具的發票金額確認收入。高級支持和維護和其他Singularity模塊不同於訂閲，並在履行績效義務期間按比例分配收入。

收入

截至2024年6月30日，我們的收入完全來自與Genentech的合作和許可協議。我們於2023年2月收到了Genentech的2000萬美元預付款，並有資格獲得在達到某些臨牀前、臨牀和監管（包括首次銷售）里程碑後的額外里程碑支付。我們根據協議下的估計履約期限，使用基於成本的輸入方法為整個履約義務的期間內的預先支付款項確認收入。

研究和開發

我們的運營費用包括研發費用和總務費用。

研發費用。

我們的研發費用主要包括與我們的治療性發現工作、候選產品的臨牀前和臨牀開發相關的直接和間接成本。

直接成本包括：

•與合同研究機構（CROs）和其他承辦我們的臨牀試驗和臨牀前活動的供應商簽訂的費用；

•外部顧問費用，包括他們的費用、股權酬金和相關差旅費用；

•臨牀試驗材料和實驗室用品的採購、開發和製造成本；以及

•根據第三方戰略協議支付的費用。

間接成本包括：

•人員成本，包括從事研發職能的員工的工資、福利和其他與員工相關的成本，包括股權酬金。

•與遵守監管要求相關的成本;和

•設施費用、折舊和其他費用，包括租金、設施維護、保險和其他用品的直接和間接費用。

我們將研發費用作為服務進行或貨物收到時進行費用核銷。我們根據供應商和內部管理提供的信息，評估特定任務完成的進度，並根據個體協議的條款支付這些活動的費用，這可能與發生的成本模式不同，並在我們的簡明財務報表中反映為預付或應計研發費用。

由於我們在同一時間內進行多個研發項目，我們根據項目的階段（臨牀或臨牀前）跟蹤我們的直接成本。然而，我們的內部成本、員工和基礎設施並不直接與任何一個項目相關聯，而是分配給多個項目。因此，我們不按照特定項目進行間接成本跟蹤。

我們的研發費用可能因各種因素而大幅變化，如：

•我們臨牀前研發活動的範圍、進展速度和結果；

每位患者試驗成本；

•獲得批准所需的試驗數量；試驗中包含的站點數量；

參與試驗的患者數量；

試驗在哪些國家進行；

•臨牀試驗設計、患者入組或退出率以及中斷率的不確定性;

•監管機構要求的可能的額外安全監測；

•病人蔘與試驗和後續時間；

•我們產品候選者的安全性和有效性;

•任何來自適用監管機構（包括FDA和非美國監管機構）的批准的時間、接收和條款;

•重大和不斷變化的政府監管和監管指導;

•監管機構要求進行潛在的額外試驗;

•建立臨牀和商業生產能力，或與第三方生產商達成安排，以確保我們或第三方生產商能成功生產產品;

•我們建立額外戰略合作或其他安排的程度;

•對我們或我們合作的第三方的業務中斷的影響; 和

•在任何產品候選獲得批准後，保持持續可接受的安全性。

任何開發項目的這些變量的結果改變都可能會顯著改變開發該開發項目所需的成本和時間。

我們預計在可預見的未來繼續大量投資於研發，因為我們不斷尋找並開發更多的產品候選，並且我們的更多產品候選進入臨牀開發的後期階段，通常比早期臨牀開發的開發成本更高，由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。

進行必要的臨牀前和臨牀研究以獲得監管批准的過程成本高昂且耗時。我們的產品候選實際的成功概率可能受多種因素的影響。我們可能永遠無法獲得針對任何產品候選的監管批准。

此外，包括我們無法控制的因素在內，可能會對我們產品候選品的開發時間和持續時間產生不利影響，從而增加我們的研發費用。

一般行政費用

總體和行政費用主要包括工資、福利和其他員工相關費用，如員工股權激勵費用，用於支付公司高管、財務、企業與業務發展和行政職能人員的費用。總體和行政費用還包括與專利和公司事務相關的法律費用；用於會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；保險費用；招聘費用；旅行費用和設施相關費用。

我們預計在可預見的未來將繼續維持總體和行政職能，以支持研發人員並支持我們的運營，同時進行研發活動。我們還預計將繼續承擔作為一家上市公司運營所需的費用，包括與會計、審計、法律、監管和税務相關的服務費用，董事和高管保險費用，以及投資者和公共關係費用。

無形資產損失和重組

在每個報告期結束時，我們會審查我們長期資產是否存在減值跡象。與我們淨資產價值相比，我們市值的持續下降仍被視為減值跡象，此外，我們轉變戰略以考慮將馬薩諸塞州和加利福尼亞州的設施進行轉租也成為了減值跡象。我們確定我們所有的長期資產都代表了一個單一的資產組，用於進行長期資產減值評估。我們得出結論，單一的資產組的賬面價值無法收回，因為它超過了預計從使用和最終處置資產所產生的未來未折現現金流。

2024年初，我們宣佈了旨在優化資源配置和控制成本的企業重組計劃。在重組計劃中，我們在2024年的前三個月記錄了以下費用：（1）一次性員工終止福利，如遣散費和相關福利費用；（2）源於分離日期的未實現期權和股票獎勵的全額加速的股權補償費用。

利息收入及其他費用，淨額

利息收入和其他費用主要包括我們的現金、現金等價物和投資所獲得的利息收入。

經營結果

截至2024年6月30日三個月期間的比較

以下表格總結了我們2024年6月30日和2023年6月30日之間的運營結果（以千美元為單位）：

			截至6月30日的三個月
			2024						2023						變更
營業收入			$	2,688					$	1,864					$	824
營業費用：
研發			13,765						20,809						(7,044)
普通和管理			6,368						10,307						(3,939)
無形資產損失和重組			578						2,916						（2,338）
營業費用總計			20,711						34,032						(13,321)
經營虧損			(18,023)						(32,168)						14,145
其他收益（費用），淨:
利息收入和其他費用，淨			1,823						2,427						（604）
總其他收入(費用)，淨額			1,823						2,427						（604）
淨虧損			$	(16,200)					$	（29,741）					$	13,541

營業收入

截至2024年6月30日的三個月的營收為270萬美元，而2023年6月30日結束的三個月為190萬美元。與Genentech的合作與許可協議是在2023年1月簽訂的。我們根據協議下的估計履約期間，利用基於成本的輸入法識別前期付款的收入，以履行完整履約義務為期。80萬美元的增長主要是由於與前一年同期相比，在該期間內所進行的全職工作量增加。

研發費用

以下表格總結了我們在2024年6月30日和2023年的研發費用（以千為單位）

截至2024年6月30日的三個月，研發費用為1380萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為2080萬美元。700萬美元的減少主要是由於人員成本減少了440萬美元，直接成本減少了250萬美元，其中包括諮詢和其他外部研究費用。人員成本減少主要是由於股票補償費用減少了240萬美元，以及由於研發組織規模減少導致的薪酬和福利成本減少了200萬美元，相比上一年同期。直接成本減少主要是由於臨牀費用和專業服務成本的減少。

一般行政費用

截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用為640萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為1030萬美元。390萬美元的減少主要是由於股票補償費用減少240萬美元，人員費用減少100萬美元，這是由於一次重組後一般和管理組織的人員規模減少導致的。

長期資產減值和重組

開多的資產減值

在2024年6月30日結束的三個月內，我們確認了一筆50萬美元的非現金減值費用，涉及我們的經營租賃權益資產。

在2023年6月30日結束的三個月內，我們確認了一筆290萬美元的非現金減值費用，其中包括230萬美元用於權益資產和60萬美元用於租賃改良。請參閲附註7，“長期資產減值”以獲取更多詳細信息。

重組

在2024年6月30日結束的三個月中，我們記錄了不到10萬美元的重組成本。

2024年6月30日完結的六個月和2023年6月30日完結的六個月比較

以下表格總結了我們在2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月中的經營結果（以千為單位）：

營業收入

2024年6月30日結束的六個月的收入為520萬美元，而2023年6月30日結束的六個月的收入為310萬美元。我們於2023年1月與羅氏基因工程公司簽署了合作與許可協議。根據協議，我們通過基於成本的輸入法在整個履約期間內按部就班地認定前期付款的收入。收入增加的主要原因是與去年同期相比，期間內進行的全職工作量增加了210萬美元。

研發費用

以下表格總結了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的研發費用（單位：千美元）：

2024年6月30日結束的六個月裏，研發費用為2800萬美元，而2023年6月30日結束的六個月裏為4050萬美元。這個減少了1250萬美元，主要是因為人員成本減少了790萬美元，直接成本減少了470萬美元，其中包括諮詢和其他外部研究費用。人員成本的減少主要是因為股票補償費用減少了430萬美元，員工薪酬和福利成本減少了360萬美元，這是由於我們研發組織的人數較去年減少所致。諮詢和其他外部研究費用的減少主要與2022年我們的3期entospletinib試驗和2023年我們的1b/2期lanraplenib試驗的停止有關。

一般行政費用

2024年6月30日結束的六個月裏，總務及行政費用為1390萬美元，而2023年6月30日結束的六個月裏為2040萬美元。這個減少了650萬美元，主要是因為股票補償減少了370萬美元，人員費用減少了120萬美元，這是由於我們在重組後總務及行政組織的人數減少所致，以及專業費用減少了100萬美元，主要是由於保險費和其他專業服務減少。

長期資產減值和重組

開多的資產減值

在2024年6月30日結束的六個月裏，我們確認了710萬美元的非現金資產減值，其中包括540萬美元的經營租賃權益和170萬美元的租賃改良。

在2023年6月30日結束的六個月裏，我們確認了290萬美元的非現金資產減值，其中包括230萬美元的經營租賃權益和60萬美元的租賃改良。

請參閲註釋7“長期資產減值”以獲取更多詳細信息。

重組

截止2024年6月30日，發生了兩次重組，總成本為610萬美元，包括440萬美元的非現金股票補償。2024年2月重組，記錄了550萬美元的成本，其中包括440萬美元的非現金股票補償。2024年3月重組，記錄了60萬美元的成本。

請參閲附註6“重組”以獲取更多詳情。

流動性和資本資源

流動性來源

迄今為止，我們遭受了相當大規模的營運虧損和負面經營現金流。我們尚未商業化任何產品，也不指望能在未來幾年內從任何產品候選品的銷售中獲得收入。

截至2024年6月30日，我們持有13660萬美元的現金、現金等價物和投資。我們預計，截至2024年6月30日的現金、現金等價物和投資將能夠資助計劃內的營運開支和資本支出要求，直至2026年下半年。

重要現金需求

我們現金的主要用途是資助運營支出，主要包括與我們治療性發現和臨牀前開發工作以及istisociclib（Kb-0742）和Kb-9558的臨牀開發相關的研發支出，以及一定程度上的一般和行政支出。用於資助運營支出的現金受我們支付這些支出的時間安排的影響，體現在我們未結算的應付賬款和應計費用的變化中。

我們的產品候選品仍處於臨牀和臨牀前開發早期階段，這些工作的結果是不確定的。因此，我們無法估計成功完成產品候選品的開發和商業化所需的實際金額，也無法確定能否以及何時實現盈利。在能夠實現大量產品收入之前，我們預計將通過股權或債務融資和合作協議的組合來滿足現金需求。如果我們通過公開或私人股權發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權利會被稀釋，並且這些證券的條款可能包括可能不利影響現有股東權益的清算或其他偏好條件。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到限制或限制我們採取特定行動的契約的約束，例如增加額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們在需要時無法籌集資本，我們將需要延遲、縮減或終止計劃的活動以降低成本。這樣做可能會損害我們執行業務計劃的能力。

現金流量

以下表格總結了我們在每個期間的現金來源和使用情況（以千為單位）：

經營活動

2024年6月30日止的六個月裏，經營活動使用的現金為4020萬美元，其中包括我們的淨虧損為4620萬美元，除了非現金費用1780萬美元和運營資產和運營負債的變動淨額為1190萬美元。其中，非現金費用主要包括長期資產減值和重組費用1170萬美元，股權激勵費550萬美元，非現金租賃費用140萬美元，投資證券應計利息20萬美元，以及折舊90萬美元，部分抵消了投資證券的淨攤銷和累計攤薄費用的減少190萬美元。

2023年6月30日止的六個月裏，經營活動使用的現金為3100萬美元，主要歸因於我們的淨虧損為5600萬美元，部分抵消了非現金費用1640萬美元和運營資產和運營負債的變動淨額860萬美元。其中，非現金費用主要包括股權激勵費1350萬美元、長期資產減值290萬美元、折舊110萬美元、非現金租賃費用120萬美元、投資證券應計利息40萬美元，部分抵消了投資證券的淨攤銷和累計攤薄費用的減少270萬美元。

投資活動

2024年6月30日止的六個月裏，投資活動提供的現金為4590萬美元，包括市場證券的購買和到期兑付淨額。

2023年6月30日止的六個月裏，投資活動使用的現金為100萬美元，包括市場證券的購買和到期兑付淨額14030萬美元以及購置固定資產和設備的40萬美元。

籌資活動

截至2024年6月30日的六個月，融資活動提供的現金流量為20萬美元，其中包括根據員工股票購買計劃發行普通股的收益。

截至2023年6月30日的六個月，融資活動提供的現金流量為40萬美元，其中包括根據員工股票購買計劃發行普通股的收益30萬美元以及行權普通股期權的收益不到10萬美元。

合同責任和承諾

2020年3月，我們與馬薩諸塞州劍橋的研發運營設施簽訂了租賃協議。初始年度租金為410萬美元，在初始12個付款後，租金每年增加3.0%。我們為此租賃提供了200萬美元的信用證。租賃剩餘期限為6年8個月。

2021年2月，我們與加利福尼亞州聖馬特奧的辦公空間簽訂了租賃協議。該空間的初始年度基礎租金為120萬美元，該金額每年在租賃開始日期的每個週年上漲3%。為此租賃，我們支付了59000美元的一次性現金保證金。租賃始於2021年4月，終止於2026年8月31日。

根據修訂後的Tempus協議，我們有責任在達到特定監管里程碑時支付里程碑付款，以及每年的最低承諾按季度支付。根據本協議的某些支付義務取決於未來事件，如我們達到特定里程碑。我們目前無法估計實現這些里程碑的時間或可能性。請參閲上面標題為“戰略協議-修訂後的Tempus研發協議”的小節。

我們與CROs（臨牀研究組織）進行合同，用於進行臨牀試驗、臨牀研究和測試、製造和其他運營目的的服務和產品。這些合同不包含任何最低採購承諾，並且通常可以通過提前通知由我們終止。終止時應付款通常只包括截止終止日期提供的服務費用和相關費用，以及可能與合同或臨牀試驗計劃終止相關的清算成本。

關鍵會計政策和估計

我們對財務狀況和經營成果的管理討論與分析是基於我們根據美國通用會計準則編制的簡明財務報表。我們編制簡明財務報表和相關披露信息需要我們對資產和負債、成本和費用的報告金額以及待披露的資產和負債進行估計和假設。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在情況下合理的各種其他因素，這些結果構成了對於非直接來源顯示的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。我們會持續評價我們的估計和假設。我們的實際結果可能會因在不同假設或條件下而與這些估計有所不同。

我們認為與收入、已計提的研發費用、以股份為基礎的補償和長期資產減值有關的假設和估計對我們的簡明財務報表影響最大，因此我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

收入確認

我們根據《會計準則法典606號》《與客户訂立合同的收入》（“ASC 606”）的規定確認營收。我們確認當客户獲得約定商品或服務的控制權時，按照我們預期會收到的作為對這些商品和服務交換的考慮金額來確認收入。為了確定《ASC 606》範圍內安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；和（v）在我們履行履約義務時確認收入。我們僅在預計我們將收回應得的對商品或服務與顧客之間交換而產生的考慮金額時，將這五步模型應用於合同。

我們根據《會計準則法典606號》《與客户訂立合同的收入》的規定確認營收。我們確認當客户獲得約定商品或服務的控制權時，按照我們預期會收到的作為對這些商品和服務交換的考慮金額來確認收入。為了確定《ASC 606》範圍內安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；和（v）在我們履行履約義務時確認收入。我們僅在預計我們將收回應得的對商品或服務與顧客之間交換而產生的考慮金額時，將這五步模型應用於合同。

我們評估這些協議中承諾的貨物或服務，以確定哪些是獨立的履約義務。這些協議可能包括以下類型的承諾的貨物或服務：（i）授予許可證，（ii）進行研究和開發服務，以及（iii）參與聯合研究和/或開發委員會。它們還可能包括獲取進一步研究和開發服務以及我們知識產權的許可證的選擇權。這些協議的付款條款可能包括不可退還的預付款、選擇合約選項的付款、基於實現特定里程碑的付款以及基於與合作伙伴產品銷售相關的版税付款。

我們在評估那些明顯和代表性的履約義務時行使判斷。在合同中確定了多個履約義務的情況下，我們必須根據判斷開發出估計的各個履約義務的獨立銷售價格的假設，以將交易價格分配給這些確定的履約義務。交易價格根據相對獨立銷售價格的基礎進行分配。

在確認收入之前，我們對交易價格進行估計，包括受約束的可變對價。在不會發生已確認的累計收入金額顯著逆轉且與可變對價相關的不確定性被解決之後，將可變對價的金額包括在交易價格中。這些估計每個報告期都要重新評估。

然後，在履約義務滿足時，我們將分配給各自履約義務的交易價格的金額認定為收入。對於逐漸履約的履約義務，我們估計完成履約義務所需的工作量，並通過使用輸入指標衡量履約義務完全滿足的進展來確認收入。預計履約期限和努力水平（包括我們研究人員的時間價值和第三方成本）每個季度都進行審核，並根據需要進行調整以反映我們當前的預期。進展的衡量結果用於計算收入，包括任何因估計變更而導致的收入調整。對於包括基於銷售的版税的安排，包括基於預定銷售水平的商業里程碑支付，我們在以下時間點之一確認收入：（i）相關銷售發生時，或者（ii）已滿足（或部分滿足）分配給某些或全部版税的履約義務。這些版税和商業里程碑的實現可能完全依賴於許可方的表現。預先收到的資金被記錄為遞延收入，並在相關履約義務滿足時確認。

這些安排中沒有包含對我們產生重大財務後果的績效、取消、終止或退款條款。

已計提的研發費用

作為準備我們的簡明財務報表的過程的一部分，我們需要估計我們已計提的研發和製造費用。這個過程涉及審查未完結的合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務，並根據該服務已提供的水平和相關的成本進行估計，即使我們尚未收到發票或其他方式得知實際成本。我們的大部分服務提供商按預定計劃或合同里程碑達成後才對我們進行收費；然而，有些需要預付款。我們根據所知的事實和情況在每張資產負債表日期對我們的已計提費用進行估計。已估計的研發費用的示例包括支付給以下人員的費用：

與代表我們進行研究活動以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的CROs；

與臨牀試驗有關的調查站點或其他服務提供商；

與臨牀前和臨牀開發活動有關的供應商；和

與產品製造和研發以及臨牀前和臨牀樣品的分銷有關的供應商。

我們根據與多家代表我們進行臨牀試驗和臨牀試驗管理的CROs的報價和合同的估計，確定與預臨牀研究和臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款受協商約束，各不相同，可能會導致支出不均衡。可能存在付給供應商的款項超過服務水平並導致預付款的情況。這些合同的付款取決於諸如科學裏程碑完成等因素。在計提費用時，我們估計服務將要執行的時間期間和每個期間要投入的工作量。如果實際服務執行的時間或工作量與我們的估計不符，我們會相應地調整計提費用或預付費用的金額。儘管我們不認為我們的估計與實際發生的費用金額有實質性差異，但我們對於服務執行的狀態和時間的瞭解可能與實際狀態和時間的不同而導致我們在任何特定時期上報的金額過高或過低。到目前為止，我們對我們之前保留的研究和開發費用的估計沒有作出任何重大調整。

以股票為基礎的補償

我們根據授予員工和非員工的股權獎勵的公平價值在授予日期確認該獎勵的股權獎勵支出，並在相應獎勵的服務期限內，通常是該獎勵的獲得期限上確認股權獎勵支出。對於所有僅有基於服務的歸屬條件的獎勵，我們採用直線法確認支出。我們在發生放棄的情況時進行核算。

我們根據Black-Scholes期權定價模型在授予日估計每個期權授予的公平價值。該模型需要使用假設來確定股權獎勵的公平價值，包括：

•預期期限-預期期限表示股權獎勵預計持續的時間。我們使用簡化方法來確定預期期限，該方法基於時間到獲得股權和期權合同的生命週期的平均值。

•預期波動率-我們使用生物技術和製藥行業內可以代表未來股價趨勢的可比公開上市公司的歷史股價波動率的平均值，以及對我們自身的股價波動率的考慮。我們在這個過程中繼續使用可比公開上市公司，因為我們沒有足夠的自己的股價交易歷史數據。在有足夠數量的關於我們自己的股價波動性的歷史信息可獲得之前，我們將繼續應用這個過程。

•無風險利率-無風險利率基於授予期間美國國債收益率，其到期時間與獎勵預期期限大致相等的零息美國國債。

•預期股息-我們從未對我們的普通股支付股息，也沒有計劃對我們的普通股支付股息。因此，我們使用了預期股息收益率為零。

長期資產減值

我們在事件或情況變化表明資產的帳面價值可能無法完全收回時，評估長期資產（包括房地產和設備以及租賃權益資產）的帶徵減值。當預計的未貼現未來現金流量（即預計資產或資產組使用和最終處置所產生的現金流量）少於其帶徵減值金額時，將確認減值損失。如果有減值，減值金額為長期資產的帳面價值超過其公允價值並分配給受影響的資產組。

最近發佈和通過的會計準則

本季度報告第一部分的附註2中提供了最近發佈的會計準則説明，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生影響。

事項3.有關市場風險的定量和定性披露

我們是根據交易所法規第120億.2條定義的較小報告公司，無需提供此項信息。

事項4.控制和程序

披露控件和程序的評估

我們實施的披露控制和程序的目的是為了提供合理保證，即我們在與SEC提交的定期和現行報告中所要披露的信息能夠在SEC的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息能夠及時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出披露要求的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層意識到，無論控制和程序設計得多麼良好和運作得多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證來實現所需的控制目標。為了達到合理的保證水平，管理層需要運用判斷力來評估可能控制和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計也在一定程度上基於有關未來事件發生可能性的特定假設，並不能保證任何設計在所有潛在未來情況下都會成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。由於成本效益的控制系統本身的侷限性，可能會發生由於錯誤或欺詐而未被發現的錯誤陳述。

在我們本季度10-Q表報告所覆蓋的期間結束時，我們的管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了我們的信息披露控制與程序（根據《證券交易法》13a-15（e）和15d-15（e）規定）進行了評估。基於這個評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度10-Q表報告所覆蓋的期間結束時，我們的信息披露控制與程序有效地提供了合理的保證，確保我們根據證券交易法的規定在報告中披露的信息記錄，處理，總結和報告在指定的時間內完成，並且此類信息已被累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決策。

財務報告內部控制的變化

我們的管理層負責建立和維護適當的財務報告內部控制，正如《證券交易法》13a-15(f)規定的那樣。在我們最近財務季度期間，我們的管理層，在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下進行了評估，評估了我們的財務報告內部控制是否發生了有實質影響或有可能實質影響我們財務報告內部控制的任何變化。該評估未發現我們最近財務季度發生了任何有實質影響或有可能實質影響我們財務報告內部控制的變化。

第二部分.其他信息

第1項法律訴訟

我們可能會不時地捲入訴訟或其他法律訴訟。儘管無法確定這些訴訟的結果，但截至2024年6月30日，我們沒有參與任何訴訟或法律訴訟，根據我們管理層的意見，這些訴訟可能對我們的業務產生重大影響。

項目 1A 風險因素

風險因素

風險因素概要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的重要因素概要。本摘要未涉及我們面臨的所有風險。此風險因素摘要中概述的風險的另外討論，以及我們面臨的其他風險，可以在“風險因素”下方找到，並在對我們的普通股投資決策前，應與本季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他信息一起認真考慮。

•自成立以來，我們已經出現了重大淨虧損，並且預計在未來幾年將出現重大虧損，可能無法在未來實現或維持收入或盈利。

•我們將需要大量額外資金。如果在需要時無法籌集資金，我們將被迫延遲、減少或取消產品開發計劃或商業化工作。

•我們具有有限的營運歷史，面臨重大挑戰，並將在建立和維護我們的能力時產生大量費用。

•我們的發現和開發活動專注於針對有遺傳定義的癌症患者的新型癌症治療方法，產品候選的開發時間和成本、獲得監管批准的可能性難以預測。

•如果我們在正在進行或計劃中的臨牀試驗中遇到招募患者的延遲或困難，監管批准可能會被延遲或我們可能無法獲得監管批准。

•我們發現和開發產品候選人的方法尚未經驗證，我們可能無法成功地利用和進一步發展我們的產品引擎，以擴大具有商業價值的產品候選人的研發項目。

•我們可能嘗試使用加速批准途徑，如果我們無法獲得這樣的批准，我們可能需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的市場批准的費用並延遲批准的收到。即使我們獲得了FDA的加速批准，如果我們的試驗作為獲得這種加速批准的條件不符合臨牀效益，或者如果我們不遵守嚴格的後市場要求，FDA可能會撤銷批准。

•我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

•我們依賴第三方，包括獨立的臨牀調查者，伴生診斷產品開發者和合同研究組織（CRO）進行我們的臨牀前研究和正在進行和計劃中的臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同義務，遵守適用的監管要求或按預期的期限完成工作，我們可能無法獲得監管批准從事產品候選人的商業化，我們的業務可能會受到重大損害。

•我們的成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住高技能的高級管理人員和員工。

風險因素

我們已經確定了以下材料因素，這使得我們的普通股投資具有投機性或風險。在做出關於我們的普通股的投資決策之前，您應仔細考慮下面描述的風險，以及本季度10-Q表格中的其他信息，包括我們的簡化財務報表以及本季度10-Q表格其他地方的相關附註，以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”。以下事件或情況的發生可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們的普通股市場價格可能會下跌，您可能會喪失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道的附加風險和不重要的不確定性也可能損害我們的業務運營。我們已經用星號(*)標註了那些沒有作為單獨的風險因素而被納入，或者反映了與我們2023年12月31日結束的財年度，提交給美國證券交易委員會（SEC）的“年度10-k表格”的同名風險因素相比的變化。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

我們自創辦以來已經承擔了重大的淨虧損，未來幾年我們預計將繼續承擔重大虧損，可能無法實現或維持收入或盈利能力。*

投資生物製藥產品研發是一項高度投機性的事業，涉及大量前期資本支出和重大風險，即潛在的產品候選者可能無法證明足夠的功效或符合可接受的安全性要求，獲得監管批准併成為商業化的可行性。我們目前沒有產品獲得商業銷售批准，並且迄今為止沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們將繼續承擔與我們的持續運營相關的重大研發和其他費用。我們的運營主要通過我們的IPO以及在此之前的可轉換優先股和可轉換票據的私募融資。

自2017年6月開始運營以來，我們每個期間都出現了顯著的淨虧損。截至2024年6月30日的三個月內，我們分別報告了1620萬美元和2970萬美元的淨虧損。截至2024年6月30日，我們累計赤字為55500萬美元。我們預計在可預見的將來將繼續出現重大虧損，如果我們執行以下措施，我們預計這些虧損將大幅增加：

• 對我們當前和未來的產品候選進行臨牀前研究和臨牀試驗；

• 繼續進行研發工作，提交IND文件並對我們的產品候選進行臨牀開發；

• 為順利完成臨牀試驗的任何產品候選申請營銷批准；

• 遇到任何延遲或遇到以上任何問題，包括但不限於失敗的研究，負面或混合的臨牀試驗結果，安全問題或其他監管挑戰，每種情況的風險可能因健康流行病或大流行病而加劇；

• 建立銷售、營銷和分銷基礎設施，建立製造能力，無論是獨立進行還是與第三方合作，以使我們可能獲得監管批准的產品候選品牌商品化，如果有的話；

• 獲得、擴展、維護、強制執行和保護我們的知識產權組合；

• 僱傭額外的臨牀、監管和科學人員。

由於生物製藥產品開發存在眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將會發生的額外支出的時間或金額，以及我們是否將能夠實現盈利。即使我們成功商業化一種或多種產品候選藥物，我們仍將繼續承擔鉅額的研究開發和其他支出，以開發、尋求監管批准和潛在市場推廣我們的產品候選藥物。我們可能會遇到預料之外的費用、困難、複雜性、延遲和其他未知因素，可能對我們的業務造成不利影響。我們未來淨損失的規模將部分取決於我們支出的未來增長速度以及我們是否能夠從我們的產品候選藥物中產生收入的能力（如果有的話）。我們過去的虧損和預期的未來虧損對我們的股東權益和工作資本造成了不利影響。

我們從產品候選藥物中尚未產生任何收入，未來也未必盈利。*

我們能否盈利取決於我們產生收入的能力。迄今為止，我們從任何產品候選藥物中尚未產生任何收入。除非成功完成臨牀開發並獲得監管批准，然後成功商業化我們的產品候選藥物，否則我們預計不會產生重要的收入。Istisociclib（Kb-0742）是我們唯一處於臨牀開發階段的產品候選藥物。此外，我們所有的產品候選藥物將需要額外的臨牀開發、監管審查和批准、大量投資、足夠的商業生產能力和顯著的市場推廣工作，才能從產品銷售中產生任何收入。我們能否從我們的產品候選藥物中產生收入取決於許多因素，包括但不限於：

•我們預臨牀研究、正在進行和計劃中的臨牀試驗的及時完成，可能會明顯比我們目前預期的更慢或成本更高，並且在很大程度上將取決於第三方承包商的表現；

•我們有能力完成IND前研究，併成功提交和獲得IND或類似申請的授權。

•我們是否需要根據FDA或類似的外國監管機構的要求進行額外的臨牀試驗或其他研究，超出計劃支持潛在批准和商業化我們的產品候選藥物或任何未來的產品候選藥物;

•我們是否能向FDA和類似的外國監管機構證明產品候選藥物或任何未來產品候選藥物的安全性、效力、純度、療效和可接受的風險-效益概況，以及這些監管機構是否接受我們的生物標誌驅動的開發策略（即我們基於生物標誌而不是特定癌症指示尋求批准）;

•在我們的產品候選藥物或未來產品候選藥物中出現潛在副作用或其他安全問題的患病率、持續時間和嚴重程度，如果有的話;

•及時從FDA和類似的外國監管機構獲得必要的營銷批准;

•醫生、診所運營者和患者是否願意使用或採用我們的任何產品候選藥物或未來產品候選藥物，或與替代或更為成熟的療法結合使用，例如強化化療和去甲基化劑（HMAs）等，以治療AML和MYC增強實體瘤，如鉑類抗藥性HGSOC和其他轉錄成癮癌症;

•我們的產品候選藥物的實際和感知可用性、成本、風險概況、副作用及療效，如果獲批，相對於現有和未來替代的癌症療法和競爭性產品候選藥物和技術;

•我們有能力及與我們簽約的第三方是否有能力生產足夠的產品候選藥物或任何未來產品候選藥物的臨牀和商業供應，保持與監管機構的良好關係，開發、驗證和維持與當前良好生產規範（cGMPs）一致的商業化可行生產流程;

•我們能夠成功制定商業策略，隨後在美國和國際市場上市，獲批准後，在這些國家和地區中獲得營銷、報銷、銷售和分銷，無論獨立進行還是與他人合作；

•患者對我們的產品候選藥物以及任何未來獲批准的產品候選藥物的需求；和

•我們建立和執行對我們的產品候選藥物或任何未來產品候選藥物的知識產權的能力。

上述許多因素超出我們的控制範圍，可能導致我們經歷重大延誤或阻止我們獲得監管批准或商業化我們的任何產品候選藥物。即使我們能夠商業化我們的產品候選藥物，我們可能無法在生成產品銷售後很快實現盈利，甚至可能永遠無法實現。如果我們無法通過銷售我們的產品候選藥物或任何未來產品候選藥物產生足夠的收入，我們可能無法在沒有持續融資的情況下繼續運營。

我們將需要大額額外融資。如果我們無法及時籌集資金，將被迫延遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們預計與我們正在進行的活動相關的開支將大幅增加，特別是隨着我們推進正在進行的臨牀試驗並啟動我們計劃的臨牀試驗以及任何其他未來臨牀試驗，並繼續我們的探索和前期發展活動以確定新的產品候選藥物，並尋求為我們的產品候選藥物獲得市場批准。此外，如果我們為我們的任何產品候選藥物獲得市場批准，我們預計將發生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的重大商業化費用。因此，在我們持續運營過程中，我們將需要獲得大額額外融資，並且如果我們選擇比目前預期更快地擴張，則可能需要比預期更早地籌集額外資金。我們不能確保額外融資將以可接受的條件提供，或者根本不提供。此外，諸如俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭（以及美國和其他一些國家的反應，包括對俄羅斯的重大制裁和貿易行動）、中東衝突和進一步擴張風險、通貨膨脹、高利率、銀行倒閉，或者健康流行病或大流行病等地緣政治事件可能對經濟和金融市場以及我們籌集額外資本的能力產生不利影響。在這段時間內，如果我們能夠實現大量產品收入，我們將通過以公開或私人股權發行、債務融資、合作、戰略合作伙伴關係和聯盟，或與第三方的市場、分銷或授權安排的結合方式來為我們的運營提供資金。如果我們無法及時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫延遲、減少或取消我們的發現、前期和臨牀開發計劃或未來的商業化努力。

截至2024年6月30日，我們持有13660萬美元的現金、現金等價物和投資。我們相信，根據我們目前的營運計劃，我們現有的資本資源足以支持我們計劃中的營運支出和資本支出需求，直至2026年下半年。然而，我們制定這一估計是基於我們當前的發展計劃和假設，這些假設可能被證明是錯誤的。此外，不斷變化的情況可能導致我們消耗資本的速度明顯快於我們目前的預期，並且由於我們無法控制的情況，包括全球供應鏈問題、通貨膨脹、高利率、銀行倒閉或出現衞生流行病等，我們可能需要花費比當前預期更多的資金。無論如何，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•我們正在進行的istisociclib（Kb-0742）的第1/2期臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

•我們其他產品候選品的發現、前期開發和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

•我們的產品候選品和任何必要的伴隨診斷進行的監管審查的成本、時間和結果；

•我們開發、許可或收購其他管道產品候選品或技術的程度；

•未來商業化活動的成本，包括任何獲得上市批准的產品候選品的產品銷售、營銷、製造和分銷成本；

•完成FDA或其他監管機構要求的任何上市後研究或試驗的成本。

•如果我們的任何產品候選獲得上市許可，我們會從商業銷售中獲得的收入。

•準備、提交和審查專利申請的費用，獲得、維護、執行和保護我們的知識產權以及為知識產權相關的索賠辯護的費用。

•如果我們追求戰略合作伙伴關係，包括用於商業化任何產品候選藥物或伴侶診斷合作的合作伙伴關係，我們能否建立和保持有利的合作伙伴關係，是否全部建立和保持有利的合作伙伴關係。

我們將需要額外資金來完成我們當前產品候選的臨牀開發計劃以獲得監管批准。任何額外的資金籌集工作可能會分散我們管理層的日常工作，這可能會對我們開發和商業化當前和未來的產品候選（如果獲得批准）的能力產生不利影響。

我們最近實施的企業重組以優化我們的資源配置和控制成本可能沒有我們預期的益處。

從2023年第四季度開始，我們實施了旨在優化資源配置和控制成本的企業重組計劃。與重組計劃相應，2023年11月，我們裁減了約19%的員工，在2024年3月，我們進一步裁減了21%的員工。此外，作為這些重組努力的一部分，我們裁減了三個高管職位；我們的前首席醫務官、首席科學官和首席運營官兼總顧問在2024年2月離職並過渡為戰略顧問角色。員工裁減可能會產生意想不到的後果和成本，例如失去機構知識和專業知識、離職超出我們計劃的員工、留任員工士氣下降，以及我們可能無法實現重組預期的益處，所有這些可能對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。此外，雖然已經裁減了職位，但對我們減少的運營仍然必要的某些職能將保留，我們可能無法將離職員工的職責和義務分配給留任員工。我們還可能發現員工減少和削減成本措施將使我們難以追求新機會、僱傭新員工、完成計劃，並需要我們僱傭合格的替代人員，這可能導致我們產生額外的和意想不到的成本和費用。我們未能成功完成以上任何活動和目標可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和成功開發當前和未來產品候選產生重大不利影響。

與我們產品候選品的發現和開發相關的風險

我們有着有限的經營歷史，面臨重大挑戰，並將在建立和維持我們的能力時產生大量支出。

我們成立於2017年6月。我們有限的經營歷史，並且面臨着新興公司固有的風險，包括但不限於我們可能無法聘用和留住足夠的合格人員，建立運營控制和程序。我們目前沒有完整的內部資源來支持我們的業務。隨着我們繼續建設我們的能力，我們預計將經常遇到新興領域成長中公司經常面臨的風險和不確定性。如果我們無法繼續建設我們的能力，我們的經營和財務結果可能會大大不同於我們的預期，我們的業務可能會受到損害。

我們不能確定我們的產品候選品的臨牀試驗，包括我們正在進行的istisociclib（Kb-0742）的1/2期臨牀試驗，以及我們的臨牀前產品候選品Kb-9558的任何未來臨牀試驗是否會按照我們當前的預期完成，或者根本不會完成。

我們可能無法從吉利德或任何未來的收購或戰略交易中獲得任何好處。

2020年第三季度，我們完成了從吉利德轉讓一系列選擇性口服生物利用性小分子SYk抑制劑的投資組合，包括entospletinib和lanraplenib。在審查招募情況後，我們決定在2022年第四季度關閉我們的entospletinib第3期試驗的進一步招募。在這一評估中，我們預期由於多種因素，包括我們在一線環境中面臨的對基因定義子集患者的招募運營挑戰，COVID-19對臨牀試驗現場人員配備的影響，以及失去了在烏克蘭和俄羅斯計劃的臨牀試驗現場。已經錄取進Phase 3研究的患者可完成他們的治療過程。此外，在2023年12月，我們宣佈我們不會繼續進行lanraplenib試驗的第2期部分，因為在研究的10億部分觀察到的反應不足。雖然我們願意與他人合作開發entospletinib或lanraplenib的機會，但我們從吉利德的資產收購中實現的任何好處將遠遠比我們最初希望的要有限得多，我們最終可能不會從收購中獲得任何好處。

此外，我們還可能收購其他企業、產品或技術，同時尋求與相關企業合作或進行投資。未來任何收購或戰略交易的成功取決於所涉及的風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

•對所收購資產、公司或合資企業可能出現的未預料的負債；

•將已收購的人員、技術和運營整合到我們現有業務中可能出現的困難；

•重要員工的留任；

•將管理時間和精力從運營業務轉向戰略聯盟、合資企業的管理或收購整合所帶來的挑戰；

•我們的支出增加和現金用於運營和其他用途減少；

•由於此類交易而導致與合作伙伴或供應商的關係中斷；以及

•與所收購資產、企業或合資企業相關的可能的減記或減值損失。

如果出現任何這些風險或不確定性，我們可能無法實現任何收購或戰略交易的預期收益。此外，對外收購和合資企業還面臨其他風險，包括跨不同文化和語言整合運營的風險，貨幣風險，海外運營可能產生的不利税務後果以及與特定國家相關的經濟、政治和監管風險。

未來的收購或剝離也可能導致我們的股權證券潛在稀釋發行、債務承擔、待定負債或商譽攤銷費用或減值損失，其中任何一種都可能損害我們的財務狀況。

我們的發現和開發活動專注於為具有遺傳定義癌症的患者提供新型抗癌治療方案，但很難預測產品候選的開發時間和成本以及獲得監管批准的可能性。

通過以生物標記驅動的精準醫學策略以靶向去調控轉錄的方法發現和開發新型抗癌治療方案是一個新興領域，支撐我們發現和開發產品候選的科學發現還比較新穎。支持基於這些發現開發產品候選的科學依據仍然初步並且有限。儘管根據我們的臨牀前工作，我們的項目所針對的轉錄網絡在驅動致癌活動方面是有效的，但未來的臨牀結果可能不會證實這個假設，或者只會證實某些突變或某些腫瘤類型的有效性。我們產品候選的患者人羣僅限於那些具有我們認為作為轉錄因子去調控的基因組生物標記的癌症，並且可能並未完全確定，但它們明顯較少於一般接受癌症治療的人羣。我們將需要對那些具有目標突變的患者進行篩選和鑑定。成功鑑定患者取決於幾個因素，包括明確具體的基因改變以及與腫瘤類型和個體特徵相關的因素。

對於我們的產品候選者做出反應，並開發或以其他方式獲得滿意的伴隨診斷來鑑定這些基因改變。此外，即使我們成功識別出患者，我們也不能確定每種突變類型的相應患者羣體是否足夠大，可以使我們成功獲得每個突變類型的批准並商業化產品並實現盈利。無論如何，我們不知道以基因定義的癌症患者治療的方法是否會成功，如果我們的方法失敗，我們的業務將受到影響，您可能會失去全部或部分投資。

此外，在我們的一些開發項目中，我們正在追求一種生物標誌驅動的開發戰略（即，基於我們產品候選者在生物標誌定義的特定癌症指示病例的療效，而不是所有患有特定癌症指示病例的患者）。目前僅有有限數量的獲得批准的生物標誌特異性療法。我們可能無法獲得生物標誌特異性指示的批准，或者可能在獲得生物標誌特異性批准時出現延遲。

我們可能會承擔額外費用或在完成開發和商業化產品候選者的過程中遇到延遲，或最終無法完成。

我們無法預測我們的產品候選者何時或是否能在人體中證明有效或安全，並獲得上市許可。在從監管機構獲取銷售任何產品候選者的上市批准之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行大規模臨牀試驗，以證明我們的產品候選者在人類中的安全性和療效。臨牀測試費用高昂，設計和實施困難，可能需要多年才能完成，並具有不確定性。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在任何測試階段。臨牀試驗的臨時或初步結果不一定能預測最終結果。在臨牀試驗中觀察到的結果通常會出乎預料，這與臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不符，儘管很多前期結果非常有希望的產品候選者最終在臨牀試驗中失敗。例如，我們由於在研究的第1億部分觀察到的反應不足而終止了對lanraplenib的開發。此外，臨牀前和臨牀數據可能容易受到不同解釋和分析的影響。在生物製藥和生物技術行業中，許多公司在取得早期研究有希望的結果後，在臨牀開發中遭遇重大挫折。

在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗可能發生許多無法預料的事件，這可能會延誤或阻止我們獲得市場批准或推廣我們的候選藥物，包括：

•監管機構或倫理委員會（IRB / EC）可能不授權我們或我們的調查者在擬定的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗;

•我們可能會遇到在與擬定試驗地點達成可接受的臨牀試驗合同方面達成一致的延遲或未能達成一致;

•我們的候選藥物的臨牀試驗可能產生負面或不確定的結果，並且我們可能會決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗，延遲臨牀試驗或放棄產品開發計劃;

•我們候選藥物的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預計的要大，這些臨牀試驗的招募可能比我們預計的要慢，參與者可能以比我們預計的更高的比率退出這些臨牀試驗，且這些臨牀試驗的持續時間可能比我們預計的要長;

•與調查中和獲準的治療方法競爭會使我們的臨牀試驗更難招募患者;

•第三方合作伙伴可能發生控制權變更，從而延遲臨牀試驗的進展;

•我們或潛在未來的第三方合作伙伴可能無法及時或根本無法獲得任何必要的伴隨診斷產品的清除或批准。

•我們的第三方承包商，包括那些開發伴隨診斷試驗的承包商，可能無法及時或根本無法履行他們對我們的合同義務，或者可能未能遵守監管要求;

•由於各種原因，我們可能不得不暫停或終止我們產品候選的臨牀試驗，包括髮現參與者面臨不可接受的健康風險;

•我們的產品候選可能出現不良或意外的副作用或其他意外特性，導致我們或我們的調查人員、監管機構或IRBs/ECs暫停或終止試驗;

•我們產品候選的臨牀試驗成本可能高於我們預期;

•我們產品候選的臨牀試驗所需的供應品或其他必要材料可能不足或質量不夠，導致試驗延遲或暫停;

•我們或潛在的未來第三方合作伙伴可能無法獲得伴隨診斷的監管批准，用於我們的一種或多種產品候選，或者用於已上市產品。

我們的產品開發成本將增加，如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗方面遇到延遲，或在獲得營銷批准方面遇到延遲。我們不知道我們計劃的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否將及時開始，或根本不會開始，是否需要重新安排，或是否能夠按計劃或根本沒有完成。FDA在批准過程中有很大的自由裁量權，可以決定我們的數據是否足夠獲得批准或是否足夠繼續進行關鍵性臨牀試驗，FDA可能還要求進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，我們可能會因政策變化而遇到延遲或被拒絕，這可能會導致我們產品候選的臨牀開發延遲。例如，FDA啟動了“Project Optimus”作為一項旨在改革腫瘤藥物開發劑量優化和劑量選擇範式的倡議。Project Optimus是由FDA擔心當前的劑量選擇範式可能導致分子靶向療法的劑量和治療方案在啟動關鍵性試驗之前未充分表徵而推動的。為支持這一倡議，FDA可能要求腫瘤產品候選的贊助商進行劑量優化研究，或要求在批准前後進行其他數據或研究。如果FDA認為我們未能充分證明我們產品候選的選擇劑量不僅使產品候選的功效最大化，而且安全性和耐受性也同樣如此，那麼我們完成現有試驗或開始新試驗的能力可能會受到延遲。即使我們進行任何FDA要求的額外研究或產生任何額外信息，FDA仍可能不同意我們已滿足他們的要求，所有這些都可能導致我們項目的重大延遲和費用。

重要的臨牀前或臨牀試驗延誤也可能縮短我們擁有獨家商業化權利的期間，或使我們的競爭對手在我們之前推出產品，並影響我們成功商業化產品的能力，可能損害我們的業務和運營結果。

我們計劃的或未來的臨牀試驗的啟動、完成、終止或暫停的任何延誤可能導致我們的成本增加，延遲或限制我們產生收入，對我們的商業前景產生不利影響。

在我們可以在任何適應症中啟動產品候選的臨牀試驗之前，我們必須將臨牀前研究結果與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品候選物的化學、製造和控制以及我們提出的臨牀試驗方案，並作為IND或類似的監管提交的一部分，我們必須獲得授權繼續進行臨牀發展。

在獲得FDA對任何適應症中的任何產品候選物的上市批准之前，我們必須進行大量的臨牀研究以證明其安全性和有效性。臨牀測試既昂貴，耗時，也不確定結果。另外，我們預計在為我們的產品候選物進行監管提交時，部分依賴於CRO和其他第三方生成的臨牀前、臨牀和質量數據。雖然我們已經或將會與這些第三方簽訂有關其服務的協議，但對於他們的實際績效，我們的影響力有限。如果這些第三方不向我們提供數據，或者如果適用，不按照我們與他們的協議及時進行監管提交，無論哪種情況，我們的開發計劃都可能會受到顯著延遲，我們可能需要進行額外的研究或獨立收集更多的數據。在任何一種情況下，我們的開發成本都將增加。我們需要向FDA提交IND，該IND必須在在美國啟動任何臨牀試驗之前獲得清除，以研究我們的臨牀前產品候選。

在任何IND下，FDA可能要求我們在開始臨牀試驗之前進行額外的臨牀前研究，這可能會導致進一步的延遲並增加我們臨牀前開發計劃的成本。

我們計劃的或未來臨牀試驗的開始或完成的任何延遲都可能會顯著影響我們的產品開發成本。我們不知道我們計劃的試驗是否會按時開始或按計劃完成，甚至是否會開始。臨牀試驗的開始和完成可能因多種原因而延遲，包括與以下延遲有關：

• 獲得FDA或外國監管機構批准開始臨牀試驗或與FDA或外國監管機構在臨牀試驗設計上達成一致

• 未能獲得我們可能用於識別入組患者或測試我們產品候選藥在入組患者中可能產生的效果的伴隨診斷工具的監管清除或批准

• 無法與CRO和臨牀試驗中心達成協議，協議的條款可能要經過大量的談判，並且在不同的CRO和試驗中心之間可能存在顯著差異

• 獲得一個或多個IRB / EC的批准

• IRB / EC拒絕在研究地點批准、暫停或終止試驗，從而阻止進一步招募受試者，或者撤回他們對試驗的批准

•臨牀試驗協議的變更；

•臨牀試驗中的臨牀中心偏離試驗方案或退出試驗；

•未能製造或獲得足夠數量的產品候選物品或（如適用）組合療法用於臨牀試驗；

•患者未按照我們預期的速度納入或保留於我們的試驗中，或未按照後期隨訪要求返回，包括因運動限制、健康原因或感染疾病相關的擔憂而退出我們的試驗的患者；

•患者選擇替代治療方法或參與競爭性臨牀試驗；

•由於缺乏足夠的資金無法繼續進行臨牀試驗;

•患者經歷嚴重或意外的藥物不良反應;

•其他公司同類藥物試驗中發生嚴重不良事件；

•選擇或被要求使用需要長時間的臨牀觀察或分析數據的臨牀終點;

•由於違反cGMP法規或其他適用要求，或在製造過程中產品候選品遭受感染或交叉污染，導致製造我們的產品候選品或伴隨診斷產品的設施遭到FDA或適用國外監管機構的臨時或永久關閉;

•由於地緣政治事件（如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭）或中東衝突及進一步擴大的風險，造成臨牀研究機構、製造商、供應商或其他供應商的運營中斷;

•我們的製造過程需要或期望進行任何更改;

•第三方臨牀研究者喪失執行我們的臨牀試驗所需的許可證或許可證，未按照預期時間表或臨牀試驗方案、良好臨牀實踐（GCP）或其他監管要求進行我們的臨牀試驗;

•我們或第三方承包商未能及時或準確地進行數據收集或分析，或在違反臨牀試驗方案的情況下過早披露數據或以其他方式違反臨牀試驗方案;

•第三方承包商因違反監管要求而被FDA或其他政府或監管機構取消資格或暫停或受到其他處罰，這種情況下我們可能需要找到替代承包商，並且我們可能無法使用這些承包商產生的一些或全部數據支持我們的營銷申請;

•由於衞生流行病或大流行病引起的中斷可能會增加我們在啟動、招募、進行或完成我們正在進行或計劃中的臨牀試驗中遇到困難或延遲的可能性。

此外，我們對新興生物標誌物替代指標的建議可能導致數據不被某些監管機構或行業專業人士接受，或者如果這些指標後來被發現不足以建立臨牀療效，則可能要求我們改變臨牀試驗的設計。此外，我們可能未能充分探索和確定後期試驗的最佳劑量，從而為開發計劃增加時間和費用，或者導致對候選藥物的效果做出不必要的結論。

如果我們、進行這些試驗的機構的IRB/EC、這些試驗的數據安全監測委員會或FDA或外國監管機構暫停或終止臨牀試驗，則我們也可能遇到延遲。這些機構可能會因多種因素而暫停或終止試驗，包括未按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、由於FDA或外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗場地的檢查導致的臨牀暫停、出現意外的安全問題或不良副作用、未能通過使用藥物展示出益處、政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以符合這些變化。修訂可能需要我們重新提交臨牀試驗方案給IRB/EC以重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

如果我們目前或計劃中的臨牀試驗受到地緣政治、經濟或軍事不穩定的影響，我們也可能會遇到延遲。例如，我們曾計劃在烏克蘭和俄羅斯使用臨牀試驗場地進行AML患者NPM1突變的entospletinib與強化化療的3期臨牀試驗。然而，由於該地區的戰爭，我們修改了在該地區開設臨牀試驗場地的計劃，並計劃在其他國家使用臨牀試驗場地。未能找到和運行替代臨牀試驗場地導致了該試驗的招募延遲。

我們當前或未來的一些科學顧問或顧問可能會收到我們的報酬，並可能成為我們未來臨牀試驗的調查者。在某些情況下，我們可能需要向FDA報告其中一些關係。儘管我們預計這些關係將符合FDA的指南，但FDA可能會認為我們與主要調查者之間的經濟關係構成利益衝突或以其他方式影響了研究的解釋。因此，FDA可能會質疑在相關臨牀試驗現場生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA對我們的營銷申請延遲批准或拒絕，並最終可能導致我們的產品候選品的營銷批准被否決。如果我們在完成任何臨牀試驗的過程中遇到延遲或終止，這種產品候選品的商業前景將受到損害，我們產生產品收入的能力將被延遲。而且，任何完成臨牀試驗的延遲會增加我們的成本，減緩我們的開發和批准過程，並危及我們開展產品銷售和產生收入的能力，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果我們在正在進行或計劃中的臨牀試驗中遇到延遲或困難招募病人，監管批准可能會延遲或我們可能無法獲得監管批准。

如果我們無法識別和招募足夠數量的符合FDA要求參與這些試驗的合格患者，我們可能無法開始或繼續我們的正在進行或計劃中的產品候選品臨牀試驗。此外，我們的一些競爭對手可能正在為與我們計劃在臨牀試驗中治療的相同或類似患者羣治療的產品候選品進行臨牀試驗，本應符合我們臨牀試驗資格的患者可能會選擇參與我們競爭對手產品候選品的臨牀試驗。

我們正在對癌症患者進行istisociclib（Kb-0742）的1/2期臨牀試驗，以評估該化合物在多個劑量水平上的安全性、藥代動力學（PK）和藥效學（PD）。我們可能無法招募或維持足夠數量的患者，這可能會對我們的istisociclib（Kb-0742）的開發和註冊策略產生不利影響。

由於難以確定這種突變的患者數量較少，包括醫生和患者急於開始AML治療時進行篩選診斷所需的時間，我們中止了對NPM1突變AML患者的entospletinib3期試驗。在我們未來的產品候選試驗中，我們可能會遇到類似的風險，這可能導致試驗延遲並有可能中止。

患者招募還受其他因素的影響，包括：

研究疾病的嚴重程度;

•我們能否招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究者；

•我們目標適應症的發生率和患病率；

•臨牀醫生和患者對我們的產品候選者與其他可用療法（包括可能被批准用於我們正在研究的適應症的新藥物）的潛在優勢和風險的認識和觀念；

•臨牀試驗需要進行侵入性程序以招募患者並獲得產品候選者在臨牀試驗期間的表現證據；

•已批准用於研究的疾病的藥物的可用性和有效性;

•試驗方案中定義的受試者資格標準;

•用於分析試驗主要終點的患者總體規模;

努力促進臨牀試驗的及時招募;

•我們是否受到任何臨牀試驗的部分或完全暫停;

•醫生不願鼓勵患者參與臨牀試驗;

能夠足夠監測在治療期間和治療後的患者;

•我們獲取和保持患者同意的能力;

就地臨牀試驗站點的接近和可得性對於潛在病人; 和

•我們的能力受到衞生流行病或大規模傳染病的影響，可能導致臨牀試驗站點的及時激活存在延誤和複雜性。

我們的試驗招募受到COVID-19的不利影響，因為醫療機構和患者經歷了定期訪問、排期和員工配備方面的延遲，這些延遲對試驗招募產生了不利影響。我們無法招募到其他正在進行和計劃中的臨牀試驗所需數量的患者將導致嚴重的延誤，或者可能要求我們完全放棄一個或多個臨牀試驗。臨牀試驗的招募延遲可能導致開發成本增加，從而導致公司價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

如果在我們的產品候選品開發過程中發現不良副作用或意外特性，我們可能需要放棄或限制對某個產品候選品的開發。

我們正在進行或計劃進行的臨牀試驗的結果，包括istisociclib (Kb-0742)，可能揭示出高度嚴重和普遍的副作用或意外特性。我們的產品候選品引起的不良副作用可能會因多種原因導致我們或FDA或外國監管機構延遲、中止或終止臨牀試驗。此外，由於我們最初在istisociclib (Kb-0742)的開發中追求的癌症（包括鉑類耐藥性HGSOC）的高死亡率，這些臨牀試驗中的一定比例的患者可能會在試驗中死亡，這可能會影響這些產品候選品的開發。如果我們選擇或被要求延遲、中止或終止任何臨牀試驗，我們的產品候選品的商業前景將受到損害，我們從該產品候選品產生產品收入的能力將被延遲或消除。臨牀試驗中觀察到的嚴重不良事件可能會阻礙或阻止市場對我們的產品候選品的接受。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

而且，如果我們的藥物候選品在臨牀試驗中出現不良副作用或具有意想不到的特性，我們可能選擇放棄或限制其在更狹窄的用途或亞羣體中的開發，以減少不良副作用或其他特性的普遍性，減輕嚴重性或從風險和效益的角度更可接受，這可能會限制對我們的藥物候選品的商業預期，如果獲得批准的話。我們可能還需要根據臨牀試驗的結果對研究計劃進行修改。許多最初在早期測試中顯示出希望的藥物後來被發現引起了副作用，從而阻止了進一步的開發。此外，監管機構可能得出不同的結論或要求進行額外的測試以確認這些決定。

此外，隨着我們在更大、更長時間、更廣泛的臨牀試驗中測試我們的藥物候選品，包括使用不同的給藥方案，或者在任何監管批准後，我們的藥物候選品的使用變得更加普遍，之前試驗中觀察到的疾病、傷害、不適以及其他不良事件，以及之前未發生或未被發現的狀況，將由患者報告。如果此類副作用在開發或獲批後被發現，這些結果可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

此外，如果我們的任何藥物候選品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現這種藥物治療引起的不良副作用，可能會產生許多可能重大的負面後果，包括：

•監管機構可能撤銷或限制對該產品的批准；

•我們可能需要召回產品，或自願將其從市場上撤下；

•我們可能需要改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗；

•監管機構可能要求在標籤上添加額外警告，如“黑匣子”警告或禁忌症，或發佈安全警示、致醫療保健專業人士的信函、新聞發佈或其他包含有關產品的警告或其他安全信息的通訊；

•我們可能需要實施風險評估和減輕策略（REMS）或創建一份藥物指南，概述這些副作用的風險，以便分發給患者；

•對特定產品的市場營銷或推廣，或產品或其任何組成部分的製造過程可能會施加額外限制；

•我們可能會被起訴並對對患者造成的傷害承擔責任；

•該藥物可能變得競爭力下降；

•我們的聲譽可能受損。

•這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或維持對我們的產品候選品的市場接受度（如果獲得批准），並將嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們從時間到時間宣佈或發佈的臨牀試驗的中期、上限和初步數據可能會隨着更多患者數據的可用而變化，並且將受到審核和驗證過程的審計和驗證程序的影響，可能導致最終數據發生重大變化。

未來我們可能會定期公開我們正在進行或計劃中的臨牀試驗的初步、中期或頂線數據。這些更新通常是基於當前可用數據的初步分析，結果和相關發現和結論可能會在對特定研究或試驗的數據進行更全面審查或完成該臨牀試驗或該臨牀試驗階段後發生變化。我們還在數據分析的過程中進行假設、估計、計算和結論，可能還未收到或有機會全面和仔細評估所有數據。因此，我們報告的中期、頂線或初步結果可能與同一研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因為收到並全面評估了額外數據而得以修正。中期、頂線和初步數據也需要進行審計和驗證程序，最終數據可能與我們之前發佈的初步數據存在實質差異。因此，在最終數據可用之前應慎重對待此類數據。此外，我們可能僅對部分終點進行中期分析，而不是所有終點。我們可能完成的臨牀試驗的中期、頂線或初步數據存在的風險是在患者入組持續和更多患者數據可用的情況下，臨牀結果中可能發生實質性變化。中期數據與最終數據之間的負面變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手在未來進一步披露中期、頂線或初步數據可能導致我們普通股價格的波動。

此外，其他方面，包括監管機構，可能不接受或不同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或可能以不同方式解釋或評估數據的重要性，這可能影響特定項目的價值，特定產品候選品的批准或商業化以及我們公司的整體狀況。此外，我們選擇公開披露關於特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更多可用信息中進行選擇的。您或他人可能不會同意我們認定的應包含在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來決策、結論、觀點、活動或其他有關特定藥物、產品候選品或我們業務的內容有重大影響。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與最終或實際結果不符，或如果其他方面，包括監管部門，不同意所得出的結論，我們獲得批准並商業化產品候選品的能力可能會受到損害，這可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們無法成功開發需要此類測試的產品候選品的伴隨診斷測試，遇到重大延遲，或無法獲得這些測試的任何必要FDA批准，我們可能無法獲得產品候選品的批准，可能會延遲獲得批准，或者可能無法充分實現這些產品候選品的商業潛力。

在開發用於某些適應症的產品候選品時，我們可能決定使用基於生物標誌物的測試來識別入組患者或監測臨牀試驗中的患者。例如，如果istisociclib（Kb-0742）進展到需要識別MYC擴增患者的註冊試驗，我們計劃使用基於生物標誌物的測試進行入組。如果FDA確定伴隨診斷設備對於新型治療產品或適應症的安全有效使用至關重要，那麼FDA通常不會批准該治療產品或新治療產品適應症，如果伴隨診斷也不被批准或清除該適應症。FDA通常要求新伴隨診斷與擬議治療同時獲得批准。截至目前，FDA要求對所有癌症療法的伴隨診斷進行前置批准。因此，如果沒有令人滿意的伴隨診斷可供商業化，我們可能需要創建或獲得一個需要符合監管批准或清除要求的伴隨診斷。

我們計劃為特定適應症為我們的產品候選品開發伴隨診斷測試，可以是自己開發，也可以是與合作者合作。要取得成功，我們或者我們的合作伙伴需要應對一系列的科學、技術、監管和後勤挑戰。伴隨診斷測試被規定為醫療器械，而我們之前沒有醫療器械或診斷測試開發經驗。如果我們選擇或被要求自行開發並尋求FDA批准伴隨診斷測試，我們將需要額外的人員。我們可能會依賴第三方為需要此類測試的產品候選品設計、開發和製造伴隨診斷測試。如果這些第三方無法成功開發這些產品候選品的伴隨診斷測試，或者遇到開發延遲，我們可能無法招募足夠多的患者參與我們當前和計劃中的臨牀試驗，這些產品候選品的開發可能會受到不利影響，這些產品候選品可能無法獲得上市批准，我們可能無法實現任何獲得上市批准的產品的全部商業潛力。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大損害。

我們可能會耗盡有限的資源去追求某個特定的產品候選品或適應症，而無法利用可能更具盈利能力或成功可能性更大的產品候選品或適應症。

由於我們資源有限，我們專注於特定適應症的研究項目和產品候選品。因此，我們可能會放棄或推遲對其他具有更大商業潛力的產品候選品或其他適應症的機會的追求。我們的資源分配決策可能導致我們未能充分利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們對特定適應症當前和未來的研發項目和產品候選品的支出可能不會帶來任何具有商業潛力的產品。如果我們無法準確評估特定產品候選品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許安排放棄對該產品候選品的有價值權益，而在這些情況下，保留該產品候選品的獨家開發和商業化權利對我們更有利。

我們對產品候選品的發現和開發方法尚未得到證明，可能無法通過使用和進一步開發我們的產品引擎來擴大具有商業價值的產品候選品的管道。

我們戰略的關鍵要素是利用我們的產品引擎進一步開發我們的產品候選品，並通過臨牀開發將這些產品候選品推向最終獲得對各種癌症的治療批准，重點是通過調控異常轉錄因子和相應的轉錄因子網絡來驅動致癌活性。我們正進行的發現和開發活動可能無法成功開發對治療癌症或其他疾病有用的產品候選品。

至於內部開發的產品候選品，我們迄今為止的研究和開發工作已經導致我們發現、臨牀前開發和持續進行的istisociclib (Kb-0742)、發現並確定Kb-9558作為一個臨牀前開發候選品，以及幾個早期發現項目。Istisociclib (Kb-0742)和Kb-9558可能作為癌症治療是不安全或有效的，而對於我們的早期發現項目，我們可能無法找到適合臨牀前或臨牀開發的合適產品候選品。我們的產品引擎可能無法成功為我們的產品候選品管道產生更多貢獻。例如，我們可能無法成功地發現可以選擇性調節致癌轉錄因子網絡的新穎產品候選品。即使我們成功構建了產品候選品管道，我們所識別出的潛在產品候選品可能不適合臨牀開發或產生可接受的臨牀數據，包括因顯示出不可接受的毒性或其他表明其不太可能獲得FDA或其他監管機構批准上市或獲得市場接受的特徵。如果我們不能成功開發和商業化產品候選品，未來我們將無法產生產品收入，這可能對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

作為一家公司，截至目前我們尚未完成任何臨牀試驗。

作為一家公司，截至目前我們尚未完成任何臨牀試驗。因此，我們無法確定我們目前進行的istisociclib（Kb-0742）的進行中的1/2期臨牀試驗是否會按時完成，甚至是否會完成。

此外，臨牀試驗需要大量財務和管理資源，並依賴第三方臨牀調查員、CRO、CMO和顧問。依賴第三方臨牀調查員、CRO、CMO和顧問可能導致我們遇到無法控制的延遲。我們可能無法及時或根本無法確定並與足夠的調查員、CRO、CMO和顧問簽訂合同。

由於我們的istisociclib（Kb-0742）的1/2期臨牀試驗中正在或計劃接受治療的患者數量相對較少，如果完成，臨牀試驗的結果可能不如在更大規模臨牀試驗中獲得的結果可靠，這可能妨礙我們進一步開發並獲得對該藥物候選品的監管批准。

在我們的istisociclib（Kb-0742）的1/2期臨牀試驗中，我們正在評估患有晚期實體腫瘤的患者istisociclib（Kb-0742）的安全性、Pk和PD特徵，並在特定腫瘤類型中繼續招募擴展隊列，包括白金耐藥性HGSOC的擴展隊列。該試驗仍在招募中，我們預計將招募的患者總數將明顯少於需要在註冊或其他後期臨牀試驗中招募的患者總數。小樣本大小的臨牀試驗結果，如我們進行中的istisociclib（Kb-0742）的1/2期臨牀試驗，可能受到與小型臨牀試驗的進行相關的各種偏差的影響，比如較小樣本大小可能無法準確描繪更廣泛患者羣的特徵，這限制了將結果推廣到更廣泛社區的能力，從而使臨牀試驗結果比具有更多患者數的臨牀試驗不太可靠。因此，對於這樣的藥物候選品能在任何未來的臨牀試驗中取得統計上顯著的效果可能更不確定。如果我們對istisociclib（Kb-0742）進行任何未來的臨牀試驗，我們可能不會取得統計上顯著的結果，或者不會像我們可能根據我們初期1/2期臨牀試驗中觀察到的結果所期望的那樣達到相同的統計顯著性水平。

與我們的產品候選品商業化相關的風險

如果我們的產品候選品的市場機會小於我們的估計，或者我們獲得的任何批准是基於更窄的患者羣體定義，都會對我們的收入潛力和實現盈利能力產生不利影響。

我們的產品候選品的總可尋址市場機會最終將取決於諸多因素，包括每個產品候選品的最終標籤，醫學界和患者的接受程度，藥物及相關伴侶診斷的定價和報銷。我們所針對的商業市場和其他地方的患者數量可能會低於預期，患者可能不願意接受我們的產品治療，或者新患者可能越來越難以識別，所有這些都會對我們的經營業績和業務產生不利影響。

我們某些產品候選品的市場機會可能相對較小，因為可能僅限於那些對先前治療不合格或無效的患者，而我們對目標患者羣體患病概率的估計可能不準確。

癌症療法有時被稱為一線、二線或三線療法，FDA通常僅批准新療法用於特定的使用線。當癌症被及早發現時，一線療法有時足以治癒癌症或延長生命而無需治癒。當一線療法（通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素療法、放療、手術或以上組合）被證明無效時，可以進行二線療法。二線療法通常包括更多或不同的化療、放療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子，或以上組合。三線療法可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向療法、更侵入性的手術和新技術。在某些情況下，我們可能首先尋求我們的產品候選品作為二線或三線療法的批准。隨後，對於那些被證明足夠安全和有益的產品候選品，我們期望尋求作為二線療法和潛在的一線療法的批准，但是沒有保證我們的產品候選品，即使作為二線或三線或更早期的療法獲得批准，也會獲得更早期療法的批准，而且在任何此類批准之前，我們可能需要進行額外的臨牀試驗。

我們對我們要針對的患癌症的人數的預測，他們可以對其腫瘤進行基因測序的人數，以及那些能夠接受特定治療線路並有可能從我們的候選產品治療中獲益的這些癌症的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自多種來源，包括科學文獻、臨牀調查、患者基金會或市場調研等，可能被證明是不正確的。此外，新的治療方法可能會改變我們要針對的癌症的預計發病率或流行率。因此，即使我們的候選產品獲得了第二或第三線治療的批准，可能有資格接受我們的候選產品治療的患者人數可能會遠遠低於預期。此外，我們尚未進行市場調研，確定治療醫生如果對多種腫瘤類型都獲得批准的產品進行處方時的預期。

即使我們的任何候選產品獲得批准，它們可能不會在醫生、患者、醫療保險支付者和其他醫學界人士中獲得足夠的市場接受度，以實現商業成功。

任何我們獲得批准的候選產品的市場接受度程度將取決於多個因素，包括：

•在臨牀試驗中表現出的療效和安全性與其他治療方法相比，以及其他被視為優勢和劣勢的因素；

•任何伴隨診斷測試的批准、可用性、市場接受度和報銷；

•產品候選人的市場推出時間以及競爭產品；

•產品候選人獲得批准的臨牀適應症；

•對我們的候選產品使用的限制，例如標籤中的警告或禁忌症，或者如果有的話，REMS可能不需要其他替代治療和競爭產品；

•能夠以競爭性價格銷售候選產品；

•第三方支付者（包括政府機構）提供的覆蓋和足夠的報銷的可用性；

•在美國、歐盟和其他地理區域，醫院藥物治療委員會的接受程度；

•獲得批准的候選產品可用於聯合治療的可行性，如適用；

•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開處方的意願；

•市場營銷和分銷支持的強度；

•與我們的產品或候選產品相關的不利宣傳或類似批准產品或第三方正在開發中的候選產品。

• 對於相同適應症的其他新療法的批准。

如果我們的任何產品候選藥物獲得批准，但在醫生、醫院、醫療付款人和患者中沒有達到足夠的接受水平，那麼我們可能無法從該產品候選藥物中產生或獲得足夠的收入，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有作為一家公司營銷產品的經驗。如果我們無法建立和維持營銷和銷售能力，或與第三方達成協議以推廣和銷售我們的產品候選藥物，那麼如果獲得批准，我們可能無法產生產品收入。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有作為一家公司營銷產品的經驗。如果我們獨立商業化我們的產品候選藥物，我們將需要建立商業基礎設施來支持產品銷售。我們預計通過內部資源和與第三方關係來管理銷售、營銷、市場準入和分銷。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招募、僱傭、培訓和留住營銷、市場準入和銷售人員。雖然我們可能會投入大量財務和管理資源進行商業活動，但我們也會考慮與一家或多家制藥公司合作，以增強我們的商業能力。

如果我們無法或決定不在美國或任何其他地理區域建立內部銷售、營銷和分銷能力，我們將尋求與第三方銷售、營銷和分銷合作伙伴達成協議，關於我們的產品的銷售和營銷，如果獲得批准。然而，無法保證我們能夠建立或維持有利條件的此類安排，或者我們是否能夠這樣做，以及如果我們能夠這樣做，這些第三方安排是否將提供有效的銷售團隊或營銷和分銷能力。我們收到的任何收入將取決於這些第三方的努力，這些努力可能不成功。我們可能幾乎無法控制這些第三方的營銷和銷售努力，我們從產品銷售中獲得的收入可能會低於如果我們自行商業化我們的產品候選藥物時的收入。我們在尋找第三方協助我們的產品候選藥物的銷售和營銷努力時也面臨競爭。

無法保證我們能夠開發內部銷售和分銷能力，或者與第三方合作伙伴建立或維持關係，以在美國或海外商業化任何產品。

產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並可能限制我們開發的任何產品候選品的商業化。

我們的業務使我們面臨着在治療性治療產品的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會延遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功營銷產品，此類索賠可能會導致FDA、EMA或其他監管機構對我們的產品、我們的製造流程和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查。FDA、EMA或其他監管機構的調查可能會導致召回我們的產品或更嚴重的執法行動，限制其可使用的批准適應症，或者暫停或撤銷批准。無論其價值或最終結果如何，責任索賠還可能導致對我們產品的需求下降，損害我們的聲譽，為辯護相關訴訟而產生成本，分散管理層的時間和我們的資源，並對試驗參與者或患者進行實質性的經濟賠償。目前，我們擁有我們認為適合我們開發階段的產品責任保險，並可能需要在銷售我們的任何產品候選品之前獲得更高水平的保險。我們擁有或可能獲得的任何保險可能無法提供充分的保障來應對潛在的責任。此外，臨牀試驗和產品責任保險的成本正在不斷上漲。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險來保護我們免受產品責任索賠造成的損失對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

任何我們開發的產品候選者可能會受到不利的第三方報銷政策、第三方報銷實踐或醫療保健改革倡議的影響，這可能會損害我們的業務。

對第三方支付方（包括政府衞生管理機構、私人健康保險公司、託管護理組織和其他第三方支付方）覆蓋範圍和足夠報銷的可用性至關重要，大多數患者需要能夠負擔得起昂貴的治療。任何獲得上市批准的產品候選者的銷售，在很大程度上將取決於我們的產品候選者的成本能否得到第三方支付方的覆蓋和報銷，在美國國內乃至國際上也是如此。如果沒有覆蓋範圍，或者只對有限適應症或嚴格的覆蓋標準提供覆蓋，我們可能無法成功地進行產品候選者的商業化。即使提供了覆蓋，核準的報銷金額可能不足以使我們建立或維持足夠高的定價以實現投資的足夠回報。覆蓋和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何產品候選者的需求或價格。如果沒有覆蓋和報銷，或只有限度的報銷，我們可能無法成功地商業化獲得上市批准的任何產品候選者。此外，伴隨診斷檢驗需要有獨立的覆蓋和報銷，與其伴隨的藥物或生物製品的覆蓋和報銷是分開的。適用於藥物或生物製品的覆蓋和報銷的類似挑戰也適用於伴隨診斷檢驗。

對新獲批准的產品的第三方支付方覆蓋和報銷存在重大不確定性。在美國，第三方支付方（包括私人和政府支付方，如醫療保險和醫療補助計劃）在決定新藥是否被覆蓋和報銷方面發揮着重要作用。美國衞生與人類服務部（Department of Health and Human Services）下屬機構美國醫保與醫療補助服務中心（CMS）決定新產品是否以及在多大程度上可以在醫療保險下獲得覆蓋和報銷。然而，一個第三方支付方對藥物產品提供覆蓋的決定並不意味着其他支付方也會對該產品提供覆蓋。因此，覆蓋決定的過程通常耗時且費用高昂。此過程可能要求我們向每個第三方支付方提供我們產品使用的科學和臨牀支持，但並不能保證覆蓋和足夠的報銷將得到一貫的應用或首次獲得。

對於由醫生監督管理的產品，由於這類藥物往往價格較高，因此獲得覆蓋和充分的報銷可能會更加困難。此外，可能無法單獨為產品本身或使用產品的治療或程序獲得報銷，這可能會影響醫生的使用率。

越來越多的第三方支付者要求藥企向他們提供預定的折扣價格，並對醫療產品的價格提出質疑。此外，這些支付者越來越多地質疑醫療產品候選品的價格，並檢查其醫療必要性和成本效益。新獲批的藥物可能會在獲得覆蓋和報銷方面出現顯著延遲。第三方支付者可能僅將覆蓋範圍限定為批准列表上的特定產品候選品，稱為藥物目錄，該目錄可能不包括針對特定適應症的所有獲得FDA批准的藥物。我們可能需要進行昂貴的藥效經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，我們的產品候選品可能被認為不具有醫療必要性或成本效益。我們無法確定我們商業化的任何產品是否能獲得覆蓋和報銷，如果有報銷，報銷水平會是多少。

在美國之外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管的影響，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制的重視越來越高，這將對我們的產品候選品的定價和使用施加壓力。在許多國家，尤其是歐盟國家，醫療產品價格受到國家衞生系統的各種價格控制機制的影響。在這些國家，以產品上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要花費很長時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，比較我們的產品候選品與其他可用療法的成本效益。一般情況下，這些體系下的產品價格要低於美國。其他國家允許企業自行確定產品價格，但監控和控制公司利潤。外國的價格控制或其他定價監管變化可能限制我們為產品候選品收取的金額。因此，在美國以外的市場上，我們的產品的報銷可能會較美國減少，並可能無法產生商業上合理的收入和利潤。

如果我們無法為未來的任何候選產品與第三方支付者建立或維持覆蓋和充分的報銷，那麼這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，進而可能對市場營銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響，如果獲得批准的話。覆蓋政策和第三方支付者的報銷率可能隨時發生變化。即使我們為其中一種或多種獲得監管批准的產品獲得了有利的覆蓋和報銷地位，未來可能實施的覆蓋政策和報銷率可能較不有利。

我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他公司在我們之前發現、開發或銷售產品，或者比我們更成功。

製藥產品的開發和商業化具有高度競爭性。我們在目前的產品候選中面臨競爭，並且在未來尋求開發或商業化的任何產品候選中都將面臨來自全球重要製藥公司、特殊製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有許多大型製藥和生物技術公司正在市場上銷售產品或正在開發我們正在開發產品候選的疾病適應症的產品。其中一些競爭性產品和療法基於與我們相似的科學方法，而其他產品基於完全不同的方法。潛在競爭對手還包括學術機構、政府機構以及進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的其他公共和私人研究組織。

製藥和生物技術行業以快速發展的技術、激烈的競爭和對專有藥物的重視而聞名。我們在針對抑制激酶和靶向轉錄調控治療癌症的製藥、生物技術和其他相關市場領域運營。雖然我們相信我們的技術、開發經驗和科學知識為我們提供了希望利用的競爭優勢，但我們可能面臨來自許多不同來源的潛在競爭，包括重要的製藥、特殊製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發並最終商業化的任何產品候選都將與現有產品和將來可能上市的新產品競爭。

如果我們成功開發並獲得istisociclib（Kb-0742）的批准，我們預計它將與當前處於早期臨牀開發階段的各種多CDK抑制劑競爭，如果這些抑制劑最終獲得批准，包括：（a）由阿斯利康開發的AZD4573; （b）由賽克拉賽爾製藥公司開發的fadraciclib（CYC-065）; （c）由MEI醫藥公司開發的voruciclib; （d）由國家癌症研究所開發的zotiraciclib; 以及（e）由住友製藥腫瘤學開發的TP-1287（alvocidib）。我們還預計它將與（a）由SELLAS Life Sciences Group開發的CDK9抑制劑GFH009競爭； （b）由Prelude Therapeutics開發的CDK9抑制劑PRT2527; 以及（c）由Vincerx Pharma, Inc.開發的PTEFb/CDK9抑制劑VIP152競爭，後者目前處於早期臨牀開發階段。

如果我們成功開發並獲得Kb-9558的批准，我們預計它將與當前處於早期臨牀開發階段的各種p300抑制劑競爭，如果這些抑制劑最終獲得批准，包括：（a）由CellCentric在Phase I/II開發的p300/CBP Bromodomain抑制劑inobrodib; （b）由Pathps開發的p300/CBP BRD抑制劑Ft-7051; （c）由Epigenetix開發的p300/CBP BRD抑制劑EP31670; 以及（d）由Tolremo開發的p300/CBP BRD抑制劑TT125-802。

我們還預計，如果獲得批准，我們的產品候選藥物將與更成熟的治療方法競爭，比如用於治療MYC擴增性固體腫瘤和其他轉錄上癮性癌症的藥物，以及用於多發性骨髓瘤和鉑抗藥性HGSOC的其他成熟治療方法。

我們可能最終競爭的許多公司在研究與開發，製造，臨牀前測試，進行臨牀試驗，獲得監管批准和營銷批准藥物方面擁有比我們更豐富的財務資源和專業知識。製藥，生物技術和診斷行業的合併與收購可能導致更多的資源集中在我們的潛在競爭對手中的更少數量上。較小或早期階段的公司也可能證明是重要的競爭對手，尤其是通過與大型和知名公司的合作安排。這些公司還與我們競爭，招募和留住具有資質的科學和管理人員，建立臨牀試驗中心和招募臨牀試驗的病人，以及收購與我們的項目補充或必要的技術。

如果其他公司開發並商業化出更安全、更有效、副作用更少或更輕微、更方便使用、更便宜或具有更有利標籤的藥物，我們的商業機會可能會減少或消失。這些公司可能比我們獲得藥物的FDA或其他監管部門批准更快，導致在我們進入市場之前就建立了強勁的市場地位。此外，在很多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險商或其他第三方支付者的影響，他們會推動使用非專利產品。我們正在追求的一些適應症市場上已經有非專利產品，預計在未來幾年還會有更多的非專利產品上市。如果我們的藥物獲得營銷批准，我們預計其定價將顯著高於競爭的非專利產品。所有我們的產品候選者獲得批准後的成功關鍵因素可能包括其療效，安全性，便利性，價格，伴隨診斷的有效性，非專利競爭水平以及來自政府和其他第三方支付者的報銷程度。

與在國際市場推廣我們的產品候選者相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們獲得必要的國外營銷批准，我們可能會在美國以外的國家尋求我們的產品候選者的營銷批准，因此可能面臨在國外運營的其他風險，包括：

•其他國家的不同監管要求，例如，除了美國以外的任何國家都沒有快速藥物批准途徑，因此在美國以外獲得監管批准將需要更長的時間和更高的成本比在美國獲得批准。

•在外國的知識產權和監管法律不同，包括在這些國家獲得專利期延長、孤兒藥物地位或數據獨佔性方面與覆蓋我們產品的專利相關的可行性；

•關税、貿易壁壘、價格和匯率控制以及其他監管要求的意外變化；

•特定外國經濟體和市場的經濟疲軟，包括通貨膨脹或政治不穩定；

•遵守員工在國外居住或出差的税收、就業、移民和勞工法律；

•外國税收，包括代扣工資税；

•外幣波動可能導致運營成本增加和收入減少，以及在另一個國家經營產生的其他義務；

•不同的定價、支付和報銷制度；

•在外國運營過程中遇到困難，尤其是在招聘和管理方面；

•在勞資糾紛比美國更常見的國家，面臨員工變化的不確定性；

•可能涉及美國《反海外腐敗實踐法》（FCPA）或其他國家類似法規的責任；

•在一些國家，尤其是那些不像美國一樣尊重和保護知識產權的國家，我們在實施合同和保護知識產權方面面臨挑戰；

•由於影響原材料供應或海外製造能力的事件而導致生產短缺；和

•由於地緣政治行動，包括戰爭和恐怖主義，而導致業務中斷。

這些以及其他與國際運營相關的風險可能會嚴重影響我們實現或維持盈利運營的能力。

與監管批准和其他法律合規事項相關的風險

我們可能無法獲得美國或外國的監管批准，因此可能無法將我們的產品候選品商業化。

在美國和許多外國司法管轄區，在新藥物上市前必須成功完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管批准過程。滿足這些以及其他監管要求是昂貴、耗時、不確定的，並且可能會出現無法預料的延遲。我們無法保證我們可能開發的任何產品候選品將通過所需的臨牀試驗並獲得必要的監管批准，以便開始銷售。

作為一家公司，我們尚未完成任何產品候選品的臨牀試驗，也未與FDA或任何其他監管當局管理監管批准過程。從FDA和其他監管當局獲得批准所需的時間是難以預測的，需要成功完成廣泛的臨牀試驗，這通常需要多年的時間，取決於產品候選品的類型、複雜性和新穎性。FDA及其外國同行在評估臨牀試驗數據時使用的標準常常會在藥物開發過程中發生變化，這使得難以確定它們將如何應用。我們也可能因新的政府法規、未來立法或行政行動或在藥物開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化而遇到意外延遲或成本增加。

在尋求或獲得所需批准方面的任何延遲或失敗將對我們從事開發和尋求批准的特定產品候選品的收入能力產生重大不利影響。此外，獲準上市某藥物的任何監管批准可能會對我們可以市場推廣該藥物的批准用途或指標或該藥物的標籤或其他限制施加重大限制。此外，FDA有權要求將REMS作為批准NDA的一部分，或在批准後，這可能就會對批准藥物的分發或使用施加進一步要求或限制。這些要求或限制可能包括將處方權限限制在經過專門培訓的某些醫師或醫療中心，根據一定的安全使用標準限制治療對象的範圍並要求接受治療的患者註冊。這些限制和限制可能會嚴重限制該藥物的市場規模並影響第三方支付者的補償。

我們還受到許多外國監管要求的約束，其中包括臨牀試驗的進行、生產和營銷授權、定價和第三方償付等。外國監管批准流程在各國之間有所不同，通常包括上述FDA批准所涉及的所有風險，以及與滿足外國司法管轄區的地方法規有關的風險。此外，獲得批准所需的時間可能不同於獲得FDA批准所需的時間。

我們目前正在進行，並可能在未來在美國境外為我們的產品候選品進行臨牀試驗，而FDA及其他外國監管當局可能不接受來自這些試驗的數據。

我們目前正在進行，並可能選擇在美國境外進行臨牀試驗，或在美國以外的地方包括歐洲或亞洲設立研究點。FDA或其他外國監管機構對在美國境外或其他司法管轄區進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到一定條件的限制，或者根本不會被接受。對於外國臨牀試驗的數據旨在作為在美國獲得營銷批准的依據的情況，除非（i）數據適用於美國人口和美國醫療實踐；（ii）試驗由得到認可的臨牀研究人員進行；以及（iii）數據被認為無需FDA現場檢查即可被視為有效，或者如果FDA認為有必要進行此類檢查，則FDA能夠通過現場檢查或其他適當的方式驗證數據。否則，對於在美國以外的地點進行且不受IND法規管轄且旨在支持營銷申請的研究，FDA要求臨牀試驗應符合良好臨牀實踐（GCP）要求，並且如FDA認為必要，並且FDA能夠通過現場檢查驗證臨牀試驗數據。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大小的患者人口和統計動力學。許多外國監管機構都有類似的批准要求。此外，這些外國試驗將受到在進行試驗的外國司法管轄區的適用地方法律的約束。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構將接受在美國以外或適用司法管轄區進行的試驗的數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受這些數據，將需要進行額外的試驗，這可能耗時且昂貴，並可能導致我們可能開發的產品候選品在適用司法管轄區未能獲得商業化批准。

在一個司法管轄區獲得和維持產品候選物的監管批准並不意味着我們在其他司法管轄區獲得監管批准會成功。

在一個司法管轄區獲得和保持我們的候選產品的監管批准並不意味着我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准。例如，即使FDA批准了一個候選產品的監管批准，其他國家的類似監管機構也必須批准該候選產品的製造、市場推廣、報銷等。然而，在一個司法管轄區獲得監管批准的失敗或延遲可能會延誤其他司法管轄區的監管批准過程。審批程序在不同司法管轄區之間有所不同，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不被其他司法管轄區的監管機構接受。在許多國家(美國之外的國家)中，在候選產品獲得銷售批准之前必須獲得費用報銷批准。在某些情況下，我們計劃要收取的產品價格也需要獲得批准。

獲得外國監管批准並建立和保持對外國監管要求的合規可能會導致我們面臨重大延遲、困難和成本，還可能會延誤或阻止我們的產品在某些國家的市場推廣。如果我們或任何未來合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的市場推廣批准，我們的目標市場將會減少，我們的候選產品的市場潛力的實現能力將受到損害。

即使我們的候選產品獲得監管批准，它們仍將受到重要的後市場監管要求和監管。此外，如果獲得批准，我們的候選產品可能會受到營銷標籤和其他營銷限制或市場撤出的限制，如果我們未能符合監管要求或遇到意外問題，我們可能會受到處罰。

在獲得任何監管批准之後，我們的產品將受到政府廣泛的監管，涉及研究、測試、開發、生產、安全性、效力、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和推廣、定價、市場營銷和藥物分銷等方面。我們的產品候選藥物獲得的任何監管批准都需要向監管機構提交報告，並進行監測以監控產品候選藥物的安全性和效力，可能包含與特定年齡段使用限制、警告、注意事項或禁忌有關的重要限制，並可能包含繁瑣的批准後研究或風險管理要求。例如，美國食品藥品監督管理局（FDA）可能要求制定風險評估和緩解戰略（REMS）以批准我們的產品候選藥物，這可能包括藥物説明書、醫生培訓和溝通計劃等要求，或者採取額外措施以確保安全使用，如限制配送方式、患者登記表和其他風險減少工具。此外，如果FDA或外國監管機構批准我們的產品候選藥物，製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、推廣、進出口和記錄保存都將受到繁瑣且持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他營銷後信息和報告、註冊以及在批准後進行的任何臨牀試驗都需要遵守cGMP和GCP的要求。此外，藥物產品及其生產設施的製造商還需要不斷接受FDA和其他監管機構對其遵守cGMP法規和標準的定期審查和突擊檢查。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，如嚴重或頻繁的不良事件，或者產品製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品、生產設施或我們採取限制措施，包括要求市場召回或下架產品或暫停生產。此外，不遵守FDA和其他國家類似的監管要求可能會使我們的公司面臨行政或司法制裁，包括：

•產品批准的延遲或拒絕;

•對我們進行臨牀試驗的限制，包括對正在進行或計劃中的試驗進行全面或部分暫停;

•產品、製造商或製造流程的限制;

•警告信或無標題信;

•民事和刑事處罰;

•禁令;

•暫停或撤銷監管批准;

•產品扣押、滯留或進口禁令;

•自願或強制產品召回和宣傳要求;

•生產的全面或部分暫停;和

•對業務施加限制，包括昂貴的新制造要求。

發生上述任何事件或處罰可能會影響我們商業化產品候選品的能力並生成收入，可能需要我們耗費大量時間和資源做出迴應，並可能引發負面公眾關注。

FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，並可能頒佈額外的政府法規，這些法規可能阻止、限制或延遲我們產品候選品的監管批准。如果我們對現有要求的變化或新要求或政策的採納緩慢或無法適應，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去任何可能獲得的市場批准，並且可能無法實現或維持盈利能力。

我們也無法預測未來立法、行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國境內還是國外。例如，目前美國政府某些政策可能影響我們的業務和行業。

如果我們對現有要求的變化或新要求或政策的採納緩慢或無法適應，或者我們無法維持監管合規性，我們可能會失去任何可能獲得的市場批准，可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

FDA和其他監管機構積極執行法律和法規，禁止促進產品的離標使用。

如果我們的任何產品候選人被批准，並且我們被發現不當宣傳了這些產品的離標適應症使用，我們可能會面臨重大責任。FDA和其他監管機構嚴格規範了關於處方藥產品的宣傳聲明，例如我們的產品候選人。特別是，產品不能為FDA或其他監管機構未批准的使用目的進行宣傳，這些使用目的應體現在產品的批准標籤中。如果我們為產品候選人獲得市場準入，醫生仍然可能根據獨立的醫學判斷以與批准標籤不一致的方式為其患者開具處方。然而，如果發現我們宣傳了這些離標使用，我們可能會面臨重大責任。美國聯邦政府曾對公司因涉嫌不當宣傳離標用途而罰款高額民事和刑事罰款，並禁令了幾家公司進行離標宣傳。FDA也要求公司簽訂同意令或永久禁令，改變或限制指定的宣傳行為。如果我們不能成功管理產品候選人的推廣，一旦獲得批准，我們可能會面臨重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

由於資金短缺或全球健康問題所導致的FDA、SEC或其他政府機構的中斷可能會阻礙它們聘請和留住關鍵領導和其他人員的能力，或以其他方式阻止新產品或修改後的產品的及時開發、批准或商業化，也可能以其他方式阻止這些機構執行我們業務所依賴的正常業務功能，這可能對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱傭和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化等事件，這些事件可能影響FDA履行例行職能的能力。近年來，該機構的平均審查時間有所波動。此外，美國證券交易委員會和其他可能對我們的運營產生依賴的政府機構的資金援助，包括用於資助研發活動的機構，都受制於政治進程，這本質上是流動和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷可能也會延緩新藥物經必要政府機構審查和/或批准所需的時間，從而對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括2018年和2019年，美國政府多次關閉，FDA和證券交易委員會等某些監管機構不得不停工關鍵員工和停止關鍵活動。此外，針對COVID-19大流行，FDA將大部分對外國和國內製造廠和產品的檢查從2020年5月推遲至2020年7月，然後按照基於風險的優先順序重新開始對製造設施的現場檢查。對外國監管機構採取了類似的限制或其他政策措施以應對COVID-19大流行。如果發生長時間的政府關閉，或者全球衞生問題阻礙FDA或其他監管機構進行例行的檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響其及時審查和處理我們的監管提交，這可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來的政府關閉或延遲可能會影響我們訪問公開市場和獲得必要資金，以便適當資本化和繼續我們的運營。

我們可能嘗試使用加速批准途徑，如果我們無法獲得這種批准，就可能需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能增加獲得必要的市場批准的費用並延遲接收。即使我們從FDA獲得了加速批准，如果我們的試驗作為這種加速批准的條件未能驗證臨牀益處，或者如果我們未能遵守嚴格的後市場要求，FDA可能會撤銷批准。

我們將來可能尋求一種或多種我們的藥物候選品的加速批准。FDA可能根據確定該藥物候選品對臨牀益處具有有意義的治療效果，例如MRD陰性CR或中間臨牀終點，而授予該藥物候選品加速批准，該終點可能合理地預測臨牀益處。FDA認為，臨牀益處是在特定疾病背景下臨牀意義明顯的積極治療效果，例如不可逆發病率或死亡率。為了加速批准的目的，替代終點是一種被認為可以預測臨牀益處的標誌物，例如實驗室測量、放射影像、身體徵象或其他測量，但它本身不是臨牀益處的衡量指標。中間臨牀終點是一種可以較早衡量的臨牀終點，它在合理程度上可以預測對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。如果被授予，加速批准通常有條件，或者是懸掛的贊助商同意進行額外的後批准確認研究或延長一個或多個正在進行的試驗來捕捉額外的終點以驗證和描述藥物的臨牀益處，並向FDA定期報告這些研究的進展。如果此類後批准研究未能確認藥物的臨牀益處，FDA可能會撤銷對藥物的批准。此外，FDA目前要求加速批准的前提是推廣材料的預批准，這可能會對產品的商業推出時間產生不利影響。即使我們獲得了加速批准，也不能保證我們會經歷更快的開發或監管審查或批准過程，並且獲得加速批准不能保證最終獲得FDA批准。

在尋求任何我們的產品候選藥物的加速批准之前，我們打算從FDA那裏尋求反饋，並評估我們尋求和獲得加速批准的能力。但不能保證在我們評估反饋意見和其他因素之後，我們會決定是否追求或提交加速批准的NDA或任何其他形式的快速發展，審查或批准。同樣，不能保證在隨後的FDA反饋意見之後，即使我們最初決定這樣做，我們仍會繼續追求或申請加速批准或任何其他形式的快速發展，審查或批准。

我們可能會面臨當前法規和未來立法的更改的困難。

現有的監管政策可能會發生變化，並可能頒佈額外的政府法規，這可能會阻止，限制或延遲我們的產品候選藥物的監管批准。我們無法預測未來立法或行政行動所引發的政府監管的可能性，性質或程度，無論是在美國還是國外。如果我們對現有要求的變化或新要求或政策的採納緩慢或無能，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去任何可能獲得的營銷批准，也可能無法實現或維持盈利能力。

例如，在2010年3月，通過2010年《患者保護和平價醫療法案》，由2010年《醫療保健和教育和解法案》進行了修正（合稱ACA），對政府和私人保險公司的醫療保健財務方式進行了重大改變，並對美國製藥業產生了重大影響。對ACA的某些方面出現了行政，司法和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院基於程序性理由駁回了一項挑戰，該挑戰認為ACA在其整體上違憲，因為美國國會廢除了“個人強制令”。此外，在美國最高法院2021年1月28日的裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，發起了特殊註冊期，以便通過ACA市場獲得健康保險覆蓋，該特殊註冊期始於2021年2月15日，並持續到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構重新審查和重新考慮限制醫療保健獲取機會的現行政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及製造不必要的障礙以獲取通過Medicaid或ACA獲得健康保險覆蓋的機會的政策。2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年通貨膨脹減少法案（通貨膨脹減少法案），該法案在其他事項中擴大了ACA市場中購買健康保險覆蓋的個人的補貼，並延長了計劃年度至2025年。通貨膨脹減少法案還通過新建立的製造商折扣計劃，從2025年開始大幅降低了受益者的Medicare Part D計劃的最大個人費用上限，從而消除了“甜甜圈”。ACA將來可能會受到司法或國會的挑戰。目前還不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自ACA（《平價醫療法案》）頒佈以來，美國還提出和通過了其他立法變革。這些變革包括自2013年4月1日起生效的每財政年度對醫療服務提供者的醫療保險支付總額減少2%。由於後續的立法修正，該措施將一直有效直至2032年，除非採取額外的國會行動。此外，2021年《美國復甦計劃法案》取消了對單一來源和創新型多來源藥品的法定醫療補貼上限，該上限以藥物的平均製造商價格的100%為準，自2024年1月1日起生效。2013年1月，奧巴馬總統簽署了《2012年美國納税人救濟法案》，該法案在其他事項中減少了對多家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府追回醫療服務提供者超過付款金額的追索期限從3年延長至5年。這些新法律可能導致對醫療保險和其他醫療資金的進一步削減，這可能對我們的藥品客户產生重大不利影響（如果獲得批准），並且相應地對我們的財務運營產生影響。

此外，近年來，對藥品製造商定價方式的政府審查日益加劇，導致了多個國會調查以及旨在增強產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間關係、以及改革藥品的政府計劃報銷方式等方面的聯邦和州法律的提議和通過。

例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令《促進美國經濟中的競爭》，其中包含多項針對處方藥的規定。作為對拜登總統行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份《應對高昂藥價的全面計劃》，概述了藥品定價改革的原則，並提出了國會可以追求的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政舉措。此外，通脹削減法案（IRA）等法案（1）要求HHS就適用於醫療保險和醫療保險第D部分的某些單一來源藥品和生物製品的價格進行談判，並且（2）從2023財政年度開始實施在醫療保險第b部分和醫療保險第D部分實施回扣以懲罰超過通脹水平的價格上漲。雖然目前醫療保險藥品價格協商計劃正面臨法律訴訟的挑戰，但尚不清楚通脹削減法案將如何實施，但它很可能對製藥業產生重大影響。針對拜登政府於2022年10月發佈的行政命令，2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，概述了CMS創新中心將評估其降低藥價、促進藥品可獲得性和改善醫療質量能力的三個新模型。目前尚不清楚這些模型是否將在未來的醫改措施中得到運用。此外，在2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項通過貝伊-多爾法案行使前進特權以控制處方藥價格的舉措。2023年12月8日，美國國家標準與技術協會公佈了一份《考慮行使前進特權的跨部門指導框架》的草案，並公開徵求意見，該框架首次將產品價格作為決定是否行使前進特權的一個因素。

優先權引入。雖然優先權之前從未被行使，但在新框架下是否會繼續執行尚不明確。此外，國會正在考慮其他醫療改革措施。在州級別，立法機構越來越多地通過旨在控制藥品和生物製品定價的立法並實施規定，包括對價格或患者補償的限制、折扣、對某些產品的訪問和營銷成本披露和透明度措施的限制，以及在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和大宗購買。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州的第804條入口方案，即SIP，以對特定州醫療保健計劃進口來自加拿大的某些藥品。目前尚不清楚該計劃將如何實施，包括將選擇哪些藥品，以及它是否將受到美國或加拿大的法律挑戰。其他州也提交了正在等待FDA審查的SIP提案。任何獲批准的進口計劃，一旦實施，可能會導致所涵蓋產品的藥價更低。

我們預計ACA、通貨膨脹減少法案以及將來可能採取的其他醫療保健改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們所收到的任何批准產品的價格施加額外下行壓力。從醫療保險或其他政府計劃中減少的補償可能導致私人支付者的相似支付減少。成本控制措施的實施或其他醫療保健改革可能會妨礙我們實現盈利或商業化我們的產品候選藥物。

已提出立法和監管提案以擴大後批准要求，並限制生物技術產品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會通過其他立法變更，或FDA法規、指導方針或解釋是否會改變，以及這些變化對我們的產品候選藥物的營銷批准（如果有的話）可能會產生何種影響。

我們與醫療保健專業人員、臨牀調查人員、合同研究組織和第三方付款方在當前和未來的業務活動中的關係可能受到聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、虛假索賠法、透明度法以及政府定價報告的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、行政和民事處罰、合同損害賠償、被排除在政府醫療保健計劃之外、聲譽受損、行政負擔以及利潤和未來收益減少的風險。

醫療保健提供者和第三方付款方在推薦和處方經我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。我們與醫療保健專業人員、臨牀調查人員、合同研究組織、第三方付款方和客户的現有和未來安排可能使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用等醫療保健法律法規以及可能限制我們進行研究、市場推廣、銷售和分銷經我們獲得市場批准的產品的業務或財務安排和關係的約束。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括以下內容：

•聯邦反回扣法禁止在現金或實物形式下，有意識和故意地向個人或實體誘導、激勵或以其作為回報，推薦個別人員、購買、訂購或推薦任何可能在聯邦醫療保健計劃如Medicare和Medicaid下獲得支付的商品或服務。個人或實體無需實際瞭解聯邦反回扣法或有特定違反意圖，就可能已經犯罪。

•聯邦虛假索賠法律，包括民事虛假索賠法案，可以通過民事舉報者或qui tam訴訟方式由私人公民執行，並且民事罰款法可以防止個人或實體向聯邦政府提交虛假或欺詐索賠或作出虛假陳述，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務。此外，政府可能主張，涉及由於違反聯邦反回扣法而導致的項目或服務的索賠構成了民事虛假索賠法案的虛假或欺詐索賠。

• 1996年《聯邦醫療保險可移植性與責任法案》（ HIPAA ）禁止執行或試圖執行欺詐任何醫療保障計劃的計劃或發表與醫療保健事宜有關的虛假陳述。類似於聯邦反回扣法，《一個人或實體不需要對該法律有實際瞭解或故意違反它，以便實施違法行為；

• 《聯邦醫師支付陽光法案》要求適用製藥商報告每年向CMS報告支付和其他向醫生（包括醫生、牙醫、驗光師、足醫和脊醫）、其他醫療專業人員（如醫師助手和護士執業醫師）以及授課醫院提供的價值的轉移以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益。報告的信息在可搜索的網站上公開發布，每年需要披露；

• 類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於涉及非政府第三方支付者（包括私人保險公司）補償的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠；以及

• 某些州法律要求生物技術公司遵守生物技術行業的自願合規準則和聯邦政府制定的相關合規指南，並可能要求藥品生產商報告與醫生和其他醫療保健提供者或市場支出有關的信息；某些州法律要求生物技術公司報告有關某些藥品定價的信息；以及若干州和地方法律要求註冊製藥銷售代表。

• 《聯邦醫師支付陽光法案》要求適用製藥商報告每年向CMS報告支付和其他向醫生（包括醫生、牙醫、驗光師、足醫和脊醫）、其他醫療專業人員（如醫師助手和護士執業醫師）以及授課醫院提供的價值的轉移以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益。報告的信息在可搜索的網站上公開發布，每年需要披露；

確保我們與第三方的現有和未來的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規的努力將涉及持續的巨大成本。政府當局有可能得出結論，我們的業務行為可能不符合當前或未來與適用的欺詐和濫用等法律和法規有關的法律和法規，包括但不限於與某些醫生的諮詢協議，這些醫生可能有能力訂購和/或影響我們的產品候選者（如果獲批准），並以股票或股票期權的形式獲得因為向我們提供的服務而獲得補償。如果我們的業務違反了這些法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會面臨重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、賠償金、罰款、返還非法所得、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃（如醫療保險和醫療救助）中、誠信監督和報告義務、合同損害賠償、聲譽損害、利潤減少和未來收入以及我們業務的縮減或重組。辯護任何此類訴訟是昂貴、耗時且可能需要大量的財務和人力資源。因此，即使我們成功抵禦了可能針對我們提起的任何此類訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他衞生保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政處罰，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們受到嚴格變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、政策、行業標準和其他與數據隱私和信息安全有關的義務的約束。我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會導致監管調查或行動；訴訟（包括集體索賠）；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；以及其他不利的業務影響。

在日常業務中，我們和我們依賴的第三方收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉移、披露、提供訪問、保護、安全、處理、傳輸和分享（統稱為處理）個人數據和敏感數據，包括專有和機密的業務數據、商業祕密、敏感的第三方數據和患者健康數據，用於我們的臨牀前研究、臨牀試驗和員工。我們的數據處理活動使我們受到數據隱私和信息安全法規的約束，其中包括與個人數據的隱私、安全和傳輸有關的一些要求。我們還受到各種法律、法規、指南、行業標準、內外部隱私和安全政策以及合同要求等義務的約束，這些義務適用於我們處理敏感信息或替代我們處理敏感信息。此外，隱私倡導者和行業組織經常提出並可能在將來提出適用於我們的自律標準。

在美國，有大量的聯邦、州和地方隱私和數據安全法規，涉及個人數據的收集、使用、披露和保護，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全泄露通知法以及聯邦、州和地方的消費者保護法（如聯邦貿易委員會法第5條）和其他類似法律（如竊聽法），我們須遵守或可能受其約束。特別是，根據HIPAA修正法（HITECH）制定的法規，規定了對受保護實體、包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保險清算組織及其相應商業夥伴和其承包商的受保護實體進行某些個人身份識別健康數據或受保護健康數據的使用和披露的隱私和安全標準，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護健康數據的隱私並確保電子受保護健康數據的機密性、完整性和可用性。確定受保護健康數據是否按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理是複雜的，並可能受到不斷變化的解釋。此外，如果我們未能遵守或被認為未完全遵守適用的隱私法律，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨重大的行政、民事和刑事處罰。衞生部的執法活動可能會導致財務責任和聲譽損害，並對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。我們無法確定這些法規將如何被解釋、執行或適用於我們的業務。除了與執法活動和潛在的合同責任相關的風險外，我們不斷努力以遵守聯邦和州一級的不斷演變的法律和法規可能是昂貴的，並且需要對我們的政策、程序和系統進行持續修改。

在過去的幾年裏，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的許多美國州份都頒佈了全面的隱私法律，對受監管的企業加強了一定的義務，包括在隱私通知中提供特定披露，並賦予居民對其個人數據享有特定權利。如果適用，這些權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據，以及選擇退出某些數據處理活動，如定向廣告、個人畫像和自動決策。行使這些權利可能會影響我們的業務和提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，如進行數據隱私影響評估。這些州法律允許處以法定罰款來懲罰不合規行為。例如，加州隱私保護法適用於消費者、商業代表和僱員的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供特定披露，並滿足加利福尼亞居民行使某些隱私權利的要求。加州隱私保護法允許對故意違規處以高達7500美元的罰款，並允許受到某些數據泄露影響的私人訴訟人獲得可觀的法定賠償。雖然加州隱私保護法和其他州消費者隱私法規定了臨牀試驗情況下處理的某些數據的豁免，但這些發展可能增加我們和我們依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國以外的地區，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR）和英國的《通用數據保護條例》（UK GDPR）對在歐洲經濟區（EEA）和英國內的個人數據處理施加了嚴格的要求。例如，在歐盟的GDPR下，政府監管機構可以對數據處理施加臨時或終局性的禁令，並處以高達2000萬歐元的罰款，而在英國的GDPR下，罰款可達1750萬英鎊或相應公司年度全球收入的4%，以最高者為準；或個人數據處理引發的私人訴訟，由法律授權代表其利益的數據主體羣體或消費者保護組織提起。

我們的員工和人員可能使用生成性人工智能（AI）技術來完成他們的工作，生成性AI技術中的個人數據的披露和使用受到各種隱私法律和其他隱私義務的約束。政府已經通過了，而且可能會通過更多法律來監管生成性AI。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動，以及消費者訴訟。如果我們無法使用生成性AI，可能會使我們的業務效率降低，並導致競爭劣勢。

在業務常規過程中，我們可能將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了要求數據本地化或限制將個人數據轉移到其他國家的法律。特別是，歐洲經濟區和英國嚴格限制將個人數據轉移到普遍認為隱私法不足夠的美國和其他國家。其他司法管轄區可能採取類似嚴格解釋他們數據本地化和跨境數據傳輸法律的措施。

儘管目前有各種機制可用於合法地將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區的標準合同條款，英國的國際數據轉移協議/補充協議，以及歐盟-美國數據隱私框架及英國的延伸（允許向符合合規自我認證並參與該框架的美國相關組織轉移），但這些機制受到法律挑戰，並不能保證我們能夠滿足或依賴這些措施合法地將個人數據轉移到美國。

如果在沒有合法的方式下，我們無法將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合規轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括業務中斷或降級，面臨監管行動的風險，鉅額罰款和處罰，禁止處理或轉移歐洲或其他地區的個人數據以便運營我們的業務，需要以鉅額開支將部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區（如歐洲），以及無法傳輸數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方進行合作，以及被禁止處理或轉移個人數據。無法將個人數據引入美國可能會嚴重和負面影響我們的業務運營，包括限制我們在歐洲和其他地區進行臨牀試驗活動的能力；限制我們與受歐洲和其他數據保護法律約束的各方合作的能力，或要求我們以鉅額開銷增加在歐洲和/或其他地方的個人數據處理能力。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是美國，面臨監管機構、個人訴訟者和活動人士的更加嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止某些轉移行為，理由是違反了歐盟 GDPR 的跨境數據轉移限制。

與數據隱私和安全相關的義務（以及消費者對數據隱私的期望）正在迅速變得日益嚴格，並且產生了不確定性。這些義務可能受到不同的適用和解釋，可能在不同司法管轄區之間存在不一致或衝突。為了準備並遵守這些義務，我們需要投入大量資源（包括但不限於財務和時間相關資源）。

我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們努力遵守此類義務可能並不成功。例如，某些隱私法律（如GDPR和CCPA）要求我們的合作伙伴對其自身服務提供商施加特定的合同限制。我們發佈隱私政策和通知以及其他涉及數據隱私和安全的聲明。如果這些政策、通知或聲明被發現存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或扭曲我們的實踐，我們可能會接受監管機構的調查、執法行動，或其他不利後果。

這些義務可能需要我們以及代表我們處理個人數據的第三方的信息技術、系統和實踐發生變化。此外，這些義務甚至可能要求我們改變我們的商業模式。我們或者我們依賴的第三方有時可能未能（或被認為未能）做到這一點。如果我們或我們依賴的第三方未能或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果。這些後果可能包括但不限於政府的執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查等）；訴訟（包括與類相關的索賠）；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；命令銷燬或不使用個人數據；以及公司官員入獄。特別是，原告在對公司提起與隱私相關的索賠方面變得越來越活躍。其中一些索賠允許以每次違規的方式恢復法定損害賠償，並且如果可行，根據數據量和違規數量，可能承擔巨大的法定損害賠償的潛在風險。

任何這些事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；業務運營中的中斷或停工（包括臨牀試驗）；無法處理個人數據或在某些司法管轄區內運營；有限的開發或商業化產品能力；為捍衞任何索賠或調查而花費時間和資源；負面宣傳；或對我們的商業模式或業務進行重大更改。

我們的僱員、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、首席研究員、CROs、供應商和供應商可能會參與不端行為或其他違規活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨的風險是，我們的僱員、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、首席研究員、CROs、供應商和供應商可能參與不端行為或其他違規活動。這些方的不端行為可能包括不遵守FDA要求，向FDA提供準確信息，遵守聯邦和州的醫療保健欺詐和濫用法律和法規，準確報告財務信息或數據，或未經授權向我們披露活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受廣泛的旨在預防欺詐、不良行為、回扣、自私交易和其他濫用行為的法律和法規約束。這些法律和法規可能限制或禁止價格、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排的廣泛範圍。這些方的不端行為也可能涉及在臨牀試驗過程中獲取信息的不當使用，這可能導致監管制裁和對我們聲譽造成嚴重危害。我們並非總能夠識別和遏制這些方的不端行為，我們採取的預防措施可能無法控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受與未遵守這些法律或法規相關的政府調查或其他行動或訴訟的影響。如果有任何此類行動針對我們，且我們未能成功為自己辯護或主張自己的權利，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括課以重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰，損害賠償金、罰款、返還、監禁，剝奪參與政府資助的醫療保健計劃（如醫療保險和醫療補助），完整的監督和報告義務，合同損害賠償，聲譽損害，利潤和未來收益的減少，以及對我們業務的削減或重組。

如果我們未能遵守環境、健康和安全法律法規，可能會面臨罰款或處罰，或者產生可能對我們業務造成實質不利影響的成本。

我們受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括規範實驗室操作程序和處理、使用、儲存、處理和處置危險物質和廢物的法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們通常與第三方簽訂合同處理這些材料和廢物的處置。我們無法消除這些材料帶來的污染或傷害風險。如果由於我們使用危險材料而導致污染或傷害，我們可能會對任何由此產生的損害承擔責任，並且任何責任可能超過我們的資源。我們還可能因民事或刑事罰款和處罰而產生重大費用。

雖然我們購買了工傷保險來覆蓋因員工使用危險材料而產生的費用和開支，但這種保險可能無法提供足夠的責任保險額。我們沒有購買關於環境責任或有毒侵權索賠的保險，這些索賠可能與我們存儲或處置危險和易燃材料有關，包括化學品和生物材料。

此外，為了遵守目前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能需要承擔重大費用。這些目前或未來的法律法規可能會影響我們的研究、開發或商業化努力。未能遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們的研究開發活動可能受到對動物測試的可能限制而受到影響或延遲。

根據某些法律和法規的要求，在開始涉及人類的臨牀試驗之前，我們需要對動物進行產品候選物的測試。動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的對象。動物權益組織和其他組織及個人試圖通過在這些領域施加立法和監管壓力以及通過抗議和其他手段擾亂這些活動來阻止動物試驗活動。在這些團體活動取得成功的程度上，我們的研發活動可能會受到中斷、延遲或變得更加昂貴。

我們的運營可能受到美國和其他國家的反賄賂和反腐敗法律的約束，以及美國和某些國家的出口管制、貿易制裁和進口法律法規。不遵守這些法律可能使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

如果我們進一步擴大在美國以外的業務，我們必須投入更多資源以滿足我們計劃在每個經營地區遵守的眾多法律和法規。我們的業務活動可能受到FCPA和其他在我們經營的其他國家實施的反賄賂或反腐敗法律法規或規則的約束。FCPA通常禁止公司及其員工和第三方中介向非美國政府官員直接或間接地提供、承諾、給予或授權提供任何價值物，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。FCPA還要求上市公司製作和保留真實和公正反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護一套合適的內部會計控制體系。由於我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與公共官員（包括非美國政府官員）的重要互動。此外，在許多其他國家，政府擁有和運營的醫院以及醫生和其他醫院僱員可能被視為FCPA下的外國官員。最近，SEC和司法部在生物技術和製藥公司方面加強了對FCPA的執法活動。我們無法確定我們所有的員工、代理人或承包商或我們關聯機構的員工是否會遵守所有適用的法律和法規，尤其是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能導致對我們、我們的高管或員工的罰款、刑事制裁、不當得利以及其他制裁和補救措施，並禁止我們在一個或多個國家推出我們的產品。這些違反行為可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌、國際業務、吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營結果和財務狀況。

此外，我們的產品和活動可能受到美國和外國出口管制、貿易制裁以及進口法律法規的約束。政府對我們產品的進口或出口進行監管，或者我們未能獲得產品的任何必要進口或出口授權（適用時），可能會損害我們的國際銷售，並對我們的營收造成不利影響。遵守關於我們產品出口的適用法規要求可能會導致在國際市場推出我們產品的延遲，或者在某些情況下，根本無法將我們產品出口到某些國家。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向受美國製裁的國家、政府和個人發送某些產品和服務。如果我們未能遵守出口和進口法規以及此類經濟制裁，可能會受到處罰，包括罰款和/或否定某些出口特權。而且，任何新的出口或進口限制、新立法或對現有法規的執行或範圍的轉變，或者針對這些法規的國家、個人或產品的轉變，都可能導致減少我們產品被使用的情況，或者減少我們出口產品給現有或潛在的具有國際業務的客户的能力。對我們產品的減少使用或對我們出口或銷售我們產品訪問的能力的限制可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功在某種程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

我們的商業成功在某種程度上取決於我們為產品候選人、專有技術及其用途取得和維護專利保護和商業祕密保護的能力，以及我們在不侵犯他人專有權時運作的能力。如果我們或我們的許可方未能保護我們的知識產權，或者我們的知識產權對我們的技術或產品候選人不足，可能會損害我們的競爭地位。我們通常通過在美國和海外提交與我們的產品候選人、專有技術及其用途相關的專利申請，來保護我們的專有地位，這對我們的業務至關重要。除非專利從這些申請中頒發，否則我們的專利申請不能對實踐這些申請中所聲稱技術的第三方進行執行，然後只有在發行的權利涵蓋技術時才能執行。我們的專利申請有望導致發行專利，或者發行專利是否會為與具有類似技術的競爭對手提供充分保護，無法保證，發行的專利不會被侵犯、被繞過、被無效或被第三方宣告該專利不可執行。即使頒發專利後，以後可能發現專利無效或不可執行，或者在各種專利辦公室或法院對第三方提出的訴訟中可能會被修改或撤銷。對於我們的專有權的未來保護程度是不確定的。可能只有有限的保護可用，這種保護可能無法充分保護我們的權利，或者允許我們獲得或保持任何競爭優勢。與我們的產品候選人相關的知識產權正確保護的能力受到的不明朗性和/或限制可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然我們已經在美國和其他國家取得了專利，但是我們不能確定我們在其他待處理的美國專利申請、對應的國際專利申請以及某些外國國家的專利申請中的權利是否會被美國專利商標局（USPTO）、美國法院或者外國專利局和法院視為可專利的，我們也不能確定我們在已發放專利中的權利是否會在受到質疑時被認定為無效或者無法執行。

專利申請過程面臨眾多風險和不確定性，我們或者我們的許可方或者任何潛在的未來合作伙伴無法保證通過獲得和捍衞專利來保護我們的技術和產品候選品會取得成功。這些風險和不確定性包括以下幾點：

•美國專利商標局和各個國家的專利機構在專利過程中要求遵守一系列程序、文件、費用支付和其他規定，不遵守這些規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，以及在相關司法管轄權範圍內部分或完全喪失專利權利；

•專利申請可能不會導致頒佈任何專利；

•專利可能會受到質疑、無效、修改、撤銷、規避、被認定為無法執行或者其他原因而無法提供任何競爭優勢；

•我們的競爭對手，其中很多比我們或者我們的許可方擁有更多資源，而且很多還在競爭技術方面進行了重大投資，可能會尋求或者已經獲得會限制、幹擾或者阻止我們製造、使用和銷售產品候選品的專利；

•美國政府和國際政府機構可能會受到限制專利保護範圍的重壓，既包括美國境內也包括美國境外針對治療疾病的方法，這是出於全球範圍衞生關切的公共政策原因；

•除美國外的其他國家可能有對專利持有人不利於美國法庭支持的專利法，使得外國競爭對手有更好的機會創造、開發和市場競爭性產品。

專利申請程序也是昂貴且耗時的，我們或我們的許可人可能無法以合理的成本、及時和在所有有商業優勢的司法管轄區內提交和審理所有必要或理想的專利申請。我們或我們的許可人也有可能在晚於獲取專利保護的時間之前無法識別出我們的研發產出中的可專利方面。此外，在某些情況下，我們無權控制或受制於與我們許可或獲取的技術相關的專利申請的準備、提交和審理，或對維持其專利權利承擔特定義務，包括來自我們的許可人和第三方的知識產權。我們還可能需要我們的許可人，無論是目前還是將來，合作以執行許可的專利權利，而這樣的合作可能無法提供。因此，這些專利和申請可能無法以符合我們業務最佳利益的方式進行申請和執行。我們無法確定我們的許可人進行專利申請和維持活動是否符合適用法律和法規的規定，這可能會影響這些專利或從這些申請中頒發的任何專利的有效性和可執行性。如果他們未能這樣做，這可能導致我們失去在我們許可中的任何適用知識產權的權利，進而影響我們開發和商業化產品或候選產品的能力，以及我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭性產品。此外，與我們的某些許可人的許可協議的條款可能是非獨佔性的，這意味着我們將無權對抗手的知識產權。

此外，雖然我們與能夠訪問我們研究和開發成果中可申請專利的方面，如我們的員工、外部科學合作伙伴、CRO公司、第三方製造商、顧問、諮詢師、許可方和其他第三方訂立了不公開和保密協議，但這些方面中的任何一方在提交專利申請之前可能會違反此類協議並披露該成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

如果我們未能履行從許可方和第三方獲取知識產權的協議中的義務，或在與許可方的業務關係中遭遇中斷，我們可能會喪失對業務重要的許可權，或者我們的業務可能會受到實質性損害。

我們預計將來任何授權或其他協議，在我們取得或者授權知識產權的範圍內，都會對我們加上各種發展、監管和/或商業盡職調查義務，支付里程碑和/或版税以及其他責任。

我們可能需要從第三方獲取許可或收購知識產權以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，我們不能保證在沒有此類許可或收購的情況下，第三方專利不存在可能會針對我們的候選產品進行強制執行的情況。我們可能無法以商業上合理的條件獲得這些許可之一，即使我們能夠獲得許可，它可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手可以訪問授權給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或授權替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可能會尋求禁止我們銷售，或者對於我們的銷售，要求我們支付特許權使用費和/或其他形式的補償。知識產權的許可和收購涉及複雜的法律、商業和科學問題。我們與現有或未來的許可方以及其他第三方之間可能會就許可或購買協議涉及的知識產權發生爭議，包括：

•許可證或購買協議授予的權利範圍及其他與解釋有關的問題；

•我們的技術和流程是否侵犯了不受許可證或購買協議約束的許可方或其他第三方的知識產權，以及侵權的程度；

•我們有權將專利和其他權利轉讓給第三方的權利；

•我們在開發和商業化候選藥物時對於被許可或收購的技術的使用的勤勉義務，以及哪些活動可以滿足這些勤勉義務；

•終止的影響；

•我們轉讓或分配許可證或購買協議的權利；

•由我們的許可方及其關聯公司和被許可方以及我們和我們的合作伙伴及被許可方共同創建或使用的知識產權的所有權。

任何可能引起的合同解釋分歧的解決可能會限制我們認為的相關知識產權範圍，或增加我們認為的相關協議下的財務或其他義務。 如果我們許可的知識產權引起糾紛阻止或損害我們維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的產品候選人，這將對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們的某些協議可能限制或延遲我們完成某些交易的能力，可能影響這些交易的價值，或可能限制我們追求某些活動的能力。

如果我們獲得的任何專利保護範圍不夠廣泛，或者丟失我們已有的任何專利保護，我們阻止競爭對手商業化類似或相同產品候選人的能力將受到不利影響。

生物製藥公司的專利地位一般情況下具有高度不確定性，涉及複雜的法律和事實問題，在近年來一直是許多訴訟的焦點。 因此，我們的專利權的存在、頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值具有高度不確定性。 我們現有和未來的專利申請可能不會導致頒發能夠保護我們產品候選人的專利，或有效阻止他人商業化競爭性產品候選人的專利。

此外，專利申請中的權利要求範圍在任何權利要求發出之前可能會顯著縮減，並且在頒發後可能會重新解釋。 即使我們目前擁有的專利申請在未來作為專利頒發，它們可能不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式頒發。

我們所擁有的任何專利都可能會受到第三方的挑戰或繞過，或者可能會因第三方的挑戰而被縮小或無效。因此，我們不知道我們的產品候選藥物是否可以受到保護，或者仍然受到有效和可執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過開發類似或替代技術或產品的非侵權方式來繞過我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利的授予並不能作為其發明者、範圍、有效性或可執行性的最終結論，我們的專利可能並不涵蓋我們的產品候選藥物，或者可能會在美國國內外的法院或專利局中受到挑戰。我們可能會受到第三方向美國專利商標局提前提交先前技術的資料，或者參與針對我們專利權的反對、推導、撤銷、複審、後期審查或專利局內的其他類似訴訟程序。根據對無效和不可執行性的法律主張的結果是不可預測的。就我們專利的有效性而言，例如，我們無法確定在審查期間，我們或者我們從中取得專利的第三方，以及他們的顧問和專利審查員都未意識到的任何使之無效的先前技術是否存在。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有可能相關的先前技術都已被發現。也不能保證我們或者我們從中取得專利和專利申請的第三方已經發現了某些先前技術，但我們或第三方並不認為會影響我們專利和專利申請中某項權利的有效性或可執行性，這可能最終被確定為影響權利的有效性或可執行性。在任何此類資料提交、程序或訴訟中做出不利裁定可能會限制我們的專利權範圍，使專利權無效或不能執行，從而允許第三方將我們的產品候選藥物進行商業化並直接與我們競爭，而無需向我們支付費用。專利權的喪失、獨佔權的喪失或專利權被縮小、無效或被視為不可執行可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制我們產品候選藥物的專利保護期限。這樣的程序可能會導致鉅額成本，並需要我們的科學家和管理人員投入大量時間，即使最終結果有利於我們。此外，如果我們專利和專利申請提供的保護廣度或強度受到威脅，無論最終結果如何，都可能會使公司不願與我們合作就授權、開發或商業化當前或未來的產品候選藥物。

我們部分產品候選品的專利保護和專利申請可能取決於我們的許可方和第三方。

我們或我們的許可方可能會在開發和商業化活動中無法及時發現可申請專利的發明方面，從而錯失加強專利地位的潛在機會。我們或我們當前或未來的許可方可能未能確保這些專利和其他知識產權的建立、維護或保護，這些權利可能會被減少或廢除。

作為第三方的許可方，我們可能依賴第三方申請和處理專利申請、維持專利以及以其他方式保護許可的知識產權。

此外，即使我們有權控制我們從第三方獲得或許可的專利和專利申請的審查，我們仍可能因我們的許可人及其律師在我們控制專利申請之前採取的行動或不採取行動而受到不利影響或損害。

我們從各種第三方（包括我們的許可人）處獲得或許可的技術，無論是目前還是將來，可能會受到保留的權利的限制。我們的許可人（包括目前和將來的許可人）經常在與我們的協議中保留一定的權利，包括使用底層技術用於與授權我們的領域不同領域或用於非商業學術研究使用，發佈與該技術相關的研究的普通科學結果，並對有關該技術的信息進行通常的科學和學術披露。我們很難監督我們的許可人是否將技術限制在這些用途中，如果他們濫用技術，我們可能需要承擔鉅額費用來維護對我們許可技術的權利。

如果我們的能力受到限制以利用已獲得或許可的技術，或者如果我們失去對關鍵已許可技術的權利，我們可能無法成功開發、外部許可、市場和銷售我們的產品，這可能會阻止或延遲新產品的推出。我們的業務戰略依賴於將已許可和已獲得的技術成功開發成商業產品。因此，對我們利用這些技術的能力的任何限制可能會損害我們開發、外部許可或市場和銷售我們產品候選者的能力。

知識產權並不一定解決我們的競爭優勢的所有潛在威脅。

由於知識產權的限制，未來的保護程度是不確定的，可能無法充分保護我們的業務或允許我們保持競爭優勢。例如：

•其他公司可能會開發與我們的產品候選相似但不在我們擁有或授權的專利聲明範圍內的產品；

•我們獲得知識產權的第三方或我們的許可方可能不是最早製造擁有或授權的專利或專利申請的發明者；

•我們獲得知識產權的第三方或我們的許可方可能不是最早提交針對某些發明的專利申請的人；

其他人可能會獨立開發出類似或另一種的技術或複製我們的任何技術而不侵犯我們的知識產權；

•我們正在等待的專利申請有可能不會變為授權的專利；

•我們擁有或授權的專利有可能因競爭對手的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

•我們的競爭對手可能在我們沒有專利權的國家進行研發活動，並利用從這些活動中獲得的信息來開發在我們主要商業市場上銷售的競爭產品；

我們可能無法開發出更多可申請專利的專有技術；

他人的專利可能對我們的業務產生不利影響；

如果發生這些事件中的任何一個，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們的商業成功在很大程度上依賴於我們無侵犯第三方專利和其他專有權的能力。第三方聲稱我們侵犯了他們的專有權可能導致我們承擔賠償責任或者阻止或推遲我們的研發和商業化努力。

我們的商業成功部分取決於避免侵犯第三方的專利和專有權。然而，我們的研究、開發和商業化活動可能面臨對我們侵犯或違反第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。其他實體可能擁有或取得可限制我們在未來可能獲批的候選藥物和產品的生產、使用、銷售、出售或進口能力，或者削弱我們的競爭地位的專利或專有權。在生物製藥行業內外，包括專利侵權訴訟、反對、複審、在美國專利商標局和/或外國專利局所進行的複檢和審後審查程序，存在大量專利和其他知識產權的訴訟。在我們正在開發候選藥物的領域，有大量已發放和未決的美國和國外的第三方專利和專利申請。可能存在第三方專利或專利申請，涉及到我們候選藥物的使用、製劑、生產方法或治療方法的索賠。

隨着生物製藥行業的擴大和更多專利的發放，我們的候選藥物受到第三方專利權侵權的風險增加。由於專利申請在一定期間內保持保密，直到相關申請公開，我們可能對可能侵犯我們任何候選藥物的開發或商業化的第三方專利毫不知情，我們也無法確定自己是否是首次提交與候選藥物或技術有關的專利申請。此外，由於專利申請可能需要多年才能發放，目前可能存在的專利申請可能會後來導致發放的專利侵犯我們的候選藥物。此外，鑑於專利搜索由於專利之間術語的差異、不完整的數據庫和評估專利權要求的困難而不完善，確定與我們的技術相關的第三方專利權非常困難。因此，我們可能無法確認相關的第三方專利，或者可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或有效期，這可能導致我們受到侵權指控或對我們的候選藥物的開發和市場推廣產生不利影響。我們不能保證我們或我們許可人的專利搜索或分析的完整性或徹底性，包括相關專利的確定、專利權要求的範圍或相關專利的有效期，並且我們不能確定我們是否已經確認了美國和國外與我們候選藥物在任何管轄區商業化相關的每個第三方專利和未決的專利申請。此外，第三方可能會在未來獲得專利並聲稱我們的技術侵犯了這些專利。任何第三方提出的專利侵權主張都將耗費時間，可能導致：

•導致昂貴的訴訟，並可能引起負面的宣傳;

•轉移我們的技術人員和管理人員的時間和注意力；

•導致開發延遲；

•在專利在法院裁定過期、無效或不可執行或未侵權之前，阻止我們將任何產品候選品商業化;

•要求我們開發非侵權技術，這可能在成本效益方面不可行;

•使我們對第三方承擔重大責任;

•要求我們與可能無法商業合理獲得的專利或許可協議或進入也許是非獨佔性的權利許可協議，這可能導致我們的競爭對手獲得相同的技術。

儘管截至本申報日期，沒有第三方對我們提出專利侵權主張，但其他公司可能持有可能阻止我們的產品候選品被市場推廣或需要我們支付重大特許權使用費或其他賠償的專有權利。任何與我們有關產品候選品或流程相關的專利法律訴訟主張損害賠償並尋求禁止活動的訴訟可能使我們面臨潛在的賠償責任，包括如果我們被認定為故意侵權可能導致三倍賠償，並可能要求我們獲得可用的許可證來生產或開發我們的產品候選品。無論這些主張的合法性如何，為了辯護不論任何我們都需要付出大量的訴訟費用，並且會嚴重分散我們公司及員工資源，無法預測我們能否在任何此類訴訟中佔據優勢，或者這些專利中的任何許可證是否會按照商業可接受的方式提供，甚至是否會提供。此外，即使我們或我們未來的戰略合作伙伴能夠獲得許可證，這些權利也可能是非獨佔的，這可能導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，我們不能確定是否能夠重新設計我們的產品候選品或流程以避免侵權，如果有必要的話。因此，司法或行政訴訟的不利決定，或者未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們開發和商業化我們的產品候選品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們提出權利主張的各方可能比我們更能夠有效承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們具有更豐富的資源。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量發現工作的需要，我們的一些機密信息有可能因披露而遭到泄露。此外，由於引發和繼續任何訴訟所產生的不確定性可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或者以其他方式對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會捲入訴訟或行政爭議，以保護或執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手和其他第三方可能侵犯、侵吞或違法我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權。為了打擊侵權、侵吞或其他違規行為，我們可能需要提起侵權、侵吞或其他違規訴訟，這可能既費時又昂貴，還會分散我們管理層、商業和科研人員的時間和精力。此外，在這些訴訟中，我們的許多對手可能有能力投入更大的資源進行法律訴訟，而我們沒有。此外，很難或者不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手產品或服務中侵權的證據。對於不廣告其產品和服務中使用的組件或方法的侵權者可能難以發現。

我們對所認為的侵權者提出的任何主張可能會引發反訴，指控我們侵犯、侵吞或者違反其專利或其他知識產權，除了主張我們的專利無效或不可執行，或兩者兼有的反訴。在美國的專利訴訟中，對所斷言專利的有效性、可執行性或範圍的反訴是常見的。類似地，第三方可能對我們提起法律訴訟，尋求聲明我們的某些知識產權不侵犯、無效或不可執行。這樣的訴訟結果通常是不可預測的。

在任何專利侵權訴訟中，法院會決定我們的專利全部或部分無效或不可執行，以及我們沒有權利阻止對方使用涉及的發明。此外，即使這些專利的有效性得到確認，法院也可能以狹義解釋專利權要求，或者認定我們沒有權利以我們專利權要求不涵蓋該發明為由，來決定我們沒有權利阻止對方使用涉及的發明。在涉及我們專利的訴訟或程序中的不利結果可能限制我們對這些對手或其他競爭對手主張專利的能力，並可能限制或阻止我們排除第三方製造和銷售類似或具有競爭性的產品的能力。如果被告在針對我們的藥物候選品的專利無效或不可執行的法律主張中獲勝，我們可能會失去至少一部分，甚至全部覆蓋該藥物候選品的專利保護。競爭性藥物也可能在我們的專利覆蓋範圍可能不存在或較薄弱的其他國家銷售。如果我們在外國專利侵權訴訟中敗訴，被告聲稱我們侵犯了競爭對手的專利，我們可能無法在一個或多個外國國家市場推廣我們的藥物。以上任何情況都可能對我們的競爭業務地位、商業前景和財務狀況產生不利影響。類似地，如果我們提出商標侵權主張，法院可能認定我們所斷言的商標無效或不可執行，或者與我們所斷言商標侵權的一方相比，具有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用這些商標。

即使我們確定侵權，法院可能決定不授予進一步侵權活動禁制令，而只是授予金錢賠償，這可能是適當的救濟措施，也可能不是。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現工作的需要，我們的機密信息有被在訴訟過程中披露的風險。還可能有關於聽證會、動議或其他臨時訴訟程序或進展的公告。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股價格產生重大負面影響。此外，我們無法保證我們將擁有足夠的財務或其他資源來提起和追究此類侵權索賠，這些索賠通常需要數年才能結束。即使我們最終在這類索賠中獲勝，訴訟的金錢成本以及我們管理和科學人員的注意力的分散可能會超過我們因訴訟所獲得的任何利益。

此外，第三方還可能在美國的行政機構或外國當局，甚至在訴訟之外的情況下，提出無效或不可執行性的主張。這種機制包括再審、當事人審查、授權後審查、干涉訴訟、推導訴訟以及在外國管轄區的等效訴訟（例如，異議訴訟）。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，以至於不再涵蓋和保護我們的產品候選者。對於無效性和不可執行性的法律主張的結果是不可預測的。對有效性挑戰的理由可能是未能滿足若干法定要求之一，包括缺乏新穎性、明顯性、啟用性或書面描述。不可執行性主張的理由可能是聲稱與專利的申請處理有關的某人隱瞞了有關信息，或在專利的申請處理過程中作出了誤導性陳述。關於我們專利的有效性，例如，我們無法確定在專利申請過程中我們以及我們從中獲得專利和專利申請的第三方、我們的許可人、我們的專利顧問、許可人的專利顧問或第三方、以及專利審查官曾否意識到無效的先前技術。此外，可能存在我們、我們的許可人或從我們獲得專利和專利申請的第三方所知但不認為對我們當前或將來的專利有關的先前技術，但這些技術可能被確定為使我們的專利無效。如果第三方在無效或不可執行性的法律主張上獲勝，我們可能會失去至少部分甚至全部特定產品候選者的專利保護。任何此類專利保護的喪失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利改革立法可能會增加我們專利申請的處理和對我們已發給的專利的執行或辯護的不確定性和成本。

2011年9月，利·史密斯美國發明法案（利·史密斯法案）簽署成為法律。利·史密斯法案對美國專利法進行了許多重大變革。其中包括影響專利申請處理方式的規定，可能也會影響專利訴訟。特別是根據利·史密斯法案，在2013年3月，美國過渡為“先申請者為首先發明人”的制度，即在滿足專利可獲性的其他要求的前提下，首先提出專利申請的發明者將有資格獲得專利，無論第三方是否首先發明瞭所要求的創造。因此，在2013年3月之後但在我們專利提交之前，第三方在美國專利商標局提交專利申請，即使我們在該第三方之前就發明了相關發明，該第三方可能也會被授予覆蓋我們發明的專利。這將要求我們在未來密切注意從發明到提交專利申請的時間。此外，我們獲得和維持有效可執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術可以獲得專利。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後一段時間內保密，或者直到頒發專利為止，我們無法確定我們或者我們獲取專利的第三方是否首先（i）提交與我們的產品候選人相關的任何專利申請或（ii）發明我們的專利或專利申請中所聲明的任何發明。

利·史密斯法案還對專利申請處理方式進行了一系列重大變革，也可能影響專利訴訟。其中包括允許第三方在專利申請處理期間向美國專利商標局提交先前技術，以及USPTO進行後授權程序（包括PGR、IPR和推導程序）來攻擊專利的有效性的附加程序。任何此類提交或程序的逆裁定均可能減少我們的專利權利的範圍或可執行性，或無效，從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。

由於美國專利商標局（USPTO）審查程序中的舉證標準較美國聯邦法院無效特許權要求的舉證標準較低，第三方在USPTO審查程序中可能提供證據足以使USPTO裁定某項權利無效，儘管相同的證據在首次提交區域法院訴訟時無法使此項權利無效。因此，第三方可能會嘗試使用USPTO程序來使我們的專利權利無效，而如果第三方作為被告在區域法院訴訟中首次發起挑戰，則這些專利權利可能不會被無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能增加圍繞我們或許可人的專利申請的審查以及我方已授權專利的執行或保護所涉及的不確定性和成本，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

美國專利法或其他國家的法律的變化可能會削弱專利的價值，從而影響我們保護產品候選人的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和執行專利涉及高度複雜的技術和法律問題。因此，獲得和執行生物製藥專利的費用高昂，耗費時間且存在固有的不確定性。美國和其他國家的專利法律或專利法解釋的變化可能會減少我們知識產權的價值，並可能增加專利申請的審查以及執行或保護已授權專利所涉及的不確定性和成本。我們無法預測我們的專利或第三方專利中可能被允許或實施的權利的廣度。此外，國會或其他國外立法機構可能會通過對我們不利的專利改革法案。

舉例來説，美國最高法院近年來已對幾起專利案件作出了裁決，不論是在某些情況下縮小了專利保護的範圍，還是在某些情況下削弱了專利權利人的權益。除了增加未來我們或我們許可人取得專利的不確定性之外，這些事件的結合也對已獲得的專利的價值產生了不確定性。根據美國國會的立法和決策、美國聯邦法院、美國專利商標局（USPTO）或其他國外司法管轄區類似機構的立法和法規，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們或我們許可人取得新專利或執行我們現有的專利和未來可能取得的專利的能力。

我們或我們的許可人可能會受到第三方聲稱我們或我們的許可人的員工、顧問或我們或我們的許可人已挪用其知識產權或聲稱對我們認為我們自己的知識產權擁有所有權的訴訟。

與生物製藥行業的通常情況一樣，除了我們的員工外，我們還僱傭顧問來協助我們開發產品候選。我們的一些員工和顧問，或者我們的許可人的員工或顧問，目前或之前在大學或其他生物技術或製藥公司工作過，或者可能之前已經或目前正在為其他生物製藥公司提供諮詢服務，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。這些員工和顧問可能已經在與其他目前或之前的就業有關的情況下籤署了專有權利、保密和禁止競爭等協議。雖然我們和可能是我們的許可人努力確保我們和他們的員工和顧問在工作中不使用他人的專有信息或專有知識，但我們或他們可能會受到指控，説我們或這些人已經使用或披露了第三方、前僱主或前或現在的客户的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或者聲稱我們或我們的許可人不當地從競爭對手僱傭了一名員工。可能需要進行訴訟來捍衞此類訴求。如果我們在捍衞此類訴訟中失敗，除了支付貨幣賠償外，我們可能會失去有價值的知識產權或人員，或遭受損失。此類知識產權可能會授予第三方，並且我們可能需要從該第三方獲得許可證才能商業化我們的技術或產品。這樣的許可證可能無法得到以商業合理的條件或根本無法取得。即使我們在捍衞此類訴訟中取得成功，訴訟也可能導致巨大成本，並對我們的管理造成幹擾。任何上述情況都將對我們的業務、財務狀況、經營成果和前景產生重大不利影響。

此外，雖然我們的政策要求可能參與知識產權的構思或開發的員工、顧問和承包商與我們簽訂將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與每一個構思或開發我們認為屬於我們自己知識產權的當事方成功簽訂此類協議，這可能導致與我們相關的有關該知識產權所有權的索賠。同樣，我們的許可方可能也未能與每個構思或開發我們購買或許可的知識產權的當事方成功簽訂此類協議，這可能導致我們增加有關該知識產權的索賠。此外，這種協議可能不是自動生效的，這意味着在沒有其他轉讓的情況下，此類協議涉及的知識產權可能無法轉讓給我們，而我們或者我們的許可方可能未能或無法獲得這樣的轉讓。此外，此類協議可能被違反。因此，我們或者我們的許可方可能被迫對第三方提起索賠，或者捍衞他們可能提起的對我們或者我們的許可方有關我們認為是我們擁有的或許可的知識產權所有權的索賠，以確定所有權。如果我們或者我們的許可方在起訴或捍衞此類索賠方面失敗，除了支付貨幣損害賠償外，我們可能會喪失寶貴的知識產權。即使我們在起訴或捍衞此類索賠方面取得成功，訴訟也可能導致巨大的成本，並對我們的高級管理人員和科學人員造成分散注意力，這將對我們的業務、財務狀況、經營成果和前景產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們的產品候選者的競爭地位。

專利具有有限的有效期。在美國，如果及時繳納了所有維持費，專利的自然到期時間通常從其最早的非臨時申請日期開始計算為20年。可能有各種延期措施可用，但專利的期限和其提供的保護是有限的。此外，如果在該專利中提交了終止免責聲明，限制該專利的期限與終止免責聲明中提及的一個或多個其他專利的期限相同。即使獲取了針對我們的產品候選人的專利，在專利期限屆滿後，我們可能面臨來自競爭產品的競爭。鑑於產品候選人的開發、測試和監管審查所需的時間，專利可能在這些候選人商業化之前或不久之後到期，而在我們推出產品的市場上，可能無法獲得專利期限延長或其他獲得市場獨佔權的手段，例如數據獨佔權。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來阻止他人商業化類似或相同的產品。

如果我們或我們的許可方未能為我們的產品候選品獲得專利期延長，我們的業務可能會受到重大損害。

根據FDA對我們的產品候選品的營銷批准的時間、持續時間和具體情況，我們的一個或多個美國專利可能有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法案》（哈奇-韋克斯曼修正案）獲得有限的專利期恢復。哈奇-韋克斯曼修正案允許最多延長五年的專利恢復期作為補償在產品開發和FDA監管審查過程中損失的專利期。每個FDA批准的產品最多隻能延長一項專利，作為在FDA監管審查過程中損失的專利期的補償。專利期延長不能將專利的剩餘期限延長超過自產品批准日期起總共14年，只有覆蓋該批准藥物產品、使用該藥物的方法或製造該藥物的方法的索賠可以延長。在我們的產品候選品獲得監管批准後，專利期延長在某些外國國家可能可用，但在其他國家可能不可用，我們或我們的許可方可能因未在適用的截止日期內申請、未在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求等原因而未獲得延長。此外，適用的時間段或專利保護的範圍可能低於我們所請求的。如果我們或我們的許可方無法獲得專利期延長或恢復，或任何此類延長的期限低於我們請求的，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭性產品的批准，導致我們的收入可能會減少，可能會受到重大影響。此外，如果這種情況發生，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和臨牀試驗中的投資並參考我們的臨牀和臨牀前數據比我們更快地推出他們的產品。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

雖然我們在美國和其他一些國家擁有、購買或執照發放的專利，並擁有正在審批中的專利申請，但在全球範圍內申請、審理和維護專利將會費用高昂，在美國以外的某些國家，我們的知識產權保護可能不如在美國的廣泛。此外，一些外國國家的法律不像美國聯邦和州的法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家中使用我們的技術，或者在美國或其他司法管轄區內銷售或進口使用我們技術製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術開發他們自己的產品，並且還可能將侵權產品出口到我們或我們的許可方擁有專利保護但執法不像美國那樣嚴厲的領域。這些產品可能與我們的產品候選者競爭，我們或我們的許可方的專利或其他知識產權可能無法有效或充分防止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。許多外國國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的執行，這可能使我們難以阻止侵犯我們或我們的許可方專利或違反我們專有權的競爭產品的銷售。在外國司法管轄區強制執行我們或我們的許可方的專利權可能導致巨大的成本，並分散我們的業務力量和注意力，可能使我們或我們的許可方的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能使我們或我們的許可方的專利申請面臨未能發放的風險，可能引發第三方對我們提出權利主張。我們或我們的許可方在任何訴訟中可能無法獲勝，並獲得的賠償或其他救濟措施（如果有的話）可能無法具有商業意義。因此，我們或我們的許可方在全球範圍內維護我們開發或許可的知識產權的努力可能不足以獲得重大的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據該法，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利針對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者可能有限的補救措施，這可能會大大降低這些專利的價值。如果我們或我們的許可方被迫就與我們業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們的競爭地位可能會受損，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

取得和維持我們的專利保護取決於遵守各種程序、文件、費用支付和其他要求，並受到法規和政府專利機構的強制要求，我們的專利保護可能因不遵守這些要求而減少或消失。

我們的專利和/或申請將在其壽命的各個階段繳納給美國專利商標局和各個外國專利局的定期維護費、續訂費、年費和其他各種政府費用。我們已建立了系統來提醒我們支付這些費用，並依賴第三方在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各個外國專利局在專利申請過程中要求遵守一系列程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請知名律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守規定，而在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規定以其他方式來彌補無意中的失誤。然而，存在一些情況，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權利。如果發生這樣的事件，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們無法保護商業機密的機密性，我們的業務和競爭地位將會受到損害。

此外，我們依賴於保護我們的商業祕密，包括無專利技術、知識和其他專有信息來維持我們的競爭地位。雖然我們已經採取了保護商業祕密和無專利技術的措施，包括與第三方簽訂保密協議，以及與僱員、顧問、許可方和顧問簽訂的機密信息和發明協議，但我們不能保證所有這些協議都已經得到妥善執行，任何一方都可能違反協議並公開我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。未經授權的第三方也可能試圖複製或逆向工程我們認為是專有的產品的某些方面。監測未經授權的使用和泄露是困難的，我們不知道我們採取的保護我們的專有信息的措施是否會有效。執法對方非法披露或侵佔了商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，並且結果是不可預測的。此外，美國內外的一些法院對保護商業祕密的意願較低或不願保護。

此外，第三方仍然可以獲得這些信息，或者他們可能獨立地獲取這些或類似的信息，並且我們沒有權利阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果發生任何這些事件，或者我們否則喪失對商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到損害。如果我們或我們的許可方在此類出版之前不申請專利保護，或者我們無法保持我們專有技術和其他機密信息的保密性，那麼我們獲得專利保護或保護我們商業祕密信息的能力可能會受到威脅。

如果我們的商標和商業名稱未得到充分的保護，則可能無法在我們感興趣的市場中建立名稱認知度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的已註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵權、規避或被視為普通名詞，或被認定侵犯其他商標的權益。我們可能無法保護這些商標和商號的權益，而這些商標和商號是我們在感興趣的市場中建立名字認知度的必要條件。有時，競爭對手可能採用與我們相似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌形象，並可能導致市場混亂。此外，其他商標的所有者或包含我們已註冊或未註冊商標和商號變體的商標也可能提出潛在的商號或商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們無法建立基於商標和商號的名字認知度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商號授權給第三方，如經銷商。雖然這些許可協議可能提供我們商標和商號使用的準則，但許可方違反這些協議或濫用我們商標和商號可能危及我們對其權益的保護，或削弱與我們商標和商號相關的商譽。我們對商標、商號、商業機密、域名、版權或其他知識產權的擁有及保護的努力可能無效，並可能導致重大成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

與第三方依賴有關的風險

我們依靠第三方（包括獨立的臨牀調查員、伴隨診斷產品開發者和CRO公司）來進行我們的部分臨牀前研究和正在進行以及計劃中的臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行他們的合同義務，遵守適用的法規要求或滿足預期的期限，我們可能無法獲得藥品監管部門的批准或推廣我們的產品候選者，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們在過去和將來都依賴第三方進行我們的臨牀前研究和正在進行以及計劃中的臨牀試驗的某些方面，並對我們正在進行的臨牀前和計劃中的臨牀項目的數據進行監測和管理。

我們依賴或將依賴這些第三方執行我們的臨牀前研究和正在進行以及計劃中的臨牀試驗，並可能無法控制或只能控制他們活動的某些方面。然而，我們將要負責確保我們的每項研究和試驗都按照適用的方案、法律、監管和科學標準進行，並且我們對這些第三方的依賴並不減輕我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和合同研究機構必須符合GCP要求，這是由FDA和其他外國監管機構強制執行的針對我們所有臨牀開發的產品候選人的規定和指南。監管機構通過對試驗發起人、首席研究員和試驗點定期進行檢查來執行這些GCP。如果我們或任何這些第三方或我們的CRO未能遵守適用的GCP，我們的臨牀試驗產生的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或其他外國監管機構可能要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法保證在某個監管機構的檢查中，該監管機構會確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須在cGMP規定下進行產品製造。如果我們未能遵守這些規定，可能需要我們重複臨牀試驗，從而延誤監管批准過程。此外，如果任何這些第三方違反聯邦或州的欺詐和虛假申報法律、法規或醫療保健隱私和安全法律，可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，這些調查人員和CRO不是我們的僱員，除非通過合同，否則我們將無法控制他們為我們的產品候選者和臨牀試驗所投入的資源（包括時間）數量。這些第三方也可能與其他商業實體（包括我們的競爭對手）建立關係，他們也可能正在為其進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果獨立的調查人員或CRO未能投入足夠的資源開發我們的產品候選者，或者如果CRO未能成功履行其合同義務或責任，或者未能按預期的時間完成工作，如果他們需要被替換，或者由於未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因導致的臨牀數據的質量或準確性受損，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得我們的產品候選者的監管批准或成功商業化。此外，他們可能會發生控制權變更，這可能會延長、延遲或終止我們的臨牀試驗。如果我們不能依賴CRO收集的臨牀數據，可能需要重複、延長臨牀試驗的持續時間，或增加臨牀試驗的規模。因此，我們的運營業績和產品候選者的商業前景將受損，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會被延遲或完全排除。

我們在中國有CRO。與這些國家的國際緊張關係或衝突可能會導致我們與CRO的合同關係發生重大中斷，從而延遲或以其他方式對我們的臨牀前項目的進展產生負面影響。在發生未得到糾正的重大違約、臨牀試驗受試者安全關切或我們的無力償還的情況下，我們的CRO有權解除與我們的協議。

新冠疫情和政府採取的措施過去對我們的臨牀研究機構產生了重大影響，並且它們以往曾面臨幹擾，並且未來可能因健康流行病或大規模傳染病而面臨進一步的幹擾，這可能影響我們開展臨牀前研究以及正在進行和計劃中的臨牀試驗的能力。

如果我們與這些第三方臨牀研究機構的任何關係終止，我們可能無法與其他臨牀研究機構達成安排，或以商業上合理的條件達成安排。轉換或添加其他臨牀研究機構涉及額外成本，並需要管理時間和精力。此外，當新的臨牀研究機構開始工作時，存在一個自然過渡期。因此，會發生延遲，這可能對我們達到所期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。另外，臨牀研究機構可能缺乏吸收更高工作量或承擔額外能力以支持我們需求的能力。儘管我們精心管理與臨牀研究機構的關係，但不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延遲，或者這些延遲或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們與羅氏的合作不能導致產品候選的成功發現、發展和商業化，或者合作關係被終止，我們的業務可能會受到不利影響。

2023年1月，我們與羅氏簽署了一份合作與許可協議，共同在腫瘤領域開展兩個發現性研究計劃。在這兩個發現性研究計劃下，我們負責領導研究和發現活動，並使用我們的專有藥物發現平臺，包括我們的SMm篩選平臺，進行候選化合物的發現。完成初步的研究和發現活動後，羅氏將擁有進一步開展臨牀前和臨牀開發以及商業化所需的化合物的獨家權利，由羅氏指定（每個稱為一個“Hit計劃”）。

根據協議，一旦某個開發候選產品達到特定的臨牀前、臨牀和監管（包括首次銷售）里程碑，我們有資格獲得里程碑付款，每個命中方案的第一開發候選產品可達到該里程碑事件的總金額高達1.77億美元，並且可獲得最多1億美元的淨銷售里程碑獎勵，適用於命中方案的第一授權產品達到該里程碑事件。我們還有資格獲得根據Genentech商業化合作而產生的產品的層級銷售版税，遞增為個位數至兩位數。

Genentech有權全權終止協議，或全權終止與特定發現研究計劃或命中方案相關的合約，恕不另行通知我們，在任何時候提前60天書面通知我們。

如果我們為任何發現計劃的發現和研究活動未能產生Genentech認為有吸引力的化合物，或者如果Genentech選擇不追求從此類活動中鑑定出的任何化合物的進一步研究或開發，我們可能為該計劃承擔了重大的研究費用，取決於終止的時機，但將無權獲得與該計劃相關的里程碑或版税支付。另外，如果Genentech選擇不推進一個或多個命中方案的開發，雖然在某些情況下我們享有相應的權利自行推進這些計劃，但如無法與Genentech就此類回贈達成適當的許可協議，我們可能無法推進這些計劃。此外，我們的藥物發現平臺和業務的認知可能受到實質性和不利的影響，進而可能難以吸引新的合作伙伴參與此類計劃或基於我們的平臺進行額外的計劃。

如果Genentech選擇進一步開發命中方案中的一個化合物，我們將依賴Genentech成功推動該化合物進入和通過臨牀開發，並獲得該產品的監管批准併成功商業化的能力，這些過程可能會因多種原因而不能實現，而且由於Genentech將擁有該化合物和任何相關產品的獨家權利，我們能夠從這些化合物和任何相關產品中產生收入的能力很大程度上依賴於Genentech。Genentech在合作中作出的決策或目標，包括任何商業化活動，可能與我們的最佳利益不一致。Genentech可能採取對我們不利的行動，或者停止、放緩或降低與合作中的開發和商業化努力。在任何這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的傷害。

我們可能在未來組建或尋求合作或戰略聯盟，這涉及風險，並且我們可能無法實現這些合作、聯盟或戰略安排的好處。

我們可能與第三方組建或尋求戰略聯盟，創建合資企業或合作關係，或與其它戰略安排，我們相信這些關係將有助於增強我們對產品候選品以及我單們可能開發的任何未來產品候選品的開發和商業化的努力。這些關係中的任何一項都可能導致我們承擔非經常性和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或幹擾我們的管理和業務。

此外，我們在尋求適當的戰略合作伙伴時面臨着巨大的競爭，談判過程耗時且複雜。而且，由於產品候選品可能被視為處於過早開發階段，第三方可能不認為我們的產品候選品具備展示安全性、效力性、純度和療效性以及獲得上市許可所需的潛力。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們尋求合作的產品候選品的開發，減少或延遲其開發計劃或我們其他一個或多個開發計劃，延遲其潛在商業化或減少任何銷售或市場營銷活動的範圍，或增加我們的支出並承擔我們自己的費用進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出以資助我們自己的開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資金，但這可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。

此外，涉及我們的產品候選品的合作面臨許多風險，這可能包括以下內容：

•合作伙伴在確定合作時有較大的自主權，包括決定投入的努力和資源；

•合作伙伴可能根據臨牀試驗結果、戰略重點的變化（包括收購競爭產品）、資金可用性或其他外部因素（例如資金分配、競爭優先事項）決定不追求我們的產品候選品的開發和商業化，或者選擇不繼續或續約開發和商業化；

•合作伙伴可能延遲臨牀試驗，提供不足夠的資金支持臨牀試驗，停止臨牀試驗，放棄產品候選品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求為臨牀測試提供新的配方；

•合作伙伴可能單獨開發或與第三方一起開發直接或間接與我們的產品候選品競爭的產品；

•具有市場營銷和分銷權的合作伙伴可能沒有投入足夠的資源來進行市場營銷和分銷；

•合作伙伴可能未能適當維護或保護我們的知識產權，或者可能在使用我們的知識產權或專有信息時引發實際或威脅性訴訟，可能危及或無效化我們的知識產權或專有信息，或使我們面臨潛在的責任；

•我們與合作伙伴之間可能發生糾紛，導致研究、開發或商業化我們的產品候選品的延誤或終止，或導致耗資巨大的訴訟或仲裁，分散管理注意力和資源；

•合作關係可能會終止，如果終止，則可能需要額外的資金來繼續開發或商業化適用的產品候選品；

•與合作伙伴合作可能導致他們擁有或共同擁有涵蓋我們產品的知識產權，而在這種情況下，我們將無法獨家將其商業化。如果我們無法獲得對此類共有人在此類

知識產權的獨佔許可，那麼這些共有人可能能夠將其權利許可給第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手則可能推出競爭產品和技術。

因此，如果我們與合作伙伴簽訂合作協議和戰略合作伙伴關係或者許可我們的產品候選藥物，如果我們不能成功將其與我們現有的運營和公司文化整合，這可能會延遲我們的時間表或者對我們的業務產生不利影響。此外，我們也無法確定，在戰略交易或許可後，我們是否能夠實現有利於此類交易的收入或特定淨利潤。與我們的產品候選藥物相關的進入新合作或戰略合作伙伴協議的延遲可能會延遲我們產品候選藥物在某些地區和某些適應症的開發和商業化，從而損害我們的業務前景、財務狀況和經營業績。

我們將依賴第三方製造我們的臨牀產品供應，如果獲得批准，我們也可能依賴第三方生產和處理我們的產品候選藥物。*

我們目前沒有擁有或運營，也沒有計劃建立任何製造設施。我們目前依賴第三方製造我們的產品候選藥物用於臨牀前和臨牀測試，以及我們可能商業化的任何產品的商業製造。在這方面，我們將需要從第三方製造商獲得我們的活性藥物成分 (APIs) 和 istisociclib (Kb-0742) 和 Kb-9558 的臨牀藥物供應。我們目前沒有為 API 或我們的臨牀產品候選藥物的備用供應制定安排。

我們需要與外部供應商談判並維持與未來產品候選物的合同安排，但我們可能無法得到有利的條款。此外，這些第三方製造提供商可能無法提供足夠的資源或能力來滿足我們的需求。我們預計最初將從製造商處按照採購訂單的方式獲取供應，而不會設立長期供應安排。我們還沒有導致任何產品候選物的商業規模生產，並且可能無法對我們的任何產品候選物進行這樣的生產。未來，我們可能無法與第三方製造商達成任何產品候選物的商業供應協議，或者可能無法以可接受的條件這樣做。

依賴第三方製造商存在風險，包括依賴產品組件的單一來源，以及缺乏合格備用供應商為我們從單一或單一來源供應商購買的這些組件。我們無法確定產品組件的單一來源供應商是否會繼續經營，或者它們是否會被我們的競爭對手或其他對我們的組件生產不感興趣的公司收購。此外，與新供應商建立關係所需的前期時間可能很長，如果我們必須切換到新供應商，可能會導致滿足需求出現延遲。資格審定新供應商所需的時間和精力可能會導致額外成本、資源分散或減少生產產量，其中任何一種情況都會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的合同製造商用於生產我們的產品候選物的設施必須經FDA或其他外國監管機構批准，在我們向FDA或其他外國監管機構提交申請後才會進行檢查。我們可能無法控制合同製造合作伙伴的生產過程，或者可能完全依賴於他們，並要求他們符合FDA或其他監管機構的cGMP和產品候選物生產的其他監管要求。除定期審計外，我們無法控制合同製造商維持適當的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於我們產品候選物的生產，或者將來撤銷任何批准，我們可能需要尋找替代的生產設施，這將需要額外的重大成本，並且顯著影響我們開發、獲得監管批准或銷售我們的產品候選物（如果獲得批准的話）的能力。類似地，如果我們會依賴的任何第三方製造商未能以滿足監管要求所需的質量水平和足以滿足預期需求規模，並且以實現盈利的成本生產我們產品候選物的數量，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

我們的產品候選品的製造過程複雜，可能會遇到生產困難。如果遇到這樣的困難，我們提供產品候選品用於臨牀前研究和臨牀試驗或商業用途的供應可能會延遲或停止。

我們的產品候選品的製造過程複雜且受到嚴格監管。

我們預計將依賴第三方製造我們的產品候選品。這些第三方製造商可能會將其自己的專有流程納入我們的產品候選品製造過程中。我們對第三方的專有流程的控制和監督有限，第三方可能會選擇在未經我們同意或知情的情況下修改其流程。這些修改可能會對我們的製造過程產生負面影響，包括產品損失或失效，需要進行額外的製造運行或更換製造商，這兩者都可能會顯著增加產品候選品的製造成本並顯著延遲。

隨着我們的產品候選品在臨牀前研究和臨牀試驗中的進展，預計製造過程的各個方面將被修改以優化過程和結果。這些變化可能需要對監管申請進行修正，這可能進一步延遲修改後製造過程可用於任何產品候選品的時間表，並可能需要進行額外的橋接研究或試驗。

此外，為了進行我們產品候選品的臨牀試驗，我們需要大量生產。我們的第三方製造商可能無法及時或經濟有效地增加任何臨牀藥物供應（包括關鍵起始和中間材料）的製造能力，甚至可能根本無法增加。此外，質量問題可能會在擴大生產規模的活動或任何其他時間出現。如果第三方製造商無法成功擴大我們產品候選品的製造量和質量，該產品候選品的開發、測試和臨牀試驗可能會延遲或無法進行，並且該產品候選品的監管批准或商業推出可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們的第三方製造商使用危險和生物材料以一種導致傷害或違反適用法律的方式，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研發活動涉及由我們的第三方製造商以可控方式使用潛在危險物質，包括化學和生物材料。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規管理着醫療和危險物質的使用、製造、儲存、處理和處置。儘管我們相信我們的製造商在使用、處理、儲存和處置這些物質方面的程序符合法律規定的標準，但我們無法完全消除醫療或危險物質造成污染或傷害的風險。因此，任何此類污染或傷害可能導致我們承擔責任，或者當地、市、州或聯邦政府機關可能限制這些物質的使用並中斷我們的業務運營。發生事故時，我們可能要承擔損害賠償責任或接受罰款，並且責任可能超過我們的資源。我們沒有任何針對因醫療或危險物質而產生的責任的保險。遵守適用的環境法規非常昂貴，而且當前或將來的環境法規可能會影響我們的研發和生產工作，從而損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。

與管理我們的增長、員工事務和其他風險相關的風險

我們的成功極大地依賴於我們吸引和留住高技能的執行官和員工的能力。

要取得成功，我們必須招募、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術和管理人員，並面臨着對經驗豐富人員的激烈競爭。我們在管理層和科學和醫學人員中高度依賴主要成員。如果我們無法成功吸引和留住合格的人員，特別是在管理層，可能會對我們執行業務計劃和損害我們的運營結果產生不利影響。特別是如果我們無法及時招募到合適的替代人員，失去一個或多個高管對我們可能是不利的。在生物技術領域，對合格人才的競爭非常激烈，因此我們可能無法繼續吸引和留住未來業務成功所必需的合格人員。

我們公司在吸引有經驗的人才方面存在困難，可能需要投入大量的財務資源來招聘和留住員工。我們在2023年11月和2024年3月實施的裁員措施可能會導致更難留住和激勵剩餘的員工，也更難吸引和僱傭有資質的員工。

我們競爭的許多其他生物技術公司擁有更多的財務和其他資源，風險偏好不同，並且在行業中具有更長的歷史。他們可能還提供更多樣化的機會和更好的晉升前景。這些特點對高質量的候選人可能更有吸引力。如果我們無法繼續吸引和留住高質量的人員，我們發現、開發和商業化產品候選者的速度和成功將受到限制，我們的業務成功增長的潛力也將受到損害。

為了實現我們的研究、開發和商業化目標，我們需要增加組織規模、擴展能力，可能會在人員管理方面遇到困難。

截至2024年6月30日，我們有58名全職員工。從2023年第四季度開始，我們實施了旨在優化資源配置和控制成本的公司重組計劃。與重組計劃相關，我們於2023年11月裁員約19%，並於2024年3月再次裁員21%。為了實現我們的目標，特別是在臨牀發展、研究科學、臨牀運營、製造和監管事務等領域，我們可能需要未來僱傭更多人員。此外，我們一直依賴第三方會計諮詢公司加強我們的內部會計和財務職能。我們需要實施和改進我們的管理、運營和財務體系，擴大我們的設施並招募和培訓更多合格的人員。

我們可能無法有效管理擴大業務的工作，並在需要時招聘和培訓額外的合格員工。業務擴張可能會帶來重大成本，並分散我們的管理和業務發展資源。

此外，我們目前在很大程度上依賴某些第三方合同組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括承擔我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的重大責任以及我們當前或未來產品候選品的生產。我們不能確定此類第三方合同組織、顧問和顧問的服務在需要時是否能夠及時提供給我們，也不能確定我們能否找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效管理外包活動，或者由於任何原因我們的供應商或顧問提供的服務的質量或準確性受到損害，我們的臨牀試驗可能會延遲、推遲或中止，我們可能無法獲得任何產品候選品的上市許可，或者無法推進我們的業務。我們不能保證我們在解決現有供應商或顧問問題方面的能力，或者能否以經濟合理的條款或全部找到其他合格的外部供應商和顧問。

如果我們無法在需要時有效管理增長並擴大我們的組織，我們可能無法成功執行實現我們的研究、開發和商業化目標所需的任務。

我們的信息技術系統，或者我們的第三方CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障、中斷或遭受安全漏洞，這可能導致我們的發現和開發計劃受到重大幹擾，或者在其他方面對我們的業務產生重大不利影響。

儘管我們已經採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的CRO和其他承包商和顧問的系統容易受到計算機病毒、未經授權訪問、自然災害以及電信和電力故障的損害。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的發現和開發計劃以及業務運營受到重大幹擾。例如，已完成或將來的臨牀前研究和臨牀試驗數據的喪失可能導致我們的監管批准工作延遲，並顯著增加我們恢復或重現數據的成本。同樣，我們依賴第三方來製造我們的產品候選品。

我們將依賴第三方進行臨牀試驗，與其計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

在任何破壞或安全漏洞導致我們數據或應用程序的丟失、損壞，或機密或專有信息的不當披露的程度範圍內，我們可能會承擔責任，進一步發展和商業化我們的產品候選者可能會延遲。

如果我們的信息技術系統或數據，或者我們依賴的第三方的信息技術系統或數據曾受到損害，我們可能會遭受由此造成的不利影響，包括但不限於監管調查或行動，訴訟，罰款和處罰，影響我們業務運作（例如臨牀試驗）的中斷，聲稱我們違反了數據保護義務，損害我們的聲譽，失去未來客户或銷售以及其他不利後果。

在日常業務過程中，我們或者我們所依賴的第三方處理專有的、機密的和敏感的數據（包括但不限於知識產權、專有業務信息、臨牀試驗信息和個人數據）。我們還將我們的運營的部分外包給第三方，並因此依賴許多能夠訪問我們專有、機密和敏感數據的第三方承包商，包括健康相關數據。我們與第三方共享或接收敏感數據。我們監視這些第三方的網絡安全實踐的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們依賴的第三方發生安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。儘管如果我們依賴的第三方未能滿足其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償可能不足以支付我們的損失，或者我們可能無法收回此類賠償。

網絡攻擊、惡意基於互聯網的活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動，威脅着我們敏感信息和信息技術系統的保密性、完整性和可用性，以及我們所依賴的第三方的信息和信息技術系統。此類威脅是普遍存在的、不斷增長的、越來越難以檢測的，來源多樣化。除了傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客激進分子”、有組織的犯罪威脅行為者、人員不端行為或錯誤（如盜竊或濫用）、複雜的國家及其所支持的行為者現在參與並有望繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並與軍事衝突相結合的國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險威脅，包括可能對我們的系統和運營、供應鏈及進行臨牀試驗的能力產生重大幹擾的報復性網絡攻擊。我們和我們依賴的第三方可能面臨各種不斷髮展的威脅，包括但不限於社交工程攻擊（包括通過深度偽造越來越難以辨認的虛假信息和網絡釣魚攻擊）、惡意代碼（如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括因為高級持續性威脅入侵而導致）、拒絕服務攻擊、證書填充、證書收集、人員不端行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件缺陷、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的喪失、廣告軟件、增強或利用人工智能進行的攻擊、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。勒索軟件攻擊，包括有組織的犯罪威脅行為者、國家行為者和國家支持的行為者所發動的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們運營中斷、數據和收入損失、聲譽損害以及資金轉移。勒索軟件攻擊的敲詐勒索付款可能緩解攻擊的負面影響，但由於適用的法律或法規禁止付款等原因，我們可能不願意或無法進行此類付款。遠程工作變得更加普遍，增加了我們信息技術系統和數據的風險，因為我們的員工越來越多地在我們的場所或網絡之外的地方使用網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、在交通中、在公共場所。

未來的業務交易（如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能受到所收購或整合公司系統和技術中存在的漏洞的影響。此外，我們可能會發現在進行盡職調查期間未發現的安全問題，並且將這些公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中可能會很困難。

雖然我們已經實施了旨在防止安全事件的安全措施，但無法保證這些措施的有效性。我們採取了設計用於檢測、減輕和糾正我們信息系統中的漏洞的步驟。我們可能無法及時發現和糾正所有漏洞，包括我們依賴的第三方硬件和/或軟件中的漏洞。此外，我們可能在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和修補程序方面遇到延遲。漏洞可能被利用，並導致安全事件。

之前識別的任何一種或類似的威脅可能導致安全事件或其他中斷，這些安全事件或中斷可能導致未經授權、非法或意外獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們的信息技術系統，或者第三方信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會干擾我們（以及我們所依賴的第三方）運營業務或進行臨牀試驗的能力。我們的某些供應商以前曾遭遇過特定的網絡事件，包括針對我們支付的電子郵件篡改和電匯詐騙。

為保護免受安全事件的影響，我們可能會耗費大量資源或修改我們的業務活動（包括臨牀試驗活動）。某些數據隱私和安全義務要求我們實施和維護特定的安全措施，或者行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

雖然我們已經實施了旨在防止安全事件的安全措施，但無法保證這些措施的有效性。我們採取了設計用於檢測、減輕和糾正我們信息系統中的漏洞的步驟。我們可能無法及時發現和糾正所有漏洞，包括我們依賴的第三方硬件和/或軟件中的漏洞。此外，我們可能在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和修補程序方面遇到延遲。漏洞可能被利用，並導致安全事件。

適用的數據隱私和安全義務以及公開公司披露義務可能要求我們通知相關利益相關者特定的安全事件，包括受影響的個人、監管機構和投資者，或者執行其他要求，例如提供信用監控。這些披露和遵守此類要求是昂貴的，披露或未能遵守此類要求可能導致不良影響。如果我們（或我們依賴的第三方）遭遇安全事件或被認為是遭遇安全事件，我們可能會遭受不利後果。這些後果可能包括：政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；數據處理（包括個人數據）的限制；訴訟（包括集體索賠）；擔保義務；負面宣傳；聲譽損害；資金轉移；我們業務的中斷（包括數據的可用性）；財務損失；以及其他類似的傷害。安全事件和隨之而來的後果可能影響我們進行臨牀試驗或將任何獲得批准的產品引入市場，並對我們發展和運營業務產生負面影響。我們無法確保合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據安全義務有關的索賠。我們無法確定我們的保險範圍是否足夠或充分保護我們免受或減輕由我們的隱私和安全實踐引起的責任，此類範圍是否將繼續以商業合理條件提供，或者此類範圍是否將支付未來的賠償請求。我們向投資者報告網絡安全事件的要求可能並不簡潔，可能需要較長時間來確定，並且可能會隨着調查的進展而發生變化，包括可能會顯著改變我們提供的初步披露。此外，遭遇重大網絡安全事件和任何必要的披露可能導致負面宣傳、投資者或合作伙伴對我們的網絡安全措施的有效性失去信心、管理層注意力分散、政府調查、訴訟以及投入大量資金和其他資源。

除了遭遇安全事故外，第三方還可能通過公開來源、數據經紀人或其他手段收集、收取或推斷出關於我們的敏感信息，這些信息可能揭示了我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來削弱我們的競爭優勢或市場地位。此外，我們的敏感信息可能會因我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術而泄露、披露或暴露出來。

業務中斷可能嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，增加我們的成本和費用。*

我們的運營和我們的CROs、合同製造商和其他承包商和顧問的運營可能會受到地震、電力短缺、通信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、流行病和大流行病、銀行倒閉、戰爭以及其他地理政治衝突（如俄羅斯-烏克蘭戰爭和中東衝突）和其他自然或人為災害或業務中斷等影響。 如果發生任何這些業務中斷可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，增加我們的成本和費用。我們依賴第三方製造商生產我們的產品候選。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲取臨牀產品候選品的能力可能會受到幹擾。

我們使用淨經營虧損結轉及某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

根據目前的法律，在2017年12月31日之後開始的税務年度中產生的聯邦淨經營虧損可以無限期地結轉，但在税務年度中，此類聯邦淨經營虧損結轉的可減税金額限制為該年度可納税收入的80%。此外，根據1986年修訂的《內部税收法典》第382和383條和國家法律的相應規定，如果一家公司發生所有權變更（通常定義為在連續三年滾動期內股東的持股權益（按價值計算）大於50個百分點的變化），公司利用變更前的淨經營虧損和其他變更前的税收屬性抵消變更後的收入和税收的能力可能受到限制。由於我們在即將發生的所有權變更方面的私募股權發行和其他交易，包括我們於2020年10月完成的首次公開募股，我們可能已經經歷了“所有權變更”。在我們的股票發行或股權變動發生後，我們還可能在未來發生所有權變更。我們預計在可預見的未來將發生重大額外淨虧損，如果我們發生未來的所有權變更，我們利用與這些虧損相關的淨經營虧損結轉抵消未來的可納税收入的能力可能會受到限制。此外，在州一級，可能會出現暫停或其他限制使用淨經營虧損結轉的期間，這可能加速或永久增加應繳納的州税。因此，我們可能無法使用所有或重要部分的淨經營虧損結轉和其他税收屬性，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們公司章程和特拉華州法律的規定可能會使併購、要約收購或代理人競選變得困難，從而壓低我公司普通股的交易價格。

我們修正和重申的創立證明書和修正和重申的公司解散法可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理權變更的交易，包括股東可能會因此收到股份溢價的交易或股東可能會認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們修正和重申的創立證明書和修正和重申的公司解散法等內容包括：

允許我們董事會發行高達10,000,000股優先股，並根據其確定的任何權利、特權和優先權（包括批准收購或公司控制權的變更）對其進行確定；

規定授權董事會改變的董事人數只能由董事會決議確定；

規定我們的董事會或任何個別董事只能因正當理由被撤職，並且需要獲得至少66-2/3%的所有已發行普通股的表決權股東的肯定票數；

規定所有空缺職位，包括新創建的董事職位，除非法律另有規定，都可以由任期內的大多數董事肯定票數填補，即使不足以構成法定人數。

將我們的董事會分為三個類別;

要求任何股東採取的行動必須在經正式通知的股東周年大會或特別會議上進行，並且不得通過書面同意方式進行;

規定股東在股東會議上提出建議或在股東會議上提名董事候選人時必須及時以書面形式提供通知，並且還要指明股東通知的形式和內容的要求;

不提供累積投票權（因此，如果持有表決權的普通股股份的持有人選擇如此做，他們可以選舉出所有競選董事的董事）;

規定只有董事會主席、首席執行官或董事會經過大多數授權董事通過的決議才可以召開特別股東會議;

規定德拉華州商事法院將是以下類型的德拉華州法定或普通法行動或程序的唯一和專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序;（ii）主張我們的現任或前任董事、高級職員或其他員工對我們或我們的股東存在違反信義責任的主張的任何訴訟或程序;（iii）對我們或我們的現任或前任董事、高級職員或其他員工根據德拉華州公司法、我們的公司章程或我們的公司章程提出的任何訴訟或程序;（iv）解釋、適用、執行或確定我們的公司章程或我們的公司章程的有效性的任何訴訟或程序;（v）在德拉華州公司法授予德拉華州商事法院管轄的任何訴訟或程序;和（vi）根據內政原則管轄關於我們或我們的董事、高級職員或其他員工的任何訴訟，所有這些訴訟在法律允許的範圍內並以法院對被告的非可替代當事人具有個人管轄權為前提; 前提是不適用我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程對根據1934年修訂案（修訂後的證券交易法）或聯邦法院具有獨有管轄權的任何其他由證券交易所法創造的責任或義務提起的訴訟; 並且，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的範圍內，美國聯邦區域法院將是解決根據1933年修正案（修正後的證券法）提出的任何訴訟或對其產生的訴因表示的唯一論壇。

除董事會有權發行優先股並指定其權益、偏好和特權之外，修訂這些規定均需獲得至少66-2/3%的流通普通股股東批准。

此外，作為特拉華公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能會禁止持有我們已發行的15%或更多的表決權股份的大股東在一定時間內與我們合併或結合。特拉華公司可以通過在其原始公司章程中明確規定或經股東批准修訂其公司章程或章程和規則來退出這項規定。然而，我們並未退出此項規定。

我們修訂和完善的公司章程、公司章程和特拉華州法律中的其他規定可能會加大股東或潛在收購方獲得對我們董事會的控制或發起受到我們現任董事會反對的行動的難度，包括延遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理人爭奪戰。

根據我們修訂後的公司章程，特拉華州的Chancery法院和美國聯邦地區法院將成為我們與股東之間的幾乎所有爭議的專屬法院，這可能限制了我們股東尋求有利的司法論壇來解決與我們、董事、高管或員工之間的糾紛的能力。

根據我們修訂和完善的公司章程的規定，在法律許可的範圍內，並在法院對名為被告的必要方具有個人管轄權的條件下，特拉華州副法院是以下類型的特拉華州法定或普通法的專屬法院：

訴訟或程序：

•在我們的代表提起的任何派生訴訟或程序；

•在我們或我們的股東面臨的任何違反受託責任的訴訟或程序；

•根據特拉華州總公司法、我們的公司章程或條例的任何規定而提出的針對我們或我們的現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員的索賠的訴訟或程序；

•解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重新制定的公司章程或條例的有效性的訴訟或程序；

•特拉華州總公司法授予特拉華州商事法庭的司法管轄權的任何訴訟或程序；

•根據公司內政原則，聲稱針對我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的索賠的任何訴訟；

此規定不適用於旨在執行《證券交易法》所創建的責任或義務的訴訟。此外，《證券法》第22條對所有此類《證券法》訴訟授予聯邦和州法院共同管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有權審查此類索賠。為了避免在多個司法管轄區進行訴訟並因不同法院的不一致或相反裁決而面臨威脅等考慮，我們的公司章程進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將成為解決根據《證券法》引起的任何投訴的單一法院。儘管特拉華州法院已確定此類管轄選擇規定在表面上是有效的，但股東仍有可能尋求在指定的專屬管轄區之外的地點提起索賠。在這種情況下，我們預計將堅決主張我們修訂和重新制定的公司章程的專屬論壇規定的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生重大額外成本，但不能保證這些規定將被其他司法管轄區的法院執行。

這些專屬論壇條款可能限制股東在法院提起索賠的能力，他們可能發現與我們、我們的董事、高管或其他員工有關的爭議無法在他們認為有利的法院中得到解決，這可能會減少對我們、我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法庭在我們的修訂後的公司章程中發現專屬論壇規定適用或不可執行，我們可能需要承擔進一步的重大額外費用，用於解決在其他司法管轄區的爭議，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們普通股的價格可能會波動較大，並且可能導致購買我們普通股的投資者遭受重大損失。

我們的股票價格可能會波動較大。普遍的股票市場以及小型生物製藥公司市場通常存在極端波動，這通常與特定公司的運營業績無關。我們的普通股市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•競爭產品或技術的成功程度；

•我們的產品候選藥物或競爭對手的臨牀試驗和臨牀前研究的開始、招募或結果；

•臨牀試驗的不利結果、延遲或終止；

•與使用我們的產品候選藥物相關的意外嚴重安全問題；

•美國和其他國家的監管或法律發展；

•我們的產品候選藥的監管申報延誤以及任何與適用監管機構對此類申報的審查有關的不利發展或被認為是不利發展，包括但不限於FDA發出的“拒絕申請”信或要求提供補充信息；

•獲得或未能獲得監管批准；

•醫療付款系統結構的變化；

•在獲得批准後，對我們的產品候選藥的市場接受程度低於預期；

•與專利申請、已頒發專利或其他專有權利有關的發展或爭議；

關鍵人員的招聘或離職；

•與我們任何產品候選藥或臨牀開發計劃相關的費用水平；

•我們努力開發、收購或許可額外技術或產品候選人的成果；

•對財務結果、開發時間表或證券分析師的建議的估計的實際或預期變化；

•發表關於我們或我們行業的研究報告或證券分析師的正面或負面建議或撤銷研究覆蓋；

•對我們業務進行調查或監管審查，或者對我們提起訴訟的公告；

我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變異；

•關於涉及我們公司或產品候選人的交易的傳言或公告；

•美國或外國司法管轄區的醫療保健法律的提案變更，或者關於此類變更的猜測；

•製藥和生物技術行業的市場情況或趨勢；

•公共衞生流行的社會和經濟影響；

•一般經濟、行業和市場條件；和

•其他事件或因素，包括在“風險因素”部分中描述的那些事件或因素。

大量公開市場出售我們的普通股可能會導致股價下跌。

我們的普通股在公開市場上有可能出現大規模的銷售。這些銷售，或者市場對持有大量股票的股東有意出售股票的看法，都可能降低我們普通股的市場價格。

我們的披露控制和流程可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。

我們設計了披露控制和程序，以合理確保我們在根據《證券交易法》提交或文件的報告中必須披露的信息在特定規則和表格的時間範圍內累積並傳達給管理層，並在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們相信，無論控制和程序還是內部控制和程序多麼構思得好、運作得好，都只能為實現控制系統目標提供合理保證，而不能提供絕對保證。

這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而且由於簡單的錯誤或失誤可能會發生故障。例如，我們的董事或高級職員可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們無法進行任何相關方交易的披露。此外，控制系統還可以被某些人的個人行為所迴避。

兩個或多個人串通或通過未經授權的控制系統屏蔽產生的。因此，由於我們控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而產生的錯誤陳述可能會發生而未被發現。

我們是非加速歸檔者。只要我們保持為非加速歸檔者，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要對我們的財務報告內部控制的有效性進行審核，依據薩班斯-奧克斯法案第404（b）條款的規定。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現管理評估未能發現的問題。未被發現的內部控制重大缺陷可能導致財務報表重新核對，並要求我們承擔彌補費用。

因為我們不預期在可預見的未來支付任何資本股票的現金股息，資本增值（如有）將是股東唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過資本股票的現金股息。我們目前打算留存我們今後的任何盈餘（如果有）用於資助我們業務的增長和發展。此外，我們可能簽訂的任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，未來可預見的時間裏，我們普通股的資本增值（如有）將是股東的唯一收益來源。

我們可能會面臨證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟經常在市場價值下降後針對公司提起。這種風險對我們尤為重要，因為製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本和管理關注和資源的分散，這可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師沒有發佈研究或發佈有誤或不利的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究，我們的股價和/或交易量可能會下降。

我們普通股票的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師對我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師，或者他們報告中包含的內容、觀點或財務模型。如果沒有其他證券分析師對我們公司進行研究，或者分析師停止對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果覆蓋我們的一個或多個分析師將我們的普通股評級下調，或者發佈不準確或不利的關於我們業務的研究報告，我們的普通股價格很可能會下跌。如果其中一個或多個分析師停止對我們進行報道，或者不定期發佈報告，我們的普通股需求可能會下降，這可能導致我們的普通股價格和交易量下降。

一般風險因素

我們的普通股票可能無法維持活躍的交易市場。

雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們的股票可能無法持續保持活躍的交易市場。如果我們的股票沒有持續保持活躍的市場，那麼股東們將難以在不壓低股價的情況下出售他們的股票，或者根本無法出售他們的股票。對我們的普通股來説，一個不活躍的交易市場也可能影響我們通過出售股票籌集資金繼續資助我們的業務，以及通過使用我們的股票作為交換條件收購其他公司或技術的能力。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的運營成本，我們的管理層需要大量的時間投入到新的合規措施和公司治理實踐中。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這些費用在我們作為一傢俬人公司時並未發生。《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克全球精選市場的上市要求和其他適用的證券法規對公眾公司施加了各種要求，包括建立和維護有效的信息披露和財務控制以及公司治理實踐。我們的管理層和其他員工需要投入大量時間進行合規措施。此外，這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加耗時和昂貴。

不穩定的市場、經濟和地緣政治條件可能對我們的業務、財務狀況和股價造成嚴重不利影響。

全球信貸和金融市場在過去經歷了極端波動和混亂。這些混亂可能導致流動性嚴重減少和信貸緊縮，通脹增加，消費者信心下降，經濟增長下滑，失業率上升且對經濟穩定產生不確定性。無法保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的一般業務策略可能受到任何這種經濟衰退、波動的商業環境、更高的通脹、銀行倒閉或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股權和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高且稀釋更嚴重。我們的公司和政府債券組合也可能受到不利影響。在及時並獲得有利條款的融資方面未能成功，或者在美國銀行系統出現故障時無法進入我們現有的資本，可能對我們的運營、增長戰略、財務表現和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴在經濟衰退或通貨膨脹加劇時可能無法生存下去，這可能直接影響我們按時按預算達成運營目標的能力。

其他國際和地緣政治事件也可能對我們的業務產生嚴重不利影響。例如，在2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動了一場戰爭。作為迴應，美國和其他一些國家對俄羅斯實施了重大制裁和貿易行動，並可能進一步實施制裁、貿易限制和其他報復行動。另外，2023年10月，哈馬斯發動了對以色列的攻擊，引發了一場升級為更大規模衝突的戰爭狀態。儘管我們無法預測更廣泛的後果，這場衝突以及相互報復的行動可能對全球貿易、貨幣匯率、通脹、地區經濟和全球經濟產生實質性不利影響，進而可能增加我們的成本，幹擾我們的供應鏈，損害我們在需要時以可接受條件以及或者以任何方式融資的能力，或以其他方式不利地影響我們的業務、財務狀況和經營成果。

我們的業務可能會受到環境、社會和企業治理（ESG）問題或我們對這些問題的報告的負面影響。

某些投資者、員工、合作伙伴和其他利益相關方正在越來越關注ESG問題。我們可能被認為在這些問題上沒有負責任地行動，這可能對我們產生負面影響。例如，美國證券交易委員會最近提出了氣候變化和ESG報告要求的草案，如果獲得批准，將會顯著增加我們的成本。此外，我們目前沒有報告我們的環境排放情況，缺乏報告或未來的報告可能導致某些投資者拒絕投資我們的普通股。

如果我們的長期資產出現減值，我們已經記錄了，並且可能在未來需要記錄重大費用。

如果情況變化或事件發生表明存在減值，我們會對長期資產進行減值測試。任何市場情況的重大變化，包括我 們股價持續下跌、市值和資產淨值之間的持續差距，以及考慮亞馬 遜的分銷戰略等因素，都可能在指標存在的期間導致減值的產生。例如，由於我們的股價持續下跌，與此相關的市值以及生物技術行業的股權價值普遍下降，我們在準備截至2023年6月30日的季度報告（Form 10-Q）中對長期資產進行了減值評估。根據該評估，我們在2023年6月30日結束的三個月內確認了一項290萬美元的非現金長期資產減值費用。對於截至2024年3月31日的季度，與我們的資產淨值相比，市值的持續下跌仍然是減值的指標，除此之外，我們還考慮了考慮對亞馬遜的分銷戰略。我們得出的結論是，單一資產組的賬面價 值無法收回。根據此分析，我們在截至2024年6月30日的三個月內確認了一項50萬美元的非現金減值費用。

我們在準備截至2023年6月30日的季度報告（Form 10-Q）中的簡明財務報表過程中，對長期資產進行了減值評估。根據該評估，我們在2023年6月30日結束的三個月內確認了一項290萬美元的非現金長期資產減值費用。對於截至2024年3月31日的季度，與我們的資產淨值相比，市值的持續下跌仍然是減值的指標，除此之外，我們還考慮了考慮對亞馬遜的分銷戰略。我們得出的結論是，單一資產組的賬面價 值無法收回。根據此分析，我們在截至2024年6月30日的三個月內確認了一項50萬美元的非現金減值費用。

可能由於形勢變化（其中許多超出我們的控制範圍）或估值適當性評估中所使用的假設和估計的眾多變量的改變，在未來可能導致我們的長期資產減值，需要我們記錄減值損失，這將對我們運營業績產生不利影響。

項目2. 無註冊出售股票和使用收益

未註冊的權益證券銷售

無。

我們首次公開發行普通股所得款項的使用

在2020年10月，我們完成了首次公開發行，根據發行條件，我們以每股19.00美元的價格向公眾出售了15,131,579股普通股，其中包括根據承銷商的購買額外股份的全部行使權而出售的1,973,684股普通股。這些股份根據Form S-1（文件編號333-248925）的註冊聲明，在2020年10月8日宣佈生效。通過我們的首次公開發行，我們總共籌集了約2,637萬美元的淨收益，扣除承銷折扣和佣金約200萬美元，以及約37萬美元的發行費用。高盛（Goldman Sachs & Co. LLC）、傑富瑞（Jefferies LLC）、高盛股份有限公司（Cowen and Company, LLC）和派珀桑德勒（Piper Sandler & Co.）作為我們首次公開發行的聯席主承銷商。

我們首次公開發行所得的淨收益被保留為現金、現金等價物和投資。截至2024年6月30日，我們已經使用我們首次公開發行所得的淨收益的1.218億美元用於一般企業用途，包括產品開發和營運資本用途。

我們預計將利用IPO的淨收益，如在2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的最終招股書“使用收益”中所述，除了原本預計用於entospletinib和lanraplenib的資金現在預計將用於與istisociclib（Kb-0742）和Kb-9558相關的開發活動，以及其他產品候選物的發現和臨牀前開發，以及員工成本、營運資金和其他一般公司用途。我們無法確定IPO的淨收益將會被用於所有特定用途，或者實際用於上述用途的金額。我們實際使用IPO淨收益的金額和時間將取決於諸多因素，包括我們獲得額外融資的能力、我們的研究、臨牀前和臨牀開發項目的相對成功和成本，以及我們是否能夠進入未來的許可安排。因此，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自主權，投資者將依靠我們對IPO淨收益使用的判斷。

第5項其他信息

無。

展品6. 陳列品

簽名

根據1934年修改後的證券交易法律的規定，註冊公司已按照要求授權下方在其名義簽署這份報告。