根據規則424(b)(7)提交
註冊編號333-277418

招股説明書補充説明

(至2024年2月27日的招股説明書)

2500萬股

sotera health company

普通股

在本招股説明書補充中確定的Sotera Health Company的轉售股東正在提供2500萬股我們的普通股，每股面值為0.01美元（“普通股”），根據本招股説明書補充和隨附的招股説明書。我們不會在本招股説明書補充下出售任何普通股，並且不會從轉售股東出售的股票中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市交易，股票代碼為“SHC”。2024年9月4日，我們的普通股在納斯達克的最後報價為15.41美元/股。

投資我們的普通股涉及較高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-11頁上的“風險因素”以及併入本招股説明書的文件，瞭解在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或附帶的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都將構成犯罪行為。

承銷商同意以每股15.03美元的價格從出售股東處購買普通股，將使出售股東獲得3,757,500,000美元的收益，扣除費用。承銷商可能隨時在納斯達克、場外市場或通過市場價格或協商價格在一筆或多筆交易中出售從出售股東購買的我們的普通股。承銷商可能同時以不同價格出售普通股。有關支付給承銷商的報酬的描述，請參閲“承銷”部分。

預計普通股股份交付日期為2024年9月6日左右。

花旗集團

本招股説明書補充的日期為2024年9月4日。

目錄

招股説明書補充

		本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
關於此招股説明書補充的説明			S-1
市場和行業數據			S-2
概要			S-3
本次發行			S-4
概述歷史合併財務和其他數據			S-6
風險因素			S-11
關於前瞻性陳述的注意事項			S-18
轉讓股東			S-20
非美國持有人的重要的美國聯邦所得税考慮因素			S-22
分紅政策			S-24
承銷。			加拿大
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			S-32
可獲取更多信息的地方			通告給投資者
在哪裏尋找更多信息			S-34
引用公司文件			S-35

招股説明書

關於本招股説明書			i
關於索特拉健康公司			1
關於前瞻性陳述的注意事項			2
風險因素			4
使用資金			5
普通股票説明			6
轉讓股東			12
分銷計劃			14
在哪裏尋找更多信息			16
引用公司文件			17
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			18
可獲取更多信息的地方			19

我們和售股股東未授權任何人向您提供與本招股補充説明書、本招股補充説明書的任何修訂或補充、附帶的招股説明書或由我們或代表我們準備的任何自由書面招股説明書中所包含或引用的信息不一致的信息。我們和售股股東對任何不在本招股補充説明書、本招股補充説明書的任何修訂或補充、附帶的招股説明書或由我們或代表我們準備的任何自由書面招股説明書中所包含或引用的信息之可靠性不承擔任何責任或提供任何保證。售股股東不會在任何未經許可的司法管轄區出售這些證券。

您應當假設出現在本招股補充説明書、附帶的招股説明書或由我們準備的任何自由書面招股説明書中的信息僅準確至其各自的日期或在該等文件中指定的日期或多個日期，並且我們已引用的文件中的任何信息僅於引用文件的日期準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能已發生變化。我們網站中的信息不構成本招股補充説明書的一部分。

S-i

您應仔細閲讀本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書和由我們或代表我們準備的任何自由書面招股説明書，以及標題為“您可以找到更多信息的地方”的其他信息。

在美國以外的任何管轄區域，沒有采取任何行動允許公開發行我們的普通股。在美國以外管轄區域獲得本招股説明書補充或附帶的招股説明書的人士，有責任瞭解並遵守相關管轄區域對此次發行和本招股説明書的任何限制和分發要求。

S-ii

關於本招股説明書

除非特別説明或上下文要求，本文件中“Sotera Health”、“公司”、“我們”、“我們的”是指Sotera Health Company，一家特拉華州的註冊公司，以及在適當的情況下，它的子公司在合併基礎上。

本文件包括兩部分。第一部分是本配售説明書，描述了本次配售的具體條款。 第二部分是隨附的招股説明書，描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次配售。您應該閲讀本配售説明書和隨附的招股説明書，以及引用的文件和隨附招股説明書“您可以查找更多信息”和“引用”的附加信息。

如果本配售説明書和隨附的招股説明書之間的配售描述有所不同，您應該依賴本配售説明書中的信息。

任何在本配售説明書或納入或視為納入本配售説明書的文件中作出的陳述將視為被修正或取代，只要本配售説明書中包含的陳述或在隨後提交的任何其他文檔中也被納入或視為納入本配售説明書的文件修改或取代了該陳述。除非經過修改或取代，否則所修改或取代的任何陳述將不被視為本配售説明書的一部分。我們在本配售説明書和隨附的招股説明書中所包含的信息僅準確到本配售説明書或隨附的招股説明書的日期，我們納入的任何信息僅準確到納入的文件的日期。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那些日期以來發生了變化。

S-1

市場和行業數據

本招股説明書補充或作為附件使用的歷史和現有市場數據來源於公司內部分析、顧問報告和行業出版物。行業調查和出版物通常聲明其中的信息來自可靠來源。這些信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度依賴這些估計和信息。我們未經獨立驗證這些市場數據。雖然不知道有關此處呈現的任何行業或類似數據的錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定性，可能會因多種因素而發生變化，包括本招股説明書的“風險因素”部分和我們的年度報告（如下所定義），以及我們2024年3月31日的第二季度10-Q表格關於“風險因素”的更新。

關於前瞻性聲明的警告聲明

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

S-9

S-10

風險因素

投資我們的普通股份涉及較高的風險。在決定投資我們的普通股份之前，您應該仔細考慮以下風險，以及本配售説明書和隨附的招股説明書中所包含或納入參考的其他信息，包括我們在年度報告中“風險因素”中描述的風險，按照2024年3月31日止的季度報告的“風險因素”更新的第I部分、第1A項。以下風險的發生可能會損害我們的業務、收入和財務狀況。此外，我們目前不知道的風險和不重要的不確定性也可能會損害我們的業務、收入和財務狀況。如果任何這些風險發生，我們的普通股價值可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與發行以及我們的普通股相關的風險

我們的普通股市場和交易量可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們的普通股市場價格可能會出現明顯波動或下跌。一些可能對我們股價產生負面影響，或導致我們的普通股價格或交易量出現波動的因素包括在我們年度報告的相關風險因素中描述的“風險因素—與公司相關的風險”和“—與我們的負債和流動性相關的風險”，以及我們2024年3月31日止的季度報告第II部分第1A項“風險因素”中更新的風險因素，以及以下一些因素，其中一些因素超出我們的控制範圍：

•

我們訴訟事務和政府調查的進展，或者與我們的服務或設施相關的其他重大訴訟或政府調查，包括我們作為一家上市公司面臨執法程序和民事訴訟的風險，指控我們的披露未遵守聯邦和州的證券法律法規。

•

我們經營的地區的法規或法律發展；

•

關於我們或我們參與的行業的負面宣傳;

•

我們季度或年度營運結果的變化，或者我們競爭對手、醫療器械和製藥行業公司的變化；

•

我們向公眾提供的財務預測，這些預測的變化或我們未能實現這些預測；

•

未來我們或我們的股東可能會增加普通股的銷售，或者存在這種銷售可能性的看法；

•

我們所在的市場以及我們的供應商和客户所在的市場的波動性或經濟衰退，可能由流行病，包括COVID-19流行病，以及為了遏制這類流行病或潛在的流行病而實施的相關政策和限制所引起；

•

發佈我們參與的行業的研究報告；

•

分析師評估的變化、投資者的觀念、證券分析師的建議，我們未能達到分析師的預期或分析師未能繼續對我們進行覆蓋；

•

與我們類似的公司的交易價格和交易量的波動性;

•

我們行業公司的運營表現和股市估值的變化;

•

會計原則、政策、指導意見、解釋或標準的變化；

•

一般市場條件和其他與我們的經營績效或競爭對手的經營績效無關的因素。

S-11

特定的廣泛市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們實際的運營績效如何。一般情況下，股票市場偶爾會經歷極端的價格和交易量波動。此外，在過去，隨着整體市場和某公司證券市場價格波動後，往往會對這些公司提起證券類集體訴訟，目前有這類訴訟對我們進行了主張。請參閲我們截至2024年6月30日的季度報告第10-Q中的附註14“承諾和待定事項”，康宏企業證券訴訟及相關事項”。此類訴訟可能導致鉅額成本和分散我們管理層的注意力和資源。

未來在我們的激勵計劃、收購或其他方面發行更多普通股將稀釋所有其他股東持有的股份。

截至2024年6月30日，我們擁有886,109,800股未經預留用於發行的普通股，以及2,822,810股庫藏股。我們可以在不經股東行動或批准的情況下發行所有這些普通股，但受到某些例外的限制。我們還打算繼續評估收購機會並可能在這些收購中發行普通股。與我們的激勵計劃、收購或其他方面有關的任何普通股發行都會稀釋我們的普通股的投資者所持有的所有權百分比。

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響。

將來，我們可能會通過發行額外的普通股或發行債務或其他股權證券來融資或進一步增加我們的資本資源。未來的收購可能需要大量的額外資本超過現金運營資金。我們預計將通過額外發行股票、企業債務、資產擔保收購融資和/或現金運營來融資任何需要大額額外資本的未來收購。

發行額外的普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和表決權益，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。在清算時，此類債務證券和優先股（如果發行）的持有人以及與其他借款相關的借款人將優先於普通股持有人分配我們的可用資產。可轉換為股權的債務證券可能會根據某些事件調整換股比例，從而可能增加換股時可發行的股權證券的數量。如果發行，優先股可能對清算分配享有優先權，或對股利支付享有優先權，這可能限制我們向普通股持有人支付股利的能力。我們決定在未來的任何發行中發行證券將取決於市場條件和我們無法控制的其他因素，這可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們的普通股持有人承擔着我們未來發行可能降低我們的普通股市場價格並稀釋他們對我們的持股的風險。

大量出售我們的普通股，或者有關此類銷售可能發生的看法，可能會導致我們的普通股價格下跌。

大量出售我們的普通股票在公開市場上，或者可能有這種出售的觀念，都可能導致我們的普通股票交易價格下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能會讓我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券更加困難。

與我們的首次公開募股（“IPO”）相關，我們與某些持有我們普通股票的股東，包括投資基金和與沃伯格平可斯（Warburg Pincus）或GTCR或我們管理團隊有關聯的實體，簽訂了股東協議，我們稱之為“股東協議”。

S-12

根據股東協議，上市前的管理層成員以及與這些個人相關的其他人員，在2026年11月19日之前，對我們的普通股的股份轉讓受到合同限制。這些限制適用於截至2024年6月30日的約21,991,059股股份，但可隨時由董事會的領導發展和薪酬委員會的多數成員豁免。

截至2024年7月29日，贊助商擁有我們約52.27%的流通普通股，在此次發行完成後，贊助商將擁有約43.44%的股份，並有權要求我們就其股份提交註冊聲明。贊助商和特定的其他股東還可以要求我們在為自己或我們的股東提交註冊聲明時，包含他們的股份。此外，贊助商、我們的高管和董事會成員可以根據《1933年證券法》第144條的要求，在公開市場上出售股份。

上述任何股東出售證券可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

在將來，我們還可能在投資或收購時發行證券。特別是與投資或收購有關的我們普通股的發行數量可能構成我們當時流通普通股的重要部分。將來的任何這種額外證券的發行可能會導致你的股份被進一步稀釋，或對我們普通股的價格造成不利影響。

儘管我們目前並不依賴“控股公司”豁免權，但我們預計在本次發行後，根據納斯達克公司治理標準的定義，我們將失去“控股公司”的地位，並不再符合某些公司治理要求的豁免條件。

由於贊助商目前擁有大部分我們的流通普通股，我們目前屬於“受控公司”，根據納斯達克公司治理標準的定義。根據這些規定，如果一個公司的表決權超過50%的持有者是另一個人或一組人共同行事，則視為“受控公司”，可能選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

董事局的大部分成員必須由獨立董事組成的要求;

•

我們的董事提名必須由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會提出或推薦給董事會，並附有一份書面憲章，明確該委員會的目的和責任。

•

我們的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成，並具有書面章程，明確委員會的目標和責任；和

•

我們有責任對提名和企業治理委員會以及薪酬委員會進行年度績效評估。

雖然我們目前符合“受控公司”的資格，但我們預計在完成本次發行後將失去這一地位。由於我們目前並不依賴於這項豁免，這一變化的實際影響是，我們將不再有選擇在將來某個時候利用這些豁免的選項。

如果我們的普通股持續高度集中，可能會阻止少數股東影響重大的公司決策，可能會導致利益衝突。

截至2024年7月29日，贊助商擁有我們約52.27%的普通股，在本次發行完成後，我們預計贊助商將擁有約43.44%的股份，並保留

S-13

根據通信協議，我們的贊助商在公司董事會中有權指派6名董事（隨着所有權水平的降低而進一步減少）。因此，即使在此次發行股份後，贊助商仍然對所有需要股東投票的事項擁有重大影響力。我們的股東協議包含關於某些其他事項的協議，包括選舉董事；合併、整合和收購；出售我們全部或幾乎全部的資產以及其他影響我們資本結構的決策；修訂我們的修訂和重述的公司章程和修訂和重述的公司章程；終止我們的首席執行官或指定新的首席執行官；董事會委員會的組成變化；簽訂或更改某些薪酬協議；以及發行公司普通股的額外股份。這種所有權集中，再加上贊助商在我們的股東協議下的權利，可能會延遲、阻止或防止其他股東贊同的行動。贊助商的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。例如，由於贊助商以顯著低於我們的IPO發行價的價格購買了股份，並持有了較長的時間，他們可能更有興趣將我們的公司賣給收購者，而不是其他投資者，或者希望我們採取與其他股東利益不一致的策略。此外，根據股東協議，我們同意，在某些例外情況下，對贊助商及其各種關聯人和間接股權持有人，在因被保障人持有我們的普通股或Sotera Health Company的股權而引起任何威脅或實際訴訟的損失進行賠償。公共股東將不從此賠償條款中受益。

這種所有權集中，加上贊助方根據我們的股東協議擁有的權利，也可能會延遲、阻止或阻撓控制權的變更。因此，我們的普通股市場價格可能會下跌，股東在控制權變更時可能無法獲得高於當時市場價格的溢價。 此外，這種所有權集中，加上贊助方根據我們的股東協議擁有的權利，可能會對我們的普通股交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為擁有相應投票權的重要股東的公司股份存在不利因素。

我們的某些股東擁有權利，可以從事與我們相同或類似的業務投資。

贊助方除了持有我們的股份外，還有其他投資和業務活動。贊助方有權利，也無需放棄行使此權利，從事或投資於與我們相同或類似的業務，與我們的任何客户或供應商做生意，或僱傭或以其他方式聘用我們的任何高管、董事或僱員。如果贊助方或他們的任何高管、董事或僱員獲悉可能是一項公司機會的交易，他們無需且有權利盡全力去不將此公司機會提供給我們、我們的股東或我們的關聯公司，法律允許的範圍內。 如果有吸引人的商機被贊助方或其他方為了自身利益而不是我們的利益而獲得，這一權利可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生負面影響。

如果我們的任何董事同時也是贊助方的董事、高管或僱員，獲悉某一公司機會或者被提供了一項公司機會，該人被認為已充分滿足了自己對我們所欠的受託責任，且在法律允許的範圍內，如果贊助方追求或獲得了該公司機會或未將該公司機會提供給我們，我們對其不負責。條件是該知識不僅僅是在該人作為我們的董事的身份下獲得，且該人是出於善意行事。

我們修訂和重申的公司章程、修訂和重申的公司條例以及我們的股東協議，加上特拉華州法律，可能會阻止我們公司的控制權發生變更或者管理層發生變更。

我們修訂和重申的公司章程和修訂和重申的公司條例，我們的股東協議和特拉華州法律包含的條款可能會干擾、延遲或者阻止合併、收購或者

S-14

其他可能有利於股東的控制變更，包括股東在我們的普通股中獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗股東替換或撤換我們的管理層的嘗試。這些規定包括：

•

限制我們的董事和高管的責任，併為他們提供賠償

•

設立一個分類董事會，任期三年，這可能會延遲股東改變多數董事會成員的能力；

•

根據我們的章程規定，董事只能在至少75%的普通股持有人肯定投票的情況下因為正當原因被解除職務；但只要華堡公司（Warburg Pincus）或GTCR的投資基金和關聯實體合計持有我們普通股的至少50%的流通股份（我們預計在本次發行後不再存在），華堡公司或GTCR的投資基金和關聯實體所指定的董事，可在持有者有權投票的年度董事選舉或董事類選舉中，由持有至少佔總股東所領投票權的多數同意下隨意解除或不解除職務，同時經華堡公司或GTCR的同意；

•

將董事會董事人數的確定和職位空缺或新設職位的填補限制在執掌政權的董事會上；但只要與華堡投資集團或GTCR關聯的投資基金和實體有權指定至少一位董事參選我們董事會，（i）任何空缺將根據股東協議中的指定條款填補，（ii）董事人數不得超過十一人，未經華堡投資集團或GTCR的同意（目前該同意已生效）；

•

股東會議上股東提出事項應遵守事先通知要求 以及股東通知的形式和內容要求；但根據《股東協議》，無需提前通知就可以提名候選人競選我們的董事會；

•

要修改我們修正和重述的公司章程和修正和重述的內部章程的特定條款，需要獲得我們優先普通股投票權至少百分之六十六又三分之二的贊成票；但只要沃堡平均派投資基金和與GTCR有關的實體（合稱為沃堡平均派）持有我們的優先普通股的大多數資本股（預計在本次發行後將不再為此情況），只需以多數股東投票要求滿足這些事項。

•

鑑於投資基金和與華博平克斯或GTCR有關的實體在指定董事會選舉的至少三名董事（單獨）權利，包括修改我們修正後的公司章程或修正後的章程和某些指定的公司交易，包括某些收購、合併、其他業務組合交易和處置，只能在我們董事會的75%肯定投票的情況下生效，此外，還需要適用法律規定的任何其他投票；

•

只要投資基金和與華平投資有關的實體有權指定至少一名董事參選我們的董事會，並且只要投資基金和與GTCR有關的實體有權指定一名董事參選我們的董事會，在這種情況下，我們的董事會（以及華平投資或GTCR指定的董事在其中任職的董事會委員會）將不會在沒有華平投資和GTCR指定的董事的情況下存在法定法定人數；但是，如果我們的董事會（或董事會的委員會）由於沒有華平投資或GTCR指定的董事而未能達到法定人數，那麼在下一次經過正式通知的董事會會議（或其中的委員會）中，不需要華平投資或GTCR的董事被要求出席以使法定人數存在。

S-15

•

有權發佈空頭支票優先股而無需股東批准，這可能被用來稀釋 潛在敵意收購者的股權或者制定股東權利計劃；

•

我們的股東只能在股東年會或特別股東會議上採取行動，不能通過書面同意行事；但是，在投資基金和華爾街股本公司或GTCR附屬實體持有我們佔總股本的多數情況下（我們預計在本次發行後將不再有這種情況），股東的會議和表決可以免除，並且如果簽署了持有公司未解除的股份的股東的書面同意，且票數不少於股東會議上授權或採取這種行動所必需的最低投票數，則可以在不事先通知和不進行股東會議和表決的情況下采取行動；

•

限制股東召開和提出特別會議的權力；但是，在沃伯格平卡斯或GTCR公司的投資基金和關聯實體持有我們的優先股中的大多數股權時（我們預計此次發行後將不再持有股權），我們的股東可以通過多數股權的股東肯定表決來召開特別會議。

•

限制論壇只能在特定類型的股東可能發起的某些訴訟或訴訟程序中，選擇特拉華州底拉華州法庭或位於特拉華州的聯邦法院。

此外，我們的修正和重新規定的公司章程中含有一項條款，為我們提供了類似於特拉華州總公司法（“DGCL”）第203條的保護，並阻止我們與一名（除了贊助商及其各自直接或間接受讓人和符合此類人的任何集團）在獲得我司至少15%的普通股後的三年期內從事業務合併，除非在收購之前獲得董事會或股東批准。

這些條款可能會阻止、延遲或阻止我們公司的控制權或管理層的變更。例如，由於與沃爾堡•平卡斯或GTCR關聯的投資基金和實體將繼續擁有我司普通股的大部分表決權，即使許多股東認為第三方的提議可能是有利的，他們也可以防止或使第三方收購我們更加困難。這些條款的存在可能會對普通股持有人的表決權產生不利影響，並限制投資者將來願意為我司普通股支付的價格。

我們的修正和重新規定的公司章程指定特定法院作為可能由我司股東提起的某些訴訟的專屬論壇，這可能限制我司股東獲取與我們或我們的董事、高管或僱員發生糾紛的有利司法論壇。

我們的修正和重新規定的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則（1）在我司名義提起的任何派生訴訟或程序，（2）聲稱我司或任何當前或前任董事、高管或其他僱員或股東對我司或我們的股東負有違反受託責任的主張，（3）聲稱我司任何的董事或高管或其他僱員或股東根據特拉華州總公司法、我們修正和重新規定的公司章程或修正和重新規定的公司章程理事會提交的任何行為主張，（4）主張受內部事務原則約束的，或（5）受特拉華州總公司法下的“內部企業主張”限制的任何其他行為主張，其唯一和專屬論壇，在法律允許的最大程度上，應為特拉華州底拉華州法庭（如果底拉華州法庭無權，可為特拉華州的任何州或聯邦法院）（“特拉華論壇規定”）。儘管前述規定，我們的修正和重新規定的公司章程規定，特拉華論壇規定不適用於提起以執行由1934年修正的證券交易法（“交易法”）所創建的責任的訴訟。

S-16

《交易所法案》設立了專屬的聯邦管轄權，適用於提起任何旨在執行《交易所法案》或其規則和法規所創造的任何責任或義務的訴訟。 我們修訂和重述的公司章程進一步規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則美利堅合眾國的聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決提出依據證券法案引起的任何訴訟的唯一和專屬法院（“聯邦法院規定”）。

特拉華法院規定和聯邦法院規定可能會限制股東在司法論壇提起認為可能有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他僱員發生爭議的索賠的能力，這可能會阻止針對我們、我們的董事、高級職員和其他僱員的訴訟。 或者，如果法院認為特拉華法院規定或聯邦法院規定在某項訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔解決此類訴訟的其他司法管轄區所帶來的額外成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營成果。 購買或以其他方式取得我們的普通股的任何人或實體應被視為已收到並同意特拉華法院規定和聯邦法院規定，但不得被視為已放棄我們遵守聯邦證券法及其規則和法規的義務。

我們不預期在可預見的未來支付任何普通股的股息，因此，股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的增值。

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的股息。我們目前的預期是將通過運營產生的現金流用於支付運營費用，償還現有負債並發展業務。今後宣佈和支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的經營業績、財務狀況、資金需求、合同限制、適用法律規定的限制和其他由我們的董事會認為相關的因素。我們支付普通股股息的能力受到我們的首位受限安全債務和首位受限安全票據條款的限制。因此，在可預見的未來，我們的普通股股票的增值（如果有的話）將是潛在收益的唯一來源，股東將不得不出售他們持有的一些或全部普通股來從他們的投資中獲取現金流。

S-17

關於前瞻性聲明的警示

本招股補充説明書及附屬招股説明書以及任何併入本招股補充説明書及附屬招股説明書的文件，可能包含或納入根據1995年《私人證券訴訟改革法》定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常以諸如“相信”，“估計”，“預計”，“項目”，“可能”，“打算”，“計劃”或“預期”之類的詞語，或者以對策，計劃或意向的討論方式來表述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險，不確定因素以及可能導致我們的實際結果，業績或成就，或行業結果與歷史結果或任何未來結果，業績或成就表達，建議或暗示的其他重要因素。這些風險和不確定因素包括但不限於：

•

EO，Co-60或我們其他直接材料、服務和用品的可獲得性或供應中斷，或價格上漲，包括由於地緣政治不穩定和/或美國、加拿大、英國和歐盟對俄羅斯的制裁；

•

外匯兑率波動；

•

對環境、健康和安全法規或偏好的變化，以及一般經濟、社會和商業條件的影響；

•

與使用、儲存、運輸和處理潛在有害材料（如EO和Co-60）相關的健康和安全風險；

•

當前和未來法律訴訟和責任索賠的影響和結果，包括與我們在加利福尼亞、佐治亞、伊利諾伊和新墨西哥設施中使用、排放和釋放EO有關的訴訟，以及未來可能會提出與這些或其他設施有關的額外索賠的可能性；

•

我們未能正確執行服務並可能存在產品責任索賠、召回、罰款和聲譽損害的指控；

•

遵守我們所受的大量監管要求、相關成本以及任何未能獲得或保持、或延遲獲得所需的許可或批准的失敗；

•

行業趨勢不利的變化；

•

我們面臨的競爭;

•

市場變化，包括影響我們長期供應合同的通貨膨脹趨勢，增加我們的營收成本。

•

業務連續性風險，包括供應鏈中斷和與我們運營相關的其他風險；

•

國際商業的風險包括全球和地區經濟和政治不穩定性，以及在多個司法管轄區遵守眾多且有時不一致的法律和法規。

•

我們增加現有設施的能力，及時且具有成本效益地建設新設施以及續簽租賃設施的能力；

•

我們吸引和留住合格員工的能力;

•

嚴重的健康事件或環境事件；

•

網絡安全漏洞、未經授權的數據泄露以及我們對信息技術系統的依賴；

S-18

•

無法追求戰略交易，找到合適的收購目標，或成功將戰略收購整合到我們的業務中；

•

我們保持有效的財務報告內部控制的能力；

•

我們依賴知識產權來維持競爭地位，並面臨來自第三方的索賠風險，稱我們侵犯或盜用了他們的知識產權。

•

我們在各個司法管轄區遵守不斷變化的數據隱私和安全法律法規的能力，以及對這些法律法規的不有效的合規努力；

•

我們未來維持盈利能力的能力；

•

關於我們商譽及無限期使用壽命的其他無形資產的減值損失，以及其他有限期使用壽命的長期資產和無形資產;

•

我們所運營的國家的工會化努力和勞工法規的影響；

•

在美國或非美國司法管轄區內對我們納税地位的不利變化或美國最新税法的解釋和應用，以及對我們運營税收的美國或非美國的其他變化。

•

我們的重大槓桿和這種重大槓桿可能不利地影響我們籌集額外資本的能力，限制我們應對公司或行業或經濟的挑戰的能力，限制我們在債務協議中限制下運營業務的靈活性和/或阻止我們履行現有和未來的債務。

這些陳述基於當前的計劃、估計和預測，因此您不應過於依賴它們。前瞻性陳述僅在其發佈日期時有效，並且我們無義務根據新信息或未來事件公開更新它們，除非法律要求。包含這些前瞻性信息不應被視為我們或其他任何人對我們擬議的未來計劃、估計或期望的代表。

您應仔細考慮上述因素，以及本招股説明書補充及附隨招股説明書中其他地方討論的因素，以及“您可以獲得更多信息的地方”和“通過引用進行的合併”。如果這些趨勢、風險或不確定性中的任何一個實際發生或持續存在，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，我們的證券的交易價格可能下跌，您可能會失去全部或部分投資。我們或代表我們行事的任何個人所作的所有前瞻性陳述都在其全部內容上得到本警示聲明明確合格。

S-19

賣出股份

本表格詳細説明瞭本招股説明書補充資料日期之日起，本招股説明書補充資料所涉及的每位出售股東對我公司普通股的受益所有權情況。

受益所有權是根據SEC的規定和法規來確定的。這些規定通常規定，如果一個人有或分享投票或指導其投票的權力，或處置或指導其處置的權力，或者在60天內有獲得這些權力的權利，那麼該人就是證券的受益所有者。我們根據截至2024年7月29日發佈的2,832,143,422股普通股進行了受益所有權百分比的計算。除了本表腳註中披露的內容和適用的共同財產法律規定外，我們認為表中列出的每位股東對其表中顯示的所有受益所有權的普通股擁有獨立的投票和投資權。

		股份的人數 擁有之前 增發計劃								Shares Beneficially Owned After the 增發計劃
賣方股東名稱(1)		數量 股份持股				%				股份 發售 特此				數量 股票 持股				%
與華平投資有關的投資基金和實體(2)			88,822,952				31.36	%			15,000,000				73,822,952				26.07	%
投資基金和與之關聯的實體 GTCRTDK株式會社：100%			59,215,301				20.91	%			10,000,000				49,215,301				17.38	%

*	表示持有少於1%的權益

(1)	以上表格中顯示的股份包括以賣方股東的名義或與他人共同持有的股份，或以銀行、代表賣方股東賬户的提名人或受託人的名義持有的股份。

(2)	由Bull Holdco L.P.（一家特拉華有限合夥公司）名下持有紀錄的71083263股股份 (“Bull Holdco”)，以及由Bull Co-Invest L.P.（一家特拉華有限合夥公司）名下持有紀錄的17739689股股份。

自2021年8月5日起，WP XI基金（如下所定義）根據捐贈與交換協議的條款將其普通股份（“捐贈股份”）捐贈給了Bull Holdco。 WP XI基金（如下所定義）按比例按照其捐贈股份的數量在Bull Holdco中擁有有限合夥權益。 WP Bull Holdco GP LLC（一家特拉華有限責任公司）是Bull Holdco的普通合夥人，WP XI（如下所定義）是WP Bull Holdco GP LLC的唯一成員。

“Warburg Pincus贊助人”包括Warburg Pincus Private Equity XI, L.P.（一家特拉華有限合夥公司）（“WP XI”），Warburg Pincus Private Equity XI-b, L.P.（一家特拉華有限合夥公司）（“WP XI-B”），Warburg Pincus Private Equity XI-C, L.P.（一家開曼羣島豁免有限合夥公司）（“WP XI-C”），WP XI Partners, L.P.（一家特拉華有限合夥公司）（“WP XI Partners”），Warburg Pincus XI Partners, L.P.（一家特拉華有限合夥公司）（“Warburg Pincus XI Partners”）和Bull Co-Invest。Warburg Pincus XI, L.P.（一家特拉華有限合夥公司）（“WP XI GP”）是（i）WP XI、（ii）WP XI-b、（iii）WP XI Partners和（iv）Warburg Pincus XI Partners的普通合夥人。WP Global LLC（一家特拉華有限責任公司）（“WP Global”）是WP XI GP的普通合夥人。Warburg Pincus Partners II, L.P.（一家特拉華有限合夥公司）（“WPP II”）是WP Global的管理成員。Warburg Pincus Partners GP LLC（一家特拉華有限責任公司）（“WPP GP LLC”）是WPP II的普通合夥人。Warburg Pincus & Co.（一家紐約普通合夥公司）（“WP”）是WPP GP LLC的管理成員。Warburg Pincus（開曼）XI, L.P.（一家開曼羣島豁免有限 合夥公司）（“WP XI Cayman GP”）是WP XI-C的普通合夥人（WP XI-C和WP XI、WP XI-b、WP XI Partners和Warburg Pincus XI Partners聯合稱為“WP XI基金”）。Warburg Pincus XI-C, LLC（一家特拉華有限責任公司）（“WP XI-C LLC”）是WP XI Cayman GP的普通合夥人。Warburg Pincus Partners II（開曼）, L.P.（一家開曼羣島豁免有限 合夥公司）（“WPP II Cayman”）是WP XI-C LLC的管理成員。Warburg Pincus（百慕大）私募股權GP有限公司（一家百慕大豁免

S-20

公司（“WP百慕達GP”）是WPP II開曼的普通合夥人。WP Bull Manager LLC是Bull Co-Invest的普通合夥人，為特拉華州有限責任公司。WP是WP Bull Manager的管理成員。華爾街皮爾斯有限責任公司（“WP LLC”）是WP XI基金的管理機構。華爾街皮爾斯贊助商的地址是紐約市列剋星敦大道450號，郵編10017。

TDK株式會社：100%

包括(i) GTCR Fund XI/A LP名義持有的46,997,881股，(ii) GTCR Fund XI/C LP名義持有的11,840,751股，以及(iii) GTCR Co-Invest XI LP名義持有的376,669股（統稱“GTCR股東”）。GTCR Partners XI/A&C LP是GTCR Fund XI/A LP和GTCR Fund XI/C LP的普通合夥人。GTCR Investment XI LLC是GTCR Co-Invest XI LP和GTCR Partners XI/A&C LP的普通合夥人。GTCR Investment XI LLC由董事會（“GTCR管理董事會”）管理，成員包括Mark M. Anderson, Aaron D. Cohen, Sean L. Cunningham, David A. Donnini, Constantine S. Mihas和Collin E. Roche，沒有任何單個人對這些股份擁有投票或處分權。GTCR Partners XI/A&C LP、GTCR Investment XI LLC和GTCR管理董事會均被視為共同擁有GTCR股東名義持有的股份，GTCR管理董事會的各成員除了其在其中的利害關係之外否認對GTCR股東名義持有的股份擁有利益。GTCR股東、GTCR Partners XI/A&C LP和GTCR Investment XI LLC的地址均為300 North LaSalle Street, Suite 5600, Chicago, Illinois, 60654。

S-21

非美國持有人的主要美國聯邦所得税考慮事項

下面的討論描述了與購買、擁有和處置我們普通股股份相關的美國聯邦所得税考慮事項。這個討論僅涉及通過本次發行購買我們普通股股份的投資者持有的我們普通股股份作為資本資產的情況。根據他們特定的事實和情況，這個討論不涵蓋與購買、擁有或處置我們普通股股份相關的可能適用於潛在投資者的所有美國聯邦税務方面。特別地，這個討論不涉及與特殊納税人身份有關的所有税務考慮因素，包括銀行、保險公司或其他金融機構、證券交易商、直接或間接持有我們普通股股份超過5%的個人、某些前美國公民或居民、被視為“被控制的外國公司”的個人、被視為“被動外國投資公司”的個人、作為對衝、跨期、折算或其他綜合金融交易的一部分持有我們普通股股份的實體、根據美國聯邦所得税目的被視為合作伙伴關係的實體（或其中的合夥人）或以其他方式受到《1986年國內税收法典》（以下簡稱“法典”）下特殊待遇的個人。本節不涉及任何其他美國聯邦税務方面的考慮（例如遺產税、贈與税或對淨投資收入徵收的醫保税）或任何州、地方或非美國税務方面的考慮。除了“—信息報告和備份代扣”的討論外，本節僅適用於非美國持有人（如下所定義）。

您應該就購買、擁有和處置我們的普通股所產生的税務後果諮詢您自己的税務顧問，考慮到您自己的特定情況，包括州、地方、非美國和其他税法下的税務後果，以及任何適用税法變化的可能影響。

在本討論中，“美國持有人”是指我們普通股的受益所有人，即美國公民或居民、美國境內公司或在美國聯邦所得税方面以淨額計算從我們的普通股收入的個人，也包括對我們的普通股收入以淨額計算適用美國聯邦所得税的國內法人。 “非美國持有人”是指我們的普通股的任何受益所有人，其既不是美國持有人，也不是在美國聯邦所得税法律下被視為合夥企業的實體。

本討論基於美國税法，包括法典、現行和擬議規定，以及行政和司法解釋，均按目前的有效情況進行。這些權威可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同解釋，可能以追溯方式產生與下文所述不同的美國聯邦所得税後果。

股息

以我國聯邦收入税原則確定，我們普通股份的現金或財產分配通常被視為在我們當前或累計盈餘和利潤的範圍內的股息支付。如果這樣的分配超過我們當前和累計盈餘和利潤，超出部分將首先被視為非美國持有人投資的免税回本，最高不超過非美國持有人在我們普通股中的税基，然後作為資本利得，按照下述“—出售、交換或其他徵税處置普通股”的税收處理方法。

向非美國持有人支付的股息通常會受到美國聯邦所得税的30%的代扣，或者根據適用税收條約規定的較低税率。

即使非美國持有人有資格享受較低的條約税率，代扣代理人通常需要按照30%的税率（而不是較低的條約税率）扣繳，除非非美國持有人提供有效的美國國税局（“IRS”）W-8BEN表或W-8BEN-E表，或者提供其他證明文件證明非美國持有人享有較低條約税率的權利，且代扣代理人實際上無法知道或有理由知道與此相反的情況。

S-22

此外，根據被稱為“FATCA”的美國税法規定，非美國持有人一般將受到30%的美國股息預扣税，如果非美國持有人不符合FATCA的要求或者通過不符合FATCA的外國金融機構持有普通股。為了被視為符合FATCA的要求，非美國持有人必須提供一定的文件（通常為IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格）來説明其身份、FATCA的身份以及必要時直接或間接的美國股東。這些要求可能會根據美國與其他國家之間的特定政府間協議的採用或實施，或者未來的美國財政部法規的修改。非美國持有人為了被視為符合FATCA的要求所提供的文件可能會被報告給IRS和其他税務機構，包括有關非美國持有人身份、FATCA身份以及必要時直接或間接的美國股東的信息。

如果非美國持有人根據適用的所得税協議或其他規定有資格獲得降低的美國聯邦預扣税率，非美國持有人可以通過及時向IRS提出適當的退税申請來獲得相應過多預扣税額的退還。

投資者應就這些信息報告和預扣税規定如何適用於他們對我們普通股份的投資諮詢他們自己的税務顧問。

普通股的出售、交換或其他應税處置

非美國持有人通常不會就我們普通股的出售、交換或其他應税處置而識別的收益而受到美國聯邦所得税的影響。

信息報告和備份代扣税

與分配或出售或其他處置我們普通股有關的支付需向美國和非美國持有人提交信息報告，並且如果某些美國持有人未向有關代扣代繳代理提供其納税人識別號，未明確表示不適用代扣代繳税，或未遵守適用的代扣代繳税規定，可能會對此類支付的備用代扣税負責。為避免適用某些信息報告要求或備用代扣税，非美國持有人可能需要遵守適用的認證程序以證明他們是非美國持有人。作為備用代扣的任何支付金額可能可抵減持有人的美國聯邦所得税責任或作為退款允許，前提是已及時向美國國税局提供所需信息。

S-23

分紅政策

目前我們不打算支付任何普通股股息，相反，我們打算將未來的收益用於業務運營和發展以及償還債務。

未來的現金股息（如果有的話）將由我們董事會酌情決定，並將取決於，但不限於，我們的財務狀況、收入、資本需求、負債水平、適用於支付股息的法定和合同限制以及我們董事會可能認為相關的其他考慮因素。未來股息支付的時間和金額將由我們的董事會酌情決定。

由於我們是一個控股公司且沒有直接運營，我們只能通過手頭可用的現金和我們從子公司獲得的資金支付股息。我們現有債務的協議包含限制性契約，限制了我們在普通股上支付現金股息的能力，而我們可能簽訂的任何未來貸款協議的條款或我們可能發行的任何額外債務證券的條款都很可能包含類似的支付股息限制。此外，特拉華州法律規定可能限制了我們支付股息的能力。請參閲“風險因素—與本次發行及持有我們的普通股有關的風險—我們不預期在可預見的將來支付任何普通股股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的增值。”

有關紅利扣繳税的討論，請參閲“非美國持有人的美國聯邦所得税問題。”

S-24

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

我們，作為賣方股東和花旗環球市場公司（“承銷商”）已經就出售股東提供的普通股簽署了承銷協議。在一定的條件下，承銷商已同意從賣方股東處購買總計25,000,000股我們的普通股。

承銷商承諾購買和支付銷售股東所提供的全部普通股，如果有任何股份被認購。

承銷商計劃在納斯達克進行一項或多項交易，通過場外市場進行交易，通過協商交易或其他方式以當時市場價格進行銷售，以市場價格相關的價格或協商定價進行銷售，並由承銷商接收和接受，並保留拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商可以同時以不同價格出售普通股。在銷售普通股的過程中，承銷商可能會被視為獲得承銷折扣形式的報酬。承銷商可以通過向經銷商出售普通股進行這種交易，而這些經銷商可能會從承銷商和/或購買普通股的人那裏獲得以折扣、讓利或佣金的形式的報酬，他們可能充當代理商或以本身負責銷售的主體。承銷商所購買普通股的價格與其轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承銷報酬。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、申報和上市費用、印刷費用、法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，約為510,500美元。

我們已同意，在此招股書補充文件之日起的45天內，除非經過承銷商的事先書面同意，否則不得（i）向公眾披露意圖進行以下任何行為：提供、質押、銷售、簽訂或銷售任何期權或購買合約、購買任何期權或銷售合約、授予購買、借出或以直接或間接的方式轉讓或處置任何普通股或可以轉換或行使或交換為普通股的任何證券，並向美國證券交易委員會公開提交有關證券法的註冊聲明或（ii）進入任何交換交易或其他協議，將普通股或任何此類其他證券的所有權經濟後果全部或部分轉移。

我們的高管、董事和售股股東已經與承銷商簽訂了禁售協議，根據該協議，在本招股説明書補充的日期之後的45天內，除非經承銷商事先書面同意，在該期限內不得：（i）在不涉及任何公開披露或申報的情況下，提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或購買權、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換或可行權或可交換我們的普通股的證券；（ii）進行任何套期保值、互換或其他協議或交易，全部或部分轉讓上述普通股或其他證券的所有權的經濟後果；（iii）要求或行使與我們的普通股或任何可轉換或可行權或可交換我們的普通股的證券的註冊有關的任何權利，除非這些要求或行使不涉及任何公開披露或申報；或（iv）公開披露進行上述任何事項的意圖。

剛才提到的禁售限制受到某些例外情況的影響，包括但不限於：（i）在本次發行結束後，在公開市場交易中出售禁售證券；（ii）在解除限制的股票單位、限制股票、期權、權證或其他購買普通股的權利的歸屬、結算或行權過程中向我們轉讓；（iii）根據法院或監管機構與禁售方的所有權有關的命令轉讓；

S-25

鎖定證券；並通過抵押、質押或以其他方式授予對任何鎖定證券的擔保權益，並在被收回時轉讓該鎖定證券，等等。

我們和出售股東已同意對承銷商進行某些責任的賠償，包括根據《證券法》的責任。

我們的普通股票在納斯達克上市，代碼為“SHC”。

承銷商告訴我們，根據證券法規m條款的規定，它還可以從事其他維護、維持或影響普通股價格的活動。這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格或防止或延遲普通股的市場價格下降，因此，普通股的價格可能會高於開放市場上本來可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，它可以隨時停止這些活動。承銷商可以在紐交所、場外市場或其他地方進行這些交易。

這些活動可能具有提高或維持普通股票市場價格，或阻止或延遲普通股票市場價格下跌的效果，因此，普通股票的價格可能高於開放市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，它可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克、場外市場或其他地方進行這些交易。

承銷商及其關聯方是全套服務的金融機構，從事各種活動，包括銷售和交易，商業和投資銀行業務，諮詢，投資管理，投資研究，主要投資，套期保值，做市商業務，經紀業務和其他金融和非金融活動和服務。

承銷商及其關聯方在過去可能為我們及我們的關聯方提供了某些商業銀行，金融諮詢，投資銀行和其他服務，未來可能繼續提供這些服務，這是他們經營業務的常規內容，同時他們可能按照慣例獲得或者將來可能獲得費用和佣金。此外，承銷商及其關聯方可能隨時以自己或客户的名義進行交易，並持有我們的債務或股權證券或貸款的長頭寸或短頭寸，並可能在未來繼續這樣做。承銷商及/或其關聯方是我們的高級擔保頭寸信貸設施的貸款人和/或代理人或協調人。

承銷商及其關聯方，在其各項常規業務活動中，可能購買、銷售或持有廣泛的投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或與發行人的資產、證券和/或工具（直接作為擔保他人責任，或其他方式）、與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其關聯方還可能在該資產、證券和工具方面，進行獨立的投資建議、市場情報或交易理念的溝通，以及發佈或表達獨立的研究觀點，並隨時持有或建議客户獲取該資產、證券和工具的長頭寸和/或短頭寸。

在美國以外的地方，我們、出售股東或承銷商未採取任何行動，以使本增補招股説明書中所提供的證券可以在有此類要求的任何司法管轄區公開發行。本增補招股説明書提供的證券不得直接或間接地供應或出售，也不得在與任何此類證券的供應和出售有關的任何司法管轄區內分發或發表本增補招股説明書或任何其他供應材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用法規的情況下。獲取本增補招股説明書的人被告知注意並遵守與本招股書的發行和分發有關的任何限制。

S-26

補充説明。該招股説明書不構成在任何禁止此類要約或招攬的司法轄區中，對本招股説明書提供的任何證券的出售要約或購買招攬。

歐洲經濟區潛在投資者的通知

關於歐洲經濟區每個成員國（以下簡稱“相關成員國”），在在相關成員國之前，不會根據本發行提供股份，也不會向公眾公開發行澄清了了相關成員國的有權機構批准的股份招股意向書或在其他相關成員國批准並通知有權機構的股份招股意向書，除非根據（證券發售）章程，可以在相關成員國向公眾進行下列（證券發售）豁免條件下隨時向公眾進行股份發行：

a.	任何符合派生規例中所定義的合格投資者的法人實體；

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

少於150名自然人或法人（排除在《招股説明書管理辦法》下定義的合格投資者之外的人），在獲得代表的事先同意的情況下，可以向其提供。

c.	根據《招股説明條例》第1(4)條規定的其他情況，但前提是該公司或承銷商無需根據《招股説明條例》第3條或第23條發佈招股説明書或補充招股説明書的股票發行不應該要求該公司或承銷商發佈招股説明書。

在相關成員國（除了允許公開發行的相關成員國之外）的每個人一開始購買任何股票或對其發出任何要約，將被視為符合招股説明條例所指的合格投資者，並向該公司和承銷商表明、確認並同意。

如果將股票提供給根據《招股説明條例》第5(1)條定義的金融中介機構，每個這樣的金融中介機構將被視為代表、確認並同意其所獲取的股票並非是以非自主方式代表他人獲取的，也非在可能引起除其在適用相關成員國向合格投資者公開發行或再銷售的情況下向其他人發出公開要約的情況下獲取的，而是已獲承銷商對每個擬議的要約或再銷售的事先同意。

公司、承銷商及其相關機構將依賴以上聲明、確認和協議的真實性和準確性。

根據本規定，與任何相關成員國的任何股票“對公眾的要約”一詞表示以任何形式和方式傳達有關要約條款和任何要提供的股票的充足信息，以便投資者決定購買或認購任何股票，而“招股説明條例”一詞表示《歐盟條例》2017/1129（經修改）。

英國潛在投資者通知

在英國不得公開發行任何股票，但在英國可以根據英國招股説明條例的以下豁免情況在任何時候公開發行任何股票。

•

向符合英國《招股章程規定》下合格投資者的任何法人實體；

•

少於150個自然人或法人（不包括符合英國初始公開發行説明書規定的合格投資者），在獲得代表的事先同意的前提下，可以進行此類要約；或者

向沙特阿拉伯潛在投資者的通告

•

在金融服務與市場法案 2000（經修改，“FSMA”）第 86 條規定的其他任何情況下；

前提是，這些股票的任何發售不得導致公司或承銷商根據 FSMA 第 85 條或英國招股説明書條例第 23 條發佈招股説明書或附加説明書，並且任何最初取得任何股票或向其發出投標的人均被視為已向公司和承銷商聲明、確認和同意其符合英國招股説明書條例第 2 條有關合格投資者的含義。

根據英國《招股説明書條例》第1(4)條所定義的金融中介機構，如果有任何股份被提供給金融中介機構，每個這樣的中介機構將被視為已經陳述、確認和同意其獲取的股份不是以非自主性基礎代表他人獲取的，也沒有因為可能導致非公開發行的情況下向公眾提供或轉售股份的情況下獲取的，除非已經獲得承銷人對每個這樣的擬議發售或轉售的事先同意。

公司、承銷人及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

根據本條款的規定，英國“向公眾發行”一詞與在英國通訊方式及手段中以足夠信息的形式傳達對於發售條款及任何待發售股份的説明，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，並且英國《招股説明書條例》一詞是指《歐盟法規》2017/1129號，並以《歐洲聯盟（退出）法案》2018的規定納入了國內法。

此外，在英國，本文件僅向“合格投資者”（根據《英國招股説明書條例》定義）（i）在金融服務和市場法2000年金融促銷命令2005年修訂版第19(5)條款中與投資相關事項具有專業經驗的人員，以及/或（ii）屬於《命令》第49(2)(a)至(d)條的高淨值公司（或其他合法溝通的人員）（所有這些人員統稱為“相關人員”），或者其他未導致並且不會導致在FSMA意義上的股份對英國公眾的公開發行的情況下才被分發給，也只能指定給這些人。

在英國，任何不是相關人的人不應該根據本文件中包含的信息採取行動或依賴該信息，也不應將其作為採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動皆可能由相關人獨家進行。

瑞士潛在投資者通知

本招股説明書補充資料並非意在構成購買或投資股票的要約或邀請。股票在瑞士不得公開提供，無論是直接還是間接，符合瑞士金融服務法（“FinSA”）的規定。股票也未經申請，也將不會被允許在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易場所）交易。本招股説明書補充資料以及與股票相關的任何其他發售或市場推廣材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書補充材料及與股票相關的任何其他發售或市場推廣材料在瑞士不得公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心招賢納士須知

本招股説明書補充與迪拜金融服務管理局（“DFSA”）2012年市場規則中的豁免要約相關。本招股説明書補充僅用於分發給DFSA 2012年市場規則中規定類型的人員。不得交付給或依賴

向南非的潛在投資者發出通知

任何其他人。DFSA對免除發行的任何文件的審核或核實不負責。DFSA未批准此招股説明書的補充，並未對此處所含信息進行核實，對招股説明書不負責。本招股説明書補充所涉股票可能是非流通的和/或受到再售限制的。對於所提供的股票的潛在購買者，應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充的內容，應諮詢授權的金融顧問。

澳大利亞擬購買人須知

本招股章程：

•

不構成根據《2001年澳大利亞公司法》第6D.2章下的披露文件或招股説明書（以下簡稱“公司法”）

•

未提交給澳大利亞證券投資委員會（ASIC），並且不會作為《公司法》主管部門的披露文件，不包含《公司法》所要求的披露文件所需的信息；和

•

可能僅適用於澳大利亞能夠證明符合《公司法》第708條所規定的投資者類別的選定投資者。

這些股份可能不得直接或間接地供應、認購或出售，也不得發出認購邀約，也不得分發任何關於這些股份的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非依據《公司法》第6D章的披露豁免或符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交股份申請，您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將在澳大利亞根據《公司法》第6D.2章進行無披露要約，如果在12個月內在澳大利亞內轉售這些證券，根據《公司法》第707條，如果第708節的豁免情況都不適用於該轉售，則可能需要在第6D.2章下向投資者披露。申請購買股份即表示您向我們承諾，在股份出售之日起的12個月內，除非符合《公司法》第6D.2章下不要求向投資者披露或已準備並提交給ASIC的合規披露文件，否則您將不得向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股份。

香港潛在投資者告示

這些股票尚未在香港進行募集或出售，並且不會通過任何文件（a）以除了根據香港證券及期貨條例（香港法律第571章）（簡稱“SFO”）和任何規定之外的其他方式向“專業投資者”（根據SFO定義）（b）未構成《香港公司（清盤及其他規定）條例（香港法律第32章）（簡稱“CO”）定義的“招股説明書”的文件，或者未構成《CO》的意義中的向公眾發出要約的其他情況。任何與這些股票有關的廣告、邀請或文件均不得或可能已在香港或其他地方發出，也不得或可能在任何目的的人士掌握，而不是“專業投資者”（根據SFO和任何規定規定的）以外的任何人，對香港公眾具有指向性或其內容有可能被訪問或閲讀（除非在香港證券法允許的情況下），僅限於僅向香港境外的人士或僅向“專業投資者”（根據SFO和任何規定規定的）處置的股份。

S-29

日本潛在投資者通告

這些股票未根據《日本金融工具交易法》第4條第1款註冊，因此，這些股票及其任何權益均不得直接或間接在日本境內或對或將用於任何日本“居民”（本文所指在日本居住的任何自然人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體）的利益下直接或間接被提供或出售，或在日本境內或對或將用於居住在日本的居民的重新提供或轉售，除非根據《金融工具交易法》的登記要求的豁免規定，並且在相關時間內符合《金融工具交易法》和日本的其他適用法律、法規和部門指導方針。

新加坡潛在投資者通告

承銷商已經承認，這個招股説明書補充沒有在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，承銷商已經聲明並同意，其未發售任何股票或導致股票成為訂閲或購買邀請的對象，並且不會發售任何股票或導致股票成為訂閲或購買邀請的對象，也未傳播或分發此招股説明書或任何其他與股票的發售、訂閲或購買有關的文件或材料，無論是直接還是間接地，除了新加坡以外的任何人：

（a）	根據新加坡證券和期貨法案（第289章）的第4A節（視情況修改或修訂）第274條款，向機構投資者發行;

（b）	根據SFA第275(2)條定義，僅適用於相關的人員，符合SFA第275(1)條，並符合SFA第275條規定的條件，或根據SFA第275(1A)條使用，但須符合SFA第275條中規定的條件。 (注意: 原文有換行)

（c）	否則，根據適用的新加坡證券和期貨法規的任何其他規定，按照該法規規定的條件發行。

根據新加坡金融管理局第275條規定，相關人士認購或購買的股票應遵守以下規定：

（a）	非屬於「證券與期貨法」第4A節規定的認可投資者之外的公司，其唯一業務是持有投資，其全部股本歸一名或多名屬於認可投資者的個人持有；或者

（b）	信託（其中受託人非屬於認可投資者）的唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是屬於認可投資者的個人；

該公司或受益人根據「證券與期貨法」第275節所提供的要約獲得該股票或親權利益（無論如何描述），在該公司或信託取得股票後的六個月內不得轉讓，除非：

（i）	轉讓給機構投資者或任何源於「證券與期貨法」第275(1A)節或第276(4)(i)(B)節所提到的要約的相關人士；

（ii）	在法律範圍內的情況下；

（iii）

如SFA第276（7）節中所指定的；或

（iv）	如《2018年證券和期貨（投資提供）法規》第37A條所指定的。

（v）	如2018年《證券和期貨（投資的發行）（證券和基於證券的衍生合約）法規》第37A條款規定的那樣。

針對加拿大潛在投資者的通知

這些股份只可以銷售給符合《證券及期貨條例》第45-106號法規豁免公告或第73.3(1)條規定的合格投資者的購買者，或被視為正在以主體身份購買的購買者。

S-30

《安大略證券法》以及其它適用的證券法規明確規定，只有符合《31-103登記要求、豁免和繼續登記義務》中定義的合格客户才能購買這些股票。股票的二次銷售必須符合適用證券法規中關於免除或者不受招股書要求的豁免條款。

購買者在所在省或領土的證券法律中可能獲得撤銷或索賠的權利，如果此招股説明書（包括任何修改後的版本）存在虛假聲明，則出售方的違約行為是該等權利的原因。但是，購買者必須在其所在省或領土的證券法律中設定的時間限制內行使撤銷或索賠權，應查詢該等證券法律中的任何適用條款，取得相關事宜之詳情或者請諮詢法律顧問。

根據《證券承銷利益衝突管理國家工具33-105》的第3A.3(a)條，承銷商在此次發行中不必遵守與之有利益衝突的披露要求。

S-31

法律事項

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP,紐約，紐約將審核本發行中將發行的普通股的合法性。部分法律事項將由Simpson Thacher & Bartlett LLP,紐約，紐約為承銷商所審核。

S-32。

專家

Sotera Health Company的合併財務報表出現在截至2023年12月31日的Sotera Health Company年度10-K報告中，該報告的審計由安永會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所進行，並在其報告中説明，並以此作為參考。此類合併財務報表是在對此類報告的依賴下，根據會計和審計方面的專家意見被納入參考。

S-33

更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份S-3表格，涉及本招股説明書附錄和相關招股説明書的普通股。您應該查閲註冊聲明中的信息和附件以獲取關於我們和本招股説明書所提供的證券的更多信息。本招股説明書和相關招股説明書中關於我們作為參考附件提交給註冊聲明或我們向SEC提交的任何文檔的聲明並不意味着是全面的，並且僅通過參考該文件才能評估這些聲明。

我們向SEC提交年度、季度和現行報告、代理人聲明和其他信息。我們的SEC報告，包括被引用為本招股説明書附錄的文件，可通過SEC的網站www.sec.gov向公眾提供。我們向SEC提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.investors.soterahealth.com上獲得。在我們的網站上或通過我們的網站獲得的信息不是本招股説明書的一部分。

S-34

引用

SEC的規定允許我們將在本招股説明書補充中向SEC提交的信息作為參考。這意味着我們通過引用其他文件向您披露重要信息。所引入的參考信息被視為本招股説明書補充的一部分，但不包括任何在本招股説明書補充中直接包含的信息所取代的信息。我們引用以下列出的文件（除了根據《證券交易法》和適用的SEC規定，“不被視為”根據《證券交易法》“提交”的任何部分）：

•

我們於2023年12月31日結束的財政年度的10-k表格上的年度報告已於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會。

•

我們於2024年5月2日和2024年8月5日分別向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度報告，即10-Q。

•

我們分別於2024年3月1日，2024年5月23日，2024年5月30日和2024年7月31日提交給美國證券交易委員會的Form 8-k當前報告。提交日期分別為2024年3月4日，2024年5月24日，2024年5月30日和2024年8月1日。

•

我們在2024年4月11日向SEC提交的14A表格上文件的明確代理聲明，並於2024年5月8日進行補充，如有修改，則僅限於已明確納入我們10-k表格中的條款（僅限於截止於2023年12月31日的財年）。

如果我們在本招股説明書補充中引用了任何聲明或信息，並且隨後使用本招股説明書中包含的信息對該聲明或信息進行修改，則本招股説明書中先前引用的聲明或信息也會以同樣的方式被修改或取代。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人提供所需文件的副本，包括任何受益人，只需書面或口頭請求即可。這些文件是在本招股説明書中已經納入引用的，並附有招股説明書。您應該將對這些文件的請求發送至Sotera Health Company，Ohio 44147 Broadview Heights，South Hills Blvd, Suite 300，9100。

除非這些展品已經在本招股説明書或附帶的招股説明書中有明確引用，否則不會寄送按引用納入的任何文件的展品。

S-35

招股説明書

SOTERA HEALTH 公司

普通股

Sotera Health公司（以下簡稱“本公司”或“我們”）可能隨時通過一個或多個多次發行，提供、發行和銷售我們的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。此外，本招股説明書涉及本公司普通股的轉售，該股票可能由本招股説明書中的銷售股東隨時通過一個或多個多次發行的方式提供和銷售。本招股説明書描述了我們普通股發行可能適用的一些一般條款。本公司將不會從銷售股東銷售普通股中獲得任何收益。

普通股可能會以一定的數量、價格和其他條款在發行時確定，並在附帶的招股説明書中描述。在您投資我們的普通股之前，請仔細閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書以及任何被引用的文件。

我們或銷售股東可能通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，通過一個或多個由一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷團或直接向購買者連續或延遲地提供和銷售普通股。在任何銷售股東轉售我們的普通股時，銷售股東可能要向您提供本招股説明書和一份招股説明書補充，其中載有有關銷售股東和普通股發行條件的具體信息。每次普通股發行的招股説明書將詳細描述該發行的分銷計劃。

本招股説明書並非出售我們的普通股的要約，也不是在任何州或其他司法管轄區內徵求購買我們的普通股的要約，如果該要約或出售在該州或其他司法管轄區不被允許。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq)上市，股票代碼為“SHC”。

投資我們的普通股涉及多種風險。在做出投資決定之前，您應考慮任何適用招股説明書中描述的風險因素，並考慮我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中所述的風險因素。

美國證券交易委員會（SEC）或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，並未確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的聲明均屬犯罪行為。

本招股説明書日期為2024年2月27日。

目錄

關於本招股説明書			i
關於Sotera健康公司			1
關於前瞻性陳述的注意事項			2
風險因素			4
使用資金			5
普通股票説明			6
轉讓股東			12
分銷計劃			14
在哪裏尋找更多信息			16
引用公司文件			17
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			18
可獲取更多信息的地方			19

我們和售股股東未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充材料，以及我們或代表我們編制的任何自由書面招股説明書中所含或納入的信息不一致的信息。除本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充材料以及我們或代表我們編制的任何自由書面招股説明書所含或納入的信息之外，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和售股股東不在任何不允許通過銷售這些證券的司法轄區進行銷售。

您應當認為本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料或我們編制的任何自由書面招股説明書中所出現的信息盡在其各自日期上或在此類文件中指定的日期或日期準確，我們引用納入的文件中的信息僅在引用文件的日期上準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營成果和前景可能已發生變化。我們網站中的信息不構成本招股説明書的一部分。

您應該仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充以及由我們或代表我們編制的任何自由撰寫招股説明書，連同在“您可以獲取更多信息的地方”標題下描述的額外信息。

關於本説明書

除非另有明確説明或情境上要求，本文件中的術語“Sotera Health”、“公司”、“我們”、“我們的”指的是Sotera Health Company，即特拉華州的一家公司，必要時，它的子公司以合併基礎指的是。

本招股説明書是我們根據美國1933年證券法修訂案（“證券法”）的405號規定使用的自動式貨架註冊程序的一部分。根據此貨架註冊程序，我們和/或本招股説明書中提到的出售股東可能會定期提供並在一個或多個發行中出售本招股説明書所描述的普通股。本招股説明書僅對我們和/或出售股東可能提供的普通股進行一般描述。每當我們和/或任何出售股東提供普通股時，在適用的範圍內，我們和/或任何出售股東可能必須向您提供本招股説明書，並且在某些情況下，還可能提供包含有關該發行條款的特定信息的招股説明書補充。招股説明書補充可能還會增加、刪除、更新或更改本招股説明書中包含的有關我們的信息。因此，在做出您的投資決策之前，您應該仔細閲讀：

•

本招股説明書；

•

任何適用的招股説明書補充文件；和

•

《更多信息來源》和《通過引用的組成》中提到的文件。

i

關於SOTERA HEALTH公司

我們是全球領先的使命關鍵端到端消毒解決方案、實驗室測試和諮詢服務的提供商。我們的使命驅使我們前行：守護全球健康。^®我們提供端到端的消毒、微生物學和分析實驗室測試以及諮詢服務，幫助確保醫療、製藥和食品產品對於美國和全球的醫護人員、患者和消費者來説是安全的。我們的客户包括50強醫療器械公司中的40多家以及全球前十大製藥公司中的9家（根據營收）。我們的服務是客户製造流程和供應鏈的重要環節，幫助確保消毒的醫療產品能夠送達醫護人員和患者手中。這些服務大多數是客户滿足適用政府要求所必需的。

我們是遍佈50多個國家的約5,000家客户的值得信賴的合作伙伴。我們讓客户確信他們的產品符合法規、安全和有效性要求。憑藉業界認可的科技專長，我們每年幫助確保全球數百萬患者和醫護人員的安全。在全球63個設施中，我們擁有3,000多名專注於安全和質量的員工。

Sotera Health公司成立於2017年11月，在得克薩斯州註冊，作為Sterigenics，Nordion和Nelson Labs的母公司。我們的公司總部和首席行政辦公室位於俄亥俄州布洛德維尤高地的9100 South Hills Boulevard，Suite 300，郵編44147。我們的電話號碼是(440) 262-1410。

1

關於前瞻性聲明的警示

本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充以及任何通過引用納入的文件可能包含或引入“前瞻性聲明”，其含義在於1995年《私人證券訴訟改革法案》。前瞻性聲明通常以“相信”、“估計”、“預計”、“項目”、“可能”、“打算”、“計劃”、“期望”或者討論戰略、計劃或意圖而為人所知。這種前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就，或者行業結果，與歷史結果或任何未來結果、業績或成就所表達、暗示或預示的存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於：

•

乙烯氧化物（“EO”）、鈷-60（“Co-60”）或我們的其他直接材料、服務和供應的可用性或供應中斷，價格上漲，包括由於地緣政治不穩定和/或美國、加拿大、英國和歐盟對俄羅斯的制裁；

•

外匯兑率波動；

•

環境、健康和安全法規或偏好的變化，以及一般經濟、社會和商業條件；

•

與使用、儲存、運輸和處理潛在的危險材料，如EO和Co-60相關的健康和安全風險；

•

當前和將來的法律訴訟和責任索賠的影響和結果，包括與我們在伊利諾伊州、佐治亞州和新墨西哥州的設施中使用、排放和釋放EO相關的訴訟以及未來可能涉及這些或其他設施的其他索賠。

•

對我們未能適當執行服務和潛在的產品責任索賠、召回、罰款和聲譽損害的指控；

•

我們需要遵守廣泛的監管要求，涉及成本以及任何未能獲得或維持，或延遲獲得所需的許可或批准；

•

行業趨勢不利變化；

•

我們面臨的競爭；

•

市場變化，包括通貨膨脹趨勢，影響我們與可變價格條款的長期供應合同，並增加我們的營收成本;

•

業務連續性風險，包括供應鏈中斷和與我們的運營相關的其他風險；

•

國際商業的風險包括全球和地區性經濟和政治不穩定以及在多個司法轄區遵守眾多且有時不一致的法律法規;

•

我們有能力在現有設施增加產能，及時和具有成本效益地建造新設施，以及為我們已租設施續租；

•

我們吸引和留住合格員工的能力；

•

嚴重的健康事件或環境事件；

•

網絡安全漏洞，未經授權的數據泄露，我們對信息技術系統的依賴；

2

•

無法追求戰略交易、找到合適的收購目標，或將戰略收購成功整合到我們的業務中；

•

我們有能力維持有效的財務報告內部控制；

•

我們依賴知識產權來維持我們的競爭地位，而第三方可能會聲稱我們侵犯或盜用了他們的知識產權。

•

我們在各個司法管轄區遵守不斷演變的數據隱私和安全法律法規的能力，以及對這些法律法規的合規努力是否有效；

•

我們將來保持盈利能力的能力;

•

對我們的商譽和其他無形資產以及其他長期資產和有限生命無形資產進行減值損失。

•

我們運營的國家中工會化努力和勞動法規的影響；

•

美國或其他國家司法管轄區對我們的税務狀況有不利變化，或對近期美國税法或其他美國或其他國家對我們業務的税務變化的解釋和適用；

•

我們的重大槓桿以及這種重大槓桿可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響，限制我們應對公司面臨的挑戰或行業或經濟中更廣泛變化的能力，通過負債協議中的限制限制我們在經營業務方面的靈活性，並/或防止我們履行現有和未來債務下的義務。

這些聲明基於目前的計劃、估計和預測，因此您不應過分依賴它們。前瞻性聲明僅在其發佈日期有效，並且我們無需在得知新信息或未來事件時公開更新它們，除非法律要求。包含這些前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人的陳述，即我們所考慮的未來計劃、估計或預期將會實現。

您應該仔細考慮以上因素，以及本招股説明書其他地方討論的因素，以及“更多信息獲取處”和“引用處”所述文件。如果其中任何趨勢、風險或不確定性實際發生或持續下去，我們的業務、財務狀況或運營結果可能受到重大不利影響，我們證券的交易價格可能下跌，您可能會失去全部或部分投資。我們或代表我們作出的所有前瞻性聲明均受到此警示性聲明的完全限制。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

風險因素

投資我們的證券存在風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮“風險因素”一章下所列的風險和不確定性，以及適用招股説明書和“查找更多信息的地方”和“引用的合併”，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。這些風險以及其他風險和不確定性的發生可能導致您在所提供的證券中失去全部或部分投資。

4

使用收益

除非另有規定，否則我們打算將根據此招股説明書出售的普通股的淨收益用於一般企業用途。

除非另有規定，否則我們將不會從出售股票股東出售的普通股中獲得任何收益。

5

普通股的描述

我們有一類證券，普通股，每股面值0.01美元，根據1934年修訂後的證券交易法第12條進行註冊（“交易法”）。

以下描述是我們修訂和重述的公司章程和修訂後的章程和章程的重要條款的摘要。這些描述總結了我們普通股的一般條款，幷包含我們認為重要的所有信息，但可能不包含您重要的所有信息。要充分了解它們，請閲讀我們修訂和重述的公司章程和修訂後的章程和章程，其中的副本作為我們的年度報告10-k的附件提交給證券交易委員會。下面的摘要受我們修訂和重述的公司章程和修訂後的章程和章程的規定的限制，並完全調整。這些證券的條款也可能受到特拉華州公司法（“DGCL”）的影響。

我們可能會定期發行我們的普通股或其他可以行使、轉換或交換成我們的普通股的證券。

授權資本金

我們經授權可以發行12億股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2024年2月20日已發行282,832,200股普通股；可以發行1.2億股優先股，每股面值0.01美元，截至2024年2月20日尚未發行任何股份。

普通股

表決權普通股股東在所有提交給股東投票的事項上，每持有一股普通股享有一票表決權，但須受下文“—我公司章程修訂表決”欄下所述限制的約束。普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在任何董事選舉中，持有可行使表決權的多數普通股股份的持有人可以選舉所有提名的董事。除了董事選舉外，如果出席會議的股東屬於法定人數，對於某一事項的行動只有在會議上親自出席或通過委託代表出席的股本股份持有者所投表決權的多數持股接納後方能獲得批准，除非適用法律、特拉華州公司法、我公司修訂過的章程或修訂過的公司章程另有規定。董事的選舉由在會議上親自出席或通過委託代表出席並有表決權的股份的表決中獲得的多數票數決定，也就是説，得票最多的提名人，即使不到半數，也會當選。普通股股東的權利、優先權和特權受到我公司將來可能指定和發行的任何系列優先股的權利所影響，並可能受到影響。

股息在適用於任何已發行優先股的偏好權益的前提下，我們的普通股股東有權平等地按比例分享董事會根據法律規定的可用資金所宣佈的股息（如果有的話）。

清算、解散和清理。在任何清算事件（逐項在定義中）發生時，系列E優先股的持有人有權先於普通股票的持有人獲得分配收益，但須在系列A優先股、系列C優先股和系列D優先股的持有人獲得收益並在分配的收益之後進行，系列E原始價格（如上所述）加上該股的最高申報股利。在我們清算、解散或終止時，我們的普通股股東有權平等按比例分享分配給股東的經過支付我們所有債務和其他負債後的法律可用淨資產，但要遵守任何此時可能存在的優先股的優先權利。

6

如果提供購買我們A類股或優先股的認股權，招股説明書補充將描述以下條款，如適用：. 我們普通股的持有人沒有優先認購權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或沉沒基金條款。

評估. 我們的普通股已全額支付，不可評定。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

根據特拉華州法律和納斯達克的限制，我們的董事會可以發行無需股東批准的優先股，該優先股具有適當的系列、名稱、偏好、轉換或其他權利、表決權和資格，以及其限制或限制。我們的董事會可以發行具有表決權、轉換權和其他權利的優先股，可能會對普通股持有人的表決權產生不利影響，並影響其他權益。我們的董事會可以將優先股發行為反收購措施，而無需普通股持有人進一步行動。發行優先股雖然在可能的收購和其他企業目的方面提供了靈活性，但可能會通過增加獲得公司控制所需的股份數量來延遲、推遲或阻止對公司的控制權的改變。

我們修訂後的公司章程、修訂後的章程和特拉華州法律規定了一些與公司治理和股東權利相關的條款。其中某些條款可能被視為具有潛在的“反收購”效應，因為這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或未經邀請的收購提案，包括可能導致支付溢價以購買股東持有的股份的提案。這些條款包括：

特拉華州法律包含，我們修訂後的公司章程和修訂後的章程中包含了許多與公司治理和股東權利相關的條款。其中某些條款可能被視為具有潛在的“反收購”效應，因為這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或未經邀請的收購提案，包括可能導致支付溢價以購買股東持有的股份的提案。這些條款包括：

分級董事會；董事的解職我們修訂後的公司章程規定，我們的董事會分為三類董事，各類儘可能均等，且任期為三年，交叉設置。因此，我們的董事會中大約每年將選舉約三分之一的董事。

此外，我們修訂和重新制定的公司章程規定，我們的董事只能被持有至少75%的流通普通股的股東以正當理由通過肯定票數罷免；但只要與華爾街公司（Warburg Pincus LLC）或GTCR公司（GTCR LLC）關聯的投資基金和機構擁有公司流通股的至少50%，則由與華爾街公司或GTCR公司關聯的投資基金和機構指定的董事可以在有或無理由的情況下，由所有股東在任何董事或董事類的年度選舉中享有投票權的肯定票數的持有者以及華爾街公司或GTCR公司的同意下予以罷免。

我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由現任董事會的多數人選舉填補；但只要與華爾街公司或GTCR有權指定至少一名董事參選我們的董事會，任何空缺將根據我們的股東協議在2020年11月19日簽訂的股東協議規定的指定條款填補。

我們董事會的分類以及對董事的罷免和空缺填補的限制可能會使第三方更難收購我們的公司，或者阻止第三方尋求收購我們的控制權。

7

股東提案和董事提名的預先通知要求根據我們修改和重新制定的公司章程，股東可以通過提前通知程序在我們股東年會上提出議題或者在我們股東年會上提名董事候選人，除了董事會或者根據股東協議的提名之外。根據我們修改和重新制定的公司章程，還對股東通知的形式和內容提出了一些要求。如果不按照正確的程序進行，這些條款可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出議題或者提名董事。我們預計，這些條款可能會阻止或者阻止潛在收購方進行籌款活動，以選擇其自己的董事候選人或者試圖控制我們的公司。

公司章程修正和公司條例規定根據我們修改和重新制定的公司章程，除非華堡品創或GTCR及其關聯機構所持有的投資基金和實體至少持有我們的優先股的大部分股權，否則需要得到持有公司全部優先股中至少佔多數選舉權的股東的同意，才能修改或者採納修改後的公司章程的某些條款以及修改後的公司條例的任何條款。只要華堡品創或GTCR及其關聯機構有權指名三名董事參選我們的董事會，至少75%的董事會必須批准對修正和重新制定的公司章程或修正和重新制定的公司條例的任何修正案。

授權但未發行或未指定的股本我們的授權股本包括12億股普通股和120萬股優先股。大量授權但未發行的股票可能會阻止潛在的收購嘗試，因為我們的董事會有權將其中一部分或全部股票發行給友好方，或者發行給公眾或與股東權益計劃相關聯，這會增加潛在收購者控制我們的難度。這一可能性可能會鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會進行協商。董事會可以在一個或多個交易中發行授權但未發行股票。在這方面，我們的修訂後的公司章程賦予了董事會廣泛的權力，以確定授權和未發行優先股的權益和特權。根據上述董事會的權力，發行優先股可能會降低可分配給普通股股東的收益和資產的金額，並且會對這些股東的權利和權力，包括投票權，產生不利影響，並可能推遲、延遲或阻止控制權變更。

股東行動；股東特別大會然而，根據我們的修訂後的公司章程，只要投資基金和與Warburg Pincus或GTCR有關的實體共同持有我們全部已發行股本的大多數，股東將無法通過書面同意採取任何行動，只能在年度或特別大會上採取行動。然而，一旦投資基金和與Warburg Pincus或GTCR有關的實體共同持有我們全部已發行股本的大多數，股東可以不需要召開會議和進行投票，只要簽署持有足夠票數的持有人的書面同意即可採取行動。我們的修訂後的公司章程進一步規定，除法律另有規定外，特別股東大會只能由多數董事會成員或董事會主席或首席執行官召集，從而限制了股東召集特別會議的能力。然而，只要投資基金和與Warburg Pincus或GTCR有關的實體共同持有我們全部已發行股本的大多數，股東可以通過多數持有我們全部已發行表決權的股票的肯定投票來召集特別股東大會。這些規定可能會延遲股東迫使考慮提案的能力，或對控制我們絕大多數股本的股東採取任何行動，包括董事的罷免。

8

無可累積投票根據DGCL，股東在董事選舉中沒有累積投票權，除非公司的公司章程另有規定。我們修訂和重述的公司章程不規定累積投票。沒有累積投票，少數股東可能無法獲得在董事會上的席位，如果有累積投票制度，則股東可能能夠獲得更多席位。沒有累積投票會使得少數股東更難獲得董事會席位，從而影響我們董事會對收購的決定。

董事會行動的超級多數投票只要投資基金及與Warburg Pincus或GTCR有關聯的實體有權（各自）指定至少三名董事參加我們董事會選舉，以下行動只能在董事會75%肯定票通過後生效：

•

特定的收購、合併、其他業務組合交易和處置；

•

任何對公司章程或公司規則的任何條款的修訂、修改或廢止；

•

董事會規模和組成的變化，以及其委員會的報酬，必須按照股東協議規定。

•

任何首席執行官的終止或指定新的首席執行官；

•

除了普通的薪酬安排，與高級職員或高級職員的關聯方或關聯人進入或修改任何薪酬安排。

•

公司或子公司股本增發，但受到一定限制的例外情況。

•

發生某些債務。

德拉華州阻止接管法我們不適用《德拉瓦公司法》第203條的規定。一般而言，第203條禁止上市的德拉瓦州公司與“持股人”進行“業務組合”，除非該業務組合按照規定的方式獲得批准。 “業務組合”包括合併、資產或股權出售或其他使得持股人獲得經濟利益的交易。 “持股人”是指與關聯公司和關聯企業一起，擁有或在被認定為持股人身份之前的三年內擁有公司百分之十五以上投票權的人。業務 根據第203條的規定，除非滿足以下條件，否則公司與持股人之間的業務組合是被禁止的：（1）在持股人成為持股人之前，董事會同意了業務組合或導致持股人成為持股人的交易；（2）在導致持股人成為持股人的交易完成時，持股人擁有公司當時在外流通的百分之八十五以上投票權的股票，為了確定流通的投票權，不包括董事兼任高管的股份和員工股票計劃，某些情況下；或者（3）在持股人成為持股人之後，該業務組合經董事會批准，並在股東的年度或特別會議上經過百分之六十六以上的流通投票股份的肯定表決通過，而這些股份並未由持股人持有。

德拉瓦州公司可以通過原始公司章程中的明確規定或由至少佔流通投票股份半數以上的股東批准的股東修正案在公司章程或公司章程或規約中明確規定，從而“選擇退出”這些規定。

德拉瓦州公司可以通過原始公司章程中的明確規定或由至少佔流通投票股份半數以上的股東批准的股東修正案在公司章程或公司章程或規約中明確規定，從而“選擇退出”這些規定。

我們已選擇退出第203節; 但是，我們的修訂和重新制定的公司章程包含類似的條款，規定我們不得與任何“利害關係”進行某些“業務組合”。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

自股東成為相關股東起，未來三年內該股東將被限制以“股東”的身份進行交易，除非：

•

在此之前，我們的董事會批准了業務合併或交易，導致股東成為一名利害關係股東；

•

在導致股東成為有關股東的交易完成之時，有關股東至少擁有我們當時流通股票的85%，不包括某些股票；或者

•

在那之後，要求經董事會批准並由持有至少66 2/3％的非相關股東所擁有的未流通股票投票通過的。

在某些情況下，這一條款會使具有“潛在股東”身份的人在三年內與我們進行各種商業結合變得更加困難。此條款可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行協商，因為只要我們的董事會批准了商業結合或導致股東成為“潛在股東”的交易，就不需要股東的批准要求。這些規定還可能阻止董事會變更，並可能使股東本會認為對他們最有利的交易更加困難。

根據我們的修訂和重訂章程，沃伯格（Warburg）和GTCR及其各自的直接或間接受讓人以及任何與此類人士為一方的羣體均不構成本規定中的“潛在股東”。

獨家論壇

我們修訂和重訂的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一個法定地點，否則，就（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（2）主張我們當前或前任董事、高級職員或其他僱員或股東對我們或我們的股東負有的受託責任的主張的任何訴訟，（3）針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員或股東根據《特拉華公司法典》，我們修訂和重訂的公司章程或修訂和重訂的公司規約項下產生的主張的任何訴訟，（4）受內部事務法學説管轄的任何主張或（5）根據《特拉華公司法典》提出的任何其他主張“內部公司主張”的任何訴訟，均應提交給特拉華州特朗西法庭（如果特朗西法庭沒有管轄權，則提交給特拉華州內任一州或聯邦法庭）。儘管前述，我們修訂和重訂的公司章程規定，特拉華論壇條款不適用於提起以執行《證券交易法》所設立的責任或義務的訴訟。任何購買或以其他方式取得我們證券權益的個人或實體應視為已獲悉並同意這一規定。儘管我們相信這些規定通過為指定類型的訴訟和訴訟程序提供特拉華法律的一致性而使我們受益，但這些規定可能會使訴訟對我們或我們的董事和高級職員造成阻礙。

此外，我們修訂和重訂的公司章程規定，除非公司書面同意選擇另一個法定地點，否則，就主張根據《證券法》產生的訴訟的解決，美利堅合眾國聯邦地方法院將在法律允許的最大範圍內成為專屬法庭。任何購買或以其他方式取得公司股本股份權益的個人或實體均視為已獲悉並同意該規定。德拉瓦州最高法院已裁定此類專屬聯邦法庭規定是可執行的。然而，其他司法管轄區的法院是否會執行此類規定存在不確定性。

PROPOSAL NO. 2

董事和管理層的責任限制和保障。

我們修訂和重申的公司章程規定了以法律允許的最大限度對董事和高管進行賠償，包括在解決此類事項之前支付費用。我們修訂和重申的公司章程取消了董事對我們或我們的股東在擔任董事期間違反職責的潛在個人經濟責任，除非DGCL另有規定。對這些條款的任何修訂或廢止都不會消除或減少這些條款對任何在修訂或廢止前發生或出現的行為、遺漏或索賠的影響。如果DGCL修訂以進一步限制公司董事的個人責任，則我們董事的個人責任將進一步受到DGCL所允許的最大限度的限制。

過户代理人和註冊代理人

Computershare Trust Company, N.A.充當我們普通股股份的轉讓代理人和註冊機構。轉讓代理人和註冊機構的地址為 新澤西州愛迪生市Fernwood大道118號，郵編08837。

交易所

我們的普通股票在Nasdaq上以“SHC”為代號上市。

11

賣出股份

關於本招股説明書中所列明的每位轉售股東在本招股説明書日的我們普通股的所有權情況，包括所擁有的我公司普通股的數量、本招股説明書可能提供的股份的數量以及在本次發售完成後將擁有的流通股份數量和百分比，我們提供以下表格。這些有關所有權的信息由轉售股東提供。關於轉售股東的信息可能會隨時發生變化，任何更改的信息將在SEC允許使用的招股説明書補充材料或其他適當的表格中提出。這些轉售股東可能是我們與之簽訂的註冊權協議的當事方，或者我們可能已經或將同意為其普通股進行再銷售的註冊。

我們不知道轉售股東何時以及以何種規模出售本公司普通股。轉售股東可能選擇不出售本招股説明書所提供的任何或全部股份。由於轉售股東可能出售全部或部分股份，我們無法準確報告完成發售後由轉售股東持有的股份數量。

根據SEC的規定，有關所有權是根據SEC的規則和規定確定的。這些規則一般規定，如果一個人具有或共享投票權或指揮投票權，或者具有或指揮處置權，或者在60天內有權獲得上述權力，則該人是證券的受益所有人。我們基於截至2024年2月20日的2,828,322,000股普通股，計算了每個人的受益所有權百分比。為了計算每個人的持股百分比，根據本招股説明書日期後60天內可行使的期權和與正在進行的受限制股票單位（RSUs）相關的普通股也被視為流通股，對於該人或團體來説被視為流通股，對於計算該人的份額所有權百分比而言，也被視為已發行。除了在本表的腳註中披露的內容和適用的共同財產法規定外，我們認為表中的每位股東對所標明的所有普通股擁有唯一的投票和投資權力。

除非表格或下方腳註另有説明，否則每位受益所有人的地址均為: Sotera Health，9100 South Hills Blvd，300號套房，俄亥俄州布羅德維尤海茨市，44147。

賣方股東名稱(1)		系列A優先股股份 普通股票 實際控制權 股票發行後可流通的數量				百分之 普通股票 實際控制權 股票發行後可流通的數量				系列A優先股股份 普通股票 實際控制權 發售後持有 股票發行後可流通的數量				百分之 普通股票 實際控制權 股票發行後可流通的數量
5%的股東:
與華爾街辛普森有關的投資基金和實體(2)			105,417,315				37.27	%			—				—
與GTCR相關的投資基金和實體TDK株式會社：100%			70,278,209				24.85%	%			—				—
其他出售股東：
Michael b. Petras, Jr.2024年7月8日			8,587,855				3.04	%			—				—
邁克爾·P·魯茨當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。			709,336				*				—				—
Ann R. Kleeプレスリリース (pdf: 355 KB)			76,773				*				—				—

*	表示的是少於1%的有益所有權

(1)	上表所示的股份包括持有人的名字或者與他人聯名，或者由銀行、代理人或託管人以持有人賬户的名義持有。

(2)	由Bull Holdco L.P.（特拉華州有限合夥公司）以名義持有的註冊股份達到84,363,406股，以及由Bull Co-Invest L.P.（特拉華州有限合夥公司）以名義持有的註冊股份達到21,053,909股。

12

自2021年8月5日起，WP XI基金（定義如下）將其普通股份（"出售股份"）轉讓給Bull Holdco，根據相關人士與Bull Holdco之間的出資與交換協議的條款。 WP XI基金（定義如下）按照其各自出售股份的數量，以比例分配的方式共同持有Bull Holdco的有限合夥份額。 WP Bull Holdco GP LLC是Bull Holdco的普通合夥人，而WP XI（定義如下）是WP Bull Holdco GP LLC的唯一會員。

“Warburg Pincus Sponsors”包括Warburg Pincus Private Equity XI, L.P.（一家特拉華州有限責任合夥企業）（以下簡稱“WP XI”）、Warburg Pincus Private Equity XI-b, L.P.（一家特拉華州有限責任合夥企業）（以下簡稱“WP XI-B”）、Warburg Pincus Private Equity XI-C, L.P.（一家開曼羣島免税有限合夥企業）（以下簡稱“WP XI-C”）、WP XI Partners, L.P.（一家特拉華州有限責任合夥企業）（以下簡稱“WP XI Partners”）、Warburg Pincus XI Partners, L.P.（一家特拉華州有限責任合夥企業）（以下簡稱“Warburg Pincus XI Partners”）和Bull Co-Invest。Warburg Pincus XI, L.P.（一家特拉華州有限責任合夥企業）（以下簡稱“WP XI GP”）是（i）WP XI、（ii）WP XI-b、（iii）WP XI Partners和（iv）Warburg Pincus XI Partners的普通合夥人。WP Global LLC是（WP XI GP的普通合夥企業。Warburg Pincus Partners II, L.P.（一家特拉華州有限責任合夥企業）（以下簡稱“WPP II”）是WP Global的管理成員。Warburg Pincus Partners GP LLC（一家特拉華州有限責任合夥企業）（以下簡稱“WPP GP LLC”）是WPP II的普通合夥人。Warburg Pincus & Co.（一家紐約州普通合夥企業）（以下簡稱“WP”）是WPP GP LLC的管理成員。Warburg Pincus (Cayman) XI, L.P.（一家開曼羣島免税有限合夥企業）（以下簡稱“WP XI Cayman GP”）是WP XI-C（WP XI-C與WP XI、WP XI-b、WP XI Partners和Warburg Pincus XI Partners合稱“WP XI基金”）的普通合夥人。Warburg Pincus XI-C, LLC（一家特拉華州有限責任合夥企業）（以下簡稱“WP XI-C LLC”）是WP XI Cayman GP的普通合夥人。Warburg Pincus Partners II (Cayman), L.P.（一家開曼羣島免税有限合夥企業）（以下簡稱“WPP II Cayman”）是WP XI-C LLC的管理成員。Warburg Pincus (Bermuda) Private Equity GP Ltd.（一家百慕大免税公司）（以下簡稱“WP Bermuda GP”）是WPP II Cayman的普通合夥人。WP Bull Manager LLC（一家特拉華州有限責任企業）（以下簡稱“WP Bull Manager”）是Bull Co-Invest的普通合夥人。WP是WP Bull Manager的管理成員。Warburg Pincus LLC（一家紐約州有限責任企業）（以下簡稱“WP LLC”）是WP XI基金的經理公司。Warburg Pincus Sponsors的地址為紐約市450 Lexington Avenue，郵編10017。

TDK株式會社：100%

包括（i）由GTCR Fund XI/A LP持有的記錄股份為55,778,268股，（ii）由GTCR Fund XI/C LP持有的記錄股份為14,052,901股，和（iii）由GTCR Co-Invest XI LP持有的記錄股份為447,040股（統稱為“GTCR股東”）。GTCR Partners XI/A&C LP是GTCR Fund XI/A LP和GTCR Fund XI/C LP的普通合夥人。GTCR Investment XI LLC是GTCR Co-Invest XI LP和GTCR Partners XI/A&C LP的普通合夥人。GTCR Investment XI LLC由一個董事會（“GTCR董事會”）管理，成員包括Mark M. Anderson、Aaron D. Cohen、Sean L. Cunningham、Benjamin J. Daverman、David A. Donnini、Constantine S. Mihas和Collin E. Roche，沒有任何單一人對股份享有表決或處分權。每個GTCR Partners XI/A&C LP、GTCR Investment XI LLC和GTCR董事會的個人成員都可能被視為與GTCR股東持有的記名股份共享有益所有權，除非對其在其中的利害關係。GTCR股東、GTCR Partners XI/A&C LP和GTCR Investment XI LLC的地址均為伊利諾伊州芝加哥拉薩爾街300號5600室。

2024年7月8日

彼特拉斯先生是財產規劃信託（“彼特拉斯信託”）的授予人和受託人。因此， 彼特拉斯先生可能對彼特拉斯信託擁有的共計6,377,185股普通股行使投票權和投資控制，並可能被視為該信託擁有人。還包括152,199股普通股，133,469股因尚未解除限制而在未來60天內有效的普通股，以及在2024年2月27日之前有效或在2024年2月27日之後60天內有效的1,925,002股期權的基礎股票。

當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。

包括547,161股普通股，其中有139,536股受限且仍須解除限制，17,795股因尚未解除限制而在未來60天內有效的普通股，以及在2024年2月27日之前有效或在2024年2月27日之後60天內有效的144,380股期權的基礎股票。

プレスリリース (pdf: 355 KB)

由76,773股普通股組成，其中8,638股受限並仍需按照規定進行解禁。

13

分銷計劃

我們和/或賣方股東可能不時以一項或多項或任何組合進行出售本招股説明書所涵蓋的證券。

•

通過承銷商、經紀人或代理商進行

•

普通證券交易和經紀人徵求買方的交易

•

在此招股説明書所屬的註冊聲明提交給SEC後進行的空頭交易；

•

通過編寫或解決期權或其他套期保值交易進行的交易，無論是通過期權交易所還是其他方式;

•

證券經紀商可以與股東同意，以規定價格每股出售指定數量的證券；

•

與另一私人協商交易

•

直接售給個別少數買家或單個買家；

•

在《證券法》第415（a）（4）條下的“市場提供”中，通過做市商或通過現有交易市場進行；

•

通過經紀人進行，包括在一個大宗交易中，經紀商將嘗試作為代理出售提供的證券，但可能會作為主要交易商來方便交易的一部分。

•

經經紀商作為委託人進行購買並根據本招股説明書為其賬户進行再銷售；

•

在適用法律允許的其他方式

我們和/或售股人可能與第三方進行衍生工具交易，或以私下協商的方式向第三方出售未在本招股説明書中涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充材料如此指示，在這些衍生工具交易中，第三方可能出售本招股説明書和適用的招股説明書補充材料中涵蓋的證券，包括放空交易。如果是這樣，第三方可能使用我們、售股人或其他人抵押或借入的證券來結算這些銷售，或者用我們、售股人或其他人收到的證券來結算這些衍生工具以結清任何相關的未還的股票借款。在此類出售交易中，第三方將充當承銷商，並在本招股説明書中未列明的情況下，在適用的招股説明書補充材料中予以確認（或在本招股説明書所屬的註冊聲明的事後生效修正案中予以確認）。

任何時候進行本招股説明書所涵蓋的證券的特定發行時，如果需要，將發佈修訂後的招股説明書或招股説明書補充材料，其中將列出正在發行的本招股説明書所涵蓋的證券的數量和發行條件，包括：

•

承銷商、經紀商或代理商的名稱或名稱以及每個承銷商、經紀商或代理商購買的證券金額；和

•

證券的首次公開發行價格（如定價發行）及其給我們或任何銷售股東的收益，以及如有必要，則向證券交易商支付或允許再允許或支付的折扣、佣金或讓渡費用，將在需要時向美國證券交易委員會（SEC）提交相關的必要的招股説明書或招股補充説明，並會對我們的普通股的分銷的相關信息進行附加披露。

如有必要，則將向美國證券交易委員會（SEC）提交相關的必要的招股説明書或招股補充説明，以反映有關本招股説明所涵蓋的我公司普通股的分銷的補充信息的披露。

14

承銷商或上述第三方可能隨時以一個或多個交易方式出售所提供的證券，包括協商交易，以固定的公開發行價格或根據銷售時的價格變動而確定的價格。如果在任何證券銷售中使用承銷商，這些證券將由承銷商自行購買，並且可能隨時以上述某一個或多個交易方式再次出售。這些證券可以通過由負責承銷商管理的承銷團代表或直接由承銷商向公眾提供。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件約束。如果購買了任何披露的證券，承銷商將有義務購買全部披露的證券。

我們和/或出售股東可能以當時流行的價格或與當時股市價格相關的價格或協商價格出售證券。證券的發行價格將由我們或適用的出售股東確定，並在確定時可能高於或低於證券在任何證券交易所上的市場價格。

為促進證券發行，參與發行的某些人可能進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體而言，在發行的承銷證券（根據適用法律和行業慣例）中，承銷商可能進行超額配售並在開放市場購買證券。適用的招股説明書將詳細描述任何此類活動。這些活動可能隨時終止。

出售股東及上述參與發行的代理人、承銷商和其他第三方可能是《證券法》中定義的承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金以及他們的證券再銷售中的任何利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們或出售股東可能與代理人、承銷商和其他第三方達成協議，為其對特定民事責任的賠償提供補償，包括《證券法》下的責任，或對其支付的賠償做出貢獻。代理人、承銷商和其他第三方可能在其業務常規過程中與我們進行交易或提供服務。

為遵守適用州證券法，根據本招股説明書涵蓋的證券將在必要時只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些司法轄區出售。此外，在一些州，未經登記或根據適用州證券法規定的豁免措施，這些證券可能不得出售。

15

更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和即時報告、授權書聲明和其他信息。我們的SEC文件，包括與本招股説明書相互引用的文件，可在SEC的網站www.sec.gov上公開獲取。我們提交給SEC的某些信息的副本也可以在我們的網站www.investors.soterahealth.com上獲取。在我們的網站上或通過我們的網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分。

16

引用

SEC的規定允許我們將與SEC提交的信息作為參考併入本招股説明書中。這意味着我們通過引用其他文件向您披露重要信息。被引用的信息被視為本招股説明書的一部分，除了被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息。我們引用以下列出的文件（除非在《證券交易法》和適用的SEC規定下，根據《證券交易法》不被視為“已提交”）：

•

我們在2023年12月31日截止的財年所提交給SEC的10-K年度報告，於2024年2月27日提交。

•

我們提交給SEC的2023年4月13日文件中的《定稿授權聲明書14A》（僅在特定情況下被引用到我們截止於2022年12月31日的《年度報告10-k》中）；以及

•

我們在此招股説明書發佈日期至招股説明書所描述證券招股結束之間向美國證券交易委員會提交的所有附加文件，根據1934年證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定。這些文件包括10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的審計報告，這些文件將通過郵件寄送給我們的股東。

如果我們在本招股説明書中引用了任何聲明或信息，並隨後通過本招股説明書中包含的信息修訂了該聲明或信息，則此前引入本招股説明書的聲明或信息也以相同方式被修改或替代。

我們將免費向向任何被交付本招股説明書副本的人提供本招股説明書中所引用的已納入本招股説明書的任何一份或全部文檔的副本，包括任何有益所有人。您應該將請求這些文件的地址發送給Sotera Health Company，位於俄亥俄州布羅德維尤海茨市南山大道9100號，300套房。

本招股説明書中引用的任何文件的附屬品將不會發送，除非這些附屬品在本招股説明書中有明確引用。

17

法律事項

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP將審核本招股説明書所涉及的普通股的合法性。任何承銷商將由其自己的律師就法律事宜提供諮詢，相關律師將在附加的招股説明書中列明。與任何出售股東有關的某些法律事項將由其自己的律師審查，相關律師將在附加的招股説明書中列明。

18

專家

Sotera Health Company的綜合財務報表出現在截至2023年12月31日的年度10-K表中，已由安永會計師事務所進行了審計，他們在其報告中詳細説明，並以此為憑據，通過引用並納入其中的材料進行了審查。該綜合財務報表依賴於該公司作為會計和審計專家所提供的報告，並在此引用。

19

2500萬股

普通股

招股説明書補充。

2024年9月4日

花旗集團