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補充執行退休通知

2024年重述

2024年8月20日通過

目錄

頁面

第二條. 標題、目的和生效日期 1

1.01 標題 1

1.02 目的 1

1.03 生效日期 1

第二條. 資格和參與 1

2.01 資格 1

2.02 參與 2

2.03 殘疾 3

2.04 請假 4

第三條. 好處 4

3.01 退休福利 4

3.02 一級高管退休福利 5

3.03 二級高管退休福利。 5

3.04 1999年和過渡計劃高管退休福利。 5

3.05 正常退休福利 6

3.06 提前退休福利 6

3.07 遞延退休金 7

3.08 殘疾退休福利 7

3.09 死亡撫卹金 7

3.10 支付養卹金 7

第四條.參與者的權利 8

4.01 歸屬 8

4.02 歸屬感 9

4.03 追回政策的適用 10

4.04 計劃中的權利無資金支持且無擔保 11

4.05 授予服務年數或提高年齡的自由裁量權 11

第五條死亡福利 11

5.01 應付死亡救濟金 11

5.02 50%聯合和倖存者年金 12

5.03 確認 12

5.04 倖存受益人 12

5.05 對受益人的懷疑 12

5.06 更正錯誤付款和多付 12

第六條. 工作表的修訂、修訂或修改 13

6.01 計劃修正和終止 13

6.02 控制權變更-受保護的福利 13

第七條. 理賠手續 15

7.01 提交索賠 15

7.02 否認索賠 15

7.03 審查被拒絕的索賠 15

7.04 關於審查被拒絕索賠的決定 15

第八條. 信任 16

8.01 設立信託 16

8.02 計劃與信託的相互關係 16

8.03 控制權變更資金 16

8.04 信託資產的管理。 16

第九條. 計劃管理 17

9.01 計劃管理員 17

9.02 計劃管理員的權力和權威 17

9.03 權力和權威的下放 17

9.04 對意見的依賴 17

9.05 信息 17

9.06 賠償 17

第十條 雜項 18

10.01 無僱傭合同 18

10.02 員工合作 18

10.03 非法和無效 18

10.04 需通知而 18

10.05 參與者受益人的利益 18

10.06 計劃中的税務負債 18

10.07 福利非排他性 19

10.08 履行公司義務 19

10.09 強制執行費用 19

10.10 性別和案例 19

10.11 標題和標題 19

10.12 適用法律 19

10.13 代碼第409 A條 19

10.14 爭議解決 19

第一條。

名稱、目的和生效日期

中國獲得了1.01%的冠軍頭銜。該計劃應稱為諾德斯特龍高級管理人員退休補充計劃，本文件中對“計劃”或“SERP”的任何提及應包括本文所述並經不時修訂的計劃。

--預期為1.02%。該計劃旨在構成一個沒有資金的計劃，主要是為了向諾德斯特龍公司、華盛頓公司及其美國子公司和附屬公司的特定管理層或高薪員工提供遞延補償，這符合修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第201(2)、301(A)(3)和401(A)(4)節的含義。此外，該計劃是一個沒有資金的、不合格的計劃，不打算滿足1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)第401(A)節規定的資格要求。根據本計劃向參與者提供的福利是該參與者在任何其他員工計劃或計劃下可獲得的任何其他福利之外的福利。除非另有明確規定，本計劃應補充，不得取代、修改或修正任何其他此類計劃或計劃。

自生效之日起，該協議的生效日期為1.03%。該計劃原於1988年7月18日起生效。該計劃後來經過多次修改，以便提供若干計劃設計更改、對計劃管理作出更改，以及以其他方式澄清某些計劃規定。該計劃先前也進行了修訂，以符合《守則》第409a條的規定。在2005年1月1日至2008年12月31日期間，根據國税局發佈的過渡指導意見，該計劃遵守了《守則》第409a節的執行情況。這份2024年的重述自2024年8月20日起生效。

第二條。

資格和參與

他們獲得了2.01%的參賽資格。本計劃的資格應僅限於本計劃中定義的高管。

*。在本計劃中，術語“高管”是指公司的高級管理人員以及公司或美國子公司或關聯公司的任何其他管理層或高薪員工，他們已被計劃管理人明確指定為有資格成為本計劃的參與者。當指定此人為“行政人員”時，計劃管理人有權將下列任何一種行政人員分類：

這些人包括三個人，包括三個人(一)和三個1999年計劃的高管。“1999計劃執行人”是指在2003年1月1日之前：(1)根據計劃被指定為有資格的人(因為他或她是公司高管或由於公司董事會或董事會委員會的指定)，以及(2)有資格或在有資格根據計劃提前退休的一年內退休的任何人。

*“過渡計劃高管”是指截至2003年1月1日，符合以下所有要求的高管：(1)根據該計劃被指定為有資格的高管(因為他或她是公司高管，或者由於公司董事會或董事會委員會的指定)，(2)根據該計劃有超過15年的計入服務期，(3)沒有資格或在符合該計劃的一年內提前退休，以及(4)沒有被明確指定為第I級或第II級高管。

*“一級管理人員”是指由計劃管理員指定為一級管理人員且不是1999年計劃管理人員或過渡計劃管理人員的任何管理人員。

*“二級主管”是指由計劃管理人指定為二級主管且不是1999年計劃主管或過渡計劃主管的任何主管人員。

*。計劃管理人有權更改管理人員的指定，但本計劃項下福利的支付時間和形式應根據管理人員首次被指定為有資格參加本計劃時的類別來確定。

*(B)*儘管有上述規定，計劃管理人可在任何時候以其獨有的專有裁量權撤銷僱員作為本協議規定的管理人員的指定。被撤銷指定的行政人員只有權享有截至撤銷之日已歸屬的利益(如有)，且撤銷不應改變既得利益的支付時間或形式。

*如果行政人員的就業狀況發生變化(離職除外)，以致不再有資格成為行政人員，他或她應繼續被視為合格的行政人員，但除非計劃管理人另有決定，否則不得獲得任何額外福利，除非計劃管理人另有決定，否則應繼續被視為合格行政人員，以確定該行政人員是否已脱離在職工作(包括確定3.06規定的提前退休資格)。

他們的參與度為2.02%。經第2.02(B)和2.02(C)條的適當批准，根據第2.02(A)條退休的高管成為本計劃的“參與者”，具體如下：

*。根據本計劃的條款，當一名高管在本節規定的退休日期或之後離開在本公司以及本公司的每一家子公司和關聯公司的實際工作時，該高管將根據該計劃的條款退休。就本計劃而言，高管在公司和高管合理預期高管的真誠服務水平將永久降至之前連續36個月期間真誠服務水平的49%或更低之日起離職。就本節而言，高管向公司子公司或關聯公司的調動本身不構成脱離現役工作。就本計劃而言，退休日期為：

*行政人員的正常退休日期應為(A)1999年計劃行政人員六十(60)歲生日，(B)過渡計劃行政人員55(55)歲生日，或(C)第一層或第二層行政人員第五十八(58)歲生日。

*行政人員的提前退休日期應為行政人員具備下列條件的日期：

*

如果是1999年的計劃執行人員，則第一級、第二級或過渡計劃執行人員的年齡為50歲；如果是第一級、第二級或過渡計劃執行人員，則為53歲。

*行政人員的傷殘退休日期應為：(1)1999年計劃行政人員有資格根據第3.06節獲得未扣減的提前退休福利，但條件是該行政人員在該日期繼續永久殘疾，或(2)第I、II級或過渡計劃行政人員有資格根據第3.05條獲得正常退休福利，但前提是該行政人員在其正常退休日期繼續永久殘疾。

*在提前退休日期或之後(但在正常退休日期之前)離職的高管必須獲得計劃管理員的同意和批准才能提前退休。如果高管在未經計劃管理人批准提前退休的情況下選擇離開在職崗位，則高管在本計劃下的全部福利將被沒收。

美國為2.03%，殘疾人為2.03%。在受僱於本公司或美國附屬公司或聯營公司期間變為殘疾的行政人員，應被視為在該等傷殘期間在本公司或該等附屬公司或聯營公司現役的行政人員，並應在該期間內繼續累積入賬服務年數，不論該行政人員在該期間是否實際為本公司或該附屬公司或聯營公司提供服務；但本條規定的服務應計應計自該殘疾行政人員(I)從該殘疾情況中恢復過來之日起終止；或(Ii)在該殘疾行政人員退休之日終止。從這種殘疾中恢復，但此後沒有回到公司或美國子公司或附屬公司的現役服務的高管，應被視為在退休之前終止僱傭關係

日期和他或她的計劃福利將被沒收。在本計劃中，“殘疾”或“殘疾”是指參與者由於任何可通過醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損害可能導致死亡或已經持續或預計將持續不少於十二(12)個月的連續期間；但在遵守規範第409a節所要求的範圍內，“殘疾”應具有規範第409a節所規定的含義。

員工請了2.04%的假。計劃管理人應以個人為基礎，以其唯一和絕對的酌情決定權，決定因除殘疾以外的其他原因而未經批准休假的管理人員在本計劃下的待遇，但不得僅因管理人員的休假而改變本計劃規定的福利支付時間或形式。如果管理人員因傷殘以外的其他原因處於批准的休假期間，僱傭關係將被視為在批准的假期的整個期間持續。

第三條。

優勢

他們為退休福利增加了3.01%。行政人員的“退休福利”應指根據本第三條第三款應支付給行政人員的福利，自退休之日起，以50%的聯合和遺屬年金的形式明示並以每月福利的形式支付給行政人員。高管的退休福利取決於公司董事會或董事會委員會指定的高管資格類別，即1999年計劃高管、過渡計劃高管、第一層高管或第二層高管，以下條款和定義適用於每個類別：

這是一年的信用服務。“貸記服務年限”應與諾德斯特龍401(K)計劃(及其任何前身或後繼者)(“401(K)計劃”)下的“歸屬服務年限”具有相同的含義。除非計劃管理人明確同意對公司子公司或附屬公司的服務給予信用，否則不應將其視為“信用服務”。此外，計劃管理員可根據4.05授予計入貸記的服務年限。然而，在任何情況下，本計劃下的任何目的都不會計入超過二十五(25)年的入賬服務年限。

（b） 最終平均報酬。 就本計劃而言，“最終平均薪酬”是指高管承保薪酬最高三十六（36）個月的平均值所產生的每月薪酬，在平均期內測量：

（i） 涵蓋的補償。 為了確定高管的最終平均薪酬，“涵蓋薪酬”應包括基本工資和本財年根據公司（或子公司或附屬公司）廣泛基礎和/或高管管理獎金計劃支付的實際現金獎金。 涵蓋的薪酬不包括任何其他薪酬項目，例如報銷、津貼、附帶福利、現貨獎金、簽約獎金以及行使股票期權或其他形式的股權薪酬實現的金額

或獎勵背心，無論此類金額是否包括在行政人員的應納税所得額中。除第2.01(C)節另有規定外，所涵蓋的薪酬不應包括參與者在不符合高管資格的任何期間收到的任何薪酬。

*。執行人的“平均期間”應為：(A)執行人任職的最後六十(60)個月；或(B)在(1)1999年計劃執行人五十(50)歲生日或(2)過渡計劃或第一級或第二級執行人第五十三(53)歲生日之後的整個服務期間(以月為單位)。除第2.01(C)節另有規定外，在確定平均期限時，不得考慮參與者沒有資格擔任高管的僱傭期限。

*(C)*。儘管本計劃有任何相反規定，包括但不一定限於本條款第三條，根據本計劃支付給高管的退休福利在任何時候都不得超過每月58,333.33美元。

第一級高管退休福利增加了3.02%。第I級高管的退休福利應等於該高管最終平均薪酬的千分之一點六(1.6%)乘以該高管的計入計入金額的服務年限。

它為二級管理人員退休福利增加了3.03%。二級管理人員的退休福利應等於該管理人員最終平均薪酬的百分之零點八(0.8%)乘以該管理人員的計入計入金額的服務年數。

他在1999年獲得了3.04%的收入，過渡計劃高管退休福利。1999年計劃行政人員退休福利和過渡計劃行政人員退休福利應等於該行政人員最終平均薪酬的百分之二點四(2.4%)，乘以該行政人員的貸記服務年限，但減去該行政人員的年金價值401(K)計劃，其確定如下：

*。行政人員的年金價值401(K)計劃是指截至行政人員退休之日，行政人員的公司繳費賬户餘額的精算等值月金額，如果賬户餘額以50%的共同和遺屬年金的形式支付，如下所示：

他們提出了一項新的(一)計劃，即401(K)計劃。公司提供的401(K)計劃和401(K)計劃下的配套繳款(及其收入)；

*根據公司或其子公司或關聯公司的任何其他合格計劃，公司向高管提供的任何福利的金額；加上

這兩家公司包括兩家公司，一家公司(III)，一家公司，一家公司。以前從上述計劃中提取的任何金額或任何類型的其他分配(無論受款人是誰)(不對實際提取日期或之後的任何期間的估計收入進行調整)

(1)來自401(K)計劃的人壽保險單的分發；及(2)在該日期之前就人壽保險單所支付的保費，超過在該日期用於計算401(K)計劃的賬户結餘時所使用的現金退回價值的超額部分(如有的話)，而該現金退回價值是指自適用的支付日期起以50%聯合及遺屬年金的形式作為每月福利開始支付的每月福利。

*(B)*為了確定第3.04(A)節下的減幅，50%的聯合和遺屬年金是指第5.02節中定義的年金，並進行以下修改，以考慮到在參保人(而不是受益人)開始根據該計劃獲得福利時確定的年金價值：

他説，他説他(我)不是受益者。在這種情況下，參與者的聯合年金是指在參與者退休之日根據第5.02(A)節(就該計劃的退休前遺屬年金而言)將被視為參與者受益人的個人。如果在該日期沒有受益人，遺屬年金的計算應視為參與者有一名與其年齡相同的受益人。

在精算師方面，(二)在精算師方面是相當的。本節使用的精算等值應與第5.02(B)節定義和使用的相同，但使用的利率應為高管退休前一個月所述的美國國税局長期適用聯邦利率(AFR)。

他們為正常退休福利增加了3.05%。在正常退休日期或之後退休的行政人員應有權根據自行政人員實際退休之日起確定的3.02、3.03或3.04(視情況而定)獲得退休福利。

他們為提前退休福利增加了3.06%。在3.06(C)項的規限下，行政人員如在其提早退休日期或之後但在其正常退休日期前退休(經計劃管理人同意及批准)，可享有以下提早退休福利：

他們為退休福利提供資金(A)。3.02、3.03或3.04(視情況而定)項下的行政人員退休福利是在行政人員實際退休日期減去提前退休扣減係數後釐定的。

*(B)*

這些人包括三個人，包括三個人(一)和三個1999年計劃的高管。對於1999年的計劃執行人員，參與者的年齡和計入服務年限的總和少於75年，每年為3%(3%)。

*對於過渡計劃高管，在高管正常退休日期之前的每一年，扣減12.5%(12.5%)，這種扣減百分比將根據該年工作的完整月數，在一年中的任何適用部分按比例分配。

*，*對於任何第I級或第II級高管，在其正常退休日期之前的每一年，扣減10%(10%)，該扣減百分比將根據該年的工作月數按比例分配給一年中的任何適用部分。

*如果過渡計劃高管的提前退休福利按其為第I級高管計算(根據3.02和3.06(B)(Iii))計算，大於作為過渡計劃高管計算的提前退休福利(根據3.04和3.06(B)(Ii))，則該過渡計劃高管有權獲得按其為第I級高管計算的更高的提前退休福利。

其中包括3.07%的遞延退休福利。在他或她的正常退休日期之後退休的管理人員應有權獲得等於他或她的正常退休福利的遞延退休福利，但按正常退休日期後服務的每一年增加利息，最多為正常退休日期後服務的十(10)年。對於截至2014年8月8日仍未退休的高管，非正常退休日期服務年度是指從參與者的正常退休日期開始連續十二(12)個完整月的期間，以及參與者退休日期(定義見2.02(A))之前的連續十二(12)個完整月的連續期間。非正常退休日期服務的部分年限應不計在內。在計算本節項下的增長時，應使用每年複利的後正常退休日期服務年利率5%(5%)。

其中包括3.08%的殘疾退休福利。就本計劃而言，根據第2.03節繼續應計服務積分的殘疾行政人員應被視為該期間的在職行政人員，而本條III項下的退休福利應自該殘疾行政人員的殘疾退休之日起確定。殘疾行政人員不得在殘疾退休日期之前領取退休福利，例如，即使該行政人員有資格在其殘疾退休日期之前提前退休。此外，根據任何其他公司贊助(或子公司或附屬公司贊助)的計劃、基金或計劃(不包括社會保障支付的殘疾收入)，在領取退休福利的同時，根據任何其他公司贊助(或子公司或附屬公司贊助)的計劃、基金或計劃，根據本計劃應支付的每月退休福利應減去(但不低於零)根據該其他計劃實際支付或應支付的每月福利。因其他付款而減少的傷殘退休金數額應永久沒收。

該公司宣佈，死亡撫卹金為3.09%。本計劃項下的死亡撫卹金，不論是在退休前或退休後支付，應僅由遺屬年金組成，如第五條所述，應在受益人(如有)的一生中支付。

他們支付了3.10%的福利。福利的支付，適用下列規定：

*。

這是總則，是總則。福利的支付應在高管退休之日起90天內開始。參保人不得指定開始繳税的納税年度。

該公司表示，該公司(II)沒有指定的員工。如果高管是指定的員工，為了遵守守則第409a條，從退休之日開始的六個月期間應暫停支付工資。六個月等待期屆滿後的第一次付款應包括在六個月等待期內暫停支付的所有定期付款。就本計劃而言，“指定員工”是指在任何日期，代碼第409a節定義的“指定員工”(根據本公司截至該日期確定指定員工的程序確定)。

他説，(B)決定了付款的時間。福利的定期支付應根據公司當時有效的工資政策，在公司的每個定期發薪日期等額支付。

*(C)*

            

他們需要繳納所得税和其他預提税金。本公司應從根據本計劃支付的任何和所有福利中扣繳本公司合理確定的與本計劃下的福利相關的所有聯邦、州和地方所得税，以及參與者欠本公司或子公司或關聯公司的任何其他應付金額，由本公司自行決定。如果根據本段扣留的金額超過目前應支付的福利金額，參與者應被要求向公司支付履行此類義務所需的金額。

(ii)就業税。 退休時，公司應計算就業税（即社會保障税和醫療保險税）因參與者在計劃下的福利而到期。 就業税應根據適用的聯邦和州税務法規滙繳至適當的税務機關。 公司可以（但不要求）代表參與者支付參與者應佔的就業税。

第四條。

參與計劃的人的權利

*；除非本節以及第4條和第6.02節另有規定，任何高管、參與者或受益人不得在任何計劃中擁有任何既得利益

福利。該參與人或受益人根據本節享有既得利益的利益(在第4.02條中予以沒收)應按如下方式確定：

他説，(A)他的立場已經持續了五年。除第4.01節的其他要求外，參與者必須是本計劃下指定的二級主管，至少有七年的計分服務期，才能享受本計劃下的福利。

*(B)*根據第3.06節有權享受提前退休福利的參與者，在計劃管理人同意並批准參與者的提前退休日期後，應享有此類福利的既得利益。

*。根據第3.05節有權享受正常退休福利的參與者應在參與者正常退休日期享有正常退休福利的既得利益。

*在正常退休日期之後退休的管理人員將在參與者的正常退休日期享有根據第3.05節授予的退休福利的既得利益，並在該參與者的延遲退休日期享有根據第3.07節的額外福利的既得利益。

他説，他們(E)沒有死亡撫卹金。根據第五條有權領取遺屬年金的參加者的受益人，在任何適用的遺屬年金中享有既得利益，但根據第五條的規定，應在該參加者死亡當日及之後實際支付。

在歸屬方面，有4.02%的例外。儘管本計劃有任何其他規定，但在下列情況下，高管的福利將被沒收：

*。不應向根據本計劃被指定為第II級行政人員的第II級行政人員支付任何福利，該行政人員終止僱用時的計入服務期少於7年。

他説他(B)説他自殺或自殘。在行政人員成為本計劃下的“行政人員”後三(3)年內，不得因行政人員自殺或自我傷害而向該行政人員或該行政人員的任何受益人支付任何福利。

*(C)*如果一名高管因“原因”而被解僱，或如果一名高管在任何時間被計劃管理人發現從事了任何可能構成終止的“原因”的行為，該高管及其任何受益人應立即喪失根據本計劃獲得福利的所有權利。因此，任何處於支薪狀態的福利應立即停止，今後不應向執行人員或其受益人支付任何福利。就本計劃而言，“因由”應指(I)行政人員對(A)任何重罪(或其國際同等罪行)或(B)導致或可能導致對公司或任何附屬公司或附屬公司的業務或聲譽造成重大損害的任何其他罪行的定罪、認罪或不抗辯；(Ii)公司或任何附屬公司或附屬公司的個人不誠實或不忠誠的行為

在履行高管對公司或子公司或聯營公司的職責過程中，或欺詐或挪用、挪用或濫用屬於公司或任何子公司或聯營公司的資金或財產的行為；(Iii)高管故意並持續不履行其對公司或子公司或聯營公司的實質性職責；(Iv)嚴重違反公司或其子公司和聯營公司的書面政策，包括但不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的政策，或公司或其子公司和聯營公司的手冊或政策聲明中規定的政策；(V)行政人員故意從事與本公司或其附屬公司及聯營公司僱用或提供服務有關的失當行為，導致或可合理預期會對本公司或任何附屬公司或聯營公司的業務或聲譽造成重大損害；及(Vi)違反因與本公司或任何附屬公司或聯營公司訂立的任何協議或本公司或任何附屬公司或聯營公司維持的任何政策或計劃而適用於行政人員的任何限制性契諾。計劃管理人應擁有唯一的裁量權，以確定執行人員是否從事了構成終止的“原因”的任何行為。

第(D)款規定，停止競爭利益。在參與者直接或間接與公司競爭的範圍內，當前處於支付狀態的參與者的福利將停止，且不再向參與者(或受益人)支付任何進一步的福利。在本計劃中，“直接或間接與公司競爭”應指(但不限於)由計劃管理人自行決定的下列任何事項：(I)以任何方式從事與公司或其子公司或關聯公司的業務競爭的任何類型的業務或企業的運營；(Ii)直接或間接作為所有者、董事、高管、員工、合作伙伴、股東(持有上市公司流通股不到2%(2%)的所有者除外)持有權益；從事以任何方式與公司或其子公司或關聯公司的業務競爭的任何類型的業務或企業；或(Iii)以任何與本公司或其附屬公司或聯屬公司的業務競爭的方式向任何類型的業務或企業投資資本、借出資金或財產或向其提供服務。如果對本款的適用存在爭議，計劃管理人可以放棄或修改其通過書面協議停止向任何參與人或該參與人的任何受益人付款的權利。

根據4.03%的規定，追回政策的適用。如果公司或子公司或關聯公司根據其追回政策需要向參與者追回補償，而這種補償導致參與者的最終平均補償減少，則應重新計算參與者的福利，並從重新計算完成後的第一筆付款開始自動調整參與者的未來付款。如果參與者已經收到計劃下的付款，並且這些付款大於重新計算的福利(即多付)，則計劃管理人應通過減少計劃下一次到期的付款(但不低於零)並將其用於多付的款項來追回多付的款項。如果在第一次重新計算的付款減少後繼續存在多付，則每一次連續付款都應減少(但不低於零)，並應對多付的付款適用這種減少，直到多付的款項全部償還為止。一旦多付款項得到全額償還，參與者將獲得重新計算的福利，就像重新計算的福利是根據計劃計算的初始福利一樣。本條例的規定

追回多付款項的部分也適用於參與者死亡後的受益人。

計劃中的4.04美元股權是無資金和無擔保的。在任何情況下，公司在本計劃下的義務都應是無資金和無擔保的付款承諾。參與者計劃分配的權利不應大於公司的一般無擔保債權人的權利。本公司可設立一個或多個設保人信託基金(如《法典》第671條及以下章節所界定)以促進本計劃項下福利的支付；然而，公司在任何情況下(除第6.02條所述的控制權變更外)均無義務為其在本計劃下的財務義務提供資金。本公司可能收購或撥備以支付其財務負債的任何資產應為本公司的一般資產，而該等資產以及設保人信託中撥備的任何資產，應在本公司破產時受其一般債權人的債權管轄。

*批准4.05%的自由裁量權授予服務年限或增加年齡。如果情況需要，並且認為這符合公司的最佳利益，計劃管理人有權授予某些個人額外的計分服務年限，或將這些個人視為已達到本計劃目的的特定年齡，但不得改變支付計劃福利的時間或形式。這種情況可能包括：(A)向管理人員提供招聘激勵，或(B)計劃管理人認為適當的其他情況。計劃管理人可以根據參與者執行本計劃下增加的福利選擇和全面釋放所有索賠來獲得此類額外福利(行政人員沒有其他權利)。計劃管理人授予高管的計分服務年數和/或將高管視為達到一定年齡可能會影響高管在本計劃下的福利金額，但不得改變，也不得被解釋為更改高管在公司或子公司或附屬公司的任何其他計劃下的實際年齡或服務年限，或用於確定本計劃下的支付時間或支付方式。

第五條

死亡撫卹金

該公司表示，應支付的死亡撫卹金為5.01美元。根據本計劃，每位高管的退休福利以50%的聯合和遺屬年金的形式表示並以每月福利的形式支付。因此，根據本計劃，代表行政人員或參與者支付的唯一死亡撫卹金如下：

他們將退休前的死亡津貼設置為(A)。如果參加者在積極受僱擔任行政人員期間死亡，則在行政人員去世時，應根據本計劃支付退休前死亡撫卹金。退休前死亡撫卹金應為執行人員受益人一生中應支付的遺屬年金，計算時應視為執行人員已作為參與人退休，並根據其實際年齡和其去世前一天的計入金額的服務年限開始領取本計劃下的提前、正常或延期退休福利。支付給受益人的定期付款是本應支付給行政人員的定期付款的50%，如果

一位高管在退休前並未去世。如果高管在本計劃規定的退休日期之前去世，遺屬年金應從該高管根據本計劃有資格退休的最早日期開始計算。

*(B)*代表參與者支付的退休後死亡撫卹金應為參與者受益人一生中應支付的50%的遺屬年金，根據參與者死亡時實際領取的退休福利，根據第5.02節的規定計算。

養老金為5.02%，聯合和遺屬年金為50%。50%的聯合和遺屬年金是指參與人生前的年金，以及在其死亡後，受益人生前的遺屬年金，數額為原支付給參與人的年金金額的50%(50%)；但如果受益人比參與人年輕五歲以上，則這種遺屬年金的計算方式將相當於比參與人年輕五歲的受益人的50%遺屬年金。

他説，他(A)不是受益人。參與者的受益人是參與者與之合法結婚的個人或參與者在參與者去世之日的“登記家庭伴侶”。為此，“註冊國內合夥人”一詞的含義與諾德斯特龍福利福利計劃下的福利覆蓋範圍的含義相同；但條件是，計劃管理人可酌情采用比諾德斯特龍福利福利計劃中的定義更寬鬆的定義。

精算師(B)與精算師等值。計劃管理人應有權定期確定和更改用於確定本計劃下精算等價性的適當因素。截至本重述的生效日期，死亡率表應為1983年男性集團年金死亡率表(GAM 83)，利率應為美國國税局高管死亡當月的長期適用聯邦利率(AFR)。

*，*承認。計劃管理人有權確定任何受益人的身份，任何人在沒有確定他或她是執行人或參與者的受益人的情況下，都無權獲得本計劃規定的任何死亡撫卹金。

5.04 倖存的受益者。 為了確定受益人是否赦免高管，如果該受益人在高管去世之日後七（7）天內還活着，則該個人被視為在高管死後。

5.05 對受益人的懷疑。 如果對根據本計劃接收付款的適當個人有疑問，計劃管理員有權指示公司扣留該付款，直到問題得到解決。

5.06. 更正錯誤付款和多付款項。 如果根據本計劃向任何不應付款的個人或遺產支付了付款，或者向個人或遺產支付的金額超過了該個人或遺產根據本計劃有權獲得的金額，公司應對錯誤付款或多付享有公平的優先權。的

公司可通過其補償部門或後續部門採取行動，使用以下任何一種或多種方法糾正錯誤支付或多付：(A)公司可抵消、抵銷或獲得全部或部分未來從計劃向個人或通過該個人索賠的個人支付的款項，直至錯誤支付或多付款項完全由公司收回；及(B)本公司可要求該名個人(或透過該名個人提出申索的任何個人)或產業向本公司償還錯誤付款或多付款項的款額，如該筆款項並非自願作出償還，本公司可採取本公司認為合理及必需的任何行動，包括但不限於對該等個人或產業提起法律訴訟(並有權追討因收回或償還該等款項而產生的律師費及其他費用)。

第六條。

終止、修訂或修改圖則

*計劃修訂及終止。公司董事會薪酬、人事和文化委員會或其繼任者(以下簡稱CPCC)有權批准和通過本計劃的修正案並終止本計劃。除6.02中規定的情況外，此類修改可修改或取消除處於支付狀態的福利以外的任何福利，或不處於支付狀態的退休福利的既得部分。本公司負責人力資源的高級管理人員(“CHRO”)有權批准和通過對該計劃的非實質性、技術性、法律合規性和/或行政修訂。公司CHRO應將根據本規定通過的任何修訂通知CPCC。如果該計劃終止，福利支付只能在法典第409a條允許的範圍內加快。

*6.02%；控制權變更--受保護福利。如發生控制權變更(如下文(D)段所述)，應適用下列附加規定。

*不得修改或終止本計劃，以減少或以其他方式取消根據本計劃向在控制權變更前退休的任何參與者支付的每月福利，也不得對尚未退休的高管的福利支付低於該高管在控制權變更前一天退休時應累算的金額和達到正常退休日期時應獲得的金額(“控制權變更福利”)。

*(B)*一旦發生控制權變更，每名在職高管應在控制權變更之日之前完全享有本計劃下的控制權變更福利；如果在控制權變更後且在高管正常退休日期之前終止僱用，被終止的高管應從其提前退休日期開始領取減少的提前退休福利(扣減基於實際提前退休日期達到的年齡，無需計劃管理人批准提前退休日期)。

美國聯邦儲備委員會()表示，(C)政府同意提供全額資金。儘管有第4.04節的規定和本計劃的無資金狀態，在控制權發生變化的情況下，公司應按照第八條的規定為信託提供全額資金。

(D)就本計劃而言，“控制變更”是指以下事件中的第一個發生：

(I)考慮股票所有權的變更。任何個人、實體或團體購買或獲取1934年證券交易法(“法案”)第13(D)或14(D)條或任何類似的後續條款所指的公司股票的實益所有權(根據該法案頒佈的規則13d-3的含義)，連同該個人、實體或集團已持有的股票，佔本公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上。

(二)實現有效管控的新變化。發生以下情況之一，代表對公司的有效控制發生變化：

(一)行使選舉權。任何一人或多於一人作為一個集團收購(或在該個人或集團最近一次收購之日止的12個月期間內已取得)佔公司股票總投票權30%或以上的所有權；或

(Ii)董事會成員名單。在任何連續12個月的期間內，本公司董事會的多數成員由在任命或選舉之日之前未經本公司董事會多數成員認可的董事取代。

(三)加快資產權屬變更。任何一名人士或多於一名人士作為一個集團收購(或已在截至該等人士最近一次收購日期止的12個月期間內收購)公司資產，而該等資產的總公平市價總額相等於或大於緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價總值的40%。毛值是指在不考慮與資產相關的任何負債的情況下確定的資產價值。如果資產所有權轉移到以下位置，則不會發生控制權變更：

(I)收購公司股東(在緊接資產轉移之前)，以換取或就其公司股票進行交易；

(Ii)收購由本公司直接或間接擁有其總價值或投票權50%或以上的實體；

(Iii)代表直接或間接擁有本公司總價值或投票權50%或以上的一人或多於一人作為一個集團；

(Iv)指總價值或投票權的至少50%由第(Iii)項所述人士直接或間接擁有的實體。

(四)不同的解釋。這些與控制變更有關的條款的解釋和適用方式應與財政部法規第409a節的規定一致。如果發生構成控制權變更的任何事件，本公司有義務以書面形式通知受託人與本計劃下的利益相關的任何信託。

第七條。

索賠程序

他們收到了7.01%的索賠申請。福利應按照本計劃的規定支付。參保人，任何通過參保人提出索賠的人，包括但不限於受益人(“索賠方”)，應提出本計劃下的福利書面請求，並將其郵寄或遞送至賠償部或其後續部門。賠償部門或者其後續部門應當對該索賠進行復核並作出裁定。

該公司表示，7.02%否認這一説法。如果索賠被全部或部分拒絕，賠償部或其後續部門應在九十(90)天內向索賠方提供書面通知，説明：(A)拒絕的具體理由；(B)完善索賠所需的任何額外材料或信息；(C)解釋為什麼需要此類材料或信息；以及(D)説明審查拒絕的步驟。如果賠償部門或其後續部門在上述九十(90)天內沒有采取任何行動，索賠應被視為駁回。

美國聯邦調查局對否認的索賠進行了7.03%的審查。如果索賠方希望計劃管理員對拒絕的索賠進行審查，則索賠方應在收到書面拒絕通知後六十(60)天內以書面形式通知計劃管理員。作為此類書面請求的一部分，索賠方可要求審查計劃文件或與索賠相關的其他非特權文件，可提交任何書面問題和意見，並可請求延長書面提交問題和意見的時間。

根據對被駁回索賠的審查，法院做出了7.04歐元的決定。計劃管理人應在收到複核請求後六十(60)天內作出複核被拒索賠的決定。如果情況需要，計劃管理員可能需要長達六十(60)天的額外時間才能做出決定。該決定應以書面形式作出，並説明作出該決定的具體理由，包括提及該決定所依據的《計劃》的具體規定。

第八條

托拉斯

該信託的成立花費了8.01%的資金。公司可以設立信託，但公司設立的任何信託以及該信託持有的任何資產，以幫助公司履行本計劃下的義務，其結構應避免立即對計劃參與者徵税。除非發生控制權變更(如第6.02(D)節所界定)，否則本公司保留絕對權利，在本公司認為合宜的範圍內，以其唯一及唯一的酌情權指示(或不指示)將該等資產轉移至信託，但本公司訂立的任何此類轉移、信託或其他安排，均不得影響該計劃的無資金狀況，就ERISA或守則而言。

他説，該計劃和信託基金之間的相互關係是8.02%。本計劃的規定適用於參與者根據本計劃獲得分配的權利。信託的規定適用於公司、公司參與者和公司債權人對轉移到信託基金的資產的權利。本公司應始終承擔履行本計劃規定的義務的責任。根據信託條款分配的信託資產可以履行公司在本計劃下的義務，任何此類分配都將減少公司在本計劃下的義務。

美國政府為控制變更提供了8.03億美元的資金。如果在任何時間發生控制權變更(如第6.02(D)節所述)，且信託尚未終止且未獲得全額資金(如下所述)，公司應立即將足以使信託在轉讓之日得到全額資金的信託資產轉移給受託人。就本段而言，在某一特定日期，如果信託受託人持有的資產的公平市場價值至少等於以下精算等值現值：(I)在該日期向參與者或受益人支付本計劃下的所有福利；加上(Ii)第6.02條規定的完全歸屬的控制權變更福利，則信託應在該日期獲得“全額資金”。就本款而言，精算等值現值應使用在控制權變更前一個月有效的第三條精算等值的利息和死亡率假設來確定。

中國信託資產管理局發行了8.04%的債券。控制權變更前，公司賠償部或其繼任部門應就信託資產的投資對受託人進行指導。在控制權變更時及之後，本公司的權力即告終止，受託人擁有信託資產投資的專有權力和責任，但須受本公司在控制權變更前提供的任何投資指引所規限。

第九條。

計劃管理

*董事會或其繼任者的薪酬、人員和文化委員會是“計劃管理人”。

*9.02*計劃管理人應擁有執行計劃規定以及控制和管理計劃的運作和管理所需的權力和責任以及一切必要權力。計劃管理人擁有解釋和解釋計劃條款的自由裁量權。

他批准了9.03%的權力和權力下放。計劃管理員可以(但沒有義務)將其作為計劃管理員的全部或任何部分職責委託給任何人、員工、部門、委員會或第三方服務提供商。在計劃管理人授權受託責任和義務的範圍內，這種授權應以書面形式完成(包括授權授權的書面行動或書面服務協議)。賠償部或其後續部門應根據其條款負責本計劃的日常管理和運營，並有權採取必要的行動來履行其職責，包括但不限於聘請第三方服務提供商協助計劃管理。

*9.04%；*意見：信實。根據本計劃獲授權行事的個人或實體應有權依賴任何正式指定的會計師所作的所有證書和報告，以及任何正式指定的法律顧問(包括公司的法律顧問)所提供的所有意見。

*應向計劃管理人和/或補償部提供有效管理計劃所需的相關信息，包括但不限於參與者的補償以及參與者終止僱用或死亡的日期和情況。

他們支付了9.06%的賠償金。在適用法律允許的範圍內，公司特此賠償根據本計劃履行任何責任的任何公司員工，並使他們不會因其行為或行為的後果、後果、費用、律師費和損害而受到損害，除非此類後果是由於他們自己故意的不當行為或違反誠信造成的。這種賠償應是該僱員作為法律事項或因任何保險或其他賠償而可能享有的任何其他權利之外的額外賠償。

第十條。

其他

他們簽了10.01%的合同，沒有僱傭合同。本計劃的條款和條件不應被視為公司或子公司或關聯公司與高管之間的僱傭合同。本計劃的任何規定不得被視為賦予行政人員保留為本公司或其附屬公司或聯屬公司服務的權利，或幹擾本公司或其附屬公司或聯屬公司在任何時間紀律處分或解僱行政人員的權利，不論是否有理由或無須通知。

該公司為員工合作提供了10.02%的資金。高管將與公司或計劃管理人合作，提供公司或計劃管理人合理要求的任何和所有信息，並採取可能要求的其他行動，以促進計劃管理和本合同項下福利的支付。

*10.03%。如果本計劃的任何規定被發現是非法或無效的，上述違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就像該非法和無效的規定未包括在本計劃中一樣。

他們表示，需要發出10.04%的通知。根據本計劃應發出或可能發出的任何通知應以書面形式發出，並應通過美國郵寄，郵資預付。如果要向公司或計劃管理人發出通知，該通知應發送至位於Ste.第七大道1600號的Nordstrom，Inc.c/o補償部。2500，西雅圖，華盛頓98101。如果要向參與者發出通知，該通知應親手交付給參與者，也可以郵寄到該參與者在公司人力資源記錄中最後為人所知的地址。任何一方均可不時更改通知的郵寄地址，以書面通知該新地址。

他們支付參與者受益人10.05%的利息。參與者的配偶或註冊家庭伴侶在參與者死亡前的任何時間不再是參與者的配偶或註冊家庭伴侶(無論是因死亡、解散、廢止、分居、離婚，或就終身伴侶而言，則是終生伴侶的終止)，則參與者的配偶或註冊家庭伴侶在本協議項下的利益應自動轉移給參與者，除非根據符合合資格家庭關係令要求的法院命令，該配偶須被視為“尚存配偶”，適用的規則類似於守則第414(P)條下的規則。前配偶或註冊家庭伴侶不得以任何方式轉移他或她在本計劃中的權益，包括但不限於通過他或她的遺囑，也不得根據無遺囑繼承法轉移此類權益。

他們從計劃中扣除了10.06%的税收義務。如果高管參與本計劃在福利支付開始之前對參與者產生了州或聯邦税收責任(包括根據《守則》第409A條規定的税收責任)，計劃管理人可行使其自由裁量權，授權分配不超過償還此類債務所需金額的資金(包括額外的税收、罰款和利息)。根據這一規定進行的分配是

完全由計劃管理人自行決定，執行人員不得直接或間接選舉萬億。加快付款速度。高管的納税義務應使用該高管當時最高的聯邦、州和地方邊際税率，加上適用的税收、罰款和利息附加額的税率或金額來衡量。這種分配應影響和減少根據本協議第三條和第五條應支付的福利。

他們認為10.07%的福利是非排他性的。本計劃為參與者和參與者的受益人提供的福利是該參與者根據公司及其子公司和附屬公司員工的任何其他計劃或計劃可獲得的任何其他福利之外的福利。除非另有明確規定，本計劃應補充，不得取代、修改或修正任何其他此類計劃或計劃。

他們認為公司債務的履行比例為10.08%。向參與者或受益人支付本計劃下的福利，將完全和完全解除公司根據本計劃對參與者所承擔的所有其他義務，參與應在該福利全額支付後終止。

他們減少了10.09%的執法成本。如果需要採取任何法律或衡平法行動來執行本計劃的條款，公司或計劃管理人有權追回合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。

調查顯示，性別和案件的比例為10.10%。除非上下文另有明確説明，男性代詞應包括女性，單數應包括複數，反之亦然。

其中包括10.11個新的標題和標題。本計劃各條款和章節的標題和標題僅供參考，不得用於解釋本計劃文件的任何部分或規定。

這項法律適用範圍為10.12%。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本計劃應受華盛頓州法律的管轄。

    

根據《守則》第409a節的第10.13條：本公司打算本計劃符合《守則》第409a節的要求，並應按照該意圖進行操作和解釋。儘管如此，本公司並不表示本計劃符合《守則》第409a條，亦不對任何未能遵守《守則》第409a條的參與者承擔任何責任。

10.14《爭議解決方案》：除符合第七條規定的利益索賠外，與本計劃相關的任何爭議應通過諾德斯特龍爭議解決方案中概述的具有相互約束力的仲裁解決，其條款通過引用併入本計劃。任何與福利索賠相關的法律訴訟必須在計劃管理人發佈最終審查決定後一(1)年內發起，並必須提交給華盛頓西區美國地區法院。