Nordstrom
遞延補償計劃
2024年重述
2024年8月20日通過
Nordstrom
遞延補償計劃
(2024重述）
目錄
第一條 1
1.1 標題 1
1.2 目的 1
1.3 生效日期 1
第二條 1
2.1 合資格僱員 1
2.2 錄入日期 1
2.3 何時開始參與 2
2.4 暫停參與 2
2.5 參與結束時 2
第三條 3
3.1 推遲選舉 3
3.2 延期金額 4
3.3 公司捐款分配 5
3.4 禁止推遲分居付款 8
3.5 延期協議要求 8
3.6 延期協議的適用性 8
第四條 9
4.1 賬户 9
4.2 貸方時間 9
4.3 參與者視為投資 10
4.4 公司投資 10
4.5 分配效果有限 10
4.6 賬目報告 10
第五條 11
5.1 賬户所有權 11
5.2 計劃中的權利無資金支持且無擔保 11
5.3 不允許轉讓計劃中的利益 11
5.4 對各方具有約束力的計劃 12
5.5 追回政策的適用 12
第六條 12
6.1 分離分配 12
6.2 在職分發 13
6.3 退休前離職 14
6.4 付款開始日期 15
6.5 延遲付款日期 15
6.6 改變分配時間或形式 15
6.7 現金和股票分配 16
6.8 推遲不可扣除分配 16
6.9 加速付款 18
6.10 分配後分配 18
第七條 18
7.1 指定受益人 18
7.2 已婚參與者 18
7.3 被視為受益人 18
7.4 倖存受益人 18
7.5 死亡時賬户餘額的分配 19
7.6 受益人的確定 19
7.7 向未成年人或無行為能力受益人付款 19
第八條 19
8.1 計劃管理員 19
8.2 計劃管理員的權力和權威 19
8.3 權力和權威的下放 19
8.4 對意見的依賴 20
8.5 信息 20
8.6 賠償 20
第九條 20
9.1 提交索賠 20
9.2 否認索賠 20
9.3 審查被拒絕的索賠 20
9.4 關於審查被拒絕索賠的決定 21
第十條 21
第Xi條 21
11.1 無僱傭合同 21
11.2 爭議解決 21
11.3 員工合作 22
11.4 非法和無效 22
11.5 需通知而 22
11.6 參與者配偶的利益 22
11.7 計劃中的税務負債 22
11.8 福利非排他性 22
11.9%--公司債務的履行情況-11月22日
11.10%--執法成本下降--23年
11.11歲以下的女性和23歲以下的女性。
11.12至2012.23年，包括標題和標題。
11.13年2月23日：適用法律
11.14*23*23
第一條
名稱、目的和生效日期
1.1標題。該計劃應稱為諾德斯特龍遞延補償計劃，本文件中對“計劃”或“DCP”的任何提及應包括本文所述並經不時修訂的計劃。
1.2目的。該計劃旨在構成一個沒有資金的計劃，其主要目的是為選定的管理人員或高薪僱員羣體提供遞延補償的機會，符合1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第201(2)、301(A)(3)和401(A)(4)條的含義，諾德斯特龍公司(華盛頓公司)及其美國子公司和附屬公司。
1.3生效日期。該計劃原於1994年1月1日起生效。該計劃先前已修訂，以符合《守則》第409a條。在2005年1月1日之前遞延和歸屬的金額(以及可歸因於這些金額的投資收益和損失)受2003年重述和對2003年重述的任何修正所管轄。在2004年12月31日之後和2008年1月1日之前最初遞延和歸屬的金額受2007年重述條款的約束，但本公司單獨記錄的過渡規則修改的範圍除外。該計劃還被修訂和重述，2014年重述、2017年重述、2019年重述和2022年重述。這份2024年的重述將於2024年8月20日生效。
第二條
資格
2.1靈活的員工。在任何計劃年度，“合格員工”是指公司或美國子公司或關聯公司的任何員工，他們(A)由計劃管理人自行決定明確選擇參加該計劃，以及(B)根據ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(4)條的規定，屬於選定的管理層或高薪員工羣體的成員。計劃管理人可以建立資格標準(與本節的要求一致)，規定符合這些標準的所有員工參與計劃，而不是明確選擇參加計劃的合格員工。計劃管理員可隨時自行決定更改合格員工的資格標準，或確定一個或多個參與者將不再是合格員工。根據本計劃的規定，所有符合條件的員工將有資格在本計劃規定的時間以本計劃規定的方式延期支付薪酬和獲得福利。
2.2入圍日期。符合條件的員工應有資格參加本計劃，具體如下：
(A)在計劃年度內首次受僱的合格員工應有資格在他或她首次成為合格員工之日後的3月1日、6月1日或9月1日參加該計劃。
(B)所有其他合格僱員有資格在其成為合格僱員的次年1月1日至次年1月1日參加該計劃。
2.3當參與開始時。如果符合條件的員工根據計劃和第三條的規定，選擇在適用的選擇期內延期支付部分符合條件的薪酬，則該員工將成為該計劃年度的“參與者”。“選擇期”是年度選擇期，對於新聘用的符合條件的員工，則是初始選擇期，具體確定如下：
(A)週年選舉期間。“年度選舉期間”是指每年指定的一段時間，在此期間，符合資格的員工提交推遲支付薪酬的選擇。計劃管理人有權確定年度選舉期間，並可以為不同類型的薪酬設立不同的年度選舉期間，但條件是年度選舉必須在不遲於守則第409a條規定的時間之前成為不可撤銷的。參與者在年度選舉期間關於基本薪酬和獎金薪酬的延期選擇必須在參與者提供產生基本薪酬和獎金薪酬的服務的前一年的12月31日之前變為不可撤銷。
(B)初始選舉期間。在計劃年度內首次成為員工和合格員工的任何員工的初始選擇期間為三十(30)天，從他或她的入職日期開始，低於2.2天。合格僱員的選擇只涉及為選舉後提供的服務支付的補償，並且只適用於基本補償。只有在年度選舉期間才能選擇推遲獎金補償。
2.4暫停參與。如果參與者根據本計劃2003年的重述獲得計劃外在職分配(帶有懲罰)，則該參與者根據本計劃獲得延期的資格將在收到非計劃內服務分配的計劃年度的剩餘時間內繼續有效，但在接下來的兩個計劃年度內暫停。
2.5當參與結束時。只要個人的賬户餘額尚未完全分配，他或她就仍然是參與者。如果在參與者的終止日期之前，參與者已不再是ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(4)條所指的公司特定管理層或高薪員工組的成員，則該參與者的延遲選擇將持續到與延遲選擇相關的計劃年度的剩餘時間。但是，參與者將沒有資格根據下一個計劃年度生效的計劃延期支付薪酬，並且在其再次成為選定成員之前，參與者不得重新確立推遲支付薪酬的資格
管理人員或高薪員工羣體，並滿足計劃中規定的其他資格要求。參與者的帳户將按照計劃和參與者選擇的條款指定的時間和形式分發。
第三條
延期支付補償
3.1推遲選舉。在根據第2.2條及之後的任何計劃年度(受第2.4條和第2.5條的約束)有資格成為參與者後，希望根據本計劃延期支付薪酬的合格員工必須在適用的選舉期的最後一天或之前正確執行延期協議。
(A)延期協議。在本計劃中使用的術語“延期協議”是指計劃管理人規定的格式，參與者通過該格式：
(1)表明並同意推遲參與者在任何計劃年度的部分合格補償；以及
(2)指定計劃年度延期付款的時間和形式。
為此，當合格員工通過在線系統登記，或完成、簽署並以計劃管理員批准的方式將適當的延遲協議表格返回給計劃管理員時，將被視為已正確執行延遲協議。
(B)合資格補償。就本計劃而言，參與者的下列報酬項目應被視為“合格補償”：
(1)基數補償。參與者的基本工資，是指參與者的基本工資計劃在正常過程中通過公司的定期薪資週期支付(包括公司描述為國際溢價薪酬的金額(如果有))。本計劃的延期在根據401(K)計劃、根據守則第125節的公司自助餐廳計劃和根據守則第132(F)節的公司的交通附帶福利計劃的任何延期之前計算和扣除。
(2)獎金補償。根據公司廣泛的和/或高管管理層獎金計劃(S)支付的參與者的獎金薪酬，無論是以現金或股票支付，也無論是每年、每半年支付一次還是以其他方式支付。參與者的獎金補償不應包括任何特別或一次性獎金，包括但不限於聘用獎金或留任獎金。
(3)增加業績份額單位。參與者的業績份額單位，由公司的股權激勵計劃定義和管理。
(4)增持限售股。參與者在公司股權激勵計劃中定義和管理的限制性股票單位。
在2025年1月1日或之後授予的業績股單位和限制性股票單位不被視為“合格補償”，不得延期。因此，本計劃中與業績份額單位和受限股票單位有關的所有條款僅適用於在2025年1月1日之前批准的這些單位的延期。
3.2延期的程度。參與者可根據本計劃的條款和條件，在任何計劃年度不可撤銷地選擇將下列符合條件的補償遞延並記入參與者的賬户：
(一)基本補償。參與者的全部或部分基本薪酬表示為合格員工基本薪酬的最高80%(80%)的百分比。
(B)獎金補償。如參與者在2.3(A)項下的年度選舉期間選擇延期，參與者的全部或部分獎金補償可歸因於在緊接年度選舉期間後的計劃年度開始提供的服務。成為新合格員工並選擇在2.3(B)項下的初始選舉期間登記的員工，不得推遲其登記發生的計劃年度的獎金補償。
(C)業績份額單位。公司授予參與者的全部或部分未歸屬業績份額單位，條件是：
(1)公司通過在作為獎勵業績股單位的基礎的“業績股單位協議”中加入延期條款，提供了延期的機會；
(2)計劃根據參與者在至少持續12個月的業績週期的前90天內確定的個人或組織業績標準，授予業績分攤單位；
(3)延期選擇是在業績週期中還有至少六(6)個月的時候作出的；
(4)參與者從業績週期的第一天(或較晚的業績標準確定之日)到作出延期選擇之日這段時間內，持續提供服務；以及
(5)延期選擇是在可隨時確定將歸屬的業績份額單位的金額之前作出的。
(D)限制性股票單位。公司授予參與者的全部或部分未歸屬的限制性股票單位，條件是：
(1)對於計劃根據參與者個人或組織業績標準獲得的限制性股票單位獎勵：
(A)公司在授予限制性股票單位的基礎上，在《限制性股票單位協議》中加入延期條款，從而提供延期機會；
(B)在至少持續12個月的業績週期的頭90天內確定適用的個人或組織業績標準；
(C)延期選擇是在適用裁決的業績週期中還有至少六(6)個月的時候作出的；
(D)參與者從業績週期的第一天(如果較晚，則為業績標準確定之日)至作出推遲選擇之日這段時間內，持續提供服務；以及
(E)延期選擇是在根據適用裁決將歸屬的限制性股票單位的金額可隨時確定之前作出的。
(2)對於僅根據時間流逝而預定歸屬的限制性股票單位的授予：
(A)公司在授予限制性股票單位的基礎上，在《限制性股票單位協議》中加入延期條款，從而提供延期機會；以及
(B)延期選擇必須在最初授予限制性股票單位的計劃年度之前的計劃年度結束前作出。
3.3公司繳費分配。根據該計劃，允許以下公司出資：
(一)補繳。在每個計劃年度，公司應向每個參與者的賬户分配一筆金額(如果有的話)，該金額等於該參與者在401(K)計劃下失去的相應繳款份額(“補繳”)。出於以下目的
在這一分配中，參與者在匹配繳款中的“損失份額”是由於參與者的薪酬(根據參與者的401(K)計劃定義)因本計劃下的延期而減少而未分配到參與者的401(K)計劃賬户的繳款金額。
補繳會費的支付時間和方式應由參加者就補繳會費記入參加者賬户的計劃年度之前的計劃年度適用的時間和形式所作的選擇決定。例如，2025年初就2024年計劃年度推遲支付的參與者補償金而記入貸方的補繳的時間和形式，應由參與者就適用於2024年計劃年度的時間和形式所作的選擇來確定。如果沒有這樣的選擇，則參與者在該計劃年度補繳的時間和形式應作為參與者離職時的一筆一次性付款。
計劃年度的補充繳費是根據參與者在該計劃年度的年化401(K)計劃匹配繳款率計算的。
例如：假設在2024計劃年度，參與者A參與了Nordstrom 401(K)計劃，並將其合格薪酬的7%貢獻給401(K)計劃，並將30,000美元貢獻給DCP。參與者A的401(K)合格補償本來是200,000美元，但減去了遞延到應課税品保護計劃的金額，使其為170,000美元。如果參與者A沒有選擇將30,000美元推遲到DCP，他的401(K)供款總額將為14,000美元(200,000美元的7%)，他的401(K)公司匹配將為8,000美元*(200,000美元的4%)。然而，由於DCP延期將他的401(K)計劃合格補償減少到170,000美元，他對401(K)計劃的實際員工貢獻為11,900美元(170,000美元的7%)，他的401(K)計劃公司匹配為6,800美元(170,000美元的4%)。因此，參與者A有權獲得1,200美元(8,000-6,800美元)的應課税品補充捐款。
*例子假設年內每個支付期的401(K)延遲率為7%。
所有補繳將立即百分之百(100%)歸屬。
為免生疑問，若要就某一計劃年度收取補繳款項，參加者必須已根據本計劃對該計劃年度作出延期。
(B)公司酌情供款。除根據3.3(A)作出的任何公司貢獻外，計劃管理人可單獨
酌情決定，在計劃管理人決定的時間、數額和方式向一個或多個參與人的賬户酌情繳款。該等酌情繳款應記入適用參與者的視作投資子賬户。計劃管理員必須在將可自由支配的繳款分配到參與者的帳户時指定分配的時間和形式。
(C)恢復供款。本公司應向某些參與者的賬户分配一筆恢復性捐款，該捐款應基於每位參與者的超額補償(定義見下文)。
參與者在恢復繳費分配方面的“超額補償”是指參與者在該計劃年度的無限401(K)計劃補償(定義見下文)超過該參與者在該計劃年度的實際401(K)計劃補償。此外，“超額補償”應不包括參與者收到的基於業績的或其他激勵性補償，該補償包括：(I)與公司以外的實體的經濟業績有關；(Ii)作為該實體合併、收購或控制權變更的一部分、承認或協同採用。
參與者用於恢復繳費分配的“無限401(K)計劃補償”是指參與者在不考慮401(A)(17)限額(定義如下)的情況下確定的計劃年度的401(K)計劃補償，外加參與者在該計劃年度遞延到該計劃的金額。計劃年度的401(A)(17)限額是指法典第401(A)(17)節對該計劃年度有效的補償限額。從2024年1月1日開始的計劃年度，401(A)(17)限額為345,000美元，此後按通脹指數化。
例1：假設在2024計劃年，參與者A也是諾德斯特龍401(K)計劃的參與者。在2024計劃年度，參與者A的401(K)計劃補償為345,000美元，參與者A將20,000美元推遲到該計劃中。2024年計劃年度有效的401(A)(17)限額為345,000美元。參與者A在不考慮401(A)(17)限額的情況下確定的2024年401(K)計劃合格補償為375,000美元。因此，參與者A在2024計劃年度的無限401(K)計劃補償為395,000美元(375,000美元外加20,000美元)。參與者A的超額補償為50,000美元(減去參與者的345,000美元401(K)計劃補償395,000美元)。
可就參與者的超額補償分配的恢復供款應為以下較小的數額：
(1)通過應用參與者的年化401(K)計劃匹配可以產生的最大匹配繳費金額
該計劃年度對參與者超額補償的貢獻率(如有)；以及
(2)參與人在該計劃年度實際遞延至本計劃的金額(如有)。
例2：與例1相同的事實。進一步假設，根據401(K)計劃下的匹配公式，參與者在2024年計劃年度獲得的401(K)計劃下的匹配繳款總額等於參與者的401(K)計劃薪酬的3.5%。在示例1中，參與者A在2024計劃年度的超額薪酬為50,000美元。將參與者的401(K)計劃匹配繳費率應用於參與者A的超額薪酬，超額薪酬產生的最大匹配金額為1,750美元(即50,000美元的3.5%)。因此，根據本計劃，就2024年計劃年度而言，可分配給參與者A的恢復繳款將為1,750美元((I)參與者A的超額補償產生的最大匹配捐款和(Ii)參與者A的20,000美元延期計劃中的較小者)。
復原性繳款的支付時間和方式應由參加者就復原性繳款記入參加者賬户的計劃年度之前的計劃年度所適用的時間和付款方式所作的選擇決定。例如，2024年初就參與者在2023年計劃年度獲得的超額補償而記入貸方的恢復捐款的支付時間和形式，應根據參與者就適用於2023年計劃年度的支付時間和形式所作的選擇而確定。如果沒有這樣的選擇，則參與者在該計劃年度的恢復繳款的支付時間和方式應作為參與者離職時的一筆一次性付款。修復捐款將立即百分之百(100%)歸屬。
如果參與者是SERP的參與者，則該參與者沒有資格在任何計劃年度獲得補繳和/或恢復繳款，除非計劃管理員另有決定。
為免生疑問，若要就某一計劃年度收取恢復供款，參加者必須已根據本計劃就該計劃年度作出延期。
3.4禁止推遲支付分手費。參與者不得推遲支付給參與者的任何指定為離職金的金額。“離職金”是指因終止受僱於本公司而支付給僱員的任何金額；但本第3.4節的任何規定均不得阻止
公司不得就離職協議進行談判，該協議的條款包括根據第3.3(B)條規定的公司酌情出資。
3.5延期協議要求。未及時提交有效延期協議的參與者不得推遲本計劃下適用計劃年度的任何符合條件的補償(或收到3.3項下相應的公司補繳或恢復繳費分配)。
3.6延期協議的適用性。
(A)一般規則。除第3.6節另有規定外，延期協議是不可撤銷的，並在其適用的整個計劃年度內保持有效。參與者必須提交新的延期協議，才能在任何後續計劃年度繼續延期。任何延期協議的條款可以但不必類似於任何先前延期協議的條款。
(B)不可撤銷的例外情況。
(一)財政困難。如第6.2(A)(1)節所述，如果參與者因不可預見的財務緊急情況而收到分配，則參與者的延期協議應自動取消，並在本計劃年度的剩餘時間內停止延期。
(2)傷殘。如果參與者喪失能力，延期協議將被取消。就本節而言，“殘障”是指參保人根據當時有效的公司長期殘障計劃被確定為有資格享受福利，或被社會保障管理局判定為殘障人士；但在遵守法規第409a條所要求的範圍內，“殘障人士”應具有第409a條所規定的含義。
(C)恢復參與。參與者可以選擇在隨後的任何年度選舉期間恢復本計劃下的延期，前提是參與者滿足當時生效的計劃的資格要求。
第四條
延期開户和貸記
4.1帳户。參與者的“賬户”是在公司賬簿上建立的賬户，作為每個參與者的計劃餘額的記錄。一個賬户可以包括一個或多個子賬户，以反映根據本計劃的各種條款貸記參與者的金額。截至本重述的生效日期，本計劃下的賬户包括以下子賬户：
(A)當作投資子賬户。被視為投資子賬户，反映參與者因延期符合資格而產生的賬户餘額
薪酬(績效股單位、限制性股票單位或其他基於股票的薪酬除外)、第3.3條規定的公司出資分配，以及參與者根據第4.3條規定的此類金額的視為投資。該分賬户的餘額應以美元金額表示。
(B)普通股單位子賬户。一個普通股單元子賬户，反映參與者根據本計劃被賦予並延期的績效股票單位、受限股票單位或其他基於股票的薪酬的數量。該分賬户的餘額應當以單位表示，每個單位代表一股公司普通股的價值。
4.2貸記賬户的時間。參與者根據本計劃遞延的金額應在參與者本應收到遞延金額(或在公司繳款的情況下受益收到)的日期後，儘快在行政上可行的情況下貸記到參與者的賬户。在計劃年度內代表參與人進行的公司繳款分配，應在計劃管理人確定的日期，但不遲於與繳款有關的計劃年度結束時，記入參與人的賬户。收入(見第4.3(A)款的定義)應在計劃管理人確定的日期開始記入參與者賬户的貸方，但不得遲於與這些收入有關的繳款按照前述規定記入賬户的月份的下一個月。收益是根據參與者根據第4.3節選擇的投資選擇的業績計算的。
4.3參股人視為投資。每個參與人可以不時地從計劃管理人提供的各種指數中選擇他或她的賬户將被視為投資的對象，但條件是計劃管理人沒有義務獲得或提供參與人指定的任何投資。
(A)當作投資子賬户估值。參與者的被視為投資子賬户應不時被記入貸方或借方的額外金額，相當於該等賬户在相關時間實際投資於指定基金指數時所經歷的增值(或虧損)(“收益”)。這種貸記和借記將考慮到參與者的賬户交易(如延期付款、繳款、資金分配和資金轉賬)在計劃的記錄保存系統中實際反映的日期。
(B)普通股單位子賬户估值。參與者的普通股單位子賬户中的單位數量應定期適當調整，以反映與該等單位所代表的公司普通股股份有關的任何股息、拆分、拆分或任何組合或交換，無論如何完成。
4.4公司的投資。 為了提供資金以履行其在計劃下的義務，公司可以（但不應被要求）保留現金或投資，
再投資於共同基金、股票、債券、證券或公司酌情合理選擇的任何其他資產。此類投資可能，但不一定要遵循參與者選擇的投資指數。如果本公司選擇購買一份或多份為參保人的生命提供保險的保單，以允許本公司收回提供以下福利的成本：
(1)作為繼續參與計劃的條件，參與者應簽署任何文件，並接受為此目的可能需要或要求的任何體格檢查或測試；以及
(2)參保人、參保人的受益人及透過參保人提出申索的任何其他人，不得對該等保單或該等保單的收益擁有或取得任何權利。
4.5分配效果有限。作出任何分配並記入帳户貸方的事實，不得賦予參與者對本公司任何資產或對本公司任何資產的任何權利、所有權或權益，或任何獲得付款的權利，除非當時(S)和計劃中其他規定的條件。
4.6帳目報告。應在向計劃管理員請求參與者賬户餘額信息後的合理時間內向參與者提供此類信息。應定期向每名與會者提供報表，但不少於每年一次。
第五條
參與者在圖則中的權利
5.1帳户中的所有權。在符合本條和第3.2(C)節規定的限制的情況下，每個參與者在任何時候都有權獲得該參與者賬户的價值。
5.2計劃中的權利是無資金和無擔保的。在任何情況下，公司在本計劃下的義務都應是無資金和無擔保的付款承諾。參與者計劃分配的權利不應大於向公司的一般無擔保債權人付款的權利。本公司可設立一個或多個設保人信託基金(如《法典》第671節及以下章節所界定)以促進支付本計劃項下的福利；然而，在任何情況下，公司都沒有義務為其在本計劃下的財務義務提供資金。公司可能收購或撥備的任何資產，在公司破產時，應以其普通債權人的債權為準。
5.3不允許轉讓計劃中的利益。除適用法律允許外，本公司不得出售、轉讓、質押、抵押或附加本計劃下的任何利益。參與者、參與者的配偶和指定受益人無權
提前抵押、抵押、折算、修改或以其他方式阻礙根據本計劃應支付的任何福利。上述利益不得被扣押，用於支付參與者或受益人所欠的任何債務、判決、贍養費、贍養費，或在發生破產、資不抵債或其他情況時可通過法律實施轉移。儘管有上述規定，本公司仍可自行決定遵守與任何家庭關係訴訟程序有關的任何法庭命令的條款，包括但不限於婚姻解除或子女撫養費。
5.4對締約方具有約束力的計劃。本計劃對本公司、其受讓人和通過合併、收購或合併獲得其幾乎所有資產和業務的任何後續公司，以及對所有參與者和任何參與者的受益人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。
5.5追回政策的適用。如根據本公司的追回政策，本公司須向參與者追討補償，而參與者賬户中的任何金額可歸因於根據本守則第409A條所容許的基於補償的供款，則該等金額(經投資損益調整)將從參與者的賬户中註銷，並將永久及不可撤銷地沒收。本節關於從參與者的賬户中提取款項的規定也應適用於參與者死亡後的受益人。
第六條
分配
6.1分離分佈。
(A)分居事件。參與者可以在延期協議中選擇在分離時接收其帳户的分配。參加者的“離職”是指參加者的離職日期。
(B)離職分配表格。參與者賬户餘額的分配應按照參與者延期協議(S)中規定的分配選項進行。分期付款的賬户部分應繼續按照第4.3節的規定計價，直到分配為止。參與者可使用的分發選項包括：
(一)一次性支付的；
(2)五(5)年、十(10)年或十五(15)年分期付款。本款(B)項下的一次性付款金額應自參與者終止參加日期當月的最後一天起計算。
(C)分期付款中的一次總付。如果參與者在離職時的賬户餘額等於或低於10,000美元，福利部門(或其繼承者)可下令一次性分配參與者的整個賬户，而不是分期付款，前提是一次性支付會導致參與者在本計劃下的全部權益終止和清算，以及根據守則第409a節規定的規則必須與本計劃合併的所有其他計劃或安排。參賽者不得根據本規定行使任何酌情權將分期選舉轉換為一次過支付。
(D)分期付款的數額和時間。第一期付款應在第6.4條規定的付款開始日期支付。以後的分期付款應每年在隨後一年的1月支付。每筆分期付款的數額應通過乘以參與者截至預定分配日期當月底的賬户餘額(根據第6.2(B)節關於在職分配或根據所有其他分配的分離而確定)乘以分數來確定，分數的分子是一(1)，分母是(N減去P)，其中N是年度分期付款的總數，P是以前支付給參與者的年度分期付款的數量。例如，如果支付形式是每年五次，第一次年度分配是賬户餘額除以5(5減0)，第二次年度分配是賬户餘額除以4(5減1)，第三次年度分配是賬户餘額除以3(5減2)，第四次年度分配是賬户餘額除以2(5減3)，第五次年度分配是整個賬户餘額(5減4)。
6.2服務中分發。當參與者受僱於公司、子公司或附屬公司時，參與者可獲得本節6.2中規定的服務中計劃分配。
(A)不可預見的金融緊急情況。應參與人的要求，計劃管理人可在發生不可預見的財務緊急情況時，自行決定支付參與人賬户的全部或部分價值。
(一)財政緊急狀態。在這方面，“不可預見的財務緊急情況”被定義為因下列原因之一造成的嚴重財務困難：
(A)參與者、參與者的配偶或受扶養人(定義見守則第152(A)節)或參與者的指定受益人的疾病或意外；
(B)因意外事故造成參加者的財產損失；或
(C)因參與者無法控制的事件而出現的其他類似的非常和不可預見的情況。
(2)數額。加速分配的金額應限於緩解此類緊急情況所需的金額，其中可能包括支付合理預期分配所導致的任何聯邦、州和地方税或罰款所需的金額。在確定滿足緊急需要所需的金額時，必須考慮到由於取消參與者在本計劃年度剩餘時間內的延期選擇而可供參與者使用的金額。如果參與者的全部賬户餘額是根據第6.2(A)條分配的，分配的金額應在分配日期前一個月的月底確定。
(3)其他財政資源的影響。由於不可預見的緊急情況而進行的分配，不得通過保險補償或賠償、其他資產的清算(前提是清算本身不會造成嚴重困難)或取消本計劃年度剩餘時間的延期來緩解。
(B)定期分發。在任何選舉期間，參賽者可就其選擇延遲補償，就其根據在選舉期間作出的選擇而延遲支付的全部或部分補償，指明提取日期。參與者的計劃分配選舉必須指定一個分配日期，該分配日期必須發生在參與者的延遲在計劃中至少有兩個完整的計劃年度之後(例如，在2025年度選舉期間選擇的延遲可以首先計劃在2028年進行分配)。參與者必須選擇預定分發的日曆年和月份(1月或6月)。與預定分配相關的應付給參與者的金額在所有情況下都應是指定的美元金額或參與者在延期協議適用的計劃年度的賬户餘額的指定百分比。如果參與者在計劃分配日期之前發生分配事件，則適用於該分配事件的計劃規定將優先於該參與者的計劃分配選擇。根據本款(B)作出的分配的款額，須自預定分配前一個月的最後一天起釐定。
6.3退休前離職。對於2014年1月1日之前開始的計劃年度，以及在截至2013年12月31日的計劃年度中，參與者賬户中可歸因於選擇性延期和公司繳費的部分，如果參與者的終止日期早於他或她的提前退休日期、正常退休日期或延遲退休日期(“退休前離職”)，則參與者延遲協議中的付款時間和形式選擇應不予考慮，而不是這些選擇，參與者應在第6.4(B)節規定的付款開始日期一次性獲得其賬户價值，分配金額應自參與者終止日期當月的最後一天確定
發生。自2014年1月1日及之後開始，本第6.3節的規定不適用於參與者賬户中可歸因於從2014年1月1日開始的計劃年度及之後的延期付款和公司繳費的部分，包括由此產生的收益；相反，參與者賬户的這一部分應始終可按6.1(B)節的規定分配(受6.1(C)節的限制)。
6.4付款開始日期。分配將在下列日期開始支付，受6.5中規定的特定員工延遲支付的限制。
(A)定期分發。在參加延期選舉的參與者指定的日曆月(1月或6月)和年份期間。
(B)分離分佈。在離職後90天內，但參與者無權指定納税年度。
(C)不可預見的金融緊急情況。在計劃管理員批准分配後90天內，前提是參與者無權指定納税年度。
6.5延遲付款日期。如果在指定僱員離職後進行分配，第一筆付款不得早於指定僱員開始付款日期後六個月支付。如果分配的形式是分期付款，在沒有這六個月延遲的情況下本應支付的任何分期付款都將應計，並在六個月期末支付。在六個月期限到期後到期的任何分期付款將被視為不受這一規定的約束。“指定員工”是指在任何日期，代碼第409a節(根據公司在該日期確定指定員工的程序所確定的)中定義的“指定員工”。此延遲付款日期規則不適用於計劃的在職分配、財務緊急分配或因參與者死亡而導致的分配。
6.6改變分配的時間或形式。除本節另有規定外，參與者不得在選舉期最後一天之後更改參與者在延期協議中選擇的付款時間和方式。參加者可更改6.1(B)項下的退休分配形式或6.2(B)項下的預定在職分配時間，但須符合以下條件：
(A)對於預定在職或離職分配，他或她的變更最遲應在計劃年度的最後一天提交給計劃管理人，該計劃年度至少在開始付款日期前12個月結束；
(B)他或她的更改不能在請求更改後12個月內生效；及
(C)根據新選定的付款方式支付的第一筆款項不得早於參與者選擇更改的付款方式的付款開始日期後五年內支付。
一系列分期付款的開始付款日期被視為根據本計劃的條款將支付第一筆分期付款的日期。如果付款開始日期聲明為一段時間(例如，分配事件之後的90天期限)，則就本節而言，付款開始日期為該期限的第一天。
6.7現金和股票分配。參與者的視同投資子賬户的分配只能以現金支付。參與者的普通股單位子賬户的分配應以公司普通股進行，普通股應從股東按照適用證券交易所規則批准的公司股權激勵計劃的股份儲備中支付，並計入公司股權激勵計劃的股份儲備。
6.8推遲不可扣除的分配。
(A)在適用的情況下。如果計劃管理人在控制權變更之前真誠地確定，公司有合理的可能性不能僅因為守則第162(M)條的限制而扣除本公司在某個納税年度支付給參與者的任何補償，則在公司認為必要的範圍內，確保在控制權變更之前根據本計劃向參與者分配的全部金額是可扣除的，公司可以推遲全部或部分分配。在控制權變更後，公司無權根據本條款推遲付款，所有付款將在計劃中規定的日期支付。
(B)延期分配的管理。根據這一限制延期的任何分配應繼續根據本協議條款計入利息或收益。如果根據這一規定延遲向參與者付款，則根據這一規定可能延遲向同一參與者支付的所有其他付款也必須延遲。遞延的金額及其利息應在計劃管理人本着善意確定的儘可能早的日期分配給參與者或其受益人(在本協議要求領取死亡撫卹金的情況下)，在該日期，支付或應付給參與者的本公司在進行分配的納税年度的補償的扣除將不受法規第162(M)條的限制，如果較早，則為控制權變更的生效日期。
(C)“控制權的變更”的定義。就本計劃而言，控制變更是指以下(1)、(2)或(3)中的第一項發生。
(一)股權變更。購買或獲取1934年《證券交易法》第13(D)或14(D)條所指的任何個人、實體或團體，或任何類似的繼承人
根據該條款，公司股票的實益所有權(根據該法頒佈的規則13D-3的含義)，連同該個人、實體或集團已經持有的股票，佔本公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上。
(2)有效控制的變化。發生以下情況之一，代表對公司的有效控制發生變化：
(A)投票權。任何一人或多於一人作為一個集團收購(或在該個人或集團最近一次收購之日止的12個月期間內獲得)佔公司股票總投票權30%或以上的公司股票所有權；或
(B)董事會組成。在任何連續12個月的期間內，本公司董事會的多數成員由在任命或選舉之日之前未經本公司董事會多數成員認可的董事取代。
(三)資產所有權變更。任何一名人士或多於一名人士作為一個集團收購(或已在截至該等人士最近一次收購日期止的12個月期間內收購)公司資產，而該等資產的總公平市價總額相等於或大於緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價總值的40%。毛值是指在不考慮與資產相關的任何負債的情況下確定的資產價值。但是，如果資產所有權轉移到以下位置，則控制權不會發生變化：
(A)公司股東(緊接資產轉移前)，以換取或就其公司股票作出交換；
(B)公司直接或間接擁有其總價值或投票權的50%或以上的實體；
(C)直接或間接擁有公司總價值或投票權50%或以上的人，或作為一個集團行事的多於一人；
(D)由(C)項所述的人直接或間接擁有其總價值或投票權的至少50%的實體。
(4)釋義。這些規定的解釋和適用方式應與財政部根據《守則》第409a節的規定保持一致。
6.9加速付款。 一般來説，計劃管理人或任何參與者均不得加快計劃項下任何付款的時間，本計劃文件中具體規定的除外。 然而，計劃管理員可以加速任何付款的分配，但在代碼第409 A條的最終法規特別允許的範圍內。 此類加速包括但不限於允許參與者就本計劃下延期的金額繳納税款的分配，包括根據《守則》第409 A條可能徵收的任何税款，以及根據家庭關係令進行的分配（定義見《守則》第414（p）（1）（B）條）。
6.10分配後撥款。如果參與者的賬户在參與者收到賬户的全部分配後記入貸方，賬户中的餘額應在管理上可行的情況下儘快一次性支付給參與者。
第七條
死亡撫卹金
7.1受益人的指定。參與者應填寫計劃管理人指定的受益人指定表格，指定受益人領取本計劃下的死亡撫卹金。參保人有權按照計劃管理人制定的程序提交一份表格，指定參保人變更受益人，從而變更受益人。
7.2已婚參與者。如果參與者已婚，其合法配偶應為指定受益人，除非配偶書面同意以計劃管理人可接受的格式指定其他受益人。
7.3尊敬的受益人。對於2011年1月1日或之後去世的參與者，如果尚未指定有效的受益人，或者指定的受益人先於參與者去世，則參與者將被視為已按以下順序優先指定以下對象為其在世受益人和或有受益人：
(A)首先，按照聯邦法律的定義，支付給參與者的尚存配偶，或根據諾德斯特龍福利計劃為福利範圍的目的而定義的參與者的“註冊家庭伴侶”；或
(B)如參與者沒有尚存的配偶或登記家庭伴侶，則支付給其遺產。
7.4倖存受益人。為了確定適當的指定或被視為受益人或或有受益人，如果一名個人在參與者死亡之日後七(7)天還活着，則該個人被視為倖存。
7.5死亡時賬户餘額的分配情況。參與者死亡後，參與者賬户中可歸因於2014年1月1日及以後的計劃年度的延期付款和公司繳款的部分，包括其收益，應在死亡之日起90天內一次性分配，但參與者賬户中可歸因於延期付款和公司繳費的部分的分配應受該等金額被遞延時有效的計劃規定的管轄。舉例來説，如果參與者在“退休”(該術語在本計劃文件的先前版本中定義)之前死亡，而該參與者是公司的一名員工，並且該參與者的死亡不是由於成為參與者後兩年內的自殺所致，則該受益人將獲得一筆金額相當於參與者在2007年12月31日根據第3.2節實際延期支付的金額的兩倍(不包括由此產生的任何收入)。在計算這項退休前死亡撫卹金時，不應計入2007年12月31日之後延期的補償。
7.6受益人的終止。如果對接受本協議項下付款的適當受益人有任何疑問，則計劃管理人有權指示公司扣留此類付款，直至該問題得到解決。然而，根據第11.9節的規定，公司根據本計劃和計劃管理人的指示善意地支付的任何款項，應完全解除公司與該付款有關的所有其他義務。
7.7支付給未成年或喪失工作能力的受益人。在從本計劃向任何未成年人或無行為能力受益人或為其利益進行分配時，計劃管理人可指示公司將此類分配給該受益人的法定或自然監護人，或未成年人或無行為能力人暫時或永久居住在一起的任何成年人。監護人或其他成年人的收據應完全解除對公司的責任。本公司不承擔任何責任，以確保所支付的任何款項得到適當應用。
第八條
計劃的管理
8.1計劃管理員。公司董事會的薪酬、人員和文化委員會，或其繼任者，是“計劃管理人”。
8.2計劃管理人的權力和權限。計劃管理人應擁有執行計劃規定以及控制和管理計劃的運作和管理所需的權力和責任以及一切必要權力。計劃管理人擁有解釋和解釋計劃條款的自由裁量權，並有權根據計劃授予或拒絕福利。
8.3權力和權力的下放。計劃管理員可以，但沒有義務將任務授權給任何人、員工、部門、委員會或第三方
服務提供商作為計劃管理員的全部或部分職責。在計劃管理人授權受託責任和義務的範圍內，這種授權應以書面形式完成(包括授權授權的書面行動或書面服務協議)。
8.4依靠意見。根據本計劃獲授權行事的每名人士或實體均有權依賴任何正式委任的會計師所提供的所有證書和報告，以及任何正式指定的法律顧問(包括本公司的法律顧問)所提供的所有意見。
8.5信息。公司應及時提供與參與者補償、參與者終止僱傭或死亡的日期和情況有關的所有事項的全面和及時的信息，以及有效管理該計劃所需的其他相關信息。
8.6賠償。在適用法律允許的範圍內，公司特此賠償根據本計劃履行任何責任的任何公司員工，並使他們不會因其行為或行為的後果、後果、費用、律師費和損害而受到損害，除非此類後果是由於他們自己故意的不當行為或違反誠信造成的。這種賠償應是該僱員作為法律事項或因任何保險或其他賠償而可能享有的任何其他權利之外的額外賠償。
第九條
索賠程序
9.1提交索賠。福利申領須由參保人或透過參保人(“申索方”)提出的書面申領，並必須郵寄至計劃管理人。計劃管理人應對此類索賠進行審查並作出決定。
9.2拒絕索賠。如果全部或部分福利支付請求被駁回，計劃管理人應在收到索賠後90天內向索賠方提供書面通知，説明：(A)拒絕的具體理由；(B)完善索賠所需的任何額外材料或信息；(C)為什麼需要此類材料或信息的解釋；以及(D)為審查拒絕而應採取的步驟。如果計劃管理人在上述90天期限內沒有采取任何行動，索賠應被視為駁回。
9.3審查被駁回的索賠。如果索賠方希望審查被拒絕的索賠，索賠方應在收到書面拒絕通知後六十天內以書面形式通知計劃管理人。作為此類書面請求的一部分，索賠方可要求審查計劃文件或其他相關文件，可提交任何書面問題和意見，並可請求延長書面提交問題和意見的時間。
9.4對駁回的索賠進行復審後作出決定。計劃管理人應在收到複核請求後六十天內作出複核被拒索賠的決定。計劃管理員可以在事先通知索賠方、解釋為什麼需要延長以及預計決定日期的情況下，將這一期限延長最多60天。該決定應以書面形式作出，並説明作出該決定的具體理由，包括提及該決定所依據的《計劃》的具體規定。
第十條
修訂及終止
公司董事會薪酬、人事和文化委員會或其繼任者CPCC有權隨時以任何理由修改或終止本計劃。此類修改或終止可修改或取消本合同項下的任何福利，但此類修改或終止不得以任何方式減少受影響參與者或受益人賬户的既得部分。要使修正案生效，修正案必須是書面的。對本計劃的口頭修訂或修改，以及任何未經授權人員簽署的書面修訂，對本公司或任何其他人無效或具有約束力。在計劃終止時，參與者賬户的分配可以加快，但前提是加速分配不會導致參與者根據守則第409a節繳納額外税款。退休委員會有權批准和通過對該計劃的非實質性、技術性、法律合規性和/或行政修訂。退休委員會應將根據本規定通過的任何修訂通知CPCC。
第十一條
其他
11.1無僱傭合同。本計劃的條款和條件不應被視為公司與員工之間的僱傭合同。本計劃的任何規定均不得被視為賦予員工保留為公司、其子公司或關聯公司服務的權利，或幹擾公司、其子公司或關聯公司在任何時間、不論是否有理由、在通知或不通知的情況下對員工進行紀律處分或解僱的任何權利。
11.2爭議解決。除第九條規定的利益要求外，與本計劃有關的任何爭議應通過諾德斯特龍爭議解決計劃中概述的具有相互約束力的仲裁來解決，該計劃的條款通過引用納入本計劃。任何與福利索賠相關的法律訴訟必須在計劃管理人發佈最終審查決定後一(1)年內發起，並必須提交給華盛頓州法院或華盛頓州西區美國地區法院。
11.3員工合作。作為參與本計劃的條件，符合條件的員工必須與本公司和計劃管理人合作，提供本公司、其子公司或關聯公司合理要求的任何和所有信息，並採取可能要求的其他行動，以促進本計劃的管理和支付本計劃項下的福利。
11.4違法和無效。如果本計劃的任何規定被發現是非法或無效的，上述違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就像該非法和無效的規定未包括在本計劃中一樣。
11.5所需通知。根據本計劃應發出或可能發出的任何通知應以書面形式發出，並應以美國郵寄、預付郵資或公司認為適當的其他方式郵寄。如果要向公司或計劃管理人發出通知，應將通知發送給諾德斯特龍公司c/o福利部，地址為Ste.第七大道1600號。西雅圖，華盛頓州98101。如果要向參與者發出通知，該通知應發送到公司人力資源記錄中最後已知的地址，無論是地理地址還是電子地址。根據本計劃要求或允許向參與者發出的任何通知或文件，如果以書面形式並以手寄或郵寄(實物或電子)方式發送到參與者最後為人所知的地址，即已足夠。任何一方均可不時更改通知的郵寄地址，以書面通知該新地址。
11.6參與者配偶的興趣。參與者先於該參與者的配偶在本協議項下享有的利益應自動轉移給該參與者，該配偶不得以任何方式轉移，包括但不限於該配偶的遺囑，也不得根據無遺囑繼承法轉移此類利益。
11.7對計劃中的負債徵税。如果參與者在本計劃下的全部或任何部分福利在參與者有權從本計劃獲得分配之前產生了對參與者的納税義務，包括代碼第409a條下的負債，則計劃管理人可酌情指示公司向參與者分配立即可用的資金，金額為履行此類納税義務所需的金額。
11.8非排他性優勢。本計劃為參與者和參與者的受益人提供的福利是該參與者根據公司及其子公司和附屬公司員工的任何其他計劃或計劃可獲得的任何其他福利之外的福利。除非另有明確規定，本計劃應補充，不得取代、修改或修正任何其他此類計劃或計劃。
11.9公司債務的履行。向參與者或受益人支付本計劃下的福利，將完全和完全解除公司在本計劃下對參與者的所有進一步義務，該參與者的延期協議將在該福利全額支付後終止。
11.10強制執行的費用。如果計劃管理人或公司有必要採取任何法律或衡平法上的行動來執行計劃的條款，計劃管理人或公司應有權追回合理的律師費、費用和必要的支出，以及當事人可能有權獲得的任何其他救濟。
11.11 Gender和Case。除非上下文另有明確説明，男性代詞應包括女性，單數應包括複數，反之亦然。
11.12標題和標題。本計劃各條款和章節的標題和標題僅供參考，不得用於解釋本計劃文件的任何部分或規定。
11.13適用法律。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本計劃應受華盛頓州法律的管轄。
11.14其他定義：
(A)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(B)“延期退休日期”是指參與者的正常退休日期之後的終止日期。
(C)“提前退休日期”是指參與者在年滿53歲並已在公司服務至少十(10)年之日或之後的終止日期。儘管有上述規定，本計劃的2007年重述，而非本計劃重述，應適用於根據公司補充高管退休計劃(“SERP”)被指定為1999年計劃高管的參與者以及截至2003年8月19日已年滿50歲並已至少服務10年的參與者的提前退休決定。
(D)“401(K)計劃”對於參與者而言，是指任何由公司贊助、符合税務條件的個人賬户退休計劃，該參與者有資格參加該計劃，並受ERISA的要求約束，無論該計劃是否規定根據守則第401(K)節的規定進行選擇性延期。截至2022年8月16日，401(K)計劃的定義包括以下公司發起的計劃：諾德斯特龍401(K)計劃。
(E)“401(K)計劃補償”係指根據401(K)計劃定義的“補償”。
(F)“正常退休日期”是指參與者的58歲生日；但2003年根據SERP被指定為過渡計劃執行人員的參與者的正常退休日期應為55歲。
(G)“計劃年”是指日曆年。
(H)“終止日期”是指參與者終止受僱於本公司及其各附屬公司和附屬公司，不論該附屬公司或附屬公司是否參與本計劃。就本計劃而言，當參與者和公司合理地預期參與者將提供的真誠服務水平將永久性地降至之前連續36個月期間提供的真誠服務平均水平的49%或更低時，視為已經終止僱傭關係。如果參與者正在休帶薪休假，則該參與者被視為提供的服務水平等於參與者為賺取帶薪休假期間支付的賠償額而需要提供的服務水平。如果參與者正在休無薪假期，僱傭關係將推定於(A)參與者失去重新就業的法定或合同權利之日(但不得早於無薪假期開始後六個月)或(B)參與者不再有合理預期會回來為公司提供服務之日終止。
(I)“服務年限”是指連續滿一年(即12個月)，以參加者最近一次受僱之日起計。