附件1
Riot在即將到來的特別會議之前向Bitfarms的其他股東發佈開放信 詳細説明瞭在修復破碎的治理並提升所有股東價值方面的進一步改變的需求
詳細説明瞭Bitfarms需要進一步改變以修復破碎的治理並提升所有股東價值的需求
鑑於Bitfarms最近對Riot公開施加的壓力，將新任董事會成員提名數從三位減少到兩位
警告Bitfarms，不得在10月29日的特別會議之前採取任何額外行動以鞏固現有董事會
附加信息 詳見www.ABetterBitfarms.com
科洛拉多州羅克城，2024年9月3日- Riot Platforms, Inc. (納斯達克：RIOT)今日發佈了一封致Bitfarms Ltd. (納斯達克/tsx：BITF)的公開信。以下是信件的全文：
親愛的Bitfarms股東們,
烈酒目前持有Bitfarms約19.9%的股份，成為Bitfarms最大的股東。隨着我們接近Bitfarms股東的10月29日特別會議（“特別會議”），我們希望分享我們對Bitfarms最近採取的行動的看法，包括對董事會（“Bitfarms董事會”）的變革以及對Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold”）的擬議收購。我們還希望就我們的活動向Bitfarms董事會提供最新更新。
需要進一步進行董事會變動
我們的重點仍然是改善Bitfarms的破碎治理，以增強所有股東的價值。為了實現這一目標，Bitfarms的董事會需要更多新鮮的觀點。
自我們發起競選活動以來，Bitfarms的三位聯合創始人中有兩位——Emiliano Grodzki和Nicolas Bonta——已經從Bitfarms董事會辭職。值得注意的是，Mr. Grodzki在2024年5月31日Bitfarms股東年度特別股東大會上被投票決定不再連任後才辭職。Bitfarms隨後任命Fanny Philip取代Grodzki先生，任命Ben Gagnon為首席執行官兼Bitfarms董事會成員，以取代Bonta先生，並進行了其他高管領導層的變動。
雖然這些變化代表了朝着正確方向邁出了一步，但它們是被動的，並不足以解決Bitfarms的治理問題。這些舉動是Riot持續施加的公開壓力的結果，如果不是Riot挑戰了Bitfarms董事會的根深蒂固，這些舉動是不會發生的。證據明顯：Bitfarms需要更多真正獨立、具有經驗和專業知識的董事，以確保對公司未來戰略的決定反映的是所有股東最有利的利益，而不僅僅是對維護舊董事們自己職位最有利的利益。
考慮以下關於Bitfarms董事會的防禦姿態和將掩蓋至高地位置於參與之上的例子：
| · | Bitfarms未能實施的場外毒丸計劃：一紙15%門檻的唯斷施行股東權利計劃（"毒丸"）違反了既定的法律與治理標準。這個致使公司陷於固守的毒丸計劃被安省資本市場仲裁庭無可厚非地廢止並停止交易，以響應Riot的申請。如果Riot沒有采取行動，這個毒丸計劃將會使所有Bitfarms的股東受到損害，併為加拿大資本市場樹立令人擔憂的先例。Bitfarms董事會知情卻置之不理這些關切之事。 |
| · | 單方面更新董事會: 2024年6月27日，Bitfarms宣佈將Fanny Philip加入Bitfarms董事會。儘管Bitfarms董事會知道我們提名了一組高素質的董事候選人，並明確要求在進行任何董事會變動之前，請徵求我們的意見，但Bitfarms選擇在未諮詢Riot，其最大股東的情況下做出這一任命。 |
| · | 令人擔憂的Stronghold收購公告: 股東們應該嚴肅考慮Bitfarms在即將到來的特別會議之前宣佈同意收購Stronghold的時機以及願意支付的價格。這筆1750萬美元的交易（包括5000萬美元的債務）相對於公告前一天Stronghold的收盤股價來説，溢價超過100%，遠遠超過先例中股東在任何潛在上行中參與的全股票交易的溢價。此外，儘管宣稱這是一筆“高增益”的交易，並且具有“引人注目的經濟效益”，但股東們尚未得到有關投資Stronghold網站開發所需的資本支出的估計。鑑於Stronghold在較長一段時間內實際上是“待售”的情況，並且其戰略審查流程於今年早些時候公開宣佈，顯然在本行業中沒有其他參與者願意支付如此高昂的價格，這些觀點尤其令人不安。作為Bitfarms的最大股東，我們對Bitfarms董事會沒有以Bitfarms股東的最佳利益為依歸的方式進行這筆交易感到擔憂。根據交易條件，Stronghold收購似乎是Bitfarms董事會企圖鞏固自己的另一項行動。 |
| · | 關於Riot的持續缺乏合作：我們依然沒有看到Bitfarms董事會在與Riot建立建設性合作、考慮對Bitfarms董事會進行有益變革或者進行相互有利的合併以最大程度增加Bitfarms所有股東價值方面的意願上有任何的改變。 |
未來之路-選舉Riot的候選人
早些時候，我們宣佈我們將在特別會議上提名三位獨立且高素質的候選人蔘選Bitfarms董事會。隨着Bonta先生和Grodzki先生的辭職，我們旨在修復Bitfarms的錯誤治理的運動已經取得了進展，以解決我們認為對Bitfarms董事會有害的創始人領導文化。
因此，我們將把我們提議的新董事會成員從三位減少到兩位- Amy Freedman和John Delaney（以下簡稱“提名人”）。這兩位提名人對Riot和Bitfarms都完全獨立，並將為Bitfarms董事會帶來急需的上市公司董事會經驗、公司治理監督、交易經驗和業務專長。我們將通過提名人來取代Bitfarms的兩位董事：共同創始人Andres Finkielsztain和Fanny Philip。尤其是Finkielsztain先生作為三位共同創始人之一，對一些事情，比如Bitfarms導致五年內換了五個CEO的CEO繼任過程的失敗負有責任。
Bitfarms 需要停止其防守策略，讓股東發表意見
隨着特別會議不到兩個月的時間，我們真誠地希望Bitfarms能夠讓股東發表意見，並且不會採取任何對投資者不利或意圖在董事選舉中獲得不公平優勢的舉措。具體來説，在特別會議完成之前，Bitfarms董事會不應進行任何融資交易。Riot非常擔心，當前的Bitfarms董事會將追求的任何交易都會對所有Bitfarms股東造成懲罰性的稀釋，而其他更有吸引力的融資選擇也是可行的。如果Bitfarms董事會堅持採取任何此類行動以進一步將自身鞏固在股東的代價上，Riot將毫不猶豫地追究現任董事的個人責任。
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我們期待着儘快郵寄我們的徵求意見材料，讓股東有機會為我們的兩位候選人投票。我們相信，我們可以共同確保比特農場的未來更好。
DSV A/S
About Riot Platforms, Inc.
Riot's (NASDAQ:RIOT) vision is to be the world's leading Bitcoin-driven infrastructure platform. Our mission is to positively impact the sectors, networks and communities that we touch. We believe that the combination of an innovative spirit and strong community partnership allows Riot to achieve best-in-class execution and create successful outcomes.
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關於 Riot Platforms, Inc.
Riot（NASDAQ:RIOT）的使命是成為世界領先的基於比特幣的基礎設施平臺。我們的使命是對我們接觸的領域、網絡和社區產生積極的影響。我們相信，創新精神和強大的社區合作伙伴關係的結合使得Riot能夠實現最佳的執行並創造成功的結果。
Riot，一個內華達州的公司，是一家專注於垂直一體化策略的比特幣挖礦和數字基礎設施公司。Riot在德克薩斯州中部擁有比特幣挖礦業務，在科羅拉多州丹佛擁有電氣開關設備工程和製造業務。
欲瞭解更多信息，請訪問www.riotplatforms.com。
關於前瞻性聲明的注意事項
本文件中的陳述而非歷史事實構成“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”（統稱為“前瞻性陳述”），這些陳述符合美國和加拿大適用的證券法，反映管理層對未來事件、表現和經濟狀況的當前預期、假設和估計。此類前瞻性陳述依賴於美國1933年證券法第27條A款和美國1934年證券交易所法第21條E款的安全港條款以及適用的加拿大證券法的安全港條款。由於此類陳述存在風險和不確定性，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果有實質性差異。旨在識別前瞻性陳述的詞語和短語，如“預測”、“相信”、“合併公司”、“創造”、“推動”、“預期”、“預測”、“未來”、“增長”、“打算”、“希望”、“機會”、“計劃”、“潛力”、“提議”、“協同效應”、“釋放”、“上漲”，“將”和類似的詞語和短語。這些前瞻性陳述可能包括但不限於與Bitfarms是否會與Riot就Riot和Bitfarms的合併進行討論的不確定性；任何此類討論的結果，包括任何此類潛在合併的條款和條件；以及特別會議結果的不確定性。此類前瞻性陳述不能作為未來業績或實際結果的保證，讀者不應將對任何前瞻性陳述過度依賴，因為實際結果可能與前瞻性陳述有實質和不利差異。Riot的管理層在本新聞稿中認為有可能導致實際結果與這類前瞻性陳述有實質和不利差異的因素的詳細信息可能可在Riot向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中找到，其中包括Risk Factors和Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements的章節標題下的風險、不確定性和其他因素，該文件是Riot在2023年12月31日結束的財年提交給SEC的10-k年度報告，提交日期為2024年2月23日，以及Riot在此日期後向SEC提交的其他文件，可從SEC的網站www.sec.gov獲取該等文件的副本。此處包含的所有前瞻性陳述僅於本日期作出，除非適用法律要求，否則Riot不承擔任何更新或修訂任何此類前瞻性陳述以反映隨後發生或此後Riot知曉的事件或情況的意向或義務。
支持加拿大法律下的公共播放豁免的信息
本新聞稿中包含的信息並非旨在構成根據適用公司和證券法的代理徵求。公司股東目前未被要求支持提名人或就股東大會上將要表決的任何其他事項執行代理。有關股東大會，Riot打算及時依法遵守適用的公司和證券法，提交一份持不同意見的信息披露通函。儘管前述，Riot自願在本新聞稿中提供了或參照了根據《51-102法規》第9.2(4)節所要求的披露。 持續披露義務 （“NI 51-102”）並已提交了一份文件（“文件”），根據適用公司法和根據 NI 51-102 第 9.2(6) 節規定的披露要求，詳細披露了提名人的情況，以符合適用於公開廣播徵求的公司和證券法。文件已被引用並作為本新聞稿的一部分，並可在公司在 SEDAR+（www.sedarplus.ca）上的個人資料下獲得。公司的註冊地址是加拿大多倫多市永街110號1601套房，郵編M5C 1T4。
目前，Riot及其任何董事或高管均未要求公司股東此時提交委託書。一旦正式開始就特別會議進行委託代理，則註冊持有人可以通過以下方式撤銷委託書的提交：（a）填寫並簽署有效的後期日期軸承並按照附帶的軸承表格中所包含的説明返回; （b）存入書面儀器，由股東或股東授權的書面或電子簽名律師簽署; （c）根據適用法律的規定通過電話或電子方式以電子簽名簽署的撤銷通知： （i）在公司註冊辦事處任何時間都可以，直到特別會議或特別會議的任何延期或延期的前一天; （ii）在特別會議或特別會議的任何延期或延期的當天與主席進行; 或（d）以法律允許的任何其他方式。另外，非註冊公司股份的持有人可以隨時通過書面通知中介機構撤銷委託書，並根據其中介機構給出的指示進行操作。
此新聞稿及Riot在特別會議之前進行的任何徵集活動，均由Riot而非公司管理層代表進行。代理權可能通過代理循環、郵件、電話、電子郵件或其他電子方式徵求，也可能通過報紙或其他媒體廣告以及Riot的經理、董事、高管和僱員親自徵求，他們不會為此專門獲得報酬。此外，Riot可能通過公共傳播方式徵求代理，包括新聞發佈、演講、出版以及根據適用加拿大法律允許的任何其他方式，並可能聘請一名或多名代理商並授權其他人員協助其代理徵求投票權。
Riot已與Okapi Partners LLC（“Okapi”）和Shorecrest Group Ltd.（“Shorecrest”）簽訂協議，就召開會議的徵集和諮詢服務方面進行合作，Okapi將收取不超過120萬美元的費用，Shorecrest將收取不超過11萬美元的費用，每家公司還將獲得合理及實報支出的補償，並根據協議，Okapi和Shorecrest將得到一定的責任和費用賠償，包括某些證券法下的責任。
Riot將直接和間接承擔其準備和郵寄任何通函或代理徵集所發生的費用。但是，根據適用法律的規定，Riot打算尋求Bitfarms對其在特別會議上代表候選人進行代理徵集而發生的所有費用進行償還。
Riot及其董事或高級職員以及其關聯人或關聯者（i）在大會上不對任何事項作出任何行動，除了董事選舉之外，沒有任何實質性利益，直接或間接地通過公司的有價證券或其他方式持有公司證券的利益，（ii）自公司上一財政年度開始以來，不存在或存在任何與公司或其附屬公司有實質性利益的交易。除了Riot在2024年4月22日向Bitfarms提出的提案，並在Riot於2024年5月28日的新聞稿中提及的提案（該提案已被Riot撤回）以及任何擬議中的交易。 這些交易已對公司或公司的任何附屬公司產生重大影響或將對其產生重大影響。
本文不含任何買賣任何證券的要約。
本新聞稿僅供信息參考，不構成銷售或徵集的要約或意向或邀請購買或認購任何證券，也不得在違反適用法律的任何司法管轄區內出售、發行或轉讓證券。此類購買證券的邀請只會根據Riot與SEC提交的註冊聲明、招股説明書、收購要約通告、管理信息循環或其他監管文件，並且該聲明、説明書、收購要約通告、管理信息循環或其他監管文件已在www.sec.gov上或在SEDER+上提交給適用的加拿大證券監管機構並且可以在www.sedarplus.ca上獲得。
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