根據 424(b)(2) 條規提交。
註冊聲明編號333-271617

招股書補充資料

(截止2023年5月3日的招股説明書)

4,000,000,000

12.5億美元 4.300%2030年到期的高級票據

15億美元 4.800%2034年到期的高級票據

12.5億美元 5.350%2054年到期的高級票據

2030年到期的4.300%優先票據，我們稱為“2030票據”，將於2030年1月15日到期，到期的4.800%的2034年優先票據，我們稱為“2034票據”，將於2034年9月15日到期，到期的5.350%的2054年優先票據，我們稱為“2054票據”，將於2054年9月15日到期。 我們將每半年支付利息，即(i) 2030票據，每年1月15日和7月15日，從2025年1月15日開始，(ii) 2034票據和2054票據，每年3月15日和9月15日支付，從2025年3月15日開始。

我們可以在任何時候全部或部分贖回每個系列的票據，贖回價格的説明請參見“票據描述-可選擇贖回”。這些票據是我們的無擔保債務，與我們現有和未來的無擔保優先負債地位相等。票據只能以註冊電子賬户的形式發行，並且面值為2,000美元和之後的1,000美元的整數倍。這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，沒有票據的公開市場。

投資這些票據涉及風險。請閲讀本招股説明書附頁S-5的“風險因素”和併入本招股説明書和隨附招股説明書的文件中描述的風險。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，並未確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都屬於犯罪行為。

我們預計將通過The Depository Trust Company、Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank, SA/NV等機構，僅以註冊賬簿賬户形式交付給投資者，交付日期大概為2024年9月9日或之前，即本招股説明書補充的日期後第三個工作日（此結算週期稱為"T+3"）。請參閲"承銷"章節。

_________________________

聯席主承銷商

聯席經銷商

目錄

招股説明書補充。

招股書

關於本招股説明書

前瞻性聲明

在控制變更觸發事件發生時，我們可能無法回購所有債券，這可能導致債券和其他債務出現違約。

除非我們之前已行使了關於某一系列債券的選擇贖回權，否則在出現控制權觸發事件時，我們將被要求提供回購每一系列債券的機會。然而，如果必須這樣做時，我們可能沒有足夠的現金來回購債券。此外，根據法律或當時適用的其他債務條款，我們以現金回購債券的能力可能受到限制。因此，除非我們能夠進行再融資或獲得這些債務人的同意，否則我們可能無法履行回購債券的義務。未能進行回購將導致債券違約，並可能導致我們其他債務協議的跨違約或加速。

S-8

風險因素

與票據有關的風險

S-11

20張票據將於到期日， 20張票據將於到期日， 20張票據將於到期日。 本票據將不設墊款基金。

20張票據的利息將以每年 %的利率計提利息，20張票據的利息將以每年 %的利率計提利息，20張票據的利息將以每年 %的利率計提利息。我們將從2024年9月開始支付票據的利息，或者從最近的利息支付日期開始支付，每年逾期支付兩次，分別是每年的 和 ，從2025年開始，直到本金償還或可使用為止。利息將支付給以票據登記在冊名下的人，在 結束時的收益，或者在 結束時的收益（無論是否工作日），根據情況，在相關的利息支付日期之前。利息以每年360天，十二個30天的月份計算。

如果系列票據的任何利息支付日期或本金到期日落在非工作日，那麼利息或本金的支付可以在下一個工作日進行，與在名義利息支付日期或到期日支付的情況下具有同樣的效力，對於該名義日期之後的期間不會產生利息。

使用收益

我們估計，扣除承銷折扣和預估的發行費用，本次發行的淨收益將約為39.6億美元。我們打算使用部分淨收益全額償還債項貸款，截至2024年6月30日，該貸款尚有約19.7億美元未償還。我們打算將剩餘的淨收益用於2024年11月贖回我們尚未償還的8.00%到期的2026年優先票據，截至2024年6月30日，該優先票據尚有15億美元未償還，並用於一般經營用途。本招股説明書補充中的任何內容都不應被理解為關於8.00%到期的2026年優先票據的贖回通知。

任何贖回通知將通過郵寄或電子傳遞（或按照託管機構的程序進行傳遞），在贖回日期前至少10天但不超過60天發送給每位待贖回債券持有人。

資本化

除非我們未能支付贖回價格，在贖回日期之後，對於被要求贖回的票據或其部分，利息將停止累積。

我們將發行總額為12,500,000,000美元的4.300%到2030年到期的優先票據（以下簡稱“2030票據”），總額為15,000,000,000美元的4.800%到2034年到期的優先票據（以下簡稱“2034票據”），以及總額為12,500,000,000美元的5.350%到2054年到期的優先票據（以下簡稱“2054票據” ，以及2030票據、2034票據和2054票據統稱為“票據”）。2030票據、2034票據和2054票據作為債券的不同系列發行，我們與美國信託公司國家協會作為受託人（以下簡稱基本債券）的通過交付票據同時將簽署的流通證書補充債權。基本債券將通過與票據同時簽署的補充債權書補充債權。補充債權書規定，我們的債券可能以一個或多個系列發行，每個系列的條件都由我們隨時授權確定。我們將來可能發行的其他系列的具體條件可能與票據的條件不同。補充債權書並不限制可以根據補充債權書發行的債券的總額，也不限制其他系列的數量或任何特定系列的總額。

總體來説

2030年的票據初始限額為12.5億美元 總本金金額，2034年的票據初始限額為15億美元總本金金額，2054年的票據初始限額為12.5億美元總本金金額，但我們可能不時地，無需通知或徵求任何系列票據持有人的同意，發行任何此類系列的附加票據，具有相同條款（除發行日期、發行價格以及如適用的第一個付息日期之外），並與該系列原始票據享有同等且按比例排名，以及該系列原始票據一起，將構成一個債務證券的單一系列，用於協議之下的所有目的，包括但不限於豁免、修正和贖回；前提是，如果此類票據不適用於根據美國聯邦所得税目的投放本次提議的適用系列票據，則這些附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。

票據將是:

本金和利息

2030年票據將於2030年1月15日到期，2034年票據將於2034年9月15日到期，2054年票據將於2054年9月15日到期。票據不提供沉沒基金。

2030年票息按年積累4.300％，2034年票息按年積累4.800％，2054年票息按年積累5.350％。我們將按年付款付息：2030年票息每年1月15日和7月15日開始，起始付息日為2025年1月15日；2034年票息和2054年票息每年3月15日和9月15日開始，起始付息日為2025年3月15日，直至償還或提供償還本金。利息將支付給持票人：以2025年1月1日或7月1日為起始（無論是否工作日）支付2030年票息；以2025年3月1日或9月1日為起始（無論是否工作日）支付2034年票息和2054年票息。利息以360天為一年，每年十二個30天的月份計算。

2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。

(1) (a) 將剩餘計劃支付的本金與利息進行現值折現至贖回日期的總和（假設票據在適用的 平價贖回日 到期），在每半年計息一次的基礎上（假設年為360天，由十二個30天的月份組成），按照國庫利率（定義如下）再加上(i)2030年票據的15個基點，(ii)2034年票據的20個基點，或(iii)2054年票據的20個基點，三種情況中，減去(b)贖回日期之前已計息的利息，並

Events of Default

在任何情況下，加上已積累但未償還的利息、至贖回日為止。

“到期提前起訴日”指（i）對於2030年債券，即2030年12月15日（距離2030年債券到期日一個月之前），（ii）對於2034年債券，即2034年6月15日（距離2034年債券到期日三個月之前），以及（iii）對於2054年債券，即2054年3月15日（距離2054年債券到期日六個月之前）。

S-22

我們向受託人交付了我們律師的法律意見，確認上述税法變更或裁定；

登記債券的轉讓和交換；

特定契約

對於抵押品的限制

為了將款項保存在信託中以用於支付。

出售和回租交易的限制

Modification and Waiver

合併、收購和資產出售

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票據將以最低面額為$2,000，且以$1,000的整數倍數發行，以註冊、全球形式發行。票據將只在本次發行結束後，根據即時可用資金進行發行。最初票據將由無息票證的註冊、全球形式的票據代表（“全球票據”）來表示。全球票據將在發行後存入托管人信託公司作為DTC的代管人，並以DTC提名人Cede＆ Co.的名義註冊，用於DTC的直接或間接參與者賬户。全球票據只能整體轉讓，不能部分轉讓，只能轉讓給DTC的另一提名人或DTC的提名人的繼承人。

全球票據的受益權可通過Euroclear和Clearstream（作為DTC的間接參與者）持有。全球票據的受益權除非在以下有限的情況下可按照下文所述交換為書面形式的票據（“書面形式的票據”），否則不能交換。見“—全球票據換取書面形式的票據。” 全球票據的受益權轉讓將受DTC及其直接或間接參與者（包括如適用的Euroclear和Clearstream的規則和程序）的規定規則的限制，這些規則可能不斷髮生變化。

在DTC歸還全球通證後，我們將向每個被DTC確定為全球通證所代表的票據的受益所有人發放實物票證。

“允許留置權”包括：

在本討論中，"美國持有人" 是指對於美國聯邦所得税目的而言，是一張票據的受益所有人:

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陳述的票據利息通常將按照美國持有人通常在税務目的上所適用的計算方法，於支付或根據其應計時的時間被視為普通收入。預期並且本討論假定，票據將會在美國聯邦所得税目的下不含原始發行折價的情況下發行。

不履行責任的事件

無論是 (A) 作為這樣的非美國持有人，提供其姓名和地址，並在IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或適用的後續表格）上，以作偽證的罪名保證其不是美國人（根據法典的含義）；或 (B) 證券結算組織或其他持有票據或代表非美國持有人行事的某些其他金融機構在IRS表格W-8IMY上，以作偽證的罪名保證已收到該IRS表格，並向我們或我們的支付代理提供其副本；以及

《法典》第1471至1474節以及根據其頒佈的美國財政部法規和官方IRS指導（通常稱為外國賬户税收合規法案“FATCA”）規定，就發放給（a）外國金融機構（包括投資基金，以及在某些情況下，這些機構充當中間人的情況），付息於本票的付款徵收30%的預扣税，除非它們同意向IRS收集並披露（或者根據美國和適用外國之間的政府間協議的要求，向當地税務機構彙報）有關其直接和間接的美國賬户持有人的信息；或者（b）某些非金融外國實體，除非該實體（i）證明該實體沒有任何“實質性美國業主”或者（ii）提供關於該實體的“實質性美國業主”的某些信息，通常是通過提供IRS Form W-8BEN-E（我們會將其轉交給IRS），除非適用某些豁免。雖然FATCA的保留款項預扣税也適用於出售或處置本票所得的收益，但擬議的美國財政部法規取消了對收益的預扣税。美國財政部已表示納税人可以依賴這些擬議的美國財政部法規，直至最終確定。美國和一個適用的外國之間的政府間協議，或未來的美國財政部法規或其他官方指導，可能修改這些要求。

贖回條款

完全註銷負債of 20  Notes

下表顯示了我們在債券發行中將支付給承銷商的承銷折扣：

契約失效

修改和免責

Notice to Prospective Investors in the United Kingdom

本招股説明書補充及附帶的招股説明書是在基於將在英國的發行債券屬於《英國退歐法案2018》和《金融服務和市場法》所規定的免除在債券發售要求出版招股説明書的適用下制定的。本招股説明書補充不是根據《英國退歐法案2018》或《金融服務和市場法》的邀約招股説明書。

我們在www.uber.com上維護一個網站。通過我們的網站獲得的或可以訪問的信息不構成此招股説明書補充部分或附帶招股説明書的一部分。

提供財務信息

本招股説明書的日期為2023年5月3日。

書入式，傳送和形式

我們成功在競爭激烈的市場中進行有效競爭的能力；

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50億股被指定為普通股；和

1000萬股被指定為優先股。

美國持有人

·

票面利率

·優先股可轉換性或交換性;

如果非美元，優先股計價或支付可能採用的貨幣或貨幣（包括複合貨幣）;

以什麼方式計算優先股的金額以及與該計算相關的任何商品、貨幣或指數、價值、利率或價格；

In general, Section 203 defines an “interested stockholder” as an entity or person who, together with the person’s affiliates and associates, beneficially owns, or within three years prior to the time of determination of interested stockholder status did own, 15% or more of the outstanding voting stock of the corporation.

修訂和重申公司章程及修訂和重申公司章程事宜條例

備份代扣和信息報告

反攻擊法

非美國持有人

·

利息

·

·

In general, Section 203 defines an “interested stockholder” as an entity or person who, together with the person’s affiliates and associates, beneficially owns, or within three years prior to the time of determination of interested stockholder status did own, 15% or more of the outstanding voting stock of the corporation.

特拉華公司可以選擇在其原始公司章程中明確規定或者在其修訂後的公司章程或修訂後的公司章程中明確規定，來“選擇退出”這些規定，這些規定可以通過股東大會通過絕大多數的表決權批准的修正案或通過。我們沒有選擇退出這些規定。因此，對我們的兼併或其他接管或控制變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

論壇選擇

我們的修訂後的公司章程規定，特拉華州的Court of Chancery將成為以下類型的根據特拉華州法律或共同法的訴訟或訴訟的專屬論壇：(i) 代理訴訟或行動；(ii)主張違反受託責任的行動；(iii)主張根據特拉華州公司法、我們的修訂後的公司章程或修訂後的公司章程針對我們、我們的董事、高級管理人員或僱員提出的索賠；(iv)任何與我們的修訂後的公司章程或修訂後的公司章程有關的行動；(v) 特拉華州公司法授予特拉華州Chancery法庭管轄權的任何行動；或者 (vi) 主張受內部事務學説約束的對我們的索賠。這些規定不適用於旨在執行證交法或任何其他只有美國聯邦法院具有專屬管轄權的索賠。我們的修訂後的公司章程還規定，美國聯邦地方法院將成為解決根據證券法提起的任何投訴的專屬論壇。

備份代扣和信息報告

我公共股權的過户代理人和登記處是Computershare Trust Company, N.A. 過户代理人的地址是馬薩諸塞州坎頓市Royall街150號101套間。

承銷商最初擬議以本招股説明書附頁上所示的招股價格向公眾提供票據。此外，承銷商最初擬議以不超過2030年票據總面額0.300%、2034年票據總面額0.350%和2054年票據總面額0.500%的折讓價格向某些經銷商提供票據。任何承銷商可以允許，並且任何該等經銷商可以不超過2030年票據總面額0.200%、2034年票據總面額0.200%和2054年票據總面額0.300%的折讓價格向某些其他經銷商再允許。在票據的初次發行後，承銷商可能會不時變動發行價格和其他銷售條件。承銷商可以通過其關聯公司出售票據。承銷商對票據的發售受到收到並接受以及拒絕全部或部分訂單的權利的約束。

如果我們未能按時支付任何一系列債券的利息分期付款，並且此默認持續90天；但是，如果我們根據任何附加債券條款按照規定延長利息支付期限，則不視為此目的的利息支付違約；

除承銷折扣以外，我們預計負擔與本次發行相關的費用約為$1000萬。

·

利益衝突

為了遵守上文“—合併、合併或出售”中描述的規定。

其他關係

在契約中添加、刪除或修訂有關發行、認證和交付債務證券的授權金額、條款或目的的條件、限制和規定；

進行任何不以任何系列債務證券持有人的利益為不利的實質性方面的更改；

結算

預計票據的交付將在2024年9月9日或前後進行，這是此次發行的第三個工作日（該結算週期被稱為“T+3”）。根據《交易所法》第15c6-1條的規定，二級市場的交易一般要求在一個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，希望在結算前的第一個工作日之前進行票據交易的購買者，由於票據最初是按照T+3方式結算的，需要在進行任何此類交易時指定另一種結算週期，以避免結算失敗，並應就此諮詢自己的顧問。

為符合SEC在信託契約資格下的任何要求而執行；

針對加拿大擬議投資者的通知

延長任何系列債券的固定到期日；

減少債券系列的本金金額，降低利率或延長付息時間，

減少需要同意任何修正、補充、修改或豁免的債券持有人的百分比。

提供 支付；

登記 轉讓或兑換該系列債券；

針對英國擬議投資者的通知

支付 該系列債務證券的本金、溢價和利息；

維護 支付機構；

香港潛在投資者須知

追回受託人持有的多餘資金;

日本潛在投資者須知

In order to exercise our rights to be discharged, we must deposit with the trustee money or government obligations sufficient to pay all the principal of, any premium, if any, and interest on, the debt securities of the series on the dates payments are due.

新加坡潛在投資者須知

我們將只以全面註冊形式發行每個系列的債務證券，不附息票，除非在適用的招股説明書補充中另有規定，面值為$1,000以及任何整倍數。《契約》規定，我們可以以臨時或永久的全局形式發行債務證券，並作為分户賬簿記錄證券，這些證券將被存放在或代表The Depository Trust Company（簡稱“DTC”）或我們指定並在適用的招股説明書中指明的其他託管機構名下。在某個系列中，如果債務證券以全局形式和分户賬簿記錄發行，在適用的招股説明書中將詳細説明任何分户賬簿記錄證券的條款。

根據信託契約和適用的招股説明書所描述的全球證券的限制和條款，持有人可以選擇，將任何系列的債券與同類面值和總本金額的其他債券交換。交換的債券必須使用授權面值且品質相同。

瑞士潛在投資者須知

We will name in the applicable prospectus supplement the security registrar, and any transfer agent in addition to the security registrar, that we initially designate for any debt securities. We may at any time designate additional transfer agents or rescind the designation of any transfer agent or approve a change in the office through which any transfer agent acts, except that we will be required to maintain a transfer agent in each place of payment for the debt securities of each series.

票據的有效性

有關受託人的信息

專家

更多信息，請看下面。

Unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will make payment of the interest on any debt securities on any interest payment date to the person in whose name the debt securities, or one or more predecessor securities, are registered at the close of business on the regular record date for the interest.

14

某些信息的合併

我們將在指定的付款代理處支付特定系列債券的本金和任何溢價和利息，除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將通過郵寄支票或向特定持有人進行電匯支付利息。除非在適用的招股説明書補充中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為每個系列債券支付代理。我們將在適用的招股説明書補充中列出最初指定的用於特定系列債券的其他支付代理。我們將在每個付款地點為特定系列債券維持一個支付代理。

Uber Technologies，Inc。

發行價格和發行的權證數量；

致：公司祕書

招股書

普通股

優先股票

債務證券

認股證

·

·

單位

目錄

關於本招股説明書

承銷商可以從我們或任何出售證券的股東購買額外證券的任何超額配售或其他選擇;

代理費用或承銷折扣以及構成代理人或承銷商報酬的其他項目;

任何公開發行價格;

允許或重新允許的折扣或讓步以及支付給經銷商的款項；

any securities exchange or market on which the securities may be listed.

公司

公司信息

風險因素。

前瞻性聲明

在某些情況下，您可以通過“預計”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“也許”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”等表達意圖識別前瞻性陳述的詞語，這些陳述反映了我們對未來事件的當前觀點，基於假設，並且受到風險和不確定性的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們詳細討論了這些風險和不確定性，並將其完整地納入本招股説明書中，具體內容在適用的招股説明書補充中的“風險因素”標題下，以及與特定發行相關聯的任何自由寫作招股説明書，並在我們最近的年度報告Form 10-k上進行了最新的季度報告Form 10-Q，並在此後提交給美國證券交易委員會的文件中進行了修訂，以及我們的其他歸併作為參考，並自行承擔更新或修訂任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應假設實際事件與這些前瞻性陳述所表達或暗示的情況一致。您應該完整地閲讀本招股説明書，適用的招股説明書補充以及我們與美國證券交易委員會已歸併參考的文件，並且有了對我們的實際未來成果可能與我們的期望大為不同的理解。我們通過這些警示性聲明來限制前述文件中所有前瞻性陳述。

使用收益

我們打算將我們從出售證券所得的淨收益用於適用的補充招股説明書中所規定的用途。 除非在適用的補充招股説明書中另有規定，否則我們將不會從出售證券中獲得任何收益，因為賣方證券持有人出售。

股本的簡介。

我們的股本股份描述，我們修訂和重述的公司章程和修訂的章程以及特定的德拉華法律條款摘要。您還應參考作為本招股説明書一部分的登記聲明陳列的修訂和重述的公司章程和修訂的章程。在本節中，我們稱我們的修訂和重述的公司章程和修訂的章程為我們的公司章程和章程。

總則

我們的註冊資本股票總額為5,010,000,000股，每股面值為$0.00001，其中:

我們的普通股沒有贖回權，也沒有優先購股權。根據紐約證券交易所的上市要求，董事會有權在不需要股東批准的情況下發行額外的授權股份。

普通股

普通股股東每股享有一票表決權。根據修訂後的公司章程，不得采用累積投票制選舉董事。在適用於任何未償付優先股份的情況下，普通股股東有權從公司的合法可用資源中依比例獲得董事會不時宣佈的紅利。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股股東有權按照優先股的優先分配權的前提下，在償付債務後，在剩餘資產中按比例分享。我們的普通股不享有優先購股權，也不受轉換、贖回或沉沒基金條款的約束。

優先股票

根據我們修訂後的公司章程，我們董事會可以在不需要股東進一步行動的情況下，設定最多1000萬股優先股的權利、優先權、特權和限制，並授權發行這些股份。這些權利、優先權和特權包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算偏好權以及任何系列股份的股份數量或名稱。它們可能大於普通股的權益。任何優先股的發行可能對普通股股東的投票權產生負面影響，並降低他們收到股息支付和清算支付的可能性。此外，優先股的發行可能延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或其他公司行動。截至2023年3月31日，沒有優先股股份外流。相關的招股書補充將描述所提供的特定類別或系列優先股的具體條款，包括（如適用）：

反收購規定

修正和重新修訂的公司章程和修正和重新修訂的公司規定

因為我們的股東沒有累積投票權，持有我公司普通股投票權中的大部分的股東將能夠選舉我們所有董事。我們的修正和重新修訂的公司章程和修正和重新修訂的公司規定只允許股東在股東大會上採取行動。董事會的多數或董事會主席或首席執行官可以召集股東特別會議。我們的修正和重新修訂的公司規定規定了股東提案提前通知程序，可在我公司股東年會上提出提案，包括提名人選參加董事會選舉。我們的董事會有權選舉董事以填補由於擴大董事會或董事辭職、去世或被免職而產生的空缺，這將妨礙股東填補董事會空缺。

反收購法案

我們受特拉華州一項禁止公司基本法第203條的約束，並且沒有選擇退出，該法案禁止特拉華州公司在有關股東成為有興趣的股東後的三年內與其進行任何企業組合，但有以下例外情況：

總的來説，第203條定義了“商業交易”包括以下內容：

總的來説，第203條將“感興趣的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人與其關聯的人在三年內實際擁有或曾經實際擁有公司發行的表決權股票的15%或更多。

特許書條件下，特拉華州公司可以通過原始章程中的明文規定或經修訂的章程或已修訂的章程和規約中的明文規定“選擇退出”這些條款，後者由至少佔優勢表決權股份的董事會修正批准。我們沒有選擇退出這些條款。因此，對我們的合併或其他收購或控制權變更可能受到抑制或阻止。

法院選擇

我們的修訂章程規定特拉華州司法法院將成為特定類型的根據特拉華州法定或普通法的訴訟行為或程序的專屬法院：(i)我們代表提起的任何衍生訴訟或程序；(ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(iii)任何聲稱根據特拉華州公司法、我們的修訂章程或已修訂的章程和規約對我們或我們的董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟；(iv)任何有關我們修訂章程或已修訂的章程和規約的訴訟；(v)特拉華州公司法授予特拉華州司法法院管轄權的訴訟；或(vi)任何聲稱根據內務原則提出針對我們的索賠的訴訟。該條款不適用於提起訴訟以執行《證券交易法》或任何其他美國聯邦法院具有專屬管轄權的責任或責任而提出的訴訟。我們的修訂章程進一步規定美利堅合眾國聯邦地方法院將成為解決在《證券法》下提出的訴訟的專屬法院。

代理人和註冊機構

我們普通股的過户代理和註冊公司是美國計算機股份信託公司。過户代理的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞街150號101室，郵編02021。

在紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所以交易符號“UBER”進行交易。

債務證券説明書

我們可能不時發行債務證券，分為一個或多個系列，可以作為優先或次級債務，也可以作為優先或次級可轉換債務。雖然我們以下概述的條款通常適用於我們可能根據本招股書提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股書補充中更詳細地描述可能提供的任何債務證券的具體條款。在招股書補充中提供的任何債務證券的條款可能不同於下文描述的條款。除非情境要求，每當我們提到債券契約時，我們也指的是規定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據與信託人訂立的信託契約發行債務證券。信託契約將符合1939年修訂的《信託契約法》。我們已將信託契約的形式作為本招股書的附件提交，並且包含債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股書的附件提交，或者將從我們向證券交易委員會提交的報告中通過參考而納入。

債務證券和信託契約的重要條款摘要如下，並受特定系列債務證券適用的信託契約的各項規定的限制和條件，我們建議您閲讀相關的招股書補充以及可能在本招股書下發行的債務證券相關的任何自由書面招股書，以及包含債務證券條款的完整信託契約。

總則

信託契約並不限制我們可能發行的債務證券金額。它規定我們可以發行債務證券，金額不得超過我們可以授權的本金金額，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了信託契約中包含的有關合並、合併和全部或實質性全部出售我們資產的限制外，信託契約的條款並不包含任何旨在保護債務證券持有人免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能根據契約發行的債券可能是“貼現債券”，這意味着它們可能以低於其面值的價格出售。這些債券以及其他非貼現債券可能會以“原發折扣”（OID）的方式發行，用於美國聯邦所得税目的，因為債券的利息支付和其他特點或條款。適用於發行帶有OID的債券的美國聯邦所得税事項將在適用的招股説明書中詳細説明。

我們將在適用的招股説明書中描述所提供的債務證券系列的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中列明債券系列可轉換為或交換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換的結算的條款，並説明轉換或交換是強制性的，持有人的選擇權或我們的選擇權。我們可能會根據這樣一些規定，債券系列持有人獲得的我們的普通股或其他證券的股數可能會受到調整。

合併、併購或出售

除非我們在適用於特定系列債券的招股説明書中另有規定，否則，債券總額不會包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質全部資產的契約。然而，在我們之外的任何資產繼任人或收購方（非我們的子公司）都必須承擔我們在債券或債券中的所有義務。

債券契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債券的招股説明書中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何債券系列的債券契約下的違約事件：

如果任何系列債務證券發生並持續發生違約事件，除了上述最後一個要點中規定的違約事件外，該系列未償還債務證券的總本金金額至少佔該系列總本金金額的25％的受託人或持有人通過書面通知我們以及如果通知是由這些持有人發出的，通知受託人，可以立即宣佈尚未支付的本金和溢價（如果有的話），以及已計息（如果有的話）立即到期償還。如果我們發生了上述最後一個要點中規定的違約事件，那麼每一期未償債務證券的本金金額和已計息（如果有的話）將立即到期償還，無需受託人或任何持有人通知或採取其他行動。

受影響系列債券中擁有佔該系列債券未償還金額的大多數持有人可以豁免與該系列債券和其後果有關的任何違約或違約事件，但除非我們依照債券契約修復了違約或違約事件，否則不能豁免涉及本金、溢價（如有）或利息的違約或違約事件。任何豁免都將修復違約或違約事件。

根據債券契約的條款，如果債券契約發生並持續發生違約事件，受託人無義務根據任何適用系列債券持有人的請求或指示行使其在該債券契約下的任何權利或權力，除非適用系列債券持有人已經向受託人提供合理的賠償。任何系列債券未償還金額的持有人可以以大多數持有金額的方式指示決定受託人進行任何對債券所享有的救濟進行的時間、方法和地點，或行使受託人賦予的任何信託或權力，前提是：

任何系列債券的持有人僅有權在信託協議下提起訴訟或指派接收人或受託人，或尋求其他救濟措施，只有在以下情況下才可以:

如果我們未能償還該債券的本金、溢價（如有）或利息，則債券持有人提起的訴訟不受此限制。

我們和受託人可能根據特定事項更改信託協議，且不需要任何持有人的同意：

修改債券契約；放棄

消除協議或任何系列債券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

此外，在協議下，債務證券系列持有人的權利可以由我們和託管人經持有至少受到影響的每個債務證券系列的在場的債務證券的總面值至少為多數的書面同意而改變。然而，除非我們在適用於特定債務證券系列的招股説明書中另有規定，否則我們和託管人只能在取得任何受影響的未償債務證券的每個持有人的同意的情況下進行以下更改：

充電

每個債券契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列的債券的義務，除了特定的義務，包括：

為行使我們被解僱的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付系列債務證券的全部本金，如有溢價的，和利息，支付日期應當支付的款項。

格式、交換和轉讓

我們將僅以無票證的全面註冊形式發行每個系列的債券證券，除非我們在適用的招股説明書中另有規定，每個債券的面額為1,000美元以及其整數倍數。信託契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式和作為電子賬户證券發行某個系列的債券證券，這些債券證券將存入或代表The Depository Trust Company（“DTC”）或由我們命名並在適用的招股説明書中與該系列有關的其他託管機構。在某個系列的債券證券以全球形式和作為電子賬户發行的情況下，有關任何電子賬户證券的條款描述將在適用的招股説明書中載明。

在貨幣持有人的選擇下，根據契約條款和適用於相應招股書補充説明書中描述的全球證券的限制，任何系列的債券持有人可以交換該系列的債券成為相同面值和類似期限以及相同總額的其他債券。

在契約條款和適用於相應招股書補充説明書中規定的全球證券的限制下，債券持有人可以在我們為此目的指定的保管註冊處或任何受指定的轉讓代理處交換或登記轉讓債券，須正式簽署背書或簽署轉讓表格。除非債券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換的登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税費或其他政府收費。

我們將在適用的招股説明書中指定安全簿記人，並加上任何轉讓代理人，作為任何債務券的最初指定人。我們可以隨時指定其他轉讓代理人或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准後者通過進行轉讓代理人工作的辦公室的變更。

如果我們選擇贖回任何系列的債券，則在從郵寄有關可能選擇贖回的任何債券的通知的那天開始的15個工作日內，我們將不需要發行、註冊或交換該系列的任何債券，並在結束時關閉營業；或

關於受託人的信息

在不出現或繼續發生債務證券的違約情況下，受託人承諾僅履行適用債券協議中明確規定的職責。一旦債務證券違約，受託人必須如同一名審慎人士在自己的事務中行使或利用同等程度的注意力。根據該規定，除非受託人得到合理的安全和賠償，否則不負有履行債券協議賦予其的任何權力的義務，即使是在債務證券持有人的要求下。

付款 和支付代理

除非在適用的發行文件中另有説明，否則我們將在利息支付的任何利息支付日期向在該利息普通登記日收盤時登記的債務證券或一項或多項前身證券的持有人支付債務證券上的利息。

我們將在指定的支付代理處支付特定系列債券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股書補充中另有説明，我們將通過郵寄支票或電匯方式向持有人支付利息。除非我們在適用的招股書補充中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦事處作為特定系列債券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股書補充中提名任何其他最初指定的特定系列債券的支付代理。我們將為特定系列債券的每個支付地點設立一個支付代理。

我們支付給支付代理或受託人的用於支付特定債券本金、溢價或利息的所有款項，如果在逾期兩年後仍未被索取，將返還給我們，此後債券持有人只能向我們索取支付。

適用的法律

債券契約和債務證券將受紐約州法律的管轄並依照其解釋，但信託契約法適用的部分除外。

認股權證説明

我們可能發行認股權證以購買普通股、優先股或債務證券，並以一個或多個系列進行發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書中提供的普通股、優先股或債務證券合併發行。儘管我們下面總結的條款通常適用於我們可能根據本招股説明書發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書中詳細描述任何一系列認股權證的特定條款。以下對認股權證的描述適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書中另有規定。特定認股權證系列的適用招股説明書可能規定不同或附加條款。

下述描述與我們根據本招股説明書可能發行的認股權證的任何適用招股説明書中可能包含的附加信息一起，總結了認股權證的重要條款和規定。我們將在本招股説明書所在的註冊聲明中作為附件提交證券交易委員會的登記表、或者將其中包含的資料注入我們向SEC提交的報告中，該文件描述了我們要發行認股權證的具體系列的條款，以及任何附屬協議。對認股權證的重要條款和規定的下述摘要受認股權證的表格或認股權證協議和認股權證證書的全部條款的引用約束，並適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何認股權證的任何附屬協議。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能發行的特定認股權證系列相關的適用招股説明書，以及任何相關的自由書寫招股説明書、完整的認股權證表格或認股權證協議和認股權證證書和任何包含認股權證條款的附屬協議。

總體來説

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的認股證的條款,包括：

在行使認股權之前，認股權持有人將不享有購買該等證券時享有的任何權益，包括：

認購權證行使

每個認購權證將使持有人有權以適用的招股説明書中我們指定的價格購買證券。認購權證可以按照相關招股説明書所述的方式行使。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，認購權證可以在招股説明書中規定的到期日的營業結束之前的任何時間行使。在到期日的營業結束之後，未行使的認購權證將失效。

在收到付款和相應地填寫和合法執行的認購權證（或認購權證書）後，交於認購權證代理（如有），或在招股説明書中指明的其他辦公室，包括我們的辦公室，我們將盡快發行和交付可購買的證券。如果未全部行使認購權證（或由該認購權證書所代表的認購權證），則將為剩餘的認購權證發行新的認購權證（或認購權證書）。

管轄法

除非我們在適用的招股書補充中另行指定，認購權證和任何認購權證協議將受紐約州法律管轄並根據其解釋。

認股權持有人的權利的可執行性

每個認購權證代理人（如果有）將僅作為我們在適用的認購權證協議下的代理人，並不承擔任何與任何認購權證持有人的義務或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個發行認購權證問題的認購權證代理人。認購權證代理人對於我們在適用的認購權證協議或認購權證中的任何違約（包括任何法律或其他程序的啟動或對我們提出任何要求的義務或責任）將不承擔任何責任或責任。任何認購權證持有人可以在不經相關認購權證代理人或任何其他認購權證持有人同意的情況下通過適當的法律訴訟來行使其行使權，並且可以收到行使權益時可以購買的證券。

購買合同説明

本節介紹了未來可能提供的適用於任何購買合同的一般條款，與未來的招股説明書補充有關。下述描述及適用招股説明書中的任何購買合同描述並不意味着完整，並且受到並須經完整參考發行時我們將簽訂的購買合同協議以及（如適用）與此類購買合同相關的抵押安排和託管安排的限制。

我們可能發行購買合同，包括要求持有人從我們購買或賣出的合同，並要求我們向持有人出售或購買一定數量的普通股或其他證券的合同，在本招股説明書中我們將這些合同稱為購買合同。證券的每股價格和證券的數量或金額可能在發行購買合同時確定，也可能根據購買合同中設置的特定公式確定，並且可能根據防稀釋公式進行調整。購買合同可能要求持有人以指定方式履行其購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們向購買合同的持有人定期付款，或者反之，這些付款可能是無擔保或基於某種基礎的預付款。

與我們可能提供的任何購買合同相關的招股説明書將描述其涵蓋的購買合同的具體條款，包括如適用的擔保或託管安排。除了描述購買合同的具體條款外，適用的招股説明書還將包含適用於股票購買合同或股票購買單位的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

擔保的描述

我們可能會提供擔保，包括給予子公司的債務證券，作為對現有證券的現金、同意或交換的考慮。除非在任何《募集説明書補充》中另有描述，每個擔保將是一份全額無條件的擔保，用於及時支付我們子公司的債務證券持有人應付金額以及根據任何債務證券所規定的合同或其他合同相應應付的其他金額。我們將在適用的《募集説明書補充》中描述我們提供的任何擔保的具體條款，該説明書補充可能補充、更新或更改此處所載擔保信息。

單位描述

我們可以以任意組合的方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券構成的單位。以下描述了我們可能根據本招股説明書提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於所提供的單位的範圍（如果有的話）將在適用的招股説明書中描述。

每個單位將發行，使單位持有人也成為單位中包括的每種證券的持有人。因此，單位將具有每種包括的證券的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定單位中包括的證券在任何時候或在指定日期之前的任何時候都不得單獨持有或轉讓。每次發行單位時，單位協議和與任何特定單位發行相關的單位證書的形式副本將被提交給證券交易委員會（SEC），您應閲讀這些文件以瞭解可能對您重要的條款。

任何特定發行單位的招股説明書將描述這些單位的條款，包括適用的範圍，如下所述：

出售證券的證券持有人

關於出售安全持有人的信息，如適用，將在招股説明書補充説明、本註冊聲明的後續生效修正案中，或者我們根據《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中以參考方式的形式公佈。

分銷計劃

我們或出售證券持有人可能不時根據承銷的公開發行，“現價交易” 發行，協商交易，大宗交易，或以上述方法的結合方式出售證券，或通過在招股説明書中描述的任何其他方法。我們或出售證券持有人可能通過一個或多個承銷商或經銷商（作為本公司或代理人），通過代理人，直接銷售給一個或多個購買者，或者如在招股説明書中另有描述，不時以一筆或多筆交易分銷證券：

我們可能授權提供給您的招股説明書補充或補充（以及任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，包括（在適用範圍內）：

只有在招股書補充中列名的承銷商才是招股書補充中提供的證券的承銷商。 參與證券分銷的經銷商和代理商可能被視為承銷商，並且他們在轉售證券時收到的報酬可能被視為承銷折扣。 如果這些經銷商或代理商被視為承銷商，則可能要對《證券法》下的法定責任承擔責任。

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並可能隨時以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格一次或多次轉售證券。 承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件約束。 我們或出售證券持有人可能通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商向公眾提供證券。 在特定條件下，承銷商將有責任購買招股書補充提供的除任何超額配售選擇外的所有證券。 如果經銷商在證券銷售中使用，我們、出售股東或承銷商將作為主體向經銷商銷售證券。 然後，經銷商可能根據轉售時經銷商確定的不同價格向公眾轉售證券。 在必要的情況下，我們將在招股書補充中披露經銷商的名稱和交易條款。 任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能不時發生變化。

我們或售出證券人可能會與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商合作。我們將在招股書補充文件中描述這種關係，並命名承銷商、經銷商或代理商的特性。

我們或售出證券人可能會直接或通過我們隨時指定的代理人銷售證券。我們將在招股書補充文件中指名參與證券的出售的任何代理人，並描述支付給代理人的佣金。除非招股書補充文件另有説明，否則代理人在其任命期間將盡力配合。

我們可能會為代理人、承銷商和經銷商提供賠償，包括根據《證券法》的民事責任或者關於代理人、承銷商或經銷商可能因此而支付的賠償的分攤。 代理人、承銷商和經銷商，或其關聯公司，可能在業務常規過程中與我們進行交易或提供服務。

根據證券法，出售證券的持有人可能被視為承銷商，與其再銷售的證券以及銷售所得的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，都是新發行的證券，沒有建立起交易市場。任何承銷商都可以在這些證券中進行市場交易，但不必有義務這樣做，而且可以隨時無需通知地中止任何市場交易。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。

任何承銷商都可能根據證券交易法規m，進行超額配售、穩定交易、開空、罰款要約等活動。超額配售包括超過發行規模的銷售，從而構成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。聯合保值或其他開空交易涉及購買證券，無論是通過超額配售選擇權的行使還是在分銷完成後在公開市場上進行，都是為了平空頭頭寸。罰款要約允許承銷商在由經銷商購買證券以平空頭頭寸的穩定或保值交易中，從經銷商那裏收回銷售佣金。這些活動可能導致證券價格高於本來應有的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

紐約證券交易所的合格做市商在發行定價前營業日，可按照《證交法》下的M條例，在紐約證券交易所對普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並必須被確定為被動做市商。一般而言，被動做市商的出價不得高於該證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價均低於被動做市商的出價，則一旦超過一定的購買限制，被動做市商的出價必須下調。被動做市有可能使證券的市場價格穩定在高於開放市場中可能存在的水平，並且一旦開始，可以隨時終止。

根據金融業監管機構（“FINRA”）的指南，任何FINRA成員或獨立經紀商所接受的最高考慮或折扣，不得超過根據本招股説明書和適用的招股説明書而發行的證券總額的8%。

法律事項。

除非在適用的配售説明書中另有説明，本説明書中提供的證券的有效性（以及其補充説明）將由華盛頓特區的柯文頓與福靈律師事務所（Covington & Burling LLP）審核。

可獲取更多信息的地方

財務報表以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包括在《管理層對財務報告內部控制的報告》中包含的內容）已經通過對2022年12月31日止財年10-K表的參考納入本説明書，並且依靠普華永道（PricewaterhouseCoopers LLP）的報告將其作為獨立註冊會計師事務所的專家審查。

更多信息的獲取途徑。

本招股説明書是我們在美國證券交易委員會（SEC）提交的一份註冊聲明的一部分。本招股説明書並未包含註冊聲明中所列出的全部信息以及註冊聲明的附件。有關我們和在本招股説明書下所提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分的附件和計劃文件。您應僅僅依賴本招股説明書中包含的信息或參考的信息。我們未授權他人向您提供不同的信息。在任何未獲準發行這些證券的州份，您不應該假設本招股説明書中的信息準確無誤。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的銷售時間，您都不應該認為本招股説明書中的信息除本招股説明書首頁的日期外準確無誤。

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和現行報告、代理和信息聲明以及其他信息。SEC維護一個網站，其中包含與通過SEC電子提交文件的發行者（包括優步）相關的報告、代理和信息聲明和其他信息。SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.uber.com上維護一個網站。通過我們的網站獲得的或可訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們“附註”其他文件中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。附註的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息優先於此前提交給SEC的附註信息，而我們稍後提交給SEC的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在此招股説明書和註冊備案表中附註以下已提交給SEC（提交號001-38902）的信息或文件：

我們還會將未來根據證交所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條在美國證券交易委員會（SEC）提出的報表（除了在8-K表項2.02或項7.01下提交的當前報表和在相關文件上提交的陳述，除非8-K表明相反）併入引用，直到我們提交後效修改並説明本招股説明書中所述證券的發行終止，並從這些文件提交給SEC之日起成為本招股説明書的一部分。這樣的未來提交中的信息會更新並補充本招股説明書中提供的信息。這樣未來提交中的任何聲明將自動被視為修改並取代我們先前向SEC提交併被引用或視為被引用於本文件中的信息。

我們將免費為每一位收到招股説明書的人，包括任何受益人，提供書面或口頭要求的文件副本，包括這些文件的陳述。如需此類請求，請書面或電話聯繫以下地址或電話號碼：

Uber科技有限公司

1515第三街

舊金山，加利福尼亞州94158

(415) 612-8582

致：公司祕書

4,000,000,000元

12.5億美元 到期日為2030年的4.3%高級票據

15億美元 到期日為2034年的4.8%高級票據

12.5億美元 到期日期為2054年的5.35%優先票據

招股説明書補充。

聯席主承銷商

聯席經銷商