附件10.38

目錄

第1條：第3頁

2. 授出購股權 8

3. 行使購股權 9

4. 先決條件 10

5. 盟約 13

6. 維護治理權 16

7. 某些權利的轉讓 18

8. 關閉 18

9. HPE開曼羣島的世紀 20

10. UNIS對手方的承諾 21

11. 進一步保證 22

12. 保密 22

13. 公告 23

14. 通知 23

15. 付款 25

16. 利息計算和利息支付 25

17. 税收和預扣税協議 26

18. 成本 27

19. 分割性 28

20. 一般 28

21. 整個協議 28

22. 管轄法律和管轄權 29

23. 語言 30

進度表

1.認購期權行使通知形式 32

2.放棄契約形式 33

簽署國 34

本協議於2024年5月24日簽訂

在以下情況之間：

(1)H3C Holdings Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1108大開曼羣島炮臺街75號郵政信箱1350號Clifton House(HPE開曼羣島)；以及

(2)紫光國際科技有限公司(Unisplendour International Technology Limited)，根據香港法例註冊成立，其註冊辦事處位於香港銅鑼灣告士打道311號温莎大廈中寶大廈30樓3003-08室(Unis交易對手)，為Unisplendour Corporation Limited(Unis)的全資直接附屬公司。

獨奏會：

(A)HPE Cayman及Unis交易對手各自為本公司的股東(定義見下文)，並已就經修訂的本公司訂立日期為二零一六年五月一日的股東協議(股東協議)。

(B)根據股東協議第17條(認沽期權)，於股東協議日期三週年起及之後但於股東協議日期六週年前的任何時間及不時，認沽期權訂約方有權要求聯營對手方收購全部或任何數目的認沽認沽期權(原始認沽認沽期權)，以換取交付原始認沽期權通知(定義見下文)後的現金代價。

(C)根據在2022年10月28日(第二次延期函)，除其他外，人類工程各方和聯合國系統對手方第二次延長看跌期權行權期，原來的看跌期權行權期被延長至2022年12月31日。

(D)於2022年12月30日，合營各方向合營公司及合營公司的交易對手遞交一份根據股東協議第17條就該合夥公司所持有的所有A股股份發出的認沽通知及第二份延期函(各一份正本認沽通知及合共原始認沽通知)。

(E)於二零二三年五月二十六日，雙方與Izar Holding訂立認沽股份購買協議，以在HPE各方與聯席交易對手(優先認沽期權SPA)之間完成該等A股的買賣。

(F)雙方(及Izar Holdings就經修訂認沽期權SPA)已同意訂立經修訂及重述的先前認沽期權SPA(經修訂認沽期權SPA)。因此，雙方簽訂了本協議，以反映他們就剩餘股份達成的協議安排。

雙方同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1除本協議中其他地方定義的術語外，以下定義適用於整個協議，除非出現相反的用意：

A董事具有《股東協議》中所賦予的含義；

A股具有《股東協議》中的含義；

關聯公司就任何人而言，是指(不時)該人的任何附屬公司或最終控股公司以及該最終控股公司的任何其他附屬公司，但就本協議而言，公司或公司的任何附屬公司均不應被視為任何股東的附屬公司或其他附屬公司，任何股東不得被視為控股公司或公司的其他附屬公司或任何公司附屬公司；

修正的看跌期權SPA具有演講稿(F)中給出的含義；

修正看跌期權SPA平倉具有修正看跌期權SPA中“平倉”的含義；

修正看跌期權截止日期是指修正看跌期權SPA的截止日期；

輔助制裁當局是指美國、聯合國、歐洲聯盟或聯合王國的任何政府當局，以及各自的政府、司法或監管機構、機構、部門和當局；

章程是指在有關時間有效的公司章程大綱和章程；

B董事具有股東協議中給出的含義；

董事會具有《股東協議》中賦予的含義；

預算具有股東協議中所給出的含義；

《商業計劃》具有《股東協議》所賦予的含義；

營業日是指帕洛阿爾託(加利福尼亞州)、香港和北京的銀行正常營業的日子(星期六或星期日除外)；

董事長具有股東協議中所賦予的含義；

CFIUS是指以這種身份行事的美國外國投資委員會及其每個成員機構；

看漲期權是指HPE開曼羣島根據第2.2款向Unis交易對手授予的期權(但不是義務)；

首席執行官(或首席執行官)具有股東協議中給出的含義；

首席財務官(或CFO)具有股東協議中給出的含義；

首席人力資源官具有《股東協議》中所賦予的含義；

成交是指按照本協議完成剩餘股份的買賣；

公司指H3C科技有限公司，該公司是根據香港法律註冊成立的公司，註冊地址為香港銅鑼灣告士打道311號温莎大廈中寶大廈30樓3003-08室；

公司子公司是指公司不時的子公司；

競爭者具有修正的看跌期權SPA中賦予它的含義；

條件是指第4.1款和第4.2款中規定的條件；

對價具有第2.5款中給出的含義；

遵守契據具有《股東協議》所賦予的含義；

放棄契據是指將由HPE各方簽署的放棄契據，其表格附於本協議的附表3；

董事具有《股東協議》中賦予的含義；

披露方具有第12.1款中給出的含義；

爭議具有第22.2(A)款所給出的含義；

爭議會議具有第22.2(A)款中給出的含義；

爭議通知具有第22.2(A)款給出的含義；

電子通信是指英國《2000年電子通信法》中定義的電子通信；

產權負擔是指任何抵押、抵押(固定或浮動)、質押、留置權、選擇權、取得權、擔保轉讓、為提供擔保或任何其他擔保利益而作出的信託安排，包括保留安排、優先購買權、期權和其他任何種類的產權負擔或任何種類的第三方權利或請求權，或設立上述任何一項的任何協議；

行使日期是指開曼羣島或Unis對手方發出行使通知的日期；

行使通知指按照第3.1款就行使看跌期權發出的通知，或按照第3.2款就行使看跌期權發出的通知，大致上以附表1或附表2(視屬何情況而定)的形式發出；

預期結束日期是指距行使日三個月幷包括在內的日期；

融資具有第5.2款中給出的含義；

政府機關是指任何國內或國外的州、省、縣、市或其他行政區，任何政府、監管或行政機關或任何法院、法庭、司法機構、文書機構、仲裁員或仲裁小組，以及本協議任何一方或其附屬機構的證券上市的任何證券交易所(包括聯合國的證券交易所)；

寬限期結束日期具有第4.4款中給出的含義；

集團公司是指本公司及其子公司，集團公司是指其中的任何一個；

HKIAC具有第22.3(A)款給出的涵義；

控股公司具有第1.2款中給出的含義；

HPE指惠普企業公司；

HPE開曼羣島受讓人具有第2.6(B)款中給出的含義；

HPE方是指開曼和Izar控股各自的HPE方，以及HPE方；

Izar Holdings是指Izar Holding Co.，該公司是根據開曼羣島法律成立的公司，註冊地址為開曼羣島KY1-1108大開曼羣島Fort Street 75號郵政信箱1350號Clifton House；

法律是指在中國、美國或任何其他國傢俱有法律效力的任何政府當局的任何法律、法規、命令、規則、規章或其他聲明；

[***]

損失是指損失、成本、損害、負債、費用、費用、索賠、賠償、判決和處罰；

重大不利影響是指對集團公司(作為整體)已經或合理地預期對集團公司的業務、資產、負債、財產或經營產生重大不利影響的任何影響、事實、變化、事件或情況；

商務部是指中華人民共和國商務部或者地方主管部門；

已發行股份具有《股東協議》規定的含義；

期權是指看漲期權和看跌期權中的一種或兩種(根據上下文可能需要)；

期權價格意味着每股剩餘股份735.99美元。

命令是指任何政府當局的任何命令(包括對出口、貿易或與個人、實體或政府的交易或與之有關的限制、禁止或處罰)、法令、同意法令、決定、判決、裁決、禁令、裁決或法令；

原付諸表決通知具有獨奏會(D)中所給出的含義；

原始看跌期權具有背誦(B)中給出的含義；

中華人民共和國營業日是指銀行在北京正常營業的日子(星期六、星期日除外)；

優先看跌期權SPA具有演講稿(E)中給出的含義；

中華人民共和國指人民Republic of China，就本協定而言，不包括香港、澳門和臺灣；

看跌條件期間具有先前看跌期權SPA中所給出的含義；

看跌期權是指Unis對手方根據第2.1款授予HPE開曼羣島的期權(但不是義務)；

接收方具有第12.1款中給出的含義；

剩餘股份指HPE Cayman持有的、不打算根據修訂看跌期權SPA出售給Unis交易對手的A股，佔本公司已發行股本總額的19%；

受限制的人指符合以下條件的人：

(A)受限制受讓人或受限制受讓人的關聯公司；

(B)受制裁的人；

(C)無擔保長期信用評級低於標準普爾信用評級等級中的BB-的人，或惠譽或穆迪發佈的同等評級(在所有情況下，在訂立協議購買HPE各方持有的股份之前或在不考慮該人簽訂協議購買HPE各方所持股份的影響的情況下，為免生疑問，不包括任何沒有標準普爾、惠譽或穆迪發佈的信用評級的人)；或

(D)一名聯營機構戰略投資者或聯營機構戰略投資者，但每一名聯營機構戰略投資者或其聯營機構僅在本協定之日起至自RoFo豁免之日起12個月止的一段時間內為受限制人；

受限制受讓人具有修正後的看跌期權SPA賦予的含義；

人民幣是指中華人民共和國的合法貨幣人民幣；

RoFo棄權具有第2.6(A)款中給出的含義；

規則具有第22.3(A)款所給出的含義；

被制裁人：(1)出現在制裁名單上並受到制裁的人；(2)由出現在制裁名單上的一人或多人擁有50%或以上股份的人；或(3)在受制裁國家居住或根據該國法律組織的人；

被制裁國家是指自本協議之日起對古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區以及所謂的頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國實施全面、全國性或全域性制裁的任何國家或地區；

制裁是指由任何制裁機構實施、頒佈或執行的經濟和金融制裁，或如果是由任何附屬制裁機構實施、頒佈或執行的任何此類金融制裁，則指合理預期會對公司及其子公司最近批准的業務計劃(作為一個整體)的運營、盈利、資產或實施產生負面影響的任何此類金融制裁；

制裁當局係指美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部；

制裁名單是指制裁當局或附屬制裁當局發出或維持的任何名單，指明或指明受制裁的個人或實體，並不時予以修訂、補充或取代，包括由外國資產管制處維持的特別指定國民及受封鎖人士名單、由聯合王國財政部維持的金融制裁目標綜合名單或任何制裁當局維持的任何類似名單；

第二個延長信具有朗誦(C)中所給出的含義；

股東具有《股東協議》賦予的含義；

股東協議具有講義(A)中給出的含義；

股份是指公司已發行股本中的股份；

戰略銷售協議指本公司與本公司其他附屬公司及HPE及/或HPE各聯屬公司訂立的日期為2023年8月3日的戰略銷售協議，連同有關該等各方於中國及海外市場銷售產品的商業安排的交易文件(定義見戰略銷售協議附表1)；

子公司具有第1.2款中給出的含義；

税收、税收或税收指的是：

(A)由國家、州、聯邦、州、市或地方政府或任何其他政府或監管當局、團體或機構徵收或為支持而徵收的、屬税項性質或屬税項性質的任何收費、税項、税項、徵税、徵税及扣繳，包括就毛收入或淨收入、利潤或收益、收入、銷售、使用、佔用、特許經營權、轉讓税、增值税、個人財產税及社會保障税所徵收的税；及

(B)就本定義(A)項所述任何款額而須支付的任何罰款、罰款、附加費、利息、收費或附加費；

税額具有第17.7款中的含義；

納税通知書具有第17.7條規定的含義;

解約費是指相當於對價的5%的金額；

終止長停止日期是指寬限期結束日期後24個月的日期；

清華紫光是指清華紫光股份有限公司；

交易是指通過行使期權出售和購買本協議設想的所有剩餘股份;

轉讓通知具有《股東協議》所賦予的含義；

終極控股公司是指不同時是子公司的控股公司;

UNIS重組具有修訂後的看跌期權SPA中給出的含義;

UNIS戰略投資者具有修訂後的看跌期權SPA中給出的含義;

Unisplendour Corporation指Unisplendour Corporation Limited;及

美元的意思是美元，是美利堅合眾國的法定貨幣。

1.2a公司是另一家公司(或其他實體)的子公司，如果另一家公司(或其他實體)是其控股公司：

(A)持有該公司的過半數投票權；及

(B)是該公司的成員，並有權委任或免任該公司的過半數董事會成員，或以其他方式對該公司行使管理控制權，

或者，如果它是一家公司(或其他實體)的子公司，而該公司本身又是該另一家公司的子公司。

1.3對成文法則(包括任何司法管轄區的任何立法)的任何明示提及包括：

(A)在本協定日期之前或之後，由任何其他成文法則或根據任何其他成文法則修訂、延展或適用的成文法則；

(B)該成文法則重新制定的任何成文法則(不論是否經修改)；及

(C)根據該成文法則(在本協定日期之前、當日或之後)訂立，並按上文第1.3(A)款所述重新制定、修訂、延展或適用的任何附屬法例(包括規例)，或根據上文第1.3(B)款所指的任何成文法則訂立的附屬法例(包括規例)，

除非上文第1.3(A)至1.3(C)款所述的任何事項在本協議日期後發生，增加或改變本協議任何一方的責任，並且立法包括任何司法管轄區的任何立法。

1.4在本協議中，

(A)除非出現相反用意，否則凡提及某一條款或某一款，即指提及本協定的某一條款或第(3)款；

(B)表示人的詞語包括法人團體、法人團體和非法人團體；

(C)凡提及個人/自然人，包括其遺產和遺產代理人；

（d）根據第20.3條的規定，對本協議一方的提及包括該方的繼承人或轉讓人（立即或其他）;

(E)如一人與另一人有關連，則該人須被視為與另一人有關連，而該人與另一人之間的關係屬英國《2010年公司税法》第1122條所指者；

(F)“包括”和“包括”應分別指包括但不限於包括和包括但不限於；

(G)任何提及某一性別的提法包括另一性別；

(H)除非另有説明，否則凡提述一天中的某一時間，即指北京時間；

(I)凡提及美元或美元之處，即指美元；

(J)凡提及文字，包括打字、印刷、平版印刷、攝影和電子郵件形式的電子通訊；

(K)凡提及某文件，即指經不時修訂、更改或更新的該文件，但違反本協定或該文件者除外；

(L)凡提述公司之處，包括任何曾經成立為法團的公司、法團或其他法人團體；及

(M)凡提述公司或商號之處，即包括任何公司或商號繼承該公司或商號的全部或實質上所有業務。

1.5本協議中的標題不影響其解釋。

1.6通用規則不適用於本協定。因此，表示事物類型、類別或類別的特定詞不應限制這種特定詞後面的一般詞的含義，例如由其他一詞或類似表達引入的一般詞。同樣地，一般詞語後接特定詞語，在意義上不應侷限於該特定詞語所指示的事物的類型、類別或類別。

1.7如果本協議正文中的術語與任何附表(如有)或本協議中提及或以其他方式併入的任何其他文件中的術語有衝突或不一致之處，應以本協議正文中的術語為準。

2.授出購股權

2.1考慮到認購期權的授予，並在修訂後的看跌SPA收盤完成後，UNIS對手方向HPE開曼羣島授予看跌期權（HPE開曼羣島全權決定），以要求UNIS對手方按照本協議的條款並遵守本協議的條件，以期權價格購買剩餘股份。

2.2根據第2.3條的規定，考慮到看跌期權的授予，並在修訂後的看跌SPA平倉完成後，HPE開曼島特此向UNIS交易對手授予看漲期權（UNIS交易對手全權決定），以：

(A)購買其餘股份；或

(B)指定剩餘股份的第三方買受人，但聯會的對手方仍應對履行本協定項下的義務負責，

在每種情況下，均按期權價格以及本協議的條款和條件進行。

2.3行使看漲期權的UNIS對手方須遵守：

(A)如果聯營公司的交易對手打算自己購買剩餘股份，則聯營公司的交易對手已根據第2.2(A)款為其購買所有剩餘股份提供足夠的融資承諾，並在行使看漲期權時向HPE開曼羣島提供足夠的證據證明該等承諾融資；及

(B)如聯營公司交易對手擬提名第三方買家，開曼羣島保險公司須全權酌情(不得被無理扣留、延遲或附加條件)批准聯營公司交易對手根據第2.2(B)款指定的第三方買家購買餘下股份。

2.4聯檢組交易對手對剩餘股份的應付價格應為期權價格。

2.5行使認沽期權或認購期權後，所有剩餘股份的總代價合共為1,357,128,760.5美元(代價)，即期權價格乘以應於成交時支付予HPE開曼羣島的剩餘股份總數的乘積。

2.6關於修改後的看跌期權成交，雙方同意：

(A)除第2.6(B)款另有規定外，並按照第7條所載原則，股東協議第16.2(C)款所載的首次要約機制，須視為由開曼羣島的合營公司交易對手方放棄，而開曼合夥公司無須就向任何人轉讓所有剩餘股份向合營公司交易對手發出任何轉讓通知(RoFo豁免)；該豁免應自經修訂的看跌期權平倉之日起生效，且不可撤銷，除非及直至平倉發生，並在HPE開曼羣島將所有剩餘股份平倉或完成轉讓予HPE開曼羣島受讓人時失效及失效；

(B)HPE開曼羣島有權在一次交易中將全部(但不是部分)剩餘股份轉讓給任何不是受限制的人(HPE開曼羣島受讓人)，如果行使通知在轉讓時尚未送達；

(C)在RoFo豁免適用的情況下：

(I)Unis交易對手和HPE開曼羣島同意，HPE開曼羣島在股東協議下的某些權利(HPE開曼羣島權利)可以轉讓給HPE開曼羣島受讓人，而HPE開曼羣島的某些權利不會轉讓給HPE開曼羣島受讓人；以及

(Ii)開曼羣島保險公司同意，開曼羣島保險公司受讓人簽訂的履約應包括執行第7條規定的條款；

(D)本協議應在開曼羣島完成向開曼羣島受讓方轉讓所有剩餘股份之前自動終止，在此情況下，開曼羣島各方應立即將完成股份轉讓一事通知聯合國的交易對手；

(E)根據第2.6(D)款終止本協議時，除第1款、第5.7(D)款和第11至23款外，本協議的所有條款均應失效並停止生效；但該等條款的失效或失效均不影響任何一方因未履行本協議項下的任何義務而在該失效和終止之前因履行義務而產生的損害賠償所產生的任何權利或責任。

3.期權的行使

3.1HPE開曼羣島只能通過向看跌期權交易對手送達行權通知的方式行使看跌期權，該期間從修正看跌期權SPA結束之日起十六(16)個月的第一天開始，直至(A)UIS交易對手向HPE開曼羣島發出行權通知，以及(B)在修訂看跌期權SPA結束後三十六(36)個月(看跌期權行權期)的較早日期結束之日止。

3.2合營公司交易對手可在自經修訂看跌期權SPA結束起計十六(16)個月第一天之後至(A)HPE開曼銀行向合營公司交易對手送達行權通知，及(B)在經修訂看跌期權SPA結束後三十六(36)個月的日期(認購期權行權期)較早的日期開始的期間內，向HPE開曼公司送達行權通知，以行使認購期權。

3.3該等購股權只可就全部(而非僅部分)剩餘股份行使。

3.4倘一項購股權未於第3.1款所指明的有關期間內就認沽期權或於第3.2款所指明的認購期權(視屬何情況而定)內妥為行使，則該期權將不再可予行使，並即時失效。

3.5在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，HPE開曼羣島應以全部所有權擔保出售，而Unis交易對手應按期權價格購買剩餘股份。

3.6根據本協議規定的條款和條件，行使期權後，HPE開曼羣島將有義務出售剩餘股份，Unis交易對手將有義務購買剩餘股份。

3.7剩餘股份應在沒有任何產權負擔的情況下出售，並應與其附帶的所有權利一起出售。

3.8應任何一方的請求，雙方應合理行事，同意就交易訂立單獨的協議，以遵守任何監管備案要求，但該協議應始終反映本協議的條款和條件。

4.先決條件

4.1在行使期權後，每一方完成交易的義務取決於：

(A)已從中華人民共和國政府當局獲得下列文件和/或批准的單位(以及在關閉時仍然完全有效的文件和/或批准)：

(一)國家發展和改革委員會就該交易向各高校發出的對外投資項目備案通知書(簡稱“境外投資項目備案通知書”)或同等事項；

(二)商務部就該項交易向合營機構修訂補發的對外投資證書(簡稱“企業境外投資證書”)或同等憑證；

(Iii)如果法律要求，國家外匯管理局(“業務登記憑證”)或其同等的中文或授權銀行就該交易向瑞士銀行頒發的登記證書，以及根據本協議或與本協議相關的將人民幣兑換成美元和向開曼羣島轉移美元的相關批准(為免生疑問，如法律未作要求，應自動放棄第(A)款(Iii)項規定的任何文件)；

(B)已取得國家發展和改革委員會頒發的企業借用外債核準登記證書(企業借用外債審核登記證明)(如適用)；

(C)在每一種情況下，沒有任何有管轄權的政府或監管機構頒佈或頒佈任何法律或發佈或授予任何命令，使交易的完成成為非法，或具有禁止或以其他方式阻止交易完成的效果；以及

(D)聯合檢查組已就交易獲得其股東的必要批准。

4.2在行使選擇權之後，雙方當事人完成交易的義務也取決於：

(A)另一方的每項保證在結束之日是真實和準確的(不包括其中的任何“重大不利影響”或“重大”限制)，猶如在該日期重新作出的一樣(但如任何該等保證明確與某一特定日期有關，則以該特定日期為準)，除非任何該等保證未能個別地或整體地如此真實和準確，對該一方完成結束的能力沒有亦不會有重大不利影響；及

(B)另一方已履行根據本協定須由其在成交時或之前履行的所有契諾及協議；但如違反任何該等契諾或協議並未對該方造成實質影響，亦不會合理地預期會對該方造成實質影響，則該另一方完成交易的義務不受影響。

4.3在行使期權後，本協議各方承諾盡其各自最大努力並在其權力範圍內採取一切行動，以確保在實際可行的情況下儘快滿足各項條件，並確保成交應在預期成交日期或之前完成，或如成交不是在預期成交日期或之前完成，則應在預期成交日期後儘快完成。

4.4在行使期權後，如果成交沒有發生在預期成交日期(寬限期結束日期)後35個工作日或之前，只要HPE開曼羣島沒有重大違反本協議，並且該違約是阻止滿足任何一個或多個條件的主要原因，雙方同意，在寬限期結束日期之後和成交發生之前(無論如何在終止長停止日之前)，HPE開曼羣島有權(但沒有義務)在向UNIS交易對手提供兩個月的書面通知後終止本協議，但如果該通知是在終止長停止日期之前兩個月的日期之後發出的，則HPE開曼羣島可以在向UNIS交易對手提供通知後立即終止本協議。

4.5如果在漫長的停止終止日期之前仍未結束，本協議將自動終止(如果未根據第2.6(D)款或第4.4款終止)。在終止長停止日期之後的第二天(在該日期，由HPE開曼羣島發出的終止通知應被視為已被Unis交易對手收到)。

4.6雙方同意，如果成交不是在寬限期結束之日或之前完成，Unis對手方有權向HPE開曼羣島推薦潛在的第三方買家。HPE開曼羣島應真誠考慮任何此類推薦的潛在第三方買家，但沒有義務與任何此類第三方買家進行任何交易。

4.7根據第4.4款或第4.5款終止本協議時，除第4.7、4.8、4.9和5.7(D)款、第7款和第11至23款外，本協議的所有條款均應失效並停止生效；但這些條款的失效或失效均不影響任何一方因不履行本協議項下的任何義務而產生的損害賠償所產生的權利或責任，該等權利或責任應在該失效和終止之前因履行義務而產生，此外：

(A)《RoFo豁免書》繼續適用；及

(B)HPE開曼羣島將繼續有權將其全部(但非部分)股份轉讓給HPE開曼羣島受讓人。

4.8如果本協議根據第4.4款或第4.5款終止，UNIS交易對手應在本協議終止後五(5)個工作日內向HPE開曼羣島支付或安排支付終止費，作為HPE開曼羣島因交易失敗而產生的費用和開支的補償。

4.9雙方同意：

(A)如須支付終止費：

(I)只能在本協議終止後支付，並且

(2)在以下情況下，且僅在以下情況下，不應要求聯營公司的對手方支付終止費，並完成剩餘股份的買賣：

第4.1款中規定的任何條件仍未得到滿足的原因不是由於Unis對手方違反了本協議下的義務；以及

(B)如果HPE開曼羣島根據第4.4款在本協議終止後30天內簽署了一項具有約束力的協議，將剩餘股份轉讓給第三方，則HPE開曼羣島應應要求向UNIS交易對手償還終止費用。

4.10自本協議之日起，就雙方所知的所有法律而言，雙方承認並同意將不再提交進一步的監管文件或申請進一步的監管同意[***]與交易的完成有關。

4.11如果一方當事人合理地認為任何進一步的監管備案或同意申請[***]是任何新的法律或秩序所要求的[***]在本協議之日(或任何一方在本協議之日後知道的現行法律或命令)之後生效，以完成交易，應在提出任何此類提交或申請之前，與其他各方真誠地討論此類提交或同意申請。

4.12雙方進一步同意，交易不受除該等條件外的任何其他先決條件的約束。

4.13在自結案之日起計三年期間內(包括結案之日)，在符合第4.14款的規定下，開曼羣島保險公司應在聯保對手方發出通知的10個工作日內，全額賠償聯營公司、清華紫光集團、聯營聯營公司、本公司或本公司任何相關附屬公司(每一名受賠人)因以下原因而可能不時蒙受或招致的任何及所有損失、費用、損害、收費或開支(包括合理招致的法律開支)(每一項損失)(每一項損失)，並對這些損失、費用、損害賠償、收費或開支(包括合理招致的法律費用)(每項損失)作出全額賠償，並使其無害。政府當局對上述受補償人施加的任何罰款或懲罰[***].

4.14第4.13款中的賠償不適用於直接由受補償人的欺詐造成的任何損失，並應以總上限為[***].

5.COVENANTS

5.1在行使選擇權之後，統監處的對手方承諾：

(A)盡最大努力在合理可能的情況下儘快獲得和作出與本協定擬採取的行動和進行的交易有關的任何和所有內部和外部批准、同意和/或備案(包括董事會、股東和主管政府當局的批准、同意和/或備案)；

(B)將第5.1(A)款所指的每一項批准、同意及/或申請的性質、詳情及預期時間表，以及每項申請的進展情況，以及開曼羣島所要求的所有其他資料，合理及及時地告知開曼羣島，使開曼羣島符合該等條件，以及該大學的對手方是否遵守第5.1款的規定；及

(C)就與政府當局舉行的與滿足條件有關的所有會議，事先向開曼羣島私營企業提供書面通知[***]與與任何這類政府當局持有的條件的滿足程度有關的條款。

5.2儘管本協議中有任何相反規定，但在行使選擇權後，在本協議結束或終止之前，企業信息系統交易對手應採取(並應促使公司採取)完成結算所需的任何行動(包括企業信息系統交易對手提出的任何行動)，包括增發或增發企業信息系統交易對手的股份、資本重組、處置資產或產生債務，只要該行動是以同時完成交易為條件的，且在所有情況下，該行動不要求：

(A)根據第10條或股東協議第11條或以其他方式獲得聯會交易對手或HPE開曼羣島(或任何其他股東)的任何批准(除非獲得該批准)；

(B)任何政府當局(或任何其他人)依據股東協議或章程細則(或其他方式)作出的任何額外批准；或

(C)任何內部或外部的批准、同意或提交，而該等批准、同意或提交可在任何重要方面阻止或延遲關閉超過預期的關閉日期，而該等批准、同意或提交在其他方面並非(或若非聯會的對手方或公司(視屬何情況而定)所選擇的選擇或行動)為達致關閉而在其他方面是必需或合理地可取的，

此外，如果為了使聯營公司的交易對手能夠獲得完成交易所需的融資(融資)，並且涉及公司或公司子公司或公司或公司子公司的資產或股份，包括但不限於成立新的法人實體，對公司或公司子公司的資產或股份產生任何產權負擔，或為聯營公司或聯營公司子公司目前持有的公司剩餘股份或股份設立任何產權負擔，HPE開曼羣島必須根據股東協議或章程細則(或其他規定)獲得公司董事會的同意或批准，在所有適用法律及股東協議條文的規限下，本公司不得不合理地拒絕、延遲或附加有關同意，並在其能力範圍內促使獲其委任的董事投贊成票，惟如涉及本公司或本公司附屬公司的資產或剩餘股份的任何融資安排，本公司或任何本公司附屬公司的任何責任或對本公司或本公司附屬公司的股份或資產的任何產權負擔將以交易於完成時完成為條件，且不得於完成前生效。

5.3從行使選擇權之日至結案之日，HPE開曼羣島應與UNIS對手方合作，盡最大努力，並使其各自的關聯公司盡其各自的最大努力，提供UNIS對手方合理要求的與UNIS對手方有關的所有信息和文件，以獲得完成結案所需的任何相關政府當局的同意、豁免或批准。對於

為免生疑問，開曼羣島開曼羣島根據本第5.3款承擔的義務應適用於提供任何股東資料或文件，但前提是開曼羣島銀行的交易對手(或其任何關聯公司)無法以其他方式獲取該等信息或文件，但受開曼羣島銀行或其關聯公司的控制，並且根據適用法律，在評估和/或支付與成交相關的任何香港印花税時，該等信息或文件是必需的。

5.4HPE開曼同意，自經修訂的看跌期權SPA結束之日起至結束之日止，開曼羣島應促使其關聯公司(如適用並在其有能力的範圍內)：(A)按照股東協議的條款，真誠地履行股東協議項下的義務、契諾和承諾，並在適用的情況下，以與過去慣例一致的方式履行股東協議項下的義務、契諾和承諾；(B)採取商業上合理的努力，為完成交易的目的，提供聯合國系統交易對手可能合理要求的協助和支持(費用和費用由其承擔)；及(C)與本公司就HPE開曼(或其各自聯屬公司)與本公司(或其附屬公司)之間可能於交易結束後繼續進行的任何業務、銷售、貿易或合作(包括但不限於戰略銷售協議擬進行的商業活動)進行談判。

5.5聯營公司對手方同意，自經修訂的看跌期權SPA結案之日起至結案之日止，聯營公司應並(如適用)並在其有能力的範圍內，促使其聯營公司(A)按照股東協議的條款，真誠地履行股東協議下的義務、契諾和承諾，並在適用的情況下，以與過去慣例一致的方式履行股東協議項下的義務、契諾和承諾；(B)使用商業上合理的努力，提供HPE開曼公司為完成交易而合理要求的協助和支持(費用和費用由開曼羣島自行承擔)；及(C)就HPE開曼羣島(或其各自聯營公司)或聯營公司(及其聯營公司)與本公司(或其附屬公司)之間的任何業務、銷售、貿易或合作(包括但不限於戰略銷售協議擬進行的商業活動)，行使股東協議下的權利。

5.6倘若集團公司於收市前任何時間遭受重大不利影響，訂約方應在任何一方向其他各方發出列明有關重大不利影響合理詳情的書面通知後，在合理可行範圍內儘快及無論如何在該通知發出後十(10)個工作日內，啟動對交易重大不利影響的風險及影響的評估，而本公司及其附屬公司及每一方應盡商業上合理的努力，就可將該等重大不利影響的影響減至最低的潛在措施及行動達成協議，並實施雙方可能同意的措施及行動。

5.7雙方承認並同意：

(A)在完成經修訂的認沽期權SPA結算後，以及在符合第5.7(B)款的規定下，統營對手方及HPE開曼羣島應促使本公司就適用於

根據《股東協議》的規定，自2023年4月1日至緊接行使通知之日前一個季度結束為止；

(B)在行使看跌期權或看漲期權時，統合機構對手方應有權獲得從緊接期權行使通知日期之前的季度末起的期間內適用的剩餘股份的任何股息；

(C)在認沽期權或認購期權(根據第5.7(A)款可分配予HPE開曼羣島的任何股息除外，該股息須於成交日期較早的日期或根據股東協議支付股息的到期日支付)後，雙方須促使本公司在成交前不就其餘股份宣佈任何股息；及

(D)倘若本協議終止、失效或失效，而結清事項並未發生，則HPE Cayman有權根據股東協議就其餘股份收取股息(該股息適用於緊接行使通知日期前一個季度末至本協議終止、失效或失效之日止期間)，訂約方應採取有關行動(並促使本公司及各集團公司採取該等行動)，以確保HPE Cayman收取該等股息。

5.8在行使期權後，直至本協議結束或終止為止，開曼羣島銀行將(在開曼羣島銀行指示下)向開曼羣島銀行提供有關其交易貸款安排狀況的合理詳細信息，包括提供承諾文件，並應開曼羣島銀行的要求，盡最大努力安排開曼羣島銀行或其任何關聯公司與貸款人之間的會議。

5.9從修改後的看跌期權結束之日起至本協議結束或終止之日，在任何一方的合理要求下，雙方應共同合作，以CFIUS成員機構的身份向美國財政部和國防部或美國政府的任何其他機構或分支機構(相關機構)通報本協議擬進行的交易，並回答他們可能提出的任何問題。如果信息系統對手方啟動與相關機構的討論，[***]，HPE開曼羣島應提供合理的協助，包括參加會議、提供必要的文件和提供任何合理需要的額外支持[***]信息系統的對手方同意，它不應與相關機構進行任何討論[***]在修訂的看跌期權截止日期之前。

6.維護治理權

6.1雙方明確同意並承諾，自經修訂的看跌期權SPA結束之日起，直至HPE開曼羣島(及其關聯公司)持有少於19%的股份為止，且即使股東協議中有任何相反規定：

(A)HPE Cayman(及其聯營公司)作為49%股份持有人根據現行股東協議享有的所有管治權利仍然存在

保持不變，即使其在本公司的持股比例已降至19%，仍應予以保留，但下列情況除外：

(I)HPE開曼羣島有權任命[***]而聯檢組的對手方有權指定[***]股東協議第5.2(B)款、第5.2(C)款、第5.3(B)款和第5.10款應視為刪除；

(Ii)股東協議第5.14及5.15款以及股東協議下與主席有關的其他有關條款應視為經修訂，使董事會有[***]. [***]有權選舉(和罷免)[***]. [***]將主持董事會會議[***]，但任何決定[***];

(Iii)股東協議第7.4及7.6款應視為經修訂，以致[***]由UNIS對手方提名的，須經HPE開曼羣島批准，並且UNIS對手方有權指定和/或終止[***];

(Iv)股東協議第10.1及10.3款應視為經修訂，以使下文第(Iv)(A)至(Iv)(C)款所述事項應由一名[***]董事會和一個[***]以及下文第(Iv)(D)和(Iv)(E)款中的事項應由[***]股東(在第(Iv)(A)至(Iv)(D)款的每一種情況下，不應受[***]:

(A)[***]除股東協議第14條或第21.5款規定外；

(B)[***]或其偏離或其修正；

(C)[***]或其任何偏離或其修正；

(D)解僱[***]或更改僱員的僱傭條款[***]在每一種情況下，出於原因或解僱[***]或更改[***]僱傭條款；以及

(E)[***]在所有情況下(I)(如股東協議第10.3款所載，但以已包括在經批准的業務計劃或預算內為限)[***]；或(Ii)[***],

為免生疑問，就上文第(Iv)(A)至(Iv)(C)款而言，[***]在股東協議第10.1款中應被視為刪除；

(V)股東協議第10.4款須視為經修訂，以致(I)如單一事項或項目的合約價不適用於集團公司與股東或股東的關聯公司之間的任何交易

多過[***]及(Ii)明示的例外情況[***]在股東協議第10.4款中應被視為刪除；

6.2為免生疑問，並就上文第6.1款所述的維護HPE締約方的治理權而言，本協議各方承認並同意：

(A)就股東協議第10.5(A)及10.5(F)款而言，[***]應不予理會；

(B)就股東協議第6.7及6.9款而言，[***]應不予理會；

(C)股東協議第10.3款應被視為已修訂，以使股東協議第10.3款中除上文6.1(C)(Iv)(D)和(E)款所列項目外的所有事項[***];

(D)股東協議第10.5款應視為經修訂，以使股東協議第10.5款中的所有事項[***];

(E)上述第6條所述管治權的保留僅限於開曼羣島，不得轉讓給任何開曼羣島的受讓人。

6.3為免生疑問，本條第6條所規定的對股東協議的任何修改、調整或視為修訂只適用於經修訂認沽SPA結算日至HPE開曼(連同其聯屬公司)停止持有最少19%股份之日。

7.某些權利的轉讓

在修改後的看跌期權SPA成交完成後，如果HPE開曼羣島將剩餘股份轉讓給HPE開曼羣島受讓人，Unis交易對手和HPE開曼羣島同意，持有所有剩餘股份的HPE開曼羣島受讓人將有權享有持有19%股份的股東的治理權，但須作以下修改：

(A)股東協議第10.4款應視為經修訂，以便(I)如果單一事項或項目的合同價格不高於以下條件，則該條款不適用於集團公司與股東或股東的關聯公司之間的任何交易[***]；及。(Ii)明示例外情況。[***]刪除股東協議第10.4款中的；

(B)股東協議第10.3款須視為經修訂，以致除以下經修訂的事項外，所有事項均須[***]:

(I)股東協議第10.3(I)、10.3(J)、10.3(K)、10.3(L)及10.3(N)款由下列人士決定[***]批准；

(Ii)修訂股東協議第10.3(M)款，使其只適用於[***]而股東協議第10.3(M)款下的現有例外情況將保持不變。

(C)本公司各附屬公司的董事會組成須予更改，使每個該等董事會均由以下人士組成[***]聯檢組的對手方有權提名[***];

(D)衞生工程當事人關於以下方面的權利和補救辦法[***]不得轉讓給高價保險公司開曼羣島受讓人；

(E)[***]應修訂股東協議中的條款，以使[***]應在以下情況下發生[***]以及發生一次[***]應導致開曼羣島HPE受讓方擁有[***]在HPE開曼羣島受讓人的選舉中[***]這將導致一個[***]及

(F)[***]不得轉讓給開曼羣島的HPE受讓人。為免生疑問，[***]股東協議第16.2(C)款所載機制應被視為已恢復，並適用於開曼羣島受讓人。

8.CLOSING

8.1行使期權後的交易將於上午10：00在Allen Overy Searman Sterling LLP在北京的辦公室完成。在最後一個條件得到滿足之日後的第十五(15)個營業日，或在開曼羣島和聯合體(雙方均合理行事)可能以書面方式商定的其他時間和/或其他地點。

8.2在結案時，統監處的對手方應：

(A)按照第2.5款和第15條支付將剩餘股份出售給HPE開曼羣島的代價；

(B)籤立第8.3(A)款所指的轉讓文書並交付給開曼羣島保險公司；及

(C)向開曼羣島私人銀行交付：

(I)就HPE開曼羣島所持有的其餘股份而言，以HPE開曼羣島為受益人而妥為籤立的買入票據；及

(Ii)授權執行本協定的聯檢組對手方董事會決議的核證副本。

8.3在成交時，開曼羣島應就其持有的剩餘股份向聯檢組交易對手交付：

(A)正式籤立的以聯檢組對手方為受益人的轉讓文書；

(B)已妥為籤立、以聯檢組對手方為受益人的已售出票據；

(C)代表其持有的剩餘股份的股票(S)(或在發現任何遺失的情況下，以聯檢組對方滿意形式的明示賠償)；

(D)為使聯會的對手方成為所有剩餘股份的登記持有人所需的豁免或同意；

(E)授權簽署本協議和批准交易的董事會決議的核證副本；

(F)HPE Cayman根據股東協議第5.3(B)款委任的公司董事辭職，確認他或她對公司沒有任何索賠，無論是失去職位或其他原因，或如果沒有辭職，任何上述董事的實際撤職；及

(G)由每個HPE締約方正式簽署的放棄契據的副本(HPE開曼羣島應促使Izar Holding簽署並交付放棄契據的副本)。

8.4於交易結束時，訂約方應促使本公司通過決議案，批准第8.3(A)款所指的轉讓以供登記(須加蓋適當印花)。

8.5在收盤時將進行的所有交付或採取的其他行動應被視為同時進行，在完成所有此類交付和行動之前，不應將此類交付或行動視為完成。

8.6在任何情況下，任何一方均無權在本協議結束後撤銷或終止本協議，本協議各方特此明確放棄其現在或將來可能擁有的在本協議完成後撤銷或終止本協議的任何權利。

9.HPE開曼羣島的保修

HPE開曼羣島保證在本協議簽訂之日，並在行使期權的情況下，在成交之日向UNIS交易對手保證：

(A)該公司是一家根據其註冊司法管轄區的法律正式成立和有效存在的公司，具有訂立和履行本協定項下義務的必要權力和授權，並已採取一切必要的公司行動授權籤立、交付和履行其在本協定項下的義務；

(B)本協議構成開曼羣島的合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，前提是合同對手方適當執行和交付，但可執行性受適用的破產、破產、清算、佔有權留置權、抵銷權、重組、合併、暫停執行或

一般影響債權人權利的任何其他法律或法律程序，不論是否具有類似性質；

(C)HPE開曼羣島簽署和交付本協議以及履行本協議項下的HPE開曼羣島的義務，不會也不會與下列任何條款下的違約、失責或違約事件(有通知或逾期或兩者兼而有之)相沖突或構成：

(I)開曼羣島為其中一方的任何協議、文書或許可證；

(Ii)開曼羣島的憲法文件；或

(Iii)約束開曼羣島的任何法律、產權負擔或任何種類或性質的其他限制；

但上文第(1)款和第(3)款沒有也不會合理地預期對開曼羣島完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響的個別或總體情況除外；

(D)除本協定所預期的以外：

(I)HPE開曼羣島無需向任何政府當局提交與本協定所擬進行的交易有關的通知、報告或備案文件；以及

(Ii)HPE開曼羣島無需從任何政府當局獲得與本協定的簽署、交付和履行有關的同意、批准、登記、授權或其他許可，

未能單獨或總體上對開曼羣島完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響；

(E)對任何剩餘股份並無任何產權負擔，對任何剩餘股份並無任何產權負擔，亦無承諾就任何剩餘股份或對任何剩餘股份造成任何產權負擔，亦無任何人士聲稱有權享有任何該等產權負擔。其餘股份不受任何投票協議或其他類似合約的約束，包括任何限制或以其他方式與剩餘股份的投票權、股息權或處置有關的合約。對於將由HPE開曼羣島出售的剩餘股份，HPE開曼羣島擁有合法和有效的所有權，並有權按照本協議規定的條款和條件將該等剩餘股份的全部合法和實益所有權轉讓或促使轉讓給UNIS交易對手；以及

(F)任何經紀、投資銀行家、財務顧問、中間人、發現者或其他受僱於HPE開曼羣島(或其關聯公司)的人士，均無權獲得任何經紀、投資銀行家、財務顧問、發現者或其他類似費用或佣金，或報銷與本協議所述交易有關的費用或費用，而本協議的交易對手方有責任承擔這些費用。

10.聯檢組交易對手的保證

UNIS交易對手在本協議簽訂之日向HPE開曼羣島保證，除行使選擇權外，在成交之日(除非另有規定)：

(A)它是一家根據其註冊司法管轄區法律正式成立並有效存在的公司，具有訂立和履行本協議項下義務的必要權力和授權，並且除本協議明確規定外，已採取一切必要的公司行動授權簽署、交付和履行其在本協議項下的義務；

(B)本協議構成可根據本協議條款對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，前提是HPE開曼羣島適當執行和交付，但可執行性將受制於適用的破產、破產、清算、佔有留置權、抵銷權、重組、合併、暫停或任何其他法律或法律程序，不論是否具有類似性質，一般影響債權人的權利；

(C)執行和交付本協定以及履行本協定項下的義務，不會也不會與下列任何規定下的違約、違約或違約事件相沖突或構成違約、違約或違約事件(有通知或過期，或兩者兼而有之)：

(I)聯合國國際組織的對手方是當事一方的任何協議、文書或許可證；

(2)聯檢組對手方的章程文件；或

(Iii)任何法律、產權負擔或任何種類或性質的任何其他限制，而該等法律、產權負擔或任何其他限制對聯會對手方具有約束力；

但上文第(1)款和第(3)款沒有也不會合理地預期對聯合執行機構對手方完成本協定所設想的交易的能力產生實質性不利影響的情況除外；

(D)截至經修訂的看跌期權截止日期和發出行使通知的日期，但本協定預期的日期除外：

(I)聯檢組的對手方不需要向任何政府當局提交與本協定擬進行的交易有關的通知、報告或備案；和

(2)與本協定的簽署、交付和履行有關的，統一信息系統的對手方不需要從任何政府當局獲得同意、批准、登記、授權或其他許可；

未能單獨或合理地預期對UNIS交易對手完成本協議所述交易的能力產生或將會產生重大不利影響，在上述每種情況下，不包括在本協議日期後由於法律變化而可能需要的任何此類新的通知、報告、備案、同意、批准、登記或其他許可(並且UNIS交易對手承諾，如果它在本協議日期之後得知任何此類新的通知、報告、備案、同意、批准、登記或其他許可，將立即通知HPE開曼羣島)；

(E)在結案時，聯檢組對手方將立即無條件地(僅在結案前)獲得必要的現金資源，以履行本協定規定的義務；以及

(F)任何經紀、投資銀行、財務顧問、中間人、發現者或其他受僱於聯營公司(或其聯營公司)的人士，均無權獲得任何經紀、投資銀行、財務顧問、發現者或其他類似費用或佣金，或獲發還與本協議擬進行的交易有關的開支，而開曼羣島對此負有法律責任。

11.進一步保證

11.1Unis交易對手和HPE開曼羣島的每一方承諾簽署和履行所有該等契據、文件、文書、筆記、保證、行為和物件，並行使其可獲得的一切權力和權利，以實施本協議(進一步保證承諾)的規定。在不限制第10.1款任何規定的情況下，進一步保證承諾亦應包括召開所有會議及給予所有豁免、同意及通過所有決議案(如有需要，包括行使投票權以修訂股東協議及/或章程細則)，以及儘可能促使股東、其聯營公司、其提名的董事(及任何替任董事)執行本協議的規定，包括有關HPE Cayman向HPE Cayman受讓人轉讓全部(但非部分)股份的規定。

11.2只要RoFo豁免有效，有關HPE開曼羣島向HPE開曼羣島受讓人轉讓全部(但非部分)股份的進一步保證承諾將在本協議終止後繼續有效。

11.3如本協議、股東協議及/或細則之間有任何衝突或不一致，則以本協議為準。

11.4在任何一方的要求下，雙方及開曼羣島應促使開曼羣島開曼羣島的開曼羣島受讓人修訂股東協議和細則，以確保其與本協議一致。

12.CONFIDENTIALITY

12.1就本第12條而言，保密信息是指由一方(披露方)以任何方式披露的所有機密信息，直接或

或由與披露方有聯繫或代表披露方的任何人發給另一方(接受方)，幷包括本協議的規定和標的。

12.2每一方承諾對保密信息保密，並應促使其每一關聯公司和其指定的每一董事對保密信息保密，除非根據本第12條的允許，否則不得向任何人披露。

12.3在下列情況下，第12.2款不適用於保密信息的披露：

(A)對接收方或本公司(或本公司任何附屬公司)的事務具有管轄權的任何國家的任何法律所要求的；

(B)接受方或其任何關聯公司的證券上市的任何證券交易所的規則所規定的；

(C)任何有管轄權的法院或任何司法、政府、監督或監管機構所要求的；

(D)此類信息屬於公共領域，而不是由於違反了第12條；

(E)此類信息是由接收方或其代表獨立開發的，沒有使用或提及任何機密信息；或

(F)接收方從第三方來源收到的，據接收方所知，沒有違反對披露方或公司(視情況而定)的任何保密義務；

但在(A)、(B)及(C)段的情況下，接受方將在合理可行的範圍內，並在該等法律、規則、法院或機構所允許的範圍內，就該等披露的時間及內容，以及披露方或本公司(視情況而定)為質疑該要求的有效性而採取的任何行動，迅速通知披露方或本公司(視情況而定)，並與披露方或本公司(視情況而定)合作，而在每種情況下，費用及開支均由披露方或本公司(視情況而定)自行承擔。

12.4接收方可向其聯屬公司、其聯營公司及其僱員、顧問和貸款人披露保密信息，但須使每個此類接收方瞭解其在本協議項下承擔的保密義務，並盡一切合理努力確保該接收方履行這些義務，就好像其是本協議的一方一樣。

12.5即使本協議終止或期滿或剩餘股份轉讓，本第12條仍對雙方繼續具有約束力。

13.ANNOUNCEMENTS

任何一方不得作出或允許任何與其有關的人在結束前、結束時或結束後就本協議或任何附屬事項發表任何公告，但下列要求除外

法律或任何主管監管機構(包括任何適用的證券交易所的規則或條例)或經另一方事先書面批准，此類批准不得無理扣留或拖延。

14.NOTICES

14.1.根據本協議或與本協議相關的任何通知、索賠、請求、要求或其他通信必須以書面形式(包括電子郵件形式的電子通信)進行，並且必須親手交付或通過國際公認的夜間快遞服務或電子郵件發送給接受方，如下所示：

(A)寄往開曼羣島：

惠普企業公司

東莫西橡樹道1701號

77389，德克薩斯州春季

美國

電子郵件：[***]

引起了喬納森·斯特茲和大衞·吉爾的注意

附有副本，該副本不構成對以下內容的實際或推定通知：

Allen Overy Searman Sterling LLP，北京辦事處

46 F中國國際大廈A座

建國門外大道1號

朝陽

北京100004

中國

電子郵件：bendix. aoshearman.com和victor. aoshearman.com

引起了本傑明·克勞福德和****的注意，

(b)to UNIS對手方：

紫光國際科技有限公司

由Unisplendour Corporation負責

東門TH-UNIS大樓4/F

清華大學

海淀區

中國北京100084

收件人：張偉女士

電子郵件：[***]

附有副本，該副本不構成對以下內容的實際或推定通知：

中倫律師事務所

正大中心南樓22-31樓

朝陽區金河東大道20號，

中國北京100020

注意：威廉·J·邱

電子郵件：Qiuian@zhonglun.com，

或發送至其應為此根據第14條向其他各方發出通知的任何其他地址或電子郵件地址。 如果目的地國與起源國相同，則通過郵寄發送的任何通知或其他通訊應通過預付費記錄遞送方式發送，如果目的地國與起源國不同，則通過預付費航空郵件發送。

14.2任何通知或其他通信應被視為已發出：

(A)如由專人交付，則在交付之日(附有收到的書面確認)；或

(B)如以國際認可的通宵速遞服務寄出，則在投寄後的第二個營業日；或

(C)如果是通過電子郵件發送的，則在收件人的服務器生成接收通知時，或如果該通知不是如此生成的，則在交付到收件人的服務器時。

14.3在證明發出通知或其他通訊時，除第14.2款另有規定外，足以證明已作出遞送，或載有通訊的信封已按預付郵資記錄的遞送或國際認可的夜間速遞服務妥為註明地址及郵寄，或電子郵件已由發件人的伺服器正確註明地址並傳送至網絡，且發件人的電郵系統運作並無明顯錯誤(視乎情況而定)。

14.4除第22.3(B)款另有規定外，本第14條不適用於任何索賠表格、通知、命令或其他文件的送達，這些索賠表格、通知、命令或其他文件涉及因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟。

15.PAYMENTS

除非另有明文規定(或就特定付款而言另有協議)，代價(根據第2.5款須支付予HPE開曼羣島)及根據本協議或與本協議有關而須向HPE開曼羣島支付的任何其他款項，應於付款日期結束時(就該代價而言)或於該付款日期到期時(就其他付款而言)以美元轉撥相關金額至相關賬户，如HPE開曼羣島已在該付款到期日期前不少於三個營業日向Unis交易對手方發出書面通知而就該付款作出指定。

16.計算利息及支付利息

16.1Unis交易對手未按本協議規定的任何應付款項到期支付任何款項，則應從(包括)付款到期之日起至(但不包括)實際付款之日(判決後和判決前)按7%的年利率支付該筆款項的利息，該利息將逐日遞增。

16.2如果由於UNIS交易對手違反本協議項下的義務(包括在寬限期結束日或之前結算時沒有必要的現金資源來履行其付款義務)而未在寬限期結束日之前完成結算，並且無論UNIS交易對手根據本協議支付對價的義務是否已經到期，UNIS交易對手應就寬限期結束日之後的對價向HPE開曼羣島支付利息(按7%的年利率計算)。

16.3根據第16.2款應支付的利息應從預期的截止日期起計至下列日期中較早的日期：

(A)完成將剩餘股份出售給聯合國駐開曼羣島的交易對手，並向開曼羣島保險公司支付對價；

(B)簽署一項協議，將剩餘股份轉讓給開曼羣島的HPE受讓人；

(C)本協議終止；或

(D)自寬限期結束日期起計15個月的日期。

16.4根據第16.1和16.2款應支付的利息應按月支付。

17.税收和預扣税款協議

17.1除非法律另有要求，否則聯檢組對方(以及聯檢組對方的任何適用扣繳義務人)不得從根據本協議應支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款。如果法律要求UNIS對手方(或UNIS對手方的任何適用扣繳義務人)從本協議項下應支付的任何款項中扣除或扣繳税款，則UNIS對手方(或任何此類扣繳義務人)有權從本協議項下應支付的任何款項中扣除或扣繳該法要求扣除或扣繳的税款，並且，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給HPE開曼羣島或其他收款人。

17.2在不限制第16.2款的一般性的情況下，除非開曼羣島開曼羣島在交易結束前至少五天以書面形式通知交易對手，他們已根據本協議向中華人民共和國税務機關報告了根據本協議出售剩餘股份的情況，該期權的行使或該單獨協議的簽署與

如上第3.8款所述的交易，如果適用，統一信息系統對手方(或統一信息系統對手方的任何適用扣繳義務人)有權：

(A)(除下文(B)段另有規定外)扣除或扣繳根據中華人民共和國適用法律規定須扣除或扣繳的任何税款，並須向中華人民共和國政府當局支付中華人民共和國適用法律所規定的款額；或

(B)若應付予中國政府當局的最終金額尚未釐定，合營公司對手方應有權扣留代價的10%，並將該扣留金額暫扣於第三方，以待釐定應付予中國政府當局的金額，之後，合營公司對手方應將根據中國適用法律應付予中國政府當局的款項轉交予該中國政府當局，並根據HPE開曼羣島根據本協議分別出售的剩餘股份數目，按比例將任何超額款項交予HPE開曼羣島。

17.3為免生疑問，根據第16.2款，就本協議的所有目的而言，任何該等款項均應視為已支付給HPE開曼羣島。

17.4如果HPE開曼羣島在交易結束前至少五(5)天以書面形式通知UNIS交易對手，他們已在行使期權或簽署上述第3.8款所述與交易有關的單獨協議之日起三十(30)天內向中華人民共和國税務機關報告了根據本協議出售剩餘股份的情況，並向UNIS交易對手提供了中華人民共和國税務機關關於已提交此類報告的確認(或其他合理證明)的副本。合同對手方(和合同對方的任何適用扣繳義務人)同意不從任何對價付款中扣除或扣留任何金額。

17.5HPE開曼羣島應就HPE開曼羣島的納税申報與中國税務機關保持密切聯繫，並應及時迴應中國税務機關要求提供更多信息或材料的要求，並定期向聯合國税務機關通報有關中國税務機關評估任何税種的最新情況。在不影響前述規定的情況下，如果開曼羣島或其任何聯營公司收到中國税務機關關於出售剩餘股份的任何書面通知或要求，開曼羣島應在適用法律允許的範圍內，在每種情況下迅速向聯營公司交易對手提供該通知或要求的副本，並應向聯營公司交易對手合理及時地告知開曼公司可能就該通知或要求向中國税務機關提出的任何上訴、爭議或糾紛(及其狀況)。

17.6若中國税務機關認定適用法律規定開曼羣島須就出售剩餘股份繳税，開曼羣島應在不遲於申報前七(7)日向聯營公司交易對手提供報税表草案，以及合理的證明文件(例如税額的計算、解釋函件、討論文件等)，以供申報。HPE應與Unis或Unis對手方(如適用)接觸，並考慮Unis或Unis的意見和/或修訂

交易對手(視情況而定)可能與報税表草案有關。開曼羣島應迅速提交中國税務機關要求的與税務申報有關的納税申報單、證明文件和其他文件，並將副本交付給UNIS交易對手。

17.7HPE開曼羣島應在收到繳税通知後，在合理可行範圍內儘快提供合理證據，證明中國税務機關已接受或確認HPE開曼羣島根據適用法律應繳的税款(繳税通知書)。HPE開曼羣島須於相關中國税務機關評估及最終釐定税項後，在合理可行範圍內儘快全數清繳根據適用法律評估及最終釐定為HPE開曼羣島就出售本協議擬出售的剩餘股份而到期及應付的税款(税額)，並以清税證明書或相關中國税務機關發出的付款收據的形式，向聯營機構交易對手提供全數清繳該等税項的證據及支持文件。

17.8如果因未按中華人民共和國適用法律的規定從任何對價款項中扣除和扣繳税款而導致任何税收隨後被評估給UNIS對手方、本公司或任何公司子公司，HPE開曼羣島應共同和各自：

(A)賠償聯會交易對手、本公司或任何聯營附屬公司因不扣留而蒙受的任何損失，並使其不受損害；

(B)與UNIS交易對手及於中國設立的相關本公司附屬公司就提交任何後續報税表及因未按中國適用法律的規定從任何代價中扣除及扣繳税款(包括保留及提供記錄)而涉及税務的任何威脅或實際訴訟中進行合作。

18.COSTS

18.1根據下文第18.2款的規定，或雙方在本協議日期後另行書面約定，每一方應支付其及其每一關聯公司因行使其在本協議項下的權利和履行其義務而發生的費用和開支。

18.2Unis交易對手應獨自負責支付與交易有關的任何香港印花税。

19.SEVERABILITY

本協議每一條款和子條款中包含的規定應獨立於其他條款執行，如果其他條款中的任何一項無效，其有效性不受影響。如果這些規定中的任何一項無效，但如果刪除了規定的某一部分，則有關規定應經必要的修改後適用，以使其有效；但本協議各方應修改本協議，以使原協議生效

雙方的意向儘可能接近，以使本協議所設想的交易的經濟效果如最初設想的那樣得到最大程度的實現。

20.GENERAL

20.1 UNIS對手方在本協議下的義務僅在UNIS股東大會批准授予認賣出期權後方生效。修訂後的看跌期權SPA終止後，本協議將失效並停止生效，但該等條款的失效或其停止生效均不影響任何一方就未履行本協議項下的任何義務而造成的損害賠償而產生的任何應計權利或責任。在該失效和停止之前應履行的任何義務。

20.2本協定只能在本協定所有締約方簽署的情況下，以書面形式進行修正。

20.3一方當事人在本協定項下的權利或義務必須事先徵得其他當事人的書面同意，方可轉讓或轉讓。

20.4本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成同一份協議，任何一方(包括一方的正式授權代表)可以通過簽署該副本來簽訂本協議。

20.5非本協議當事方不得根據1999年《合同法(第三方權利)法》或以其他方式執行本協議的任何條款。

21.完整協議

21.1本協議及其所指的文件和協議(不包括優先認沽期權SPA)包含雙方之間與本協議擬進行的交易有關的整個協議(以及其中提及的文件(不包括優先認沽期權SPA))，並取代雙方之間與這些交易相關的所有以前的口頭或書面協議。除法規另有要求外，本協議中不得暗含任何條款(無論是通過習慣、習慣還是其他方式)。雙方承認並同意，如果本協議與本協議中提及的任何其他協議之間存在任何不一致，則在任何不一致的範圍內，應以本協議的規定為準。

21.2每一方：

(A)承認在同意訂立本協定時，並未依賴另一方或其代表在本協定簽署前作出的任何明示或默示的陳述、保證、抵押品合約或其他保證；

(B)放棄如非因本款第21.2款本可就任何該等明示或默示的申述、保證、附屬合約或其他保證而獲得的一切權利及補救；及

(C)承認並同意該等明示或默示的陳述、保證、抵押品合約或其他保證不得構成其根據本協議或與本協議有關而提出的任何申索的基礎，或就該等申索提出抗辯。

21.3第21條的任何規定均不限制或排除欺詐的任何責任。

22.適用法律及司法管轄權

22.1本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄。

22.2Negotiation

(A)如果因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題(爭議)，當事各方的代表應在任何一方向另一方送達書面通知(爭議通知)後20個工作日內召開會議(爭議會議)，以努力解決爭議。

(B)當事各方應盡一切合理努力派一名有權解決爭端的代表出席爭端會議。

22.3Arbitration

(A)任何爭議如在爭議通知送達後20個工作日內仍未解決，不論是否已舉行爭議會議，或各方合理地同意的較後日期，以期真誠地談判達成友好解決，應應任何一方的請求，提交香港國際仲裁中心(HKIAC)，根據香港國際仲裁中心在按照本規則提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心管理的仲裁規則》(《規則》)進行仲裁，並最終予以解決。

(B)依據《規則》交付的任何通知或其他書面通信，如按照第14.2款交付到第14.1款規定的當事一方的地址，應被視為已有效交付給該當事一方。

(C)仲裁地點或合法地點應為香港。所有與仲裁有關的面對面聽證應在新加坡舉行。為免生疑問，儘管任何聆訊在新加坡舉行，但就所有目的而言，仲裁仍應視為在香港所在地進行的仲裁。

(D)仲裁員人數為三人。申索人(S)(不論人數多少)聯名委任一名仲裁員；被申請人(S)(不論人數多少)聯名委任一名仲裁員；第三名仲裁員(首席仲裁員)由香港國際仲裁中心委任。

(E)仲裁程序使用的語言是英語。

(F)仲裁庭的裁決為終局裁決，對當事各方均有約束力，仲裁費用由仲裁庭裁決分攤。

(G)仲裁及其引起的一切事項，包括爭議的存在、訴訟程序及其所有要素(包括提交或交換的任何訴狀、案情摘要或其他文件、任何證詞或其他口頭陳述、任何第三方證據開示程序，包括據此獲得的任何發現，以及仲裁庭或裁決的任何決定)，均應嚴格保密。

（h）執行仲裁庭裁決的任何申請均可向任何具有管轄權的法院提出，包括美國、香港和中國具有管轄權的法院，雙方特此放棄主張任何此類法院對裁決的執行沒有管轄權或不是其適當法庭作為抗辯的權利。

22.4在爭議解決期間，雙方應在所有其他方面繼續執行本協議。

22.5儘管本協議有任何相反規定，任何一方均有權向任何具有管轄權的法院尋求保護或臨時救濟（例如初步禁令、證據保全或財產保全），以防止實際或預期違反本協議。

23.LANGUAGE

本協議及其設想的交易的語言為英語，除非另有約定，否則所有通知、要求、請求、聲明、證書或其他文件或通信均應為英語。

作為見證，雙方(或其正式授權的代表)已在本協議開頭所述的日期簽署了本協議。

附表1

看跌期權練習通知的格式

[***]

附表2

呼叫選擇練習通知的形式

[***]

附表3

放棄契約形式

[***]

簽字人