附件10.37

目錄

第1條：第3頁

2. 修訂和重列 7

3. 出售和購買出售股份 7

4. 先決條件 8

5. 某些權利的轉讓 11

6. 盟約 12

7. 關閉 15

8.將HPE各方的保修期限延長至3月16日

9.將Unis交易對手的保修期限延長至4月17日

10.中國將在3月18日之前提供進一步的保證

11.《紐約時報》7月19日發佈的保密協議

12.在3月19日之前發佈的公告

13.在20月20日之前發出通知。

14.在3月21日之前支付更多的費用

15.*

16.《美國税收和預扣税協定》於2月22日生效

17.降低成本：1.23

18.*24

19.中國總司令；24.

20.在2019年1月24日簽署了整個協議。

21.*25

22.中國英語學習語言：6月26日

本協議於2024年5月24日簽訂

在以下情況之間：

(1)H3C Holdings Limited，一家根據開曼羣島法律成立的公司，其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1108大開曼羣島炮臺街75號郵政信箱1350號Clifton House(HPE開曼羣島)；

(2)Izar Holding Co.，這是一家根據開曼羣島法律成立的公司，註冊地址為開曼羣島KY1-1108大開曼炮臺75號Clifton House，郵政信箱1350號Clifton House(Izar Holding，並與HPE Cayman一起，為HPE各方；各自為HPE Party)；以及

(3)紫光國際科技有限公司(Unisplendour International Technology Limited)，該公司根據香港法例註冊成立，其註冊辦事處位於香港銅鑼灣告士打道311號温莎大廈中寶大廈30樓3003-08室(Unis交易對手)，Unisplendour Corporation Limited(Unis)的全資直接附屬公司。

獨奏會：

(A)HPE各方及Unis交易對手各自為本公司的股東(定義見下文)，並已就本公司訂立(就Izar Holding而言，遵守)日期為2016年5月1日的經修訂股東協議(股東協議)。

(B)根據股東協議第17條(認沽期權)，於股東協議日期三週年起及之後但於股東協議日期六週年前的任何時間及不時，認沽期權訂約方有權要求聯營對手方收購全部或任何數目的認沽認沽期權(原始認沽認沽期權)，以換取交付原始認沽期權通知(定義見下文)後的現金代價。

(C)根據在2022年10月28日(第二次延期函)，除其他外，人類工程各方和聯合國系統對手方第二次延長看跌期權行權期，原來的看跌期權行權期被延長至2022年12月31日。

(D)於2022年12月30日，每名高額認沽交易方根據股東協議第17條向合營對手方及合營對手方遞交一份根據股東協議第17條發出的認沽股份認沽通知及有關該高額持股方持有的所有A股的第二份延期函件(各一份正本認沽通知及合共原始認沽通知)。

(E)於2023年5月26日，雙方訂立認沽股份購買協議，以在高額認沽股份買賣雙方與聯營公司對手方(優先認沽期權SPA)之間完成該等A股的買賣。

(F)雙方希望修訂及重述先前認沽期權SPA所載若干相關股份的買賣安排。因此，雙方已訂立本協議，以反映他們就出售股份的買賣達成的協議。

雙方同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1除本協議中其他地方定義的術語外，以下定義適用於整個協議，除非出現相反的用意：

A股具有《股東協議》中的含義；

關聯公司就任何人而言，是指(不時)該人的任何附屬公司或最終控股公司以及該最終控股公司的任何其他附屬公司，但就本協議而言，公司或公司的任何附屬公司均不應被視為任何股東的附屬公司或其他附屬公司，任何股東不得被視為控股公司或公司的其他附屬公司或任何公司附屬公司；

輔助制裁當局是指美國、聯合國、歐洲聯盟或聯合王國的任何政府當局，以及各自的政府、司法或監管機構、機構、部門和當局；

章程是指在有關時間有效的公司章程大綱和章程；

預算具有股東協議中所給出的含義；

營業日是指帕洛阿爾託(加利福尼亞州)、香港和北京的銀行正常營業的日子(星期六或星期日除外)；

《商業計劃》具有《股東協議》所賦予的含義；

外國投資委員會是指以這種身份行事的美利堅合眾國外國投資委員會及其每個成員機構；

董事長具有股東協議中所賦予的含義；

成交是指按照本協議完成交易；

公司指H3C科技有限公司，該公司是根據香港法律註冊成立的公司，註冊地址為香港銅鑼灣告士打道311號温莎大廈中寶大廈30樓3003-08室；

公司子公司是指公司不時的子公司；

條件是指第4.1款和第4.2款中規定的條件；

對價具有第3.2款中給出的含義；

遵守契據具有《股東協議》所賦予的含義；

董事具有《股東協議》中賦予的含義；

披露方具有第11.1款中給出的含義；

爭議具有第21.2(A)款所給出的含義；

爭議會議具有第21.2(A)款中給出的含義；

爭議通知具有第21.2(A)款給出的含義；

電子通信是指英國《2000年電子通信法》中定義的電子通信；

產權負擔是指任何抵押、抵押(固定或浮動)、質押、留置權、選擇權、取得權、擔保轉讓、為提供擔保或任何其他擔保利益而作出的信託安排，包括保留安排、優先購買權、期權和其他任何種類的產權負擔或任何種類的第三方權利或請求權，或設立上述任何一項的任何協議；

預計截止日期為2024年8月31日；

融資具有第6.2款中給出的含義；

政府機關是指任何國內或國外的州、省、縣、市或其他行政區，任何政府、監管或行政機關或任何法院、法庭、司法機構、文書機構、仲裁員或仲裁小組，以及本協議任何一方或其附屬機構的證券上市的任何證券交易所(包括聯合國的證券交易所)；

寬限期結束日期具有第4.4款中給出的含義；

集團公司是指本公司及其子公司，集團公司是指其中的任何一個；

HKIAC具有第21.3(A)款給出的涵義；

控股公司具有第1.2款中給出的含義；

HPE指惠普企業公司；

HPE甲方受讓人具有第4.4(A)(Ii)款中給出的含義；

中期股息具有第6.9款給出的含義；

投資者控制權變更具有《股東協議》賦予的含義；

法律是指在中國、美國或任何其他國傢俱有法律效力的任何政府當局的任何法律、法規、命令、規則、規章或其他聲明；

損失是指損失、成本、損害、負債、費用、費用、索賠、賠償、判決和處罰；

重大不利影響是指對集團公司(作為整體)已經或合理地預期對集團公司的業務、資產、負債、財產或經營產生重大不利影響的任何影響、事實、變化、事件或情況；

商務部是指中華人民共和國商務部或者地方主管部門；

已發行股份具有《股東協議》規定的含義；

命令是指任何政府當局的任何命令(包括對出口、貿易或與個人、實體或政府的交易或與之有關的限制、禁止或處罰)、法令、同意法令、決定、判決、裁決、禁令、裁決或法令；

原付諸表決通知具有獨奏會(D)中所給出的含義；

原始看跌期權具有背誦(B)中給出的含義；

優先看跌期權SPA具有演講稿(E)中給出的含義；

中華人民共和國指人民Republic of China，就本協定而言，不包括香港、澳門和臺灣；

看跌條件期間具有先前看跌期權SPA中所給出的含義；

接收方具有第11.1款中給出的含義；

受限受讓方是指附錄1所列的每一個實體；

剩餘股份是指HPE開曼公司持有的A股股份，佔公司已發行股本總額的19%，但不屬於出售股份；

受限制的人指符合以下條件的人：

(A)受限制受讓人或受限制受讓人的關聯公司；

(B)受制裁的人；

(C)無擔保長期信用評級低於標準普爾信用評級等級中的BB-的人，或惠譽或穆迪發佈的同等評級(在所有情況下，在訂立協議購買HPE各方持有的股份之前或在不考慮該人簽訂協議購買HPE各方所持股份的影響的情況下，為免生疑問，不包括任何沒有標準普爾、惠譽或穆迪發佈的信用評級的人)；或

(D)一名聯營機構戰略投資者或聯營機構戰略投資者，但每一名聯營機構戰略投資者或其聯營機構僅在本協定之日起至自RoFo豁免之日起12個月止的一段時間內為受限制人；

人民幣是指中華人民共和國的合法貨幣人民幣；

RoFo棄權具有第4.4(A)(I)款中給出的含義；

規則具有第21.3(A)款所給出的含義；

出售價格是指每股出售股票735.99美元；

出售股份指HPE各方持有的2,911,500股(291.15萬)股份，包括HPE Cayman持有的2,814,450(281萬4450)股和Izar Holding持有的97,050(97,050)股，合計佔公司已發行股本的30%；

被制裁人：(1)出現在制裁名單上並受到制裁的人；(2)由出現在制裁名單上的一人或多人擁有50%或以上股份的人；或(3)在受制裁國家居住或根據該國法律組織的人；

被制裁國家是指自本協議之日起對古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區以及所謂的頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國實施全面、全國性或全域性制裁的任何國家或地區；

制裁是指由任何制裁機構實施、頒佈或執行的經濟和金融制裁，或如果是由任何附屬制裁機構實施、頒佈或執行的任何此類金融制裁，則指合理預期會對公司及其子公司最近批准的業務計劃(作為一個整體)的運營、盈利、資產或實施產生負面影響的任何此類金融制裁；

制裁當局係指美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部；

制裁名單是指制裁當局或附屬制裁當局發出或維持的任何名單，指明或指明受制裁的個人或實體，並不時予以修訂、補充或取代，包括由外國資產管制處維持的特別指定國民及受封鎖人士名單、由聯合王國財政部維持的金融制裁目標綜合名單或任何制裁當局維持的任何類似名單；

第二個延長信具有朗誦(C)中所給出的含義；

高級管理層具有股東協議中所賦予的含義；

股東具有《股東協議》賦予的含義；

股東協議具有講義(A)中給出的含義；

股份是指公司已發行股本中的股份；

戰略銷售協議指本公司與本公司其他附屬公司及HPE及/或HPE各聯屬公司訂立的日期為2023年8月3日的戰略銷售協議，連同有關該等各方於中國及海外市場銷售產品的商業安排的交易文件(定義見戰略銷售協議附表1)；

子公司具有第1.2款中給出的含義；

税收、税收或税收指的是：

(E)由國家、州、聯邦、州、市或地方政府或任何其他政府或管理當局、機構或工具徵收或支持的任何屬税務性質或屬税務性質的任何收費、税項、關税、徵税、徵税及扣繳，包括就毛收入或淨收入、利潤或收益、收入、銷售、使用、佔用、特許經營、轉讓、增值税及個人財產税及社會保障税所徵收的税；及

(F)就本定義(A)項所述任何款額而須支付的任何罰款、罰款、附加費、利息、收費或附加費；

税額具有第16.7款規定的含義；

納税通知書具有第16.7款規定的含義；

解約費是指相當於對價的5%的金額；

終止長停止日期是指寬限期結束日期後24個月的日期；

交易是指本協議所設想的出售股份的買賣；

轉讓通知具有《股東協議》所賦予的含義；

清華控股係指清華控股有限公司，現更名為“天府清遠控股有限公司”。(天府清源控股有限公司)，在中國註冊成立的有限責任公司；

清華紫光是指清華紫光股份有限公司；

終極控股公司是指不同於附屬公司的控股公司；

清華紫光重組是指2022年法院監督的重組，導致北京致光新控股有限公司收購清華紫光集團100%股權(包括清華控股此前持有的清華紫光集團51%股權)，清華控股不再持有清華紫光集團任何股權；

UNIS戰略投資者是指附錄2所列的每一個實體；以及

美元的意思是美元，是美利堅合眾國的法定貨幣。

1.2a公司是另一家公司(或其他實體)的子公司，如果另一家公司(或其他實體)是其控股公司：

(A)持有該公司的過半數投票權；及

(B)是該公司的成員，並有權委任或免任該公司的過半數董事會成員，或以其他方式對該公司行使管理控制權，

或者，如果它是一家公司(或其他實體)的子公司，而該公司本身又是該另一家公司的子公司。

1.3對成文法則(包括任何司法管轄區的任何立法)的任何明示提及包括：

(A)在本協定日期之前或之後，由任何其他成文法則或根據任何其他成文法則修訂、延展或適用的成文法則；

(B)該成文法則重新制定的任何成文法則(不論是否經修改)；及

(C)根據該成文法則(在本協定日期之前、當日或之後)訂立，並按上文第1.3(A)款所述重新制定、修訂、延展或適用的任何附屬法例(包括規例)，或根據上文第1.3(B)款所指的任何成文法則訂立的附屬法例(包括規例)，

除非上文第1.3(A)至1.3(C)款所述的任何事項在本協議日期後發生，增加或改變本協議任何一方的責任，並且立法包括任何司法管轄區的任何立法。

1.4在本協議中，

(A)除非出現相反用意，否則凡提及某一條款或某一款，即指提及本協定的某一條款或第(3)款；

(B)表示人的詞語包括法人團體、法人團體和非法人團體；

(C)凡提及個人/自然人，包括其遺產和遺產代理人；

(D)除第19.3款另有規定外，凡提及本協定一方，包括該方的繼承人或受讓人(直接或其他)；

(E)如一人與另一人有關連，則該人須被視為與另一人有關連，而該人與另一人之間的關係屬英國《2010年公司税法》第1122條所指者；

(F)“包括”和“包括”應分別指包括但不限於包括和包括但不限於；

(G)任何提及某一性別的提法包括另一性別；

(H)除非另有説明，否則凡提述一天中的某一時間，即指北京時間；

(I)凡提及美元或美元之處，即指美元；

(J)凡提及文字，包括打字、印刷、平版印刷、攝影和電子郵件形式的電子通訊；

(K)凡提及某文件，即指經不時修訂、更改或更新的該文件，但違反本協定或該文件者除外；

(L)凡提述公司之處，包括任何曾經成立為法團的公司、法團或其他法人團體；及

(M)凡提述公司或商號之處，即包括任何公司或商號繼承該公司或商號的全部或實質上所有業務。

1.5本協議中的標題不影響其解釋。

1.6通用規則不適用於本協定。因此，表示事物類型、類別或類別的特定詞不應限制這種特定詞後面的一般詞的含義，例如由其他一詞或類似表達引入的一般詞。同樣地，一般詞語後接特定詞語，在意義上不應侷限於該特定詞語所指示的事物的類型、類別或類別。

1.7如果本協議正文中的術語與任何附表(如有)或本協議中提及或以其他方式併入的任何其他文件中的術語有衝突或不一致之處，應以本協議正文中的術語為準。

2.修訂及重述

自本協議生效之日起，應對優先看跌期權SPA進行修訂和重述，以便就本協議規定的所有目的對其進行閲讀和解釋。

3.出售股份的買賣

3.1根據本協議規定的條款和條件，HPE各方應以全稱擔保的方式出售下表中與其名稱相對的出售股份數量，Unis交易對手應按銷售價格購買每股出售股份。

3.2所有出售股份的總代價總額為2,142,834,885美元(代價)，即銷售價格乘以銷售股份總數的乘積，其中2,071,407,055.5美元將支付給HPE Cayman，而71,427,829.5美元將於交易結束時支付給Izar Holding。

3.3所有出售股份應在沒有任何產權負擔的情況下出售，並附帶所有權利。

4.先決條件

4.1每一方完成交易的義務取決於：

(A)已從中華人民共和國政府當局獲得下列文件和/或批准的單位(以及在關閉時仍然完全有效的文件和/或批准)：

(一)國家發展和改革委員會就該交易向各高校發出的對外投資項目備案通知書(簡稱“境外投資項目備案通知書”)或同等事項；

(二)商務部就該項交易向合營機構修訂補發的對外投資證書(簡稱“企業境外投資證書”)或同等憑證；

(3)如果法律要求，國家外匯管理局(“業務登記憑證”)或同等的中文或授權銀行就該交易向合營機構簽發的登記證書，以及根據本協議或與本協議相關的將人民幣兑換成美元和將美元轉移給高級別投資實體各方的相關批准(為免生疑問，如法律未作要求，應自動放棄第(A)(3)款中規定的任何文件)；

(B)已取得國家發展和改革委員會頒發的企業借用外債核準登記證書(企業借用外債審核登記證明)(如適用)；

(C)在每一種情況下，沒有任何有管轄權的政府或監管機構頒佈或頒佈任何法律或發佈或授予任何命令，使交易的完成成為非法，或具有禁止或以其他方式阻止交易完成的效果；以及

(D)聯合檢查組已就交易獲得其股東的必要批准。

4.2當事人完成交易的義務還取決於：

(A)在交易結束之日，另一方的每項保證均屬真實和準確(而不使其中的任何“重大不利影響”或“重大”限制生效)，猶如在該日期重新作出一樣(但如任何該等保證明確與某一特定日期有關，則以該特定日期為限)，除非任何該等保證未能個別地或整體地如此真實和準確，對該一方完成交易的能力沒有亦不會有重大不利影響，則屬例外；及

(B)另一方已履行本協定項下要求其在成交時或之前履行的所有契諾和協議；但如果違反任何此類契諾或協議的行為沒有也不會合理地預期對該方產生實質性影響，則該另一方完成本協定所設想的交易的義務不受影響。

4.3本協議每一方承諾盡其各自的最大努力並在其權力範圍內採取一切行動，以確保在實際可行的情況下儘快滿足每項條件，並確保在預期結束日期或之前完成結束，或如果不是在預期結束日期或之前完成，則在預期結束日期後儘快完成，除非且直至本協議終止。

4.4如果關閉不是在2024年10月21日(寬限期結束日期)或之前進行，只要HPE雙方都沒有實質性違反本協議，且該違反是阻止滿足任何一個或多個條件的主要原因：

(A)雙方同意：

(I)除第4.4(A)(Ii)款另有規定外，並根據第5條所載原則，股東協議第16.2(C)款所載的首次要約機制，須視為由合營公司的交易對手放棄對合夥公司而言，而任何合夥公司均無須就其全部股份轉讓予任何人而首先提出要約股份或向合夥公司發出任何轉讓通知(Rofo豁免)；該豁免將是不可撤銷的，除非並直到交易結束，但在交易完成或HPE各方將所有出售股份轉讓給HPE方受讓人時，該豁免將失效並停止生效；以及

(Ii)HPE各方有權在本協議項下的結算髮生之前，在一次交易中將其全部(但不是部分)股份轉讓給任何不是受限制的人(HPE方受讓人)，

立即生效，不另行通知聯檢組對手方；以及

(B)在寬限期結束日期之後和結束之前的任何時間(以及在任何情況下在終止長停止日期之前)，如果通知是在終止長停止日期前兩個月的日期之後發出的，則HPE各方有權(但沒有義務)在向UNIS對手方提供兩個月的書面通知或向UNIS對手方提供書面通知的情況下立即終止本協議。

4.5本協議應自動終止(如果未由HPE各方根據第4.4(B)款終止，且未發生終止)，以較早者為準：

(A)終止長停止日期之後的一天(在該日期，由保險公司當事各方發出的終止通知應被視為已收到聯合國機構的對手方)；或

(B)在即將完成將高額股權投資各方持有的所有股份轉讓給高額股權投資公司受讓方之前，在這種情況下，高額股權投資各方應立即將完成股份轉讓一事通知聯合國的交易對手。

4.6雙方同意，如果成交不是在寬限期結束之日或之前完成，聯合信息系統交易對手有權向HPE各方推薦潛在的第三方採購商。HPE各方應考慮任何此類推薦的潛在第三方購買者

誠意，但無義務與任何該等第三方買家訂立任何交易。

4.7雙方同意：

(A)根據第4.4(B)款或第4.5(A)款終止本協議時，除第4.4、4.7和4.8款、第1和第5款、第6.8(C)款和第10至22條外，本協議的所有條款均應失效並停止有效；但該等條款的失效或失效均不影響任何一方因不履行本協議項下的任何義務而在該失效和終止之前因履行義務而產生的損害賠償所產生的任何權利或責任，此外：

(I)RoFo豁免適用；及

(2)HPE各方應有權將其所有股份轉讓給HPE方受讓人；

(Iii)如果本協議僅根據第4.4(B)款或第4.5(A)款終止，則在本協議終止後的五個工作日內，除下文第4.8款的規定外，UNIS交易對手應向HPE各方支付或安排支付終止費，以補償HPE各方因不成功交易而產生的費用和開支；

(B)根據第4.5(B)款終止本協議時，除第1款、第6.8(C)款和第10至22條外，本協議的所有條款均應失效並停止生效；但該等條款的失效或失效，均不影響任何一方因在該失效和終止前因履行本協議項下的任何義務而產生的損害賠償所產生的任何權利或責任。

4.8雙方同意：

(A)如須支付終止費：

(I)只應在本協議終止後支付；及

(Ii)如果且僅當第4.1款中規定的任何條件仍未得到滿足的原因不是由於聯合信息系統對方違反本協議項下的義務，則聯合信息系統交易對手不應被要求既支付終止費又完成交易；以及

(B)如果根據第4.4(B)款，在本協議終止後30天內，如果高額股權投資各方簽署了一項具有約束力的協議，將其持有的股份轉讓給第三方，則高額股權投資各方應應要求償還終止費；以及

(C)在任何情況下，如果在終止長停止日或之前完成了結算，則聯合國系統交易對手不應向HPE賣權各方支付終止費。

4.9自本協議之日起，就雙方所知的所有法律而言，雙方承認並同意將不再提交進一步的監管文件或申請進一步的監管同意[***]與交易的完成有關。

4.10如果一方當事人合理地認為任何進一步的監管備案或同意申請[***]是任何新的法律或秩序所要求的[***]在本協議之日(或任何一方在本協議之日後知道的現行法律或命令)之後生效，以完成交易，應在提出任何此類提交或申請之前，與其他各方真誠地討論此類提交或同意申請。

4.11雙方進一步同意，交易不受該等條件以外的任何其他先決條件的約束。

4.12在自結案之日起三年內(包括結案之日)，除第4.13款另有規定外，合營各方應在合營對手方發出通知後10個工作日內，全額賠償合營合營公司、清華紫光集團、合營合夥公司、本公司或公司任何相關附屬公司(每一名受賠人)因受賠人可能不時蒙受或招致的任何及所有損失、費用、損害賠償、收費或開支(包括合理招致的法律開支)(每一項損失)(每一項損失)，並使其不受損害。政府當局對任何受補償人施加的任何罰款或處罰[***].

4.13第4.12款中的賠償不適用於任何損失直接因受補償人的欺詐而造成的情況，並應以總上限為[***].

5.某些權利的轉讓

5.1在RoFo豁免適用的情況下：

(A)聯營公司對手方和高薪各方同意，高薪雙方在股東協議下的某些管治權利(高薪股權)可轉讓予高薪一方受讓人，而某些高薪人士權利不得轉讓給高薪人士；及

(B)HPE各方同意，HPE方受讓方將簽訂的遵守契據應包括實施本第5條規定的條款。

5.2除下文第5.2款及第5.3款另有規定外，HPE方受讓人將有權享有股東協議所載的所有管治權。雙方同意對受讓方有權享有的管治權作出以下修改：

(A)應更改審計委員會和技術委員會的組成，使每個委員會均由以下人員組成[***]HPE受讓方和UNIS對手方應[***]該委員會的主席為[***];

(B)股東協議中關於集團公司與股東或股東的關聯公司之間的交易的所有權利和義務，包括股東協議第10.4款下的權利和義務[***]但條件是：(I)就單一事項或項目訂立的任何合約[***]不得根據股東協議第10.4款獲得批准；及(Ii)明示例外[***]刪除股東協議第10.4款中的；

(C)本公司各附屬公司的董事會組成須予更改，使每個該等董事會均由以下人士組成[***]聯檢組的對手方有權提名[***]和有權提名的HPE受讓方[***] .

5.3《股東協議》項下的下列權利不得轉讓給HPE方受讓人或由其承擔：

(A)衞生工程各方在任命以下人員方面的權利[***]不得轉讓給HPE方受讓人，為免生疑問，HPE方受讓人無權任命或免職[***];

(B)HPE締約方關於(I)的批准權(或否決權)[***]股東協議第14條或第21.5款所載者除外；(Ii)[***]或其偏離或修訂；及(Iii)[***]或股東協議第10.1(A)、10.1(B)和10.1(C)款分別規定的任何偏離或修訂；

(C)關於解僱的權利[***]以及更改其各自的聘用條件；

(D)批准其中一名候選人蔘選的權利[***]由UNIS交易對手提名(按《股東協議》第7.4款的規定)；

(E)A股東須同意批准[***](如股東協議第10.3款所載)已包括在經批准的預算或業務計劃內[***];

(F)HPE當事人關於以下事項的權利和補救辦法[***]不得轉讓給HPE受讓方；

(G)[***]應修訂股東協議中的條款，以使[***]應在以下情況下發生[***]以及發生一種[***]應導致HPE方受讓方擁有[***]在HPE黨受讓人的選舉中[***]這將導致一個[***]及

(H)[***]不得轉讓給HPE受讓方。為免生疑問，[***]股東協議第16.2(C)款所載條款應視為已恢復，並適用於HPE受讓方。

5.4為免生疑問，HPE受讓方有權指定[***]只要它購買並持有HPE各方持有的所有股份，佔49%的股份。

6.COVENANTS

6.1自本協議之日起至本協議結束或終止之日，UNIS對手方承諾：

(A)盡最大努力在合理可能的情況下儘快獲得和作出與本協定擬採取的行動和進行的交易有關的任何和所有內部和外部批准、同意和/或備案(包括董事會、股東和主管政府當局的批准、同意和/或備案)；

(B)將6.1(A)款所指的每一項批准、同意和/或備案的性質、細節和預期時間表，以及每項審批、同意和/或備案的進展情況，以及與條件的滿足情況和合同對方對第6.1款的遵守情況有關的所有其他信息，合理和及時地告知合同各方；以及

(C)將與政府當局舉行的與滿足條件有關的所有會議的事先書面通知提供給HPE締約方[***]與與任何這類政府當局持有的條件的滿足程度有關的條款。

6.2儘管本協議中有任何相反的規定，但在本協議結束或終止之前，企業信息系統交易對手應採取(並應促使公司採取)完成結算所需的任何行動(包括企業信息系統交易對手提出的任何行動)，包括增發或增發企業信息系統交易對手的股份、資本重組、資產處置或產生債務，只要這些行動是以同時完成交易為條件的，且在所有情況下，該等行動不應要求：

(A)根據第10條或股東協議第11條或其他條款(除非獲得批准)，獲得聯營機構對手方或HPE各方(或任何其他股東)的任何批准；

(B)任何政府當局(或任何其他人)依據股東協議或章程細則(或其他方式)作出的任何額外批准；或

(C)任何內部或外部的批准、同意或提交，而該等批准、同意或提交可在任何重要方面阻止或延遲關閉超過預期的關閉日期，而該等批准、同意或提交在其他方面並非(或若非聯會的對手方或公司(視屬何情況而定)所選擇的選擇或行動)為達致關閉而在其他方面是必需或合理地可取的，

並進一步規定，在根據股東協議或章程細則(或其他規定)取得本公司任何一方同意或本公司董事會批准的範圍內，為使本公司交易對手能夠獲得融資以完成出售股份的買賣(融資)，且涉及本公司或本公司附屬公司，或本公司或本公司附屬公司的資產或股份，包括但不限於

成立新的法人實體，對本公司或本公司子公司的資產或出售的股份或本公司目前由本公司的對手方持有的股份產生產權負擔，各HPE賣出方應在符合所有適用法律和股東協議規定的情況下，不得無理地拒絕、延遲或附加條件，並應在其有能力的範圍內，促使其指定的董事對此類行動投贊成票，但只要發生與本公司或本公司子公司或出售股份的資產有關的任何融資安排，本公司或本公司任何附屬公司的任何責任或本公司或本公司附屬公司的股份或資產與融資有關的任何產權負擔，將以出售股份的買賣於成交時完成為條件，且不得於成交前生效。

6.3從本協議簽訂之日起至結案之日，每一HPE締約方應與UNIS對手方合作，盡最大努力，並使其各自的關聯公司盡其各自最大努力，提供UNIS對手方合理要求的與UNIS對手方有關的所有信息和文件，以獲得完成結案所需的任何相關政府當局的任何同意、豁免或批准。為免生疑問，本款6.3項下各HPE方的義務應適用於提供任何股東信息或文件，但前提是UIS交易對手(或其任何關聯公司)無法以其他方式獲取此類信息或文件，但該信息或文件處於該HPE方或其關聯公司的控制範圍內，並且根據適用法律，在評估和/或支付與成交相關的任何香港印花税時，應適用於該等信息或文件。

6.4每一HPE當事各方同意，從本協議之日起至交易結束時，應促使其關聯方：(A)按照股東協議的條款真誠地履行股東協議項下的義務、契諾和承諾；(B)在商業上合理的努力下，為完成交易的目的而提供Unis交易對手可能合理要求的協助和支持；(B)在適用的情況下，並在其有能力的範圍內，促使其關聯方(在適用的情況下)按照股東協議的條款履行股東協議項下的義務、契諾和承諾；(B)使用商業上合理的努力提供協助和支持；及(C)與本公司就HPE訂約方(或其各自聯屬公司)與本公司(或其附屬公司)之間可能於交易結束後繼續進行的任何業務、銷售、貿易或合作(包括但不限於戰略銷售協議擬進行的商業活動)進行談判。

6.5聯營公司對手方同意，從本協議簽訂之日起至交易結束時，聯營公司應並在適用的情況下，並在其有能力的範圍內，促使其聯營公司(A)按照股東協議的條款，真誠地履行股東協議下的義務、契諾和承諾，並在適用的情況下，以與過去慣例一致的方式，在所有重要方面保持一致；(B)採取商業上合理的努力，提供HPE各方為完成交易而可能合理要求的協助和支持；及(C)就買賣雙方(或其各自聯營公司)或聯營公司(及其聯營公司)與本公司(或其附屬公司)之間的任何業務、銷售、貿易或合作(包括但不限於戰略銷售協議擬進行的商業活動)，行使股東協議下的權利。

6.6倘若集團公司於收市前任何時間遭受重大不利影響，訂約方應在任何一方向其他各方發出列明有關重大不利影響合理詳情的書面通知後，於合理可行範圍內儘快及無論如何在該通知發出後十(10)個工作日內，啟動對交易重大不利影響的風險及影響的評估，而本公司及其附屬公司及每一方應盡商業上合理的努力，就可將該等重大不利影響的影響減至最低的潛在措施及行動達成協議，並實施雙方可能同意的措施及行動。

6.7自本協議日期起至完成後三年內，如任何有關政府當局自2016年5月1日起就本公司或任何集團公司的事務向任何一方、本公司或任何集團公司提出任何申索、訴訟、調查、法律程序或命令，則本協議各方應並應在其能力範圍內，在任何有關政府當局向其他各方發出書面通知後，在合理可行的範圍內儘快並在所有適用法律的規限下，促使其關聯方向本協議其他各方提供合理協助。

6.8雙方承認並同意：

(A)在2023年4月1日至2023年12月31日的部分財政年度以及2023年以後的每個財政年度，聯營公司的交易對手應有權獲得適用於出售股份的任何股息；和

(B)雙方應促使本公司在交易結束前不宣佈除中期股息外與出售股份有關的任何股息；和

(C)倘若本協議終止、失效或失效，而結算並未發生，則本協議訂約方有權根據股東協議收取有關出售股份的股息(包括自2023年4月1日起至本協議終止、失效或失效之日止期間)，而各訂約方應採取有關行動(並促使本公司及各集團公司採取該等行動)，以確保本公司及各集團公司收取該等股息。

6.9聯合國機構交易對手和每一HPE締約方應促使公司按比例分配股息：[***]適用於2023年1月1日至2023年3月31日期間(中期股息)(以較早者為準)[***]或(Ii)根據股東協議的相關程序及規定，於緊接成交前。

6.10在本協議結束或終止之前，醫療保險對手方將(應醫療保險合同各方或其任何關聯公司的指示)向保險保險公司締約方提供關於其交易貸款安排狀況的合理詳細信息，包括提供承諾文件，並應在保險保險公司締約方的要求下，盡最大努力安排保險保險公司締約方或其關聯公司與貸款人之間的會議。

7.CLOSING

7.1結案儀式將於上午10：00在Allen Overy Searman Sterling LLP位於北京的辦公室舉行。在最後一個條件生效之日之後的第十五個營業日

在其他地點、在其他時間和/或在其他日期(雙方都合理地行事)得到滿足(除了那些因其本質而直到關閉才能得到滿足的條件)。

7.2在結案時，統監處的對手方應：

(A)按照第3.2款和第14條的規定，支付出售股份給HPE各方的代價；

(B)籤立第7.3(A)款所指的轉讓文件，並將其交付給每個HPE締約方；和

(C)向HPE締約方交付：

(I)就每一HPE當事人所持有的出售股份而言，以該HPE當事人為受益人而妥為籤立的買入票據；及

(Ii)授權執行本協定的聯檢組對手方董事會決議的核證副本。

7.3在交易結束時，每一HPE締約方應就其持有的出售股份分別向UNIS交易對手交付：

(A)正式籤立的以聯檢組對手方為受益人的轉讓文書；

(B)已妥為籤立、以聯檢組對手方為受益人的已售出票據；

(C)代表其持有的已售出股份的股票(S)(或在發現任何遺失的情況下，以聯檢組對方滿意的形式作出的明示賠償)；

(D)為使聯會的對手方成為所有出售股份的登記持有人所需的豁免或同意；及

(E)授權簽署本協議和批准交易的董事會決議的核證副本。

7.4於交易完成時，任何一方應根據股東協議第5.3(B)款向本公司一名董事遞交由任何一方委任的本公司其中一名董事的辭呈，確認其並無對本公司提出任何索償要求，不論是否因失去職位或其他原因，或如未能辭職，則有效撤換任何該等董事。

7.5成交時，買賣雙方須促使本公司通過決議案，批准第7.3(A)款所指的轉讓登記(須加蓋適當印花)。

7.6在收盤時將進行的所有交付或採取的其他行動應被視為同時進行，在所有此類交付和行動完成之前，此類交付或行動不應被視為完成。

7.7在任何情況下，任何一方均無權在本協議結束後撤銷或終止本協議，本協議各方特此明確放棄其現在或將來可能有權在本協議結束後撤銷或終止本協議的任何權利。

8.HPE當事人的擔保

8.1每一HPE締約方共同和各自向UNIS對手方保證在本協議簽訂之日和結束之日：

(A)該公司是一家根據其註冊司法管轄區的法律正式成立和有效存在的公司，具有訂立和履行本協定項下義務的必要權力和授權，並已採取一切必要的公司行動授權籤立、交付和履行其在本協定項下的義務；

(B)本協議構成這種高效率締約方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，前提是合同對手方適當執行和交付，但可執行性將受制於適用的破產、破產、清算、佔有權留置權、抵銷權、重組、合併、暫停或任何其他法律或法律程序，不論是否具有類似性質，這些法律或程序一般影響債權人權利；

(C)該HPE締約方簽署和交付本協議以及履行該HPE締約方在本協議項下的義務，不會也不會與下列任何條款下的違約、違約或違約事件(有通知或過期，或兩者兼而有之)相沖突或構成：

(I)該HPE締約方為當事一方的任何協議、文書或許可證；

(Ii)該HPE締約方的章程文件；或

(Iii)約束該HPE締約方的任何法律、產權負擔或任何種類或性質的任何其他限制；

但上文第(1)款和第(3)款沒有也不會合理地預期對該HPE締約方完成本協定所設想的交易的能力產生實質性的不利影響的情況除外；

(D)除本協定所預期的以外：

(I)該HPE締約方不需要向任何政府當局提交與本協定所擬進行的交易有關的通知、報告或備案；和

(2)與本協定的簽署、交付和履行有關的，該HPE締約方不需要從任何政府當局獲得同意、批准、登記、授權或其他許可，

未能單獨或合計地作出或獲得已對該HPE締約方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響的交易；

(E)對任何銷售股份並無任何產權負擔，亦無承諾就任何銷售股份、任何銷售股份或對任何銷售股份造成任何產權負擔，亦無任何人士聲稱有權享有任何該等產權負擔。出售股份不受任何投票協議或其他類似合約的規限，包括任何限制或以其他方式與出售股份的投票權、股息權或處置有關的合約。就每一HPE方將要出售的出售股份而言，該HPE方具有合法和有效的權利，並有權按照本協議規定的條款和條件，將此類出售股份的全部合法和實益所有權轉讓或促使轉讓給UNIS交易對手；以及

(F)任何HPE締約方(或其關聯公司)聘用的經紀人、投資銀行家、財務顧問、中間人、發現者或其他人無權獲得任何經紀、投資銀行家、財務顧問、發現者或其他類似費用或佣金，或報銷與本協議所述交易有關的費用或費用，而本協議的對手方對此負有責任。

9.聯檢組交易對手的保證

UNIS對手方在本協議簽訂之日和結束之日向HPE各方保證：

(A)它是一家根據其註冊司法管轄區法律正式成立並有效存在的公司，具有訂立和履行本協議項下義務的必要權力和授權，並且除本協議明確規定外，已採取一切必要的公司行動授權簽署、交付和履行其在本協議項下的義務；

(B)本協定構成可根據本協定的條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，前提是高級別執行和交付各方應適當執行，但可執行性將取決於適用的破產、破產、清算、佔有留置權、抵銷權、重組、合併、暫停或一般影響債權人權利的任何其他法律或法律程序，不論是否具有類似性質；

(C)執行和交付本協定以及履行本協定項下的義務，不會也不會與下列任何規定下的違約、違約或違約事件相沖突或構成違約、違約或違約事件(有通知或過期，或兩者兼而有之)：

(I)聯合國國際組織的對手方是當事一方的任何協議、文書或許可證；

(2)聯檢組對手方的章程文件；或

(Iii)任何法律、產權負擔或任何種類或性質的任何其他限制，而該等法律、產權負擔或任何其他限制對聯會對手方具有約束力；

但上文第(1)款和第(3)款沒有也不會合理地預期對聯合執行機構對手方完成本協定所設想的交易的能力產生實質性不利影響的情況除外；

(D)除本協定所預期的以外：

(I)聯檢組的對手方不需要向任何政府當局提交與本協定擬進行的交易有關的通知、報告或備案；和

(2)與本協定的簽署、交付和履行有關的，統一信息系統的對手方不需要從任何政府當局獲得同意、批准、登記、授權或其他許可；

未能單獨或合計地作出或獲得對聯檢組交易對手完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響的情況；

(E)在結案時，聯檢組的對手方將立即無條件地(僅在結案前)獲得必要的現金資源，包括履行本協定規定的義務所需的所有已承諾資金；以及

(F)任何經紀、投資銀行、財務顧問、中間人、發現者或其他受僱於本協議對手方(或其關聯公司)的人士，均無權獲得任何經紀、投資銀行、財務顧問、發現者或其他類似費用或佣金，或報銷與本協議所述任何HPE締約方有責任進行的交易相關的任何費用或佣金。

9.1UNIS對手方向HPE各方保證，它擁有附錄3所列融資意向書，其條款由UNIS對手方及其貸款人商定，目的是向UNIS對手方支付對價作出貢獻。

10.進一步保證

10.1Unis對手方和HPE各方承諾簽署和履行所有此類契約、文件、文書、筆記、保證、行為和物件，並行使其可獲得的一切權力和權利，以實施本協議(進一步保證承諾)的規定。在不限制第10.1款任何規定的情況下，進一步保證承諾亦應包括召開所有會議及給予所有豁免、同意及通過所有決議案(如有需要，包括行使投票權以修訂股東協議及/或章程細則)，以及儘可能促使股東、其聯營公司、彼等提名的董事(及任何替任董事)行使其投票權，以實施本協議的規定，包括與恆隆私募股權協議訂約方轉讓任何股份有關的規定。

10.2關於HPE各方向HPE受讓方轉讓全部(但不是部分)股份的進一步保證承諾，在RoFo豁免有效期間，在本協議終止後繼續有效。

10.3如本協議、股東協議及/或細則之間有任何衝突或不一致之處，則以本協議為準。

11.CONFIDENTIALITY

11.1就本第11條而言，保密信息是指一方(披露方)以任何方式直接或從與披露方有聯繫或代表披露方的任何人向另一方(接受方)披露的所有保密信息，包括本協議的條款和主題。

11.2每一方承諾對保密信息保密，並應促使其每一關聯公司和其指定的每一董事對保密信息保密，除非在本第11條允許的情況下，否則不得向任何人披露。

11.3在下列情況下，第11.2款不適用於保密信息的披露：

(A)對接收方或本公司(或本公司任何附屬公司)的事務具有管轄權的任何國家的任何法律所要求的；

(B)接受方或其任何關聯公司的證券上市的任何證券交易所的規則所規定的；

(C)任何有管轄權的法院或任何司法、政府、監督或監管機構所要求的；

(D)此類信息屬於公共領域，而不是由於違反了第11條；

(E)此類信息是由接收方或其代表獨立開發的，沒有使用或提及任何機密信息；或

(F)接收方從第三方來源收到的，據接收方所知，沒有違反對披露方或公司(視情況而定)的任何保密義務；

但在(A)、(B)及(C)段的情況下，接受方將在合理可行的範圍內，並在該等法律、規則、法院或機構所允許的範圍內，就該等披露的時間及內容，以及披露方或本公司(視情況而定)為質疑該要求的有效性而採取的任何行動，迅速通知披露方或本公司(視情況而定)，並與披露方或本公司(視情況而定)合作，而在每種情況下，費用及開支均由披露方或本公司(視情況而定)自行承擔。

11.4接收方可向其聯屬公司、其聯屬公司及其僱員、顧問和貸款人披露保密信息，但須使每個此類接收方瞭解其在本協議項下承擔的保密義務，並盡一切合理努力確保該接收方遵守這些義務，就好像它是本協議的一方一樣。

11.5即使本協議終止或期滿或出售股份轉讓，本第11條仍對雙方繼續具有約束力。

12.ANNOUNCEMENTS

除非法律或任何主管監管機構(包括任何適用證券交易所的規則或規定)要求或事先得到另一方的書面批准，否則任何一方不得在成交前、成交時或成交後就本協議或任何附屬事項發佈任何公告，不得無理扣留或拖延此類批准。

13.NOTICES

13.1根據本協議或與本協議有關而發出的任何通知、索賠、請求、要求或其他通信必須以書面形式(包括電子郵件形式的電子通信)，並且必須以專人交付或通過國際公認的夜間快遞服務或電子郵件發送給接受方，如下所示：

(A)以下列方式向任何一方當事人發出：

惠普企業公司

東莫西橡樹道1701號

77389，德克薩斯州春季

美國

電子郵件：[***]

引起了喬納森·斯特茲和大衞·吉爾的注意

附有副本，該副本不構成對以下內容的實際或推定通知：

Allen Overy Shearman Sterling LLP北京辦事處

46 F中國國際大廈A座

建國門外大道1號

朝陽

北京100004

中國

電子郵件：bendix. aoshearman.com和victor. aoshearman.com

引起本傑明·克勞福德和****的注意

(b)to UNIS對手方：

紫光國際科技有限公司

由Unisplendour Corporation負責

東門TH-UNIS大樓4/F

清華大學

海淀區

中國北京100084

收件人：張偉女士

電子郵件：[***]

附有副本，該副本不構成對以下內容的實際或推定通知：

中倫律師事務所

正大中心南樓22-31樓

朝陽區金河東大道20號，

中國北京100020

注意：威廉·J·邱

電子郵件：Qiuian@zhonglun.com，

或根據第13條為此目的向其他各方發出通知的任何其他地址或電子郵件地址。如果目的地國家與來源國相同，則通過郵寄的任何通知或其他通信應通過預付郵資的記錄遞送方式發送，如果目的地國家不同於來源國，則應通過預付郵資的航空郵件發送。

13.2任何通知或其他通信應被視為已發出：

(A)如由專人交付，則在交付之日(附有收到的書面確認)；或

(B)如以國際認可的通宵速遞服務寄出，則在投寄後的第二個營業日；或

(C)如果是通過電子郵件發送的，則在收件人的服務器生成接收通知時，或如果該通知不是如此生成的，則在交付到收件人的服務器時。

13.3在證明已發出通知或其他通訊時，除第13.2款另有規定外，足以證明已作出遞送，或載有通訊的信封已按預付郵資記錄的遞送或國際認可的夜間速遞服務妥為註明地址及郵寄，或電子郵件已由發件人的服務器正確註明地址並傳送至網絡，且發件人的電子郵件系統的運作並無明顯錯誤(視乎情況而定)。

13.4除第21.3(B)款另有規定外，本第13條不適用於任何索賠表格、通知、命令或其他文件的送達，這些索賠表格、通知、命令或其他文件涉及因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟。

14.PAYMENTS

除非另有明文規定(或在特定付款的情況下另有約定)，本協議項下或與本協議相關的代價(應根據第3.2款支付給高價實體各方)和任何其他付款應以美元支付，方法是在付款日結束時(就代價而言)或在其他情況下(就其他付款而言)將相關金額轉入相關賬户，每個高價實體締約方應在付款日期前不少於三個工作日將相關金額轉入相關賬户

這筆款項是到期的，已經為這筆款項的目的向聯檢組的對手方發出書面通知而具體説明。

15.計息及付息

15.1如果UNIS交易對手未按本協議規定的任何應付款項到期支付任何款項，則其應從(包括)付款到期之日起至(但不包括)實際付款之日(判決後和判決前)按7%的年利率支付該筆款項的利息，該利息將逐日遞增。

15.2如果由於UNIS交易對手違反本協議項下的義務(包括未能獲得任何承諾的融資，使UNIS交易對手能夠在寬限期結束日期或之前完成交易時履行其付款義務)而未在寬限期結束日或之前完成結算，並且無論UNIS交易對手在本協議項下支付對價的義務是否到期，UNIS交易對手應就寬限期結束日期後的對價向HPE各方支付利息(按7%的年利率計算)。

15.3根據第15.2款應支付的利息應從預期截止日期起計至下列日期中較早者：

(A)完成向聯檢組交易對手出售出售股份，並向高額保險公司各方支付對價；

(B)在RoFo豁免生效後，簽署一項協議，向HPE受讓方出售和購買HPE各方持有的所有股份；

(C)終止本協議；或

(D)自寬限期結束日期起計15個月的日期。

15.4根據第15.1和15.2款應支付的利息應按月支付。

16.税收和預扣税款協議

16.1Unis對方(和Unis對方的任何適用扣繳義務人)不得從根據本協議應支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，除非法律另有要求。如果法律要求UNIS對手方(或UNIS對手方的任何適用扣繳義務人)從本協議項下應支付的任何款項中扣除或扣繳税款，則UNIS對手方(或任何此類扣繳義務人)有權從本協議項下應支付的任何款項中扣除或扣繳該法要求扣除或扣繳的税款，並且，在如此扣除或扣繳並匯給適當的政府或監管機構的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給HPE當事人或其他收款人。

16.2在不限制第16款的一般性的情況下，除非HPE當事人在交易結束前至少5天以書面形式通知UNIS交易對手，他們已在30天內向中華人民共和國税務機關報告了根據本協議出售股份的情況。

在本協議簽訂之日，聯檢組對方(或聯檢組對方的任何適用扣繳義務人)應有權：

(A)(除下文(B)段另有規定外)扣除或扣繳根據中華人民共和國適用法律規定須扣除或扣繳的任何税款，並須向中華人民共和國政府當局支付中華人民共和國適用法律所規定的款額；或

(B)如應付予中國政府主管當局的最終金額尚未釐定，合營公司對手方應有權扣留代價的10%，並將該扣留金額暫扣於第三方，以待應付予中國政府主管當局的金額釐定，之後，合營公司對手方應將根據中國適用法律應付予中國政府主管當局的款項匯回中國政府主管當局，並按HPE訂約方根據本協議分別出售的出售股份數目，按比例向HPE各方支付任何超額款項。

16.3為免生疑問，根據第16款，就本協議的所有目的而言，任何此類金額均應視為已支付給HPE各方。

16.4如果HPE雙方在交易結束前至少五(5)天書面通知UNIS交易對手，他們已在本協議簽訂之日起三十(30)天內向中國税務機關報告了根據本協議出售股份的情況，並向UNIS交易對手提供了一份來自中華人民共和國税務機關的確認(或其其他合理證據)的副本，則UNIS交易對手(和UNIS交易對手的任何適用扣繳義務人)同意不從任何對價支付中扣除或扣留任何金額。

16.5HPE當事各方應就HPE當事各方的納税申報與中國税務機關保持密切聯繫，並應及時迴應中國税務機關要求提供更多信息或材料的要求，並定期向聯合國税務機關通報有關中國税務機關評估任何税種的最新情況。在不影響前述規定的情況下，如果任何HPE訂約方或其任何聯屬公司收到中國税務機關關於出售股份的任何書面通知或要求，則HPE訂約方應在適用法律允許的範圍內，迅速向UNIS對手方提供該通知或要求的副本，並應向UNIS對手方合理及時地告知UIS對手方可能就該等通知或要求向中國税務機關提出的任何上訴、爭議或糾紛(及其狀況)。

16.6若中國税務機關認定，適用法律規定高額投資者須就出售股份繳税，高額投資者應於不遲於申報前七(7)日，向聯營公司的交易對手提供報税表草案及合理的證明文件(例如税額的計算、解釋函件、討論文件等)，以供申報。HPE應與UNIS或UNIS交易對手(視情況而定)進行接觸，並考慮UNIS或UNIS交易對手(視情況而定)對納税申報單草案的意見和/或修訂。HPE各方應及時提交納税申報單、證明文件和政府要求的其他文件

中國税務機關與税務申報有關的文件，並將複印件交付給聯合國税務機關。

16.7於中國税務機關收到繳税通知書(繳税通知書)後，私募股權投資各方應在合理可行範圍內儘快提供合理證據，證明中國税務機關已接受或確認私募股權投資訂約方根據適用法律應繳的税款(繳税通知書)。在有關中國税務機關評估及最終釐定税項後，高額税務合約方應在合理可行的情況下儘快全數清繳經評估及最終釐定為高額税項訂約方根據適用法律就本協議擬出售的出售股份而到期及應付的税款(税額)，並以清税證明書或相關中國税務機關發出的付款收據的形式，向聯營公司交易對手提供全數清繳該等税額的證據及證明文件。

16.8如果因未按照中華人民共和國適用法律的規定從任何對價中扣除和扣繳税款而導致任何税收隨後被評估給UNIS對手方、本公司或任何公司子公司，HPE各方應共同和各自：

(A)賠償聯會交易對手、本公司或任何聯營附屬公司因不扣留而蒙受的任何損失，並使其不受損害；

(B)與UNIS交易對手及於中國設立的相關本公司附屬公司就提交任何後續報税表及因未按中國適用法律的規定從任何代價中扣除及扣繳税款(包括保留及提供記錄)而涉及税務的任何威脅或實際訴訟中進行合作。

17.COSTS

17.1根據下文第17.2款，或雙方在本協議日期後以書面形式另有約定，每一方應支付其及其每一關聯公司因行使其在本協議項下的權利和履行其義務而發生的費用和開支。

172.Unis交易對手應獨自負責支付與交易相關的任何香港印花税。

18.SEVERABILITY

本協議每一條款和子條款中包含的規定應獨立於其他條款執行，如果其他條款中的任何一項無效，其有效性不受影響。如果上述任何條款無效，但如果條款的某一部分被刪除，則相關條款將在必要的修改後適用，以使其有效；但本協議各方應修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易的經濟效果達到最初設想的最大可能。

19.GENERAL

19.1UNIS交易對手購買出售股份的義務須經UNIS股東大會批准後方可生效。

19.2本協定只能在本協定所有締約方簽署的情況下，以書面形式進行修正。

19.3一方當事人在本協議項下的權利或義務必須事先徵得其他當事人的書面同意，方可轉讓或轉讓。

19.4本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成同一份協議，任何一方(包括一方的正式授權代表)可以通過簽署該副本來簽訂本協議。

19.5非本協議當事方不得根據《1999年合同法(第三方權利)法》或以其他方式執行本協議的任何條款。

20.完整的協議

201.本協議及本協議所指的文件及協議(不包括優先認沽期權SPA)包含雙方與本協議擬進行的交易有關的整個協議(以及其中提及的文件(不包括優先認沽期權SPA))，並取代雙方之前就該等交易達成的所有口頭或書面協議。除法規另有要求外，本協議中不得暗含任何條款(無論是通過習慣、習慣還是其他方式)。雙方承認並同意，如果本協議與本協議中提及的任何其他協議之間存在任何不一致，則在任何不一致的範圍內，應以本協議的規定為準。

202.每一方：

(A)承認在同意訂立本協定時，並未依賴另一方或其代表在本協定簽署前作出的任何明示或默示的陳述、保證、抵押品合約或其他保證；

(B)放棄如非因本款第20.2款本可就任何該等明示或默示的申述、保證、附屬合約或其他保證而獲得的一切權利及補救；及

(C)承認並同意該等明示或默示的陳述、保證、抵押品合約或其他保證不得構成其根據本協議或與本協議有關而提出的任何申索的基礎，或就該等申索提出抗辯。

20.3本第20條的任何規定均不限制或排除任何欺詐責任。

21.適用法律及司法管轄權

21.1本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄。

21.2Negotiation

(A)如果因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題(爭議)，當事各方的代表應在任何一方向另一方送達書面通知(爭議通知)後20個工作日內召開會議(爭議會議)，以努力解決爭議。

(B)當事各方應盡一切合理努力派一名有權解決爭端的代表出席爭端會議。

21.3Arbitration

(A)任何爭議如在爭議通知送達後20個工作日內仍未解決，不論是否已舉行爭議會議，或各方合理地同意的較後日期，以期真誠地談判達成友好解決，應應任何一方的請求，提交香港國際仲裁中心(HKIAC)，根據香港國際仲裁中心在按照本規則提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心管理的仲裁規則》(《規則》)進行仲裁，並最終予以解決。

(B)依據《規則》交付的任何通知或其他書面通信，如按照第13.2款交付到第13.1款規定的當事一方的地址，應被視為已有效交付給該當事一方。

(C)仲裁地點或合法地點應為香港。所有與仲裁有關的面對面聽證應在新加坡舉行。為免生疑問，儘管任何聆訊在新加坡舉行，但就所有目的而言，仲裁仍應視為在香港所在地進行的仲裁。

(D)仲裁員人數為三人。申索人(S)(不論人數多少)聯名委任一名仲裁員；被申請人(S)(不論人數多少)聯名委任一名仲裁員；第三名仲裁員(首席仲裁員)由香港國際仲裁中心委任。

(E)仲裁程序使用的語言是英語。

(F)仲裁庭的裁決為終局裁決，對當事各方均有約束力，仲裁費用由仲裁庭裁決分攤。

(G)仲裁及其引起的一切事項，包括爭議的存在、訴訟程序及其所有要素(包括提交或交換的任何訴狀、案情摘要或其他文件、任何證詞或其他口頭陳述、任何第三方證據開示程序，包括據此獲得的任何發現，以及仲裁庭或裁決的任何決定)，均應嚴格保密。

(H)任何要求強制執行仲裁庭裁決的申請均可在任何有管轄權的法院提出，包括美國、香港和中國的有管轄權的法院，雙方當事人在此放棄以下列理由作為抗辯的權利

任何這樣的法院對裁決的執行沒有管轄權，或者不是執行裁決的適當法院。

21.4在爭端解決期間，雙方應在所有其他方面繼續執行本協定。

21.5儘管本協議有任何相反規定，任何一方均有權向任何有管轄權的法院尋求保全或臨時救濟(如初步禁令、證據保全或財產保全)，以防止實際或預期違反本協議。

22.LANGUAGE

本協議及其設想的交易的語言為英語，除非另有約定，否則所有通知、要求、請求、聲明、證書或其他文件或通信均應為英語。

作為見證，雙方(或其正式授權的代表)已在本協議開頭所述的日期簽署了本協議。

簽字人

附錄1

受限制轉會

[***]

附錄2

UNIS戰略投資者

[***]

附錄3

意向書

[***]