展品：99.4

鎖定協議格式

本《禁售協議》(以下簡稱《協議》)的日期為[●]，2024年，位於上市有限責任公司天寶集團(Tembo Group B.V.)之間(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭(“Pubco”)法律註冊成立， 和本協議附件A所示的Pubco股東，以及基本上以本協議附件b的形式與Pubco簽訂本協議以成為本協議一方的其他Pubco股東 (每個股東均為“禁閉方”，統稱為“禁閉方”)。大寫的 此處使用但未定義的術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

背景：

鑑於， 交易結束時(定義見下文)，被鎖定的各方擁有Pubco的股權；

鑑於，本協議的簽署和交付是(I)開曼羣島豁免公司(CCTS)仙人掌收購有限公司(Cactus Acquisition Corp.1 Limited)，(Ii)私人有限責任公司Tembo e-LV B.V.於2024年8月29日簽訂的特定企業合併協議(以下簡稱“企業合併協議”)達成的條件。Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)根據荷蘭法律成立(“Tembo”)、(3)根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司VivoPower International plc(“母公司”)、 (4)Pubco和(5)開曼羣島豁免公司Tembo EUV投資有限公司(“合併子公司”)；

鑑於 於本公司股份交易所生效日期前，Tembo的股東(“Tembo 股東”)根據業務合併協議所載條款影響本公司股份交易所，從而成為Pubco普通股(“Pubco 股份”)的持有人；

鑑於， 在本公司換股後及合併前，緊接本公司換股前已發行及尚未發行的每個公司獎勵由Pubco承擔，並根據 公司獎勵支持協議(“公司獎勵安排”)的條款，通過發行若干Pubco股票進行結算；

鑑於， 於業務合併協議(“結束”)預期的交易完成後，在公司股份交易所及公司獎賞結算後，合併附屬公司與中旅合併並併入中旅，中旅繼續作為尚存的公司及Pubco的全資附屬公司(“合併”，連同業務合併協議預期的其他交易，稱為“業務合併”)。作為 ，因此，在緊接關閉之前，CCTS的所有已發行和已發行股本自動註銷 ，並換取新發行的Pubco股票；

鑑於， 關於企業合併，雙方希望在此闡述雙方關於根據企業合併協議條款轉讓Pubco股權的限制的某些諒解 。

現在， 因此雙方同意如下：

文章 i

介紹性 事項

1.1定義的術語。除本文其他地方定義的術語外，當本文中使用首字母大寫字母時，下列術語具有以下含義：

“關聯方” 具有《交易法》下的一般規則和條例第120億.2條賦予該術語的含義。

“協議” 指本禁售協議，本協議可根據本協議的條款不時修改、補充、重述或以其他方式修改。

“業務 組合”的含義如背景所示。

“業務 合併協議”具有背景中的含義。

“CCTS” 具有背景中規定的含義。

“結束” 具有背景中規定的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例，因為該法可能會不時修訂。

“鎖定” 具有第2.1(A)節規定的含義。

“禁售期”是指自交易結束之日起至(A)企業合併完成後183天、(B)Pubco股票最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)在交易完成後30個交易日內的任何20個交易日結束的期間，以下列日期中較早者為準：(C)企業合併後， Pubco完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致其所有股東有權將其持有的Pubco股票交換為現金、證券或其他財產。

“禁售股”是指任何禁售方及其各自允許的受讓人在交易結束後所持有的Pubco股票。

“被禁閉的當事人”和“被禁閉的當事人”的含義分別與序言中的含義相同。

“合併” 具有背景中規定的含義。

“合併 子公司”的含義如背景所示。

“Parent” 具有背景中給出的含義。

“允許受讓人”是指在禁售期結束前，禁售方或禁售方的任何其他允許受讓人根據第2.1(B)節獲準轉讓禁售股的任何人。

“Pubco” 的含義如背景所示。

“Pubco 股份”是指Pubco股本中的普通股，面值0.12歐元。

“Tembo” 具有背景中規定的含義。

“Tembo 股東”的含義如背景所示。

“交易日”是指Pubco股票實際在Pubco股票交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天。

“轉讓”指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或出售協議、質押或質押、授予購買或以其他方式處置或協議處置的任何選擇權，在每種情況下，直接或間接地建立或增加與交易所法案第16條所指的看漲期權等值頭寸或清算，或減少或減少根據該法頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例，(B)訂立任何互換或轉讓給另一方的其他安排。全部或部分擁有任何證券的任何經濟後果，無論 任何此類交易將以現金或其他方式交付此類證券，或(C)公開宣佈任何意向 達成第(A)或(B)款規定的任何交易。

1.2建造。除文意另有所指外：(A)“包括”(並具有“包括”的相關含義) 是指包括但不限制在該術語之前或之後的任何描述的一般性，在每種情況下應被視為後跟“但不限於”等字；(B)“或”是析取的，但不是排他性的，(C)單數包括複數，複數包括單數，以及(D)在本協議中使用的“此處”、“此處”和 “下文”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節的引用指的是本協議的各節。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第 條二

鎖定

2.1鎖定。

(A) 根據第2.1(B)節的規定，禁售方在禁售期(“禁售期”)結束前不得轉讓任何禁售股。

(B) 每一被禁閉方或其任何允許受讓人可將其在禁售期內持有的任何禁售股轉讓給其他被禁閉方或該被禁閉方的任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人、該被禁閉方的任何關聯方或由該等人士或其各自關聯方控制或管理的任何相關投資基金或工具；(Ii)通過贈送 給慈善組織；在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員或信託，該信託的主要受益人是個人的直系親屬的一個或多個成員或該人的關聯人；(3)就個人而言，根據個人死亡後的繼承法和分配法，或通過遺囑或其他遺囑文件；(4)在個人的情況下，根據合格的家庭關係令、離婚協議、離婚法令、分居協議或相關法院命令；(V)任何受讓人，僅限於履行禁售方(或其直接或間接所有人)因(A)企業合併或(B)禁售方擁有但無法在禁售期內出售禁售股而產生的任何外國、美國或其他聯邦、州或地方所得税義務 ；(Vi)被禁售方按比例向其成員、現任和前任普通股東以及有限合夥人或股東(或其各自的被提名人或託管人)按比例分配或派息(前提是，根據本第2.1(B)(Vi)條，母公司最多隻能分配其禁售股總數的20%)，(Vii)向Pubco，或(Viii)以股份拆分、股份分紅、權利發行、拆分、重組、在第(I)-(V)款的每一種情況下，如果受讓人不是另一被禁閉方，則資本重組等，但須由Pubco 事先收到基本上以本協議附件b的形式正式簽署的本協議加入書。

(C) 各禁售方還同意並同意向Pubco的轉讓代理和登記商 輸入停止轉讓指示，以反對轉讓任何禁售股，除非符合上述限制，並同意在禁售方的禁售股上添加説明前述限制的圖例。

(D) 為免生疑問，禁售期內，各禁售方應保留其作為Pubco股東對禁售股的所有權利，包括投票表決任何禁售股的權利。

第三條

一般規定

3.1告示。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正式 發送(I)當面投遞時，(Ii)在美國郵寄後投遞已要求掛號或認證的郵件退回收據，郵資已付，(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞， 或(Iv)通過電子郵件投遞(在本條款第(Iv)款中，僅在確認收到，但不包括任何自動回覆的情況下， 如辦公室外通知)，地址如下：

如果 到Pubco：

C/o 天寶e-LV B.V.

Marinus van Meelweg 20

5657 EN，埃因霍温

荷蘭

收信人： Kevin Chin

電子郵件： ktfc@vivopower.com

將 副本(不構成通知)發送至：

NautaDutilh(Br)新澤西州

貝多文斯特拉特 400

1082 PR荷蘭阿姆斯特丹

收信人：Nina Kielman，Paul van der Bijl

電子郵件： inea.kielman@nautadutilh.com

paul. nautadutilh.com

和

White & Case LLP

美洲大道1221號

紐約，郵編：10020

收信人：埃利奧特·M·史密斯

電子郵件： elliott.smith@waitecase.com

如果 發送至任何禁閉方，則發送至Pubco記錄中關於該禁閉方的地址或該禁閉方可能不時以書面形式指定的其他地址。

3.2修訂；放棄。

(A) 本協議的條款和條款僅可通過Pubco與當時持有被鎖定各方合計持有的多數股份的被鎖定各方簽署的正式授權的書面協議來全部或部分修改或修改，關於本協議尚未終止的 。

(B) 除本協議明確規定外，本協議任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得因單一或部分行使任何權利、補救辦法、權力或特權而排除任何其他或進一步行使相同或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的情況，也不得將對任何事件的任何權利、補救辦法、權力或特權的放棄解釋為放棄此類權利、補救辦法、權力或特權。 與任何其他事件相關的權力或特權。

(C) 任何一方不得被視為已放棄因本協議產生的任何索賠或本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，除非在正式簽署並代表該方提交的書面文書中明確規定放棄該等索賠、權利、補救、權力或特權；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該豁免的特定情況下 。

(D)Pubco和本合同的任何一方可以簽署的書面形式單方面放棄其在本協議項下的任何權利：(I)如果Pubco放棄，則由適用的被鎖定方；以及(Ii)如果由被禁閉方，Pubco放棄。

(E) 即使有任何相反規定，對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄，如將(I)對任何禁閉方造成不利影響，或(Ii)與任何其他禁閉方相比對任何禁閉方造成不成比例的影響，在每種情況下，未經該禁閉方事先書面批准， 均不會約束任何該等禁閉方。

3.3進一步保證。本協議各方將簽署此類進一步的文件，召開此類會議，通過決議， 行使其投票權，並作出和作出並促使作出此類必要的、適當的或可取的進一步行動和事情，以使本協議和本協議的各項規定充分生效。

3.4作業。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反本第3.4節條款的轉讓嘗試均為無效， 從頭算.

3.5效力；終止。本協議於企業合併協議擬進行的交易完成後生效，並於被禁售方不再持有禁售股之日終止。

3.6第三方。本協議中明示或暗示的任何內容均無意、也不得被解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人根據或因本協議而作為第三方受益人或以其他方式享有的任何權利或救濟。

3.7管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判；補救。本協議雙方通過引用明確併入《企業合併協議》第9.5條(適用法律；接受司法管轄)、《企業合併協議》第9.15條(免除陪審團審判)和《企業合併協議》第9.16條(具體履行)，以適用於本協議。作必要的變通，其中提及的企業合併協議被視為指的是本協議 ，而其中提及的“各方”被視為指的是本協議的各方。

3.8整個協議。除本協議另有規定外，本協議構成各方之間關於本協議擬進行的交易的全面、完整的諒解和 協議，並取代本協議任何一方可能已與本協議擬進行的交易有關的任何其他協議，無論是書面的還是口頭的。 雙方之間不存在與本協議擬進行的交易有關的任何陳述、保證、契諾、諒解、協議、口頭或其他協議，除非本協議明確規定或提及。儘管有上述規定， 本協議中的任何內容均不限制Pubco或任何被禁閉方根據任何被禁閉方與Pubco之間的任何其他 協議而享有的任何權利、補救措施或義務，任何其他協議、證書或文書中的任何內容均不得限制任何被禁閉方或Pubco在本協議項下的任何權利、補救措施或義務。

3.9可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要的行動，以使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以將本協議中被視為無效或不可執行的任何條款替換為有效且可執行的條款，以符合雙方的意圖。

3.10標題；對應。本協議中的字幕僅為方便起見，不得被視為本協議任何條款的一部分，也不得影響其解釋或解釋。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

3.11承擔多項責任。本合同項下任何被禁閉方的責任都是幾個(而不是連帶的)。儘管本協議有任何其他規定，任何被禁閉方在任何情況下均不對任何其他被禁閉方違反該其他被禁閉方在本協議項下的義務承擔責任。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

雙方已於上述日期簽署本禁售協議，特此為證。

附件 A

附件 B

簽約協議表

[______], 20__

參考 日期為 [●]，2024年，由 [●](the“Pubco”）和其他 不時簽訂的鎖定方（定義見其中）（經不時修訂，“鎖定協議”）。 本文使用但未另行定義的大寫術語應具有鎖定協議中賦予此類術語的含義。

Pubco的每一個 和每位以下籤署的Pubco股份持有人（各自，“新鎖定方”）同意， 鎖定協議的本聯合協議（“本聯合協議”）正在執行和交付，以獲得良好且有價值的對價。

每個 以下籤署的新鎖定方特此同意並確實成為鎖定方的鎖定協議的一方。本聯合協議應 作為鎖定協議的副本簽署頁，通過在下面簽署的每個新鎖定方被視為 已執行鎖定協議，其效力與最初指定為一方一樣。

本合同可以多個副本簽署，包括傳真或電子簽名，每個副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。

[頁面的剩餘部分 故意留空。]

茲證明，自上文所述日期起，下列簽署人已正式簽署本聯名書。